Proposta da Administracao_Light SESA AGO_E_Reapresentacao
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Proposta da Administracao_Light SESA AGO_E_Reapresentacao
LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 28/04/2011 ! " " # LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. Proposta da Administração Prezados Senhores, A administração da Light Serviços de Eletricidade S.A. (“Companhia”) vem submeter as seguintes propostas à apreciação de seus acionistas reunidos em: Assembleia Geral Ordinária 1) Tomar as Contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (conforme documento disponível no IPE – Categoria: DFP); 2) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (conforme documento disponível no IPE – Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Destinação dos Resultados); 3) A Administração da LIGHT Serviços de Eletricidade S.A. propõe à Assembléia Geral de Acionistas para fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, o montante global de até R$ 12.003.835,00 (Doze milhões, três mil, oitocentos e trinta e cinco reais). (conforme documento disponível no IPE – Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Remuneração dos Administradores e Conselheiros); Assembleia Geral Extraordinária 1) Alterar a redação do artigo 12, bem como incluir o inciso VIII do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, para criar uma Diretoria Jurídica e reorganizar suas atribuições e responsabilidades (conforme documento disponível no IPE – Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Reforma Estatutária); 2) Eleger 1 membro efetivo e 2 membros suplentes do Conselho de Administração, em substituição aos conselheiros renunciantes, pelo prazo restante dos mandatos dos conselheiros a serem substituídos, a encerrar-se na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social que se encerra em 31 de dezembro de 2011 (conforme documento disponível no IPE – Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Eleição de Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal). Rio de Janeiro, 12 de abril de 2011 A Administração 2 I - Instrução 481 (ANEXO 9-1-II – Destinação dos Resultados) DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 1. Informar o lucro líquido do exercício O Lucro líquido do exercício de 2010 foi de R$475.314.915,02 (quatrocentos e setenta e cinco milhões, trezentos e quatorze mil, novecentos e quinze reais e dois centavos). 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados A proposta da administração é de distribuir R$229.491.558,15 (duzentos e vinte e nove milhões, quatrocentos e noventa e um mil, quinhentos e cinqüenta e oito reais e quinze centavos) do lucro líquido do exercício de 2010. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído A proposta da administração é de distribuir R$229.491.558,15, que equivale a 50,82% do lucro ajustado (após a destinação da reserva legal) do exercício de 2010. 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Não aplicável 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe Não aplicável b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Não aplicável 3 c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Não aplicável d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento A ser definida na Assembléia Geral Ordinária 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores Não aplicável a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados b. Informar a data dos respectivos pagamentos 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Nº ações ordinárias Lucro Líquido por ação Dividendo por ação 2008 203.933.778.011 0,00450 0,00236 2009 203.934.060.011 0,00266 0,00212 (1) 2010 203.934.060.011 0,00233 0,00113 (1) Proposta da Administração, ainda a ser objeto de deliberação em Assembléia Geral Ordinária 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal A esta reserva são destinados 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social, por força do disposto no artigo 193 da Lei 6.404, ou seja, R$ 23.765.745,75 (vinte e três milhões, setecentos e sessenta e cinco mil, setecentos e quarenta e cinco reais e setenta e cinco centavos). 4 b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal 5% do lucro líquido do exercício 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos Não aplicável a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto Conforme artigo 202, da Lei 6.404 e no artigo 25 do Estatuto Social, em cada exercício social, os acionistas farão jus a um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia. b. Informar se ele está sendo pago integralmente O dividendo mínimo obrigatório vem sendo pago integralmente c. Informar o montante eventualmente retido Não aplicável 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia Não aplicável 5 a. Informar o montante da retenção b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c. Justificar a retenção dos dividendos 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências Não aplicável a. Identificar o montante destinado à reserva b. Identificar a perda considerada provável e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provável d. Justificar a constituição da reserva 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar Não aplicável a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias Não aplicável a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva b. Identificar o montante destinado à reserva c. Descrever como o montante foi calculado 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção 6 Não aplicável b. Fornecer cópia do orçamento de capital Não aplicável 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais Não aplicável a. Informar o montante destinado à reserva b. Explicar a natureza da destinação II - Proposta de Remuneração dos Administradores Remuneração dos Administradores Em Reunião do Conselho de Administração de 25 de março de 2011, a Companhia propôs, para o exercício de 2011, o montante global de até R$ 12.003.835,00, para a remuneração dos administradores da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. Este montante inclui o valor de R$ 7.827.795,00, correspondente à remuneração fixa, incluindo o valor de R$ 1.994.743,00 referentes aos encargos da previdência oficial e R$ 4.176.040,00 correspondente à remuneração variável. 7 III - Instrução 481 (Art.10: Eleição de membros dos Conselhos de Administração) 12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profissão d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleição g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funções exercidos no emissor j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não Membros do Conselho de Administração: a. nome b. idade c. profissão d. CPF Aldo Floris 62 anos Economista 038.816.107-82 Ana Marta Horta Veloso 42 anos Economista 804.818.416-87 e. cargo eletivo a ocupar VicePresidente Membro Efetivo f. data da AGO de eleição 24/3/2010 g. data da Posse h. prazo do mandato 24/3/2010 2 anos 24/3/2010 24/3/2010 2 anos Carlos Roberto Teixeira Junger Djalma Bastos de Morais 55 anos Contador 378.051.267-04 Membro Efetivo 24/3/2010 24/3/2010 2 anos 74 anos Engenheiro 006.633.526-49 Membro Efetivo 24/3/2010 24/3/2010 2 anos Firmino Ferreira 64 anos Empresário 037.101.225-20 24/3/2010 24/3/2010 2 anos Membro Efetivo i. outros cargos exercidos na Cia. Não há j. indicado pelo controlador Sim Membro dos Comitês de Auditoria, Finanças, Gestão e Recursos Humanos Membro dos Comitês de Auditoria e Gestão Sim Sim Membro do Comitê de Governança e Sustentabilidade Membro do Comitê de Sim Sim 8 Sampaio Neto Raul Belens Jungmann Pinto Luiz Carlos Costeira Urquiza Sérgio Alair Barroso Governança e Sustentabilidade 59 anos Consultor Empresarial 244.449.284-68 49 anos Empresário 61 anos Carlos Alberto da Cruz Lauro Alberto De Luca Membro Efetivo 28/04/201 1 28/04/201 1 1 ano Não há Sim 591.838.457-04 Membro Efetivo 24/3/2010 24/3/2010 2 anos Não há Sim Economista 609.555.898-00 Presidente 24/3/2010 24/3/2010 2 anos Sim 60 anos Engenheiro 374.729.257-72 Membro Efetivo 24/3/2010 24/3/2010 2 anos 62 anos Economista 130.016.637-15 Membro Suplente 24/3/2010 24/3/2010 2 anos Membro do Comitê de Governança e Sustentabilidade Engenheiro Senior de Campo da Gerência de Projetos e Construção de subestações Membro dos Comitês de Finanças e Recursos Humanos Engenheiro Eletricista 299.529.806-04 Membro Suplente 28/04/201 1 28/04/201 1 1 ano Engenheiro 733.322.167-91 Membro Suplente 24/3/2010 24/3/2010 2 anos Membro do Comitê de Governança e Sustentabilidade Sim 60 anos Jornalista 012.340.996-91 Membro Suplente 28/04/201 1 28/04/201 1 1 ano Não há Sim Carlos Augusto Leone Piani 37 anos Engenheiro 320.008.396-49 Membro Suplente 24/3/2010 24/3/2010 2 anos Não há Sim Fernando Henrique Schuffner 51 anos Administrador 025.323.737-84 Membro Suplente 24/3/2010 24/3/2010 2 anos Membro do Comitê de Gestão Sim Sim Cesar Vaz de Melo Fernandes 54 anos Ricardo Simonsen 49 anos Wilson Borrajo Cid Paulo Roberto Reckziegel Guedes 49 anos Engenheiro 400.540.200-34 Membro Suplente Sim Sim Membro de Comitê 24/3/2010 24/3/2010 2 anos Membro dos Comitês de Auditoria, Finanças, Gestão e Recursos Humanos Sim Luiz Fernando Rolla 62 anos Engenheiro 195.805.686-34 Membro Suplente 24/3/2010 24/3/2010 2 anos Não aplicável Sim Carmem Lúcia Claussen Kanter 60 anos Arquiteta 256.191.107-10 Membro Suplente 24/3/2010 24/3/2010 2 anos Não aplicável Não 9 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários1 A Companhia possui comitês de auditoria, financeiro, gestão, governança e Recursos Humanos. A Companhia não possui comitês de risco e de remuneração. 12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas a. Currículos. Conselho de Administração Membros Efetivos Aldo Floris: Nascido em 14 de fevereiro de 1949. O Sr. Floris começou a trabalhar no mercado financeiro como consultor de investidores privados em 1967. Em 1973, ingressou na Liberal CCVM Ltda. como acionista. Em 1984, tornou-se seu acionista controlador. De 1983 a 1985, o Sr. Floris foi membro do conselho de administração da Companhia Técnica Monteiro Aranha S.A. Foi membro do conselho da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro de 1982 a 1990. Foi Diretor Presidente do Bank of America – Liberal 1 As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais. 10 S.A. de 1989 a 2001. Foi membro do conselho de administração da VALEPAR e da Companhia Vale do Rio Doce de 1997 a 2003. Membro do conselho da Conservation International, uma organização não governamental internacional para o desenvolvimento sustentável. Membro do conselho curador da Fundação Getulio Vargas. Graduado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1971. Ana Marta Horta Veloso Nascida em 29 de julho de 1968. A Sra. Veloso ingressou na Equatorial Energia em 2008, como diretora, e é membro efetivo dos Conselhos de Administração da Light S.A. e Light SESA desde 2006. Atuou anteriormente (2006/2008) no UBS Pactual, na gestão de recursos dos ex-sócios do Pactual, com foco em investimentos de longo prazo. Anteriormente, trabalhou por 12 anos no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. No BNDES, ocupou vários cargos executivos, principalmente na área de mercado de capitais, realizando operações de renda variável e acompanhando posições da carteira da BNDESPAR. Foi também membro do Conselho de Administração de diversas empresas: Klabin S.A. (titular- 2003/04), CVRD (suplente - 2003/04), Acesita S.A. (titular - 2003/04), Valepar S.A. (titular - 2003), Net Serviços de Comunicação S.A. (titular - 1999). De agosto de 2000 a agosto de 2001, foi analista sênior dos setores elétrico, saneamento e media da área de pesquisa de renda variável do Banco Pactual. Atualmente, é conselheira da CEMAR. A Sra. Veloso é graduada em Ciências Econômicas pela UFMG, com mestrado em Economia Industrial pela UFRJ. Carlos Roberto Teixeira Junger Nascido em 30 de maio de 1955. O Sr. Junger foi membro suplente e agora é membro efetivo do Conselho de Administração da Light S.A. e Light SESA desde 2008. Auditor na SRF, auditor na Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), assessor no Departamento de Custos de Furnas, e participação em grupo especial para o acordo de não bi-tributação com a receita federal dos Estados Unidos da América (IRS). Graduação: Contador – Universidade do Estado do Rio de Janeiro e Pós Graduado em administração tributária na USP (1981). 11 Djalma Bastos de Morais Nascido em 16 de março de 1937. O Sr. Morais é formado em engenharia pelo Instituto Militar de Engenharia, tendo concluído estudos de pós-graduação em telefonia e informática no mesmo instituto. De 1995 a 1998, foi Vice-presidente da Petrobras Distribuidora S.A. De 1993 a 1994, exerceu o cargo de Ministro das Comunicações do Brasil. Ocupou também vários outros cargos, como diretor presidente da Telecomunicações de Minas Gerais S.A.-Telemig; Gerente da Telecomunicações Brasileiras S.A. -Telebrás; Diretor de Operações da Telecomunicações de Mato Grosso -Telemat; Diretor de Operações da Telecomunicações do Amazonas -Telemazon; e, Gerente da Telefônica Municipal S.A. -Telemusa. Diretor Presidente e Vice Presidente do Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais S.A. – Cemig desde janeiro de 1999; Diretor Presidente da Cemig Geração e Transmissão S.A.. e da Cemig Distribuição S.A. desde setembro de 2004; Vice Presidente do Conselho de Administração da Cemig Distribuição S.A. e da Cemig Geração e Transmissão S.A. desde dezembro de 2004; Membro do Conselho de Administração da Light S.A. desde agosto de 2006 e da Transmissora do Atlântico de Energia Elétrica S.A. – TAESA de novembro de 2009 a dezembro de 2009. Presidente do Conselho de Administração da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. desde novembro de 2009. Firmino Ferreira Sampaio Neto Nascido em 14 de maio de 1946. Diretor-Presidente da Equatorial Energia S.A. desde abril de 2010. Atualmente membro do Conselho de Administração da Equatorial, foi seu Presidente de março de 2006 a abril de 2010 e Conselheiro da Cemar desde maio de 2004. Foi Presidente da Eletrobrás entre os anos de 1996 e 2001 e Presidente da Eletrobrás Termonuclear entre os anos de 2000 e 2001. Por 14 anos foi Presidente e Diretor Financeiro da COELBA. Membro do conselho de administração de Furnas Centrais Elétricas S.A., Itaipu Binacional, Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF, Eletrosul Centrais Elétricas S.A., Centrais Geradoras do Sul do Brasil S.A. – Gerasul, CEMIG, Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL, Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT e LIGHT. Graduação: Economista pela UFBA e pós-graduado em Planejamento Industrial pela SUDENE/IPEA/FGV. Luiz Carlos Costeira Urquiza Nascido em 21 de fevereiro de 1962. O Sr. Urquiza é formado em engenharia mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, MBA pela COPPEAD e PGA 12 pela Fundação Dom Cabral / INSEAD. O Sr. Urquiza é sócio , Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da A! Body Tech Participações S/A desde 2006. Entre 2000 e 2004 foi sócio e Diretor Presidente do Banco 1.net, uma joint venture entre Unibanco, Portugal Telecom e Cia. Bozano. Entre 1995 e 2000, o Sr. Urquiza foi sócio, Diretor Superintendente e conselheiro da Quatro/A Participações S.A., empresa líder no segmento de Call Center. Trabalhou como diretor do Unibanco entre 1994 e 1995, tendo sido Diretor do Banco Nacional entre 1989 e 1994, e chefe de base na Shell Brasil S.A. entre 1984 e 1989. Raul Belens Jungmann Pinto Nascido em 03 de abril de 1952. Consultor Empresarial, Membro do Conselho de Administração da CET, São Paulo e Membro do conselho de Administração da PRODAM, São Paulo. Foi Presidente do Conselho de Administração do BNDES no período de 1993 a 1994 e Vice-Presidentes do Conselho de Administração do Banco do Brasil S.A. também no período de 1993 a 1994. Atuou, no período de 2008 a 2010 como Presidente da Frente Parlamentar da Defesa Nacional. Foi Vice Presidente da Comissão de Relações Exteriores e Defesa Nacional no período de 2009 a 2010. No período de 2003 a 2010 foi Deputado Federal pelo Estado de Pernambuco. Atuou como Presidente da Comissão de Segurança Pública e Combate ao Crime Organizado, de Fevereiro de2008 a Fevereiro de 2009. Foi Secretário Geral da “Frente Brasil sem Armas” – referendo sobre a comercialização de armas e munições. Sérgio Alair Barroso Nascido em 9 de setembro de 1949. Economista, Secretário de Estado Extraordinário da Copa do Mundo, Governo do Estado de Minas Gerais, ex-Secretário de Desenvolvimento Econômico do Estado de Minas Gerais, ex-Presidente do Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais, da Cemig Distribuição S.A. e da Cemig Geração e Transmissão S.A. desde 2009 e ex-Presidente do Conselho de Administração da Fosfertil, Ultrafertil e Fertifos, consultor e sócio de negócios na área de agronegócio, responsabilidade social e investimentos ambientais. Foi presidente da Cargil de 1998 a 2007. Graduação: Economia pela Universidade São Lucas – SP e mestrado em economia internacional pela Universidade de Boston, EUA. 13 Carlos Alberto da Cruz Graduado em Engenharia Elétrica – Universidade Coimbra/Univ. Veiga de Almeida. O Sr. Cruz exerceu diversos cargos na Light Energia e na Light Serviços de Eletricidade, Atuou na área de engenharia elétrica, sendo responsável pelo acompanhamento de vários projetos de subestações e empreendimentos da Gerência de Projetos e Construção de Subestações e Linhas Transmissão, foi Auditor Líder Ambiental no processo de Certificação dos sites da Light (SGA). É representante da Light no Grupo de Trabalho do Ministério de Minas Energia que trata da regulamentação da Lei que estabelece os limites de Campos Elétricos e Magnéticos, emitidos pelos sistemas elétricos de Potência. Participou, como representante do Sindicato dos Engenheiros do Estado do Rio de Janeiro, da elaboração do Programa de Responsabilidade Social da Light. Membros Suplentes Lauro Alberto de Luca Nascido em 20 de abril de 1948. Diretor do Banco Liberal S.A. Fez estágio de aperfeiçoamento e de especialização no Brasil e exterior, destacando-se nas seguintes instituições: Merril Lynch Corporation, The First Boston Corporation, Goldman Sachs & Co., Mabon, Nugent & Co., Salomon Brothers, E. F. Hutton & Company Inc., Dean Witter & Co. Incorporated, Discount Corporation. Participou também de vários Congressos e Seminários de Economia, Política Monetária, Mercados Futuros e Mercadorias. Iniciou suas atividades profissionais na FGV em 1969. Exerceu cargo em instituições financeiras, como diretor na Open S.A. CCVM, Investcorp S.A. DTVM e Ativa S.A. CTV. Em fevereiro de 1986, foi eleito membro do conselho de administração da Bolsa Brasileira de Futuros. Em novembro de 1989 assumiu a diretoria de Operações do Banco Liberal S.A. que depois passou a ser Bank of America. Atualmente é administrador da FLB Consultoria e Participações Ltda. Graduação: Economista Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro. Ricardo Simonsen Nascido em 10 de julho de 1961. Trabalhou no mercado financeiro entre 1990 e 1998, (i) no Banco Liberal, atuando no apoio técnico à tesouraria do banco e posteriormente no apoio à área econômica, (ii) no Banco Graphus, como responsável 14 pela área econômica, (iii) no Bankers Trust, atuando na estruturação de operações no mercado de capitais do País e na análise econômica voltada para a alocação estratégica de recursos, e (iv) Banco Pactual, atuando na área corporate, participando de diversas operações de fusão, aquisição, venda e reestruturação de empresas, assim como na estruturação de produtos para investimentos. Em 1999, ingressou na FGV, tornando-se chefe do Centro de Estudos de Finanças do IBRE, responsável pelo desenvolvimento de projetos e estudos nesse campo. Foi professor de Finanças Corporativas do Mestrado em Finanças e Economia Empresarial da EPGE/FGV entre 2002 e 2006, entre outros cursos ministrados em MBA’s. Em 2003, tornou-se diretor técnico da FGV Projetos (cargo que ocupa até hoje), unidade de consultoria da FGV, com escritórios no Rio de Janeiro e em São Paulo, com atuação nos campos de administração, economia e finanças junto a empresas públicas e privadas, tornando-se responsável pelo conteúdo técnico de todas as consultorias da instituição e pela supervisão dos trabalhos realizados. Desde 2003, é também membro do comitê de governança e sustentabilidade da VALE. É membro do Conselho de Administração da Light S.A. e Light SESA desde 2008. Graduação: Engenheiro mecânico pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, mestre e doutor em economia pela Escola de Pós-Graduação em Economia da FGV (EPGE/FGV). Wilson Borrajo Cid Nascido em 08 de agosto de 1940. Jornalista, trabalhou no período de 2003 a 2010 na Organização Panorama de Comunicação, como redator, colunista político e editor-chefe. Na Rádio Panorama, trabalhou como Produtor e Apresentador. Atuou no Sistema Regional de Comunicação, como Redator e Editor Político (Diário Regional) e como Membro participante de programa de debates nas Tvs Tiradentes e Educativa. Foi Diretor de sucursais e redator do Jornal Estado de Minas, Hoje em Dia e O Tempo. Trabalhou por 19 anos no Jornal O Globo como Redator correspondente na Zona da Mata. Foi Diretor de promoções do Departamento de Turismo da Prefeitura de Juiz de Fora, secretário Geral da Associação do Museu Mariano Procópio em Juiz de Fora, Presidente do Instituto Histórico e Geográfico de Juiz de Fora, Presidente do Instituto Cultural Santo Tomás de Aquino de Juiz de Fora e Membro do Conselho Municipal de Preservação do Patrimônio Histórico. 15 Carlos Augusto Leone Piani Nascido em 24 de abril de 1973. Foi Diretor Presidente da Equatorial Energia e CEMAR desde março de 2007, e Conselheiro de Administração da Equatorial Energia e Cemar desde março de 2006. O Sr. Piani é conselheiro de administração da Light S.A. e Light SESA desde 2008. Na CEMAR, também foi Vice-Presidente Administrativo Financeiro entre maio de 2004 e março de 2006. Antes, trabalhou durante 6 anos no Banco Pactual. Entre 2000 e 2004, coordenou a gestão de fundos de capital de risco administrados pela Área de Investimentos do Banco. Neste período, atuou como membro do conselho de administração da Proteus Soluções em Tecnologia da Informação S.A., Visionnaire S.A., Extracta Moléculas S.A., Padtec S.A., Pini S.A, Automatos International Ltd. e Spring Wireless Ltd. e como conselheiro fiscal suplente da Eletropaulo Metropolitana Energia Elétrica de São Paulo S.A. Entre 1998 a 2000, trabalhou na área de Finanças Corporativas em operação voltadas para os setores de infra-estrutura. Antes do Pactual, trabalhou em 1997 na Ernst & Young como analista do Departamento de Business Valuation. O Sr. Piani é graduado em Informática pela PUCRJ e em Administração de Empresas pelo IBMEC. Além disto, obteve o título de CFA Charterholder pelo CFA Institute em 2003 e concluiu o curso Owners and President Management (OPM) Program da Harvard Business School em 2008. César Vaz de Melo Fernandes Nascido em 05 de novembro de 1957. Possui MBA em Finanças e Gestão de Negócios, ambos pelo IBMEC – 2010 e 2000, respectivamente. Formado no ano de 1981 em Engenharia Elátrica pela UFMG.Atualmente trabalha como Superintendente de Desenvolvimento de Negócios na Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig. No período de 2005 a 2007 atuou como Diretor de Construção em Furnas. De 2003 a 2005 atuou na Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig como Superintendente de Distribuição da Região Metropolitana de Belo Horizonte. O Sr. César participa da Coordenação de diversos Projetos e Eventos na Distribuição da Cemig, bem como da Implantação de Novas Tecnologias na Distribuição da Cemig. Fernando Henrique Schuffner Neto Nascido em 3 de janeiro de 1960. É empregado da CEMIG tendo exercido os seguintes cargos: Gerente Regional de Teófilo Otoni, Superintendente da Coordenação de Planejamento e Gestão da Distribuição, Superintendente de Coordenação, 16 Planejamento e Expansão da Distribuição, Superintendente de Planejamento da Expansão da Distribuição e Mercado. É diretor de Distribuição e Comercialização da Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e da Cemig Distribuição S.A. 2007 e Diretor da Cemig Geração e Transmissão S.A., desde 2007. É membro do Conselho de Administração da Cemig de 2002 a 2004, e desde 2007, do Conselho de Administração da Cemig Telecomunicações S.A. desde 2005 e da Companhia de Gás de Minas Gerais – Gasmig desde 2007. Graduado em Engenharia Elétrica em 1982 pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC-MG). Paulo Roberto Reckziegel Guedes Nascido em 25 de outubro de 1961. Trabalha no Grupo Andrade Gutierrez na empresa AG Concessões, como Diretor de Desenvolvimento de Negócios desde 1999. Trabalhou na Unidade de Novos Negócios da Construtora Andrade Gutierrez S.A., como Gerente de Projetos (1993-1999). Entre os anos de 1983 a 1993 trabalhou na Construtora Sultepa S.A. como Superintendente Operacional (1991-1993), na sociedade Consórcio Conesul Ltda. e na companhia Construtora Sultepa S.A. como Engenheiro Supervisor (1987-1991), Engenheiro Chefe de Obras (1986-1987) e Engenheiro Auxiliar (1983-1986). Graduação: Engenheiro Civil - Escola de Engenharia da UFRGS de Porto Alegre, MBA em Gestão Empresarial – Fundação–Dom Cabral/MG - 1997, Arquitetura – UFRGS (incompleto), e Direito – Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (incompleto). Luiz Fernando Rolla Nascido em 17 de fevereiro de 1949. Engenheiro elétrico pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG, iniciou sua carreira na CEMIG em 1974 e ocupou os seguintes cargos: Superintendente de Programação e Controle Financeiro, sendo responsável pela coordenação de planejamento de longo prazo, controle orçamentário, análise de custos e project financia. Superintendente de Relações com Investidores da Cemig, sendo responsável pela implantação dos programas de ADR nível I e II na New York Stock Exchange e Nível I de Governança na BOVESPA. Diretor de Finanças, Relações com Investidores e Controle de Participações da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, da Cemig Distribuição S.A. e da Cemig Geração e Transmissão S.A. desde 09-01-2007. Foi eleito o Melhor Profissional de Relações com Investidores pela Associação dos Analistas por diversos anos e pela APIMEC e, ainda, pela IR 17 Magazine (2006). Graduação: Engenharia Elétrica pela Universidade Federal da Minas Gerais. Carmem Lúcia Claussen Kanter Nascida em 05 de julho de 1950. Ocupou o cargo de Diretora Institucional Adjunta da APIMEC-RJ, Gerente de Relações com Investidores da Companhia, foi Gerente de Captação de Recursos da Nuclebrás e Gerente de Análise de Crédito Imobiliário do BANERJ. Foi membro do conselho de Curadores da Braslight, membro do conselho do IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores, membro do conselho da APIMEC - Rio, ex-Diretora e Presidente do IBRI-RIO. Graduação: Arquiteta – Faculdade de Arquitetura e Urbanismo da Universidade Federal do Rio de Janeiro; Administração Financeira – PLANFAP – MME; MBA Marketing 2001 – COPPEAD. b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Membros do Conselho de Administração Os Srs. Ana Marta Horta Veloso, Carlos Roberto Teixeira Junger, Djalma Bastos de Morais, Firmino Ferreira Sampaio Neto, Raul Belens Jungmann Pinto, Luiz Carlos Urquiza, Sérgio Alair Barroso, Carlos Alberto da Cruz, Ricardo Simonsen, Wilson Borrajo Cid, Fernando Henrique Schuffner Neto, Carlos Augusto Leone Piani, Cesar Vaz de Melo Fernandes, Paulo Roberto Reczkiegel Guedes, Luiz Fernando Rolla, e Carmem Lúcia Claussen Kanter, declararam, individualmente, para todos os fins de direto que, nos últimos 5 anos, não estiveram sujeitos aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Os Srs. Aldo Floris e Lauro Alberto De Luca declararam que receberam, em decisão de 12 de junho de 2008, penas de inabilitação, para o exercício de cargos de 18 direção na administração ou gerência em instituições na área de fiscalização do Banco Central, com fundamento no artigo 44, parágrafo segundo da Lei 4.595/64, pelo prazo de um ano nos processos nº BACEN PT 010171248 e BACEN PT 0101071131 julgados pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, que versavam sobre operações com realização sistemática de prejuízos. Ambos os processos foram objetos de pedidos de reconsideração. Processos sob recurso. 19 IV - Instrução 481 (Art.11: Reforma Estatutária) RELATÓRIO DE ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DOS ARTIGOS 12 E 15 DO ESTATUTO SOCIAL DA LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. Senhores Acionistas, Tendo em vista a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a serem realizadas, cumulativamente, no dia 28 de abril de 2011, que deliberará, dentre outros, sobre a proposta de alteração dos artigos 12 e 15 do Estatuto Social da Light – Serviços de Eletricidade S.A. (“Light” ou “Companhia”), colocamos à disposição o presente relatório detalhando a origem e justificativa da referida proposta de alteração estatutária e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos (“Relatório”), nos termos do artigo 11, inciso II, da Instrução CVM nº 481/2009. I. DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS Em 25 de março de 2011, foi aprovada, na Reunião do Conselho de Administração da Light S.A., a proposta de alteração dos artigos 12 e 15 do Estatuto Social da Companhia (“Proposta”). A alteração do preâmbulo do artigo 12 tem por objetivo criar uma Diretoria Jurídica, de modo a permitir uma atuação mais eficiente da Companhia, adequada à realidade da condução dos seus negócios. O referido artigo, se aprovada a Proposta, terá a seguinte redação: “Artigo 12 - A Diretoria será constituída por até 7 (sete) 8 (oito) Diretores, composta da seguinte forma: um Diretor-Presidente; um Diretor de Finanças e de Relações com Investidores; um Diretor de Gente; um Diretor de Gestão Empresarial; um Diretor de Energia; um Diretor de Distribuição; e um Diretor de Novos Negócios e Institucional; e um Diretor Jurídico, com prazo de gestão de 3 (três) anos, permitida a reeleição. 20 Parágrafo Primeiro – O Diretor-Presidente, em caso de ausência ou impedimento temporário, será substituído pelo Diretor de Finanças e de Relações com Investidores, e na ausência ou impedimento também deste Diretor, caberá ao Diretor-Presidente escolher, dentre os demais Diretores, o seu substituto. Os demais Diretores, por sua vez, serão substituídos, em caso de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor especialmente designado pelo Diretor-Presidente. Parágrafo Segundo – Em caso de vacância definitiva do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração elegerá o substituto, que completará o prazo de gestão do substituído. Em caso de vacância definitiva do cargo de qualquer Diretor, o Diretor Presidente indicará o substituto, dentre os demais Diretores, até que o Conselho de Administração eleja o seu substituto definitivo pelo prazo restante de gestão.” A modificação do artigo 15 visa acrescentar o inciso VIII, a fim de definir as atribuições do Diretor Jurídico, em decorrência da criação da Diretoria Jurídica. Assim, uma vez aprovada a Proposta, o Diretor Jurídico passará a ter suas atribuições conforme a seguir transcrito: “Artigo 15 Sem prejuízo das atribuições da Diretoria em colegiado, são atribuições próprias dos Diretores em função do respectivo cargo: (...) VIII – Diretor Jurídico: a) Coordenar, executar e controlar os assuntos da área jurídica; b) Apoiar as demais áreas da Companhia, incluindo, quando solicitado, subsidiárias integrais, coligadas e controladas, no que tange aos aspectos legais e jurídicos; c) Gerenciar todos os processos, administrativos e judiciais, em que a Companhia seja parte e, periodicamente ou quando solicitado, informar à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração sobre a estratégia processual e jurídica adotada, bem como o andamento e evolução de tais processos.” 21 II. DA ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA PROPOSTA As referidas alterações no Estatuto Social foram sugeridas em virtude da necessidade de ajustes na composição da Diretoria Executiva e a definição detalhada das atribuições do novo Diretor Jurídico. As alterações propostas ao artigo 12 visam ajustar a composição da Diretoria Executiva da Companhia. Nesse sentido, o artigo 15 possibilita a implementação da nova composição da Diretoria, adequando as funções a serem exercidas e suas competências. III. DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS DA PROPOSTA Conforme referido, as alterações propostas visam a, em síntese, reestruturar a Diretoria Executiva da Companhia e, consequentemente, adequar as funções à Diretoria criada. Consideram-se como efeitos jurídicos das alterações a explicitação das responsabilidades do Diretor Jurídico e, como efeitos econômicos, os custos relacionados à nova Diretoria. As alterações propostas não alteram ou afetam quaisquer direitos dos acionistas, dizendo respeito, exclusivamente, à estrutura competência dos órgãos de administração da Companhia. organizacional e à Rio de Janeiro, 12 de abril de 2011. 22 V – Instrução 481 (Art. 12: Remuneração dos Administradores e conselheiros) 13.2 – Remuneração total por órgão2: 2011 Nº de membros Remuneração fixa anual (R$) Salário/prólabore Benefícios diretos e indiretos (1) Participação em comitês Outros Remuneração variável Bônus Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal 17,66 1.537.213 1.228.511 308.702 - Participação em reuniões - Outros (ILP)(2) Benefícios pós-emprego Benefícios pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações - 25,32 6.290.582 - 7.827.795 3.722.320 - 4.950.831 2.568.262 - 2.876.964 - - Participação nos resultados Comissões 7,66 - - - Total 4.176.040 - 4.176.040 2.648.472 - 2.648.472 - - - - - - - - - 1.527.568 - 1.527.568 - - - - - - - - - - 2 As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais. 23 Total Geral 1.537.213 10.466.622 12.003.835 (1) Inclui R$ 1.994.743 de Encargos da Previdência Oficial. (2) somente há ILP baseado em opções fantasmas, cujas opções foram outorgadas na AGE de 03 de março de 2008, mencionada no item 13.4. 2010 Nº de membros Remuneração fixa anual (R$) Salário/prólabore Benefícios diretos e indiretos Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal 22,00 7,17 - 34,17 854.663 4.871.903 - 5.726.566 854.663 3.449.222 - 4.303.885 1.422.681 1.422.681 Participação em comitês Outros Remuneração variável Bônus - 5.221.886 - 5.221.886 - 5.051.024 - 5.051.024 Participação nos resultados - Participação em reuniões - Comissões - Outros (ILP) - Benefícios pós-emprego Benefícios pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Total Geral Total 170.862 - - 170.862 - - 1.853.878 - 1.853.878 - - - - 854.663 11.947.667 - 12.802.330 24 2009 Nº de membros Remuneração fixa anual (R$) Salário/prólabore Benefícios diretos e indiretos Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total 18 7,42 - 25,42 891.000 4.843.267 - 5.734.267 891.000 4.386.646 - 5.277.646 - 456.621 - 456.621 - - - - - - - - - 3.801.665 - 3.801.665 - 3.801.665 - 3.801.665 Participação nos resultados - - - - Participação em reuniões - - - - Comissões - - - - Outros (ILP) - - - - - - - - - 1.613.042 - 1.613.042 - - - - 891.000 10.257.974 - 11.148.974 Participação em comitês Outros Remuneração variável Bônus Benefícios pós-emprego Benefícios pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Total Geral 25 2008 Nº de membros Remuneração fixa anual (R$) Salário/prólabore Benefícios diretos e indiretos Participação em comitês Outros Remuneração variável Bônus Participação nos resultados Participação em reuniões Comissões Outros (ILP) Benefícios pós-emprego Benefícios pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em ações Total Geral Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal Total 18 7 - 25 808.104 4.264.392 - 5.072.496 808.104 3.895.409 - 4.703.513 - 368.983 - 368.983 - - - - - - - - - 3.820.362 - 3.820.362 - 3.759.452 - 3.759.452 - - - - - - - - - 60.910 - 60.910 - - - - - 126.920 - 126.920 - - - - 808.104 8.211.674 - 9.019.778 26 VI - Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia nos Termos do Item 10 do Formulário de Referência 10.1. Os diretores devem comentar sobre3 4: a. condições financeiras e patrimoniais gerais As receitas da Companhia provêm dos seguintes segmentos de energia: distribuição, geração, transmissão, comercialização e serviços. O segmento de distribuição é responsável por 93,3% da receita consolidada e os segmentos de geração e comercialização respondem por 3,6% e 3,1% respectivamente. O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2010, era de R$ 3,3 bilhões, um decréscimo de 6,29%, ou R$ 223,5 milhões, em relação a 31 de dezembro de 2009. Essa queda foi principalmente em função do pagamento de dividendos, juntamente com os ajustes de IFRS parcialmente compensados pelo lucro do exercício. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$ 525,2 milhões. O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as atuais exigências e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos. Na mesma data, a dívida líquida totalizava R$ 1.947,4 bilhões. A relação dívida líquida/patrimônio líquido em 2010 ficou em 0,58x, ao passo que atingiu 0,46 em 2009. A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. ii. hipóteses de resgate fórmula de cálculo do valor de resgate 3 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 4 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento. 27 Não há possibilidade de resgates de ações de emissão da companhia além das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Observando o endividamento, o fluxo de caixa e a posição de liquidez, a Companhia acredita ter liquidez e recursos de capital suficientes, que poderão eventualmente ser adicionados a obtenção de recursos junto a instituições financeiras públicas e privadas, caso necessário,para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação permanecerá igual. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizados: Além da utilização em parte de sua geração própria de caixa, a principal fonte de financiamento para os projetos de investimento da Companhia é o BNDES, que usualmente oferece taxas de juros menores que o mercado privado, além de prazos de pagamento compatíveis com o tempo de retorno do projeto de investimento. Caso o projeto de investimento não seja elegível para financiamento via BNDES, a Companhia normalmente recorre ao mercado de capitais (debêntures), agências multilaterais de fomento ou demais fontes do mercado bancário. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Atualmente, a Companhia possui linhas de capital de giro contratadas e/ou aprovadas perante instituições financeiras de primeira linha no montante de R$400,0 milhões. No entanto, em 31 de dezembro de 2010 nenhuma delas havia sido sacada. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras iii. grau de subordinação entre as dívidas 28 iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Em 31 de dezembro de 2010, o endividamento total consolidado em aberto da Companhia era de R$2.472,6 milhões, dos quais 3,22% (R$79,7 milhões) eram em moeda estrangeira. Aquele valor, deduzido do caixa e disponibilidades da Companhia, no montante de R$525,2 milhões, atinge R$1.947,4 milhões. Do valor total do endividamento acima, 22,1% (R$547,2 milhões) tinha vencimento no curto prazo e 77,9% (R$1.925,4 milhões) tinha vencimento no longo prazo. Em conformidade com sua política de derivativos cambiais, em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía operações com derivativos (swaps) em moeda estrangeira, cujo valor nocional era US$19,2 milhões, representando 43,7% do saldo da dívida em moeda estrangeira (sem considerar os encargos). Além desses derivativos cambiais, em agosto de 2010, foram contratadas com o Banco HSBC operações de swap a termo de taxa de juros, no montante de R$150.000, cujos vencimentos estavam atrelados ao fluxo de amortizações das CCBs do Bradesco. A tabela abaixo descreve a evolução do endividamento total consolidado em aberto da Companhia nos períodos em referência: Dívidas (R$ milhões) Curto Prazo Moeda Estrangeira Moeda Nacional Longo Prazo Moeda Estrangeira Moeda Nacional Swap Total Geral 2008 2009 2010 178,3 293,8 29,9 15,9 543,1 13,2 148,4 1.992,1 277,9 2.171,8 140,5 84,2 1.851,6 0,0 2.170,40 2.085,9 1,7 2.465,50 529,9 1.924,2 61,3 1.862,9 5,3 2.472,60 Em adição ao endividamento acima descrito, a Companhia também possui um passivo atuarial com a Braslight (plano de previdência da Companhia), cujo montante em 31 de dezembro de 2010 era de R$1.016,2 milhões. 29 Financiamentos Relevantes Ao longo de 2008, 2009 e 2010, foram contraídas algumas dívidas, entre as principais estão: Contrato de Abertura de Crédito para Financiamento mediante Repasse de recursos do BNDES - FINEM, celebrados entre Light SESA com: Unibanco, Bradesco, CEF, Itaú BBA, Banco Santander S.A., Banco Alfa de Investimentos S.A. e Banco Safra S.A., em 5 de novembro de 2007, no valor de R$522 milhões, dos quais foram desembolsados R$438 milhões até 31 de dezembro de 2010. Sobre o valor de principal incidem juros equivalentes à taxa TJLP acrescida de spread de 4,3% ao ano. A data final de vencimento é 15 de setembro de 2014; Contrato de Abertura de Crédito para Financiamento mediante Repasse de recursos do BNDES - FINEM, celebrados entre Light Energia com Unibanco, Itaú BBA e Banco Santander S.A., em 5 de novembro de 2007, no valor de R$28 milhões, dos quais foram desembolsados R$15 milhões até 31 de dezembro de 2009. Sobre o valor de principal incidem juros equivalentes à taxa TJLP acrescida de spread de 4,3% ao ano. A data final de vencimento é 15 de setembro de 2014. A carência de amortização foi até 31 de março de 2009; CCB emitida em favor do Banco ABN Amro Real S.A. em 27 de agosto de 2008, no montante de R$80 milhões. Esta venceu em agosto de 2010 e foi renovada com o Banco Santander (novo controlador do Banco Real) mantendo-se o mesmo valor e custo de CDI + 1,4% a.a. com vencimento em 03 de setembro de 2014. 6ª emissão de debêntures da Light SESA de 01 de junho de 2009, no montante total de R$300 milhões. A data de vencimento é 01 de junho de 2011. Sobre o valor do principal incidem juros de 115% da variação do CDI. Contratos de Abertura de Crédito para Financiamento dos programas de investimentos da Light SESA e da Light Energia para o biênio 2009-2010, firmados com o BNDES, em 30 de novembro de 2009, na modalidade FINEM direto, cujos valores financiados, desembolsados e as respectivas remunerações estão descriminados abaixo: • Light SESA: o FINEM TJLP+2,58% a.a.: R$ 205 milhões – vencimento em 15 de abril de 2017 dos quais foram desembolsados R$146 milhões até dezembro de 2010. 30 o FINEM TJLP+3,58% a.a.: R$ 205 milhões – vencimento em 15 de abril de 2017 dos quais foram desembolsados R$146 milhões até dezembro de 2010. o FINEM PSI 4,5% a.a.: R$101 milhões – vencimento em 15 de setembro de 2019 dos quais foram desembolsados R$101 milhões até dezembro de 2010. • Light Energia: o FINEM TJLP+2,58% a.a.: R$ 7,4 milhões – vencimento em 15 de abril de 2017 dos quais foram desembolsados R$7 milhões até dezembro de 2010. o FINEM TJLP+3,58% a.a.: R$ 7,4 milhões – vencimento em 15 de abril de 2017 dos quais foram desembolsados R$7 milhões até dezembro de 2010. o FINEM PSI 4,5% a.a: R$16 milhões – vencimento em 15 de setembro de 2019 dos quais foram desembolsados R$5 milhões até dezembro de 2010. A Companhia e suas subsidiárias utilizam diversos instrumentos financeiros, que exigem, dentre outras, obrigações de manutenção de índices financeiros específicos e/ou o cumprimento de diversas obrigações de fazer ou não fazer restritivas às suas operações. Destacam-se: Relação total da dívida sênior e EBITDA, entre eles: • CCB do Bradesco, 5ª Emissão de Debêntures, FINEM BNDES 2006-2008, CCB do Santander: menor ou igual a 2,5. • 6ª Emissão de Debêntures: menor ou igual a 3,1, podendo ser superior a 2,6, desde que o índice de endividamento que supera 2,6 corresponda exclusivamente a operações de financiamento de investimentos pela Emissora e/ou Garantidora. Relação EBITDA e Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos: maior ou igual a 2,5. Pagamento de dividendos: a empresa só pode distribuir dividendos acima do mínimo obrigatório por lei se todas as obrigações contratuais estiverem sendo cumpridas. Por fim, os financiamentos acima contratados têm por objetivo financiamento dos planos de investimentos da Companhia e reforço de capital de giro. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados 31 Especificamente para os Contratos de Abertura de Crédito para Financiamento dos programas de investimentos da Light SESA e da Light Energia para o biênio 2009-2010, firmados com o BNDES na modalidade FINEM direto, o prazo-limite para utilização do volume total disponibilizados nessas duas linhas é até 31 de março de 2011. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Exe rcícios findos e m 32 de de z e mbro de Variação % da % da Re ce ita Re ce ita 2009 Líquida 2010 Líquida 2010/2009 Em milhare s de re ais, e xce to pe rce ntuais ou quando indicado de forma dive rsa RECEITA OPERACIONAL Fornecimento de energia elétrica Suprimento de energia elétrica Receita de Construção Outras receitas T otal 7.681.486 17.152 526.986 678.284 8.903.908 130,0% 0,3% 8,9% 11,5% 150,7% 7.919.155 66.446 552.831 808.777 9.347.209 129,9% 1,1% 9,1% 13,3% 153,3% 3,1% 287,4% 4,9% 19,2% 5,0% (2.069.067) (501.012) (424.156) (1.832) (2.996.067) (35,0)% (8,5)% (7,2)% (0,0)% (50,7)% (2.194.042) (556.347) (497.719) (1.998) (3.250.106) (36,0)% (9,1)% (8,2)% (0,0)% (53,3)% 6,0% 11,0% 17,3% 9,1% 8,5% 5.907.841 100,0% 6.097.103 100,0% 3,2% (4.360.433) (3.322.771) (130.787) (11.953) (110.507) (247.305) (526.986) (10.124) (56,2)% (2,2)% (0,2)% (1,9)% (4,2)% (8,9)% (0,2)% (4.480.248) (3.344.010) (150.850) (18.586) (138.316) (256.275) (552.831) (19.380) (54,8)% (2,5)% (0,3)% (2,3)% (4,2)% (9,1)% (0,3)% 0,6% 15,3% 55,5% 25,2% 3,6% 4,9% 91,4% 1.547.408 26,2% 1.616.855 26,5% 4,5% (600.205) (294.913) (317.114) 11.822 (10,2)% (5,0)% (5,4)% 0,2% (557.003) (476.949) (90.123) 10.069 (9,1)% (7,8)% (1,5)% 0,2% (7,2)% 61,7% (71,6)% (14,8)% 947.203 16,0% 17,4% 11,9% (82.976) 188.191 (271.167) (1,4)% 3,2% (4,6)% (289.098) 194.356 (483.454) (4,7)% 3,2% (7,9)% 248,4% 3,3% 78,3% 864.227 14,6% 770.754 12,6% (10,8)% (108.355) (214.283) (1,8)% (3,6)% (38.479) (256.959) (0,6)% (4,2)% (64,5)% 19,9% LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 541.589 9,2% 475.316 7,8% (12,2)% Lucro básico e diluído por ação 0,00266 0,00233 203.934.060.011 203.934.060.011 De duçõe s à Re ce ita O pe racional ICMS Encargos do consumidor PIS/COFINS Outras T otal RECEITA LÍQUIDA CUSTO DA OPERAÇÃO Energia Elétrica comprada para reveda Pessoal Material Serviço de terceiros Depreciação e amortização Custo de Construção Outras LUCRO BRUTO DESPESAS OPERACIONAIS Despesas gerais e administrativas Despesas com vendas Outras Receitas/ Despesas LUCRO OPERACIONAL RESULTADO FINANCEIRO Receitas Despesas LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Imposto de renda e contribuição social Corrente Imposto de renda e contribuição social Diferido QUANTIDADE DE AÇÕES AO FINAL DO EXERCÍCIO 1.059.852 32 Análise da Demonstração do Resultado para o Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2010 Comparado ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2009 Receita Operacional Líquida A receita operacional líquida do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 6.097,1 milhões, representando um aumento de 3,2% comparado à receita operacional líquida de R$ 5.907,8 milhões registrada em 2009, em função do maior consumo na área de concessão, com aumento de 2,0% e 21,5% dos mercados cativo e livre entre os períodos. Custo do Serviço de Energia Elétrica Energia Elétrica Comprada para Revenda: O custo com energia elétrica comprada para revenda foi de R$3.344,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, apresentando aumento de 0,6% na comparação com os custos de R$3.322,7 milhões em 2009. Esse aumento é reflexo, principalmente, do maior custo com encargos e transmissão, que apresentaram crescimento de 16,1%, em função, primordialmente, dos Encargos de Serviços do Sistema (ESS), devido ao aumento no despacho de térmicas durante o ano de 2010, em comparação a 2009. Já os custos de compra de energia reduziram 2,6% em relação a 2009, impactado pela apreciação cambial de 13,0% entre os períodos, que reduziu a tarifa em reais de Itaipu e da UTE Norte Fluminense, apesar do aumento no volume de compra de energia de 27.456 GWh em 2009 para 28.054 GWh em 2010, representando um crescimento de 2,2%. Custo de Operação No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os custos de bens e serviços vendidos pela Companhia foram de R$ 1.136,2 milhões, significando um aumento de 9,5% quando comparados aos R$ 1.037,7 milhões verificados em 2009. Tal variação foi causada, essencialmente, pelo aumento em pessoal e serviços de terceiros. Pessoal: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o custo de pessoal foi de R$ 150,8 milhões, representando um aumento de 15,3%, comparado ao custo de R$ 130,8 milhões em 2009, resultado, principalmente, do provisionamento de R$ 23,1 milhões no 4T10, para o programa de desligamento voluntário, abrangendo 146 funcionários e pelo reajuste salarial de 5,3% em maio de 2010. 33 Material: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o custo de material foi de R$ 18,6 milhões, representando um aumento de 55,5%, comparado ao custo de R$ 11,9 milhões em 2009. Tal crescimento pode ser explicado pelo aumento das atividades de serviços de emergência e pelo aumento das ações de manutenção e melhoria da qualidade, que levou a um maior consumo de material técnico. Serviços de Terceiros: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o custo de serviços de terceiros foi de R$ 138,3 milhões, representando um aumento de 25,2%, se comparado ao custo de R$ 110,5 milhões do ano de 2009. Este resultado foi decorrente principalmente do aumento com ações de manutenção e melhoria da qualidade, em função principalmente dos problemas ocorridos durante o verão, representadas por serviços de emergência, de linha viva, inspeção de câmaras subterrâneas e de podas de árvores no montante de R$ 27,7 milhões. Depreciações e Amortizações: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o valor desta linha somou R$ 256,3 milhões, um aumento de 3,6% quando comparado aos R$ 247,3 milhões em 2009. Tal resultado deve-se, principalmente, ao maior investimento em 2010 no montante de R$ 577,5 milhões, em comparação a R$ 507,9 milhões no ano de 2009, um crescimento de 13,7% entre os períodos. Outras: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, outros custos de operação totalizaram R$ 19,4 milhões, representando um aumento de 91,4% quando comparado ao custo de R$ 10,1 milhões em 2009. 34 Lucro Operacional Bruto No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o lucro operacional bruto da Companhia foi de R$ 1.616,9 milhões, apresentando um aumento de 4,5% em relação ao lucro de R$ 1.547,4 milhões registrado em 2009, em decorrência principalmente do crescimento de 3,2% da receita líquida. Despesas Operacionais Com Vendas: Estão incluídas nesta linha as provisões com devedores duvidosos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, as despesas com vendas da Companhia somaram R$ 90,1 milhões, apresentando queda de 71,6% quando comparado aos R$ 317,1 milhões verificados em 2009. A constituição de PDD totalizou R$ 254,8 milhões em 2010, em comparação aos R$ 246,1 milhões de 2009. Gerais e Administrativas: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, as despesas gerais e administrativas da Companhia foram de R$ 476,9 milhões, representando um aumento de 61,7% em comparação com o valor de R$ 294,9milhões apurado em 2009. Receitas (Despesas) Financeiras O resultado financeiro do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi negativo em R$ 289,1 milhões, em comparação à R$ 83,0 milhões, registrada em 2009. Receitas: A receita financeira do ano, de R$ 194,4 milhões, foi 3,3% maior que a do ano anterior. Despesas: A despesa financeira somou R$ 483,5 milhões, com aumento de 78,3% em relação ao ano de 2009, principalmente: (i) pela variação da Braslight, cujos principais impactos decorreram do déficit de R$ 49,3 milhões, bem como da atualização monetária e juros do passivo da Light com aquela fundação (IPCA + 6% a.a.), no valor de R$ 109,6 milhões, totalizando R$ 158,9 milhões negativos. No ano anterior, houve um superávit de R$ 48,6 milhões e uma atualização monetária e juros de R$ 66,8 milhões, totalizando R$ 18,2 milhões negativos; (ii) pelo aumento no montante de encargos dos financiamentos do BNDES em R$ 51,4 milhões no ano; (iii) por contabilização de multa por violação de indicadores de continuidade no valor total de R$ 10,8 milhões em 2010, sendo que em 2009, tal penalidade não era aplicada. 35 Outras Receitas (Despesas) Operacionais No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o saldo de outras receitas/despesas operacionais da Companhia foram de R$ 10,1 milhões, 14,8 % acima do ano de 2009. Resultado Operacional No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o resultado operacional da Companhia foi de R$ 1.059,9 milhões, em face de R$ 947,2 milhões em 2009, representando um aumento de 11,9%. Os fatores que contribuíram para tal variação foram o aumento na receita líquida de 3,2%, combinado com a queda nas despesas operacionais em 7,2%. Resultado Antes dos Tributos e Participação Minoritária No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o resultado antes dos tributos e participação minoritária da Companhia foi de R$ 770,8 milhões, em face de R$ 864,2 milhões em 2009, representando uma redução de 10,8%. O fator que mais contribuiu para tal variação foi o aumento nas despesas financeiras de 78,3%, uma diferença de R$ 212,3 entre os períodos. Imposto de Renda e Contribuição Social No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia registrou despesas de IRPJ e CSLL no valor de R$ 295,4 milhões, em comparação com uma despesa de R$ 322,6 milhões em 2009. 36 Lucro do Período A Light registrou lucro líquido de R$ 475,3 milhões em 2010, 12,2% menor que o lucro registrado em 2009 no montante de R$ 541,6 milhões. Tal resultado é decorrente principalmente da variação no resultado financeiro, com uma despesa financeira líquida de R$ 289,1 milhões em 2010, 248,4% acima da apurada no ano passado. A despesa financeira foi impactada, principalmente, pelo déficit atuarial e atualização monetária do passivo da Braslight, que somam o montante de R$ 158,9 milhões. Desconsiderando a parte não recorrente do efeito causado pelo déficit atuarial da Braslight de R$ 49,3 milhões, o lucro líquido de 2010 teria sido de R$ 507,9 milhões, 6,2% abaixo do realizado em 2009. 37 ANÁLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS Balanço Patrim onial Ativo 2009 Em 31 de dezem bro de % do ativo total 2010 Variação % do ativo total 2010/2009 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Consumidores, concessionárias e permissionárias Tributos e contribuições Estoques Rendas a receber Sw ap Serviços prestados Despesas pagas antecipadamente Outros créditos Total do Circulante 553.973 63.562 1.327.687 415.702 12.823 4 17.764 2.025 198.860 2.592.400 6,6% 0,8% 15,8% 4,9% 0,2% 0,0% 0,2% 0,0% 2,4% 30,8% 373.290 9.840 1.313.245 243.738 18.733 21.060 1.783 219.248 2.200.937 4,6% 0,1% 16,3% 3,0% 0,2% 0,0% 0,3% 0,0% 2,7% 27,4% (32,6)% (84,5)% (1,1)% (41,4)% 46,1% (100,0)% 18,6% (12,0)% 10,3% (15,1)% Não Circulante Consumidores, concessionárias e permissionárias Tributos e contribuições Tributos diferidos Ativo financeiro de concessões Rendas a receber Sw ap Depósitos vinculados a litígios Despesas pagas antecipadamente Outros créditos Investimentos Imobilizado Intangível Total do não Circulante 297.798 40.315 1.114.780 354.784 199.972 1.658 315.110 16.448 180.658 3.306.009 5.827.532 3,5% 0,5% 13,2% 4,2% 0,0% 2,4% 0,0% 3,7% 0,2% 2,1% 39,3% 69,2% 276.092 57.456 898.632 469.030 211 224.884 714 225.867 16.374 189.015 3.478.653 5.836.928 3,4% 0,7% 11,2% 5,8% 0,0% 2,8% 0,0% 2,8% 0,2% 2,4% 43,3% 72,6% (7,3)% 42,5% (19,4)% 32,2% 0,0% 12,5% (56,9)% (28,3)% (0,4)% 4,6% 5,2% 0,2% Total do Ativo 8.419.932 100,0% 8.037.865 100,0% (4,5)% 38 Balanço Patrim onial Passivo 2009 Em 31 de dezem bro de % do passivo total 2010 Variação % do passivo total 2010/2009 Passivo Circulante Fornecedores Folha de pagamento Tributos e contribuições Empréstimos, financiamentos e encargos financeiros Debêntures e encargos financeiros Dividendos a pagar Obrigações estimadas Encargos regulatórios - Contribuições do Consumidor Contingências Benefício pós-emprego Outros débitos Total do Circulante 528.569 3.021 218.097 194.087 96.412 125.510 45.192 109.833 93.870 217.722 1.632.313 6,3% 0,0% 2,6% 2,3% 1,1% 1,5% 0,5% 1,3% 0,0% 1,1% 2,6% 19,4% 635.292 2.016 274.913 159.272 381.332 23.346 38.448 116.437 94.546 229.109 1.954.711 7,9% 0,0% 3,4% 2,0% 4,7% 0,3% 0,5% 1,4% 0,0% 1,2% 2,9% 24,3% 20,2% (33,3)% 26,1% (17,9)% 295,5% (81,4)% (14,9)% 6,0% 0,0% 0,7% 5,2% 19,8% Não Circulante Empréstimos, financiamentos e encargos financeiros Debêntures e encargos financeiros Tributos e contribuições Tributos diferidos Contingências Benefício pós-emprego Outros débitos Total do não Circulante 985.925 1.165.759 303.585 33.990 663.353 852.558 83.195 4.088.365 11,7% 13,8% 3,6% 0,4% 7,9% 10,1% 1,0% 48,6% 1.166.036 727.891 177.699 21.217 550.709 910.329 86.838 3.640.719 14,5% 9,1% 2,2% 0,3% 6,9% 11,3% 1,1% 45,3% 18,3% (37,6)% (41,5)% (37,6)% (17,0)% 6,8% 4,4% (10,9)% Patrim ônio Líquido Capital Social Reservas de capital Reservas de lucro Dividendos adicionais propostos Lucros/Prejuízos acumulados - ajustes 1a. Adoção IFRS Total do Patrim ônio Líquido 2.082.365 7.277 465.489 276.639 (132.516) 2.699.254 24,7% 0,1% 5,5% 3,3% -1,6% 32,1% 2.082.365 146.647 206.146 2.442.435 25,9% 0,1% 1,8% 2,6% 0,0% 30,4% 0,0% 0,0% (68,5)% (25,5)% 0,0% (10,5)% Passivo Total 8.419.932 100,0% 8.037.865 100,0% (4,5)% Análise do Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2010 comparado a 31 de dezembro de 2009. Nas contas do ativo, as principais variações observadas foram: Caixa e Equivalentes de Caixa: Em 31 de dezembro de 2010, o montante era de R$373,3 milhões, representando uma redução de 32,6% em relação ao valor de R$554,0 milhões apurado em 31 de dezembro de 2009, principalmente em função das aplicações no ativo imobilizado e do pagamento de dividendos, parcialmente compensados pelo caixa proveniente das operações da Companhia. Títulos e Valores Mobiliários: Em 31 de dezembro de 2010, o montante era de R$9,8 milhões, representando uma redução de 84,5% em relação ao valor de R$63,6 milhões apurado em 31 de dezembro de 2009, principalmente em função das garantias referentes ao contrato com o BNDES existente em 2009 e que foi substituída por fianças 39 bancárias em 2010, além dos recursos recebidos por venda de ativos, que só podem ser aplicados na rede elétrica, estarem significativamente superiores em 2009 se comparado a 2010. Consumidores, concessionárias e permissionárias (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de consumidores, concessionárias e permissionárias era de R$1.589,3 milhões, representando uma redução de 2,2%, quando comparado ao saldo de R$1.625,5 milhões verificado em 31 de dezembro de 2009. Essa variação pode ser explicada pelo aumento do fornecimento faturado em relação ao ano anterior, compensado pelo aumento da provisão para créditos de liquidação duvidosa no mesmo período. Tributos e contribuições (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2010, o valor de tributos e contribuições era de R$301,2 milhões, representando uma redução de 33,9% quando comparado ao valor de R$456,0 milhões apurado em 31 de dezembro de 2009. Essa redução ocorreu principalmente em função da compensação créditos fiscais de IRPJ/CSLL no exercício, além da redução no saldo de ICMS a compensar provenientes das renegociações da dívida da CEDAE ocorridas em 2006 e da menor necessidade de antecipação de IR/CS durante o exercício. Tributos diferidos: Em 31 de dezembro de 2010, o valor de tributos diferidos era de R$898,6 milhões, representando uma redução de 19,4% quando comparado ao valor de R$1.114,8 milhões apurado em 31 de dezembro de 2009. Essa redução se deu principalmente devido a compensação de prejuízos fiscais e base negativa provenientes do recálculo do lucro no exterior da empresa LIR (extinta em janeiro/2010), pelo método da equivalência patrimonial desde 2002 até 2007 (período do REFIS), pelo regime de competência. Ativo financeiro de concessões: Em 31 de dezembro de 2010, o valor do ativo financeiro de concessões era de R$469,0 milhões, representando um aumento de 32,2%, quando comparado aos R$354,8 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse incremento originou-se do valor residual dos ativos fixos adquiridos durante o ano de 2010. De acordo com o ICPC 01, a ativo imobilizado das distribuidoras de energia elétrica deve ser bifurcado entre ativo financeiro, cujo montante corresponde à indenização (valor residual contábil dos ativos elétricos) a ser recebida no final da concessão, e um ativo 40 intangível, que reflete o direito de exploração da infra-estrutura (depreciação projetada dos ativos elétricos até o vencimento da concessão) e é recebido via tarifa ao longo do prazo da concessão. Outros créditos (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de outros créditos era de R$445,1 milhões, significando uma redução de 13,4% em comparação ao saldo de R$514,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, principalmente devido ao recebimento de parte do mútuo com a Light Energia. Nas contas do passivo, as principais variações observadas foram: Fornecedores: Em 31 de dezembro de 2010, o saldo total de fornecedores era de R$635,3 milhões apresentando um aumento de 20,2% em comparação com o valor de R$528,6 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse acréscimo se deve principalmente ao aumento na compra de energia elétrica. Além disso, houve significativo aumento na compra de materiais e serviços no final do ano de 2010 devido aos investimentos na rede. Empréstimos, Financiamentos e Debêntures (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2010, o saldo total de empréstimos, financiamentos e debêntures (incluindo encargos financeiros) era de R$2.434,5 milhões, permanecendo em linha em comparação ao valor de R$2.442,2 milhões verificado em 31 de dezembro de 2009. Cabe ressaltar que durante o exercício a Companhia efetuou novas captações no montante de R$1.076,9 milhões e amortizou R$1.083,1 milhões. Contingências: Em 31 de dezembro de 2010, o valor das provisões para contingências era de R$550,7 milhões, representando redução de 17,0%, quando comparado ao valor de R$663,4 milhões em 31 de dezembro de 2009. A redução pode ser explicada principalmente pela reversão de duas causas cujo desfecho foi favorável à Companhia, nos montantes de R$61,7 e R$53,4 milhões referentes ao processo movido pela CSN e ao processo administrativo no âmbito da Aneel relativo ao enquadramento de consumidores de baixa renda. Benefícios Pós-Emprego: Em 31 de dezembro de 2010, o valor devido a esse título era de R$1.004,9 milhões, um aumento de 6,1% frente aos R$946,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, resultado principalmente da mudança do índice de atualização da 41 dívida com a Braslight, anteriormente atualizada pelo IGP-DI e juros atuariais de 6% ao ano, e substituído em maio de 2010 pelo IPCA mais juros de 6% ao ano. Adicionalmente, o resultado da Fundação em 2009 foi superavitário, ao passo que em 2010 foi deficitário, resultado este que afeta diretamente a dívida da Companhia via contrato de equalização do déficit/superávit. Outros débitos (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2010, o valor de outros débitos registrava R$316,0 milhões, significando um aumento de 5,0%, face aos R$300,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, principalmente devido ao registro de R$23,3 milhões a título de provisão para o plano de demissão voluntária ocorrido no final de 2010 na Companhia. Fluxo de Caixa A Companhia apresenta geração de caixa substancial em decorrência de suas operações nos segmentos de distribuição, embora o fluxo de caixa possa variar de período a período conforme os reajustes tarifários defronte as variações de custos. Em 31 de dezembro de 2010, o caixa e aplicações da Companhia somaram R$373,3 milhões, frente aos R$554,0 milhões verificados em 31 de dezembro de 2009. Esta redução é explicada pelo caixa usado nas atividades de financiamento e investimento terem superado o caixa gerado pelas atividades operacionais da Companhia. O quadro a seguir mostra os componentes principais dos nossos fluxos de caixa em 31 de dezembro de 2010 e 2009: Em 31 de dezembro de Caixa no Início do Período (1) 2010 2009 554,00 417,20 Caixa Gerado pelas Operações (2) 1.263,10 973,00 Atividade de Financiamento (3) (840,40) (310,90) Atividade de Investimento (4) (603,40) (525,30) 373,30 554,00 (180,7) 136,80 Caixa no Final do Período (1+2+3+4) Variação no caixa 42 Fluxos de Caixa de Atividades Operacionais O caixa gerado nas atividades operacionais apresentou uma variação de 29,8%, saindo de R$973,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$1.263,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essa variação deve-se principalmente a uma arrecadação no ano de 2010 superior a ocorrida no ano de 2009, parcialmente compensada por uma maior compra de energia no mesmo naquele exercício. Fluxos de Caixa Usados em Atividades de Investimento O fluxo de caixa usado em atividades de investimento apresentou uma variação de 14,9%, saindo de R$525,3 milhões aplicados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 603,4 milhões aplicados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essa variação pode ser explicada pelo aumento dos investimentos na rede elétrica da Companhia. Fluxos de Caixa Oriundos de Financiamentos O fluxo de caixa despendido em atividades de financiamento apresentou variação de 170,3%, saindo de R$310,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$840,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essa variação ocorreu principalmente pelo pagamento de dividendos em 2010 em montante superior ao ano de 2009, além de captações de empréstimos e financiamentos, líquido das respectivas amortizações, maiores em 2009. 43 10.2. Os diretores devem comentar5 6: a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Companhia gera suas receitas principalmente a partir da distribuição de energia em sua área de concessão. Em menor escala, a Companhia também gera receitas a partir dos segmentos de geração, transmissão, comercialização e serviços. A seguir receita líquida dos últimos 3 anos: Receita Líquida (R$ MM) Distribuição e Transmissão Geração Comercialização e Serviços ii. 2010 5.511,4 319,9 270,4 2009 2008 5.133,3 5.101,1 294,9 304,5 92,3 78,4 Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Fornecimento de energia elétrica A tabela abaixo descreve o fornecimento de energia pela Companhia, a cada classe de clientes, residencial, industrial, comercial e outras, mostrando a evolução do consumo e faturamento dessas classes desde 2008 e suas participações no faturamento total: % fornecimento de energia elétrica Consumo (GWh) R$ milhões % fornecimento de energia elétrica 7.388,0 2.399,5 40,4 7.880,0 2.569,7 41,3 8.243,0 2.746,0 42,4 Industrial 1.875,0 405,7 10,3 1.857,0 9,7 1.717,3 335,3 8,8 Comercial 5.852,0 1.803,8 32,0 6.074,0 1.853,0 31,8 6.156,7 1.866,8 31,6 Outros 3.177,0 682,8 17,4 3.274,0 749,0 17,2 3.342,3 775,8 17,2 ICMS - 1.935,3 - - 2.069,1 - - 2.194,0 - Fornecimento Não Faturado - -12,8 - - 25,8 - - -8,8 - 100,0 19.084, 0 7.681,5 100,0 19.459,3 7.919,2 100,0 Total 18.292,0 7.214,3 R$ milhões Residencial Classe de Clientes Consumo (GWh) % fornecimento de energia elétrica 2010 R$ milhões 2009 Consumo (GWh) 2008 405,6 5 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 6 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento. 44 Migração de Consumidores Livres O número de Consumidores Potencialmente Livres é relativamente pequeno. No entanto, representam percentual relevante da receita da Companhia e da quantidade de energia elétrica distribuída. Em 2010, aproximadamente 12,1% (2.300 GWh) da quantidade de energia elétrica distribuída pela Companhia ao Mercado Cativo foi destinada a Consumidores Potencialmente Livres. Mesmo que um consumidor decida migrar do sistema de tarifas reguladas para se tornar um Consumidor Livre, a Companhia ainda fará jus ao recebimento de TUSD pelo uso do sistema de distribuição (o que não afeta de modo relevante a rentabilidade da Companhia), podendo a Companhia devolver a energia às Geradoras de onde à energia foi adquirida. Inadimplência Historicamente, percentual significativo do faturamento de distribuição de energia da Companhia não é pago na data de vencimento e dá origem ao provisionamento na conta de devedores duvidosos, observadas as práticas contábeis regulatórias do setor. A Companhia celebrou acordos com integrantes do Poder Público que, em 2007, representavam 16,8% (3.072 GWh) do consumo de energia vendida e 10,8% da receita bruta de fornecimento de energia elétrica. Como resultado desses acordos, foi possível à Companhia reverter provisões para devedores duvidosos, em 2007, no valor de R$86,9 milhões, que dentre outras ações para redução da inadimplência, fizeram com que a PDD registrada em 2007 fosse de 2,8% do faturamento de distribuição de energia. Em 2008, a PDD representou 3,3% do faturamento de distribuição de energia, devendose parte do aumento (no valor de R$42,1 milhões, equivalente a 0,3%) a ajustes não recorrentes feitos durante o ano no cálculo da provisão sobre saldos vencidos de parcelamentos. Nos anos de 2009 e 2010, a PDD permaneceu estável, representando 3,2% da receita de faturamento de distribuição de energia. A inadimplência da Light SESA, contudo, ainda é superior ao nível de 0,9% da receita bruta de faturamento reconhecido na empresa de referência das Distribuidoras de energia no 2º ciclo de Revisões Tarifárias. Tal nível foi adotado pela Aneel através de metodologia que agrupou as Distribuidoras de energia de todo o país em clusters, definidos em função do índice de complexidade social desenvolvido pelo órgão regulador. 45 Perdas de Energia A Companhia se sujeita a dois tipos de perda de eletricidade: perdas técnicas e perdas comerciais. Perdas técnicas ocorrem no curso ordinário da distribuição de energia elétrica, enquanto perdas comerciais resultam do furto de energia, bem como de fraude, medição errada e erros de emissão de contas. As perdas de energia acarretam a necessidade de a Companhia adquirir mais energia para fazer face às suas necessidades de distribuição, ocasionando um aumento dos custos de compra de energia para revenda. Com a conclusão da Audiência Pública nº 052/2007, em 25 de novembro de 2008, a Aneel modificou a metodologia de cálculo da taxa de perdas de energia regulatória, que é repassada aos consumidores. A nova metodologia adotada pela Aneel leva em consideração o índice de complexidade social, que permite diferenciar as áreas de concessão quanto a determinadas características sócio-econômicas. Com base nessa nova metodologia, as perdas não técnicas, calculadas anteriormente sobre a carga fio, passam a ser calculadas sobre o mercado de baixa tensão, considerando-se uma trajetória declinante até o fim do ciclo tarifário. O ponto inicial das perdas não técnicas passa a ser 38,98%, e o ponto final 31,82% do mercado de baixa tensão. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, as perdas nãotécnicas, que totalizaram 5.278 GWh e representaram 15,00% sobre a carga fio, totalizaram 41,8% sobre o mercado de baixa tensão. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o nível de perdas não técnicas foi de 42,4% do mercado de baixa tensão e de 41,7% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Créditos Fiscais Diferidos No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, com atendimento cumulativo de todas as condições exigidas na referida Instrução, a Companhia registrou uma receita de créditos fiscais (de IRPJ e CSLL) diferidos, não-recorrentes, no montante de R$851,2 milhões (que representaram 79,0% do lucro do exercício). Para suportar esses créditos fiscais diferidos, foram realizados estudos técnicos de viabilidade, que foram aprovados pelo Conselho de Administração e apreciados pelo Conselho Fiscal. Tal registro representa um dos fatores que afetam a comparação dos resultados da Companhia nos períodos em análise. 46 No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, a Companhia atualizou os referidos estudos, já contemplando as movimentações ocorridas no próprio exercício, os quais indicaram a recuperação dos créditos em até 11 anos. Conforme definido na mesma Instrução CVM nº 371/02, a constituição do crédito fiscal contempla o montante recuperável em até 10 anos, e no pressuposto da não prescrição pelo Regulamento do IRPJ, de modo que a Companhia manteve a provisão para não recuperação no montante de R$118,5 milhões. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a provisão no montante de R$118,5 milhões foi revertida, tendo em vista a movimentação do período, que gerou maior utilização dos créditos tributários. Reversão de Provisões de PIS/ COFINS Dentre os processos judiciais que a Light SESA possuía discutindo a incidência das contribuições de PIS/COFINS nos moldes preconizados pela Lei nº 9.718/98, um deles questionava as alterações impostas por esta Lei no que se refere (i) ao alargamento da base de cálculo dos referidos tributos e (ii) à majoração de alíquota da COFINS de 2% para 3%. Quanto ao questionamento da expansão da base de cálculo, decisão do STF favorável à Companhia, já transitada em julgado, declarou a inconstitucionalidade do art. 3º, §1º, da Lei 9.718/98. Face a esta decisão do STF e considerando os reiterados precedentes existentes, a Companhia efetuou, no segundo trimestre de 2008, a reversão dos valores provisionados no montante de R$432,3 milhões, em contrapartida à rubrica “despesa financeira”. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Informação opcional para emissores de valores mobiliários da Categoria “B”. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Informação opcional para emissores de valores mobiliários da Categoria “B”. 47 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional Não há no presente momento, expectativa de introdução ou alienação futura de segmento operacional. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária eventos ou operações não usuais Não há c. Eventos ou operações não usuais. Não há 10.4. Os diretores devem comentar a. Mudanças significativas nas práticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras e na preparação do balanço patrimonial de abertura apurado em 1º de janeiro de 2009 com a finalidade da transição para as normas IFRS e normas CPC. a) Instrumentos financeiros: Todos os instrumentos financeiros foram reconhecidos no balanço da Companhia, tanto no ativo quanto no passivo, e são mensurados inicialmente pelo valor justo quando aplicável e após o reconhecimento inicial de acordo com sua classificação. Ativos financeiros não derivativos - Incluem aplicações financeiras, caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, concessionárias e permissionárias, ativo financeiro da concessão e outros créditos. Os recebíveis e o ativo financeiro de concessões são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de taxa de juros efetiva, reduzidos por eventuais perdas no valor recuperável, quando aplicável, e acrescidos pelos custos de transação diretamente atribuíveis. As aplicações financeiras são mensuradas ao valor justo por meio de resultado. A Companhia deixa de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual 48 participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros são reconhecidas como um ativo ou passivo individual. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado - Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos, de acordo com a sua gestão de riscos e sua estratégia de investimentos. Os custos da transação são reconhecidos no resultado como incorridos. Os instrumentos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos são reconhecidas no resultado do exercício. Empréstimos e recebíveis - São ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Caixa e equivalentes de caixa - Incluem saldos de caixa, depósitos bancários à vista e as aplicações financeiras com liquidez imediata, vencíveis até 3 meses da data da aplicação e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor. Passivos financeiros não derivativos - A Companhia reconhece passivos inicialmente na data em que são originados. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retirada, cancelada ou vencida. Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e quitar o passivo simultaneamente. A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos, financiamentos, debêntures e fornecedores. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. Instrumentos financeiros derivativos - A Companhia opera com instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas estrangeiras. Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as alterações são contabilizadas no resultado. 49 b) Concessionárias e permissionárias (Clientes) – Incluem o suprimento da energia elétrica, faturado e a faturar, acréscimos moratórios, juros oriundos de atraso no pagamento e energia comercializada a outras concessionárias pelo suprimento de energia elétrica conforme montantes disponibilizados no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). c) Estoques (inclusive do ativo imobilizado) - Os materiais em estoques, classificados no Ativo Circulante (almoxarifado de manutenção e administrativo) e aqueles destinados a investimentos, classificados no Ativo Não Circulante – Imobilizado (depósito de obras), estão registrados ao custo médio de aquisição e não excedem os seus custos de reposição ou valores de realização, deduzidos de provisões para perdas, quando aplicável. d) Ativo Financeiro de concessões - A Companhia registrou um ativo financeiro a receber do Poder Concedente devido ao direito incondicional de receber caixa ao final da concessão, conforme previsto em contrato, a título de indenização pelos serviços de construção efetuados e não recebidos por meio da prestação de serviços relacionados à concessão. Estes ativos financeiros estão registrados pelo valor presente do direito e são calculados com base no valor dos ativos em serviços pertencentes à concessão, mensurados ao custo histórico, e que serão reversíveis no final da concessão. Estes ativos são mantidos ao custo amortizado e são remunerados, via tarifa, pela taxa média de remuneração do investimento, representado pelo WACC regulatório, estipulado pela ANEEL, sendo o valor mensalmente reconhecido como receita financeira no grupo de receitas operacionais, em linha com o OCPC 05. e) Ativo imobilizado São registrados nesta rubrica apenas os ativos tangíveis não vinculados à infraestrutura da concessão. Reconhecimento e mensuração São mensurados ao custo de aquisição, formação ou construção, corrigido monetariamente até 1995, deduzido da depreciação acumulada. Juros e demais encargos financeiros e efeitos inflacionários decorrentes dos financiamentos obtidos de terceiros, efetivamente aplicados nas imobilizações em curso, são computados como custo do respectivo imobilizado. As taxas médias anuais de depreciação estão demonstradas na Nota 13. Depreciação - É calculada pelo método linear com base nas taxas anuais estabelecidas pela ANEEL, as quais são praticadas pela indústria e aceitas pelo mercado como adequadas. f) Ativo intangível Pesquisa e Desenvolvimento - Gastos em atividades de pesquisa, realizados com a possibilidade de ganho de conhecimento e entendimento científico ou técnológico, são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Atividades de desenvolvimento envolvem um plano ou projeto visando a produção de produtos novos ou substancialmente aprimorados. Os gastos de 50 desenvolvimento são capitalizados somente se os custos de desenvolvimento puderem ser mensurados de maneira confiável, se o produto ou processo forem técnica e comercialmente viáveis, se os benefícios econômicos futuros forem prováveis, e se a Companhia tiver a intenção e os recursos suficientes para concluir o desenvolvimento e usar ou vender o ativo. Os gastos capitalizados incluem o custo de materiais, mão de obra direta, custos de fabricação que são diretamente atribuíveis à preparação do ativo para seu uso proposto, e custos de empréstimo nos ativos qualificáveis para os quais a data de início da capitalização é 1º de janeiro de 2009 ou posterior. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e perdas por redução ao valor recuperável. Ativos de infraestrutura vinculados à concessão - A Companhia reconhece um ativo intangível resultante do contrato de concessão de serviços quando tem um direito de cobrar pelo uso da infraestrutura da concessão, mensurado pelo valor justo, na data de reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, o ativo intangível é mensurado pelo custo, o qual inclui os custos de empréstimo capitalizados, sendo os custos deduzidos da amortização acumulada e perdas por redução ao valor recuperável, quando aplicável. Outros ativos intangíveis - Outros ativos intangíveis que têm vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, quando aplicável. Gastos subsequentes - Os gastos subsequentes são capitalizados somente quando aumentam os futuros benefícios econômicos incorporados no ativo específico ao quais se relacionam. Todos os outros gastos, incluindo gastos com ágio gerado internamente e marcas, são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Amortização - É calculada sobre o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A amortização é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de ativos intangíveis, que não ágio, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. A vida útil de um ativo intangível em um contrato de concessão de serviço é o período a partir do qual a Companhia tem a capacidade de cobrar aos consumidores público pelo uso da infra-estrutura até o final do período da concessão. Métodos de amortização, vidas úteis e valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro e ajustados caso seja adequado. g) Redução ao valor recuperável (Impairment) Ativos financeiros (incluindo recebíveis) - Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o 51 reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros (incluindo títulos patrimoniais) perderam valor pode incluir o não-pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido a Companhia sobre condições de que a Companhia não consideraria em outras transações, indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título. Além disso, para um instrumento patrimonial, um declínio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável. A Companhia considera evidência de perda de valor para recebíveis tanto no nível individualizado como no nível coletivo. Todos os recebíveis individualmente significativos são avaliados quanto a perda de valor específico. Todos os recebíveis individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas que não tenha sido ainda identificada. Recebíveis que não são individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto a perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares. Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva, a Companhia utiliza tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto às premissas, face as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. Os juros sobre o ativo que perdeu valor continuam sendo reconhecidos através da reversão do desconto. Quando um evento subseqüente indica reversão da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertida e registrada no resultado. A Administração não identificou qualquer evidência que justificasse a necessidade de redução dos ativos financeiros ao valor recuperável em 31 de dezembro de 2010 e 2009, exceto pela provisão para devedores duvidosos. Ativos não financeiros - Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para 52 fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam entradas de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório. Para fins do teste do valor recuperável do ágio, o montante do ágio apurado em uma combinação de negócios é alocado à UGC ou ao grupo de UGCs para o qual o benefício das sinergias da combinação é esperado. Essa alocação reflete o menor nível no qual o ágio é monitorado para fins internos e não é maior que um segmento operacional determinado de acordo com o IFRS 8 e o CPC 22. h) Benefícios a empregados Planos de contribuição definida - Um plano de contribuição definida é um plano de benefícios pós-emprego sob o qual uma entidade paga contribuições fixas para uma entidade separada (Fundo de previdência) e não terá nenhuma obrigação legal ou construtiva de pagar valores adicionais. As obrigações por contribuições aos planos de pensão de contribuição definida são reconhecidas como despesas de benefícios a empregados no resultado nos períodos durante os quais serviços são prestados pelos empregados. Contribuições pagas antecipadamente são reconhecidas como um ativo mediante a condição de que haja o ressarcimento de caixa ou a redução em futuros pagamentos esteja disponível. Planos de benefício definido - A obrigação líquida da Companhia quanto aos planos de pensão de benefício definido é calculada individualmente para cada plano através da estimativa do valor do benefício futuro que os empregados auferiram como retorno pelos serviços prestados no período atual e em períodos anteriores; aquele benefício é descontado ao seu valor presente. Quaisquer custos de serviços passados não reconhecidos e os valores justos de quaisquer ativos do plano são deduzidos. A taxa de desconto é o rendimento apresentado na data de apresentação das demonstrações financeiras para os títulos de dívida de primeira linha e cujas datas de vencimento se aproximem das condições das obrigações da Companhia e que sejam denominadas na mesma moeda na qual os benefícios têm expectativa de serem pagos. O cálculo é realizado anualmente por um atuário qualificado através do método de crédito unitário projetado. Quando o cálculo resulta em um benefício para a Companhia, o ativo a ser reconhecido é limitado ao total de quaisquer custos de serviços passados não reconhecidos e o valor presente dos benefícios econômicos disponíveis na forma de reembolsos futuros do plano ou redução nas futuras contribuições ao plano. Para calcular o valor presente dos benefícios econômicos, consideração é dada para quaisquer exigências de custeio mínimas que se aplicam a qualquer plano. Um benefício econômico está disponível se for realizável durante a vida do plano, ou na liquidação dos passivos do plano. Os custos de patrocínio do plano de pensão e eventuais déficits do plano são reconhecidos pelo regime de competência e em conformidade à Deliberação CVM nº 600/09, baseando-se em cálculo atuarial elaborado por atuário independente. 53 Os ganhos e perdas atuariais gerados por ajustes e alterações nas premissas atuariais dos planos de benefícios de pensão e aposentadoria são reconhecidos no resultado do exercício. Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados - são mensuradas em uma base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor em função de serviço passado prestado pelo empregado e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável. Benefícios de término de vínculo empregatício - Os benefícios de término de vínculo empregatício são reconhecidos como uma despesa quando a Companhia está comprovadamente comprometida, sem possibilidade realista de retrocesso, com um plano formal detalhado para rescindir o contrato de trabalho antes da data de aposentadoria normal ou prover benefícios de término de vínculo empregatício em função de uma oferta feita para estimular a demissão voluntária. Os benefícios de término de vínculo empregatício por demissões voluntárias são reconhecidos como despesa caso a Companhia tenha feito uma oferta de demissão voluntária, seja provável que a oferta será aceita, e o número de funcionários que irão aderir ao programa possa ser estimado de forma confiável. Participação nos Lucros e Resultados – A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em uma fórmula que leva em conta o lucro atribuível aos acionistas da Companhia após certos ajustes. A Companhia reconhece uma provisão quando está contratualmente obrigado ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação não constituída. i) Imposto de renda e contribuição social – O imposto de renda e a contribuição social do exercício, corrente e diferidos, são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a 54 impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis, não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de fechamento e são reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável. Conforme previsto na Lei nº 11.941/09, a Companhia adota o Regime Tributário de Transição (RTT) de apuração do lucro real, de modo que as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício não têm efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa jurídica sujeita ao RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007. j) Fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Inicialmente são reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente. k) Empréstimos - Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do empréstimo, uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é capitalizada como um pagamento antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se relaciona. l) Provisões - Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.Uma provisão para contingências é constituída mediante avaliação e quantificação das ações, cuja probabilidade de perda é 55 considerada provável na opinião da Administração e de seus assessores legais. m) Registro das operações de compra e venda de energia na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE – O custo da energia comprada e as receitas de suprimento estão reconhecidos pelo regime de competência, com base em informações divulgadas pela CCEE, responsável pela apuração dos valores e quantidades de compras e vendas realizadas no âmbito desta, ou por estimativa da Administração, quando essas informações não estão disponíveis. n) Capital Social - Ações ordinárias - São classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários. o) Reconhecimento de receitas: - A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida dos impostos e dos eventuais descontos incidentes sobre a mesma. Receita de venda de energia - é reconhecida quando é provável que os benefícios econômicos associados às transações fluirão para a Companhia e o valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade. O faturamento de energia comercializada é efetuado mensalmente pelo suprimento de energia elétrica, conforme montantes disponibilizados no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). Receita de serviços - A receita de serviços prestados é reconhecida no resultado com base no estágio de conclusão do serviço na data de apresentação das demonstrações financeiras. O estágio de conclusão é avaliado por referência a pesquisas de trabalhos realizados. Receita de Construção - A ICPC 01 estabelece que a concessionária de energia elétrica deve registrar e mensurar a receita dos serviços que presta de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 17 – Contratos de Construção (serviços de construção ou melhoria) e CPC 30 – Receitas (serviços de operação – fornecimento de energia elétrica), mesmo quando regidos por um único contrato de concessão. A companhia contabiliza receitas e custos relativos a serviços de construção ou melhoria da infraestrutura utilizada na prestação dos serviços de distribuição de energia elétrica. A margem de construção adotada é estabelecida como sendo igual a zero, considerando que: (i) a atividade fim da controlada é a distribuição de energia elétrica; (ii) toda receita de construção está relacionada com a construção de infraestrutura para o alcance da sua atividade fim; e (iii) a controlada terceiriza a construção da infraestrutura com partes não relacionada. Mensalmente, a totalidade das adições efetuadas ao ativo intangível em curso é transferida para o resultado, como custo de construção. p) Receitas e despesas financeiras – Incluem juros, variações monetárias e cambiais incidentes sobre direitos e obrigações, sujeitos à atualização 56 monetária até a data do balanço. Os ativos e passivos em moeda estrangeira são convertidos para reais em função da taxa de câmbio reportada pelo Banco Central do Brasil, na data do balanço. q) Resultado por ação - O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito, diluidor, nos períodos apresentados. r) Demonstração por valor adicionado A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme BRGAAP aplicável as companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira adicional. s) Moeda estrangeira - Transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional da Companhia pelas taxas de câmbio nas datas das transações. Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas resultantes da atualização desses ativos e passivos verificados entre a taxa de câmbio vigente na data da transação e os encerramentos dos exercícios são reconhecidos como receitas ou despesas financeiras no resultado. t) Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembléia Geral. u) Normas e interpretações ainda não adotadas - Diversas normas, emendas a normas e interpretações IFRS emitidas pelo IASB ainda não entraram em vigor para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo essas: Improvements to IFRS 2010. IFRS 9 Financial Instruments. Prepayment of a minimum fund requirement (Amendment to IFRIC 14). Amendments to IAS 32 Classification of rights issues. O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes aos IFRSs acima citados, mas existe expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entrada em 57 vigor. A adoção antecipada dos pronunciamentos do IFRSs está condicionada à aprovação prévia em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários. Uma vez que não adotou essas normas de forma antecipada, a Companhia ainda não avaliou os possíveis efeitos das mesmas em suas demonstrações financeiras. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis (contabilidade) A promulgação das Leis nos 11.638/07 e 11.941/09 instaurou para as companhias abertas, o processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade com a emissão pelo CPC e aprovação dos órgãos reguladores contábeis brasileiros, de diversos pronunciamentos, interpretações e orientações contábeis em duas etapas: a primeira etapa, desenvolvida e aplicada em 2008 com a adoção dos pronunciamentos técnicos CPC 00 a 14 (este último revogado a partir de 2010) e a segunda etapa, com a emissão em 2009 dos pronunciamentos técnicos CPC15 a 43 (à exceção do CPC34), com adoção obrigatória para 2010, com efeito retroativo para 2009 para fins comparativos. 58 As demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 serão as primeiras apresentadas de acordo com esses pronunciamentos contábeis e de acordo com IFRS. A Companhia preparou o seu balanço de abertura de transição em 1º. de janeiro de 2009. a) Isenções adotadas A Companhia optou por aplicar a seguinte isenção com relação à aplicação retrospectiva: Isenção relativa à aplicação retroativa do ICPC 01: a Companhia considerou impraticável remensurar, individualmente, os ativos que compõem a infraestrutura utilizada na concessão do serviço público nas suas datas de aquisição, optando pelo método do valor residual para mensurar: (i) o ativo intangível, correspondente a parcela estimada dos investimentos realizados que serão amortizados até o final da concessão e (ii) o ativo financeiro, correspondente ao direito contratual incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro do concedente pelos serviços de construção efetuados e não amortizados até o final da concessão. 59 b) Conciliação da adoção dos CPCs emitidos em 2009 e 2010 na data de transição e reclassificações efetuadas: Balanço patrimonial de abertura em 01 de janeiro de 2009: Publicado em 31/12/2008 ADOÇÃO INICIAL IFRS Reclassificações Ajustes Reapresentado 01/01/2009 ATIVO CIRCULANTE Caixa e Equivavalente de caixa Títulos e Valores Mobiliários Disponibilidades Consumidores, concessionárias e permissionárias Tributos a compensar Tributos e contribuições Estoques Rendas a receber Serviços prestados Despesas pagas antecipadamente Outros créditos TOTAL DO CIRCULANTE 456.519 1.319.906 811.125 14.666 6.671 50.081 383.021 167.755 3.209.744 417.224 39.295 (456.519) (811.125) 540.632 (52.888) (323.381) (67.977) 13.010 (381.624) (436.591) 417.224 39.295 1.251.929 540.632 14.666 6.671 10.203 1.397 167.755 2.449.772 NÃO CIRCULANTE Consumidores, concessionárias e permissionárias Tributos a compensar Tributos e contribuições Tributos diferidos Ativo Financeiro de Concessões Rendas a receber Depósito vinculado a litígio Despesas pagas antecipadamente Outros créditos Investimentos Imobilizado Intangível TOTAL DO NÃO CIRCULANTE 292.594 1.104.849 4.413 186.071 129.435 420.050 12.249 3.459.072 162.135 5.770.868 (1.104.849) 72.355 1.302.987 304.229 (3.290.903) 2.986.674 270.493 313.852 (125.071) 188.781 292.594 72.355 1.616.839 304.229 4.413 186.071 4.364 420.050 12.249 168.169 3.148.809 6.230.142 TOTAL DO ATIVO 8.980.612 (52.888) (247.810) 8.679.914 60 Publicado em 31/12/2008 ADOÇÃO INICIAL IFRS Reclassificações Ajuste Reapresentado 01/01/2009 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Salários e contribuições sociais Tributos Tributos e contribuições Empréstimos, Financiamentos e Encargos Financeiros Debêntures e Encargos Financeiros Dividendos a pagar Obrigações estimadas Encargos regulatórios - Contribuições do Consumidor Contingência Benefícios pós-emprego Outros débitos TOTAL DO CIRCULANTE 462.225 2.506 180.699 115.147 61.523 481.564 51.314 126.046 2.237 86.589 506.215 2.076.065 (180.699) 180.699 (52.888) (52.888) (263.500) (160.661) (424.161) 462.225 2.506 180.699 115.147 61.523 218.064 51.314 126.046 2.237 86.589 292.666 1.599.016 NÃO CIRCULANTE Empréstimos, Financiamentos e Encargos Financeiros Debêntures e Encargos Financeiros Tributos Tributos e contribuições Tributos diferidos Contingência Benefícios pós-emprego Outros débitos TOTAL DO NÃO CIRCULANTE 1.035.964 945.549 324.743 992.460 932.809 74.481 4.306.006 (324.743) 324.743 - 59.337 (4.577) 3.731 58.491 1.035.964 945.549 324.743 59.337 987.883 932.809 78.212 4.364.497 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social Reservas de Capital Lucros/Prejuízos acumulados - ajustes 1a. Adoção IFRS Dividendos adicionais propostos Reserva de Lucro Reserva Legal Retenção de Lucros Ajustes de avaliação patrimonial Outros resultados abrangentes TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO 2.082.362 7.277 - - (145.640) 263.500 2.082.362 7.277 (145.640) 263.500 96.458 412.444 2.598.541 - 117.860 96.458 412.444 2.716.401 (247.810) 8.679.914 8.980.612 (52.888) 61 Balanço patrimonial findo em 31 de dezembro de 2009: Publicado em 2009 ADOÇÃO INICIAL IFRS Reclassificações Ajustes Reapresentado 2009 ATIVO CIRCULANTE Caixa e Equivavalente de caixa Títulos e Valores Mobiliários Disponibilidades Consumidores, concessionárias e permissionárias Tributos a compensar Tributos e contribuições Estoques Rendas a receber Serviços prestados Despesas pagas antecipadamente Outros créditos TOTAL DO CIRCULANTE 617.535 1.334.198 648.234 12.823 4 103.651 260.146 198.860 3.175.451 553.973 63.562 (617.535) (648.234) 415.702 (98.897) (331.429) (6.511) 13.010 (258.121) (251.622) 553.973 63.562 1.327.687 415.702 12.823 4 17.764 2.025 198.860 2.592.400 NÃO CIRCULANTE Consumidores, concessionárias e permissionárias Tributos a compensar Tributos e contribuições Tributos diferidos Ativo Financeiro de Concessões Depósito vinculado a litígio Despesas pagas antecipadamente Outros créditos Investimentos Imobilizado Intangível TOTAL DO NÃO CIRCULANTE 297.798 820.306 199.972 37.779 315.110 16.448 3.676.814 164.637 5.528.864 (820.306) 40.315 1.012.523 354.784 (3.496.156) 3.141.372 232.532 102.257 (36.121) 66.136 297.798 40.315 1.114.780 354.784 199.972 1.658 315.110 16.448 180.658 3.306.009 5.827.532 TOTAL DO ATIVO 8.704.315 (98.897) (185.486) 8.419.932 62 Publicado em 2009 Reapresentado 2009 ADOÇÃO INICIAL IFRS Reclassificações Ajuste PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Salários e contribuições sociais Tributos Tributos e contribuições Empréstimos, Financiamentos e Encargos Financeiros Debêntures e Encargos Financeiros Dividendos a pagar Obrigações estimadas Encargos regulatórios - Contribuições do Consumidor Benefícios pós-emprego Outros débitos TOTAL DO CIRCULANTE 528.569 3.021 218.097 194.087 96.412 402.149 45.192 109.833 93.870 356.399 2.047.629 (218.097) 218.097 (98.897) (98.897) (276.639) (39.780) (316.419) 528.569 3.021 218.097 194.087 96.412 125.510 45.192 109.833 93.870 217.722 1.632.313 NÃO CIRCULANTE Empréstimos, Financiamentos e Encargos Financeiros Debêntures e Encargos Financeiros Tributos Tributos e contribuições Tributos diferidos Contingência Benefícios pós-emprego Outros débitos TOTAL DO NÃO CIRCULANTE 985.925 1.165.759 303.585 667.930 852.558 125.798 4.101.555 (303.585) 303.585 - 33.990 (4.577) (42.603) (13.190) 985.925 1.165.759 303.585 33.990 663.353 852.558 83.195 4.088.365 (132.516) 276.639 2.082.365 7.277 (132.516) 276.639 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social Reservas de Capital Lucros/Prejuízos acumulados - ajustes 1a. Adoção IFRS Dividendos adicionais propostos Reserva de Lucro Reserva Legal Retenção de Lucros Ajustes de avaliação patrimonial Outros resultados abrangentes TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DO PASSIVO 2.082.365 7.277 - - 122.881 342.608 2.555.131 - 8.704.315 (98.897) 144.123 122.881 342.608 2.699.254 (185.486) 8.419.932 63 Resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009: ADOÇÃO INICIAL IFRS Reclassificação Ajustes Publicado 2009 RECEITA LÍQUIDA CUSTO DA OPERAÇÃO Reapresentado 2009 5.133.250 (3.799.480) - 774.591 (560.953) 5.907.841 (4.360.433) 1.333.770 - 213.638 1.547.408 (600.205) (317.114) (294.913) 36.619 (24.797) - - 733.565 - 213.638 947.203 (68.710) 203.310 (272.020) - (14.266) (15.119) 853 (82.976) 188.191 (271.167) 664.855 - 199.372 864.227 (108.355) (28.035) - (186.248) (108.355) (214.283) LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES 528.465 - 13.124 541.589 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 528.465 - 13.124 541.589 LUCRO BRUTO DESPESAS OPERACIONAIS Com vendas Gerais e administrativas Outras receitas operacionais Outras despesas operacionais LUCRO OPERACIONAL RESULTADO FINANCEIRO Receita Despesa LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Imposto de renda e contribuição social corrente Imposto de renda e contribuição social diferido (600.205) (317.114) (294.913) 36.619 (24.797) Quadro com efeito dos ajustes decorrentes da adoção dos CPCs emitidos, no Patrimônio Líquido de 01 de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009 e no Lucro Líquido de 2009, com notas explicativas dos mesmos: 31/12/2009 Patrimônio Líquido Saldo anterior à adoção das novas práticas Dividendos acima do mínimo obrigatório (5) Ativos e passivos regulatórios Outros (1) (8) IR e CS diferidos (4) Total dos ajustes Saldo após à adoção das novas práticas 2.555.131 276.639 (205.095) 01/01/2009 Lucro Líquido 528.465 199.512 Patrimônio Líquido 2.598.541 263.500 (404.607) 4.312 (140) 4.452 68.267 (186.248) 254.515 144.123 13.124 117.860 2.699.254 541.589 2.716.401 Descrição dos principais ajustes decorrentes dos novos pronunciamentos contábeis que afetaram as demonstrações financeiras da Companhia: (1) Estrutura conceitual para a elaboração e apresentação das demonstrações contábeis (CPC Estrutura Conceitual): este pronunciamento estabelece, dentre 64 outros conceitos, as bases para reconhecimento de ativos, passivos, receitas e despesas. As diferenças entre os valores estimados incluídos no cálculo da tarifa de energia elétrica e os efetivamente incorridos pela Companhia, reconhecidos antes da aplicação dos novos CPCs como ativos e passivos regulatórios não são, de acordo com esse pronunciamento, reconhecidos no balanço patrimonial por não atenderem à definição de ativos e/ou passivos. Como consequência, os saldos de ativos e passivos regulatórios contabilizados antes da data de adoção inicial dos novos CPC´s foram reconhecidos contra lucros acumulados e no resultado dos exercícios de 2009 e 2010, de acordo com o período de competência. (2) CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes: O objetivo deste pronunciamento é estabelecer a aplicação de critérios de reconhecimento e base de mensuração apropriadas às provisões, aos passivos, ativos contingentes, bem como a divulgação de informações suficientes nas notas explicativas. De acordo com o pronunciamento, o valor reconhecido como provisão deve ser a melhor estimativa do desembolso exigido para liquidar a obrigação presente na data do balanço. A melhor estimativa do desembolso exigido para liquidar a obrigação presente é o valor que a Companhia racionalmente pagaria para liquidar a obrigação na data do balanço ou para transferi-la para terceiros nesse momento. Tendo em vista que os montantes reconhecidos na conta “Serviços Prestados” relativos aos gastos incorridos nos Programas de Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) e de Eficiência Energética (PEE) representam valores efetivamente desembolsados pela Companhia, reduzindo, portanto, o montante total restante que a Companhia deve despender em gastos dessa natureza, tais montantes foram baixados contra a conta de provisão do passivo, de modo que os mesmos passem a representar apenas o montante total restante a ser despendido em PEE e em P&D. (3) CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis: Este Pronunciamento tem como objetivo a definição da base para a apresentação das demonstrações contábeis e para assegurar a sua comparabilidade, tanto com as de períodos anteriores da mesma entidade quanto com as demonstrações contábeis de outras entidades. Nesse cenário, este Pronunciamento estabelece requisitos gerais para a apresentação das demonstrações contábeis, diretrizes para a sua estrutura e os requisitos mínimos para seu conteúdo. O imposto de renda e a contribuição social diferidos cujas expectativas de realização ocorre nos doze meses seguintes à apresentação das demonstrações contábeis eram registrados no ativo circulante, conforme previsto na Instrução CVM 371/2002. Em observância ao CPC 26 estes impostos diferidos passaram a ser reconhecidos integralmente no ativo/passivo não circulante. (4) CPC 32 – Tributos sobre o lucro: O objetivo do Pronunciamento é prescrever o tratamento contábil para os tributos sobre o lucro. Trata dos ativos e passivos correntes e diferidos, relacionados à incidência de tributos sobre o lucro. Exige o reconhecimento de passivos fiscais diferidos para todas as diferenças temporárias tributáveis entre a base fiscal e a base contábil no balanço, exceto 65 em alguns casos específicos. Para reconhecimento de diferenças temporárias dedutíveis entre a base fiscal e a base contábil no balanço, ou para o reconhecimento de prejuízos fiscais e créditos de tributos a compensar, o pronunciamento condiciona o reconhecimento à provável existência de lucro tributável contra o qual a diferença temporária dedutível e/ou o prejuízo a compensar possam ser realizados. Em decorrência dos ajustes de adoção das normas internacionais gerarem impactos sobre o Patrimônio Líquido e Resultado anteriormente utilizados como base de cálculo dos tributos sobre o lucro, torna-se necessário o reconhecimento de Imposto de Renda Diferido (ativo ou passivo) na alíquota de 34% sobre os ajustes de IFRS/CPCs. Para fins das práticas contábeis adotadas pela Companhia (BR GAAP), estava reconhecida uma provisão para não recuperação de imposto de renda diferido ativo, cuja reversão ocorreu ao longo do exercício findo em 31 de dezembro de 2009. No entanto, para fins dos CPCs, o mencionado ajuste deveria ter sido reconhecido em exercícios anteriores, motivo pelo qual houve reversão da receita contra lucros acumulados no exercício findo em 31 de dezembro de em 2009. (5) ICPC 08 - Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos: O Pronunciamento prevê que o valor dos dividendos em montante acima do mínimo obrigatório estabelecido em Lei, ainda não aprovado em assembleia geral, deve ser apresentado e destacado no patrimônio líquido. Pela prática contábil anterior estes dividendos adicionais ao míninmo estatutário eram deduzidos do patrimônio líquido e reconhecidos no passivo. (6) ICPC 01 – Contratos de Concessão: Essa Interpretação prevê que, uma vez que se considera que o concessionário não controla os ativos subjacentes, a infraestrutura de concessões (incluindo energia elétrica) não pode ser reconhecida como ativo imobilizado, passando a ser reconhecida de acordo com um dos modelos contábeis previstos na Interpretação, dependendo do tipo de compromisso de remuneração do concessionário assumido junto ao concedente, conforme contrato estabelecido entre as partes, que são o modelo do ativo financeiro, do ativo intangível e o modelo bifurcado. Na distribuição de energia elétrica aplica-se o modelo bifurcado em virtude das empresas do segmento serem remuneradas (i) pelo Poder Concedente, no tocante ao valor residual da infraestrutura ao final do contrato de concessão (ativo financeiro da concessão) e (ii) pelos usuários, pela parte que lhes cabe dos serviços de construção e pela prestação do serviço de fornecimento de energia elétrica (ativo intangível). (7) CPCs 38, 39 e 40 - Instrumentos Financeiros: Todas as normas e interpretações que estão em vigor e são aplicáveis para a Companhia foram adotadas em 2010, conforme abaixo: Alteração ao IFRS 7 Instrumentos Financeiros: O objetivo desta alteração é basicamente melhorar os requerimentos de divulgação. Isto aumenta os requerimentos para a divulgação de mensuração de valor justo, risco de 66 liquidez, risco de mercado, risco de crédito e qualquer outro risco significativo. Alteração ao IFRS 7 referente a hierarquia de valor justo: A alteração estabelece a divisão de hierarquia para valor justo referente a instrumentos financeiros. A hierarquia fornece prioridade para preços cotados não ajustados em mercado ativo referente a ativo ou passivo financeiro classificando como Nível 1. Existem três tipos de níveis para classificação do valor justo referente ao instrumento financeiro conforme exposto abaixo: Nível 1 - Dados provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) de forma que seja possível acessar diariamente inclusive na data da mensuração do valor justo. Nível 2 - Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) incluídos no Nível 1, extraído de modelo de precificação baseado em dados observáveis de mercado. Nível 3 - Dados extraídos de modelo de precificação baseado em dados não observáveis de mercado. Além dos pontos acima descritos, a Companhia adequou suas Demonstrações Financeiras, para fins de divulgação, e passou a apresentar as seguintes informações: Lucro por ação, conforme requerido pelo CPC 41 e IAS 33 (Earnings per share), apresentado na Nota Explicativa nº 26; (8) Adicionalmente, ajustando a demonstração financeira na data de transição e em 31 de dezembro de 2009, a Companhia reclassificou, para melhor apresentação, os saldos de disponibilidade para apresentação como caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários e reconheceu ajuste de efeito de reversão de provisão sobre impostos diferidos no saldo de abertura. c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor 2010: Ressalvas: Não há Ênfase: Não há 2009: Ressalvas: Não há Ênfase: 67 As demonstrações financeiras da Fundação de Seguridade Social Braslight, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foram auditadas por outros auditores independentes que, sobre elas, emitiram parecer, datado de 21 de janeiro de 2010, com parágrafo de ênfase sobre a existência de saldo de R$137.317 mil relativo a créditos tributários originados do processo de imunidade tributária da Entidade, já transitado em julgado, os quais, de acordo com projeções de sua Administração, poderão ser compensados, em aproximadamente nove anos, com tributos a serem recolhidos em anos posteriores. A realização futura do ativo encontra-se condicionada à continuidade do processo de compensação junto à Secretaria da Receita Federal, o qual foi suspenso em setembro de 2005. A manutenção da referida suspensão poderá levar a Entidade a, eventualmente, provisionar o ativo. Este ativo garantidor de reservas atuariais da Entidade foi deduzido no cálculo do déficit atuarial da Companhia, conforme requerido pela Deliberação CVM nº 371/00. Consequentemente, caso haja provisão desse valor, o passivo da Companhia poderá ser ajustado proporcionalmente. 2008: Ressalvas: Não há Ênfase: As demonstrações financeiras da Fundação de Seguridade Social Braslight, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, foram auditadas por outros auditores independentes que, sobre elas, emitiram parecer, datado de 29 de janeiro de 2009, com parágrafo de ênfase sobre a existência de saldo de R$130.941 mil relativo a créditos tributários originados do processo de imunidade tributária da Entidade, já transitado em julgado, os quais, de acordo com projeções de sua Administração, poderão ser compensados, em aproximadamente nove anos, com tributos a serem recolhidos em anos posteriores. A realização futura do ativo encontra-se condicionada à continuidade do processo de compensação junto à Secretaria da Receita Federal, o qual foi suspenso em setembro de 2005. A manutenção da referida suspensão poderá levar a Entidade a, eventualmente, provisionar o ativo. Este ativo garantidor de reservas atuariais da Entidade foi deduzido no cálculo do déficit atuarial da Companhia, conforme requerido pela Deliberação CVM nº 371/00. Consequentemente, caso haja provisão desse valor, o passivo da Companhia poderá ser ajustado proporcionalmente. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 35, em decorrência da segunda revisão tarifária periódica da Companhia, prevista no contrato de concessão, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) homologou, em caráter provisório, o reposicionamento tarifário em 1,96%, a ser aplicado para o período a partir de 7 de novembro de 2008. Considerando os adicionais financeiros de 2,30%, o impacto na tarifa atinge 4,27%. Possíveis efeitos decorrentes da revisão definitiva, se houver, serão refletidos na posição patrimonial e financeira da Companhia em períodos subsequentes. As demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial e as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos daquele exercício, além das informações suplementares compreendendo a demonstração dos fluxos de caixa, foram examinadas por outros auditores independentes, que, sobre elas, emitiram parecer sem ressalva, datado de 13 de fevereiro de 2008. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 3, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 68 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Informação opcional para emissores de valores mobiliários da Categoria “B”. 10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Apesar de a Companhia não integrar o Novo Mercado da Bovespa, ela atende aos padrões de governança corporativa do Novo Mercado e considera seus controles internos suficientes dado o tipo de atividade e o volume de transações que opera. O “Manual de Governança Corporativa da Light S.A.” aplica-se à Companhia. Adicionalmente, face à complexidade das atividades e inovações tecnológicas, a Administração está empenhada no aprofundamento, revisão e melhoria contínua de seus processos, e na implementação de novas ferramentas para revisão e controles internos. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente O relatório sobre procedimentos contábeis e de controles internos referente ao exercício de 2010, elaborado pelo auditor independente, não detectou deficiências e recomendações que pudessem afetar de forma significativa as Demonstrações Financeiras da Companhia. 69 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar7: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados A Companhia realizou a 6ª emissão de debêntures em junho de 2009. Além das debêntures, houve a emissão também de notas promissórias em maio de 2009 e a oferta secundária de ações realizada em julho de 2009 pelos acionistas minoritários, BNDES Participações e EDF International. Segue abaixo a forma de utilização dos recursos das últimas emissões: 6ª emissão de debêntures: R$ 300,0 milhões: Os recursos provenientes da captação foram utilizados para (i) pagamento do resgate antecipado compulsório das Notas Promissórias da 1ª Emissão, no valor de R$100 milhões; e (ii) para reforço do capital de giro da Companhia; 1ª emissão de notas promissórias: R$100,0 milhões. Os recursos provenientes da captação foram utilizados para reforço do capital de giro da Companhia; Oferta Secundária de Ações: R$ 772,1 milhões. Os recursos da operação foram captados pelos acionistas ofertantes das ações, não cabendo à Companhia; b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve qualquer desvio destes propósitos. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não houve qualquer desvio destes propósitos. 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: 7 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 70 i. ii. iii. iv. v. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços contratos de construção não terminada contratos de recebimentos futuros de financiamentos A Companhia não possui ativos ou passivos que não estejam refletidos nesse Formulário de Referência ou nas demonstrações financeiras e suas notas explicativas. b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não se aplica 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: i.como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Conforme mencionado no item 10.8 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras. ii.natureza e o propósito da operação Conforme mencionado no item 10.8 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras iii.natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Conforme mencionado no item 10.8 acima, não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos 71 Os principais investimentos nos últimos anos têm sido destinados à manutenção e ao aprimoramento da rede de distribuição. A tabela a seguir apresenta os investimentos da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010: Exercício Social encerrado em dezembro de 2008 Exercício Social encerrado em dezembro em 2009 Exercício Social encerrado em dezembro em 2010 498,0 507,9 577,5 Investimento (R$MM) Em 2010, foram aplicados R$ 577,5 milhões em projetos de investimentos, dos quais se destacam os direcionados ao desenvolvimento de redes de distribuição, que envolvem principalmente novas ligações, aumento de capacidade, e manutenção corretiva, no montante de R$ 169,8 milhões; melhoria de qualidade e manutenção preventiva no valor de R$ 82,8 milhões; blindagem de rede, sistema de medição eletrônica e regularização de fraudes no montante de R$ 134,9 milhões. ii. fontes de financiamento dos investimentos A Companhia financia seus projetos de investimento em parte com sua geração própria de caixa e em parte através de linhas de financiamento do BNDES (quando elegível) e/ou demais instrumentos de captação dos mercados de capitais e bancário. iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Entre os anos de 2008 e 2010, a Companhia realizou diversos desinvestimentos. Os de maior relevância foram os seguintes: (i) a venda do terreno localizado em Botafogo, no valor de R$16,3 milhões, em março de 2008, e neste mesmo ano a venda do Lote Via Light, no valor de R$0,4 milhão; (ii) venda de parte de imóvel localizado em Copacabana, e de terreno localizado em Todos os Santos, nos montantes de R$17,6 milhões, e R$3,4 milhões, respectivamente, em novembro de 2009, e neste mesmo ano a venda do imóvel em Cascadura, no valor de R$2,3 milhões. (iv) venda do imóvel situado em Bonsucesso no valor de 0,7 milhão ocorrida em 2010, e no mesmo ano a venda dos imóveis constituídos pelos prédios e terrenos situados em Triagem no valor de R$ 12 milhões, e na Ilha do Governador no valor de R$3,5 milhões. Todos esses ativos são não operacionais. 72 b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor R: Não há. c. Novos produtos e serviços, indicando: i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas O programa de Pesquisa & Desenvolvimento (P&D) é elaborado de acordo com a Lei nº 9.991, de 24 de julho de 2000, que define a obrigatoriedade das concessionárias de serviços públicos de distribuição de energia elétrica em investir 0,2% da sua Receita Operacional Líquida em projetos de P&D, à Resolução Aneel nº 271 de 19 de julho de 2000, e conforme manual aprovado pela Resolução Aneel nº 316 de 13 de maio de 2008. No ano de 2010, já sob as regras da nova regulamentação da Aneel, foram contratados 12 (doze) novos projetos e, até dezembro deste ano, estavam em execução um total de 89 (oitenta e nove) projetos de P&D, sendo 77 (setenta e sete) projetos pela Light Serviços de Eletricidade S.A. e 12 (doze) da Light Energia S.A. ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Durante o ano de 2010, foi gasto um total de R$ 24,7 milhões em projetos de pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços. iii. projetos em desenvolvimento já divulgados Em continuidade aos projetos de pesquisa, e observando a mesma diretriz a eles aplicada, durante o ano de 2010 houve o desenvolvimento de 12 (doze) novos projetos. Dentre os principais projetos novos produtos e serviços que já estão na fase de desenvolvimento industrial, destaca-se o Programa de Smart Grid – Rede Inteligente de Distribuição composto de 5 projetos. iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Os projetos de 2010 em andamento estão no final da fase de Inovação. 73 10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção: Não há 74
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