Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal

Transcrição

LIGHT S.A.
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 28/04/2011
Assunto
Página
Proposta da Administração
2
I – Destinação dos Resultados
3
II - Remuneração dos Administradores e Conselheiros
10
III – Comentário dos administradores
41
IV – Eleição de membros dos Conselhos de Administração e
Fiscal
106
V – Reforma Estatutária
127
1
LIGHT S.A.
Proposta da Administração
Prezados Senhores,
A administração da Light S.A. (“Companhia”) vem submeter as seguintes
propostas à apreciação de seus acionistas reunidos em:
Assembleia Geral Ordinária:
1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2010 (conforme documento disponível no IPE – Categoria: DFP);
2) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2010 (conforme documento disponível no IPE – Categoria:
Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Destinação dos
Resultados);
3) Fixar a remuneração anual global dos administradores (conforme documento
disponível no IPE – Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da
Administração e Assunto: Remuneração dos Administradores e Conselheiros);
4) Instalar e eleger o Conselho Fiscal (conforme documento disponível no IPE
– Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto:
Eleição de Membros dos Conselhos de Administração e Fiscal); e
5) Fixar a remuneração anual global dos membros do Conselho Fiscal
(conforme documento disponível no IPE – Categoria: Assembleia, Espécie:
Proposta da Administração e Assunto: Remuneração dos Administradores e
Conselheiros).
Assembleia Geral Extraordinária:
1) Alterar a redação do artigo 12, bem como incluir o inciso VIII do artigo 15 do
Estatuto Social da Companhia, para criar uma Diretoria Jurídica e reorganizar
suas atribuições e responsabilidades (conforme documento disponível no IPE –
Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto:
Reforma Estatutária);
2) Eleger 1 membro efetivo e 2 membros suplentes do Conselho de
Administração, em substituição aos conselheiros renunciantes, pelo prazo
restante dos mandatos dos conselheiros a serem substituídos, a encerrar-se na
Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras
referentes ao exercício social que se encerra em 31 de dezembro de 2011
(conforme documento disponível no IPE – Categoria: Assembléia, Espécie:
Proposta da Administração e Assunto: Eleição de Membros dos Conselhos de
Administração e Fiscal).
Rio de Janeiro, 12 de abril de 2011
A Administração
2
I - Instrução 481 (ANEXO 9-1-II – Destinação dos Resultados)
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
1. Informar o lucro líquido do exercício
O Lucro líquido do exercício de 2010 foi de R$575.149.012,55
(quinhentos e setenta e cinco milhões, cento e quarenta e nove
mil, doze reais e cinqüenta e cinco centavos).
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos,
incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já
declarados
A proposta da administração é de distribuir R$350.979.306,36
(trezentos e cinqüenta milhões, novecentos e setenta e nove mil,
trezentos e seis reais e trinta e seis centavos) do lucro líquido do
exercício de 2010. O valor por ação dos dividendos é de R$ 1,72.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
A proposta da administração é de distribuir R$ 350.979.306,36,
que equivale a 61,03% do lucro ajustado (após a destinação da
reserva legal) do exercício de 2010.
4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos
distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores
Não aplicável
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital
próprio já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de
forma segregada, por ação de cada espécie e classe
O valor bruto de dividendos por ação (light S/A on) é de R$
1,72.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre
capital próprio
3
A forma e o prazo de pagamento dos dividendos serão
definidos em Assembleia Geral Ordinária.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos
e juros sobre capital próprio
Não haverá incidência de atualização e juros sobre
dividendos.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre
capital próprio considerada para identificação dos acionistas
que terão direito ao seu recebimento
A ser definida na Assembléia Geral Ordinária
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital
próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em
períodos menores
Não aplicável
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital
próprio já declarados
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação
de cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três)
exercícios anteriores
Nº ações ordinárias
Lucro Líquido por ação
Dividendo por ação
2008
203.933.778
4,78
2,45
2009
203.934.060
2,89
2,12
2010 (1)
203.934.060
2,82
1,72
(1) Proposta da Administração, ainda a ser objeto de deliberação em Assembléia Geral Ordinária
4
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
A esta reserva são destinados 5% do lucro líquido do exercício
até o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social, por
força do disposto no artigo 193 da Lei 6.404, ou seja,
R$28.757.450,63 (vinte e oito milhões, setecentos e cinqüenta e
sete mil, quatrocentos e cinqüenta reais e sessenta e três
centavos).
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
5% do lucro líquido do exercício
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a
dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento
integral dos dividendos fixos ou mínimos
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a
serem pagos a cada classe de ações preferenciais
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por
ação preferencial de cada classe
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
Conforme artigo 202, da Lei 6.404 e no artigo 25 do Estatuto
Social, em cada exercício social, os acionistas farão jus a
um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido da Companhia.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
O dividendo
integralmente
mínimo
obrigatório
vem
sendo
pago
5
c. Informar o montante eventualmente retido
Não aplicável
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação
financeira da companhia
Não aplicável
a. Informar o montante da retenção
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da
companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à
análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
c. Justificar a retenção dos dividendos
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
Não aplicável
a. Identificar o montante destinado à reserva
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa
c. Explicar porque a perda foi considerada provável
d. Justificar a constituição da reserva
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
Não aplicável
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram
origem à reserva
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
6
Não aplicável
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
b. Identificar o montante destinado à reserva
c. Descrever como o montante foi calculado
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a. Identificar o montante da retenção
A proposta da Companhia de retenção de lucro do exercício de
2010 é de R$ 195.412.255,56 (cento e noventa e cinco milhões,
quatrocentos e doze mil, duzentos e cinqüenta e cinco reais e
cinqüenta e seis centavos).
b. Fornecer cópia do orçamento de capital
O orçamento de capital em anexo incluiu o saldo de Lucros
retidos
de
exercícios
anteriores
que
totalizam
R$233.081.605,42 (duzentos e trinta e três milhões, oitenta e
um mil, seiscentos e cinco reais e quarenta e dois
centavos), sendo R$37.669.349,86 (trinta e sete milhões,
seiscentos e sessenta e nove mil, trezentos e quarenta e
nove reais e oitenta e seis centavos) de exercícios
anteriores a 2010 e R$195.412.255,56 (cento e noventa e
cinco milhões, quatrocentos e doze mil, duzentos e cinqüenta e
cinco reais e cinqüenta e seis centavos) do exercício de 2010.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
Não aplicável
a. Informar o montante destinado à reserva
b. Explicar a natureza da destinação
7
Orçamento de Capital para o exercício de 2011 da Light S.A.
Com relação aos projetos constantes no Orçamento de Capital para o exercício findo
em 2010, foram realizados 99% dos valores previstos, conforme demonstrado na
tabela abaixo:
Aplicações - 2010 - R$ MIL
Distribuição
Expansão
Recuperação de Energia
Melhoria da Qualidade
Gerenciamento do Sistema
Redes de Transmissão
Diversos
Geração
Modernização de Usinas
Automação
Diversos
Light Esco
Apoio
TI
Patrimônio
Diversos
Projetos de Geração
PCH Lajes
PCH Paracambi
UHE Itaocara
Total
Previsto
Realizado
A Realizar
481.084
513.293
32.209
137.826
186.564
87.082
10.218
54.717
4.677
169.810
134.868
98.943
7.612
88.820
13.240
31.984
(51.696)
11.861
(2.606)
34.103
8.563
76.427
42.685
(33.742)
30.111
37.650
8.666
26.499
14.988
1.198
(3.612)
(22.662)
(7.468)
6.125
1.292
(4.833)
58.306
50.268
(8.038)
36.906
14.800
6.600
38.936
8.115
3.217
2.030
(6.685)
(3.383)
84.303
93.161
8.858
34.022
35.356
14.925
22.258
72.844
(1.941)
(11.764)
37.488
(16.866)
706.245
700.699
(5.546)
8
Atendendo ao previsto no parágrafo 2º, do artigo 196, da Lei nº 6.404/76, foi
submetido à Assembléia e aprovado por unanimidade dos acionistas presentes, o
Orçamento de Capital consolidado do Grupo Light, para o exercício de 2011, no valor
de R$960.474 mil, conforme fontes de financiamento abaixo:
Fontes de Recursos - R$ MIL
2011
Reserva de Retenção de Lucros de Exercícios Passados
Retenção de Lucro Exercício 2010
Aumento do Endividamento
37.669
195.414
727.391
Total das Fontes de Recursos
960.474
A seguir é apresentado o resumo das aplicações do Orçamento de Capital para o
exercício de 2011 (incluídos os valores não realizados em 2010 e transferidos para
este exercício):
Aplicações - R$ MIL
Distribuição
Expansão
Recuperação de Energia
Gerenciamento do Sistema
Redes de Transmissão
Diversos
2011
706.014
152.875
255.860
120.529
43.790
121.443
11.517
Geração
Modernização de Usinas
Diversos
31.359
1.244
28.800
1.315
Light Esco
12.000
Apoio
TI
Patrimônio
Diversos
78.901
41.404
33.173
4.324
Projetos de Geração
PCH Lajes
PCH Paracambi
UHE Itaocara
Total
132.200
18.335
51.544
62.321
960.474
9
II - Instrução 481 (Art.12: Remuneração dos Administradores e
Conselheiros)
Proposta de Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal
Remuneração dos Administradores e Conselho Fiscal
Para o exercício de 2011, a Companhia apresentou em Reunião do Conselho de
Administração de 25/03/2011, a proposta de remuneração anual global dos
administradores, no valor de R$ 2.072.018,00 (dois milhões, setenta e dois mil e dezoito
reais), e de remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal, quando em
efetivo exercício do cargo, no valor de R$ 6.152,00 (seis mil, cento e cinquenta e dois
reais) por mês.
Item 13 – Formulário de Referência - Remuneração dos Administradores e do
Conselho Fiscal
13.1 - Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de
administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos
comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, abordando os seguintes aspectos1
a.
objetivos da política ou prática de remuneração
A política de remuneração da Companhia segue as melhores práticas de
governança corporativa, estabelecida com base em pesquisas de mercado e visa a
atrair e reter profissionais competentes e qualificados.
A estratégia da Companhia é manter uma política transparente e sustentável
voltada para a Cultura de Resultados. Dentro desse contexto, a remuneração variável
tem papel importante, pois os acionistas compartilham com os executivos o sucesso e
criação de valor, criando uma visão de longo prazo e sustentabilidade, e alinhando os
interesses de ambos.
Na estrutura organizacional da Companhia, há um Comitê específico para tratar
das questões de remuneração dos administradores estatutários, o Comitê de Recursos
Humanos. Este Comitê possui caráter permanente e tem por objetivo revisar e propor ao
Conselho de Administração as políticas e diretrizes de remuneração dos diretores
1
As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam
estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou
de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
10
estatutários da Companhia, bem como dos membros do Conselho de Administração e
membros do Conselho Fiscal, tendo por base as metas de desempenho estabelecidas
pelo Conselho.
O Conselho de Administração avalia as recomendações do Comitê de Recursos
Humanos e aprova o valor da remuneração fixa e variável, respeitando os limites
determinados na Assembleia Geral Ordinária.
b.
composição da remuneração, indicando:
i.
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
A Companhia adota um modelo de remuneração composto por remuneração fixa
mensal e remuneração variável, de acordo com o resultado de indicadores de
performance individual e da Companhia, além de benefícios.
1 – Conselho de administração
Os membros do Conselho de Administração fazem jus a apenas uma
remuneração fixa. Todos os membros recebem a mesma remuneração, baseado no
cargo que ocupam: membro efetivo ou membro suplente.
2 – Diretoria
Os membros da Diretoria estatutária fazem jus à remuneração fixa e variável,
incluindo incentivo de longo prazo. Cabe ressaltar que a partir de março de 2010 não há
mais diretoria não estatutária na Companhia.
Os valores pagos a titulo de remuneração fixa estão baseados na média de
mercado, possuindo uma parcela mais agressiva na remuneração variável, baseada no
desempenho do executivo, bem como indicadores globais da Companhia, o que permite
compartilhar os riscos e os resultados, alinhando os interesses da estratégia da
Companhia aos executivos.
Ressalta-se que a Light Companhia possui um Comitê de Recursos Humanos
que analisa a estratégia da remuneração a ser adotada, bem como seus beneficiários,
para serem aprovados posteriormente pelo Conselho de Administração.
3 – Conselho Fiscal
A remuneração desse grupo é fixada pela assembléia geral que os elege e não
pode ser inferior a 10% da média da remuneração atribuída a cada Diretor, excluindo
benefícios, verbas de representação e incentivo de longo prazo. Os membros desse
11
grupo fazem jus apenas a remuneração fixa, além dos reembolsos legais de despesas
de locomoção e estadias necessários ao desempenho da função.
4 – Comitês
Todos os membros dos Comitês são administradores e não recebem
remuneração específica pelo fato de participarem desses comitês.
ii.qual a proporção de cada elemento na remuneração total
No caso do Conselho de Administração e do Conselho fiscal a remuneração fixa
representa 100% da remuneração total dos seus membros.
No caso da Diretoria, em 2010, a parcela fixa representou 41% da remuneração
total, enquanto que a parcela variável representou 59%. Os percentuais podem variar
em decorrência do resultado obtido e o respectivo alcance das metas estabelecidas em
cada exercício.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remuneração
Os Diretores têm sua remuneração fixa e variável baseadas na evolução do
mercado, por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas,
de forma que se possa aferir a competitividade e avaliar a necessidade de se realizar
algum reajuste. A remuneração fixa é definida considerando-se empresas de porte
similar, bem como as atribuições, a complexidade e o nível de conhecimento exigido
pelo cargo. A remuneração variável depende do alcance de metas de resultados
financeiros e operacionais que são comuns para todos os membros da Diretoria.
O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal têm a sua remuneração
reajustada anualmente pela inflação.
iv. razões que justificam a composição da remuneração
A Companhia adota uma Política de remuneração que concentra uma parcela
agressiva na remuneração variável, alinhada a sua estratégia de compartilhar com os
executivos o sucesso e criação de valor, além de criar uma visão de longo prazo e
sustentabilidade.
12
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração:
Para a determinação da remuneração, são levados em consideração os
indicadores globais da Companhia, aprovados pelo Conselho de Administração e que
contém as metas definidas para o exercício (como por exemplo os indicadores Ebitda,
Lucro Líquido, dividendos, qualidade dos serviços prestados, segurança, perdas,
arrecadação, inadimplência dentre outros).
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
A remuneração variável está diretamente atrelada à performance global da
Companhia e ao alcance das metas estabelecidas para o período em questão.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor
de curto, médio e longo prazo
A política de remuneração da Companhia tem como objetivo principal
alinhar os interesses dos Administradores com os dos Acionistas, atribuindo uma
remuneração total e respectivos componentes compatíveis com as melhores
práticas observadas nos mercados de atuação da Companhia e com seus
objetivos de curto, médio e longo prazos, bem como de geração de valor para os
acionistas, compartilhando os riscos e os resultados entre os executivos da
Companhia.
f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
As subsidiárias Light SESA e Light Energia suportam parcialmente a
remuneração dos Administradores da Companhia. Não há qualquer outra remuneração
ou benefício suportado por controladores diretos ou indiretos.
g . existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do
emissor
13
Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da
Companhia.
14
13.2 – Remuneração total por órgão2:
2011
Nº de
membros
Remuneração
fixa anual
(R$)
Salário/prólabore
Benefícios
diretos e
indiretos (1)
Conselho de
Diretoria Conselho
Administração Estatutária Fiscal
Total
21,66
7,66
5
34,32
534.804
682.827
442.944
1.660.576
439.837
429.040
369.120
1.237.997
94.967
253.787
73.824
422.579
Participação
em comitês
-
Outros
Remuneração
variável
Bônus
-
507.005
-
507.005
-
316.059
-
316.059
Participação
nos resultados
-
-
-
-
Participação
em reuniões
-
-
-
-
-
Comissões
Outros
190.946
190.946
(ILP)(2)
Benefícios
pós-emprego
Benefícios
pela
cessação do
exercício do
cargo
Remuneração
baseada em
ações
Total Geral
534.804
1.189.832 442.944 2.167.581
(1) Inclui R$ 205.433,00 de Encargos da Previdência Oficial.
(2) Somente há ILP baseado em opções fantasmas, cujas
2
As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam
estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou
de gestão do emissor como consultores ou fiscais.
15
opções foram outorgadas na AGE de 03 de março de 2008,
mencionada no item 13.4.
2010
Nº de
membros
Remuneração
fixa anual
(R$)
Salário/prólabore
Benefícios
diretos e
indiretos
Conselho de
Diretoria Conselho
Total
22,00
7,17
5,00
34,17
235.156
512.096
369.120
1.116.372
235.156
421.431
369.120
1.025.707
90.665
90.665
Participação
em comitês
-
Outros
Remuneração
variável
Bônus
-
505.426
-
505.426
-
486.441
-
486.441
Participação
nos resultados
-
-
-
Participação
em reuniões
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros (ILP)
-
18.985
-
18.985
-
-
-
-
-
218.343
-
218.343
-
-
-
-
235.156
1.235.865
369.120
1.840.141
Benefícios
pós-emprego
Benefícios
pela
cessação do
exercício do
cargo
Remuneração
baseada em
ações
Total Geral
-
16
2009
Nº de
membros
Remuneração
fixa anual
(R$)
Salário/prólabore
Benefícios
diretos e
indiretos
Conselho de
Diretoria Conselho
Total
22,00
7,42
5,00
34,42
234.000
655.759
369.120
1.258.879
234.000
508.122
369.120
1.111.242
-
147.637
-
147.637
-
-
-
-
-
-
-
-
-
457.206
-
457.206
-
457.206
-
457.206
Participação
nos resultados
-
-
-
-
Participação
em reuniões
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros (ILP)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
234.000
1.112.965
369.120
1.716.085
Participação
em comitês
Outros
Remuneração
variável
Bônus
Benefícios
pós-emprego
Benefícios
pela
cessação do
exercício do
cargo
Remuneração
baseada em
ações
Total Geral
17
2008
Nº de
membros
Remuneração
fixa anual
(R$)
Salário/prólabore
Benefícios
diretos e
indiretos
Participação
em comitês
Outros
Remuneração
variável
Bônus
Participação
nos resultados
Participação
em reuniões
Comissões
Outros (ILP)
Benefícios
pós-emprego
Benefícios
pela
cessação do
exercício do
cargo
Remuneração
baseada em
ações
Total Geral
Conselho de
Diretoria Conselho
Total
22
7
5
34
224.525
625.209
324.335
1.174.069
224.525
474.128
324.335
1.022.988
-
151.081
-
151.081
-
-
-
-
-
-
-
-
-
452.786
-
452.786
-
452.786
-
452.786
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
224.525
1.077.995
324.335
1.626.855
18
13.3 – Remuneração Variável:
Remuneração variável prevista para o exercício social corrente de
2011
Conselho de
Diretoria
Conselho
Total
Nº de membros
Bônus
Valor mínimo
previsto no plano de
remuneração
Valor máximo
remuneração
Valor previsto no
plano de
remuneração, caso
as metas fossem
atingidas
Valor
efetivamente
reconhecido no
resultado do
exercício social
Participação nos
resultados
Valor mínimo
remuneração
Valor máximo
remuneração
Valor previsto no
plano de
remuneração, caso
as metas fossem
atingidas
Valor
efetivamente
reconhecido no
resultado do
exercício social
21,66
7,66
-
29,32
-
zero
-
zero
-
140% de 9
salários
-
140% de
9
salários
-
Média de
7,32
salários
-
Média
de 7,32
salários
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
19
Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2010
Conselho de
Diretoria
Conselho
Total
Nº de membros
22
7,17
5
34,17
Bônus
Valor mínimo
remuneração
Valor máximo
remuneração
Valor previsto no
plano de
remuneração, caso
as metas fossem
atingidas
Valor
efetivamente
reconhecido no
resultado do
exercício social
Participação nos
resultados
Valor mínimo
remuneração
Valor máximo
remuneração
Valor previsto no
plano de
remuneração, caso
as metas fossem
atingidas
Valor
efetivamente
reconhecido no
resultado do
exercício social
486.441
-
-
486.441
140% de
12,92
salários
140% de
12,92
salários
-
média de
10,60
salários
média de
10,60
salários
-
486.441
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
486.441
20
Conselho de
Diretoria
Conselho
Total
Nº de membros
Bônus
Valor mínimo
previsto no plano
de remuneração
Valor máximo
previsto no plano
de remuneração
Valor previsto
no plano de
remuneração,
caso as metas
fossem atingidas
Valor
efetivamente
reconhecido no
resultado do
exercício social
Participação
nos resultados
Valor mínimo
previsto no plano
de remuneração
Valor máximo
previsto no plano
de remuneração
Valor previsto
no plano de
remuneração,
caso as metas
fossem atingidas
Valor
efetivamente
reconhecido no
resultado do
exercício social
22
-
7,42
457.205
5
-
34,42
457.205
-
-
-
-
-
140% de
12,92
salários
-
140% de
12,92
salários
-
média de
11,29
salários
-
média de
11,29
salários
-
457.205
-
457.205
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
21
Conselho de
Diretoria
Conselho
Total
Nº de membros
Bônus
Valor mínimo
previsto no plano
de remuneração
Valor máximo
previsto no plano
de remuneração
Valor previsto no
plano de
remuneração, caso
as metas fossem
atingidas
Valor
efetivamente
reconhecido no
resultado do
exercício social
Participação nos
resultados
Valor mínimo
previsto no plano
de remuneração
Valor máximo
previsto no plano
de remuneração
Valor previsto no
plano de
remuneração, caso
as metas fossem
atingidas
Valor
efetivamente
reconhecido no
resultado do
exercício social
22
7
452.786
5
-
34
452.786
-
-
-
-
-
140% de
12,92
salários
-
140% de
12,92
salários
-
-
média de
11,37
salários
-
452.786
média de
11,37
salários
-
452.786
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
22
13.4 – Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e
previsto para o exercício social corrente, descrever:
No último exercício social, o plano de remuneração baseado em ações esteve em
vigor até o dia 26 de janeiro, quando as últimas opções outorgadas foram exercidas.
Não está previsto o plano de remuneração baseado em ações para o exercício social
corrente.
a. termos e condições gerais:
Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 3 de março de 2008, foram
aprovados o Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, na modalidade de
Opção de Compra de Ações, e o Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, na
modalidade de Opções Fantasma (Phantom Stock), conforme proposta de deliberação
previamente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião
realizada no dia 13 de fevereiro de 2008.
Os beneficiários elegíveis da Modalidade de Opção de Compra de Ações
(“Beneficiários”) foram os diretores executivos da Companhia, desde que não indicados
pelo Conselho de Administração para participarem do Plano de incentivo de Longo
Prazo na modalidade de Opções Fantasmas. O total de Opções outorgadas foi de
6.917.733, equivalentes a 3,4% do total de ações de emissão da Companhia, sendo o
preço de exercício a ser pago pelos titulares de R$21,49 por Opção, deduzido de
eventuais valores pagos por ação aos acionistas a título de dividendos, juros sobre
capital próprio ou redução de capital. Essas Opções poderiam ser exercidas
integralmente, em uma única oportunidade, a partir de 10 de agosto de 2010 e até no
máximo 10 de agosto de 2011.
Caso o contrato de trabalho ou o mandato dos Beneficiários das Opções viesse a
cessar, por iniciativa do Conselho de Administração, antes do término do prazo de
carência, o Beneficiário poderia exercer, em até 5 (cinco) dias úteis após seu
desligamento:
●
50% (cinqüenta por cento) das Opções que lhe foram outorgadas, caso o
desligamento ocorresse entre 12 e 24 meses contados de 10 de agosto de 2006;
●
70% (setenta por cento) das Opções que lhe foram outorgadas, caso o
desligamento ocorresse entre 24 e 36 meses contados de 10 de agosto de 2006;
23
●
95% (noventa e cinco por cento) das Opções que lhe foram outorgadas,
caso o desligamento ocorresse entre 36 e 48 meses contados de 10 de agosto de 2006.
Tendo em vista que do total de opções outorgadas (6.917.733 ações) os
executivos tiveram direito a 95%, correspondente a 6.571.846 ações, as demais Opções
foram automaticamente extintas.
b . principais objetivos do plano:
Este Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”) teve por objeto a outorga de
opções de compra de ações de emissão da Light S.A. (“Light” ou “Companhia”) a
diretores estatutários elegíveis, tendo os seguintes objetivos, (i) Retenção dos
executivos; (ii) Alinhamento dos interesses dos executivos aos objetivos e interesses de
acionistas; (iii) Compartilhamento do sucesso e criação de valor com os executivos; e
(iv) Criação de uma visão de longo prazo e sustentabilidade.
c. forma como o plano contribui para esses objetivos:
O Plano contribuiu para os objetivos na medida que a criação de valor para o
acionista reflete na valorização das ações da Companhia. Dessa forma, o aumento do
valor de mercado da ação da Companhia gerou um aumento do ganho do executivo, já
que o valor de compra das ações é fixo e, ainda, dedutível dos dividendos pagos. Além
disso, quanto mais tempo o executivo permanecesse na Companhia, maior o percentual
apropriado desta valorização.
d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor:
O plano se inseria na política de remuneração da Companhia na medida em que
seu objetivo principal era alinhar também os interesses dos Administradores com os dos
Acionistas, atribuindo uma remuneração compatível com seus objetivos de curto, médio
e longo prazos, bem como de geração de valor para os acionistas, compartilhando os
riscos e os resultados entre os executivos da Companhia.
e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
médio e longo prazo:
O ganho dos administradores foi diretamente proporcional ao sucesso na criação
de valor e ao prazo de sua permanência na Companhia.
24
f. número máximo de ações abrangidas:
O Plano de Incentivo de Longo Prazo na modalidade de Opção de Compras de
Ações estava limitado à concessão de opções de compra de 6.917.733 ações, que
representavam na data da aprovação do plano, em 3 de março de 2008, um total de
3,4% do total de ações da Light S.A. Cada opção atribuía a seu titular o direito à
aquisição de 1 (uma) ação ordinária de emissão da Light, estritamente os termos e
condições estabelecidas neste plano.
g. número máximo de opções a serem outorgadas:
O Plano de Incentivo de Longo Prazo na modalidade de Opção de Compras de
Ações estava limitado à concessão de opções de compra de 6.917.733 ações, que
representavam na data da aprovação do plano, um total de 3,4% do total de ações da
Light S.A.
h. condições de aquisição de ações:
O preço de exercício foi de R$21,49 por opção de compra de uma ação ordinária,
deduzido os eventuais valores pagos por ação aos acionistas a título de dividendos,
juros sobre capital próprio ou redução de capital, entre a data de aprovação do plano e o
exercício da opção, o que levou a um preço de exercício de R$ 15,86 quando do
exercício da opção.
i . critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício:
O critério para fixação do preço de aquisição foi um deságio de 20% sobre a
cotação média da ação da Companhia verificada nos 60 dias anteriores à Reunião de
Conselho de Administração que deliberou encaminhar do Plano de Stock Options a
Assembléia Geral Extraordinária para aprovação.
j. critérios para fixação do prazo de exercício:
As opções poderiam ser exercidas, em uma única oportunidade, a partir de 10 de
agosto de 2010 até no máximo 10 de agosto de 2011, salvo no caso de venda
secundária de ações de emissão da Companhia pelos seus atuais controladores,
hipótese na qual os beneficiários poderiam exercer sua opção de compra antes de
agosto de 2010.
25
k. forma de liquidação:
O pagamento poderia ser feito à vista, no ato da aquisição, salvo na hipótese de
o Beneficiário notificar a Companhia sua opção por vender imediatamente, em bolsa de
valores, parte ou todas as ações adquiridas, caso em que o pagamento referente à parte
a ser imediatamente vendida poderia ser feito mediante a emissão pelo Beneficiário de
nota promissória pro-soluto (em pagamento) com vencimento no primeiro dia útil após a
liquidação financeira da transação de venda.
l. restrições à transferência das ações:
O número de ações a serem transferidas não poderia ser superior a 30% da
média de ações negociadas nos últimos 5 pregões.
m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,
alteração ou extinção do plano:
Em caso de (i) cancelamento do registro de companhia aberta, (ii) saída da
Companhia do Novo Mercado; ou (iii) operação de reorganização societária na qual a
Companhia resultante dessa organização não fosse admitida para negociação no Novo
Mercado, as opções seriam liberadas para serem exercidas em todo ou em parte pelos
Beneficiários. O Conselho de Administração deveria estabelecer regras especiais que
permitissem que as ações objeto das Opções pudessem ser vendidas na oferta pública
de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento do Novo Mercado da Bovespa
e do Estatuto Social em vigor.
Nas hipóteses dos acionistas da RME, daquela época, deixassem de deter, direta
ou indiretamente, pelo menos 50% do bloco de controle da Companhia,
haveria
antecipação do prazo de carência para o exercício das opções de compra, respeitados,
com relação ao ano em que se verificasse a transferência de controle, os mesmos
percentuais correspondentes ao ano de eventual desligamento do executivo, desde que
renunciasse ao seu cargo como diretor da Light.
Caso a Companhia fosse parte de: (i) fusão, incorporação resultante da extinção
da Light S.A., cisão com versão de todos ou substancialmente todos os ativos
operacionais da Light S.A. para outra Companhia; ou (ii) venda de todos ou
substancialmente todos os ativos operacionais da Light; ou (iii) outra forma de
reorganização societária que produzisse efeito similar, o Conselho de Administração
deveria ajustar, de comum acordo com os Beneficiários contemplados nos Programas já
havidos e de forma equitativa o Plano e os demais termos e condições das opções às
26
modificações ocorridas nas ações da Light, de forma a preservar o equilíbrio econômicofinanceiro dos direitos atribuídos aos titulares das Opções.
n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações:
Caso o contrato de trabalho ou mandato dos Beneficiários viesse a cessar, por
iniciativa do Conselho de Administração, antes do término do prazo de carência, o
Beneficiário poderia exercer, em até 5 (cinco) dias úteis após seu desligamento
* 50% das opções que lhe foram outorgadas, caso o desligamento ocorresse
entre 12 e 24 meses contados de 10 de agosto de 2006;
entre 24 e 36 meses contados de 10 de agosto de 2006;
entre 36 e 48 meses contados de 10 de agosto de 2006.
O exercício antecipado das opções não se aplicaria às hipóteses de término do
contrato de trabalho e/ou do mandato por "justa causa" (conforme tal termo é definido
pela legislação trabalhista em vigor), bem como pelo descumprimento do Estatuto Social
da Light e/ou das demais disposições societárias previstas na Lei 6.404/76.
Caso o Beneficiário tivesse o contrato de trabalho e/ou mandato terminado com a
Light em função de Aposentadoria, invalidez permanente ou morte, durante a vigência
do Plano, o prazo de carência seria antecipado e todas as opções seriam
automaticamente exercidas
27
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no
Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou
cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades
controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração,
da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de
encerramento do último exercício social3:
Light S.A.
31/12/2010
Ações Ordinárias
Conselho
de
Administração
Conselho
Fiscal
Diretoria
Total de Ações
Total de ações
70.023
0%
70.023
0%
0
0%
0
0%
2.000
203.934.060
0%
100%
2.000
203.934.060
0%
100%
Light SESA (sociedade controlada)
31/12/2010
Ações Ordinárias
Total de ações
Conselho de
18
0%
18
0%
Administração
Diretoria
0
0%
0
0%
Total
de 203.934.060.011 100% 203.934.060.011 100%
Ações
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos
3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do
conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o
seguinte conteúdo4:
2008: Não houve.
2011: Não há remuneração baseada em ações prevista para o exercício social
corrente.
3
Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os
valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos
pelos membros do conselho de administração.
4
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração
devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
28
Remuneração baseada em ações – exercício social encerrado em 31/12/2010
Nº de membros
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
0
2
Outorga de opções
de compras de ações
Data de outorga
Quantidade
de
opções outorgadas
Prazo para que as
opções se tornem
exercíveis
Prazo máximo para
exercício das opções
Prazo de restrição à
transferência
das
ações
Preço
médio
ponderado
de
exercício:
(a) Das opções em
aberto no início do
exercício social
(b)
Das
opções
perdidas durante o
exercício social
14/3/2008
6.917.733*
10 de agosto de 2010
-
-
-
(c)
Das
opções
exercidas durante o
exercício social (R$)
15,86**
(d)
Das
opções
expiradas durante o
exercício social
Nulo
Valor
justo
das
opções na data da
outorga
O valor justo na data de outorga é de R$
11,28
Diluição potencial no
caso do exercício de
Nulo
todas as opções
outorgadas
* Do total de opções outorgadas (6.917.733 ações) os executivos tiveram
direito a 95%, correspondente a 6.571.846 ações.
** Foram exercidas 1.725.346 ações até 26 de janeiro 2010.
29
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em
31/12/2009
Nº de membros
Conselho de
Administração
0
2
Outorga de opções de compras
de ações
Data de outorga
Quantidade
de
opções
outorgadas
Prazo para que as opções se
tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das
opções
Prazo de restrição à transferência das
ações
14/3/2008
6.917.733*
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do
exercício social
(b) Das opções perdidas durante o
exercício social
(c) Das opções exercidas durante o
exercício social (R$)
15,86**
(d) Das opções expiradas durante o
exercício social
Nulo
Valor justo das opções na data da
outorga
O valor justo na data de
outorga é de R$ 11,28
Diluição potencial no caso do exercício
Nulo
de todas as opções outorgadas
* Do total de opções outorgadas (6.917.733 ações) os executivos tiveram direito a 95%,
correspondente a 6.571.846 ações.
** Foram exercidas 4.846.500 ações até 31 de dezembro 2009.
13.7 - Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da
diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o
seguinte conteúdo5:
Não há opções em aberto.
5
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração
devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.
30
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração
baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3
últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
2011: Não houve
2008: Não houve
Opções exercidas - exercício social encerrado em
31/12/2010
Nº de membros
Opções exercidas
Número de ações
Preço médio ponderado de exercício
Diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções exercidas (R$)
Ações entregues
Número de ações entregues
Preço médio ponderado de aquisição (R$)
Diferença entre o valor de aquisição e o valor de
mercado das ações adquiridas (R$)
Opções exercidas - exercício social encerrado em
31/12/2009
Nº de membros
Opções exercidas
Número de ações
Preço médio ponderado de exercício
Diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções exercidas (R$)
Ações entregues
Número de ações entregues
Preço médio ponderado de aquisição (R$)
Diferença entre o valor de aquisição e o valor de
mercado das ações adquiridas (R$)
Conselho de
Diretoria
Administração Estatutária
0
2
1.725.346
15,86
15.107.300
1.725.346
15,86
15.107.300
Conselho de
Diretoria
0
2
4.483.900
15,86
40.486.295
4.483.900
15,86
40.486.295
31
13.9 - Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos
dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de
precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:
a . modelo de precificação
Modelo Black & Scholes
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço
médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de
vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Premissas de cálculo utilizadas no modelo:
- Preço médio ponderado das ações: Não
Aplicável.
- Preço de exercício: R$21,49
- Volatilidade esperada: 44%
- Prazo de vida da opção: 890 dias
- Dividendos esperados: Não aplicável.
- Taxa de juros livre de risco: 8%
c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos
esperados de exercício antecipado
A melhor estimativa da Companhia à época era de que não haveria exercício
antecipado, portanto essa premissa não foi considerada no modelo de precificação
utilizado.
d . forma de determinação da volatilidade esperada
Foi utilizada a volatilidade histórica tomando como base o retorno das ações.
Foram consideradas as últimas 247 observações, a partir da data de outorga.
e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu
valor justo
Não aplicável.
32
13.10 - Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros
do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes
informações em forma de tabela:
Nº de membros
Nome do plano
Quantidade
de
administradores que reúnem
condições para se aposentar
Condições para se aposentar
antecipadamente no Plano C
Condições para se aposentar
antecipadamente no Plano D
Valor acumulado atualizado
das contribuições acumuladas
até o encerramento do último
exercício social, descontada a
parcela
relativa
às
contribuições
feitas
diretamente
pelos
administradores
Valor total acumulado das
contribuições
realizadas
durante o último exercício
social, descontada a parcela
relativa a contribuições feitas
diretamente
pelos
administradores
Conselho de
Administração
7 (4 são participantes
da Braslight, 1 no
0
Plano C e 3 no Plano
D)
Plano C e Plano D
1 (sendo
aposentadoria
antecipada reduzida
no Plano C)
Mínimo de 45 anos de
idade e de 36 meses
de serviço creditado
(tempo de serviço
ininterrupto na
patrocinadora).
Ter pelo menos 50
anos completos e sua
inscrição no Plano ou
contrato de trabalho
com sua
patrocinadora contar
com, pelo menos, 3
anos completos de
vigência
R$ 1.094.226,97 (ou
R$ 1.033.100,97, se
consideradas apenas
as contribuições
relativas ao período
de 2007 a 2010)(*)
'R$ 219.441,60(*)
33
O resgate é sempre
possível. Seu valor
corresponde a: [100%
do saldo da conta
individual do
participante
(resultante das
contribuições feitas
pelo participante)] +
[um parcentual da
conta individual da
patrocinadora
(resultante das
contribuições feitas
pela patrocinadora)
dado por 50% mais
0,5% por cada mês de
vinculação ao Plano,
limitado a 80%] +
[100% dos recursos
portados de entidades
abertas].
Possibilidade
de
resgate
antecipado e condições
(*) Valor calculado com base no valor da cota do Plano C de 31/12/2010.
13.11 - Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em
relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal6:
6
2008
Diretoria
b - número de membros
c - valor da maior
remuneração individual
(R$)
d - valor da menor
(R$)
e - valor médio de
(R$)
7
Conselho de
Administração
22
248.837
84.000
66.864
19.379
4.200
66.864
153.999
10.206
64.867
Conselho Fiscal
5
2009
Diretoria
c - valor da maior
(R$)
d - valor da menor
(R$)
e - valor médio de
7,42
Conselho de
Administração
22
252.836
90.000
73.824
17.875
4.500
73.824
149.995
10.636
73.824
Conselho Fiscal
5
Para averiguação dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critérios estabelecidos no item 13.2.
34
remuneração
(R$)
individual
2010
Diretoria
c - valor da maior
(R$)
d - valor da menor
(R$)
e - valor médio de
(R$)
7,17
Conselho de
Administração
22
96.726
94.500
73.824
45.500
47.250
73.824
172.366
10.689
73.824
Conselho Fiscal
5
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros
instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para
os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria,
indicando quais as consequências financeiras para o emissor
Não há.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da
remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos,
conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Não há.
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores
reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,
agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por
exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.
Não há.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores
reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades
sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores
foram atribuídos a tais indivíduos
35
Light SESA:
2010
Nº de membros
Remuneração fixa anual (R$)
Salário/pró-labore
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
18
7,17
-
25,17
854.663
4.871.903
-
854.663
Benefícios diretos e indiretos
-
Participação em comitês
-
Outros
-
Remuneração variável
-
Bônus
-
Participação nos resultados
-
Participação em reuniões
-
Comissões
-
Outros (ILP)
-
Benefícios pós-emprego
Benefícios pela cessação
exercício do cargo
do
Remuneração baseada em ações
Total Geral
-
-
854.663
3.449.222
1.422.681
5.221.886
5.051.024
170.862
-
1.853.878
11.947.667
-
-
-
-
5.726.566
4.303.885
1.422.681
5.221.886
5.051.024
170.862
-
1.853.878
12.802.330
36
Conselho de
Diretoria Conselho
Total (R$)
Fiscal
2009
Nº de membros
18
7,42
-
25,42
891.000
4.843.267
-
5.734.267
891.000
4.386.646
-
5.277.646
-
456.621
-
456.621
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.801.665
-
3.801.665
-
3.801.665
-
3.801.665
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Benefícios pela cessação do
exercício do cargo
-
1.613.042
-
1.613.042
Remuneração
ações
-
-
-
-
891.000
10.257.974
-
11.148.974
Outros
Bônus
Comissões
Outros (ILP)
Total Geral (R$)
baseada
em
37
2008
Nº de membros
Outros
Bônus
Comissões
Outros (ILP)
Benefícios pela cessação do
exercício do cargo
Total Geral
Conselho de
Diretoria
Conselh
Administraçã
Estatutária o Fiscal
o
Total
25
18
7
-
808.104
4.264.392
-
5.072.496
808.104
3.895.409
-
4.703.513
-
368.983
-
368.983
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3.820.362
-
3.820.362
-
3.759.452
-
3.759.452
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
60.910
-
60.910
-
-
-
-
-
126.920
-
126.920
-
-
-
-
808.104
8.211.674
-
9.019.778
-
38
Light Energia:
2010
Nº de membros
Diretoria
Estatutária
5
Outros
Bônus
Comissões
Outros (ILP)
Conselho
Fiscal
15.406
-
363.260
-
-
-
-
-
-
346.403
346.403
-
Total
5
363.260
347.854
Conselho de
Administração
347.854
15.406
346.403
-
-
-
-
346.403
-
Benefícios pela cessação do exercício
do cargo
111.209
-
-
111.209
Total Geral
820.872
-
-
820.872
2009
Nº de membros
Outros
Bônus
Comissões
Outros (ILP)
Conselho de
Diretoria
Conselho
Administraçã
Estatutária
Fiscal
o
5
Total
5
377.132
15.077
-
-
-
377.132
15.077
-
313.185
-
-
-
313.185
-
do cargo
-
-
-
-
Total Geral
705.394
-
-
705.394
39
2008
Nº de membros
Outros
Bônus
Comissões
Outros (ILP)
do cargo
Total Geral
Diretoria
Estatutária
5
Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
377.266
9.449
-
-
-
377.266
9.449
-
310.403
3.451
-
-
-
310.403
3.451
-
15.865
-
-
15.865
716.434
-
-
716.434
Total
5
40
III - Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia nos
Termos do Item 10 do Formulário de Referência
10. Comentários dos diretores:
10.1. Os diretores devem comentar sobre7 8:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
As receitas da Companhia provêm dos seguintes segmentos de energia: distribuição,
geração, transmissão, comercialização e serviços. O segmento de distribuição é
responsável por 93,3% da receita consolidada e os segmentos de geração e
comercialização respondem por 3,6% e 3,1% respectivamente.
O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2010, era de R$ 3,3 bilhões,
um decréscimo de 6,3%, ou R$ (223,5) milhões, em relação a 31 de dezembro de 2009.
Este resultado pode ser explicado, pela diferença a maior em 2009, no montante de R$
266,1 milhões na conta de retenção de lucros, reflexo da maior distribuição de
dividendos em 2010.
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$ 525,2
milhões. O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as atuais exigências e
os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para
atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos. Na
mesma data, a dívida líquida totalizava R$ 1.947,4 bilhões. A relação dívida
líquida/patrimônio líquido em 2010 ficou em 0,58x, ao passo que atingiu 0,46 em 2009.
A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais
suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto
e médio prazo.
7
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3
últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do
formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as
informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social
e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor.
8
Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências
conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições
financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e
nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento.
41
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
A diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente
pela relação dívida financeira liquida sobre patrimônio líquido, apresenta hoje níveis
conservadores de alavancagem.
Estrutura de Capital
i.
2009
2010
Dívida Líquida/(Dívida Líquida+Patrimônio Líquido)
31,5%
36,9%
Patrimônio Líquido/(Dívida Líquida+Patrimônio Líquido)
68,5%
63,1%
hipóteses de resgate
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate
Não há possibilidade de resgates de ações de emissão da companhia além das
legalmente previstas.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos
Observando o endividamento, o fluxo de caixa e a posição de liquidez, a Companhia
acredita ter liquidez e recursos de capital suficientes, que poderão eventualmente ser
adicionados a obtenção de recursos junto a instituições financeiras públicas e privadas,
caso necessário,para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a
serem pagos nos próximos anos, embora não possa garantir que tal situação
permanecerá igual.
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes utilizados:
Além da utilização em parte de sua geração própria de caixa, a principal fonte de
financiamento para os projetos de investimento da Companhia é o BNDES, que
usualmente oferece taxas de juros menores que o mercado privado, além de prazos de
pagamento compatíveis com o tempo de retorno do projeto de investimento.
42
Caso o projeto de investimento não seja elegível para financiamento via BNDES, a
Companhia normalmente recorre ao mercado de capitais (debêntures), agências
multilaterais de fomento ou demais fontes do mercado bancário.
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos
não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Atualmente, a Companhia possui linhas de capital de giro contratadas e/ou aprovadas
perante instituições financeiras de primeira linha no montante de R$400,0 milhões. No
entanto, em 31 de dezembro de 2010 nenhuma delas havia sido sacada.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i.
contratos de empréstimo e financiamento relevantes
ii.
outras relações de longo prazo com instituições financeiras
iii.
grau de subordinação entre as dívidas
iv.
eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites
de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à
alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de
controle societário
Em 31 de dezembro de 2010, o endividamento total consolidado em aberto da
Companhia era de R$2.472,6 milhões, dos quais 3,22% (R$79,7 milhões) eram em
moeda estrangeira. Aquele valor, deduzido do caixa e disponibilidades da Companhia,
no montante de R$525,2 milhões, atinge R$1.947,4 milhões.
Do valor total do endividamento acima, 22,1% (R$547,2 milhões) tinha vencimento no
curto prazo e 77,9% (R$1.925,4 milhões) tinha vencimento no longo prazo.
Em conformidade com sua política de derivativos cambiais, em 31 de dezembro de
2010, a Companhia possuía operações com derivativos (swaps) em moeda estrangeira,
cujo valor nocional era US$19,2 milhões, representando 43,7% do saldo da dívida em
moeda estrangeira (sem considerar os encargos).
Além desses derivativos cambiais, em agosto de 2010, foram contratadas com o Banco
HSBC operações de swap a termo de taxa de juros, no montante de R$150.000, cujos
vencimentos estavam atrelados ao fluxo de amortizações das CCBs do Bradesco.
43
A tabela abaixo descreve a evolução do endividamento total consolidado em aberto da
Companhia nos períodos em referência:
Dívidas
(R$ milhões)
Curto Prazo
Moeda
Estrangeira
Moeda Nacional
Longo Prazo
Moeda
Estrangeira
Moeda Nacional
Swap
Total Geral
2008
2009
2010
178,3
293,8
29,9
15,9
543,1
13,2
148,4
1.992,1
277,9
2.171,8
140,5
84,2
1.851,6
0,0
2.170,40
2.085,9
1,7
2.465,50
529,9
1.924,2
61,3
1.862,9
5,3
2.472,60
Em adição ao endividamento acima descrito, a Companhia também possui um passivo
atuarial com a Braslight (plano de previdência da Companhia), cujo montante em 31 de
dezembro de 2010 era de R$1.016,2 milhões.
Financiamentos Relevantes
Ao longo de 2008, 2009 e 2010, foram contraídas algumas dívidas, entre as principais
estão:

Contrato de Abertura de Crédito para Financiamento mediante Repasse de recursos
do BNDES - FINEM, celebrados entre Light SESA com: Unibanco, Bradesco, CEF,
Itaú BBA, Banco Santander S.A., Banco Alfa de Investimentos S.A. e Banco Safra
S.A., em 5 de novembro de 2007, no valor de R$522 milhões, dos quais foram
desembolsados R$438 milhões até 31 de dezembro de 2010. Sobre o valor de
principal incidem juros equivalentes à taxa TJLP acrescida de spread de 4,3% ao
ano. A data final de vencimento é 15 de setembro de 2014;

Contrato de Abertura de Crédito para Financiamento mediante Repasse de recursos
do BNDES - FINEM, celebrados entre Light Energia com Unibanco, Itaú BBA e
Banco Santander S.A., em 5 de novembro de 2007, no valor de R$28 milhões, dos
quais foram desembolsados R$15 milhões até 31 de dezembro de 2009. Sobre o
valor de principal incidem juros equivalentes à taxa TJLP acrescida de spread de
4,3% ao ano. A data final de vencimento é 15 de setembro de 2014. A carência de
amortização foi até 31 de março de 2009;
44

CCB emitida em favor do Banco ABN Amro Real S.A. em 27 de agosto de 2008, no
montante de R$80 milhões. Esta venceu em agosto de 2010 e foi renovada com o
Banco Santander (novo controlador do Banco Real) mantendo-se o mesmo valor e
custo de CDI + 1,4% a.a. com vencimento em 03 de setembro de 2014.

6ª emissão de debêntures da Light SESA de 01 de junho de 2009, no montante total
de R$300 milhões. A data de vencimento é 01 de junho de 2011. Sobre o valor do
principal incidem juros de 115% da variação do CDI.

Contratos de Abertura de Crédito para Financiamento dos programas de
investimentos da Light SESA e da Light Energia para o biênio 2009-2010, firmados
com o BNDES, em 30 de novembro de 2009, na modalidade FINEM direto, cujos
valores financiados, desembolsados e as respectivas remunerações estão
descriminados abaixo:
 Light SESA:
o FINEM TJLP+2,58% a.a.: R$ 205 milhões – vencimento em 15 de abril de
2017 dos quais foram desembolsados R$146 milhões até dezembro de 2010.
o FINEM TJLP+3,58% a.a.: R$ 205 milhões – vencimento em 15 de abril de
o FINEM PSI 4,5% a.a.: R$101 milhões – vencimento em 15 de setembro de
 Light Energia:
o FINEM TJLP+2,58% a.a.: R$ 7,4 milhões – vencimento em 15 de abril de
o FINEM TJLP+3,58% a.a.: R$ 7,4 milhões – vencimento em 15 de abril de
o FINEM PSI 4,5% a.a: R$16 milhões – vencimento em 15 de setembro de 2019
dos quais foram desembolsados R$5 milhões até dezembro de 2010.
A Companhia e suas subsidiárias utilizam diversos instrumentos financeiros, que
exigem, dentre outras, obrigações de manutenção de índices financeiros específicos
e/ou o cumprimento de diversas obrigações de fazer ou não fazer restritivas às suas
operações. Destacam-se:

Relação total da dívida sênior e EBITDA, entre eles:

CCB do Bradesco, 5ª Emissão de Debêntures, FINEM BNDES 2006-2008,
CCB do Santander: menor ou igual a 2,5.
45

6ª Emissão de Debêntures: menor ou igual a 3,1, podendo ser superior a 2,6,
desde que o índice de endividamento que supera 2,6 corresponda
exclusivamente a operações de financiamento de investimentos pela
Emissora e/ou Garantidora.

Relação EBITDA e Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos: maior ou
igual a 2,5.

Pagamento de dividendos: a empresa só pode distribuir dividendos acima do
mínimo obrigatório por lei se todas as obrigações contratuais estiverem sendo
cumpridas.
Por fim, os financiamentos acima contratados têm por objetivo financiamento dos planos
de investimentos da Companhia e reforço de capital de giro.
g. limites de utilização dos financiamentos já contratados
Especificamente para os Contratos de Abertura de Crédito para Financiamento dos
programas de investimentos da Light SESA e da Light Energia para o biênio 2009-2010,
firmados com o BNDES na modalidade FINEM direto, o prazo-limite para utilização do
volume total disponibilizados nessas duas linhas é até 31 de março de 2011.
h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
46
Demonstração de Resultados Anuais
Exercícios findos em 31 de dezembro de
% da
% da
Receita
Receita
2009
Líquida
2010
Líquida
Em milhares de reais, exceto percentuais ou quando
indicado forma diversa
RECEITA OPERACIONAL
Fornecimento de energia elétrica
Suprimento de energia elétrica
Receita de Construção
Outras receitas
Total
Deduções à Receita Operacional
ICMS
Encargos do consumidor
PIS/COFINS
Outras
Total
RECEITA LÍQUIDA
CUSTO DA OPERAÇÃO
Energia Elétrica comprada para reveda
Pessoal
Material
Serviço de terceiros
Depreciação e amortização
Custo de Construção
Outras
LUCRO BRUTO
DESPESAS OPERACIONAIS
Despesas gerais e administrativas
Despesas com vendas
Outras Receitas/ Despesas
LUCRO OPERACIONAL
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas
Despesas
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Imposto de renda e contribuição social Corrente
Imposto de renda e contribuição social Diferido
LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES
Participações
2010/2009
7.681.486
361.602
526.986
684.556
9.254.630
123,8%
5,8%
8,5%
11,0%
149,1%
7.919.155
513.704
552.831
851.301
9.836.991
121,7%
7,9%
8,5%
13,1%
151,1%
3,1%
42,1%
4,9%
24,4%
6,3%
(2.080.591)
(515.464)
(449.125)
(2.553)
(3.047.733)
(33,5)%
(8,3)%
(7,2)%
(0,0)%
(49,1)%
(2.219.444)
(569.975)
(535.303)
(3.685)
(3.328.407)
(34,1)%
(8,8)%
(8,2)%
(0,1)%
(51,1)%
6,7%
10,6%
19,2%
44,3%
9,2%
6.206.897
100,0%
6.508.584
100,0%
4,9%
(4.419.050)
(3.322.637)
(132.711)
(21.239)
(119.373)
(285.980)
(526.986)
(10.124)
(53,5)%
(2,1)%
(0,3)%
(1,9)%
(4,6)%
(8,5)%
(0,2)%
(4.633.841)
(3.392.464)
(168.302)
(27.452)
(156.965)
(311.224)
(552.831)
(24.603)
(71,2)%
(52,1)%
(2,6)%
(0,4)%
(2,4)%
(4,8)%
(8,5)%
(0,4)%
4,9%
2,1%
26,8%
29,3%
31,5%
8,8%
4,9%
143,0%
1.787.847
28,8%
1.874.743
28,8%
4,9%
(9,7)%
(4,4)%
(5,5)%
0,2%
(14,7)%
(11,6)%
(16,5)%
18,6%
19,1%
18,8%
(742.006)
(322.389)
(427.904)
8.287
1.045.841
(12,0)%
(5,2)%
(6,9)%
0,1%
16,8%
(632.730)
(285.066)
(357.492)
9.828
1.242.013
(84.929)
186.745
(271.674)
(1,4)%
3,0%
(4,4)%
(319.394)
173.223
(492.617)
(4,9)%
2,7%
(7,6)%
276,1%
(7,2)%
81,3%
960.912
15,5%
922.619
14,2%
(4,0)%
(168.994)
(203.114)
(2,7)%
(3,3)%
(103.482)
(243.987)
(1,6)%
(3,7)%
(38,8)%
20,1%
8,8%
(2,3)%
-
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
588.804
Lucro básico e diluído por ação
2,89090
QUANTIDADE DE AÇÕES AO FINAL DO EXERCÍCIO
Variação
203.675.160
9,5%
575.150
2,82027
203.934.060
Análise da Demonstração do Resultado para o Exercício Social Encerrado em 31
de Dezembro de 2010 Comparado ao Exercício Social Encerrado em 31 de
Dezembro de 2009
47
Receita Operacional Líquida
A receita operacional líquida do exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2010 foi de R$6.206,9 milhões, representando um aumento de 4,9% comparado à
receita operacional líquida de R$6.508,6 milhões registrada em 2009, em função do
crescimento na receita de todos os segmentos: distribuição em 3,2%, geração em 8,5%
e comercialização em 100,7%. No segmento de distribuição esse crescimento pode ser
atribuído ao maior consumo na área de concessão, com aumento de 2,0% e 21,5% dos
mercados cativo livre no ano. No segmento de comercialização, o resultado foi
fortemente impactado pela maior atividade de compra e venda de energia. No Segmento
de geração, o aumento na receita líquida pode ser explicado, principalmente, pelos
reajustes dos contratos de venda de energia no Ambiente de Contratação Regulado, e
pelo aumento na venda de energia no Ambiente de Contratação Livre, associado ao
maior preço médio no mercado spot em 81,3%, em 2010, se comparado ao ano de
2009.
Custo do Serviço de Energia Elétrica
Energia Elétrica Comprada para Revenda: O custo com energia elétrica
comprada para revenda foi de R$3.392,5 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2010, apresentando aumento de 2,1% na comparação com os custos
de R$3.322,6 milhões em 2009. Esse aumento é reflexo, principalmente, do maior custo
com encargos e transmissão, que apresentaram crescimento de 16,1%, em função,
primordialmente, dos Encargos de Serviços do Sistema (ESS), devido ao aumento no
despacho de térmicas durante o ano de 2010, em comparação a 2009. Já os custos de
compra de energia reduziram 2,6% em relação a 2009, impactado pela apreciação
cambial de 13,0% entre os períodos, que reduziu a tarifa em reais de Itaipu e da UTE
Norte Fluminense, apesar do aumento no volume de compra de energia de 27.456 GWh
em 2009 para 28.054 GWh em 2010, representando um crescimento de 2,2%.
Custo de Operação
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os custos de bens e
serviços vendidos pela Companhia foram de R$ 1.241,4 milhões, significando um
aumento de 13,2% quando comparados aos R$ 1.096,4 milhões verificados em 2009.
48
Tal variação foi causada, essencialmente, pelo aumento em pessoal e serviços de
terceiros do segmento de distribuição.
Pessoal: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o custo de
pessoal foi de R$ 168,3 milhões, representando um aumento de 26,8%, comparado ao
custo de R$ 132,7 milhões em 2009, resultado, principalmente, do provisionamento de R$
23,1 milhões no 4T10, para o programa de desligamento voluntário, abrangendo 146
funcionários e pelo reajuste salarial de 5,3% em maio de 2010.
Material: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o custo de
material foi de R$ 27,5 milhões, representando um aumento de 29,3%, comparado ao custo
de R$ 21,2 milhões em 2009. Tal crescimento pode ser explicado pelo aumento das
atividades de serviços de emergência e pelo aumento das ações de manutenção e
melhoria da qualidade, que levou a um maior consumo de material técnico.
Serviços de Terceiros: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o
custo de serviços de terceiros foi de R$ 157,0 milhões, representando um aumento de
31,5%, se comparado ao custo de R$ 119,4 milhões do ano de 2009. Este resultado foi
decorrente principalmente do aumento com ações de manutenção e melhoria da qualidade,
em função principalmente dos problemas ocorridos durante o verão, representadas por
serviços de emergência, de linha viva, inspeção de câmaras subterrâneas e de podas de
árvores no montante de R$ 27,7 milhões.
Depreciações e Amortizações: No exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2010, o valor desta linha somou R$ 311,2 milhões, um aumento de 8,8% quando
comparado aos R$ 286,0 milhões em 2009. Tal resultado deve-se, principalmente, ao
maior investimento em 2010 no montante de R$ 700,6 milhões, em comparação a R$
563,8 milhões no ano de 2009, um crescimento de 24,3% entre os períodos.
Outras: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, outros custos de
operação totalizaram R$ 24,6 milhões, representando um aumento de 143,0% quando
comparado ao custo de R$ 10,1 milhões em 2009.
Lucro Operacional Bruto
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o lucro operacional
bruto da Companhia foi de R$ 1.874,7 milhões, apresentando um aumento de 4,9% em
49
relação ao lucro de R$1.787,8 milhões registrado em 2009, em decorrência
principalmente do crescimento de 4,9% da receita líquida.
Despesas Operacionais
Com Vendas: Estão incluídas nesta linha as provisões com devedores duvidosos.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, as despesas com vendas
da Companhia somaram R$ 357,5 milhões, apresentando queda de 16,5% quando
comparado aos R$ 427,9 milhões verificados em 2009. A constituição de PDD totalizou
R$ 254,8 milhões em 2010, em comparação aos R$ 246,1 milhões de 2009.
Gerais e Administrativas: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2010, as despesas gerais e administrativas da Companhia foram de R$ 285,1 milhões,
representando uma queda de 11,6% em comparação com o valor de R$ 322,4 milhões
apurado em 2009.
Receitas (Despesas) Financeiras
O resultado financeiro do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010
foi negativo em R$ 319,4 milhões, em comparação à R$ 84,9 milhões, registrada em
2009.
Receitas: A receita financeira do ano, de R$ 173,2 milhões, foi 7,2% menor que a
do ano anterior, uma vez que o ano de 2009 estava impactado positivamente pelo
reconhecimento de R$ 11,6 milhões referente a ganho de causa judicial.
Despesas: A despesa financeira somou R$ 492,6 milhões, com aumento de
81,3% em relação ao ano de 2009, principalmente: (i) pela variação da Braslight, cujos
principais impactos decorreram do déficit de R$ 49,3 milhões, bem como da atualização
monetária e juros do passivo da Light com aquela fundação (IPCA + 6% a.a.), no valor
de R$ 109,6 milhões, totalizando R$ 158,9 milhões negativos. No ano anterior, houve
um superávit de R$ 48,6 milhões e uma atualização monetária e juros de R$ 66,8
milhões, totalizando R$ 18,2 milhões negativos; (ii) pelo aumento no montante de
encargos dos financiamentos do BNDES em R$ 52,4 milhões no ano; (iii) por
contabilização de multa por violação de indicadores de continuidade no valor total de R$
10,8 milhões em 2010, sendo que em 2009, tal penalidade não era aplicada.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
50
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o saldo de outras
receitas/despesas operacionais da Companhia foram de R$ 9,8 milhões, 18,6 % acima
do ano de 2009.
Resultado Operacional
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o resultado
operacional da Companhia foi de R$ 1.242,0 milhões, em face de R$1.045,8 milhões em
2009, representando um aumento de 18,8%. Os fatores que contribuíram para tal
variação foram o aumento na receita líquida de 4,9%, combinado com a queda nas
despesas operacionais em 14,7%.
Resultado Antes dos Tributos e Participação Minoritária
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o resultado antes dos
tributos e participação minoritária da Companhia foi de R$ 922,6 milhões, em face de R$
960,9 milhões em 2009, representando uma redução de 4,0%. O fator que mais
contribuiu para tal variação foi o aumento nas despesas financeiras de 81,3%, uma
diferença de R$ 220,9 entre os períodos.
Imposto de Renda e Contribuição Social
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia
registrou despesas de IRPJ e CSLL no valor de R$ 347,5 milhões, em comparação com
uma despesa de R$ 372,1 milhões em 2009.
51
Lucro do Período
A Light registrou lucro líquido de R$ 575,2 milhões em 2010, 2,3% menor que o
lucro registrado em 2009 no montante de R$ 588,8 milhões. Tal resultado é decorrente
principalmente da variação no resultado financeiro, com uma despesa financeira líquida
de R$ 319,4 milhões em 2010, 276,1% acima da apurada no ano passado. A despesa
financeira foi impactada, principalmente, pelo déficit atuarial e atualização monetária do
passivo da Braslight, que somam o montante de R$ 158,9 milhões. Desconsiderando a
parte não recorrente do efeito causado pelo déficit atuarial da Braslight de R$ 49,3
milhões, o lucro líquido de 2010 teria sido de R$ 607,7 milhões, 3,2% acima do realizado
em 2009.
ANÁLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS
Balanço Patrim onial
Ativo
Exercícios findos em 31 de dezem bro de
% do
% do
ativo
ativo
2009
total
2010
total
Variação
2010/2009
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Títulos e valores mobiliários
Consumidores, concessionárias e permissionárias
Tributos e contribuições
Estoques
Serviços prestados
Rendas a receber sw ap
Despesas pagas antecipadamente
Outros créditos
Total do Circulante
760.313
68.059
1.355.854
442.668
14.369
46.015
4
2.381
97.250
2.786.913
7,7%
0,7%
13,8%
4,5%
0,1%
0,5%
0,0%
0,0%
1,0%
28,3%
514.109
11.122
1.338.704
278.885
20.537
59.724
2.114
152.973
2.378.168
5,4%
0,1%
14,0%
2,9%
0,2%
0,6%
0,0%
0,0%
1,6%
24,8%
(32,4)%
(83,7)%
(1,3)%
(37,0)%
42,9%
29,8%
(100,0)%
(11,2)%
57,3%
(14,7)%
Ativo Não Circulante
Tributos diferidos
Ativo financeiro de concessão
Rendas a receber sw ap
Depósitos vinculados a litígios
Outros créditos
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Total do não circulante
297.798
40.767
1.115.546
354.784
200.520
1.658
8.725
20.388
1.600.568
3.422.980
7.063.734
3,0%
0,4%
11,3%
3,6%
0,0%
2,0%
0,0%
0,1%
0,2%
16,2%
34,7%
71,7%
296.261
57.908
899.265
469.030
211
225.251
714
7.865
17.586
1.628.893
3.613.772
7.216.756
3,1%
0,6%
9,4%
4,9%
0,0%
2,3%
0,0%
0,1%
0,2%
17,0%
37,7%
75,2%
(0,5)%
42,0%
(19,4)%
32,2%
0,0%
12,3%
(56,9)%
(9,9)%
(13,7)%
1,8%
5,6%
2,2%
Ativo Total
9.850.647
100,0%
9.594.924
100,0%
(2,6)%
52
Balanço Patrim onial
Passivo
Exercícios findos em 31 de dezem bro de
% do
% do
passivo
passivo
2009
total
2010
total
Variação
2010/2009
Passivo Circulante
Fornecedores
Empréstimos, financiamentos e encargos financeiros
Debêntures e encargos financeiros
Dividendos a pagar
Obrigações estimadas
Encargos regulatórios - Contribuições do Consumidor
Contingências
Benefício pós-emprego
Outros débitos
Total do Circulante
564.181
285.180
197.150
96.412
143.647
52.374
110.791
95.044
236.028
1.780.807
5,7%
2,9%
2,0%
1,0%
1,5%
0,5%
1,1%
0,0%
1,0%
2,4%
18,1%
658.421
350.169
165.878
381.332
136.598
45.264
117.218
95.555
236.318
2.186.753
6,9%
3,6%
1,7%
4,0%
1,4%
0,5%
1,2%
0,0%
1,0%
2,5%
22,8%
16,7%
22,8%
(15,9)%
295,5%
(4,9)%
(13,6)%
5,8%
0,0%
0,5%
0,1%
22,8%
Passivo Não Circulante
Empréstimos, financiamentos e encargos financeiros
Debêntures e encargos financeiros
Tributos diferidos
Contingências
Benefício pós-emprego
Outros débitos
Total do não Circulante
1.006.204
1.165.759
303.585
301.230
669.353
861.386
208.695
4.516.212
10,2%
11,8%
3,1%
3,1%
6,8%
8,7%
2,1%
45,8%
1.197.500
727.891
177.699
275.755
551.897
920.630
226.655
4.078.027
12,5%
7,6%
1,9%
2,9%
5,8%
9,6%
2,4%
42,5%
19,0%
(37,6)%
(41,5)%
(8,5)%
(17,5)%
6,9%
8,6%
(9,7)%
Patrim ônio Líquido
Capital Social
Reservas de Capital
Ajuste de avaliação patrimonial
Reservas de Lucro
Proposta de Dividendos Adicionais
Ações em Tesouraria
Lucros/Prejuízos acumulados - IFRS
Total do Patrim ônio Líquido
2.225.822
34.406
518.761
633.187
288.693
(6.361)
(140.880)
3.553.628
22,6%
0,3%
5,3%
6,4%
2,9%
-0,1%
-1,4%
36,1%
2.225.822
494.102
395.839
214.381
3.330.144
23,2%
0,0%
5,1%
4,1%
2,2%
0,0%
0,0%
34,7%
0,0%
(100,0)%
(4,8)%
(37,5)%
(25,7)%
(100,0)%
0,0%
(6,7)%
Total do Passivo
9.850.647
100,0%
9.594.924
100,0%
(2,6)%
Análise do Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2010 comparado a 31 de
dezembro de 2009.
Nas contas do ativo, as principais variações observadas foram:
Caixa e equivalentes de caixa: Em 31 de dezembro de 2010, o montante era de
R$514,1 milhões, representando uma redução de 32,4% em relação ao valor de
R$760,3 milhões apurado em 31 de dezembro de 2009, principalmente em função das
aplicações no ativo imobilizado e do pagamento de dividendos, parcialmente
compensados pelo caixa proveniente das operações da Companhia.
Títulos e valores mobiliários: Em 31 de dezembro de 2010, o montante era de R$11,1
milhões, representando uma redução de 83,7% em relação ao valor de R$68,0 milhões
apurado em 31 de dezembro de 2009, principalmente em função das garantias
53
referentes ao contrato com o BNDES existente em 2009 e que foi substituída por fianças
bancárias em 2010, além dos recursos recebidos por venda de ativos, que só podem ser
aplicados na rede elétrica, estarem significativamente superiores em 2009 se
comparado a 2010.
Consumidores, concessionárias e permissionárias (circulante e não circulante): Em 31
de dezembro de 2010, o saldo de consumidores, concessionárias e permissionárias era
de R$1.635,0 milhões, representando uma redução de 1,1%, quando comparado ao
saldo de R$1.653,7 milhões verificado em 31 de dezembro de 2009. Essa variação pode
ser explicada pelo aumento do fornecimento faturado em relação ao ano anterior,
compensado pelo aumento da provisão para créditos de liquidação duvidosa no mesmo
período.
Tributos e contribuições (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2010, o
valor de tributos e contribuições era de R$336,8 milhões, representando uma redução
de 30,3% quando comparado ao valor de R$483,4 milhões apurado em 31 de dezembro
de 2009. Essa redução ocorreu principalmente em função da compensação créditos
fiscais de IRPJ/CSLL no exercício, além da redução no saldo de ICMS a compensar
provenientes das renegociações da dívida da CEDAE ocorridas em 2006 e da menor
necessidade de antecipação de IR/CS durante o exercício.
Tributos diferidos: Em 31 de dezembro de 2010, o valor de tributos diferidos era de
R$899,3 milhões, representando uma redução de 19,4% quando comparado ao valor de
R$1.115,5 milhões apurado em 31 de dezembro de 2009. Essa redução se deu
principalmente devido a compensação de prejuízos fiscais e base negativa provenientes
do recálculo do lucro no exterior da empresa LIR (extinta em janeiro/2010), pelo método
da equivalência patrimonial desde 2002 até 2007 (período do REFIS), pelo regime de
competência.
Ativo financeiro de concessões: Em 31 de dezembro de 2010, o valor do ativo financeiro
de concessões era de R$469,0 milhões, representando um aumento de 32,2%, quando
comparado aos R$354,8 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse incremento
originou-se do valor residual dos ativos fixos adquiridos durante o ano de 2010. De
acordo com o ICPC 01, a ativo imobilizado das distribuidoras de energia elétrica deve
54
ser bifurcado entre ativo financeiro, cujo montante corresponde à indenização (valor
residual contábil dos ativos elétricos) a ser recebida no final da concessão, e um ativo
intangível, que reflete o direito de exploração da infra-estrutura (depreciação projetada
dos ativos elétricos até o vencimento da concessão) e é recebido via tarifa ao longo do
prazo da concessão.
Outros créditos (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de
outros créditos era de R$160,8 milhões, significando um aumento de 51,7% em
comparação ao saldo de R$106,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, principalmente
em função do registro de contas a receber referente a alienação de imóvel, além de
aumento do saldo a receber de contribuição de iluminação Pública e adiantamento a
fornecedores.
Nas contas do passivo, as principais variações observadas foram:
Fornecedores: Em 31 de dezembro de 2010, o saldo total de fornecedores era de
R$658,4 milhões apresentando um aumento de 16,7%, em comparação com o valor de
R$564,2 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esse acréscimo se deve principalmente
ao aumento na compra de energia elétrica. Além disso, houve significativo aumento na
compra de materiais e serviços no final do ano de 2010 devido aos investimentos na
rede.
Empréstimos, Financiamentos e Debêntures (circulante e não circulante): Em 31 de
dezembro de 2010, o saldo total de empréstimos, financiamentos e debêntures
(incluindo encargos financeiros) era de R$2.472,6 milhões, permanecendo em linha em
comparação ao valor de R$2.465,5 milhões verificado em 31 de dezembro de 2009.
Cabe ressaltar que durante o exercício a Companhia efetuou novas captações no
montante de R$1.094,8 milhões e amortizou R$1.086,5 milhões.
Contingências: Em 31 de dezembro de 2010, o valor das provisões para contingências
era de R$551,9 milhões, representando redução de 17,5%, quando comparado ao valor
de R$669,4 milhões em 31 de dezembro de 2009. A redução pode ser explicada
principalmente pela reversão de duas causas cujo desfecho foi favorável à Companhia,
nos montantes de R$61,7 e R$53,4 milhões referentes ao processo movido pela CSN e
55
ao processo administrativo no âmbito da Aneel relativo ao enquadramento de
consumidores de baixa renda.
Benefícios pós-emprego: Em 31 de dezembro de 2010, o valor devido a esse título era
de R$1.016,2 milhões, um aumento de 6,3% frente aos R$956,4 milhões em 31 de
dezembro de 2009, resultado principalmente da mudança do índice de atualização da
dívida com a Braslight, anteriormente atualizada pelo IGP-DI e juros atuariais de 6% ao
ano, e substituído em maio de 2010 pelo IPCA mais juros de 6% ao ano.
Adicionalmente, o resultado da Fundação em 2009 foi superavitário, ao passo que em
2010 foi deficitário, resultado este que afeta diretamente a dívida da Companhia via
contrato de equalização do déficit/superávit.
Outros débitos (circulante e não circulante): Em 31 de dezembro de 2010, o valor de
outros débitos registrava R$463, 0 milhões, significando um aumento de 4,1%, face aos
R$444,7 milhões em 31 de dezembro de 2009, principalmente devido ao registro de
R$23,3 milhões a título de provisão para o plano de demissão voluntária ocorrido no
final de 2010 na Companhia.
Fluxo de Caixa
A Companhia apresenta geração de caixa substancial em decorrência de suas
operações nos segmentos de distribuição e geração, embora o fluxo de caixa possa
variar de período a período conforme os reajustes tarifários vis-à-vis as variações de
custos.
Em 31 de dezembro de 2010, o caixa e aplicações da Companhia somaram
R$525,2 milhões, frente aos R$828,4 milhões verificados em 31 de dezembro de 2009.
Essa redução é explicada pelo caixa usado nas atividades de financiamento e
investimento terem superado o caixa gerado pelas atividades operacionais da
Companhia.
O quadro a seguir mostra certos componentes dos nossos fluxos de caixa em 31
de dezembro de 2010 e 2009:
56
Em 31 de dezembro de
2009
2010
Caixa no Início do Período (1)
Caixa Gerado pelas Operações (2)
Atividade de Financiamento (3)
Atividade de Investimento (4)
Caixa no Final do Período (1+2+3+4)
Variação no caixa
549,0
1.054,5
(242,8)
(600,4)
760,3
211,3
760,3
1.232,5
(787,0)
(691,7)
514,1
(246,2)
Fluxos de Caixa de Atividades Operacionais
O caixa gerado nas atividades operacionais apresentou um aumento de 4,0%,
variando de R$1.054,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2009 para R$1.232,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2010. Essa variação deve-se principalmente a uma arrecadação no ano de 2010
superior a ocorrida no ano de 2009, parcialmente compensada por uma despesa
operacional maior naquele exercício.
Fluxos de Caixa Usados em Atividades de Investimento
O fluxo de caixa usado em atividades de investimento apresentou aumento de
15,2%, variando de R$600,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2009 para R$ 691,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2010. Essa variação pode ser explicada pelo aumento dos investimentos na rede
elétrica da Companhia.
Fluxos de Caixa utilizados nas Atividades de Financiamentos
O fluxo de caixa despendido em atividades de financiamento apresentou um
aumento de 224%, variando de R$242,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009 para R$787,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2010. Essa variação ocorreu principalmente pelo pagamento de
dividendos em 2010 em montante superior ao ano de 2009, além de captações de
empréstimos e financiamentos, líquido das respectivas amortizações, maiores em 2009.
57
10.2. Os diretores devem comentar
a) resultados das operações do emissor, em especial:
i.
descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A Companhia gera suas receitas principalmente a partir da distribuição de energia
em sua área de concessão. Em menor escala, a Companhia também gera receitas a
partir dos segmentos de geração, transmissão, comercialização e serviços.
A seguir receita líquida dos últimos 3 anos:
Receita Líquida (R$ MM)
Distribuição e Transmissão
Geração
Comercialização e Serviços
ii.
2010
6.097,1
319,9
185,4
2009
5.907,8
294,9
92,3
2008
5.101,1
304,5
78,4
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Fornecimento de energia elétrica
A tabela abaixo descreve o fornecimento de energia pela Companhia, a cada
classe de clientes, residencial, industrial, comercial e outras, mostrando a evolução do
consumo e faturamento dessas classes desde 2008 e suas participações no
faturamento total:
40,4
7.880,0 2.569,7
41,3
8.243,0
2.746,0
42,4
Industrial
1.875,0
405,7
10,3
1.857,0
9,7
1.717,3
335,3
8,8
Comercial
5.852,0
1.803,8
32,0
6.074,0 1.853,0
31,8
6.156,7
1.866,8
31,6
Outros
3.177,0
682,8
17,4
3.274,0
749,0
17,2
3.342,3
775,8
17,2
ICMS
-
1.935,3
-
-
2.069,1
-
-
2.194,0
-
Fornecimento
Não Faturado
-
-12,8
-
-
25,8
-
-
-8,8
-
100,0
19.084,
0
100,0
19.459,3
Total
18.292,0 7.214,3
405,6
7.681,5
7.919,2
%
fornecimento
de energia
elétrica
Consumo
(GWh)
2.399,5
R$ milhões
%
fornecimento
de energia
elétrica
7.388,0
R$ milhões
Residencial
Classe de
Clientes
Consumo
(GWh)
%
fornecimento
de energia
elétrica
2010
R$ milhões
2009
Consumo
(GWh)
2008
100,0
Migração de Consumidores Livres
O número de Consumidores Potencialmente Livres é relativamente pequeno. No
entanto, representam percentual relevante da receita da Companhia e da quantidade de
energia elétrica distribuída. Em 2010, aproximadamente 12,1% (2.300 GWh) da
58
quantidade de energia elétrica distribuída pela Companhia ao Mercado Cativo foi
destinada a Consumidores Potencialmente Livres. Mesmo que um consumidor decida
migrar do sistema de tarifas reguladas para se tornar um Consumidor Livre, a
Companhia ainda fará jus ao recebimento de TUSD pelo uso do sistema de distribuição
(o que não afeta de modo relevante a rentabilidade da Companhia), podendo a
Companhia devolver a energia às Geradoras de onde à energia foi adquirida.
Inadimplência
Historicamente, percentual significativo do faturamento de distribuição de energia
da Companhia não é pago na data de vencimento e dá origem ao provisionamento na
conta de devedores duvidosos, observadas as práticas contábeis regulatórias do setor.
A Companhia celebrou acordos com integrantes do Poder Público que, em 2007,
representavam 16,8% (3.072 GWh) do consumo de energia vendida e 10,8% da receita
bruta de fornecimento de energia elétrica. Como resultado desses acordos, foi possível
à Companhia reverter provisões para devedores duvidosos, em 2007, no valor de
R$86,9 milhões, que dentre outras ações para redução da inadimplência, fizeram com
que a PDD registrada em 2007 fosse de 2,8% do faturamento de distribuição de energia.
Em 2008, a PDD representou 3,3% do faturamento de distribuição de energia, devendose parte do aumento (no valor de R$42,1 milhões, equivalente a 0,3%) a ajustes não
recorrentes feitos durante o ano no cálculo da provisão sobre saldos vencidos de
parcelamentos. Nos anos de 2009 e 2010, a PDD permaneceu estável, representando
3,2% da receita de faturamento de distribuição de energia.
A inadimplência da Light SESA, contudo, ainda é superior ao nível de 0,9% da
receita bruta de faturamento reconhecido na empresa de referência das Distribuidoras
de energia no 2º ciclo de Revisões Tarifárias. Tal nível foi adotado pela Aneel através de
metodologia que agrupou as Distribuidoras de energia de todo o país em clusters,
definidos em função do índice de complexidade social desenvolvido pelo órgão
regulador.
Perdas de Energia
A Companhia se sujeita a dois tipos de perda de eletricidade: perdas técnicas e
perdas comerciais. Perdas técnicas ocorrem no curso ordinário da distribuição de
energia elétrica, enquanto perdas comerciais resultam do furto de energia, bem como de
fraude, medição errada e erros de emissão de contas. As perdas de energia acarretam a
59
necessidade de a Companhia adquirir mais energia para fazer face às suas
necessidades de distribuição, ocasionando um aumento dos custos de compra de
energia para revenda.
Com a conclusão da Audiência Pública nº 052/2007, em 25 de novembro de
2008, a Aneel modificou a metodologia de cálculo da taxa de perdas de energia
regulatória, que é repassada aos consumidores. A nova metodologia adotada pela Aneel
leva em consideração o índice de complexidade social, que permite diferenciar as áreas
de concessão quanto a determinadas características sócio-econômicas.
Com base nessa nova metodologia, as perdas não técnicas, calculadas
anteriormente sobre a carga fio, passam a ser calculadas sobre o mercado de baixa
tensão, considerando-se uma trajetória declinante até o fim do ciclo tarifário. O ponto
inicial das perdas não técnicas passa a ser 38,98%, e o ponto final 31,82% do mercado
de baixa tensão.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, as perdas nãotécnicas, que totalizaram 5.278 GWh e representaram 15,00% sobre a carga fio,
totalizaram 41,8% sobre o mercado de baixa tensão.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o nível de perdas não
técnicas foi de 42,4% do mercado de baixa tensão e de 41,7% no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2008.
Créditos Fiscais Diferidos
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, com atendimento
cumulativo de todas as condições exigidas na referida Instrução, a Companhia registrou
uma receita de créditos fiscais (de IRPJ e CSLL) diferidos, não-recorrentes, no montante
de R$851,2 milhões (que representaram 79,0% do lucro do exercício). Para suportar
esses créditos fiscais diferidos, foram realizados estudos técnicos de viabilidade, que
foram aprovados pelo Conselho de Administração e apreciados pelo Conselho Fiscal.
Tal registro representa um dos fatores que afetam a comparação dos resultados da
Companhia nos períodos em análise.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, a Companhia
atualizou os referidos estudos, já contemplando as movimentações ocorridas no próprio
exercício, os quais indicaram a recuperação dos créditos em até 11 anos. Conforme
definido na mesma Instrução CVM nº 371/02, a constituição do crédito fiscal contempla
o montante recuperável em até 10 anos, e no pressuposto da não prescrição pelo
60
Regulamento do IRPJ, de modo que a Companhia manteve a provisão para não
recuperação no montante de R$118,5 milhões.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a provisão no
montante de R$118,5 milhões foi revertida, tendo em vista a movimentação do período,
que gerou maior utilização dos créditos tributários.
Reversão de Provisões de PIS/ COFINS
Dentre os processos judiciais que a Light SESA possuía discutindo a incidência
das contribuições de PIS/COFINS nos moldes preconizados pela Lei nº 9.718/98, um
deles questionava as alterações impostas por esta Lei no que se refere (i) ao
alargamento da base de cálculo dos referidos tributos e (ii) à majoração de alíquota da
COFINS de 2% para 3%.
Quanto ao questionamento da expansão da base de cálculo, decisão do STF
favorável à Companhia, já transitada em julgado, declarou a inconstitucionalidade do art.
3º, §1º, da Lei 9.718/98. Face a esta decisão do STF e considerando os reiterados
precedentes existentes, a Companhia efetuou, no segundo trimestre de 2008, a
reversão dos valores provisionados no montante de R$432,3 milhões, em contrapartida
à rubrica “despesa financeira”.
Resultado na Venda de Ativos Não Operacionais
A Companhia tem alienado ativos não operacionais (essencialmente bens
imóveis). O resultado auferido a na linha de outras receitas/custos operacionais foi de
R$ 9,8 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2010 (representando
1,0% do resultado antes de tributos/participações) e R$ 13,3 milhões no exercício social
findo em 31 de dezembro de 2009 (representando 1,4% do resultado antes de
tributos/participações). A partir da introdução da Lei nº 11.638/07, os montantes
registrados na rubrica “Resultado Não Operacional”, que foi extinta pela referida Lei,
estão agora classificados em “Outras Receitas (Despesas) Operacionais”. Tal
reclassificação foi implementada a partir de 2008.
Novo Refis
Em 06 de novembro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia
aprovou sua adesão ao programa de redução e parcelamento de tributos conforme Lei
nº 11.941/09. O valor bruto das causas provisionadas, antes dos benefícios da nova Lei,
61
totalizava aproximadamente R$ 713 milhões, sendo o valor líquido a pagar de R$ 323
milhões, parcelado em 180 meses. Entre os principais casos incluídos no programa
estão: (i) aumento da alíquota de COFINS de 2% para 3% e (ii) IRPJ e CSLL sobre os
lucros auferidos no exterior. O impacto no resultado do exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2009 foi de aproximadamente R$ 152,1 milhões, através do incentivo
da redução de multa e juros.
b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de
câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e
serviços
A receita líquida operacional da Companhia no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2010 foi de R$6.508,6 milhões, com aumento de 4,9%, se comparado
com a receita operacional de R$6.206,9 milhões do exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009, principalmente devido ao aumento da receita no segmento de
distribuição de energia. O crescimento de 4,2% no volume de energia distribuída para o
mercado da área de concessão foi preponderante para essa variação na receita.
O crescimento de 100,7% na receita do segmento de comercialização de energia
e serviços, também foi importante para o aumento da receita consolidada. Tal aumento
se deu em função principalmente em função do crescimento na receita proveniente da
atividade de trading, que apresentou acréscimo de 62,4% no volume de energia
vendida.
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e
produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no
resultado financeiro do emissor
Os principais indexadores presentes no plano de negócios da Companhia são o IGP-M,
IPCA, CDI e taxa de câmbio (Dólar):

IGP-M: parte da tarifa de distribuição de energia pertinente à Light Serviços
de Eletricidade S/A está atrelada ao IGP-M.

IPCA: a tarifa de boa parte dos contratos de geração de energia pertinente
à Light Energia S/A está atrelada ao IPCA.

CDI: Todas as aplicações financeiras da Companhia e aproximadamente
66,8% do seu endividamento total estão atrelados ao CDI.
62

Taxas de câmbio: Aproximadamente 3,2% do endividamento com terceiros
da Companhia está denominado em dólares. No entanto, a política para utilização de
instrumentos de derivativos cambiais aprovada pelo Conselho de Administração
determina a proteção do serviço da dívida (principal mais juros e comissões)
denominado em moeda estrangeira a vencer em até 24 meses. Assim, descontando-se
do percentual de dívidas denominadas em moeda estrangeira o valor da posição de
derivativos cambiais contratados em 31 de dezembro de 2010 (US$19,2 milhões),
chega-se a uma exposição cambial efetiva de 1,7%
Adicionalmente, a tarifa de compra de energia de Itaipu também é denominada
em dólares, mas cujas variações são repassadas para a tarifa através do mecanismo da
CVA.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo
tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações
financeiras do emissor e em seus resultados:
a) introdução ou alienação de segmento operacional
Não há no presente momento, expectativa de introdução ou alienação futura de
segmento operacional.
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária eventos ou
operações não usuais

Em cumprimento ao disposto no item 9.1 do seu Acordo de Acionistas
(firmado em 23 de março de 2006), em 17 de novembro de 2009, a RME – Rio Minas
Energia Participações S.A. (RME), promoveu a incorporação da Lidil Comercial Ltda.
(Lidil), e, em 31 de dezembro de 2009, a RME foi cindida em três partes. As parcelas
foram incorporadas pela Andrade Gutierrez Concessões S.A. (AGC), Companhia
Energética de Minas Gerais (Cemig), e por Luce Empreendimentos e Participações S.A.
(LEPSA), sociedade constituída e controlada pelo Luce Brasil Fundo de Investimento em
Participações. A Equatorial Energia S.A. (Equatorial) permaneceu como única acionista
da RME. A reorganização societária da RME por seus acionistas simplificou a estrutura
societária mediante a eliminação da holding RME, passando as quatro acionistas AGC,
CEMIG, LEPSA e RME a serem detentoras, cada uma, de 26.576.149 de ações
ordinárias de emissão da Companhia, representando uma participação direta de
aproximadamente 13,03% no capital social.. O Acordo de Acionistas da RME deu lugar
a um novo acordo entre os quatro acionistas da Companhia, reproduzindo os direitos e
obrigações previstos no Acordo de Acionistas da RME.
63


Em 30 de dezembro de 2009, CEMIG e AGC celebraram Contrato de
Compra e Venda de Ações (“Contrato AGC”), e em 25 de março de 2010 foi realizado o
pagamento referente à aquisição pela CEMIG de 25.494.500 (vinte e cinco milhões,
quatrocentos e noventa e quatro mil e quinhentas) ações ordinárias de emissão da
Companhia, de titularidade da AGC, representando 12,50% do capital total e votante da
Companhia. Além disso, foi realizado, em 17 de novembro de 2010, o pagamento e a
transferência de 1.081.649 (um milhão, oitenta e uma mil, seiscentas e quarenta e nove)
ações ordinárias de emissão da Companhia, de titularidade da AGC, representando
0,53% do capital total e votante da Companhia, para a CEMIG, correspondente à
parcela remanescente da aquisição.


Em 30 de dezembro de 2009, o Fundo de Investimento em Participações
PCP (“FIP PCP”), controlador indireto da Equatorial e a CEMIG, celebraram Contrato de
Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato Equatorial”), tendo a Equatorial
como parte interveniente e anuente, e visando à alienação da participação indireta do
FIP PCP na Companhia, correspondente a 55,41% de um montante de 26.576.149
(vinte e seis milhões, quinhentos e setenta e seis mil, cento e quarenta e nove) ações
ordinárias de emissão da Companhia ou de uma à sociedade de cujo capital a CEMIG
participe em proporção não inferior a 20% (vinte por cento). Em 29 de abril de 2010, as
assembléias gerais ordinária e extraordinária da Equatorial aprovaram a sua cisão
parcial, mediante versão da parcela de seu patrimônio líquido correspondente à sua
participação no capital social da RME, para uma nova sociedade anônima denominada
Redentor Energia S.A. (“Redentor”), constituída especificamente para este fim no
momento da Cisão Parcial. O fechamento do Contrato Equatorial está sujeito a
determinadas condições previstas no mesmo, ao registro da Redentor na CVM e outras
aprovações regulatórias e de órgãos governamentais, conforme aplicável.


Em 24 de março de 2010, a CEMIG celebrou com a Enlighted Partners
Venture Capital LLC (“ENLIGHTED”), sociedade de responsabilidade limitada de
Delaware, Estados Unidos da América, Contrato de Opção de Venda de Quotas e
Outras Avenças (“Opção”). A referida operação teve como objeto a outorga de opção de
venda das quotas do Luce Investment Fund (“LUCE Fund”), com sede em Newark, DE,
Estados Unidos da América, que detém 75% (setenta e cinco por cento) das quotas do
64
Luce Brasil Fundo de Investimento em Participações (“FIP Luce”), que, por sua vez, é
detentor indireto, através da LEPSA, de 26.576.149 (vinte e seis milhões, quinhentos e
setenta e seis mil, cento e quarenta e nove) ações ordinárias de emissão da
Companhia, representando, aproximadamente, 13,03% do seu capital total e votante.
Em 6 de outubro de 2010, a ENLIGHTED exerceu a opção de venda de suas quotas no
LUCE Fund à Cemig ou a terceiro indicado por ela, condicionado ao atendimento de
determinados requisitos contratualmente estabelecidos, bem como à aprovação da
Aneel, Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e demais agentes financeiros e
debenturistas da Companhia e de suas controladoras, quando necessário.


Em 28 de outubro de 2010, a Companhia recebeu correspondência de sua
acionista BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, informando que havia alienado, em
pregões operados pela BM&FBOVESPA, no período de 19/03/2010 a 27/10/2010, a
totalidade de 10.347.200 ações ordinárias de emissão da Companhia, reduzindo a
participação no seu capital social em 5,07%. Após esta alienação, a participação
remanescente da BNDESPAR ficou em 39.429.583 ações ordinárias, equivalentes a
19,33% do capital social da Companhia. Em 31 de dezembro de 2010, a posição do
BNDESPAR era de 30.631.782 ações ordinárias, equivalentes a 15,02% do capital
social da Companhia.

Até o presente momento não houve qualquer efeito relevante nas
demonstrações financeiras ou resultado da Companhia decorrente das operações acima
descrita.
c)
Eventos ou operações não usuais.
Não se aplica
10.4. Os diretores devem comentar
a) Mudanças significativas nas práticas contábeis
As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira
consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras e na
preparação do balanço patrimonial de abertura apurado em 1º de janeiro de 2009 com a
finalidade da transição para as normas IFRS e normas CPC.
65
a.
Instrumentos financeiros:
Todos os instrumentos financeiros foram reconhecidos no balanço da
Companhia, tanto no ativo quanto no passivo, e são mensurados inicialmente
pelo valor justo quando aplicável e após o reconhecimento inicial de acordo com
sua classificação.
Ativos financeiros não derivativos - Incluem aplicações financeiras, caixa e
equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, concessionárias e
permissionárias, ativo financeiro da concessão e outros créditos. Os recebíveis e
o ativo financeiro de concessões são mensurados pelo custo amortizado
utilizando o método de taxa de juros efetiva, reduzidos por eventuais perdas no
valor recuperável, quando aplicável, e acrescidos pelos custos de transação
diretamente atribuíveis. As aplicações financeiras são mensuradas ao valor justo
por meio de resultado.
A Companhia deixa de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos
contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia
transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um
ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e
benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual
participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros são
reconhecidas como um ativo ou passivo individual.
Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado - Um ativo
financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja
classificado como mantido para negociação ou seja designado como tal no
momento do reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros são designados
pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia gerencia tais
investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores
justos, de acordo com a sua gestão de riscos e sua estratégia de investimentos.
Os custos da transação são reconhecidos no resultado como incorridos. Os
instrumentos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são
66
medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos são
reconhecidas no resultado do exercício.
Empréstimos e recebíveis - São ativos financeiros com pagamentos fixos ou
calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos
inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação
atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são
medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos
de qualquer perda por redução ao valor recuperável.
Caixa e equivalentes de caixa - Incluem saldos de caixa, depósitos bancários à
vista e as aplicações financeiras com liquidez imediata, vencíveis até 3 meses da
data da aplicação e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.
 Passivos financeiros não derivativos – A Companhia reconhece passivos
inicialmente na data em que são originados. A Companhia baixa um passivo
financeiro quando tem suas obrigações contratuais retirada, cancelada ou
vencida.
Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é
apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia
tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em
uma base líquida ou de realizar o ativo e quitar o passivo simultaneamente.
A
Companhia
tem
os
seguintes
empréstimos, financiamentos,
passivos
debêntures e
financeiros
fornecedores.
não
derivativos:
Tais passivos
financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer
custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos
financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros
efetivos.
 Instrumentos financeiros derivativos - A Companhia opera com instrumentos
financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas estrangeiras.
Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e custos de
transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos.
67
Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo
valor justo e as alterações são contabilizadas no resultado.
ii.
Concessionárias e permissionárias (Clientes) – Incluem o suprimento da
energia elétrica, faturado e a faturar, acréscimos moratórios, juros oriundos de
atraso no pagamento e energia comercializada a outras concessionárias pelo
suprimento de energia elétrica conforme montantes disponibilizados no âmbito
da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE).
iii.
Estoques (inclusive do ativo imobilizado) - Os materiais em estoques,
classificados
no
Ativo
Circulante
(almoxarifado
de
manutenção
e
administrativo) e aqueles destinados a investimentos, classificados no Ativo
Não Circulante – Imobilizado (depósito de obras), estão registrados ao custo
médio de aquisição e não excedem os seus custos de reposição ou valores de
realização, deduzidos de provisões para perdas, quando aplicável.
iv.
Ativo Financeiro de Concessões - A controlada Light SESA registrou um ativo
financeiro a receber do Poder Concedente devido ao direito incondicional de
receber caixa ao final da concessão, conforme previsto em contrato, a título
de indenização pelos serviços de construção efetuados e não recebidos por
meio da prestação de serviços relacionados à concessão. Estes ativos
financeiros estão registrados pelo valor presente do direito e são calculados
com base no valor dos ativos em serviços pertencentes à concessão,
mensurados ao custo histórico, e que serão reversíveis no final da concessão.
Estes ativos são mantidos ao custo amortizado e são remunerados, via tarifa,
pela taxa média de remuneração do investimento, representado pelo custo de
capital (WACC regulatório), estipulado pela ANEEL, sendo o valor
mensalmente reconhecido como receita financeira no grupo de receitas
operacionais, em linha com o OCPC 05.
v.
Investimentos - As demonstrações financeiras de controladas e controladas
em conjunto são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a
partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa
de existir. As políticas contábeis de controladas e controladas em conjunto
estão alinhadas com as políticas adotadas pela Companhia.
68
Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as informações
financeiras de controladas e controladas em conjunto são reconhecidas através
do método de equivalência patrimonial.
Combinação de Negócios
Aquisições efetuadas em 1º de janeiro de 2009 ou após essa data
Para aquisições efetuadas em 1º de janeiro de 2009 ou após essa data, a
Companhia mensura o ágio como o valor justo da contraprestação transferida,
incluindo o valor reconhecido de qualquer participação não-controladora na
companhia adquirida, deduzindo o valor reconhecido líquido (geralmente o valor
justo) dos ativos e passivos assumidos identificáveis, todos mensurados na data
da aquisição. Quando o excedente é negativo, um ganho decorrente do acordo
da compra é reconhecido imediatamente na demonstração de resultados.
Para cada combinação de negócios a Companhia escolhe se irá mensurar a
participação não-controladora pelo seu valor justo, ou pela participação
proporcional
da
participação
não-controladora
sobre
os
ativos
líquidos
identificáveis, apurados na data de aquisição.
Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de
títulos de dívida ou de participação acionária, os quais a Companhia incorre com
relação a uma combinação de negócios, são reconhecidos como despesas à
medida que são incorridos.
Aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2008
Como parte da transição para o IFRS e CPCs, a Companhia optou por não
reapresentar as combinações de negócio anteriores a 1º de janeiro de 2008. Com
relação a aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2009 o ágio representa o
montante reconhecido sob as práticas contábeis anteriormente adotadas.
69
vi.
Ativo imobilizado
São registrados nesta rubrica apenas os ativos tangíveis não vinculados à
infraestrutura da concessão.
 Reconhecimento e mensuração - São mensurados ao custo de aquisição,
formação ou construção, corrigido monetariamente até 1995, deduzido da
depreciação acumulada. Juros e demais encargos financeiros e efeitos
inflacionários
decorrentes
dos
financiamentos
obtidos
de
terceiros,
efetivamente aplicados nas imobilizações em curso, são computados como
custo do respectivo imobilizado. As taxas médias anuais de depreciação estão
demonstradas na Nota 14.
Conforme a orientação prevista no CPC 27, que trata de ativo imobilizado, e a
interpretação ICPC10, a controlada Light Energia adotou o valor justo como
custo atribuído do ativo imobilizado das usinas que apresentavam valor
contábil substancialmente inferior ao seu valor justo. Os demais bens do ativo
imobilizado foram mantidos ao custo histórico, ou por estarem em construção
ou por atenderem aos requisitos de imobilização previstos no CPC 27 e na
opinião da Administração, estarem em linha com seus valores justos.
 Depreciação - É calculada pelo método linear com base nas taxas anuais
estabelecidas pela ANEEL, as quais são praticadas pela indústria e aceitas
pelo mercado como adequadas.
vii.
Ativo intangível
 Pesquisa e Desenvolvimento - Gastos em atividades de pesquisa, realizados
com a possibilidade de ganho de conhecimento e entendimento científico ou
tecnológico, são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Atividades de
desenvolvimento envolvem um plano ou projeto visando a produção de
produtos
novos
ou
substancialmente
aprimorados.
Os
gastos
de
desenvolvimento são capitalizados somente se os custos de desenvolvimento
puderem ser mensurados de maneira confiável, se o produto ou processo
forem técnica e comercialmente viáveis, se os benefícios econômicos futuros
70
forem prováveis, e se a Companhia e suas controladas tiverem a intenção e
os recursos suficientes para concluir o desenvolvimento e usar ou vender o
ativo. Os gastos capitalizados incluem o custo de materiais, mão de obra
direta, custos de fabricação que são diretamente atribuíveis à preparação do
ativo para seu uso proposto, e custos de empréstimo nos ativos qualificáveis
para os quais a data de início da capitalização é 1º de janeiro de 2009 ou
posterior. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos no resultado
conforme incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são
mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e perdas por
redução ao valor recuperável.
 Ativos de infraestrutura vinculados à concessão - A controlada Light SESA
reconhece um ativo intangível resultante do contrato de concessão de
serviços quando tem o direito de cobrar pelo uso da infraestrutura da
concessão, mensurado pelo valor justo, na data de reconhecimento inicial.
Após o reconhecimento inicial, o ativo intangível é mensurado pelo custo, o
qual inclui os custos de empréstimos capitalizados, sendo os custos
deduzidos da amortização acumulada e perdas por redução ao valor
recuperável, quando aplicável.
 Outros ativos intangíveis - Outros ativos intangíveis que têm vidas úteis finitas
são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das
perdas por redução ao valor recuperável, quando aplicável.
 Gastos subsequentes - Os gastos subseqüentes são capitalizados somente
quando aumentam os futuros benefícios econômicos incorporados no ativo
específico aos quais se relacionam. Todos os outros gastos, incluindo gastos
com ágio gerado internamente e marcas, são reconhecidos no resultado
conforme incorridos.
 Amortização - É calculada sobre o custo de um ativo, ou outro valor substituto
do custo, deduzido do valor residual. A amortização é reconhecida no
resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas
de ativos intangíveis, que não ágio, a partir da data em que estes estão
disponíveis para uso, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão
de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. A vida
útil de um ativo intangível em um contrato de concessão de serviço é o
período a partir do qual a Companhia tem a capacidade de cobrar aos
71
consumidores público pelo uso da infra-estrutura até o final do período da
concessão. Métodos de amortização, vidas úteis e valores residuais são
revistos a cada encerramento de exercício financeiro e ajustados caso seja
adequado.
viii.
Redução ao valor recuperável (Impairment)
 Ativos financeiros (incluindo recebíveis) - Um ativo financeiro não mensurado
pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação
para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu
valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma
evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o
reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito
negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de
uma maneira confiável.
A evidência objetiva de que os ativos financeiros (incluindo títulos
patrimoniais) perderam valor pode incluir o não-pagamento ou atraso no
pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido a
Companhia sobre condições de que a Companhia não consideraria em outras
transações, indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de
falência, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título. Além
disso, para um instrumento patrimonial, um declínio significativo ou
prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de
perda por redução ao valor recuperável.
A Companhia considera evidência de perda de valor para recebíveis tanto no
nível
individualizado
como
no
nível
coletivo.
Todos
os
recebíveis
individualmente significativos são avaliados quanto a perda de valor
específico. Todos os recebíveis individualmente significativos identificados
como não tendo sofrido perda de valor individualmente são então avaliados
coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido, mas que
não tenha sido ainda identificada. Recebíveis que não são individualmente
importantes são avaliados coletivamente quanto a perda de valor por
agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares.
72
Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva a Companhia utiliza
tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de
recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o
julgamento da Administração
quanto às premissas, face as condições
econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente
serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.
Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido
pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o
valor presente dos futuros fluxos de caixa estimados descontados à taxa de
juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e
refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. Os juros sobre o ativo
que perdeu valor continuam sendo reconhecidos através da reversão do
desconto. Quando um evento subseqüente indica reversão da perda de
valor, a diminuição na perda de valor é revertida e registrada no resultado.
A Administração não identificou qualquer evidência que justificasse a
necessidade de redução dos ativos financeiros ao valor recuperável em 31 de
dezembro de 2010 e 2009, exceto pela provisão para devedores duvidosos.
 Ativos não financeiros - Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o
ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a
verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são
revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças
nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável.
Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil
do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o
valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para
fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais
baixos para os quais existam entradas de caixa identificáveis separadamente
(Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros, exceto o
ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados subsequentemente para a
análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do
relatório. Para fins do teste do valor recuperável do ágio, o montante do ágio
apurado em uma combinação de negócios é alocado à UGC ou ao grupo de
73
UGCs para o qual o benefício das sinergias da combinação é esperado. Essa
alocação reflete o menor nível no qual o ágio é monitorado para fins internos e
não é maior que um segmento operacional determinado de acordo com o
IFRS 8 e o CPC 22.
ix.
Benefícios a empregados
 Planos de contribuição definida - Um plano de contribuição definida é um
plano de benefícios pós-emprego sob o qual uma entidade paga contribuições
fixas para uma entidade separada (Fundo de previdência) e não terá nenhuma
obrigação legal ou construtiva de pagar valores adicionais. As obrigações por
contribuições aos planos de pensão de contribuição definida são reconhecidas
como despesas de benefícios a empregados no resultado nos períodos
durante os quais serviços são prestados pelos empregados. Contribuições
pagas antecipadamente são reconhecidas como um ativo mediante a
condição de que haja o ressarcimento de caixa ou a redução em futuros
pagamentos esteja disponível.
 Planos de benefício definido - A obrigação líquida da Companhia quanto aos
planos de pensão de benefício definido é calculada individualmente para cada
plano através da estimativa do valor do benefício futuro que os empregados
auferiram como retorno pelos serviços prestados no período atual e em
períodos anteriores; aquele benefício é descontado ao seu valor presente.
Quaisquer custos de serviços passados não reconhecidos e os valores justos
de quaisquer ativos do plano são deduzidos. A taxa de desconto é o
rendimento apresentado na data de apresentação das demonstrações
financeiras para os títulos de dívida de primeira linha e cujas datas de
vencimento se aproximem das condições das obrigações da Companhia e que
sejam denominadas na mesma moeda na qual os benefícios têm expectativa
de serem pagos. O cálculo é realizado anualmente por um atuário qualificado
através do método de crédito unitário projetado. Quando o cálculo resulta em
um benefício para a Companhia, o ativo a ser reconhecido é limitado ao total
de quaisquer custos de serviços passados não reconhecidos e o valor
presente dos benefícios econômicos disponíveis na forma de reembolsos
74
futuros do plano ou redução nas futuras contribuições ao plano. Para calcular
o valor presente dos benefícios econômicos, consideração é dada para
quaisquer exigências de custeio mínimas que se aplicam a qualquer plano.
Um benefício econômico está disponível se for realizável durante a vida do
plano, ou na liquidação dos passivos do plano.
Os custos de patrocínio do plano de pensão e eventuais déficits do plano são
reconhecidos pelo regime de competência e em conformidade à Deliberação
CVM nº 600/09, baseando-se em cálculo atuarial elaborado por atuário
independente.
Os ganhos e perdas atuariais gerados por ajustes e alterações nas premissas
atuariais dos planos de benefícios de pensão e aposentadoria são
reconhecidos no resultado do exercício.
 Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados - são mensuradas
em uma base não descontada e são incorridas como despesas conforme o
serviço relacionado seja prestado. O passivo é reconhecido pelo valor
esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou
participação nos lucros de curto prazo se a Companhia e suas controladas
tem uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor em função de
serviço passado prestado pelo empregado e a obrigação possa ser estimada
de maneira confiável.
 Benefícios de término de vínculo empregatício - Os benefícios de término de
vínculo empregatício são reconhecidos como uma despesa quando a
Companhia está comprovadamente comprometida, sem possibilidade realista
de retrocesso, com um plano formal detalhado para rescindir o contrato de
trabalho antes da data de aposentadoria normal ou prover benefícios de
término de vínculo empregatício em função de uma oferta feita para estimular
a demissão voluntária. Os benefícios de término de vínculo empregatício por
demissões voluntárias são reconhecidos como despesa caso a Companhia
tenha feito uma oferta de demissão voluntária, seja provável que a oferta
será aceita, e o número de funcionários que irão aderir ao programa possa
ser estimado de forma confiável.
75
 Participação nos Lucros e Resultados – A Companhia reconhece um passivo
e uma despesa de participação nos resultados com base em uma fórmula
que leva em conta o lucro atribuível aos acionistas da Companhia após
certos ajustes. A Companhia reconhece uma provisão quando está
contratualmente obrigado ou quando há uma prática passada que criou uma
obrigação não constituída.
 Transações de pagamento baseado em ações - O valor justo de benefícios
de pagamento baseado em ações é reconhecido na data de outorga, como
despesas de pessoal, com um correspondente aumento no patrimônio
líquido, pelo período em que os empregados adquirem incondicionalmente o
direito aos benefícios. O valor reconhecido como despesa é ajustado para
refletir o número de ações para o qual existe a expectativa de que as
condições do serviço e condições de aquisição não de mercado serão
atendidas, de tal forma que o valor finalmente reconhecido como despesa
seja baseado no número de ações que realmente atendem às condições do
serviço e condições de aquisição não de mercado na data em que os direitos
ao pagamento são adquiridos (vesting date). Para benefícios de pagamento
baseados em ações com condição não adquirida (non-vesting), o valor justo
na data de outorga do pagamento baseado em ações é medido para refletir
tais condições e não há modificação para diferenças entre os benefícios
esperados e reais.
O valor justo do valor a pagar aos empregados com relação aos direitos
sobre valorização de ações, que são liquidáveis em caixa, é reconhecido
como despesa com o correspondente aumento nos passivos, pelo período
em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito ao
pagamento. O passivo é mensurado novamente a cada data de
apresentação das demonstrações financeiras e na data de liquidação.
Quaisquer mudanças no valor justo do passivo são reconhecidas como
despesas com pessoal no resultado.
x.
Imposto de renda e contribuição social – O imposto de renda e a contribuição
social do exercício, corrente e diferidos, são calculados com base nas
alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável
76
excedente de R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para
contribuição social sobre o lucro líquido.
O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro
ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou
substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações
financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios
anteriores.
O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre
os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os
correspondentes valores usados para fins de tributação.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito
legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a
impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma
entidade sujeita à tributação.
Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por
perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis, não
utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão
disponíveis e contra os quais serão utilizados.
Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada
data de fechamento e são reduzidos na medida em que sua realização não
seja mais provável.
Conforme previsto na Lei nº 11.941/09, a Companhia adota o Regime
Tributário de Transição (RTT) de apuração do lucro real, de modo que as
modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas
computadas na apuração do lucro líquido do exercício não têm efeitos para fins
de apuração do lucro real da pessoa jurídica sujeita ao RTT, devendo ser
considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes
em 31 de dezembro de 2007.
xi.
Fornecedores - As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar
por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal
77
dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento
for devido no período de até um ano.
Inicialmente são reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente,
mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de
juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura
correspondente.
xii.
Empréstimos - Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor
justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente,
demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores
captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é
reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os
empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.
As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como
custos da transação do empréstimo, uma vez que seja provável que uma parte
ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o
saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de
parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é capitalizada como um
pagamento antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o período
do empréstimo ao qual se relaciona.
xiii.
Provisões - Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia e
suas controladas possuem uma obrigação legal ou constituída como resultado
de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja
requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como
base as melhores estimativas do risco envolvido. Uma provisão para
contingência é constituída mediante avaliação e quantificação das ações, cuja
probabilidade de perda é considerada provável na opinião da Administração e
de seus assessores legais.
xiv.
Registro das operações de compra e venda de energia na Câmara de
Comercialização de Energia Elétrica - CCEE – O custo da energia comprada e
as receitas de suprimento estão reconhecidos pelo regime de competência,
com base em informações divulgadas pela CCEE, responsável pela apuração
78
dos valores e quantidades de compras e vendas realizadas no âmbito desta,
ou por estimativa da Administração, quando essas informações não estão
disponíveis.
xv.
Capital Social - Ações ordinárias - São classificadas como patrimônio líquido.
Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações são
reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer
efeitos tributários.
xvi.
Reconhecimento de receitas - A receita é mensurada pelo valor justo da
contrapartida recebida ou a receber, deduzida dos impostos e dos eventuais
descontos incidentes sobre a mesma.
 Receita de venda de energia - é reconhecida quando é provável que os
benefícios
econômicos associados às transações fluirão
para
a
Companhia e o valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade.
O faturamento de energia comercializada é efetuado mensalmente pelo
suprimento de energia elétrica, conforme montantes disponibilizados no
âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE).
 Receita de serviços - A receita de serviços prestados é reconhecida no
resultado com base no estágio de conclusão do serviço na data de
apresentação das demonstrações financeiras. O estágio de conclusão é
avaliado por referência a pesquisas de trabalhos realizados.
 Receita de Construção - A ICPC 01 estabelece que a concessionária de
energia elétrica deve registrar e mensurar a receita dos serviços que
presta de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 17 – Contratos
de Construção (serviços de construção ou melhoria) e CPC 30 – Receitas
(serviços de operação – fornecimento de energia elétrica), mesmo quando
regidos por um único contrato de concessão. A controlada Light SESA
contabiliza receitas e custos relativos a serviços de construção ou
melhoria da infraestrutura utilizada na prestação dos serviços de
distribuição de energia elétrica. A margem de construção adotada é
estabelecida como sendo igual a zero, considerando que: (i) a atividade
fim da controlada é a distribuição de energia elétrica; (ii) toda receita de
construção está relacionada com a construção de infraestrutura para o
alcance da sua atividade fim; e (iii) a controlada terceiriza a construção da
infraestrutura com partes não relacionadas. Mensalmente, a totalidade
79
das adições efetuadas ao ativo intangível em curso é registrada no
resultado, como custo de construção.
xvii.
Receitas e despesas financeiras – Incluem juros, variações monetárias e
cambiais incidentes sobre direitos e obrigações, sujeitos à atualização
monetária até a data do balanço. Os ativos e passivos em moeda estrangeira
são convertidos para reais em função da taxa de câmbio reportada pelo
Banco Central do Brasil, na data do balanço.
xviii.
Resultado por ação - O resultado por ação básico é calculado por meio do
resultado do período atribuível aos acionistas controladores e não
controladores da Companhia e a média ponderada das ações em circulação
no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por meio da
referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos
potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos
apresentados.
xix.
Demonstração por valor adicionado A Companhia elaborou demonstrações do
valor adicionado (DVA) nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 –
Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte
integrante das demonstrações financeiras conforme BRGAAP aplicável as
companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira
adicional.
xx.
Moeda estrangeira - Transações em moeda estrangeira são convertidas para
a moeda funcional da Companhia pelas taxas de câmbio nas datas das
transações.
Ativos e passivos monetários denominados e apurados em
moedas estrangeiras são convertidos para a moeda funcional pela taxa de
câmbio da data do fechamento.
Os ganhos e as perdas resultantes da
atualização desses ativos e passivos verificados entre a taxa de câmbio
vigente na data da transação e os encerramentos dos exercícios são
reconhecidos como receitas ou despesas financeiras no resultado.
xxi.
Informações por segmento - Um segmento operacional é um componente da
Companhia que desenvolve atividades de negócio das quais pode obter
receitas e incorrer em despesas, incluindo receitas e despesas relacionadas
com transações com outros componentes da Companhia. Todos os resultados
dos segmentos operacionais são revistos frequentemente pela Administração
para decisões sobre os recursos a serem alocados ao segmento e para
80
avaliação de seu desempenho, e para o qual informações financeiras
individualizadas estão disponíveis.
Os resultados de segmentos que são reportados à Administração incluem itens
diretamente atribuíveis ao segmento, bem como aqueles que podem ser alocados
em bases razoáveis.
xxii.
Distribuição de dividendos - A distribuição de dividendos para os acionistas da
Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras
ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer
valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que
são aprovados pelos acionistas, em Assembléia Geral.
xxiii.
Normas e interpretações ainda não adotadas - Diversas normas, emendas a
normas e interpretações IFRS emitidas pelo IASB ainda não entraram em
vigor para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, sendo essas:
 Improvements to IFRS 2010.
 IFRS 9 Financial Instruments.
 Prepayment of a minimum fund requirement (Amendment to IFRIC 14).
 Amendments to IAS 32 Classification of rights issues.
O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes aos IFRSs acima citados,
mas existe expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entrada em
vigor. A adoção antecipada dos pronunciamentos dos IFRSs está condicionada à
aprovação prévia em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários.
Uma vez que não adotou essas normas de forma antecipada, a Companhia
ainda não avaliou os possíveis efeitos das mesmas em suas demonstrações
financeiras.
81
b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
A promulgação das Leis nos 11.638/07 e 11.941/09 instaurou para as companhias
abertas, o processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade
com a emissão pelo CPC e aprovação dos órgãos reguladores contábeis brasileiros, de
diversos pronunciamentos, interpretações e orientações contábeis em duas etapas: a
primeira etapa, desenvolvida e aplicada em 2008 com a adoção dos pronunciamentos
técnicos CPC 00 a 14 (este último revogado a partir de 2010) e a segunda etapa, com a
emissão em 2009 dos pronunciamentos técnicos CPC15 a 43 (à exceção do CPC 34),
com adoção obrigatória para 2010, com efeito retroativo para 2009 para fins
comparativos.
As demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 serão
as primeiras apresentadas de acordo com esses pronunciamentos contábeis e de
acordo com IFRS. A Companhia preparou o seu balanço de abertura de transição em 1º
de janeiro de 2009.
(i) Isenções adotadas
A Companhia optou por aplicar as seguintes isenções com relação à aplicação
retrospectiva:
82
 Isenção do valor justo como custo atribuído: a Light Energia optou por
mensurar os itens do ativo imobilizado pelo valor justo em 1º de janeiro
de 2009.
 Isenção de combinação de negócios: a Companhia não reapresentou as
combinações de negócios que ocorreram antes de 1º de janeiro de 2009,
data de transição.
 Isenção relativa à aplicação retroativa do ICPC 01: a Companhia
considerou impraticável remensurar, individualmente, os ativos que
compõem a infraestrutura utilizada na concessão do serviço público nas
suas datas de aquisição, optando pelo método do valor residual para
mensurar: (i) o ativo intangível, correspondente a parcela estimada dos
investimentos realizados que serão amortizados até o final da concessão e
(ii) o ativo financeiro, correspondente ao direito contratual incondicional de
receber caixa ou outro ativo financeiro do poder concedente pelos serviços
de construção efetuados e não amortizados até o final da concessão.
83
(ii) Conciliação da adoção dos CPCs emitidos em 2009 e 2010 na data de transição e
reclassificações efetuadas:
Balanço patrimonial de abertura em 01 de janeiro de 2009:
Publicado em
31/12/2008
Consolidado
ADOÇÃO INICIAL IFRS
Reclassificações
Ajustes
Reapresentado
01/01/2009
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e Equivavalente de caixa
Disponibilidades
Tributos a compensar
Estoques
Rendas a receber swap
Dividendos a receber
Serviços prestados
Outros créditos
590.126
1.350.832
836.504
18.603
6.671
57.500
383.291
107.879
548.983
41.143
(590.126)
(836.504)
566.011
(52.888)
(1.210)
(67.977)
13.010
(381.624)
-
548.983
41.143
1.282.855
566.011
18.603
6.671
17.622
1.667
106.669
TOTAL DO CIRCULANTE
3.351.406
(324.591)
(436.591)
2.590.224
NÃO CIRCULANTE
Tributos diferidos
Ativo Financeiro de Concessões
Rendas a receber
Outros créditos
Investimentos
Imobilizado
Intangível
292.594
1.109.566
4.413
194.200
129.435
26.420
13.615
4.059.358
280.958
(1.109.566)
72.807
1.307.252
304.229
(3.290.903)
2.986.674
313.852
(125.071)
821.324
-
292.594
72.807
1.621.104
304.229
4.413
194.200
4.364
26.420
13.615
1.589.779
3.267.632
TOTAL DO NÃO CIRCULANTE
6.110.559
270.493
TOTAL DO ATIVO
9.461.965
(54.098)
1.010.105
7.391.157
573.514
9.981.381
84
Publicado em
31/12/2008
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores
Folha de pagamento
Tributos
Empréstimos, financiamentos e encargos
Debêntures e encargos
Dividendos a pagar
Obrigações estimadas
Encargos regulatórios
Contingências
Outros débitos
Consolidado
Reclassificações
Ajustes
Reapresentado
01/01/2009
486.204
2.791
230.461
116.799
61.523
499.638
55.052
126.733
2.237
87.744
519.757
(230.461)
230.461
(54.098)
(268.205)
(160.661)
486.204
2.791
230.461
116.799
61.523
231.433
55.052
126.733
2.237
87.744
304.998
TOTAL DO CIRCULANTE
2.188.939
(54.098)
(428.866)
1.705.975
NÃO CIRCULANTE
Tributos
Tributos diferidos
Contingências
Outros débitos
1.046.550
945.549
324.743
998.460
944.417
209.603
(324.743)
324.743
-
341.113
(4.577)
3.731
1.046.550
945.549
324.743
341.113
993.883
944.417
213.334
4.469.322
-
340.267
4.809.589
2.225.819
-
-
2.225.819
22.459
-
-
22.459
103.757
451.669
2.803.704
-
546.978
115.135
662.113
103.757
451.669
546.978
115.135
3.465.817
573.514
9.981.381
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital Social
Reservas de Capital
Opções Outorgadas Reconhecidas
Reserva de Lucro
Reserva Legal
Retenção de Lucros
Ajustes de avaliação patrimonial
Lucros/Prejuízos acumulados
TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO
TOTAL DO PASSIVO
9.461.965
(54.098)
85
Balanço patrimonial findo em 31 de dezembro de 2009:
Publicado em
2009
Consolidado
Ajustes
Reclassificações
Reapresentado
2009
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e Equivavalente de caixa
Disponibilidades
Estoques
Rendas a Receber Swap
Dividendos a receber
Serviços Prestados
Outros créditos
828.372
1.362.365
675.881
14.369
4
131.902
260.502
100.016
760.313
68.059
(828.372)
(675.881)
442.668
(98.897)
(2.766)
(6.511)
13.010
(258.121)
-
760.313
68.059
1.355.854
442.668
14.369
4
46.015
2.381
97.250
TOTAL DO CIRCULANTE
3.373.411
(334.876)
(251.622)
2.786.913
NÃO CIRCULANTE
Tributos diferidos
Ativo Financeiro de Concessões
Outros créditos
Investimentos
Imobilizado
Intangível
297.798
820.843
200.520
37.779
8.725
20.388
4.319.087
281.608
(820.843)
40.767
1.013.289
354.784
(3.496.156)
3.141.372
102.257
(36.121)
777.637
-
297.798
40.767
1.115.546
354.784
200.520
1.658
8.725
20.388
1.600.568
3.422.980
5.986.748
233.213
843.773
7.063.734
TOTAL DO ATIVO
9.360.159
(101.663)
592.151
9.850.647
86
Publicado em
2009
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores
Folha de pagamento
Tributos
Dividendos a pagar
Obrigações Estimadas
Encargos regulatórios
Contingências
Outros débitos
Consolidado
Reclassificações
Ajustes
Reapresentado
2009
564.181
3.338
285.180
197.150
96.412
432.340
49.036
110.791
95.044
377.471
(285.180)
285.180
(101.663)
(288.693)
(39.780)
564.181
3.338
285.180
197.150
96.412
143.647
49.036
110.791
95.044
236.028
TOTAL DO CIRCULANTE
2.210.943
(101.663)
(328.473)
1.780.807
NÃO CIRCULANTE
Tributos
Tributos diferidos
Dividendos a pagar
Contingências
Outros débitos
1.006.204
1.165.759
303.585
673.930
861.386
251.298
(303.585)
303.585
-
301.230
(4.577)
(42.603)
1.006.204
1.165.759
303.585
301.230
669.353
861.386
208.695
4.262.162
-
254.050
4.516.212
2.225.822
-
-
2.225.822
34.406
(6.361)
-
-
34.406
(6.361)
133.999
499.188
-
-
518.761
147.813
133.999
499.188
518.761
147.813
TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO
2.887.054
-
666.574
3.553.628
TOTAL DO PASSIVO
9.360.159
(101.663)
592.151
9.850.647
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital Social
Reservas de Capital
Opções outorgadas reconhecidas
Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro
Reserva Legal
Retenção de Lucros
Ajustes de avaliação patrimonial
Lucros/Prejuízos acumulados
87
Resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009:
Consolidado
Publicado
2009
RECEITA
CUSTO DA OPERAÇÃO
Reclassificação
Reapresentado
2009
Ajustes
8.641.045
-
613.585
9.254.630
(3.208.739)
-
161.006
(3.047.733)
5.432.306
-
774.591
6.206.897
(3.819.422)
-
(599.628)
(4.419.050)
LUCRO BRUTO
1.612.884
-
174.963
1.787.847
DESPESAS OPERACIONAIS
(736.994)
-
(5.012)
(742.006)
Despesas gerais e administrativas
(427.904)
-
-
(427.904)
Despesas com venda
(322.389)
-
-
(322.389)
38.144
-
-
38.144
Outras despesas operacionais
(24.845)
-
(5.012)
(29.857)
LUCRO OPERACIONAL
875.890
-
169.951
(70.663)
-
RECEITA LÍQUIDA
CUSTO DA OPERAÇÃO
Outras receitas operacionais
RESULTADO FINANCEIRO
1.045.841
(14.266)
(84.929)
Receita
201.864
(15.119)
186.745
Despesa
(272.527)
853
(271.674)
-
-
-
-
805.227
-
155.685
960.912
Imposto de renda e contribuição social corrente
(168.994)
-
Imposto de renda e contribuição social diferido
(31.402)
-
(171.712)
(203.114)
604.831
-
(16.027)
588.804
RESULTADO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
-
(168.994)
Quadro com efeito dos ajustes decorrentes da adoção dos CPCs emitidos, no
Patrimônio Líquido de 01 de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009 e no Lucro
Líquido de 2009, com notas explicativas dos mesmos:
88
Controladora
31/12/2009
Patrimônio
Líquido
Saldo anterior à adoção das novas práticas
2.887.054
Investimento (*)
Equivalência patrimonial (*)
Dividendos acima do mínimo obrigatório (6)
Ativos e passivos regulatórios (1)
Valor justo como custo atríbuido (4)
Gastos pré operacionais (9)
Outros (9)
IR e CS diferidos (5)
666.574
-
Total dos ajustes
666.574
Saldo após à adoção das novas práticas
-
3.553.628
Lucro
Líquido
604.831
Consolidado
31/12/2009
01/01/2009
Patrimônio
Líquido
Patrimônio
Líquido
2.803.704
2.887.054
Lucro
Líquido
604.831
01/01/2009
Patrimônio
Líquido
2.803.704
(16.027)
-
662.113
-
288.693
(205.095)
786.000
(8.364)
4.312
(198.972)
199.512
(42.754)
(934)
(140)
(171.711)
268.205
(404.607)
828.754
(7.430)
4.452
(27.261)
(16.027)
662.113
666.574
(16.027)
662.113
3.465.817
3.553.628
588.804
588.804
3.465.817
(*) Efeito reflexo das controladas na controladora
Descrição dos principais ajustes decorrentes dos novos pronunciamentos contábeis que
afetaram as demonstrações financeiras da Companhia:
(1) Estrutura conceitual para a elaboração e apresentação das demonstrações
contábeis (CPC Estrutura Conceitual ): Este pronunciamento estabelece, dentre
outros conceitos, as bases para reconhecimento de ativos, passivos, receitas e
despesas.
As diferenças entre os valores estimados incluídos no cálculo da tarifa de energia
elétrica e os efetivamente incorridos pela Companhia, reconhecidos antes da
aplicação dos novos CPCs como ativos e passivos regulatórios não são, de
acordo com esse pronunciamento, reconhecidos no balanço patrimonial por não
atenderem à definição de ativos e/ou passivos. Como consequência, os saldos de
ativos e passivos regulatórios contabilizados antes da data de adoção inicial dos
novos CPC´s foram reconhecidos contra lucros acumulados e no resultado dos
exercícios de 2009 e 2010, de acordo com o período de competência.
89
(2) CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes: O objetivo
deste pronunciamento é estabelecer a aplicação de critérios de reconhecimento e
base
de
mensuração
apropriadas
às
provisões,
aos
passivos,
ativos
contingentes, bem como a divulgação de informações suficientes nas notas
explicativas. De acordo com o pronunciamento, o valor reconhecido como
provisão deve ser a melhor estimativa do desembolso exigido para liquidar a
obrigação presente na data do balanço. A melhor estimativa do desembolso
exigido para liquidar a obrigação presente é o valor que a Companhia
racionalmente pagaria para liquidar a obrigação na data do balanço ou para
transferi-la para terceiros nesse momento.
Tendo em vista que os montantes reconhecidos na conta “Serviços Prestados”
relativos aos gastos incorridos nos Programas de Pesquisa e Desenvolvimento
(P&D) e de Eficiência Energética (PEE) representam valores efetivamente
desembolsados pela Companhia, reduzindo, portanto, o montante total restante
que a Companhia deve despender em gastos dessa natureza, tais montantes
foram baixados contra a conta de provisão do passivo, de modo que os mesmos
passem a representar apenas o montante total restante a ser despendido em
PEE e em P&D.
(3) CPC 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis: Este Pronunciamento
tem como objetivo a definição da base para a apresentação das demonstrações
contábeis e para assegurar a sua comparabilidade, tanto com as de períodos
anteriores da mesma entidade quanto com as demonstrações contábeis de
outras entidades. Nesse cenário, este Pronunciamento estabelece requisitos
gerais para a apresentação das demonstrações contábeis, diretrizes para a sua
estrutura e os requisitos mínimos para seu conteúdo.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos cujas expectativas de
realização
ocorrem
nos
doze
meses
seguintes
à
apresentação
das
90
demonstrações contábeis eram registrados no ativo circulante, conforme previsto
na Instrução CVM 371/2002. Em observância ao CPC 26 estes impostos diferidos
passaram a ser reconhecidos integralmente no ativo/passivo não circulante.
(4) CPC 27 - Ativo Imobilizado: O objetivo do Pronunciamento é estabelecer o
tratamento contábil para ativos imobilizados, de forma que os usuários das
demonstrações contábeis possam discernir a informação sobre o investimento da
entidade em seus ativos imobilizados, bem como suas mutações. Os principais
pontos a serem considerados na contabilização do ativo imobilizado são o
reconhecimento dos ativos, a determinação dos seus valores contábeis e os
valores de depreciação e perdas por desvalorização a serem reconhecidas em
relação aos mesmos.
Em atendimento à orientação prevista nos pronunciamentos relativos ao assunto,
a controlada Light Energia adotou o valor justo como custo atribuído do ativo
imobilizado das usinas que apresentavam valor contábil substancialmente inferior
ao seu valor justo. Este procedimento foi incentivado pelo CPC, através do ICPC
10 (Esclarecimentos sobre o CPC 27 e o CPC 28) e pela CVM e a Companhia
entende que representa a adoção das melhores práticas de governança
corporativa na elaboração de demonstrações financeiras. O ajuste a valor justo
do ativo, no montante de R$828.754 teve como contrapartida a conta do
patrimônio líquido, denominada “Ajustes de avaliação patrimonial”, líquido do
imposto de renda e contribuição social diferidos de R$281.776. A depreciação
sobre o referido ajuste não resultará em efeitos na base de apuração do imposto
de renda e da contribuição social nem na base de distribuição de dividendos. A
Companhia manteve as vidas úteis de seus ativos até então adotadas, uma vez
que as mesmas são estimadas e definidas pela ANEEL e são praticadas pela
indústria e aceitas pelo mercado como adequadas, procedimento este suportado
pela OCPC 05 (Orientação sobre Contratos de Concessão).
91
(5) CPC 32 – Tributos sobre o lucro: O objetivo do pronunciamento é prescrever o
tratamento contábil para os tributos sobre o lucro. Trata dos ativos e passivos
correntes e diferidos, relacionados à incidência de tributos sobre o lucro. Exige o
reconhecimento de passivos fiscais diferidos para todas as diferenças
temporárias tributáveis entre a base fiscal e a base contábil no balanço, exceto
em alguns casos específicos. Para reconhecimento de diferenças temporárias
dedutíveis entre a base fiscal e a base contábil no balanço, ou para o
reconhecimento de prejuízos fiscais e créditos de tributos a compensar, o
pronunciamento condiciona o reconhecimento à provável existência de lucro
tributável contra o qual a diferença temporária dedutível e/ou o prejuízo a
compensar possam ser realizados.
Em decorrência dos ajustes de adoção das normas internacionais gerarem
impactos sobre o Patrimônio Líquido e Resultado anteriormente utilizados como
base de cálculo dos tributos sobre o lucro, torna-se necessário o reconhecimento
de Imposto de Renda Diferido (ativo ou passivo) na alíquota de 34% sobre os
ajustes de IFRS/CPCs. Para fins das práticas contábeis adotadas pela
Companhia (BR GAAP), estava reconhecida uma provisão para não recuperação
de imposto de renda diferido ativo, cuja reversão ocorreu ao longo do exercício
findo em 31 de dezembro de 2009. No entanto, o mencionado ajuste deveria ter
sido reconhecido em exercícios anteriores, motivo pelo qual houve reversão da
receita contra lucros acumulados no exercício findo em 31 de dezembro de em
2009.
(6) ICPC 08 - Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos: O
Pronunciamento prevê que o valor dos dividendos em montante acima do mínimo
obrigatório estabelecido em Lei, ainda não aprovado em assembleia geral, deve
ser apresentado e destacado no patrimônio líquido. Pela prática contábil anterior
estes dividendos adicionais ao mínimo estatutário eram deduzidos do patrimônio
líquido e reconhecidos no passivo.
92
(7) ICPC 01 – Contratos de Concessão: Essa Interpretação prevê que, uma vez que
se considera que o concessionário não controla os ativos subjacentes, a
infraestrutura de concessões (incluindo energia elétrica) não pode ser
reconhecida como ativo imobilizado, passando a ser reconhecida de acordo com
um dos modelos contábeis previstos na Interpretação, dependendo do tipo de
compromisso de remuneração do concessionário assumido junto ao concedente,
conforme contrato estabelecido entre as partes, que são o modelo do ativo
financeiro, do ativo intangível e o modelo bifurcado.
Na distribuição de energia elétrica aplica-se o modelo bifurcado em virtude das
empresas do segmento serem remuneradas (i) pelo Poder Concedente, no
tocante ao valor residual da infraestrutura ao final do contrato de concessão (ativo
financeiro da concessão) e (ii) pelos usuários, pela parte que lhes cabe dos
serviços de construção e pela prestação do serviço de fornecimento de energia
elétrica (ativo intangível).
(8) CPCs 38, 39 e 40 - Instrumentos Financeiros
Todas as normas e interpretações que estão em vigor e são aplicáveis para a
Companhia foram adotadas em 2010, conforme abaixo:
 Alteração ao IFRS 7 Instrumentos Financeiros: O objetivo desta alteração é
basicamente melhorar os requerimentos de divulgação. Isto aumenta os
requerimentos para a divulgação de mensuração de valor justo, risco de
liquidez, risco de mercado, risco de crédito e qualquer outro risco
significativo.
93
 Alteração ao IFRS 7 referente a hierarquia de valor justo: A alteração
estabelece a divisão de hierarquia para valor justo referente a instrumentos
financeiros. A hierarquia fornece prioridade para preços cotados não
ajustados em mercado ativo referente a ativo ou passivo financeiro
classificando como Nível 1. Existem três tipos de níveis para classificação
do valor justo referente ao instrumento financeiro conforme exposto abaixo:
Nível 1 - Dados provenientes de mercado ativo (preço cotado não
ajustado) de forma que seja possível acessar diariamente inclusive na
data da mensuração do valor justo.
Nível 2 - Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço
cotado não ajustado) incluídos no Nível 1, extraído de modelo de
precificação baseado em dados observáveis de mercado.
Nível 3 - Dados extraídos de modelo de precificação baseado em
dados não observáveis de mercado.
Além dos pontos acima descritos, a Companhia adequou suas Demonstrações
Financeiras, para fins de divulgação, e passou a apresentar as seguintes
informações:
 Lucro por ação, conforme requerido pelo CPC 41 e IAS 33 (Earnings per
share), apresentado na Nota Explicativa nº 28;
94
 Informações por segmento, conforme requerido pelo CPC 22 e IFRS 8
(Operating Segments), apresentadas na Nota Explicativa nº39.
(9) Adicionalmente, ajustando a demonstração financeira na data de transição e em
31 de dezembro de 2009, a Companhia reclassificou, para melhor apresentação,
os saldos de disponibilidade para apresentação como caixa e equivalente de
caixa e títulos e valores mobiliários e reconheceu ajuste de efeito de reversão de
provisão sobre impostos diferidos no saldo de abertura.
95
c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
2010:
Ressalvas: Não há
Ênfases:
“Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais
foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da
Light S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras
separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas,
coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto
que para fins de IFRS seria custo ou valor justo”.
2009:
Ressalvas: Não há
Ênfases:
“As demonstrações financeiras da Fundação de Seguridade Social Braslight,
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foram auditadas por outros
auditores independentes que, sobre elas, emitiram parecer, datado de 21 de janeiro de
2010, com parágrafo de ênfase sobre a existência de saldo de R$137,317 mil relativo a
créditos tributários originados do processo de imunidade tributária da Entidade, já
transitado em julgado, os quais, de acordo com projeções de sua Administração,
poderão ser compensados, em aproximadamente nove anos, com tributos a serem
recolhidos em anos posteriores. A realização futura do ativo encontra-se condicionada à
continuidade do processo de compensação junto à Secretaria da Receita Federal, o qual
foi suspenso em setembro de 2005. A manutenção da referida suspensão poderá levar
a Entidade a, eventualmente, provisionar o ativo. Este ativo garantidor de reservas
atuariais da Entidade foi deduzido no cálculo do déficit atuarial das controladas
patrocinadoras,
conforme
requerido
pela
Deliberação
CVM
nº
371/00.
Consequentemente, caso haja provisão desse valor, o passivo da Companhia poderá
ser ajustado proporcionalmente.”
96
2008:
Ressalvas: Não há
Ênfases:
“As demonstrações financeiras da Fundação de Seguridade Social Braslight,
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, foram auditadas por outros
auditores independentes que, sobre elas, emitiram parecer, datado de 29 de janeiro de
2009, com parágrafo de ênfase sobre a existência de saldo de R$130.941 mil relativo a
créditos tributários originados do processo de imunidade tributária da Entidade, já
transitado em julgado, os quais, de acordo com projeções de sua Administração,
poderão ser compensados, em aproximadamente nove anos, com tributos a serem
recolhidos em anos posteriores. A realização futura do ativo encontra-se condicionada à
continuidade do processo de compensação junto à Secretaria da Receita Federal, o qual
foi suspenso em setembro de 2005. A manutenção da referida suspensão poderá levar
a Entidade a, eventualmente, provisionar o ativo. Este ativo garantidor de reservas
atuariais da Entidade foi deduzido no cálculo do déficit atuarial das controladas
patrocinadoras,
conforme
requerido
pela
Deliberação
CVM
nº
371/00.
Conseqüentemente, caso haja provisão desse valor, o passivo da Companhia poderá
ser ajustado proporcionalmente.
Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 37, em decorrência da segunda
revisão tarifária periódica da controlada Light Serviços de Eletricidade S.A., prevista no
contrato de concessão, a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) homologou, em
caráter provisório, o reposicionamento tarifário da controlada em 1,96%, a ser aplicado
para o período a partir de 7 de novembro de 2008. Considerando os adicionais
financeiros de 2,30%, o impacto na tarifa atinge 4,27%. Possíveis efeitos decorrentes da
revisão definitiva, se houver, serão refletidos na posição patrimonial e financeira da
Companhia e de sua controlada em períodos subseqüentes.
As demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia e suas controladas referentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial e as demonstrações do
resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos
daquele
exercício,
além
das
informações
suplementares
compreendendo
a
97
demonstração dos fluxos de caixa, foram examinadas por outros auditores
independentes, que, sobre elas, emitiram parecer sem ressalva, datado de 13 de
fevereiro de 2008. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 3, as práticas contábeis
adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008. As demonstrações
financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de
forma conjunta com as demonstrações financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e,
como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº
11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, não estão sendo reapresentadas com os
ajustes para fins de comparação entre os exercícios”.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas
pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela
administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação
financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais
como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais,
ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão,
ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental,
critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as normas IFRS e as
normas CPCs exigem que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas
que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos,
passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.
Estimativas e premissas são revistas de forma contínua. Revisões com relação a
estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas
e em quaisquer períodos futuros afetados.
98
As informações sobre premissas e estimativas que poderão resultar em ajustes dentro
do próximo exercício financeiro estão incluídas nas seguintes Notas Explicativas:
Nota nº 10 – Imposto de renda e contribuição social diferidos
Nota nº 20 – Contingências
Nota nº 21 – Benefícios Pós-Emprego
Nota nº 28 – Composição da receita operacional líquida (receita não faturada)
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração
de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las
A Companhia atende aos padrões de governança corporativa do Novo Mercado e
considera seus controles internos suficientes dado o tipo de atividade e o volume de
transações que opera. Adicionalmente, face à complexidade das atividades e inovações
tecnológicas, a Administração está empenhada no aprofundamento, revisão e melhoria
contínua de seus processos, e na implementação de novas ferramentas para revisão e
controles internos.
b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no
relatório do auditor independente
O relatório sobre procedimentos contábeis e de controles internos referente ao exercício
de 2010, elaborado pelo auditor independente, não detectou deficiências e
recomendações que pudessem afetar de forma significativa as Demonstrações
Financeiras da Companhia.
99
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores
mobiliários, os diretores devem comentar:
a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
A Companhia realizou a 6ª emissão de debêntures em junho de 2009. Além das
debêntures, houve a emissão também de notas promissórias em maio de 2009 e a
oferta secundária de ações realizada em julho de 2009 pelos acionistas minoritários,
BNDES Participações e EDF International.
Segue abaixo a forma de utilização dos recursos das últimas emissões:

6ª emissão de debêntures: R$ 300,0 milhões: Os recursos provenientes da
captação foram utilizados para (i) pagamento do resgate antecipado compulsório das
Notas Promissórias da 1ª Emissão, no valor de R$100 milhões; e (ii) para reforço do
capital de giro da Companhia;

1ª emissão de notas promissórias: R$100,0 milhões. Os recursos
provenientes da captação foram utilizados para reforço do capital de giro da Companhia;

Oferta Secundária de Ações: R$ 772,1 milhões. Os recursos da operação
foram captados pelos acionistas ofertantes das ações, não cabendo à Companhia;
a. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as
propostas
de
aplicação
divulgadas
nos
prospectos
da
respectiva
distribuição
Não houve qualquer desvio destes propósitos.
b. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não houve qualquer desvio destes propósitos.
100
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas
demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i.
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
ii.
carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade
mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos
passivos
iii.
contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
iv.
contratos de construção não terminada
v.
contratos de recebimentos futuros de financiamentos
A Companhia não possui ativos ou passivos que não estejam refletidos nesse
Formulário de Referência e nas demonstrações financeiras e suas notas explicativas.
b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não se aplica
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
i.
como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das
demonstrações financeiras do emissor
Conforme mencionado no item 10.8 acima, não há itens não evidenciados nas
demonstrações financeiras.
101
ii.
natureza e o propósito da operação
iii.
natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em
favor do emissor em decorrência da operação
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de
negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a) investimentos, incluindo:
i.
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos
Os principais investimentos nos últimos anos têm sido destinados à manutenção
e ao aprimoramento da rede de distribuição e aos projetos de geração da Companhia.
A tabela a seguir apresenta os investimentos da Companhia nos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010:
Período
Investimento (R$MM)
Exercício Social
Exercício Social
Exercício Social
encerrado em
encerrado em
encerrado em
dezembro em 2008
dezembro em 2009
dezembro em 2010
546,7
563,8
700,6
No ano de 2010, foram aplicados R$ 700,6 milhões em projetos de investimentos,
dos quais se destacam os direcionados ao desenvolvimento de redes de distribuição
(novas ligações, aumento de capacidade, e manutenção corretiva) no valor de R$ 169,8
milhões, melhoria de qualidade e manutenção preventiva no valor de R$ 82,8 milhões;
102
blindagem de rede, sistema de medição eletrônica e regularização de fraudes no
montante de R$ 134,9 milhões. Em geração, os investimentos somaram R$ 121,8
milhões, referentes principalmente ao desenvolvimento de novos projetos para aumento
do parque gerador existente, que somaram R$ 93,1 milhões.
A Companhia planeja investir aproximadamente R$960,5 milhões em 2011. Dos
investimentos totais orçados para este período, R$706,0 milhões destinam-se ao
segmento de distribuição, R$163,6 milhões ao segmento de geração e R$90,9 a outros
segmentos.
ii.
fontes de financiamento dos investimentos
A Companhia financia seus projetos de investimento com sua geração própria de
caixa e através de linhas de financiamento do BNDES (quando elegível) e/ou demais
instrumentos de captação dos mercados de capitais .
iii.
Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Entre os anos de 2008 e 2010, a Companhia realizou diversos desinvestimentos.
Os de maior relevância foram os seguintes:(i) a venda do terreno localizado em
Botafogo, no valor de R$16,3 milhões, em março de 2008, e neste mesmo ano a venda
do Lote Via Light, no valor de R$0,4 milhão;(ii) venda de parte de imóvel localizado em
Copacabana, e de terreno localizado em Todos os Santos, nos montantes de R$17,6
milhões, e R$3,4 milhões, respectivamente, em novembro de 2009, e neste mesmo ano
a venda do imóvel em Cascadura, no valor de R$2,3 milhões;(iii) venda do Prédio de
Barra Mansa e casa Lajes nos valores R$0,7 milhão e R$1,2 milhão no 1º trimestre de
2009;(iv) venda do imóvel situado em Bonsucesso no valor de 0,7 milhão ocorrida em
2010, e no mesmo ano a venda dos imóveis constituídos pelos prédios e terrenos
situados em Triagem no valor de R$ 12 milhões, e na Ilha do Governador no valor de
R$3,5 milhões. Todos esses ativos são não operacionais.
103
b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos,
patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a
capacidade produtiva do emissor
O conselho de administração da companhia aprovou a aquisição de 2 projetos de
energia proveniente de fonte eólica, localizados no município de Aracati/CE totalizando
34 MW de potência instalada, uma vez que esta fonte de energia limpa está em
consonância com os critérios de sustentabilidade praticados pela empresa. O processo
de aquisição foi finalizado em 2010.
c) Novos produtos e serviços, indicando:
i.
Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
O programa de Pesquisa & Desenvolvimento (P&D) é elaborado de acordo com a
Lei nº 9.991, de 24 de julho de 2000, que define a obrigatoriedade das concessionárias
de serviços públicos de distribuição de energia elétrica em investir 0,2% da sua Receita
Operacional Líquida em projetos de P&D, à Resolução Aneel nº 271 de 19 de julho de
2000, e conforme manual aprovado pela Resolução Aneel nº 316 de 13 de maio de
2008.
No ano de 2010, já sob as regras da nova regulamentação da Aneel, foram
contratados 12 (doze) novos projetos e, até dezembro deste ano, estavam em execução
um total de 89 (oitenta e nove) projetos de P&D, sendo 77 (setenta e sete) projetos pela
Light Serviços de Eletricidade S.A. e 12 (doze) da Light Energia S.A.
ii.
montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento
de novos produtos ou serviços
Durante o ano de 2010, foi gasto um total de R$ 24,7 milhões em projetos de
pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
104
iii.
projetos em desenvolvimento já divulgados
Em continuidade aos projetos de pesquisa, e observando a mesma diretriz a eles
aplicada, durante o ano de 2010 houve o desenvolvimento de 12 (doze) novos projetos.
Dentre os principais projetos novos produtos e serviços que já estão na fase de
desenvolvimento industrial, destaca-se o Programa de Smart Grid – Rede Inteligente de
Distribuição composto de 5 projetos.
iv.
montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
Os projetos de 2010 em andamento estão no final da fase de Inovação.
10.11 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos
demais itens desta seção.
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens
acima.
105
IV – Eleição de membros do Conselho de Administração e Fiscal
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do
emissor, indicar, em forma de tabela:
a.
nome
b.
idade
c.
profissão
d.
CPF ou número do passaporte
e.
cargo eletivo ocupado
f.
data de eleição
g.
data da posse
h.
prazo do mandato
i.
outros cargos ou funções exercidos no emissor
j.
indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Membros do Conselho de Administração:
a.
nome
b.
idade
Aldo Floris
62
anos
c.
profissão
Economista
d.
CPF
038.816.107-82
e.
cargo
eletivo a
ocupar
f.
data
da
AGO
de
eleição
g.
data
Posse
VicePresidente
24/03/2010
24/03/2010
da
h.
prazo
do
manda
to
i.
outros
cargos
exercidos
na Cia.
j.
indicado
pelo
controla
dor
2 anos
Não há
Sim
Sim
Ana Marta
Horta
Veloso
42
anos
Economista
804.818.416-87
Membro
Efetivo
24/03/2010
24/03/2010
2 anos
Membro dos
Comitês de
Auditoria,
Finanças, Gestão
e Recursos
Humanos
Carlos
Roberto
Teixeira
Junger
55
anos
Contador
378.051.267-04
Membro
Efetivo
24/03/2010
24/03/2010
2 anos
Membro dos
Comitês de
Auditoria e Gestão
Sim
74
anos
Engenheiro
006.633.526-49
Membro
Efetivo
24/03/2010
24/03/2010
2 anos
Membro do
Comitê de
Governança e
Sustentabilidade
Sim
64
anos
Empresário
037.101.225-20
Membro
Efetivo
24/03/2010
24/03/2010
2 anos
Não há
Sim
59
anos
Consultor
Empresarial
244.449.284-68
Membro
Efetivo
28/04/2011
28/04/2011
1 ano
Não há
Sim
Luiz Carlos
Costeira
Urquiza
49
anos
Empresário
591.838.457-04
Membro
Efetivo
24/03/2010
24/03/2010
2 anos
Não há
Sim
Sérgio Alair
Barroso
61
anos
Economista
609.555.898-00
Presidente
24/3/2010
24/3/2010
2 anos
Membro do
Comitê de
Governança e
Sustentabilidade
Sim
Maria Silvia
54
Administrado
459.884.477-91
Membro
24/3/2010
24/3/2010
2 anos
Não há
Não
Djalma
Bastos
Morais
de
Firmino
Ferreira
Sampaio
Neto
Raul Belens
Jungmann
Pinto
106
Bastos
Marques
anos
ra de
Empresas
Efetivo
374.729.257-72
Membro
Efetivo
24/3/2010
24/3/2010
2 anos
Engenheiro Sênior
de Campo da
Gerência de
Projetos e
Construção de
subestações
626.107.917-04
Membro
Efetivo
24/3/2010
24/3/2010
2 anos
Não há
Não
Economista
130.016.637-15
Membro
Suplente
2 anos
Membro dos
Comitês de
Finanças e
Recursos
Humanos
Sim
54
anos
Engenheiro
Eletricista
299.529.806-04
49
anos
Engenheiro
Mecânico
60
anos
Fernando
Henrique
Schuffner
51
anos
Carlos
Augusto
Leone Piani
Paulo
Roberto
Reckziegel
Guedes
Carlos
Alberto
Cruz
da
60
anos
Elvio Lima
Gaspar
48
anos
Lauro
Alberto
Luca
62
anos
Cesar Vaz
de
Melo
Fernandes
Ricardo
Simonsen
De
Wilson
Borrajo Cid
Luiz
Fernando
Rolla
Almir José
dos Santos
Joaquim
dias
de
Castro
Carmem
Lúcia
Claussen
Kanter
Engenheiro
Eletricista
Engenheiro
Membro
Suplente
24/3/2010
24/3/2010
28/04/2011
28/04/2011
1 ano
Sim
Membro de
Comitê
Sim
2 anos
Membro do
Comitê de
Governança e
Sustentabilidade
Sim
28/04/2011
1 ano
Não há
Sim
24/3/2010
2 anos
Não há
Sim
733.322.167-91
Membro
Suplente
24/3/2010
24/3/2010
Jornalista
012.340.996-91
Membro
Suplente
28/04/2011
Engenheiro
320.008.396-49
Membro
Suplente
24/3/2010
37
anos
Administrador 025.323.737-84
Membro
Suplente
24/3/2010
24/3/2010
2 anos
49
anos
Engenheiro
400.540.200-34
Membro
Suplente
24/3/2010
24/3/2010
2 anos
62
anos
Engenheiro
195.805.686-34
Membro
Suplente
24/3/2010
24/3/2010
2 anos
Não há
Sim
76
anos
Economista
059.406.807-04
Membro
Suplente
24/3/2010
24/3/2010
2 anos
Não há
Não
32
anos
Economista
909.933.140-15
Membro
Suplente
24/3/2010
24/3/2010
2 anos
Não há
Não
60
anos
Arquiteta
256.191.107-10
Membro
Suplente
24/3/2010
24/3/2010
2 anos
Não há
Sim
d.
CPF
ou
número
do
passaporte
e.
cargo
eletivo a
ocupar
f.
data
AGO
eleição
g.
data
Posse
003.753.14687
Membro
Efetivo
28/04/2011
28/04/2011
Membro do
Comitê de
Governança e
Sustentabilidade
Membro dos
Comitês de
Auditoria,
Finanças, Gestão
e Recursos
Humanos
Sim
Sim
Membros do Conselho Fiscal:
a.
nome
Marcello
Lignani
Siqueira
b.
idade
73
anos
c.
profissão
Engenheiro
da
de
da
Aristóteles
Luiz
Menezes
Vasconcellos
Drummond
66
anos
Jornalista
026.939.257-20
Membro
Efetivo
28/04/2011
28/04/2011
Eduardo
73
Contador
003.702.400-06
Membro
28/04/2011
28/04/2011
h.
prazo
do
mandat
o
i.
outros cargos
exercidos na
Cia.
j.
indicado
pelo
controla
dor
1 ano
Não há
Sim
1 ano
Não há
Sim
1 ano
Não há
Sim
107
Grande
Bittencourt
Isabel da
Silva Ramos
Kemmelmeie
r
Maurício
Wanderley
Estanislau da
Costa
Eduardo
Gomes
Santos
Ari Barcelos
da Silva
Ricardo
Genton
Peixoto
Ronald
Gastão
Andrade
Reis
Márcio
Cunha
Cavour
Pereira de
Almeida
anos
Efetivo
36
anos
Engenheira
016.751.727-90
Membro
Efetivo
28/04/2011
28/04/2011
51
anos
Contador
721.960.507-25
Membro
Efetivo
28/04/2011
67
anos
Contador
091.245.197-15
Membro
Suplente
69
anos
Engenheiro
006.124.137-72
38
anos
Economista
67
anos
63
anos
1 ano
Não há
Sim
28/04/2011
1 ano
Não há
Sim
28/04/2011
28/04/2011
1 ano
Não há
Sim
Membro
Suplente
28/04/2011
28/04/2011
1 ano
Não há
Sim
028.797.707-26
Membro
Suplente
28/04/2011
28/04/2011
1 ano
Não há
Sim
Administrado
r de
Empresas
007.237.036-04
Membro
Suplente
28/04/2011
28/04/2011
1 ano
Não há
Sim
Contador
031.541.737-49
Membro
Suplente
28/04/2011
28/04/2011
1 ano
Não há
Sim
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros
dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro
e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários9:
A informação está descrita no item 12.6 acima.
12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal,
fornecer:
a.
currículo, contendo as seguintes informações:
i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
nome da empresa
cargo e funções inerentes ao cargo
atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando
as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de
sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espécie de valores mobiliários do emissor
9
As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração,
bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde
que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor
como consultores ou fiscais.
108
ii.
indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
a. Currículos.
Conselho de Administração
Membros Efetivos
Aldo Floris:
Nascido em 14 de fevereiro de 1949. O Sr. Floris começou a trabalhar no
mercado financeiro como consultor de investidores privados em 1967. Em 1973,
ingressou na Liberal CCVM Ltda. como acionista. Em 1984, tornou-se seu acionista
controlador. De 1983 a 1985, o Sr. Floris foi membro do conselho de administração da
Companhia Técnica Monteiro Aranha S.A. Foi membro do conselho da Bolsa de Valores
do Rio de Janeiro de 1982 a 1990. Foi Diretor Presidente do Bank of America – Liberal
S.A. de 1989 a 2001. Foi membro do conselho de administração da VALEPAR e da
Companhia Vale do Rio Doce de 1997 a 2003. Membro do conselho da Conservation
International, uma organização não governamental internacional para o desenvolvimento
sustentável. Membro do conselho curador da Fundação Getulio Vargas. Graduado em
Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1971.
Ana Marta Horta Veloso
Nascida em 29 de julho de 1968. A Sra. Veloso ingressou na Equatorial Energia
em 2008 como diretora, e é membro efetivo dos Conselhos de Administração da Light
S.A. e Light SESA desde 2006. Atuou anteriormente (2006/2008) no UBS Pactual, na
gestão de recursos dos ex-sócios do Pactual, com foco em investimentos de longo
prazo. Anteriormente, trabalhou por 12 anos no Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social - BNDES. No BNDES, ocupou vários cargos executivos,
principalmente na área de mercado de capitais, realizando operações de renda variável
e acompanhando posições da carteira da BNDESPAR. Foi também membro do
Conselho de Administração de diversas empresas: Klabin S.A. (titular- 2003/04), CVRD
(suplente - 2003/04), Acesita S.A. (titular - 2003/04), Valepar S.A. (titular - 2003), Net
Serviços de Comunicação S.A. (titular - 1999). De agosto de 2000 a agosto de 2001, foi
analista sênior dos setores elétrico, saneamento e media da área de pesquisa de renda
variável do Banco Pactual. Atualmente, é conselheira da CEMAR. A Sra. Veloso é
109
graduada em Ciências Econômicas pela UFMG, com mestrado em Economia Industrial
pela UFRJ.
Carlos Alberto da Cruz
Graduado em Engenharia Elétrica – Universidade Coimbra/Univ. Veiga de
Almeida. O Sr. Cruz exerceu diversos cargos na Light Energia e na Light Serviços de
Eletricidade, Atuou na área de engenharia elétrica, sendo responsável pelo
acompanhamento de vários projetos de subestações e empreendimentos da Gerência
de Projetos e Construção de Subestações e Linhas Transmissão, foi Auditor Líder
Ambiental no processo de Certificação dos sites da Light (SGA). É representante da
Light no Grupo de Trabalho do Ministério de Minas Energia que trata da regulamentação
da Lei que estabelece os limites de Campos Elétricos e Magnéticos, emitidos pelos
sistemas elétricos de Potência. Participou, como representante do Sindicato dos
Engenheiros do Estado do Rio de Janeiro, da elaboração do Programa de
Responsabilidade Social da Light.
Carlos Roberto Teixeira Junger
Nascido em 30 de maio de 1955. O Sr. Junger foi membro suplente e agora é
membro efetivo do Conselho de Administração da Light S.A. e Light SESA desde 2008.
Auditor na SRF, auditor na Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), assessor
no Departamento de Custos de Furnas, e participação em grupo especial para o acordo
de não bi-tributação com a receita federal dos Estados Unidos da América (IRS).
Graduação: Contador – Universidade do Estado do Rio de Janeiro e Pós Graduado em
administração tributária na USP (1981).
Djalma Bastos de Morais
Nascido em 16 de março de 1937. O Sr. Morais é formado em engenharia pelo
Instituto Militar de Engenharia, tendo concluído estudos de pós-graduação em telefonia
e informática no mesmo instituto. De 1995 a 1998, foi Vice-presidente da Petrobras
Distribuidora S.A. De 1993 a 1994, exerceu o cargo de Ministro das Comunicações do
Brasil.
Ocupou
também
vários
outros
cargos,
como
diretor
presidente
da
Telecomunicações de Minas Gerais S.A.-Telemig; Gerente da Telecomunicações
Brasileiras S.A. -Telebrás; Diretor de Operações da Telecomunicações de Mato Grosso
-Telemat; Diretor de Operações da Telecomunicações do Amazonas -Telemazon; e,
110
Gerente da Telefônica Municipal S.A. -Telemusa. Diretor Presidente e Vice Presidente
do Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais S.A. – Cemig
desde janeiro de 1999; Diretor Presidente da Cemig Geração e Transmissão S.A.. e da
Cemig Distribuição S.A. desde setembro de 2004; Vice Presidente do Conselho de
Administração da Cemig Distribuição S.A. e da Cemig Geração e Transmissão S.A.
desde dezembro de 2004; Membro do Conselho de Administração da Light S.A. desde
agosto de 2006 e da Transmissora do Atlântico de Energia Elétrica S.A. – TAESA de
novembro de 2009 a dezembro de 2009. Presidente do Conselho de Administração da
Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. desde novembro de 2009.
Elvio Lima Gaspar
Nascido em 17 de junho de 1962. Subsecretário de Planejamento do Estado do
Rio de Janeiro – janeiro de 1999 a abril de 2000, Secretário de Planejamento
Desenvolvimento Econômico e Turismo do Estado do Rio de Janeiro – de abril a
dezembro de 2002, Secretário-Executivo Adjunto do Ministério do Planejamento de 30
de janeiro de 2003 até dezembro de 2004, Secretário do Patrimônio da União (SPU) de
9 de setembro até dezembro de 2003, Chefe de Gabinete da Presidência do BNDES (20
de dezembro de 2004 até 26 de abril de 2006), Diretor das Áreas de Inclusão Social e
de Crédito do BNDES (desde 27/4/06). Graduação: Engenheiro Mecânico pela
Universidade Estadual do Rio de Janeiro – 1983. MBA executivo pela COPPEAD –
Universidade Federal do Rio de Janeiro.
Firmino Ferreira Sampaio Neto
Nascido em 14 de maio de 1946. Diretor-Presidente da Equatorial Energia S.A.
desde abril de 2010. Atualmente membro do Conselho de Administração da Equatorial,
foi seu Presidente de março de 2006 a abril de 2010 e Conselheiro da Cemar desde
maio de 2004. Foi Presidente da Eletrobrás entre os anos de 1996 e 2001 e Presidente
da Eletrobrás Termonuclear entre os anos de 2000 e 2001. Por 14 anos foi Presidente e
Diretor Financeiro da COELBA. Membro do conselho de administração de Furnas Centrais Elétricas S.A., Itaipu Binacional, Companhia Hidro Elétrica do São Francisco –
CHESF, Eletrosul Centrais Elétricas S.A., Centrais Geradoras do Sul do Brasil S.A. –
Gerasul, CEMIG, Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL,
Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT e LIGHT. Graduação: Economista
pela UFBA e pós-graduado em Planejamento Industrial pela SUDENE/IPEA/FGV.
111
Luiz Carlos Costeira Urquiza
Nascido em 21 de fevereiro de 1962. O Sr. Urquiza é formado em engenharia
mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, MBA pela COPPEAD e PGA
pela Fundação Dom Cabral / INSEAD. O Sr. Urquiza é sócio , Diretor Presidente e
Presidente do Conselho de Administração da A! Body Tech Participações S/A desde
2006. Entre 2000 e 2004 foi sócio e Diretor Presidente do Banco 1.net, uma joint venture
entre Unibanco, Portugal Telecom e Cia. Bozano. Entre 1995 e 2000, o Sr. Urquiza foi
sócio, Diretor Superintendente e conselheiro da Quatro/A Participações S.A., empresa
líder no segmento de Call Center. Trabalhou como diretor do Unibanco entre 1994 e
1995, tendo sido Diretor do Banco Nacional entre 1989 e 1994, e chefe de base na Shell
Brasil S.A. entre 1984 e 1989.
Maria Silvia Bastos Marques
Formada em Administração Pública com mestrado e doutorado em Economia na
FGV. Trabalhou no Centro de Estudos Monetários e de Economia Internacional do
Instituto Brasileiro de Economia da FGV e foi professora de Economia da PUC-RJ.
Atuou no Ministério da Fazenda e foi assessora especial do presidente do BNDES, para
assuntos
de
desestatização,
assumindo
diretoria
financeira,
internacional,
de
planejamento e orçamento do banco. Foi Secretária Municipal da Fazenda do Rio de
Janeiro e diretora superintendente do centro corporativo da Companhia Siderúrgica
Nacional, assumindo também a presidência da Cia, de 1999 a 2002. Fez parte dos
Conselhos de Administração da Companhia Souza Cruz S.A., 1997 a 2006, da Embratel
S.A., de 2004 a 2006, da Arcelor Brasil, de 2005 a 2007, e da Companhia Brasileira de
Distribuição – CDB (Grupo Pão de Açúcar), de 2003 a 2009 . Atualmente é presidente
do Grupo Icatu Hartford, e é presidente do conselho da Globex Utilidades (Ponto Frio),
além de curadora da Fundação Brasileira para o Desenvolvimento Sustentável – FBDS,
desde 7 de maio de 2004, diretora da Associação Comercial do Rio de Janeiro - ACRJ,
desde 14 de junho de 2007.
Raul Belens Jungmann Pinto
Nascido em 03 de abril de 1952. Consultor Empresarial, Membro do Conselho de
Administração da CET, São Paulo e Membro do conselho de Administração da
PRODAM, São Paulo. Foi Presidente do Conselho de Administração do BNDES no
112
período de 1993 a 1994 e Vice-Presidentes do Conselho de Administração do Banco do
Brasil S.A. também no período de 1993 a 1994. Atuou, no período de 2008 a 2010,
como Presidente da Frente Parlamentar da Defesa Nacional. Foi Vice Presidente da
Comissão de Relações Exteriores e Defesa Nacional no período de 2009 a 2010. No
período de 2003 a 2010 foi Deputado Federal pelo Estado de Pernambuco. Atuou como
Presidente da Comissão de Segurança Pública e Combate ao Crime Organizado, de
Fevereiro de 2008 a Fevereiro de 2009. Foi Secretário Geral da “Frente Brasil sem
Armas” – referendo sobre a comercialização de armas e munições.
Sérgio Alair Barroso
Nascido em 9 de setembro de 1949. Economista, Secretário de Estado
Extraordinário da Copa do Mundo, Governo do Estado de Minas Gerais, Ex-Secretário
de Desenvolvimento Econômico do Estado de Minas Gerais, ex-Presidente do Conselho
de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais, da Cemig Distribuição
S.A. e da Cemig Geração e Transmissão S.A. desde 2009 e ex-Presidente do Conselho
de Administração da Fosfertil, Ultrafertil e Fertifos, consultor e sócio de negócios na área
de agronegócio, responsabilidade social e investimentos ambientais. Foi presidente da
Cargil de 1998 a 2007. Graduação: Economia pela Universidade São Lucas – SP e
mestrado em economia internacional pela Universidade de Boston, EUA.
Membros Suplentes
Lauro Alberto de Luca
Nascido em 20 de abril de 1948. Diretor do Banco Liberal S.A. Fez estágio de
aperfeiçoamento e de especialização no Brasil e exterior, destacando-se nas seguintes
instituições: Merril Lynch Corporation, The First Boston Corporation, Goldman Sachs &
Co., Mabon, Nugent & Co., Salomon Brothers, E. F. Hutton & Company Inc., Dean Witter
& Co. Incorporated, Discount Corporation. Participou também de vários Congressos e
Seminários de Economia, Política Monetária, Mercados Futuros e Mercadorias. Iniciou
suas atividades profissionais na FGV em 1969. Exerceu cargo em instituições
financeiras, como diretor na Open S.A. CCVM, Investcorp S.A. DTVM e Ativa S.A. CTV.
Em fevereiro de 1986, foi eleito membro do conselho de administração da Bolsa
Brasileira de Futuros. Em novembro de 1989 assumiu a diretoria de Operações do
Banco Liberal S.A. que depois passou a ser Bank of America. Atualmente é
113
administrador da FLB Consultoria e Participações Ltda. Graduação: Economista Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro.
Carmen Lúcia Claussen Kanter
Nascida em 05 de julho de 1950. Ocupou o cargo de Diretora Institucional
Adjunta da APIMEC-RJ, Gerente de Relações com Investidores da Companhia, foi
Gerente de Captação de Recursos da Nuclebrás e Gerente de Análise de Crédito
Imobiliário do BANERJ. Foi membro do conselho de Curadores da Braslight, membro do
conselho do IBRI – instituto Brasileiro de Relações com Investidores, membro do
conselho da APIMEC - Rio, ex-Diretora e Presidente do IBRI-RIO. Graduação: Arquiteta
– Faculdade de Arquitetura e Urbanismo da Universidade Federal do Rio de Janeiro;
Administração Financeira – PLANFAP – MME; MBA Marketing 2001 – COPPEAD.
Ricardo Simonsen
Nascido em 10 de julho de 1961. Trabalhou no mercado financeiro entre 1990 e
1998, (i) no Banco Liberal, atuando no apoio técnico à tesouraria do banco e
posteriormente no apoio à área econômica, (ii) no Banco Graphus, como responsável
pela área econômica, (iii) no Bankers Trust, atuando na estruturação de operações no
mercado de capitais do País e na análise econômica voltada para a alocação
estratégica de recursos, e (iv) Banco Pactual, atuando na área corporate, participando
de diversas operações de fusão, aquisição, venda e reestruturação de empresas, assim
como na estruturação de produtos para investimentos. Em 1999, ingressou na FGV,
tornando-se chefe do Centro de Estudos de Finanças do IBRE, responsável pelo
desenvolvimento de projetos e estudos nesse campo. Foi professor de Finanças
Corporativas do Mestrado em Finanças e Economia Empresarial da EPGE/FGV entre
2002 e 2006, entre outros cursos ministrados em MBA’s. Em 2003, tornou-se diretor
técnico da FGV Projetos (cargo que ocupa até hoje), unidade de consultoria da FGV,
com escritórios no Rio de Janeiro e em São Paulo, com atuação nos campos de
administração, economia e finanças junto a empresas públicas e privadas, tornando-se
responsável pelo conteúdo técnico de todas as consultorias da instituição e pela
supervisão dos trabalhos realizados. Desde 2003, é também membro do comitê de
governança e sustentabilidade da VALE. É membro do Conselho de Administração da
Light S.A. e Light SESA desde 2008. Graduação: Engenheiro mecânico pela Pontifícia
114
Universidade Católica do Rio de Janeiro, mestre e doutor em economia pela Escola de
Pós-Graduação em Economia da FGV (EPGE/FGV).
Joaquim Dias de Castro
Nascido em 1978. Gerente da Área de Mercado de Capitais do BNDES, onde
trabalha desde janeiro de 2004. É membro substituto dos conselhos de administração
da Telemar Participações S.A. e da Tele Norte Leste Participações S.A., efetivo da CTX
Participações S.A. e da Rede Energia S.A. todos desde abril de 2008. Foi membro
substituto do conselho de administração da Telemig Celular de julho a dezembro de
2003 e analista de investimento da Fundação Embratel de Seguridade Social - Telos de
abril a dezembro de 2003. Graduação: Economista pela Universidade Federal do Rio
Grande do Sul com Mestrado em Economia pela EPGE/FGV-RJ.
César Vaz de Melo Fernandes
Nascido em 05 de novembro de 1957. Possui MBA em Finanças e Gestão de
Negócios, ambos pelo IBMEC – 2010 e 2000, respectivamente. Formado no ano de
1981 em Engenharia Elétrica pela UFMG. Atualmente trabalha como Superintendente
de Desenvolvimento de Negócios na Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig.
No período entre 2005 a 2007 atuou como Diretor de Construção em Furnas. De 2003 a
2005 atuou na Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig como Superintendente
de Distribuição da Região Metropolitana de Belo Horizonte. O Sr. César participa da
Coordenação de diversos Projetos e Eventos na Distribuição da Cemig, bem como da
Implantação de Novas Tecnologias na Distribuição da Cemig.
Paulo Roberto Reckziegel Guedes
Nascido em 25 de outubro de 1961. Trabalha no Grupo Andrade Gutierrez na
empresa AG Concessões como Diretor de Desenvolvimento de Negócios desde 1999.
Trabalhou na Unidade de Novos Negócios da Construtora Andrade Gutierrez S.A., como
Gerente de Projetos (1993-1999). Entre os anos de 1983 a 1993 trabalhou na
Construtora Sultepa S.A. como Superintendente Operacional (1991-1993), na sociedade
Consórcio Conesul Ltda. e na companhia Construtora Sultepa S.A. como Engenheiro
Supervisor (1987-1991), Engenheiro Chefe de Obras (1986-1987) e Engenheiro Auxiliar
(1983-1986). Graduação: Engenheiro Civil - Escola de Engenharia da UFRGS de Porto
Alegre, MBA em Gestão Empresarial – Fundação–Dom Cabral/MG - 1997, Arquitetura –
115
UFRGS (incompleto), e Direito – Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais
(incompleto).
Almir José dos Santos
Nascido em 29 de junho de 1934. Diretor Financeiro da Eletronorte, Presidente
da Companhia Auxiliar de Empresas Elétricas Brasileiras (Caeeb), Assessor do
Presidente da Eletrobrás, Consultor Sênior de empresas privatizadas, Diretor Financeiro
da Nativa Engenharia, Diretor Administrativo e Financeiro da Fundação Eletronuclear de
Assistência Médica e ex-Conselheiro Fiscal da Light SESA e da Excelsa. Graduação:
Economista - Faculdade de Economia e Finanças do Rio de Janeiro.
Carlos Augusto Leone Piani
Nascido em 24 de abril de 1973. Diretor Presidente da Equatorial Energia e
CEMAR desde março de 2007, e Conselheiro de Administração da Cemar desde março
de 2006. O Sr. Piani é conselheiro de administração da Light S.A. e Light SESA desde
2008. Na CEMAR, também foi Vice-Presidente Administrativo Financeiro entre maio de
2004 e março de 2006. Antes, trabalhou durante 6 anos no Banco Pactual. Entre 2000 e
2004, coordenou a gestão de fundos de capital de risco administrados pela Área de
Investimentos do Banco. Neste período, atuou como membro do conselho de
administração da Proteus Soluções em Tecnologia da Informação S.A., Visionnaire S.A.,
Extracta Moléculas S.A., Padtec S.A., Pini S.A, Automatos International Ltd. e Spring
Wireless Ltd. e como conselheiro fiscal suplente da Eletropaulo Metropolitana Energia
Elétrica de São Paulo S.A. Entre 1998 a 2000, trabalhou na área de Finanças
Corporativas em operação voltadas para os setores de infra-estrutura. Antes do Pactual,
trabalhou em 1997 na Ernst & Young como analista do Departamento de Business
Valuation. O Sr. Piani é graduado em Informática pela PUC-RJ e em Administração de
Empresas pelo IBMEC. Além disto, obteve o título de CFA Charterholder pelo CFA
Institute em 2003 e concluiu o curso Owners and President Management (OPM)
Program da Harvard Business School em 2008.
Fernando Henrique Schuffner Neto
Nascido em 3 de janeiro de 1960. É empregado da CEMIG tendo exercido os
seguintes cargos: Gerente Regional de Teófilo Otoni, Superintendente da Coordenação
de Planejamento e Gestão da Distribuição, Superintendente de Coordenação,
116
Planejamento e Expansão da Distribuição, Superintendente de Planejamento da
Expansão da Distribuição e Mercado. É diretor de Distribuição e Comercialização da
Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e da Cemig Distribuição S.A. 2007 e
Diretor da Cemig Geração e Transmissão S.A., desde 2007. É membro do Conselho de
Administração da Cemig de 2002 a 2004, e desde 2007, do Conselho de Administração
da Cemig Telecomunicações S.A. desde 2005 e da Companhia de Gás de Minas Gerais
– Gasmig desde 2007. Graduado em Engenharia Elétrica em 1982 pela Pontifícia
Universidade Católica de Minas Gerais (PUC-MG).
Paulo Roberto Reckziegel Guedes
Nascido em 25 de outubro de 1961. Atualmente trabalha no Grupo Andrade
Gutierrez na empresa AG Concessões como Diretor de Desenvolvimento de Negócios
desde 1999. Trabalhou na Construtora Andrade Gutierrez S.A., unidade de Novos
Negócios como Gerente de Projetos (1993-1999). Entre os anos de 1983 a 1993
trabalhou na Construtora Sultepa S.A. como Superintendente Operacional (1991-1993),
na sociedade Consórcio Conesul Ltda. e na companhia Construtora Sultepa S.A. como
Engenheiro Supervisor (1987-1991), Engenheiro Chefe de Obras (1986-1987) e
Engenheiro Auxiliar (1983-1986). Graduação: Engenheiro Civil - Escola de Engenharia
da UFRGS de Porto Alegre, MBA em Gestão Empresarial – Fundação–Dom Cabral/MG
- 1997, Arquitetura – UFRGS (incompleto), e Direito – Pontifícia Universidade Católica
de Minas Gerais (incompleto).
Luiz Fernando Rolla
Nascido em 17 de fevereiro de 1949. Engenheiro elétrico pela Universidade
Federal de Minas Gerais – UFMG, iniciou sua carreira na CEMIG em 1974 e ocupou os
seguintes cargos: Superintendente de Programação e Controle Financeiro, sendo
responsável pela coordenação de planejamento de longo prazo, controle orçamentário,
análise de custos e project financia. Superintendente de Relações com Investidores da
Cemig, sendo responsável pela implantação dos programas de ADR nível I e II na New
York Stock Exchange e Nível I de Governança na BOVESPA. Diretor de Finanças,
Relações com Investidores e Controle de Participações da Companhia Energética de
Minas Gerais – Cemig, da Cemig Distribuição S.A. e da Cemig Geração e Transmissão
S.A. desde 09-01-2007. Foi eleito o Melhor Profissional de Relações com Investidores
pela Associação dos Analistas por diversos anos e pela APIMEC e, ainda, pela IR
117
Magazine (2006). Graduação: Engenharia Elétrica pela Universidade Federal da Minas
Gerais.
Wilson Borrajo Cid
Nascido em 08 de agosto de 1940. Jornalista, trabalhou no período de 2003 a
2010 na Organização Panorama de Comunicação, como redator, colunista político e
editor-chefe. Na Rádio Panorama, trabalhou como Produtor e Apresentador. Atuou no
Sistema Regional de Comunicação, como Redator e Editor Político (Diário Regional) e
como Membro participante de programa de debates nas Tvs Tiradentes e Educativa. Foi
Diretor de sucursais e redator do Jornal Estado de Minas, Hoje em Dia e O Tempo.
Trabalhou por 19 anos no Jornal O Globo como Redator correspondente na Zona da
Mata. Foi Diretor de promoções do Departamento de Turismo da Prefeitura de Juiz de
Fora, secretário Geral da Associação do Museu Mariano Procópio em Juiz de Fora,
Presidente do Instituto Histórico e Geográfico de Juiz de Fora, Presidente do Instituto
Cultural Santo Tomás de Aquino de Juiz de Fora e Membro do Conselho Municipal de
Preservação do Patrimônio Histórico.
Conselho Fiscal
Membros Efetivos
Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond
Nascido em 22 de novembro de 1944. Possui segundo grau completo. É
profissional nas áreas de Jornalismo, de Relações Públicas e Administrador de
Empresas. Possui certificação como Conselheiro de Administração e Fiscal pelo IBGCInstituto Brasileiro de Governança Corporativa. Atuou no setor privado como Assessor
da Diretoria do Banco Nacional (1963-1970) e Diretor Gerente da Irad – Assessoria e
Consultoria Ltda. desde 1973. No governo do Estado da Guanabara (gestão Negrão de
Lima) exerceu os cargos de presidência e diretoria da COHAB-GB, assessoria do
Secretário de Estado de Governo da Guanabara e diretor de Divisão na Secretaria de
Estado de Obras Públicas. No âmbito do Governo Federal atuou como assessor e chefe
de Gabinete do Ministro de Estado das Minas e Energia (1980-1984). Foi diretor de
Administração da LIGHT S.A. em 1985 e de novembro de 1987 a junho de 1996. Foi
membro do conselho de administração do Metrô do Rio de Janeiro em 1985, Centrais
Elétricas do Norte S.A. em 1996 a 2002 e Manaus Energia S.A. e Boa Vista Energia
118
S.A. em 1997 a 2002. Membro e presidente do conselho fiscal da VALE de 1986 a 1989
e membro do conselho fiscal da Petrofertil S.A. Foi ainda Juiz classista do Tribunal
Regional do Trabalho – TRT-RJ de 1994 a 1997. É membro e Presidente do Conselho
Fiscal da CEMIG desde 1999 e atualmente membro do Conselho de Administração da
CEMAT.
Eduardo Grande Bittencourt
Nascido em 03 de março de 1938. Ex-Sócio–Gerente de Handel, Bittencourt &
Cia. – Auditores Independentes, fundada em 1979, na qual participou até dezembro de
2008. Foi Diretor Financeiro de Adubos Pampa S.A. e Auditor de Treuhand Auditores
Associados Ltda. (hoje KPMG PEAT MARWICK), de 1972 a 1974, assim como Membro
do Conselho de Administração da C.P.Eletrônica S.A., e membro do Conselho de
Administração da TRAFO- Equipamentos Elétricos S.A. (GRUPO WEG).
Atuou como
perito em litígios (dissoluções de sociedades, avaliação de patrimônio, atualização de
débitos, liquidação de sentenças e outros), trabalhos de análise econômico-financeira,
auditoria e assessoria técnica para organizações privadas. Atualmente participa do
conselho fiscal da Light S.A., Bematech S.A., Santos Brasil S.A, Santos Brasil
Participações S.A. e da WEG S.A. Graduação: Ciências Contábeis pela Faculdade de
Ciências Econômicas da Universidade Federal do Rio Grande do Sul e Especialista em
Administração de Empresas pela mesma Universidade.
Isabel da Silva Ramos Kemmelmeier
Nascida em 03 de dezembro de 1974. Ex-Chefe da Área de Análise de Empresas
na Opportunitye Ex-Analista de Investimentos Pleno na Opportunity Asset Management
de 1996-2006. Participou em conselhos fiscais e de administração nas sociedades:
Eletropaulo, Usiminas, Comgás, CRT Celular, Eletrobrás, Bahia Sul Celulose,
Telefonica, Iochpe Maxion, AES Tiete, Metalurgica Gerdau, Telemig Celular. Atualmente
participa do Coselho Fiscal da Lojas Renner e do Conselho de Administração da Cesp.
Graduação: Engenharia Civil (com ênfase em produção) pela PUC-RJ e pós-graduação
em finanças pelo IBMEC - Rio.
Marcelo Lignani Siqueira
Nascido em 25 de maio de 1938. Desde 2007 é Diretor de Administração e
Finanças da CODEMIG – Companhia de Desenvolvimento de Minas Gerais. Exerce,
atualmente, atividades universitárias como professor do Colégio Euclides da Cunha;
119
Representante de Turma no Diretório Acadêmico da Faculdade de Engenharia da UFJF
e Presidente do Conselho de Representantes do Diretório Acadêmico. Foi Deputado
Federal por Minas Gerais no período de 2003 a 2007; Foi Presidente da COPASA –
Companhia de Saneamento de Minas Gerais – 1999 a 2002;
Maurício Wanderley Estanislau da Costa
Nascido em 18 de agosto de 1960. Sócio fundador da MPCN Sistemas Contábeis
e Auditoria S/S desde dezembro de 1987, exercendo a partir de 1991 a função de Sócio
Gerente. Em 08 de maio de 1995, assumiu a representação legal da sociedade perante
a CVM – Comissão de Valores Mobiliários, uma vez que já possuía registro de Auditor
Independente – Pessoa Jurídica desde 23 de agosto de 1993. Membro do Instituto
Brasileiro de Contadores – IBRACON e associado à ANEFAC - Associação Nacional
dos Executivos Financeiros, Administração e Contabilidade, bem como é Consultor
perante a FGV – Fundação Getulio Vargas. Membro do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa – IBGC, tendo concluído com aproveitamento o curso de
conselheiros de administração realizado em São Paulo nos meses de agosto a
novembro de 2007. Ainda é Membro do conselho fiscal da Globex S/A (Ponto Frio)
desde 2005. Graduação: Ciências Contábeis pela Federação das Faculdades Celso
Lisboa e Pós-Graduação em Sociedade Desenvolvimento Empresarial na PDG/EXEC,
atual IBMEC.
Membros Suplentes
Ari Barcelos da Silva
Nascido em 03 de março de 1942. Auditor Externo na Arthur Andersen & Co.,
Auditor Interno em Empreendimentos e Estudos Econômicos S/A, Contador Geral na
Cia. Guanabara de Crédito, Financiamento e Investimento, Assistente da Diretoria
Econômico-Financeira na Cia. Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF, Presidente da
Fundação Eletrobrás de Seguridade Social – ELETROS, Chefe do Departamento de
Contabilidade na ELETROBRÁS, Diretor Fiscal na GEASP – Fundação de Seguridade
Social, Diretor Econômico e Financeiro nas Centrais Elétricas do Maranhão S.A. –
CEMAR e Auditor Chefe e Chefe de Gabinete da Presidência na Eletrobrás
Termonuclear – Eletronuclear. Diretor da Ivestimentos Canadenses em Energia Ltda Incae e Companhia Canadense De Investimentos Em Energia – Coince (Grupo
Brascan). Participou
dos conselhos fiscal e deliberativo das seguintes sociedades:
120
ELETROSUL, CHESF, CAEEB, FURNAS, CEMAR e Fundação Eletrobrás de
Seguridade Social. Graduação: Administração de Empresas (CRA/RJ nº 2027107-7) e
Ciências Contábeis (CRC/RJ nº 11627-6). Atualmente é conselheiro da Light e CEMIG.
Ricardo Genton Peixoto
Nascido em 18 de julho de 1972. Auditor na Price Waterhouse, responsável pelo
departamento de análise de investimento na Agenda Corretora, Gerente Sênior no
Santander/Bozano, Simonsen Private Equity e Sócio Diretor na Voga Capital
S.A.
Atualmente é diretor do Grupo SGC de Portugal, com responsabilidade sob a área
imobiliária – Shopping Centers e telecomunicações do Grupo. Graduação: Economia
pela Faculdade Cândido Mendes – Rio de Janeiro, com MBA em Finanças pelo IBMEC
e MBA em Direito Empresarial pela FGV.
Ronald Gastão Andrade Reis
Nascido em 17 de novembro de 1943. Formado em Administração de Empresas
pela Universidade Católica de Minas Gerais – PUC, com Curso de especialização em
Planejamento Econômico-Financeiro, realizado em Toronto – Canadá. Iniciou sua
carreira na CEMIG em 1967, onde ocupou o cargo de Superintendente de Programação
e Controle Financeiro até novembro de 1997. Responsável pela estruturação da
Gerência Financeira do Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS, onde exerceu o
cargo de Gerente até 2002; atualmente é Consultor do ONS nas áreas de Gestão de
Projetos e Finanças. É membro do Conselho Fiscal da Cemig Telecomunicações S.A. e
da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.. Foi membro do Conselho Fiscal da
Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, da Cemig Geração e Transmissão
S.A. e Cemig Distribuição S.A.
Eduardo Gomes Santos
Nascido em 06 de maio de 1944. Auditor Senior na Arthur Andersen & Co,
Contador no Grupo Moreira Salles, Chefe de Divisão nas Centrais Elétrica Brasileiras
S.A – ELETROBRÁS, Gerente de Informações Financeiras na S.A. White Martins,
Diretor Financeiro e Controller na BACARDI – Martin do Brasil Indústria e Comércio
Ltda., membro efetivo na Cia. Prada de Embalagens, Gerente de Investimentos na
Fundação Eletrobrás de Seguridade Social – ELETROS, Consultor Autônomo de
pequenas e médias empresas, Assistente do Diretor-Presidente e Chefe da Auditoria
121
Interna na Eletrobrás Termonuclear S.A – Eletronuclear. Graduação: Ciências Contábeis
pela faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas “Moraes Júnior” no Rio de
Janeiro.
Márcio Cunha Cavour Pereira de Almeida
Nascido em 30 de dezembro de 1947. Foi Diretor Financeiro da Fundação
Eletrobrás de Seguridade Social – Eletros de novembro de 2001 a dezembro de 2007;
Assessor Financeiro de maio de 1998 a julho de 2001 da Companhia Bozano Simonsen;
nas Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobrás, exerceu os seguintes cargos:
Presidente da Fundação Eletrobrás de Seguridade Social – Eletros de maio de 1992 a
maio de 1998, Assistente da Diretoria Econômico-Financeira de 1991 a 1992, Chefe do
Departamento de Recursos em 1991, Chefe do Departamento de Contabilidade de 1985
a 1990, Assessor da Diretoria Econômico-Financeiro em 1984 e Adjunto do Chefe do
Departamento de Contabilidade de 1975 a 1983. Além disso, trabalhou na OESA –
Organização e Engenharia S.A. como Consultor, sendo responsável implantação de
sistema de contabilidade no Departamento Nacional de Obras Contra as Secas –
DNOCS, de 1972 a 1975; Assistente do Gerente Financeiro na PUC – Pontifícia
Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1972; Auditor Senior da Arthur Young,
Clarkson, Gordon (atual Ernst & Young) em 1971; e Auditor Senior da Arthur Andersen
& Co. de 1966 a 1970. Graduação: Ciências Econômicas pela Faculdade de Ciências
Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro (1966/1969) e Ciências Contábeis pela
Faculdade Moraes Júnior (1978/1979). Possui ainda Curso de Economia e Finanças
pela Centre d'Enseignement Supérieur des Affaires – CESA, na França, pelo Institute
Supérieur de Gestion, na França, pela Fundação Dom Cabral e STC Executivo pela J.L.
Kellog Graduate School of Management (Northwestern University – Chicago).
b.
descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5
anos:
i.
ii.
qualquer condenação criminal
qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
122
iii.
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer
Membros do Conselho de Administração
Os Srs. Ana Marta Horta Veloso, Carlos Roberto Teixeira Junger, Djalma Bastos de
Morais, Firmino Ferreira Sampaio Neto, Fernando Henrique Schuffner Neto, Raul Belens
Jungmann Pinto, Luiz Carlos Urquiza, Sérgio Alair Barroso, Maria Silvia Bastos Marques, Carlos
Alberto da Cruz, Elvio Lima Gaspar, , Ricardo Simonsen, , Carlos Augusto Leone Piani, Wison
Borrajo Cid, Paulo Roberto Reczkiegel Guedes, Luiz Fernando Rolla, Almir José dos Santos,
Carmem Lúcia Claussen Kanter e Joaquim Dias de castro, declararam, individualmente, para
todos os fins de direto que, nos últimos 5 anos, não estiveram sujeitos aos efeitos de qualquer
condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer
atividade profissional ou comercial.
Os Srs. Aldo Floris e Lauro Alberto De Luca declararam que receberam, em decisão de 12
de junho de 2008, penas de inabilitação, para o exercício de cargos de direção na administração
ou gerência em instituições na área de fiscalização do Banco Central, com fundamento no artigo
44, parágrafo segundo da Lei 4.595/64, pelo prazo de um ano nos processos nº BACEN PT
010171248 e BACEN PT 0101071131 julgados pelo Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional, que versavam sobre operações com realização sistemática de prejuízos.
Ambos os processos foram objetos de pedidos de reconsideração. Processos sob recurso.
Membros do Conselho Fiscal
Os Srs. Ari Barcelos da Silva, Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond,
Eduardo Grande Bittencourt, Isabel da Silva Ramos Kemmelmeier, Maurício Wanderley
Estanislau da Costa, Eduardo Gomes Santos, Marcelo Lignani Siqueira, Ricardo Genton Peixoto,
Ronald Gastão Andrade Reis, e Márcio Cunha Cavour Pereira de Almeida, declararam,
individualmente, para todos os fins de direto que, nos últimos 5 anos, não estiveram sujeitos aos
efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo
administrativo perante a CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial
ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer
atividade profissional ou comercial.
123
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o
segundo grau entre:
a.
administradores do emissor
Não há.
b.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, do emissor
Não há.
c.
(i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor
Não há.
d.
(i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas do emissor
Não há.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
Com exceção das relações descritas abaixo, neste item, os membros do Conselho de
Administração e do Conselho Fiscal não possuem relações de subordinação, prestação de serviço
ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, com sociedade controlada, direta ou
indiretamente, pela Companhia, controlador direto ou indireto da Companhia ou com fornecedor,
cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de
alguma dessas pessoas, caso relevantes.
a.
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
Os Srs. Aldo Floris, Ana Marta Horta Veloso, Carlos Roberto Teixeira Junger, Djalma
Bastos de Morais, Firmino Ferreira Sampaio Neto, Fernando Henrique Schuffner Neto, Raul
Belens Jungmann Pinto, Luiz Carlos Costeira Urquiza, Sérgio Alair Barroso, Ricardo Simonsen, ,
124
Carlos Augusto Leone Piani, Carlos Alberto da Cruz, Paulo Roberto Reckziegel Guedes, Lauro
Alberto de Luca, Wilson Cid, César Vaz de Melo Fernandes, Carmen Lúcia Claussen Kanter e
Luiz Fernando Rolla, indicados para membros do Conselho de Administração da Companhia são
membros do Conselho de Administração da Light – Serviços de Eletricidade S.A., controlada da
Companhia.
O Sr. João Batista Zolini Carneiro é Diretor de Finanças e Relações com Investidores da Light
S.A. e da Light Serviços de Eletricidade S.A., controlada da Companhia, e Diretor das demais
subsidiárias da Companhia.
b.
controlador direto ou indireto do emissor
Os indicados abaixo possuem relação de subordinação com controlador direto ou indireto
da Companhia, conforme descrito:
O Sr. Aldo Floris é Diretor da Luce Empreedimentos e Participações S.A., controladora
direta da Companhia.
A Sra. Ana Marta Horta Veloso é Diretora da RME – Rio Minas Energia Participações
S.A., controladora direta da Companhia, e Diretora da Equatorial Energia S.A., controladora
indireta da Companhia.
O Sr. Carlos Roberto Teixeira Junger é contratado da Luce Empreedimentos e
Participações S.A., controladora direta da Companhia.
O Sr. Djalma Bastos de Morais é membro do Conselho de Administração da Light S.A.,
controladora direta da Companhia, e da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig,
controladora direta da Companhia.
O Sr. Fimino Sampaio Neto é conselheiro de administração da Equatorial Energia S.A.,
controladora indireta da Companhia.
O Sr. Sérgio Alair Barroso é conselheiro de administração da Companhia Energética de
Minas Gerais – Cemig, controladora direta da Companhia, e Secretário de Desenvolvimento do
Estado de Minas Gerais.
O Sr. Lauro Alberto De Luca é Diretor da Luce Empreedimentos e Participações S.A.,
125
O Sr. Fernando Schuffner é Diretor e conselheiro de administração da Companhia
Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora direta da Companhia.
O Sr. Carlos Augusto Leone Piani é Diretor da RME – Rio Minas Energia Participações
S.A., controladora direta da Companhia, e Diretor da Equatorial Energia S.A., controladora
indireta da Companhia.
O Sr. César Vaz de Melo Fernandes é Superintendente de Desenvolvimento de Negócios
da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora direta da Companhia.
O Sr. Paulo Roberto Reckziegel Guedes é Diretor da Andrade Concessões S.A.,
O Sr. Luiz Fernando Rolla é Diretor da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig,
O Sr. Ari Barcelos da Silva é conselheiro fiscal da Companhia Energética de Minas Gerais
– Cemig, controladora direta da Companhia.
O Sr. Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond é conselheiro fiscal da
Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora direta da Companhia.
O Sr. Ronald Gastão Andrade Reis foi conselheiro fiscal da Companhia Energética de
Minas Gerais – Cemig, controladora direta da Companhia.
c.
caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Apenas o Sr. Ricardo Simonsen, indicado para membro suplente do Conselho de
Administração é diretor da Fundação Getúlio Vargas, que presta serviços de consultoria e estudos
econômicos para a Companhia.
126
V – Reforma Estatutária
RELATÓRIO DE ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DOS
ARTIGOS 12 E 15 DO ESTATUTO SOCIAL DA LIGHT S.A.
Senhores Acionistas,
Tendo em vista as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária a serem
realizadas, cumulativamente, no dia 28 de abril de 2011, que irão deliberar, dentre
outros, sobre a proposta de alteração dos artigos 12 e 15 do Estatuto Social da Light
S.A. (“Light” ou “Companhia”), colocamos à disposição o presente relatório detalhando a
origem e justificativa da referida proposta de alteração estatutária e analisando os seus
efeitos jurídicos e econômicos (“Relatório”), nos termos do artigo 11, inciso II, da
Instrução CVM nº 481/2009.
I. DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS
Em 25 de março de 2011, foi aprovada, na Reunião do Conselho de
Administração da Light S.A., a proposta de alteração dos artigos 12 e 15 do Estatuto
Social da Companhia (“Proposta”).
A alteração do preâmbulo do artigo 12 tem por objetivo criar uma Diretoria
Jurídica, de modo a permitir uma atuação mais eficiente da Companhia, adequada à
realidade da condução dos seus negócios..
O referido artigo, se aprovada a Proposta, terá a seguinte redação:
“Artigo 12 - A Diretoria será constituída por até 7 (sete) 8 (oito)
Diretores, composta da seguinte forma: um Diretor-Presidente; um
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores; um Diretor
de Gente; um Diretor de Gestão Empresarial; um Diretor de
Energia; um Diretor de Distribuição; e um Diretor de Novos
Negócios e Institucional; e um Diretor Jurídico, com prazo de
gestão de 3 (três) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo Primeiro – O Diretor-Presidente, em caso de ausência
ou impedimento temporário, será substituído pelo Diretor de
127
Finanças e de Relações com Investidores, e na ausência ou
impedimento também deste Diretor, caberá ao Diretor-Presidente
escolher, dentre os demais Diretores, o seu substituto. Os demais
Diretores, por sua vez, serão substituídos, em caso de ausência
ou impedimento temporário, por outro Diretor especialmente
designado pelo Diretor-Presidente.
Parágrafo Segundo – Em caso de vacância definitiva do cargo de
Diretor Presidente, o Conselho de Administração elegerá o
substituto, que completará o prazo de gestão do substituído. Em
caso de vacância definitiva do cargo de qualquer Diretor, o Diretor
Presidente indicará o substituto, dentre os demais Diretores, até
que o Conselho de Administração eleja o seu substituto definitivo
pelo prazo restante de gestão.”
A modificação do artigo 15 visa acrescentar o inciso VIII, a fim de definir as
atribuições do Diretor Jurídico, em decorrência da criação da Diretoria Jurídica. Assim,
uma vez aprovada a Proposta, o Diretor Jurídico passará a ter suas atribuições
conforme a seguir transcrito:
“Artigo 15 - Sem prejuízo das atribuições da Diretoria em
colegiado, são atribuições próprias dos Diretores em função do
respectivo cargo:
(...)
VIII – Diretor Jurídico:
a) Coordenar, executar e controlar os assuntos da área
jurídica;
b) Apoiar as demais áreas da Companhia, incluindo,
quando solicitado, subsidiárias integrais, coligadas e
controladas, no que tange aos aspectos legais e jurídicos;
c) Gerenciar todos os processos, administrativos e
judiciais, em que a Companhia seja parte e,
periodicamente ou quando solicitado, informar à Diretoria
Executiva e ao Conselho de Administração sobre a
estratégia processual e jurídica adotada, bem como o
andamento e evolução de tais processos.”
II. DA ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA PROPOSTA
128
As referidas alterações no Estatuto Social foram sugeridas em virtude da
necessidade de ajustes na composição da Diretoria Executiva e a definição detalhada
das atribuições do novo Diretor Jurídico.
As alterações propostas ao artigo 12 visam ajustar a composição da
Diretoria Executiva da Companhia.
Nesse sentido, o artigo 15 possibilita a implementação da nova
composição da Diretoria, adequando as funções a serem exercidas e suas
competências.
III. DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS DA PROPOSTA
Conforme referido, as alterações propostas visam a, em síntese,
reestruturar a Diretoria Executiva da Companhia e, consequentemente, adequar as
funções à Diretoria criada.
Consideram-se como efeitos jurídicos das alterações a explicitação das
responsabilidades do Diretor Jurídico e, como efeitos econômicos, os custos
relacionados à nova Diretoria.
As alterações propostas não alteram ou afetam quaisquer direitos dos
acionistas, dizendo respeito, exclusivamente, à estrutura organizacional e à
competência dos órgãos de administração da Companhia.
Rio de Janeiro, 12 de abril de 2011.
129

Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal

Transcrição

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