19/10/2015 - Ata de Reunião do Conselho de Administração do IBGC

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
CNPJ nº 01.082.331/0001-80
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 19 DE OUTUBRO DE 2015
DATA, HORÁRIO E LOCAL: 19 de outubro de 2015, às 13h, na sede do Instituto – São Paulo,
reunião do Conselho de Administração do INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA.
PRESENÇAS: Srs. Eliane Lustosa (por videoconferência), Marta Viegas, Ricardo Setúbal,
Roberto Waack e Sandra Guerra estiveram presentes na reunião deste Conselho durante
todo o período. Luiz Cabrera participou até 17h35 e, Emilio Carazzai, até 19h30. Robert
Juenemann participou a partir das 15h30 até o final da reunião (20h).
AUSÊNCIAS JUSTIFICADAS: Fernando Alves.
CONVIDADOS PRESENTES: Além dos Conselheiros, estiveram presentes na reunião os Srs.
Angelim Curiel, Henri Vahdat, Matheus Rossi, Heloisa Bedicks, Adriane Almeida, Emilio
Martos, Denis Cuenca e Tatiana Larizzatti.
MESA: Presidida pela Sra. Sandra Guerra e secretariada pelos Srs. Denis Cuenca e Tatiana
Larizzatti.
INFORMAÇÕES E DELIBERAÇÕES
Houve reorganizações de ordem das pautas tratadas na reunião devido ao atraso e
limitações de tempo de alguns Conselheiros.
1. Seção Exclusiva – Os Conselheiros debateram os itens dispostos nesta ATA.
2. Pendências do Conselho – As seguintes pendências foram tratadas durante a reunião:
2.1 Contato com Conselheiros Target: A lista atualizada será enviada aos Conselheiros, que
devem informar à Secretaria com quem farão contato pelo Doodle ou por e-mail.
2.2 Calendário Temático: O calendário está sendo revisado pela PCA e Superintendente
Geral. Estão em andamento consultas para agendamento de duas reuniões adicionais:
Reunião de Conselho extra em março/2016 e Reunião de Induction Package em
abril/2016.
2.3 Avaliação da Diretoria e Gestão: Henri Vahdat conseguiu estender o trabalho da BCG
de avaliação do CA para englobar Diretoria, e foram solicitadas propostas de avaliação
1
da Gestão a quatro fornecedores: Mercer, LFG Consulting, Growth Consulting e Hay
Group. O trabalho contempla a revisão do modelo de competências atual e
questionário de avaliação (não se trata de um novo modelo de avaliação). Os
Conselheiros decidiram unanimemente que a LFG, que apresentou melhor orçamento e
foi tecnicamente bem avaliada, deve realizar o trabalho.
2.4 Fluxograma dos processos de Conduta: Vamos avançar a partir de uma alteração
estatutária, a qual está sendo tratada diretamente por Matheus Rossi. A Secretaria
consultará Matheus sobre o cronograma para marcação de uma AGE juntamente com a
AGO em 2016.
2.5 Aprovação da pauta da AGO 2016: Consulta será reforçada junto ao Conselho.
2.6 Reserva de agenda para participação em eventos com a PCA (plano de sucessão): PCA
reforçou que é muito importante a participação dos demais Conselheiros. Secretaria
seguirá enviando atualizações de datas.
2.7 Plano de sucessão da Gestão do Instituto: Job description da Superintendência Geral
foi atualizado. O assunto está sendo tratado pelo Comitê de Pessoas e entrará como
pauta na RCA de 19 de novembro.
2.8 Revisão das contas da Presidência do Instituto: As contas precisam ser aprovadas pelo
COAUD.
2.9 Matriz de Risco: Assunto será tratado na RCA de novembro.
Pendências da Secretaria
2.10 Portal de Governança: PCA falou sobre ferramenta da Totvs oferecida ao Instituto. Será
marcada reunião da Gestão para conhecer melhor a proposta.
2.11 Template de Resumo Executivo: Será apresentado pela Secretaria à PCA para
aprovação.
Decisão: Será enviado e-mail ao CA com todas as aprovações/consultas pendentes.
3. Estratégico
3.1 Plano de Negócios 2016
3.1.1 Objetivos estratégicos e iniciativas
Foi sugerido à Gestão que fizesse uma apresentação sucinta para discussão pelos
Conselheiros. Foram apresentadas as iniciativas e ações propostas para 2016, divididas de
acordo com os 07 (sete) objetivos estratégicos previamente aprovados pelo Conselho.
Recomendações do Conselho:
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
Governança Pública é um assunto de alta complexidade considerando os recursos
limitados do Instituto. Dessa forma, é natural começarmos a trabalhar por meio de
parcerias com outros atores estratégicos, como Banco do Brasil.

Foi sugerido que o Instituto acesse escritórios de advocacia em Brasília, bem como a CNF,
para ver como podem ajudar a monitorar as atividades legislativas no tema da
Governança Corporativa em Sociedades de Economia Mista (SEM). É importante medir a
influência do Código de Melhores Práticas do Instituto na promoção de melhorias na
Governança das SEMs.

É fundamental trabalhar a Comunicação e Parcerias como mecanismos para continuar
atraindo novos públicos e valorizando o protagonismo do Instituto no mercado como,
por exemplo, junto a empresas familiares, frente às quais é necessário criar uma
identidade forte. O tema Governança também precisa ser valorizado junto aos ativistas
de um comportamento mais éticos, como o Instituto Ethos e público jovem.

Decisores e formadores de opinião precisam entender que a causa da Governança agrega
valor ao negócio para se engajarem. Os fóruns de CEOs devem considerar essa relação
utilitária.

É importante pesquisar o grau de satisfação dos participantes dos cursos, associados e
certificados, revisar a qualidade dos cursos e materiais didáticos e adotar um discurso
mais homogêneo (ter um fio condutor), preparando melhor os palestrantes. Também
deve-se tomar cuidado com a proliferação de cursos mediante demandas contingenciais.

Os Capítulos também podem ser envolvidos e ajudar o Instituto regionalmente no
cumprimento de seus objetivos estratégicos.
Decisão: O Conselho aprovou as iniciativas do Plano Estratégico 2016, com as seguintes
alterações - Objetivo 2 (na iniciativa “Estreitar e fortalecer o relacionamento com as
empresas EF dentro do perfil target”, alterar “Estreitar e fortalecer” para “Atrair”); Objetivo
3 (a criação de fóruns exclusivos não é uma iniciativa, mas sim a mobilização dos públicos);
Objetivo 4 (dar novo texto às iniciativas, colocando articular parcerias como 2ª iniciativa e
inserindo uma 1ª primeira iniciativa que atenda ao objetivo); Objetivo 5 (refazer o texto das
iniciativas para que explicite algo que vá na direção do mesmo); Objetivo 6 (revisão das
iniciativas, incluindo modelo de operação). A Gestão fará ajustes no texto dos objetivos,
iniciativas e ações, conforme recomendações e inputs dados pelos Conselheiros na reunião e
focando no que se dará em termos de inovação em 2016. Também elaborará a proposta de
metas e indicadores, que deverão passar pelos 2 Comitês (Pessoas e COAUD), antes de
serem apresentados ao Conselho, com impacto no estabelecimento da remuneração
variável, pauta que será inserida na RCA de dezembro.
3
3.1.2 Orçamento 2016
A Gestão explicou que foi tomado cuidado para que as ações contempladas no Plano
Estratégico fossem devidamente refletidas no Orçamento. Além do orçamento, foi elaborado
um wishlist de ações para que o Conselho decida se devem ser contempladas no Orçamento
de 2016, ou não.
A princípio, em 2016 será possível manter uma margem operacional positiva (3%) sem
redução de atividades. Para tanto, será necessário crescer a receita em 10% e haverá
crescimento de 4% nas despesas diretas, mediante estudos e negociações feitos para
redução de custos. Em termos de custo de pessoal, estão previstos a continuidade de
investimentos em capacitação e uma nova contratação (área a ser definida).
O Conselho alertou prudência e parcimônia, uma vez que as perspectivas econômicas para o
próximo ano ainda não são favoráveis, alertando que, se o crescimento nas receitas não se
concretizar, podemos ter um resultado operacional negativo.
3.1.3 Parecer do COAUD
Em outra perspectiva, o COAUD avaliou que o Orçamento 2016 apresentado não é tão
desafiador e que a Gestão seguirá acompanhando os resultados trimestralmente para, se
necessário, efetuar os ajustes necessários para equilíbrio de entradas e saídas.
Decisão: O Conselho aprovou a proposição de orçamento inicial (o Orçamento final será
aprovado em dezembro), com recomendação de que a Gestão separe o custo fixo corrente
da organização do que foi acrescentado pelo movimento de receita, e que pode ir sendo
adequado de acordo com os resultados ao longo do ano. A wishlist será aberta com valores
individuais e possíveis fontes para viabilização, para que seja feito um ranking de priorização
pelo Conselho. Mediante ao gap de entendimento do que é um business plan, que precisa
ser ultrapassado pelo Instituto, Angelim Curiel, Emilio Carazzai e Heloisa Bedicks farão uma
reunião, com participação de Emilio Martos e Alexandre Tanaami, para alinhar
entendimentos e definir quando o Instituto poderá ter esse documento.
4. Orçamento
4.1 Metas e indicadores do PE 2015 – monitoramento/controle
4.2 Orçamento 2015 – 3º trimestre – monitoramento/controle
Decisão: Os itens acima, analisados pelo COAUD, foram considerados vistos pelo Conselho.
5. Colegiados de Apoio ao CA
5.1 CAC Governança e Indicação
5.1.1 Atualização do processo eleitoral
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Decisão: Será reforçado ao Gilberto Mifano que as reuniões dos Comitês dos Conselhos
devem um ritmo mensal.
5.2 CAC de Conduta
5.2.1 Caso 13
5.2.1.a Diálogo com o denunciado
O denunciado foi conduzido à sala de reunião, sendo informado de que a reunião está sendo
gravada para redação da ata e que, posteriormente, a gravação será destruída.
Foram repassadas para ele as motivações para abertura do processo pelo CAC Conduta e
aberto espaço para que apresentasse sua defesa.
O denunciado explicou que o denunciante é seu velho conhecido e que, inclusive, já o
acessou para coaching. Começaram então a marcar reuniões para discutir ética e também se
encontravam em outras oportunidades e fóruns sobre temas diversos. Passado algum
tempo, devido a mudanças de mercado, o denunciante teve que fazer um grande
downsizing de funcionários. Algumas pessoas não gostaram e uma carta anônima
difamadora a respeito dele foi enviada ao mercado. Reportou ainda que o denunciante, na
época Coordenador do CAC Conduta, o convocou para uma reunião, na qual lhe contou que
um grupo de cerca de 10 pessoas apresentaram denúncia ao Instituto com base na carta
anônima. O denunciado pediu que os nomes das mesmas fossem abertos para que pudesse
tirar satisfações e tomar providências. A conversa terminou mal e, desde então, foi sendo
alimentada uma animosidade entre denunciado e denunciante. Após a reunião, o
denunciado solicitou formalmente, inicialmente ao CAC Conduta e depois diretamente ao
Instituto, que lhe fossem abertos os nomes e natureza das denuncias recebidas. Como não
fora atendido, decidiu registrar queixa.
O denunciado finalizou sua explanação solicitando ao CA que o caso seja analisado
unicamente sob a ótica do Código de Conduta, e não sob a ótica do denunciante,
ressaltando lhe causar estranhamento que este último seja o principal professor da casa em
termos de ética, sendo que o denunciante deveria ser punido tanto quanto ele. Também
afirmou nunca ter falado mal do Instituto, do qual tem orgulho de fazer parte. Acrescentou,
ainda, que o caso atual não deve ser analisado isoladamente, mas, sim, como
desdobramento do caso anterior, afirmando que apesar de não ter condições de se retratar
(uma vez que não mudou de opinião), pode se comprometer a não voltar a falar mal
publicamente do denunciante ou outro associado, e que espera que o Conselho também
puna o denunciante.
5.2.1.b Deliberação do Conselho
Decisão: O Conselho aprovou por maioria de votos a aplicação de penalidade. Ficou decidido
que a carta de advertência será proposta pelo Conselho, com comunicados ao CAC de
Conduta e ao denunciado.
5.2.2 Balanço das atividades – monitoramento/controle
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Decisão: Devido à escassez de tempo da reunião, a PCA pediu desculpas ao Coordenador do
CAC Conduta, explicando que o tempo restante da reunião seria investido na discussão
prioritária sobre o Código de Melhores Práticas. O Coordenador deixou um relatório do CAC
Conduta para o Conselho e, se necessário, será marcada uma teleconferência.
6. Atividades do Instituto
6.1 Código das Melhores Práticas
Em relação ao tema “uma ação é igual a um voto”, Eliane apresentou nova proposta de texto
(em cima da versão aprovada via Doodle). Foi aprovada a nova versão de texto, caminhando
para uma flexibilidade, mas ressaltando de forma contundente que exceções devem ser
evitadas e quando existente devem ser mitigadas. O texto da nova edição do Código será
finalizado até 26/10.
6.2 Relatório Anual 2015 – aprovação da estrutura
Heloisa reportou que ela e Sandra Nagano se reuniram com Fernando Fonseca, que faz parte
do Comitê brasileiro de RI. A partir dessa conversa, estão sendo feitos alguns ajustes na
estrutura do relatório anual, com intuito de trabalhar melhor o capital natural e incorporar o
balanced scorecard do próximo ano, mantendo alinhamento de acordo com as diretrizes do
GRI.
Foi apresentado o cronograma de elaboração e interfaces de aprovação junto ao Conselho e,
na próxima reunião, será apresentado o modelo de negócios.
Decisão: Os Conselheiros aprovaram a estrutura do relatório.
6.3 Tema Congresso 2016 e mudança na dinâmica
Heloisa explicou que historicamente o IBGC trata de tema em fóruns e encontros ao longo
do ano, finalizando com o Congresso. A proposta é que, a partir de 2016, se inicie um tema
novo no Congresso, com deep dive, que continuará sendo discutido no ano seguinte.
Foram propostos 3 temas, sendo que b) e c) foram avaliados como intimamente ligados pelo
Conselho, e mais voltados para o capital humano:
a) Melhores Práticas de Governança para a Retomada do Crescimento
b) Aspectos Comportamentais da Governança: Ética, Conduta e Anticorrupção
c) Governança além do “check in the box”
Decisão: O tema escolhido foi o c) Governança além do check in de box, que é mais flexível e
no qual cabem aspectos comportamentais, princípios de ética e conduta, integridade,
responsabilidade e accountability.
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Nada mais havendo a tratar a Presidente encerrou a reunião, lavrando-se a presente ata que
vai por ela e pelo Secretário assinada, e que será levada a registro no competente Cartório
do 7º Ofício de Registro Civil das Pessoas Jurídicas da Comarca de São Paulo, Capital.
São Paulo, 19 de outubro de 2015
Sandra Guerra
Eliane Lustosa
Emílio Carazzai
Luiz Cabrera
Marta Viegas
Ricardo E. Setúbal
Robert Juenemann
Roberto Waack
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