Ata da Assembleia Geral Extraordinária

PRUMO LOGÍSTICA S.A.
CNPJ/MF No. 08.741.499/0001-08
NIRE 33.3.0028154-1
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 22 DE JANEIRO DE 2015
1.
Data, Hora e Local: Às 10 horas, do dia 22 de janeiro de 2016, na sede social da
Prumo Logística S.A., localizada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua do
Russel, nº 804, 5º andar, CEP 22210-010 (“Companhia”).
2.
Convocação: Edital de convocação publicado nas edições dos dias 22, 23 e 28 de
dezembro de 2015 do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e nas edições dos
dias 22, 23, 24, 25, 26, 27 e 28 de dezembro de 2015 do Diário Mercantil, de acordo
com o disposto no artigo 124, inciso II da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das S.A.”).
3.
Presença: Presentes à Assembleia acionistas representando mais de 70% (setenta
por cento) do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas constantes
do Livro de Presença de Acionistas. Registrada, ainda, a presença de acionistas
representando mais de 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação da
Companhia (conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado)
(“Ações em Circulação”). Tendo sido verificado quórum necessário, foi declarada
regularmente instalada a Assembleia.
4.
Mesa: Nos termos do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, o Diretor
Presidente da Companhia indicou o Sr. Eugenio Figueiredo para exercer a função de
Presidente da Assembleia, que convidou a Srta. Maria Clara Pires para exercer a
função de Secretária da Assembleia.
5.
Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a escolha da instituição ou empresa especializada
que será responsável pela elaboração do laudo de avaliação das ações ordinárias de
emissão da Companhia, a valor econômico, nos termos do artigo 33, parágrafo
primeiro do Estatuto Social da Companhia, com base na lista tríplice definida pelo
Conselho de Administração na reunião realizada em 21 de dezembro de 2015,
conforme Fato Relevante divulgado em 7 de dezembro de 2015, em que foi
informada a intenção dos acionistas controladores da Companhia, EIG LLX Holdings
S.À.R.L. e EIG Energy XV Holdings (Flame), LLC, diretamente ou por meio de
sociedades relacionadas, de realizar oferta pública de aquisição das ações de
emissão da Companhia em circulação no mercado, com o objetivo de cancelar o
registro na categoria A perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), bem
como permitir a saída do segmento de listagem especial do Novo Mercado (“Novo
Mercado”) da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”), nos termos do §4° do artigo 4° da Lei das S.A., da Instrução
CVM n° 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM nº 361”),
Capítulos X e XI do Regulamento do Novo Mercado e dos artigos 33 e 34 do Estatuto
Social da Companhia (“OPA”). A empresa especializada deverá ser selecionada
dentre as 3 (três) a seguir listadas: (a) Ernst & Young Auditores Independentes
S.S.; (b) Brasil Plural Consultoria e Assessoria Ltda.; e (c) Banco BNP Paribas Brasil
S.A. (“Avaliadores Indicados”); (ii) a saída da Companhia do Novo Mercado, a qual
estará condicionada a quaisquer termos e condições
aplicáveis à OPA; e (iii) o
cancelamento de registro de companhia na categoria A perante a CVM, nos termos e
condições da OPA.
6.
Deliberações: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos
termos do artigo 130, §§1º e 2º da Lei das S.A., tendo as declarações de votos,
protestos e dissidências porventura apresentadas sido numeradas, recebidas e
autenticadas pela Mesa, as quais ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos
termos do artigo 130, §1º da Lei das S.A e divulgadas no site da CVM, nos termos
do artigo 30, II da Instrução CVM 480.
Após analisadas e discutidas as matérias previstas na Ordem do Dia, os acionistas
presentes deliberaram por:
(i)
Aprovar, pela maioria dos votos dos acionistas detentores de Ações em
Circulação presentes, a escolha da Ernst & Young Auditores Independentes
S.S. como empresa especializada que será responsável pela elaboração do
laudo de avaliação no âmbito da OPA, nos termos do artigo 33, parágrafo
primeiro do Estatuto Social da Companhia, do Capítulo X do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado e do artigo 8º da Instrução CVM n° 361. Em
conformidade com o disposto no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, não participaram da votação (a) os acionistas controladores EIG
LLX Holdings, S.À.R.L. e EIG Energy XV Holdings (Flame), LLC, (b) pessoas
vinculadas a tais acionistas, ou (c) os administradores da Companhia.
(ii)
Aprovar, pela maioria dos votos dos acionistas presentes, a saída da
Companhia do segmento especial de listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, nos termos do Capítulo XI do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, da Instrução CVM nº 361 e do Estatuto Social da
Companhia. A eficácia da referida deliberação ficará condicionada à
realização da OPA de acordo com seus termos e condições aplicáveis,
conforme disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
(iii)
Aprovar, pela maioria dos votos dos acionistas presentes, o cancelamento de
registro da Companhia na categoria A perante a CVM, nos termos e
condições da OPA. A administração fica desde já autorizada a realizar todos
os atos necessários para o cumprimento das deliberações acima aprovadas.
7.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi perguntado aos presentes se
desejavam
fazer
comentários
aos
assuntos
discutidos
e,
como
não
houve
manifestações, o Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à
lavratura da presente ata, a qual lida e posta em discussão, foi aprovada e assinada
pelos presentes.
8.
Assinaturas da Mesa: Eugenio Figueiredo, Presidente e Maria Clara Pires, Secretária.
9.
Acionistas Presentes: EIG LLX Holdings, S.À.R.L. e EIG Energy XV Holdings (Flame),
LLC; EUGENIO LEITE DE FIGUEIREDO; ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN
SACHS MULTI-ASSET PORTFOLIO, CF MACQUARIE GLOBAL INFRASTRUCTURE
SECURITIES FUND, CITY OF NEW YORK GROUP TRUST, DELAWARE INVESTMENTS
COLLECTIVE INVESTMENT TRUST, DIVERSIFIED REAL ASSET CIT, MACQUARIE
GLOBAL
INFRASTRUCTURE
INTERNATIONAL
TOTAL
INFRASTRUCTURE
RETURN
SECURITIES
FUND,
FUND
INC.,
MACQUARIE
(UNHEDGED),
MARKET
VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF, PRINCIPAL FUNDS, INC - DIVERSIFIED REAL
ASSET FUND, SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF, SPDR S&P EMERGING MARKETS
SMALL CAP ETF; e TRUST & CUSTODY SERVICES BANK, LTD. RE: GLOBAL
INFRASTRUCTURE EQUITY MOTHER FUND; BOMBARDIER TRUST (CANADA) REAL
RETURN ASSETS FUND e THE BOMBARDIER TRUST (UK); NEON LIBERTY EMERGING
MARKETS FUND LP; BOMBARDIER TRUST (U.S.) MASTER TRUST; BUREAU OF LABOR
FUNDS-LABOR INSURANCE FUND; e BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION
FUND; POLO AÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; POLO CRÉDITO
PRIVADO MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; POLO ESTRATEGIA
CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; POLO FUNDO DE
INVESTIMENTO EM AÇÕES; POLO HIGH YIELD CRÉDITO PRIVADO INVESTIMENTO
NO EXTERIOR FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; POLO MACRO FUNDO DE
INVESTIMENTO MULTIMERCADO; POLO NORTE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO; POLO TI CREDITO PRIVADO FUNDO DE INVESTIMENTO; e VINSON
FUND LLC; 9 WEST FINANCE S.À. R.L.; GUSTAVO SAMBATI PERRONI; ITAÚ
UNIBANCO S.A.
Esta ata é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais
da Companhia.
Rio de Janeiro, 22 de janeiro de 2016.
EUGENIO LEITE DE FIGUEIREDO
Presidente
MARIA CLARA PIRES
Secretária