AGOE - ATA da AGOE de 29/04/2011 - Rossi Residencial

ROSSI RESIDENCIAL S.A.
Companhia Aberta
CNPJ n.° 61.065.751/0001-80 — CVM n° 01630-6
NIRE 35.300.108.078
Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária
realizadas em 29 de abril de 2011
Data, Horário e Local: 29 de abril de 2011, às 10h00, na sede social da Companhia,
na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha n° 5200, Edifício Miami, Bloco C,
Conjunto 31, nesta Capital do Estado de São Paulo.
Presença: (i) Acionistas representando 49,21% do capital social da Companhia com
direito de voto, conforme assinaturas constantes no Livro de Registro de Presença de
Acionistas; (ii) Srs. João Rossi Cuppoloni, Edmundo Rossi Cuppoloni, Sérgio Pedroso
Rossi Cuppoloni e Rafael Rossi Cuppoloni, membros do Conselho de Administração
da Companhia; e (iii) Sr. José André Viola Ferreira, auditor independente, como
representante legal da Ernst & Young Terco Auditores Independentes, em atendimento
ao disposto no artigo 134 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (―Lei das S.A‖).
Mesa: João Rossi Cuppoloni - Presidente; e Sérgio Pedroso Rossi Cuppoloni Secretário.
Convocações: (i) Assembléia Geral Extraordinaria (em segunda convocação) Editais publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, edições dos dias 19 (pág.
65), 20 (pág. 244) e 21 (pág. 245) de abril de 2011 e no jornal ―O Estado de São
.1.
Paulo‖, edições dos dias 19 (pág. B10), 20 (pág. B26) e 21 (pág. B07) de abril de 2011,
conforme o disposto no artigo 124 da Lei das S.A. e; (ii) Assembléia Geral Ordinária Editais publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, edições dos dias 14 (pág.
81), 15 (pág. 88) e 16 (pág. 67) de abril de 2011 e no jornal ―O Estado de São Paulo‖,
edições dos dias 14 (pág. B8), 15 (pág. B8) e 16 (pág. B18) de abril de 2011 .
Ata em Forma de Sumário: Foi autorizada a lavratura desta ata em forma de sumário
na forma do artigo 130 da Lei das S.A.
Ordem do Dia:
I - Em Assembléia Geral Extraordinária (em segunda convocação):
(1) aprovar, face a 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (―CRI‖) da
216ª Série. os quais serão objeto de distribuição pública pela Brazilian Securities
Companhia de Securitização nos termos da Instrução CVM nº 400 de 29 de
dezembro de 2003, a proposta referente a emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, com garantia real, em série única, com valor nominal
unitário de R$300.000,00 (trezentos mil reais), totalizando, na data de sua emissão,
o valor de até R$202.500.000,00 (duzentos e dois milhões e quinhentos mil reais)
(―Debêntures‖), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos
de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(―CVM‖) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (―Emissão‖), sendo
certo que os Créditos Imobiliários decorrentes das Debêntures serão vinculados ao
CRI acima mencionado;
(2) consolidar o artigo 5º do Estatuto Social em razão do aumento do número de
ações, como aprovado em reunião do Conselho de Administração de 28 de março
de 2011;
.2.
(3) consolidar o artigo 6º do Estatuto Social em decorrência do deliberado no item 2
acima;
(4) aditar o Plano de Opção de Compra de Ações Restritas; e
(5) aditar o Plano de Opção de Compra de Ações.
II - Em Assembléia Geral Ordinária:
(1)
relatório da administração e as demonstrações financeiras, acompanhadas do
parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2010;
(2)
a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2010 e a distribuição de dividendos no valor total de R$ 83.071.000,00, à
razão de R$ 0,312282 por ação ordinária;
(3)
pagamento de participação em lucros aos administradores da Companhia
referente ao exercício de 2010;
(4)
a eleição dos membros do Conselho de Administração (percentual mínimo de
participação no capital social votante necessário ao processo de requisição de
voto múltiplo é de 5%, conforme Instrução CVM nº 282/98), tendo em vista o
encerramento do mandato;
(5)
a eleição dos membros do Conselho Fiscal, tendo em vista o encerramento do
mandato; e
.3.
(6)
a fixação da remuneração global a ser paga aos administradores da Companhia
no exercício de 2011.
Instalação: A Assembleia Geral Extraordinária foi instalada em segunda convocação,
nos termos do artigo 135 da Lei das S.A., e a Assembleia Geral Ordinária foi instalada
em primeira convocação, nos termos do artigo 125 da Lei das Sociedades por Ações:
Leitura de documentos: Foi dispensada a leitura dos documentos relacionados à
ordem do dia uma vez que referidos documentos são do inteiro conhecimento dos
acionistas da Companhia.
Deliberações tomadas em Assembleia Geral Extraordinária: Os acionistas, após
exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, decidiram, conforme
atribuições previstas no artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações:
(1)
aprovar, por maioria, com uma abstenção, a emissão, pela Companhia, das
Debêntures, com as seguintes características:
1.1. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de
R$202.500.000,00 (duzentos e dois milhões e quinhentos mil reais) na Data de
Emissão (conforme abaixo definida).
1.2. Quantidade: Serão emitidas 675 (seiscentas e setenta e cinco)
Debêntures.
1.3. Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de
R$300.000,00 (trezentos mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida)
(―Valor Nominal Unitário‖).
1.4.
Séries: A Emissão será realizada em série única.
.4.
1.5. Conversibilidade, Tipo e Forma: As Debêntures serão da forma
nominativa, escritural, sem a emissão de certificados ou cautelas e não serão
conversíveis em ações de emissão da Emissora.
1.6. Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, contando
com a Cessão Fiduciária (conforme abaixo definida).
1.7. Data de Emissão: Para todos os fins legais a data de emissão das
Debêntures é 10 de maio de 2011 (―Data de Emissão‖).
1.8. Prazo de Vigência e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de
vigência de 3.701 (três mil, setecentos e um) dias, vencendo-se, portanto, em 27 de
junho de 2021 (―Data de Vencimento‖), observada a possibilidade de: (a) resgate
antecipado nas hipóteses de: (i) ausência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação
da Taxa DI (conforme abaixo definido) e impossibilidade de acordo entre a Companhia
e os Debenturistas, com relação a novo parâmetro de Remuneração (conforme abaixo
definida); e (ii) não concordância pelos Debenturistas com as novas condições
estabelecidas para as Debêntures na Repactuação Programada (conforme definida
abaixo); e (b) vencimento antecipado das Debêntures, nos termos previstos no item
1.13 abaixo.
1.9.
Atualização e Remuneração: O Valor Nominal Unitário das Debêntures
não será atualizado. As Debêntures renderão juros correspondentes à variação
acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos
Interfinanceiros de um dia, ―over extra grupo‖, expressa na forma percentual ao ano,
base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP
S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (―CETIP‖ e ―Taxa DI‖,
respectivamente), acrescida de uma sobretaxa de 1,40% (um inteiro e quarenta
.5.
centésimos por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis (―Remuneração‖). A Remuneração será calculada de forma exponencial e
cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor
Nominal Unitário desde a data da efetiva integralização das Debêntures (―Data de
Integralização‖) ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento. A Remuneração das
Debêntures será paga em parcelas semestrais, conforme cronograma a ser
estabelecido na Escritura de Emissão.
1.10. Preço e Forma de Integralização: As Debêntures serão integralizadas
pelo seu Valor Nominal Unitário com deságio a ser definido futuramente, que estará
limitado ao valor de até R$100.000,00 (cem mil reais). As Debêntures serão
integralizadas em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação
aplicáveis à CETIP, na data da integralização dos CRI, observado que os Investidores
Qualificados que tenham subscrito as Debêntures somente serão obrigados a
integralizar as Debêntures até o montante total da demanda pelos CRI verificada pelo
Coordenador Líder no âmbito da distribuição pública dos CRI. As Debêntures não
integralizadas na Data de Integralização serão canceladas pela Emissora.
1.11. Amortização Programada: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será
integralmente amortizado na Data de Vencimento, observadas as possibilidades de
pagamento antecipado em razão de repactuação programada e as hipóteses de
vencimento antecipado das Debêntures.
1.12. Repactuação Programada: As condições das Debêntures serão
repactuadas pela Emissora de acordo os procedimentos a serem estabelecidos na
Escritura de Emissão (―Repactuação Programada‖). A primeira data para exercício da
Repactuação pela Emissora corresponderá ao dia útil que anteceda em 60 (sessenta)
dias a 6ª (sexta) data de pagamento da Remuneração das Debêntures. As
.6.
subsequentes datas para exercício da Repactuação Programada serão estabelecidas,
a exclusivo critério da Emissora, a cada Repactuação Programada, devendo,
necessariamente, corresponder a um dia útil que anteceda em 60 (sessenta) dias a
data de um determinado pagamento de Remuneração.
1.13. Vencimento
Antecipado:
As
Debêntures serão
consideradas
antecipadamente vencidas tornando-se imediatamente exigível da Emissora o
pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da
Remuneração, calculada pro rata temporis (conforme definido na Escritura de
Emissão), na ocorrência das seguintes hipóteses, a serem detalhadas na Escritura de
Emissão (cada ―Evento de Inadimplemento‖):
(a) inadimplemento de obrigações pecuniárias;
(b) descumprimento pela Emissora ou pelas Cedentes Fiduciantes (conforme abaixo
definidas), de obrigações não pecuniárias;
(c) decretação de vencimento antecipado ou inadimplemento de obrigações
pecuniárias da Emissora e/ou qualquer sociedade direta ou indiretamente controlada
pela Emissora (―Controladas‖), conforme descrito na Escritura de Emissão;
(d) ocorrência das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e 1.425 da Lei nº. 10.406,
de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;
(e) decretação de falência da Emissora e/ou qualquer de suas Controladas e outras
situações de liquidação e/ou insolvência a serem descritas na Escritura de Emissão;
(f) protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas Controladas, conforme
procedimento e valores definidos na Escritura de Emissão;
(g)
em caso de penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra forma de constrição
judicial dos direitos de crédito objeto da Cessão Fiduciária;
(h) caso a Cessão Fiduciária seja objeto de questionamento judicial ou arbitral por
qualquer terceiro;
.7.
(i)
redução de capital da Emissora sem o consentimento prévio por escrito dos
Debenturistas reunidos em Assembleia Geral;
(j)
alteração material do objeto social da Emissora;
(k)
não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado
contra a Emissora e/ou qualquer de suas Controladas, nos valores descritos na
Escritura de Emissão;
(l)
não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão de autorizações,
concessões e licenças relevantes para a Emissora e/ou qualquer das Controladas
continuar exercendo o respectivo objeto social;
(m) se for movida qualquer medida judicial, extrajudicial ou administrativa, que, a
critério dos Debenturistas possa afetar a garantia;
(n)
caso a Emissora transfira ou por qualquer forma ceda ou prometa ceder a
terceiros os direitos e obrigações assumidos nos termos na Escritura de Emissão;
(o) modificação do controle societário efetivo ou indireto da Emissora;
(p)
cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora por outra companhia, sem a
prévia anuência dos Debenturistas;
(q)
venda ou transferência de ativos relevantes da Emissora, em valor e
procedimento a ser descrito na Escritura de Emissão;
(r)
provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas, inconsistentes, insuficientes ou
enganosas, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora;
(s)
transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a
222 da Lei das Sociedades por Ações;
(t)
distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a
realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja
em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas na Escritura de Emissão,
ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório;
(u)
descumprimento do Índice de Cobertura Mínimo, conforme a ser definido na
Escritura de Emissão, sem o devido reforço da Cessão Fiduciária, conforme o disposto
no Contrato de Cessão Fiduciária; e
.8.
(v) caso a Emissora deixe de manter os seguintes índices financeiros, a
serem descritos e detalhados na Escritura de Emissão: (i) razão entre (A) Divida
Líquida; e (B) Patrimônio Líquido, igual ou inferior a 0,7; (ii) razão entre (A) a soma de
Total de Recebíveis, Estoque Pronto e Receitas a Apropriar; e (B) Dívida Líquida, igual
ou maior que 1,5 ou menor que 0; e (iii)
razão entre (A) EBIT, se positivo; e (B)
Despesas Financeira Líquida, igual ou maior que 1,5, com EBIT positivo, ou menor de
0 (zero), sendo este último aceitável somente na hipótese em que a Despesa
Financeira Líquida for negativa.
1.14. Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição
pública com esforços restritos de colocação, com a intermediação do Banco Santander
(Brasil) S.A., na qualidade de coordenador líder (―Coordenador Líder‖), sob regime de
melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM 476.
1.15. Registro para Colocação: As Debêntures serão registradas para
distribuição no mercado primário no SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (―SDT‖) e
para custódia eletrônica no SND – Módulo Nacional de Debêntures ("SND"), ambos
administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo as Debêntures liquidadas na
CETIP. As Debêntures poderão vir a ser registradas para negociação no SND após: (i)
a celebração de aditamento à Escritura de Emissão para inclusão das obrigações
previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476 dentre as obrigações da Emissora, além
das demais alterações decorrentes da possibilidade de negociação das Debêntures; e
(ii) a apresentação do aditamento em questão para a CETIP. Nesse caso, as
Debêntures somente poderão ser negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias
corridos de tal registro por Investidores Qualificados que as detiverem em tal data,
conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476.
1.16. Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia por meio
da integralização das Debêntures serão destinados exclusivamente ao financiamento
.9.
imobiliário, direto ou por meio de participação societária em sociedades de propósito
específico, do desenvolvimento de empreendimentos imobiliários com fins
exclusivamente habitacionais, a serem definidos pela Diretoria e indicados na Escritura
de Emissão, incluindo, mas não se limitando aos custos de incorporação imobiliária,
nos quais não estão inclusos: (a) o financiamento do reembolso de custos já incorridos
pela Emissora referentes a tais empreendimentos, e/ou (b) o financiamento do
reembolso de custos já incorridos pela Emissora referentes à aquisição ou investimento
em sociedades de propósito específico.
1.17. Garantias: O valor total da dívida da Emissora representada pelas
Debêntures, na Data de Integralização, acrescido da Remuneração e dos encargos
moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na
Escritura de Emissão, inclusive, mas não limitado, àquelas devidas ao agente fiduciário
é garantido pela cessão fiduciária de: (a) direitos de crédito oriundos da negociação de
unidades imobiliárias de propriedade das sociedades de propósito específico,
controladas pela Companhia (―Cedentes Fiduciantes‖) a serem identificadas no
Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, a ser
celebrado entre as Cedentes Fiduciantes, a Emissora, o Coordenador Líder e a
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente
fiduciário (―Agente Fiduciário‖ e ―Contrato de Cessão Fiduciária‖, respectivamente); (b)
direitos e valores depositados pelos compradores das unidades imobiliárias, em contas
bancárias designadas especificamente para o recebimento destes valores; e (c) valores
depositados pela Companhia em conta bancária de sua titularidade, de modo que os
direitos e valores previstos nas alíneas ―a‖ a ―c‖ correspondam, em conjunto, ao valor
equivalente a 120% (cento e vinte por cento) do montante equivalente à dívida
representada pelas Debêntures (―Índice de Cobertura Mínimo‖ e ―Cessão Fiduciária‖,
respectivamente).
.10.
1.18. Resgate Antecipado: Observadas as hipóteses de resgate relacionadas
aos eventos de Repactuação Programada e a hipótese da não concordância da nova
taxa de juros referencial previstas na Escritura de Emissão, as Debêntures não serão
objeto de resgate antecipado compulsório.
1.19. Classificação de Risco: as Debêntures não serão objeto de classificação
de risco na Data de Emissão.
Fica autorizada a Administração da Companhia a negociar os termos, as condições e
as características das Debêntures com base nos parâmetros acima definidos, assim
como as demais cláusulas da Escritura de Emissão, inclusive, mas não se limitando, as
cláusulas de vencimento antecipado, condições para amortização extraordinária,
remuneração, obrigações da Companhia e garantias, dentre outras condições. Do
mesmo modo, fica autorizara a Administração da Companhia a: (a) praticar todos e
quaisquer atos necessários à implementação da Emissão, podendo, inclusive, contratar
banco mandatário e escriturador das Debêntures, agente fiduciário, assessores legais e
assessores contábeis da Emissão; (b) celebrar a Escritura de Emissão e demais
contratos relacionados à Emissão, assim como quaisquer de seus aditamentos
posteriores, observado os limites aqui fixados; (c) celebrar o Contrato de Cessão
Fiduciária, que constituirá a garantia real das Debêntures, bem como constituir
eventuais outras garantias que se façam necessárias para a realização da Emissão; e
(d) prestar todas as informações e celebrar todos os contratos e documentos que se
façam necessários para a Emissão e para a oferta pública de distribuição dos CRI que
serão lastreados nas Debêntures.
(2)
aprovar, por maioria, com uma abstenção, a consolidação do artigo 5º do
Estatuto Social em razão da emissão de 1.550.000 (um milhão, quinhentas e cinquenta
mil) ações ordinárias nominativas e escriturais, dentro dos limites do capital autorizado,
com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos
.11.
termos do artigo 172 da Lei nº 6.404/76 e parágrafo 1º do artigo 6º de seu Estatuto
Social, devidamente aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada
em 28 de março de 2011, ficando o mesmo com a seguinte redação:
“Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado da Sociedade é de
R$2.024.471.270,58 (dois bilhões, vinte e quatro milhões, quatrocentos e setenta e um
mil, duzentos e setenta reais e cinquenta e oito centavos), dividido em 267.986.388
(duzentas e sessenta e sete milhões, novecentas e oitenta e seis mil, trezentas e oitenta
e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.”
(3)
aprovar, por maioria, com uma abstenção, a consolidação do caput do artigo 6º
do Estatuto Social, em decorrência do deliberado no item 2 acima, para refletir o novo
montante que o Conselho de Administração está autorizado ainda a aumentar, ou seja,
em até mais 29.717.240 (vinte e nove milhões, setecentas e dezessete mil, duzentas e
quarenta) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, considerando
que das 297.703.628 (duzentos e noventa e sete milhões, setecentas e três mil,
seiscentas e vinte e oito) ações previstas anteriormente, 267.986.388 (duzentos e
sessenta e sete milhões, novecentas e oitenta e seis mil, trezentas e oitenta e oito)
ações já foram emitidas, ficando o mesmo com a seguinte redação:
“Artigo 6º - A Sociedade está autorizada a aumentar, independentemente de
deliberação da Assembléia Geral e de reforma estatutária, o capital social em até mais
29.717.240 (vinte e nove milhões, setecentas e dezessete mil, duzentas e quarenta)
ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal, totalizando 297.703.628
(duzentos e noventa e sete milhões, setecentas e três mil, seiscentas e vinte e oito)
ações ordinárias, competindo ao Conselho de Administração estabelecer o número de
ações a serem emitidas, para distribuição no País ou no exterior, sob a forma pública ou
privada, o preço e demais condições da subscrição e integralização, bem como
deliberar sobre o direito de preferência, observadas as normas legais e estatutárias.”
.12.
(4)
aprovar, por maioria, com cinco abstenções, o aditamento do Plano de Opção
de Compra de Ações Restritas, firmado em 21 de dezembro de 2009, visando: (i) criar
grupo de Participantes Executivos Chave da Companhia; e (ii) alterar o vesting das
ações para este Grupo.
(5)
aprovar, por maioria, com seis abstenções, com uma abstenção, o aditamento
do Plano de Opção de Compra de Ações, firmado em 03 de março de 2008, visando
criar grupo de Participantes Executivos Chave da Companhia. Sendo alterada para
este grupo (i) a pré-condição para participação em cada Programa; (ii) a forma de
outorga dessas opções de ações; e (iii) o vesting dessas opções de ações.
Deliberações Tomadas em Assembleia Geral Ordinária: Colocada a matéria em
discussão e posterior votação, os acionistas da Companhia, após análise e discussão
das matérias propostas, deliberaram:
(1)
aprovar, por unanimidade e sem ressalvas, com abstenção, incluindo os
legalmente impedidos, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras,
acompanhadas das Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes, as
quais foram aprovadas pelo Conselho de Administração com parecer favorável do
Conselho Fiscal, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010,
documentos esses que foram publicados no jornal ―O Estado de São Paulo‖, edição do
dia 14 março de 2011 (págs. B1A a B10A), e no ―Diário Oficial do Estado de São
Paulo‖, edição do dia 14 de março de 2011 (págs. 85 a 97);
(2)
aprovar, por maioria, com uma abstenção, a destinação do lucro líquido do
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, no montante de
R$ 349.770.067,41 (trezentos e quarenta e nove milhões, setecentos e setenta mil,
sessenta e sete reais e quarenta e um centavos), o qual será distribuído da seguinte
.13.
forma: (i) R$ 17.488.503,37 serão destinados para a Reserva Legal da Companhia; (ii)
R$ 83.071.000,00 para a conta de dividendos a serem pagos, sem correção monetária,
em 28 de junho de 2011, a razão de R$0,312282 por ação ordinária; e (iii) R$
249.210.564,04 para retenção de lucros em reserva de lucros, conforme previsto em
orçamento de capital.
(3)
autorizar, por maioria, com uma abstenção, a destinação de R$ 3.500.000,00
(três milhões e quinhentos mil reais) para pagamento aos administradores, a título de
participação nos lucros referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010;
(4)
aprovar, por maioria, com uma abstenção, a fixação do número de membros do
Conselho de Administração em 6 (seis), sendo reeleitos os seguintes membros
efetivos: João Rossi Cuppoloni, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da
cédula de identidade RG/SSP/SP nº 1.662.452, inscrito no CPF/MF sob o nº
004.563.908-63, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, e com
escritório profissional na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha nº 5200, Edifício
Miami, Bloco C, conjunto 31, Jardim Morumbi, São Paulo - SP; Edmundo Rossi
Cuppoloni, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade
RG/SSP/SP nº 1.934.891-5, inscrito no CPF/MF sob o nº 004.232.708-34, residente e
domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, e com escritório profissional na
Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha nº 5200, Edifício Miami, Bloco C, conjunto
31, Jardim Morumbi, São Paulo - SP; Sérgio Pedroso Rossi Cuppoloni, brasileiro,
casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG/SSP/SP nº
13.522.661, inscrito no CPF/MF sob o nº 135.199.388-71, residente e domiciliado nesta
Capital do Estado de São Paulo, e com escritório profissional na Avenida Major Sylvio
de Magalhães Padilha nº 5200, Edifício Miami, Bloco C, conjunto 31, Jardim Morumbi,
São Paulo - SP; Rafael Rossi Cuppoloni, brasileiro, solteiro, economista, portador da
cédula de identidade RG/SSP/SP nº 18.770.389-9, inscrito no CPF/MF sob o nº
270.358.238-24, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, e com
.14.
escritório profissional na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha nº 5200, Edifício
Miami, Bloco C, conjunto 31, Jardim Morumbi, São Paulo -SP; Eduardo Alfredo Levy
Júnior, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG/SSP/SP
nº 1.699.548, inscrito no CPF/MF sob o nº 003.494.708-63, residente e domiciliado
nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua Presidente Prudente nº 62, 3º andar,
Jardim Paulista e eleito Renato Ribeiro Fortes Abucham, brasileiro, casado,
advogado, portador da cédula de identidade RG/SSP/SP nº 2.561.866-8, inscrito no
CPF/MF sob o nº 213.776.458-00, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de
São Paulo, na Rua Doutor Alcides da Silveira Faro nº 285, Jardim Guedala. Todos
terão mandato até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada após o término do
exercício social de 2011.
Os Srs. Eduardo Alfredo Levy Júnior e Renato Ribeiro Fortes Abucham são
conselheiros independentes, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Os
membros ora eleitos serão empossados em seus cargos mediante as assinaturas dos
respectivos termos de posse, no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de
Administração, de acordo com o artigo 149 da Lei das S.A. e entrega das declarações
previstas na Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002;
(5)
aprovar, por unanimidade, com uma abstenção, a instalação do Conselho Fiscal
para o exercício de 2011, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2012, o
qual será composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, com a
seguinte composição: como membros efetivos foram eleitos os Srs. Ademar Gonzalez
Casquet, brasileiro, solteiro, economista, portador da cédula de identidade RG/SSP/SP
nº 3.848.777-9, inscrito no CPF/MF sob o nº 047.503.818-53, residente e domiciliado
nesta Capital do Estado de São Paulo e com escritório profissional na Rua Professor
Carlos Reis nº 145, Pinheiros - São Paulo - SP; Cláudio Antonio Gaêta, brasileiro,
casado, advogado, portador da cédula de identidade RG/SSP/SP nº 1.563.242-8,
.15.
inscrito no CPF/MF sob o nº 022.458.098-15, residente e domiciliado nesta Capital do
Estado de São Paulo, e com escritório profissional na Rua Teixeira e Souza nº 238 São Paulo - SP; e Vitor Hugo dos Santos Pinto, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da cédula de identidade RG/SSP/SP nº 30.625.200-4, inscrito no
CPF/MF sob o nº 292.699.278-57, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de
São Paulo, e com escritório profissional na Avenida Paulista nº 2300, 11º andar, Bela
Vista, São Paulo - SP, que terão como seus respectivos suplentes os Srs. Maurice
Ramiro Pinto Nobre, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da
cédula de identidade RG/SSP/SP nº 3.053.355, inscrito no CPF/MF sob o nº
030.036.128-91, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua
Visconde de Nácar nº 163, apto.70, Real Parque; Gilberto Scafuro, brasileiro, casado,
engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG/SSP/SP nº 1.953.142, inscrito no
CPF/MF sob o nº 004.232.898-53, residente e domiciliado na Cidade de Florianópolis,
Estado de Santa Catarina, na Rua Professora Maria Juia Franco nº 314; e Raquel
Cristina Tedesco, brasileira, solteira, engenheira de produção, portadora da cédula de
identidade RG/SSP/SP nº 32.681.937-x, inscrita no CPF/MF sob o nº 305.492.878-09,
residente e domiciliada nesta Capital do Estado de São Paulo, e com escritório
profissional na Avenida Paulista nº 2300, 11º andar, Bela Vista, São Paulo/SP.
Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos serão investidos em seus cargos, mediante
assinatura dos respectivos termos de posse lavrados em livro próprio, restando
comprovado pelos membros do Conselho Fiscal ora eleitos o preenchimento das
condições prévias de elegibilidade previstas no artigo 162 da Lei das Sociedades por
Ações.
Foi fixada a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal no mínimo legal
de 10% (dez por cento) da remuneração média dos Diretores da Companhia, excluídos
os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.
.16.
(6)
aprovar, por maioria com nove abstenções, as verbas anuais globais em até
R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais) para a remuneração fixa e variável dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo a cada um desses
órgãos, por decisão colegiada, atribuir a cada um dos respectivos membros os valores
da remuneração mensal, durante o presente exercício social.
Encerramento e Lavratura da Ata. Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente
ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou
encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta
ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada.
Local e Data: São Paulo, SP, 29 de abril de 2011.
Mesa. Presidente: João Rossi Cuppoloni; Secretário: Sérgio Pedroso Rossi Cuppoloni.
Acionistas Presentes. (aa) João Rossi Cuppoloni; Edmundo Rossi Cuppoloni; Sérgio
Pedroso Rossi Cuppoloni; Rafael Rossi Cuppoloni; Oficinalis Administração e
Participações Ltda. por Edmundo Rossi Cuppoloni; Jopar Administração Ltda., por João
Rossi Cuppoloni; Paradiso Administração e Participações Ltda. por Edmundo Rossi
Cuppoloni; Arpoador Administação e Participações Ltda., por João Rossi Cuppoloni;
Palmarino Frizzo Neto; Gerson Cohen; Cassio Elias Audi; Adriana Portella Maron, por
substabelecimento de HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
procuradora de Blackrock Korea Latin American Fund-Master, Norges Bank, State of
New Mexico Educational Retirement Board, State of New Mexico State Investment
Council, State of Wyoming, Wyoming State Treasurer, The Master Trust Bank of Japan
Ltda. as Trustee For MTBI 400045800, The Public Education Employee Retirement
System of Missouri,The Public School Retirement System of Missouri, Universities
Superannuation Scheme Ltda., Vanguard Investment Series, PLC. e Vanguard Total
International Stock Index Fund, A Series Of Vanguard Star Funds; Adriana Portella
.17.
Maron, por substabelecimento de Itaú Unibanco S.A., procuradora de Gam Equity Two
Inc, LMA SPC em nome de Map 57 Segregated Portfolio, OGI Associates LLC,
Passport Trading LLC, Weiss Equity Strategies Fund LLC, Weiss Multi-Strategy
Partners II LLC eWeiss Multi-Strategy Partners LLC; Adriana Portella Maron, por
substabelecimento de Citibank N.A., procuradora de Abu Dhabi Retirement Pensions
And Benefits Fund, Advanced Series Trust - AST Parametric Emerging Markets Equty
Portfolio, Advanced Funds, Inc. Dreyfus Total Emerging Markets Fund,
Alliancebernstein Glbal rel Estate Investment Fund, Inc., Alpine Cyclical Advantage
Property Fund, Alpine Emerging Markets Real Estate Fund, Alpine Global Premier
Properties Fund, Alpine International Real Estate Equity Fund, AT&T Union Welfare
Benefit Trust, Batterymarch Global Emerging Market Fund, Bell Atlantic Master Trust,
Bellsouth Corporation RFA Veba Trust, BGI Emerging Markets Strategic Insights Fund
Ltd, Blackrock Institutional Trust Company, N.A., Blackrock Latin America Fund Inc.,
BSF - Blackrock Latin American Opportunities Funds, Caisse de Depot Et Placement
Du Quebec, Catholic Helath Initiatives, CF NCML International Equity Fund, City of
Westminster Superannuantion Fund, College Retirement Equities Fund, County
Employees Annuity and Benefit Fund of The Cook County, Eaton Vance Collective
Investment Trut for Employee Benefit Plans Emerging ,Markets Equity Fund, Eaton
Vance Structured Emerging Markets Fund, Emerging Markets Equity Trust 4, Emerging
Markets Index Fund E, Emerging Markets Sudan Free Equity Index Fund, Evangelical
Lutheran Churc in America Board of Pensions, Fidelity Fixed-Income Trust: Fidelity
Series Global Ex U.S. Index Fund, Ford Motor CO Defined Benef Master Trust, Global
X Brazil Financials ETF, Hampshire County Council Pension Fund, IBM Diversified
Global Equity Fund, IBM Savings Plan, Integra International Equity Fund, International
Bank for Reconstruction and Development, ATFSRPAT/Ret/Staff Ben Plan and Trust,
Ishares MSCI Brazil (Free) Index Fund, Ishares MSCI Bric Index Fund, Ishares MSCI
Emerging Markets Index Fund, Ishares Public Limited Company, Ivy Asset Strategy
New Opportunities Fund, John Hancock Funds II International Equity Index Fund, John
Hancock Trust International Equity Index Trust A, John Hancock Trust International
.18.
Equity Index Trust B, Legg Mason Global Funds PLC, London Borough of Newham,
Mainstay Epoch International Small Cap Fund, Massmutual Select Diversified
International Fund, Massmutual Select Overseas Fund, MT Total Return Fund, National
Council For Social Security Fund, New Zealand Superannuation Fund, Newton 50-50
Global Equity Fund, Newton Acer Fund, Newton Balanced Fund, Newton Global
Opportunities Fund, Newton International Growth Fund, Newton Investment
management Nominees Limited, Newton Managed Fund, Newton Oak Fund, Newton
Phoenix Multi-Asset Fund, Northern Trust Investment Funds PLC, Northern Trust NonUcits Common Contractual Fund, Panagora Group Trust, Public Employee Retirement
System of Idaho, Pyramis Global EX U.S. Infex Fund LP, Russel Investment Company
Emerging Markets Fund, Schwab Global Real Estate Fund, SSGA MSCI Brazil Index
Non-Lending QP Common Trust Fund, State Street Emerging Markets, Teacher
Retirement System Of Texas, The Babcock & Wilcox Company Master Trust, The
Master Trust Bank of Japan, Ltd. as Trustee of BNY Melon Newton Global ex Japan
Equity Fund, The Master Trust Bank of Japan, Ltd. as Trustee of Nissay/Putnam Global,
Emerging Equity Mother Fund, The Monetary Authority of Singapore, The Northwestern
Mutual Life Insurance Company, The Pension Reserves Investment Management
Board, The Royal Bank Of Scotland PLC As Trustee of Jupiter GEMF, The Royal Bank
Of Scotland PLC As Depositary of Abaco Fund ICVC, The State Teachers Retirement
System of Ohio, TIAA-CREF Funds - TIAA-CREF Emerging Markets Equity Index Fund,
Tulare County Employees Retirement Association, University of Pittsburgh Medical
Center System, USAA Emerging Markets Fund., Vanguard Emerging Markets Stock
Index Fund, Vanguard FTSE All World Ex-US Small-Cap Index Fund A Series of
Vanguard International Equity Index, Vanguard International Value Fund, Wellington
Trust Company NA, West Virginia Investment Management Board, Wheels Common
.19.
Investment Fund e Wilmington International Equity Fund Select LP. Adriana Portella
Maron, por substabelecimento de UAM Assessoria e Gestão de Investimentos Ltda.,
procuradora de Unibanco Construção Civil Fundo de Investimento em Ações.
Certificamos que a presente ata é cópia fiel da lavrada no respectivo livro próprio.
São Faulo, 29 de abril de 2011.
João Rossi Cuppoloni
Presidente
Sérgio Pedroso Rossi Cuppoloni
Secretário
.20.