Ata - Magnesita

MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 08.684.547/0001-65
NIRE 31.300.026.485
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE AGOSTO DE 2016
1.
Data, Horário e Local: Aos 29 dias do mês de agosto de 2016, às 14:00 horas, na sede
social da Magnesita Refratários S.A. (“Companhia”), na Cidade de Contagem, Estado de Minas
Gerais, na Praça Louis Ensch, nº 240, Cidade Industrial, CEP: 32210-050.
2.
Convocação: Realizada em conformidade com as disposições do artigo 124 da Lei nº
6.404/76 (“Lei das S.A.”), mediante convocação aos acionistas, através de Edital de Segunda
Convocação, publicado nas edições dos dias 19, 20 e 23 de agosto de 2016 do jornal “Hoje em
Dia”, nas páginas 14, 14 e 14, respectivamente, e do Diário Oficial do Estado de Minas Gerais,
nas páginas 7, 5 e 1, respectivamente.
3.
Presença: Presentes acionistas representantes de mais de 59% do capital social da
Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas, instalando-se
esta assembleia, em segunda convocação, em observância ao artigo 135 da Lei das S.A.
4.
Mesa: Presidente – Luís Rodolfo Mariani Bittencourt
Secretária – Lívia Mariz Junqueira
5.
Ordem do Dia: Deliberar sobre a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia, de modo a refletir o novo valor do capital social e o número de ações que o
compõem, inclusive em razão do cancelamento das ações mantidas em tesouraria em
decorrência do 4º Programa de Recompra de Ações da Companhia, nos termos aprovados em
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2016.
6.
Deliberação sobre Lavratura e Publicação da Ata e sobre a Leitura das Matérias
da Ordem do Dia: Nos termos do artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei das S.A., foi aprovada, por
unanimidade, por 31.105.012 votos favoráveis, sem abstenções, a lavratura da ata a que se
refere esta Assembleia na forma de sumário dos fatos ocorridos e sua publicação com omissão
das assinaturas dos acionistas. Ainda, por unanimidade, por 31.105.012 votos favoráveis e sem
abstenções, foi dispensada a leitura da matéria constante da ordem do dia da presente
Assembleia.
7.
Deliberação sobre a Matéria da Ordem do Dia: Foi tomada a seguinte deliberação:
7.1.
Tendo em vista (i) a redução do capital social da Companhia, no valor de R$
1
60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), sem o cancelamento de ações, para a absorção de
prejuízos acumulados, conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas
realizada em 08 de agosto de 2016, (ii) o cancelamento de 1.121.240 (um milhão, cento e vinte
e uma mil, duzentas e quarenta) ações ordinárias de emissão da Companhia, mantidas em
tesouraria em decorrência do 4º Programa de Recompra de Ações da Companhia, sem alteração
do capital social, aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 29 de abril de
2016, e (iii) o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado,
no valor de R$ 3.365.779,44 (três milhões, trezentos e sessenta e cinco mil, setecentos e setenta
e nove reais e quarenta e quatro centavos), mediante a emissão de 320.856 (trezentas e vinte mil
e oitocentas e cinquenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal, nos termos aprovados pelo Conselho de Administração em reunião de 27 de julho de
2016, em decorrência do exercício por administrador da Companhia de opção de compra de
ações outorgada no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia; aprovar,
por unanimidade, por 31.105.012 votos favoráveis, a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto
Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 5º - O capital social da Companhia é de R$1.576.215.042,03 (um bilhão,
quinhentos e setenta e seis milhões, duzentos e quinze mil e quarenta e dois reais e
três centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 52.631.881
(cinquenta e dois milhões, seiscentas e trinta e uma mil, oitocentas e oitenta e uma)
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.”
8.
Encerramento, Lavratura, Aprovação: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata
lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os acionistas presentes. Mesa: Luís Rodolfo
Mariani Bittencourt – Presidente; e Livia Mariz Junqueira – Secretária. Acionistas: ALUMINA
HOLDINGS LLC; REARDEN L HOLDINGS 3 SA RL; ALUMINA HOLDINGS, LLC; MAG
FDO DE INVEST EM PARTICIPACOES; REARDEN L HOLDINGS 3 S.A.R.L; GPCP4
FDO DE INVEST EM PARTICIPACOES (p.p. Livia Mariz Junqueira); ACADIAN GLOBAL
EQUITY FUND; ADVANCED SERIES TRUST – AST; GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET
PORTFOLIO; AQR EMERGING SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.; COLLEGE
RETIREMENT EQUITIES FUND; EMERGING MARKETS INTERNATIONAL FUND;
EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EMERGING
MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND;
EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE
FUND B; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; GOLDMAN SACHS FUNDS GOLDMAN SACHS GIVI GLOBAL EQUITY - GROWTH MARKETS TILT PORTFOLIO;
HC CAPITAL TRUST THE EMERGING MARKETS PORTFOLIO; IBM DIVERSIFIED
GLOBAL EQUITY FUND; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI
BRAZIL SMALL-CAP ETF; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF;
MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN; NORGES BANK;
NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LENDING;
NTGI - QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET
2
INDEX FUND – LENDING; NTGI-QM COMMON EMERGING MARKETS SMALL CAP
INDEX FUND – LENDING; OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM;
SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP
ETF; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX
EXEMPT RETIREMENT PLANS; STATE STREET BK & TR CO INV FD F TAX EXEMPT
RET PLANS - MSCI EM MKTS SMALL CAP INDEX SEC LENDING FD; TEACHER
RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE
BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; THE HARBORWALK PRIVATE
TRUST; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; UTAH
STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX
FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND, A SERIES
OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD TOTAL
WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY
INDEX FUNDS; ACADIAN ALL COUNTRY W EX US LS FUND; VANGUARD TOTAL
INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS (p.p.
Anderson Carlos Koch); FARO CAPITAL LSR FIM INVESTIMENTO NO EXTERIOR CP;
FARO CAPITAL FIA; UV PLATANO FIM CREDITO PRIVADO IE; UV IPE FIM
INVESTIMENTO NO EXTERIOR – CP; UV BAOBA FIM INVESTIMENTO NO EXTERIOR
– CP; UV ARAUCARIA FIA; UV SEQUOIA FIM INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CREDITO PRIVADO; UV CAMBUI FIM IE CP (p.p. Livia Mariz Junqueira); FUNDO DE
INVESTIMENTO EM ACOES MAINA; WARM FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES
(p.p. Livia Mariz Junqueira); e OCTAVIO CORTES PEREIRA LOPES; EDUARDO LEME
GUARDIANO GOTILLA (p.p. Livia Mariz Junqueira).
Declaro que esta ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.
Contagem/MG, 29 de agosto de 2016
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Lívia Mariz Junqueira
Secretária
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