Ata

AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF N.º 16.590.234/0001-76
NIRE 31.300.025.918
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016
1.
DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 29 de abril de 2016, às 10 horas,
excepcionalmente fora da sede social da Companhia, conforme faculta o parágrafo 2º do
artigo 124 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”), no Hotel Mercure Belo Horizonte, na Avenida do Contorno,
nº 7315, Bairro de Lourdes, CEP 30110-047, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais.
2.
CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124
da Lei das Sociedades por Ações, no “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais”, nas
edições dos dias 6, 7 e 8 de abril de 2016, Caderno 2, nas páginas 10, 03 e 03,
respectivamente; e no jornal “Hoje em Dia” (Belo Horizonte), nas edições dos dias 6, 7 e 8
de abril de 2016, nas páginas 13, 13 e 13, respectivamente.
3.
PRESENÇA: Presentes os acionistas titulares de 62.869.305 (sessenta e dois
milhões, oitocentas e sessenta e nove mil e trezentas e cinco) ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, representativas de 70,92% (sessenta e cinco, vírgula
sessenta e dois por cento) do capital social total e com direito a voto da Companhia,
conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, (i) o
Sr. Anderson Lemos Birman, representante da Administração da Companhia, e (ii) o Sr.
Guilherme Ghidini Neto, representante da Ernst & Young Auditores Independentes S.S.,
auditor independente da Companhia.
4.
MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Anderson Lemos Birman e
secretariados pelo Sr. Fernando Santos Abreu Caligaris.
5.
PUBLICAÇÕES E DIVULGAÇÕES: O relatório da administração, as
demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas explicativas e do relatório
da Ernst & Young Auditores Independentes S.S. foram publicados nas edições do dia 03
de março de 2016 do “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais”, às folhas 03 a 11, do
jornal “Hoje em Dia” (Belo Horizonte), às folhas 12 a 22, e do jornal “Valor Econômico
Regional do Estado de São Paulo”, às folhas E5 a E11. O aviso aos acionistas
comunicando que os documentos acima foram colocados à disposição dos acionistas na
sede da Companhia, foram publicados no “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais”, nas
edições dos dias 29, 30 e 31 de março de 2016 no jornal “Hoje em Dia” (Belo Horizonte),
nas edições dos dias 29, 30 e 31 de março de 2016. Os documentos acima e os demais
documentos pertinentes a assuntos integrantes da ordem do dia, incluindo a proposta da
administração para a assembleia geral, foram também colocados à disposição dos acionistas
na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”), da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (“BM&FBOVESPA”) e da Companhia com mais de 1 (um) mês de antecedência
da presente data, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da regulamentação da
CVM aplicável.
6.
ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar,
discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) as contas dos administradores, o
relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas
do relatório anual dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro 2015; (ii) a proposta de orçamento de capital da Companhia para o
exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2016; (iii) a proposta da
administração para destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2015; e (iv) fixação da remuneração anual global dos
administradores para o exercício social de 2016.
7.
DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia e após o exame e a discussão das
matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue:
7.1.
Aprovar, por 62.869.305 (sessenta e dois milhões, oitocentas e sessenta e nove mil e
trezentas e cinco) votos favoráveis, sem nenhum voto contrário e sem abstenções, a
lavratura da ata na forma de sumário contendo transcrição apenas das deliberações
tomadas, conforme dispõe o artigo 130, §1º da Lei das Sociedades por Ações, e sua
publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes na forma do § 2º do
mesmo artigo da Lei das Sociedades por Ações.
7.2.
Aprovar, por 16.557.653 (dezesseis milhões, quinhentos e cinquenta e sete mil,
seiscentos e cinquenta e três) votos favoráveis, sem nenhum voto contrário e com
46.311.652 (quarenta e seis milhões, trezentas e onze mil, seiscentas e cinquenta e duas)
abstenções, as contas dos administradores, o relatório da administração e as demonstrações
financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório anual dos auditores independentes,
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
7.3.
Aprovar, por 62.869.305 (sessenta e dois milhões, oitocentas e sessenta e nove mil e
trezentas e cinco) votos favoráveis, sem nenhum voto contrário e sem abstenções, o
orçamento de capital da companhia para o exercício social que se encerrará em 31 de
dezembro de 2016, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, conforme
constante do Anexo I à presente ata.
7.4.
Aprovar, por 62.869.305 (sessenta e dois milhões, oitocentas e sessenta e nove mil e
trezentas e cinco) votos favoráveis, sem nenhum voto contrário e sem abstenções, a
proposta da administração de destinação do lucro líquido da Companhia relativo ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, no montante total de R$ 119.661.640,94
(cento e dezenove milhões, seiscentos e sessenta e um mil, seiscentos e quarenta reais e
noventa e quatro centavos), da seguinte forma:
(i)
R$ 5.983.082,05 (cinco milhões, novecentos e oitenta e três mil, oitenta e dois reais
e cinco centavos), correspondentes a 5% (cinco por cento) do lucro líquido, serão
destinados à formação da reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades
por Ações;
(ii) R$ 56.839.279,45 (cinquenta e seis milhões, oitocentos e trinta e nove mil,
duzentos e setenta e nove reais e quarenta e cinco centavos), equivalentes a 50,0%
(cinquenta por cento) do lucro líquido ajustado, serão distribuídos aos acionistas a título
de dividendos na exata proporção de sua participação no capital social da Companhia,
observado que, desse:
a.
o valor líquido de R$ 38.134.275,83 (trinta e oito milhões, cento e trinta e
quatro mil, duzentos e setenta e cinco reais e oitenta e três centavos), foi distribuído
aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio e dividendos intercalares e
imputado ao dividendo mínimo obrigatório, conforme deliberado em Reuniões do
Conselho de Administração da Companhia realizadas em 15 de junho 2015, 03 de
agosto de 2015 e 14 de dezembro de 2015;
b.
R$ 18.705.003,62 (dezoito milhões, setecentos e cinco mil, três reais e sessenta
e dois centavos), equivalentes a um valor de R$ 0,21079510 por ação de emissão da
Companhia, são declarados aos acionistas a título de dividendos anuais na proporção
de sua participação no capital social da Companhia, devendo o pagamento ser
realizado, em moeda corrente nacional, em uma única parcela, até 20.05.2016], sem a
aplicação de atualização monetária ou incidência de juros entre a data de hoje e a data
de efetivo pagamento; e
(iii) o saldo remanescente, de R$ 51.974.792,00 (cinquenta e um milhões, novecentos e
setenta e quatro mil e setecentos e noventa e dois reais), equivalentes a 45,7% (quarenta
e cinco vírgula sete por cento) do lucro líquido ajustado, será destinado para a Reserva
de Retenção de Lucros, conforme proposta de orçamento de capital, objeto da
deliberação constante do item 7.3 desta ata.
7.4.1. Farão jus aos dividendos ora declarados aqueles que forem acionistas da
Companhia nesta data e serão observados os procedimentos da instituição financeira
escrituradora das ações de emissão da Companhia para pagamento dos dividendos,
conforme informado pela Companhia por meio de Aviso aos Acionistas a ser
divulgado oportunamente pela Companhia. Dessa forma, a partir de 02 de maio de
2016, inclusive, as ações da Companhia serão negociadas “ex-dividendos”.
7.5.
Aprovar, por 58.560.198 (cinquenta e oito milhões, quinhentos sessenta mil e cento
e noventa e oito) votos favoráveis, com 4.309.107 (quatro milhões, trezentos e nove mil,
cento e sete) votos contrários e com 100 (cem) abstenções, a fixação da remuneração global
anual dos Administradores para o exercício social de 2016 no valor de até R$ 9.627.016,00
(nove milhões, seiscentos e vinte e sete mil e dezesseis reais), sendo o montante de até
R$ 8.244.016,00 (oito milhões, duzentos e quarenta e quatro mil, e dezesseis reais), para os
valores de remuneração paga em moeda corrente nacional (remuneração fixa, variável e
benefícios) e de até R$ 1.383.000,00 (um milhão e trezentos e oitenta e três e mil reais) para
os valores a serem contabilizados como despesas relacionadas à remuneração baseada em
ações (plano de opções de compra de ações), cabendo ao Conselho de Administração
distribuir a remuneração global ora aprovada entre os administradores.
8.
DOCUMENTOS: Os documentos e propostas submetidos à assembleia, assim como
as declarações e manifestações de voto, protesto ou de dissidência apresentadas por escrito
pelos acionistas foram numerados seguidamente, autenticados pela mesa e pelos acionistas
que solicitaram e ficam arquivados na sede da Companhia.
9.
ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os
trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a
qual foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 29 de abril
de 2016. Mesa: Anderson Lemos Birman (Presidente). Fernando Santos Abreu Caligaris
(Secretário). Representante da Administração: Marco Antônio Ferreira Coelho (Diretor
sem designação específica). Representante da Ernst & Young Auditores
Independentes S.S.: Guilherme Ghidini Neto. Acionistas Presentes: (aa) ANDERSON
LEMOS BIRMAN; ALEXANDRE CAFE BIRMAN; M SQUARE ALISIO FIA; FIA
SABESPREV M SQUARE ACOES VALOR; M SQUARE ACOES CSHG MASTER
FIA; M SQUARE ALISIO FIA; FIA SABESPREV M SQUARE ACOES VALOR; M
SQUARE ACOES CSHG MASTER INSTITUCIONAL FI ACOES; MBV FUNDO DE
INVESTIMENTO EM ACOES – IE; NATO FI EM ACOES- INVESTIMENTO NO
EXTERIOR; M SQUARE Brazil Value Long Only LLC; YALE UNIVERSITY; CAMILA
MEIRELLES COLLAZZI; CASSIANO LEMOS DA CUNHA; DARCIO KLAUS;
DAVID NERY PYTHON; DIEGO ROCHA CARAVACA ALVAREZ; DIRLEI SAUL
BATTAGLIN; ELUSAH DOZZA KLEIN; FERNANDO BAUMER; GABRIELLA
FUGA CUNHA; GEISON EDUARDO FERREIRA; GILBERTO JOSE DE VARGAS;
JOAO DAVENIR NUNES CORREA; JOSE VANDERLEI STEFFEN; KARINA
COELHO DE SOUZA; KURT JOSE ERCKSSON RICHTER; LIGIA RODRIGUES
LUNA; LILIANA MEINHART; LIVIA GARCIA SALES MORAES; LUCIANA
WODZIK TAVARES; MAIRA DA COSTA MARTINS ANASTASSAKIS; MARCELA
ABREU SALLES; MARCELO LUCIANO MANOEL; MARCO AURELIO COELHO
VIDAL; MARIA GABRIELA PEREIRA SALDANHA; MARIA TOLEDO D AVILA
GIALLUISI DA SILVA AS; MARIANA DOS SANTOS ALONSO PEREIRA;
MAURICIO BASTOS TURQUENITCH; MILENA PENTEADO OMETTO; NERITO
VINIERI; ORNELLA VAZ GUIMARAES MORAES; PATRICIA APARECIDA
LISBOA; PATRICIA CAFE BIRMAN; RAFAEL SACHETE DA SILVA; THIAGO
LIMA BORGES; FERNANDO ABREU SANTOS CALIGARIS; ABBEY LIFE
PENSIONS MANAGED FUND; ABBEY PENSION INTERNATIONAL FUND;
ABERDEEN EMERGING MARKETS SMALLER COMPANY OPPORTUNITIES F I
; ABERDEEN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND; ABERDEEN LATIN
AMERICA EQUITY FUND, INC; ABERDEEN LATIN AMERICAN EQUITY
FUND, A SERIES OF ABERDEEN F; BLACKROCK LATIN AMERICA FUND INC;
BSF - BLACKROCK LATIN AMERICAN OPPORTUNITIES FUND; CALIFORNIA
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND;
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COMMONWEALTH GLOBAL
SHARE FUND 12; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY
INDEX FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPIT EQUITY INDEX NONLENDABLE FUND; EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX
NON-LENDA FD B; FINDLAY PARK LATIN AMERICAN FUND; GLOBAL X
BRAZIL CONSUMER ETF; HIGHCLERE I INV SMALLER COMPANIES FUND
C/O H I INV INC.; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI
BRAZIL SMALL CAP ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP
ETF; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF; NORGES BANK;
NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON
LEND; NTGI-QM COMMON DAC WORLD EX-US INVESTABLE MIF –
LENDING; NTGI-QM COMMON EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX
FUND – LENDI; SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; ST LT DEP
SCOTTISH WIDOWS TRKS LAT AMR FUN; STE STREET TRUS LTD ATF SWIP
CAP TRUS; THE BANK OF NEW YORK MELLON EMP BEN COLLECTIVE
INVEST FD PLA; THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS
EMERGING M SMID FUND; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE;
THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD; UPS GROUP
TRUST; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD EMERGING
MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US
SMALL-CAP INDEX FUND ASOVIEIF; VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV
INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS; WASHINGTON STATE INVESTMENT
BOARD; JP MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN; JPMORGAN FUNDS;
JPMORGAN LATIN AMERICA FUND; NORTHERN TRT FI S (GUER) LTD A T O
T S A S, R M A R B FD TR; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF
OHIO; TEMPLETON GLOBAL INV TRUST- TEMPLETON EM MKTS SMALL
CAP FUND; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE
VAN S F; HSBC LATIN AMERICAN EQUITY FUND; JPMORGAN BRAZIL
EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST; ABERDEEN GLOBAL - WORLD
SMALLER COMPANIES FUND; ABERDEEN GLOBAL - LATIN AMERICAN
EQUITY FUND; ABERDEEN GLOBAL - EMERGING MARKETS SMALLER
COMPANIES FUND; ABERDEEN GLOBAL BRAZIL EQUITY FUND; e
ABERDEEN LATIN AMERICAN INCOME FUND LLC; THE ROYAL BANK OF
SCOTLAND PLC AS DEP OF AB L A EQUITY FUND.
Certifico que a presente é cópia fiel da original lavrada no Livro de Assembleias
Gerais de Acionistas n.º 04 às fls. 02 a 16.
Mesa:
Anderson Lemos Birman
Presidente
Fernando Santos Abreu Caligaris
Secretário
AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF N.º 16.590.234/0001-76
NIRE 31.300.025.918
ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016
Em R$ Mil
2015
Retenção de lucros (artigo 196 da Lei 6.404/76)
- Subconta Reserva Interna de Recursos para Investimentos em
Pesquisas e Tecnologia
- Saldo Remanescente
51.975
1.601
50.373
Fontes
51.975
Financiamento do capital de giro
32.195
Expansão da rede
Investimentos em melhorias operacionais
Financiar expansões e parcerias estratégicas
Investimentos em pesquisa e tecnologia
Aplicações
5.185
10.395
2.599
1.601
51.975