Ata - Magnesita

MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 08.684.547/0001-65
NIRE 31.300.026.485
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2015
1.
Data, Horário e Local: Aos 14 dias do mês de dezembro de 2015, às 11:30 horas, na
sede social da Magnesita Refratários S.A. (“Companhia”), na Cidade de Contagem, Estado de
Minas Gerais, na Praça Louis Ensch, nº 240, Cidade Industrial, CEP: 32210-050.
2.
Convocação: Realizada em conformidade com as disposições do artigo 124 da Lei nº
6.404/76 (“Lei das S.A.”), mediante convocação aos acionistas, através de Edital de
Convocação, publicado nas edições dos dias 28 de novembro de 2015, 1º de dezembro de 2015
e 2 de dezembro de 2015 do jornal “Hoje em Dia”, nas páginas 14, 12 e 13, respectivamente, e
nas edições dos 28 de novembro de 2015, 1º de dezembro de 2015 e 2 de dezembro de 2015 do
Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, nas páginas 1, 2 e 5, respectivamente.
3.
Presença: Presentes acionistas representantes de mais de 71% do capital social da
Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presente ainda,
para os fins do disposto no artigo 164, da Lei das S.A., o Sr. Pedro Wagner Pereira Coelho,
membro do Conselho Fiscal da Companhia.
4.
Mesa: Presidente – Luiz Gustavo Perrotti Rossato
Secretária – Lívia Mariz Junqueira
5.
Ordem do Dia: (i) Aprovar a capitalização de parcela da reserva especial de ágio na
incorporação no valor total de R$ 53.324.012,50, referente ao benefício fiscal auferido pela
Companhia até o final do exercício social de 2014 em decorrência da amortização do ágio, a
qual será feita em benefício de todos os acionistas e sem emissão de novas ações, nos termos do
art. 6º, § 2º, da Instrução CVM 319/99; (ii) aprovar a redução do capital social no valor de
R$895.296.851,06 para absorção dos prejuízos acumulados apurados no balanço constante das
informações trimestrais (ITR) relativas ao 3º trimestre do exercício social de 2015 no montante
de R$918.599.001,17, deduzido das reservas de lucros no montante de R$23.302.150,11; (iii)
aprovar o grupamento de ações ordinárias de emissão da Companhia, na proporção de 25 para
01; (iv) aprovar, após a efetivação do grupamento, o desdobramento de cada ação ordinária de
emissão da Companhia na proporção de 01 ação para 05 ações; e (v) aprovar a consequente
alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, inclusive para refletir o cancelamento
das ações mantidas em tesouraria em decorrência do 3º Programa de Recompra de Ações da
Companhia.
6.
Deliberação sobre Lavratura e Publicação da Ata e sobre a Leitura das Matérias
da Ordem do Dia: Nos termos do artigo 130, §§ 1º e 2º da Lei das S.A., foi aprovada, pela
1
unanimidade dos acionistas presentes, a lavratura desta ata na forma de sumário dos fatos
ocorridos e sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas. Também, pela
unanimidade dos acionistas presentes, foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem
do dia da presente Assembleia.
7.
Deliberação sobre a Matéria da Ordem do Dia: Com abstenção dos legalmente
impedidos, foram tomadas as seguintes deliberações:
7.1.
Aprovar, por unanimidade, a capitalização de parcela da reserva especial de ágio na
incorporação no valor total de R$53.324.012,50 (cinquenta e três milhões, trezentos e vinte e
quatro mil e doze reais e cinquenta centavos), referente ao benefício fiscal auferido pela
Companhia até o final do exercício social de 2014 em decorrência da amortização do ágio, a
qual será feita em benefício de todos os acionistas e sem emissão de novas ações, nos termos do
art. 6º, § 2º, da Instrução CVM 319/99, sendo o montante total da referida capitalização
destinado à reserva de capital da Companhia;
7.2.
Aprovar, por unanimidade, a redução do capital social no valor de R$895.296.851,06
(oitocentos e noventa e cinco milhões, duzentos e noventa e seis mil, oitocentos e cinquenta e
um reais e seis centavos) para absorção de prejuízos acumulados apurados no balanço constante
das informações trimestrais (ITR) relativas ao 3º trimestre do exercício social de 2015;
7.3
Aprovar, por unanimidade, o grupamento de ações ordinárias de emissão da
Companhia, na proporção de 25 (vinte e cinto) ações para 01 (uma) ação, nos termos descritos
no item 7.3.1 abaixo;
7.3.1. Será concedido prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação de Aviso aos
Acionistas, a ser publicado após a realização desta Assembleia, para que os acionistas
detentores de ações ordinárias possam, a seu livre e exclusivo critério, ajustar suas posições de
ações em lotes múltiplos de 25 (vinte e cinco) ações, mediante negociação na BM&FBOVESPA
S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), de forma a
permanecerem integrando o quadro acionário da Companhia com pelo menos uma ação após a
efetivação do grupamento. Transcorrido o prazo de 30 (trinta) dias para o ajuste das
participações pelos acionistas da Companhia, as eventuais frações de ações resultantes do
grupamento serão separadas, agrupadas em números inteiros, e vendidas em tantos leilões
quantos forem necessários, a serem realizados oportunamente na BM&FBOVESPA, sendo os
valores resultantes da alienação das frações de ações disponibilizados aos respectivos acionistas,
após a liquidação financeira da venda. A data do leilão das frações de ações, seus detalhes e a
data em que os recursos resultantes do leilão serão disponibilizados aos acionistas serão
comunicadas após o decurso do prazo para ajuste das posições acionárias, através de Aviso aos
Acionistas a ser oportunamente divulgado.
7.3.2. Igualmente, os certificados de depósito de ações ordinárias da Companhia custodiados
pelo Deutsche Bank no âmbito do programa de American Depositary Receipts – Nível I,
negociados no mercado de balcão dos Estados Unidos sob o código “MFRSY”, também serão
2
grupados obedecendo à mesma proporção e ao mesmo procedimento aqui previstos.
7.4.
Aprovar, por unanimidade, após a efetivação do grupamento aprovado no item 7.3
acima, o desdobramento de cada ação ordinária de emissão da Companhia na proporção de 01
(uma) ação para 05 (cinco) ações, nos termos constantes do item 7.4.1 abaixo;
7.4.1. Transcorrido o prazo de 30 (trinta) dias mencionado no item 7.3.1 acima para o ajuste
das participações pelos acionistas da Companhia (ou seja, no mesmo dia e imediatamente após a
efetivação do grupamento), as ações representativas do capital social da Companhia passarão a
ser negociadas exclusivamente na proporção resultante do grupamento e desdobramento das
ações de emissão da Companhia, mantendo os mesmos direitos atualmente existentes, inclusive
com relação ao pagamento de dividendos e eventuais remunerações de capital.
7.4.2. Igualmente, os certificados de depósito de ações ordinárias da Companhia custodiados
pelo Deutsche Bank no âmbito do programa de American Depositary Receipts – Nível I,
negociados no mercado de balcão dos Estados Unidos sob o código “MFRSY”, também serão
desdobrados obedecendo à mesma proporção e ao mesmo procedimento aqui previstos.
7.5.
Tendo em vista o grupamento de ações ordinárias de emissão da Companhia, na
proporção de 25 (vinte e cinco) ações para 01 (uma) ação e o desdobramento de cada ação
ordinária de emissão da Companhia na proporção de 01 (uma) ação para 05 (cinco) ações, bem
como redução do capital social no valor de R$895.296.851,06 (oitocentos e noventa e cinco
milhões, duzentos e noventa e seis mil, oitocentos e cinquenta e um reais e seis centavos) e o
cancelamento das ações mantidas em tesouraria em decorrência do 3º Programa de Recompra de
Ações da Companhia, conforme deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia em
reunião de 12 de novembro de 2015, às 11:00, aprovar, por unanimidade, a alteração do caput
do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que vigorará com a redação abaixo, passando
consequentemente o estatuto social da Companhia a vigorar com a redação constante do Anexo
I a esta ata:
“Art. 5º - O capital social da Companhia é de R$ 1.632.849.262,59 (um bilhão,
seiscentos e trinta e dois milhões, oitocentos e quarenta e nove mil, duzentos e
sessenta e dois reais e cinquenta e nove centavos), totalmente subscrito e
integralizado, dividido em 53.432.265 (cinquenta e três milhões, quatrocentos e trinta
e dois mil, duzentos e sessenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal.”
8.
Encerramento, Lavratura, Aprovação: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata
lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os acionistas presentes. ASSINATURAS: Mesa:
Presidente – Luiz Gustavo Perrotti Rossato; Secretária - Lívia Mariz Junqueira. Acionistas:
ALUMINA HOLDINGS LLC, REARDEN L HOLDINGS 3 SA RL, ALUMINA HOLDINGS,
LLC, MAG FDO DE INVEST EM PARTICIPACOES, REARDEN L HOLDINGS 3 S.A.R.L,
GPCP4 FDO DE INVEST EM PARTICIPACOES. (p.p. Livia Mariz Junqueira); KROSAKI
HARIMA CORPORATION (p.p. Leandro Moreira Valente Barbas); EMERGING MARKETS
3
INTERNATIONAL FUND, NORGES BANK, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL
STOCK INDEX FD, A SE VAN S F, MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF, THE
TBC PRIVATE TRUST, THE BOMBARDIER TRUST UK, EMERGING MARKETS SMALL
CAPIT EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND, BOMBARDIER TRUST CANADA
GLOBAL EQUITIES FUND, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, ISHARES
MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF, SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF,
VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND ASOVIEIF,
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, SSBAT CO INVESTMENT
FDS FOR TAX ERP - MSCI EMS CAP ISL FD, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND,
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, FLORIDA RETIREMENT
SYSTEM TRUST FUND, EMERGING MARK SMALL CAPITALIZAT EQUITY INDEX
NON-LENDA FD B, STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS, EMERGING
MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND, MUNICIPAL
EMPLOYEES RETIR. SYSTEM OF MICHIGAN , ST ST MSCI EMERGING MKT SMALL
CI NON LENDING COMMON TRT FUND, THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD
AS TRUSTEE OF BNY MELLON, THE PENSION RESERVES INVESTMENT
MANAG.BOARD, MICROSOFT GLOBAL FINANCE, ACADIAN ALL COUNTRY W EX
US LS FUND, AQR EMERGING SMALL CAP EQUITY FUND, L.P., STATE OF OREGON,
IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND,ONTARIO PUBLIC S EMP UNION P T
FUND, VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS,
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS, SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF, NTGIQM COMMON EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND - LENDI,
ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFO,
GOLDMAN SACHS GIVI GLOBAL EQUITY - GROWTH M TILT PORTFOLIO, MELLON
BANK N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN, NTGI-QM COMMON DAC
WORLD EX-US INVESTABLE MIF – LENDING, CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND (p.p.
Anderson Carlos Koch); RBC - FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, LUCRO 2 FIM CP
INVESTIMENTO NO EXTERIOR, TOPAZIO FUNDO DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO I, M1262 FUNDO DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO, IPE FIM CREDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR,
IMBUIA FIM CREDITO PRIVADO INVESTIMENTO NO EXTERIOR, PSR FIM CP IE,
ALBATROZ FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CREDITO PRIVADO,
HELMER HANSSEN MULTIESTRATEGIA FD DE INV MULTIMERCADO CP IE, PE DE
MEIA - FIM CREDITO PRIVADO (p.p. Livia Mariz Junqueira); FARO CAPITAL LSR FIM
INVESTIMENTO NO EXTERIOR CP, FARO CAPITAL FIA, UV SEQUOIA FIM
INVESTIMENTO NO EXTERIOR CREDITO PRIVADO, UV IPE FI MULTIMERCADO
INVESTIMENTO NO EXTERIOR - CP, UV BAOBA FIM - INVESTIMENTO NO
EXTERIOR - CREDITO PRIVADO, UV PLATANO FIM CREDITO PRIVADO IE, UV
ARAUCARIA FIA, UV CAMBUI FIM IE CP (p.p. Livia Mariz Junqueira); CLAUDIO
EWERTON FERREIRA RODARTE, SITA SOCIEDADE C.C.V.M. SA, CLAUDE EULER
MINVIELLE, RICARDO EULER, CLUBE DE INVESTIMENTOS SIGMA, CLUBE DE
INVESTIMENTO HORIZONTE, CLUBE DE INVESTIMENTO SITA UM, CLUBE DE
INVESTIMENTOS SÃO PEDRO, SERGIO VALADARES PORTELLA, CLUBE DE
INVESTIMENTOS EXTRATHVS, CLUBE DE INVESTIMENTO MAM, CLUBE DE
4
INVESTIMENTO FAB, JOSE MARTINS HORTA VALERIO DA SILVA, CLUBE DE
INVESTIMENTO SITADOIS (p.p. Lívia Mariz Junqueira); CSHG CLIQUE FUNDO DE
INVESTIMENTO EM ACOES (p.p. Livia Mariz Junqueira); e FUNDO DE INVESTIMENTO
EM ACOES MAINA, LONG BRASIL ACOES - FUNDO DE INVESTIMENTO, WARM
FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES (p.p. Livia Mariz Junqueira).
Declaro que esta ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.
Contagem, 14 de dezembro de 2015.
_______________________________
Luiz Gustavo Perrotti Rossato
Presidente
_______________________________
Livia Mariz Junqueira
Secretária
5