Ata - Alupar
Transcrição
ALUPAR INVESTIMENTO S.A. CNPJ n° 08.364.948/0001-38 NIRE n° 35.300.335.325 Companhia Aberta ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 19 DE MAIO DE 2016 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 19 de maio de 2016, às 11 horas, na sede social da Alupar Investimento S.A., na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, n.º 1.996, 16º andar, conjunto 161, sala A, CEP 04547-006 (“Companhia”). 2. CONVOCAÇÃO: Editais de convocação contendo as informações requeridas pelo artigo 135 da Lei 6.404 de 14 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, edições dos dias 04, 05 e 06 de maio de 2016, às fls. 40, 32, e 27, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, edições dos dias 04, 05 e 06 de maio de 2016, às fls. E5, E3 e E3, respectivamente. 3. PRESENÇA: Compareceram em primeira convocação acionistas representando 93,40% (noventa e três vírgula quarenta por cento) do capital social com direito a voto, conforme se verifica das assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas da Companhia. 4. MESA: Presidente: Sr. Paulo Roberto de Godoy Pereira; Secretário: Sra. Ana Paula Lourenço. 5. ORDEM DO DIA: Aprovação da proposta de aumento de capital privado da Companhia no valor total de, no mínimo, R$ 100.000.045,50 (cem milhões, quarenta e cinco reais e cinquenta centavos) e, no máximo, R$ 349.999.997,30 (trezentos e quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e sete reais e trinta centavos). 6. DELIBERAÇÕES: Foi aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumário, assim como sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das Sociedades por Ações. Aprovar, por unanimidade de votos, representados por 458.824.872 (quatrocentos e cinquenta e oito milhões, oitocentos e vinte e quatro mil, oitocentas e setenta e duas) ações ordinárias, o aumento de capital privado da Companhia no valor total de até R$ 349.999.997,30 (trezentos e quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e sete reais e trinta centavos), mediante a emissão para subscrição privada de até 85.365.853 (oitenta e cinco milhões, trezentas e sessenta e cinco mil, oitocentas e cinquenta e três) novas ações, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, das quais 63.009.025 (sessenta e três milhões, nove mil e vinte e cinco) são ações ordinárias e 22.356.828 (vinte e dois milhões, trezentas e cinquenta e seis mil, oitocentas e vinte e oito) são ações preferenciais, com a possibilidade de homologação parcial caso haja subscrição de, no mínimo, R$ 100.000.045,50 (cem milhões e quarenta e cinco reais e cinquenta centavos), mediante a emissão de, no mínimo, 24.390.255 (vinte e quatro milhões, trezentas e noventa mil, duzentas e cinquenta e cinco) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, a um preço de emissão de R$ 4,10 (quatro reais e dez centavos) por ação, independentemente de sua espécie, equivalente a R$ 12,30 (doze reais e trinta centavos) por certificado de depósito de ações (ALUP11), representativos cada um de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais (“Units”), conforme Proposta da Administração (“Aumento de Capital”). Tendo em vista serem as Units o valor mobiliário da Companhia com liquidez relevante no mercado, o preço de emissão foi fixado com base na média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das Units nos últimos 30 (trinta) pregões anteriores a 3 de maio de 2016, com deságio de aproximadamente 6%, e dividido pelo número de ações correspondentes a cada Unit, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia em cumprimento ao artigo 170, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. No âmbito do Aumento de Capital, a Guarupart Participações Ltda., acionista controladora da Companhia, se comprometeu a subscrever 27.560.976 (vinte e sete milhões, quinhentas e sessenta mil, novecentas e setenta e seis) novas ações ordinárias, perfazendo o total de R$ 113.000.001,60 (cento e treze milhões, um real e sessenta centavos). Os titulares de ações de emissão da Companhia, ordinárias, preferenciais ou Units em 20 de maio de 2016 (“Valores Mobiliários da Companhia”) terão direito de preferência de subscrição de fração de 0,1282693225022430 novo Valor Mobiliário da Companhia para cada Valor Mobiliário da Companhia detido em tal data, sendo que os titulares de ações ordinárias e preferenciais subscreverão na mesma espécie possuída e os titulares de Units subscreverão em Units, nos termos do disposto artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações. A emissão de novas ações no âmbito do Aumento de Capital observará a proporção de ações ordinárias e preferenciais atualmente existentes na Companhia. As ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações das ações ordinárias e preferenciais já existentes e farão jus ao recebimento integral de dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia após a homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração da Companhia. O prazo para o exercício do direito de preferência dos acionistas terá início em 23 de maio de 2016, inclusive, e encerrar-se-á em 21 de julho de 2016, inclusive, após decorridos ao menos 60 (sessenta) dias corridos. Após o período acima referido, se ainda houver sobras, os acionistas da Companhia e/ou cessionários de direitos de preferência que tenham expressamente manifestado em seus boletins de subscrição sua intenção de subscrever sobras, deverão subscrever tais Valores Mobiliários da Companhia dentro do prazo a ser divulgado pela Companhia por meio de aviso aos acionistas. Caso o Aumento de Capital não seja integralmente subscrito, a Companhia poderá, após prazo para desistência, homologar parcialmente o Aumento de Capital, conforme as instruções constantes do aviso aos acionistas, a Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação aplicável editada pela Comissão de Valores Mobiliários. Após a subscrição e a integralização dos Valores Mobiliários da Companhia no âmbito do Aumento de Capital, serão adotadas as providências para sua homologação. Os administradores da Companhia ficaram autorizados a tomar todas as medidas necessárias ou convenientes à implementação do Aumento de Capital. 7. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: O Sr. Presidente colocou a palavra à disposição de quem dela quisesse fazer uso. Não havendo nenhuma manifestação, declarou suspensos os trabalhos pelo prazo necessário à lavratura da presente ata que, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos acionistas abaixo identificados e pelos integrantes da mesa que presidiram a Assembleia Geral Extraordinária. São Paulo, 19 de maio de 2016. GUARUPART PARTICIPAÇÕES LTDA. _________________________________ P.p. Ana Paula Lourenço FUNDO DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE GARANTIA DO TEMPO DE SERVIÇO - FI-FGTS _________________________________ _________________________________ P.p. Leonardo Calderaro da Graça Caseiro P.p. Edna Lucia de Alencar Melo Camargo BP PENSION FUND CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND DIVERSIFIED REAL ASSET INCOME FUND EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND FORWARD GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES MSCI BRAZIL SMALL-CAP ETF ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL-CAP ETF IVY FUNDS VIP GLOBAL BOND IVY GLOBAL BOND FUND JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: STB DAIWA BRAZIL STOCK MOTHER FUND KENTUCKY RETIREMENT SYSTEMS KENTUCKY RETIREMENT SYSTEMS INSURANCE TRUST FUND MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF MONDRIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, L.P. NOMURA MULTI MANAGERS FUND V - GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY PREMIUM NOMURA MULTI MANAGERS FUND V - WORLD INFRASTRUCTURE EQUITY NORGES BANK NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LENDING NTGI - QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - LENDING NTGI-QM COMMON EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND - LENDING NUVEEN GLOBAL INVESTORS FUND PLC - NUVEEN REAL ASSET INCOME FUND NUVEEN REAL ASSET INCOME AND GROWTH FUND NUVEEN REAL ASSET INCOME FUND OLD WESTBURY SMALL & MID CAP FUND PIMCO RAE FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS FUND LLC PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIOS 16 - PRUDENTIAL INCOME BUILDER FUND PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIOS, INC 10 - PRUDENTIAL JENNISON EQUITY INCOME FUND PRUDENTIAL SECTOR FUNDS, INC - PRUDENTIAL UTILITY FUND PS INTL LATAM LLC PS LATIN AMERICA LLC SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD TRUST & CUSTODY SERVICES BANK, LTD.RE: BRAZIL INFRASTRUCTURE EQUITY FUND UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS WADDELL & REED ADVISORS GLOBAL BOND FUND WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD WISDOMTREE EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND FUND ___________________________________ Citibank N.A. P.p. Anderson Carlos Koch FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC. OPTIMIX WHOLESALE GLOBAL SMALLER COMPANIES SHARE TRUST PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS ___________________________________ JP Morgan S.A. – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários P.p. Anderson Carlos Koch AMUNDI FUNDS _________________________________ Itaú Unibanco S.A. P.p. Anderson Carlos Koch
Documentos relacionados
Ata - Magnesita
MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; GOLDMAN SACHS FUNDS GOLDMA...
Leia maisFLEURY S
CAP ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND; IVY FUNDS VIP SCIENCE AND TECHNOLOGY; IVY SCIENCE AND TECHNOLOGY FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. STB BRAZIL STOCK MOTHER FU; KEN...
Leia maisAta AGO/E
EQUITY INCOME FUND; NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM; NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC. - EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. A TRUSTEE FOR PINEBRID...
Leia maisLINX S.A. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC. - EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO, NTGI - QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND – LENDING, NTGI-QM COMMON EMERGING MARKETS SMA...
Leia mais