Ata da Assembleia Geral Ordinária (29/04/2015)

Oi S.A.
CNPJ/MF Nº 76.535.764/0001-43
NIRE 33.30029520-8
COMPANHIA ABERTA
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Ata da Assembleia Geral Ordinária da Oi S.A., realizada no dia 29 de abril de 2015,
lavrada na forma de sumário, conforme faculta o §1º do artigo 18 do Estatuto Social:
1. Data, hora e local: Aos 29 (vinte e nove) dias do mês de abril de 2015, às 11h, na
sede da Oi S.A. (“Companhia”), à Rua do Lavradio, 71, 2º andar, Centro, na Cidade do
Rio de Janeiro, RJ.
2. Ordem do Dia: (i) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar
o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativos ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2014, acompanhados do parecer dos Auditores
Independentes e do parecer do Conselho Fiscal; (ii) Examinar, discutir e votar a
Proposta da Administração para a destinação do lucro líquido do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2014; (iii) Fixar a verba global anual da remuneração
dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia; e (iv) Eleger os
membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes.
3. Convocação: Edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de
Janeiro, Parte V, nas edições dos dias 30/03/2015, página 255; 31/03/2015, página
154; e 01/04/2015, página 34; e no Jornal Valor Econômico - Edição Nacional, nas
edições dos dias 28, 29 e 30 de março de 2015, página A11; 31/03/2015, página A5; e
01/04/2015, página B5, em conformidade com o artigo 124, caput e §1º, da Lei n.º
6.404/76. O Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações
Financeiras, bem como o parecer dos Auditores Independentes e o parecer do Conselho
Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2014, foram integralmente
publicados nas edições do dia 30 de março de 2015 no Diário Oficial do Estado do Rio de
Janeiro e no Jornal Valor Econômico, e disponibilizados aos acionistas, na sede da
Companhia e no site da CVM, em 27 de março de 2015, juntamente com os demais
documentos e informações relativos à Ordem do Dia, em conformidade com o artigo
133 da Lei n.º 6.404/76 e com a Instrução CVM nº 481/09.
4. Presenças: Presentes acionistas representando 76,19% do capital votante da
Companhia, 73,05% das ações preferenciais sem direito a voto, e 74,08% do capital
social total, conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de
Acionistas. Presentes, ainda, os Srs. Allan Kardec de Melo Ferreira (representante do
Conselho Fiscal da Companhia) e Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa (representante
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da KPMG Auditores Associados), bem como o Sr. Flavio Nicolay Guimarães (Diretor de
Finanças e Relações com Investidores) a Sra. Maria Gabriela Campos da Silva Menezes
Côrtes (representantes da Companhia), e o Sr. Rafael Mora (membro do Conselho de
Administração da Companhia), que se colocaram à disposição dos acionistas da
Companhia para esclarecimentos e informações a respeito das matérias objeto da
Assembleia.
5. Mesa: Verificado o quorum legal, e em conformidade com as disposições do artigo 17
do Estatuto Social da Companhia, foi instalada a Assembleia, tendo assumido a
presidência o Sr. Rafael Padilha Calábria, procurador investido de poderes específicos, e
a secretaria dos trabalhos a Sra. Maria Gabriela Campos da Silva Menezes Côrtes.
6. Deliberações: Por proposta do Presidente, os acionistas presentes deliberaram, por
unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Ordinária em
forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos
acionistas presentes, nos termos do artigo 130 da Lei das S.A. Também por
unanimidade, foi dispensada a leitura das matérias constantes da Ordem do Dia da
presente Assembleia e documentos correlatos. Os acionistas deliberaram, ainda:
6.1. Com relação ao item i da Ordem do Dia, por acionistas representando 99,55% dos
votos válidos, registradas abstenções e votos contrários, aprovar o Relatório da
Administração,
o
Balanço
Patrimonial
e
as demais
Demonstrações
Financeiras,
acompanhados do parecer dos Auditores Independentes e do parecer do Conselho
Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31.12.2014.
6.2. Em relação ao item ii da Ordem do Dia, em conformidade com a proposta da
Administração constante das Demonstrações Financeiras de 2014, por acionistas
representando mais de 99,9% dos votos válidos, registradas abstenções e votos
contrários, consignar a apuração de prejuízo no exercício no montante de R$
4.407.711.218,22 (quatro bilhões, quatrocentos e sete milhões, setecentos e onze mil,
duzentos e dezoito reais e vinte e dois centavos) e aprovar: (a) a absorção do valor de
R$ 383.527.038,25 (trezentos e oitenta e três milhões, quinhentos e vinte e sete mil,
trinta e oito reais e vinte e cinco centavos) da Reserva Legal, com base no artigo 189 da
Lei 6.404/76; e (b) o registro do valor de R$ 4.024.184.179,97 (quatro bilhões, vinte e
quatro milhões, cento e oitenta e quatro mil, cento e setenta e nove reais e noventa e
sete centavos) na conta de Prejuízos Acumulados.
6.3. Em relação ao item iii da Ordem do Dia, aprovar por acionistas representando
93,74% dos votos válidos, registradas abstenções e votos contrários, a proposta da
administração para a fixação da verba global anual da Administração e do Conselho
Fiscal para o próximo exercício, na seguinte forma: (iii.1) verba global anual para o
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Conselho de Administração da Companhia, no valor de até R$8.369.802,00 (oito
milhões, trezentos e sessenta e nove mil e oitocentos e dois reais); (iii.2) verba global
anual para a Diretoria da Companhia, no valor de até R$50.371.865,00 (cinquenta
milhões, trezentos e setenta e um mil e oitocentos e sessenta e cinco reais); e (iii.3)
verba global anual para o Conselho Fiscal, no valor de até R$605.455,00 (seiscentos e
cinco mil e quatrocentos e cinquenta e cinco reais), nos termos do parágrafo terceiro do
artigo 162 da Lei n° 6.404/76.
6.4. Em relação ao item iv da Ordem do Dia, foi aprovada por acionistas representando
mais de 99,9% dos votos válidos, registrados abstenções e votos contrários, a eleição
dos seguintes membros do Conselho Fiscal, com mandato até a Assembleia Geral
Ordinária a ser realizada em 2016: (1) como efetivo, o Sr. Allan Kardec de Melo
Ferreira, brasileiro, viúvo, advogado, portador da carteira de identidade n.º M-92.892,
expedida pelo SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 054.541.586-15, com endereço
comercial à Av. Afonso Pena, 4121, sala 904, Serra - Belo Horizonte/MG – CEP: 30.130009, e, como seu respectivo suplente, o Sr. Newton Brandão Ferraz Ramos,
brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade n.º 058.555-01,
expedida pelo CRC/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 813.975.696-20, residente e
domiciliado em Belo Horizonte (MG), com endereço comercial à Av. do Contorno, 8123 –
Cidade Jardim – Belo Horizonte/MG - CEP: 30110-937; (2) como efetivo, o Sr.
Aparecido Carlos Correia Galdino, brasileiro, viúvo, administrador, portador da
carteira de identidade nº 5.635.466, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº
666.708.708-25, com endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 9º
andar, Jardim Paulistano, São Paulo - SP, e, como seu respectivo suplente, o Sr. Sidnei
Nunes, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº
11.581.938-1, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 011.355.928-37, com
endereço comercial na Rua Angelina Maffei Vita, nº 200, 9º andar, Jardim Paulistano,
São Paulo - SP; e (3) como efetivo, o Sr. Umberto Conti, brasileiro, solteiro,
economiário, portador da carteira de identidade n.º 22.099.689-1, expedida pela
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 165.706.888-98, com endereço comercial na
Cidade de Brasília, Distrito Federal, na SCN, Quadra 02, Bloco A, Edifício Corporate,
CEP.: 70712-900, e, como sua respectiva suplente, a Sra. Alcinei Cardoso Rodrigues,
brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº. 17041302-0,
expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 066.206.228-01, residente e
domiciliado na Cidade de Brasília-DF, com endereço à SCN, Quadra 2, Bloco A, 11º
andar – Ed. Corporate Financial Center, Brasília-DF. Prosseguindo-se na votação,
verificou-se, considerando o disposto no artigo 161, §4°, alínea “a”, da Lei nº 6.404/76,
a indicação, pelo acionista TEMPO CAPITAL PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO DE
AÇÕES, aprovada por acionistas minoritários com direito a voto, em eleição em
separado, com abstenção das ações detidas pela instituição depositária dos ADRs da
Companhia – The Bank of New York ADR Department, e sem a participação, direta ou
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indireta, do acionista controlador, do seguinte membro efetivo e respectivo suplente
para compor o Conselho Fiscal: como efetivo, Manuel Jeremias Leite Caldas,
brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº. 284123, expedida
pela ME, inscrito no CPF/MF sob o nº. 535.866.207-30, residente e domiciliado na
Avenida Lúcio Costa, 6700/1103, Barra da Tijuca, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, e como sua respectiva suplente, Vanessa Montes de Moraes,
brasileira, casada, economista, portador da carteira de identidade nº. 12541009-2,
expedida pela DIC/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº. 092.490.537-97, com endereço na
Praia de Botafogo, 528, apto. 1110, Botafogo, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro. Não foi registrada indicação por qualquer dos acionistas presentes de outros
candidatos. O Presidente registrou o recebimento do currículo dos conselheiros ora
eleitos e demais documentos pertinentes. Foi declarado durante as votações que
nenhum dos eleitos incorre em impedimentos ou restrições legais para investidura no
cargo.
7. Manifestações, Abstenções, Votos Contrários: Foram registrados os votos
contrários, abstenções e protesto escritos recebidos pela Mesa, que ficarão arquivados
na Companhia.
8. Encerramento: Nada mais tratado, a presente ata foi lavrada, e depois lida,
aprovada e assinada por acionistas representando a totalidade dos presentes à
Assembleia, observadas as abstenções e declarações de voto, autorizada a publicação
da ata sem as assinaturas dos acionistas presentes, na forma do art. 130, §2º, da Lei
nº 6.404/76. Assinaturas: Rafael Padilha Calábria; Presidente; Maria Gabriela Campos
da Silva Menezes Côrtes; Secretária. Acionistas Presentes: TELEMAR PARTICIPAÇÕES
S.A.;
VALVERDE
PARTICIPAÇÕES
S.A.;
FUNDO
DE
INVESTIMENTO
EM
AÇÕES
ALVORADA; (p.p. Luciene Luciene Sherique Antaki); BNDES PARTICIPACOES SA
BNDESPAR; (p.p. Vinicius Machado Silva); THE BANK OF NEW YORK ADR DEPARTMENT
; (p.p. Thais Helena Brigatto da Silva Maharaj); NEON LIBERTY EMERGING MARKETS
FUND LP; NEON LIBERTY LORIKEET MASTER FUND LP; NLCF FUND LP; FIDELITY
INVESTMENT FUNDS - FIDELITY INDEX EMERGING MARKETS FUND; JNL/MELLON
CAPITAL EMERGING MARKETS INDEX FUND; BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR
PENSION FUND (antiga LABOR PENSION FUND SUPERVISORY COMMITTEE - LABOR
PENSION FUND); NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND; PUBLIC EMPLOYEES
RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS
TRUSTEE FOR MTBJ400045828; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS
TRUSTEE FOR MTBJ400045829; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS
TRUSTEE FOR MTBJ400045833; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS
TRUSTEE FOR MTBJ400045835; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS
TRUSTEE FOR MTBJ400045792; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS
TRUSTEE FOR MTBJ400045796; VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC; VANGUARD
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TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS;
ADVANCED
SERIES
TRUST
-
AST
PARAMETRIC
EMERGING
MARKETS
EQUITY
PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST - AST PRUDENTIAL GROWTH ALLOCATION
PORTFOLIO; ALASKA PERMANENT FUND; ARIZONA PSPRS TRUST; AT&T UNION
WELFARE BENEFIT TRUST; (p.p. Anali Penteado Buratin); BELLSOUTH CORPORATION
RFA VEBA TRUST; BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND;
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT
DU
QUEBEC;
CALIFORNIA
PUBLIC
EMPLOYEES'
RETIREMENT
SYSTEM;
CANADA
PENSION PLAN INVESTMENT BOARD; CASEY FAMILY PROGRAMS; CF DV EMERGING
MARKETS STOCK INDEX FUND; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; COLLEGE
RETIREMENT EQUITIES FUND; COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION;
COMPASS AGE LLC; DIVERSIFIED MARKETS (2010) POOLED FUND TRUST; EATON
VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS - EMERGING
MARKETS EQUITY FUND; EATON VANCE TRUST COMPANY COMMON TRUST FUND PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS EQUITY COMMON TRUST FUND;
EGSHARES BRAZIL INFRASTRUCTURE ETF; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX
MASTER FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND; EMERGING MARKETS
EQUITY TRUST 4; EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX
FUND B; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS
INDEX NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX
FUND; EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII; ENHANCED RAFI
EMERGING MARKETS LP; EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF
PENSIONS; FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX
FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND;
FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FIRST TRUST
BRAZIL ALPHADEX FUND; FIRST TRUST EMERGING MARKETS SMALL CAP ALPHADEX
FUND; FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS; GMAM GROUP PENSION TRUST II; GMAM
INVESTMENT FUNDS TRUST; GMO DEVELOPED WORLD STOCK FUND, A SERIES OF
GMO TRUST; GMO EMERGING MARKETS EQUITY FUND, A SUB-FUND OF GMO FUNDS
PLC; (p.p. Anali Penteado Buratin); GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND, A SUBFUND OF GMO FUNDS PLC; GMO IMPLEMENTATION FUND, A SERIES OF GMO TRUST;
GMO TRUST ON BEHALF OF GMO EMERGING COUNTRIES FUND; HC CAPITAL TRUST
THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO; HC CAPITAL TRUST THE
INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO; HEWLETT-PACKARD COMPANY MASTER TRUST;
HP INVEST COMMON CONTRACTUAL FUND; IBM 401(K) PLUS PLAN; ILLINOIS STATE
BOARD OF INVESTMENT; ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES III PUBLIC
LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI ACWI EX US INDEX FUND; ISHARES MSCI BRAZIL
CAPPED ETF; ISHARES MSCI BRIC ETF; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX
FUND; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES V PUBLIC LIMITED COMPANY;
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE:
STB DAIWA EMERGING EQUITY FUNDAMENTAL INDEX MOTHER FUND; JAPAN TRUSTEE
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SERVICES BANK, LTD. SMTB EMERGING EQUITY MOTHER FUND; JOHN HANCOCK
FUNDS
II
STRATEGIC
EQUITY
ALLOCATION
FUND;
JOHN
HANCOCK
VARIABLE
INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B; JOHN HANCOCK
VARIABLE INSURANCE TRUST UTILITIES TRUST; LEGG MASON GLOBAL FUNDS, P.L.C.;
LVIP BLACKROCK EMERGING MARKETS RPM FUND; MELLON BANK N.A. EMPLOYEE
BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; MINISTRY OF STRATEGY AND
FINANCE; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NAV CANADA PENSION
PLAN;
NEW
YORK
STATE
TEACHERS'
RETIREMENT
SYSTEM;
NEW
ZEALAND
SUPERANNUATION FUND; NORGES BANK; NORTHERN TRUST INVESTMENT FUNDS PLC;
NTGI - QUANTITATIVE MANAGEMENT COLLECTIVE FUNDS TRUST; NZAM EM8 EQUITY
PASSIVE FUND; ONTARIO TEACHERS' PENSION PLAN BOARD; (p.p. Anali Penteado
Buratin); PRUDENTIAL RETIREMENT INSURANCE AND ANNUITY COMPANY; PRUDENTIAL
WORLD FUND, INC. PRUDENTIAL INTERNATIONAL EQUITY FUND; PUBLIC EMPLOYEE
RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO; PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD;
PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; SAN DIEGO GAS & ELEC CO NUC FAC DEC
TR QUAL; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SCHWAB FUNDAMENTAL
EMERGING MARKETS LARGE COMPANY INDEX ETF; SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING
MARKETS LARGE COMPANY INDEX FUND; STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS
VOOR HET BEROEPSVERVOER OVER DE WEG; STICHTING PGGM DEPOSITARY;
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE
STATE OF ILLINOIS; THE FIRST CHURCH OF CHRIST, SCIENTIST, IN BOSTON
MASSACHUSETTS; THE GENERAL MOTORS CANADIAN HOURLY-RATE EMPLOYEES
PENSION PLAN; THE GENERAL MOTORS CANADIAN RETIREMENT PROGRAM FOR
SALARIED EMPLOYEES; THE GMO EMERGING MARKETS FUND; THE MONETARY
AUTHORITY OF SINGAPORE; THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. RE:
INTERNATIONAL EMERGING STOCK INDEX MSCI EMERGING NO HEDGE MOTHER FUND
(936561); THE ROCKEFELLER FOUNDATION; THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL
PENSION FUND - AP7 EQUITY FUND; THE STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF
OHIO; TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND;
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX
FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD
INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY;
VANGUARD
TOTAL
INTERNATIONAL
WORLD
EQUITY
STOCK
INDEX
INDEX
FUNDS;
FUND,
VOYA
A
SERIES
EMERGING
OF
VANGUARD
MARKETS
INDEX
PORTFOLIO; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; (p.p. Anali Penteado Buratin);
CARAVELAS FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES; BTG PACTUAL MULTIAÇÕES FIA;
BTG ANDROMEDA FIA; BTG PACTUAL IBRX-50 DINAMICO FIA; PREVIDÊNCIA B FIA;
BTG PACTUAL PENSION FIA PREVIDENCIARIO; COMSHELL BTG PACTUAL FIA; FIA
BELLS; FIM ARPOADOR; FIM MODERADO RONCADOR; FIM UNIPREV III; MBPREV I
MULTIMERCADO FI; BTG PACTUAL NE FIA PREVIDENCIARIO EXCLUSIVO; (p.p. Felipe
Andreu Silva); MCR - PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; (p.p. Leonardo
Esta folha é parte integrante da Ata da Assembleia Geral Ordinária da Oi S.A., realizada em 29 de abril de 2015, às 11hs.
Cyrino Saliba); BRATEL BRASIL S.A. ; PORTUGAL TELECOM SGPS S.A.; (p.p. Fernanda
Cirne Montorfano Gibson); TEMPO CAPITAL PRINCIPAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM
AÇÕES; (p.p. Lucas Breves Silva).
Certifico que a presente é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.
Maria Gabriela Campos da Silva Menezes Côrtes
Secretária
Esta folha é parte integrante da Ata da Assembleia Geral Ordinária da Oi S.A., realizada em 29 de abril de 2015, às 11hs.