CONCESSIONÁRIA AUTO RAPOSO TAVARES S.A.

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CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A.
CNPJ/MF: 15.578.569/0001-06
NIRE: 35.300.438.26-4
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 29 DE ABRIL 2016
1-
Data, Hora e Local: Dia 29 de abril de 2016, às 14 horas, na sede social da Concessionária do
Aeroporto Internacional de Guarulhos (“Concessionária”), localizada na Rodovia Hélio Smidt, s/nº,
Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos – Governador André Franco Montoro, na Cidade
de Guarulhos, Estado de São Paulo, CEP 07190-100.
2-
Convocação e Presença: Convocação realizada nos termos do Parágrafo 1º, do Artigo 16 do
Estatuto Social da Concessionária, com a presença da maioria dos Conselheiros.
3-
Mesa: Presidente: Gustavo Nunes da Silva Rocha e Secretária: Flávia Monteiro de Barros Soto
Garcia Rosa.
4-
Ordem do dia: Deliberar sobre:
(i)
Deliberar sobre a eleição dos membros da Diretoria Executiva da Concessionária;
(ii) Rateio do valor da remuneração global anual dos administradores, e fixação da remuneração
do Conselho Fiscal, ambos para o ano de 2016, conforme aprovado pela Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 29 de abril de 2016;
(iii) Autorização à Diretoria Executiva da Concessionária para implementar as deliberações
tomadas.
5-
Assuntos e Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes
e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma sumária e a sua publicação
com a omissão das assinaturas dos conselheiros. Examinadas as matérias constantes da ordem
do dia, foram tratados os seguintes assuntos, tomadas as seguintes deliberações e aprovadas por
unanimidade de votos dos presentes:
5.1- Eleição dos membros da Diretoria Executiva da Concessionária: Considerando o término
do mandato da Diretoria Executiva, os Conselheiros elegeram, conforme proposta de deliberação
apresentada e lida durante a reunião, que fica arquivada na sede da Concessionária, para ocupar
os cargos de Diretores Executivos da Concessionária, com mandato de 29 de abril de 2016 a 29
de abril de 2018, os(as) senhores(as) indicados(as) abaixo:
Gustavo Soares Figueiredo, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade
nº 94230125, expedida pelo IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 018.382.587-01, com endereço
na Rod. Helio Smidt, s/nº, - Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos - Gov. André Franco
Montoro, na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, CEP 07190-100.
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos, realizada em 29 de
abril de 2016, às 14h.
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Marcus Vinicius Monteiro Santarém, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da carteira
de identidade nº 921030755, expedida pela CREA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 955.344.23749, com endereço na Rod. Helio Smidt, s/nº, - Aeroporto Internacional de São Paulo Guarulhos Gov. André Franco Montoro, na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, CEP 07190-100.
Miguel Dau, brasileiro, separado, aeronauta, portador da carteira de identidade nº 314336,
expedida pela MAERRJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 967.655.858-34, com endereço na Rod. Helio
Smidt, s/nº, - Aeroporto Internacional de São Paulo Guarulhos - Gov. André Franco Montoro, na
Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, CEP 07190-100.
Mônica da Cruz Lamas, brasileira, solteira, engenheira de produção, portadora da carteira de
identidade nº 63662464, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 888.170.837-04, com
endereço na Rod. Helio Smidt, s/nº, - Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos - Gov.
André Franco Montoro, na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, CEP 07190-100.
5.1.1- Renúncia do Diretor Sr. Gustavo Artur Ciocca Zeno, e designação de novo Diretor de
Relação com Investidores: Os Conselheiros tomaram conhecimento e aceitaram o pedido de
renúncia ao cargo de Diretor de Relações com Investidores, apresentada em 25 de abril de 2016
pelo Sr. Gustavo Artur Ciocca Zeno. Os Conselheiros registraram o seu agradecimento aos
serviços por ele prestados e as suas contribuições durante o cumprimento de seu mandato. O Sr.
Gustavo Soares Figueiredo, Diretor Presidente da Concessionária, cumulará o cargo de Diretor de
Relações com Investidores, ficando ratificados os atos praticados desde 25 de abril de 2016.
Em razão da presente eleição, a composição da Diretoria Executiva passa a ser conforme tabela
abaixo, restando vagos 2 (dois) cargos de Diretor Executivo:
Diretor Executivo
Gustavo Soares Figueiredo
Marcus Vinicius Monteiro Santarém
Miguel Dau
Cargo
Função
Diretor Presidente
Diretor Presidente
e de Relações com
e de Relações com
Investidores
Investidores
Diretor sem
Diretoria Comercial
designação
de Negócios Aéreos
específica
e Cargas
Diretor sem
Diretoria de
designação
Operações
Mandato
Mandato
de
até
29/04/2016
29/04/2018
29/04/2016
29/04/2018
29/04/2016
29/04/2018
29/04/2016
29/04/2018
específica
Mônica da Cruz Lamas
Diretor sem
Diretoria Comercial
designação
de Negócios não
específica
Aéreos
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos, realizada em 29 de
abril de 2016, às 14h.
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5.2- Rateio do valor da remuneração global anual dos administradores para o ano de 2016,
aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2016: Os
Conselheiros tomaram conhecimento do valor da remuneração global anual dos administradores e
do Conselho Fiscal para o ano de 2016, aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária realizada
em 29 de abril de 2016, nos termos do material apresentado que fica arquivado na sede da
Concessionária, e deliberaram ratear o referido valor global da seguinte forma: (i) Diretoria
Executiva: valor total de R$ 13.600.000,00 (treze milhões e seiscentos mil reais); e (ii) Conselho de
Administração: valor total de R$ 2.100.000,00 (dois milhões e cem mil reais). Foi registrado que
nos valores acima referidos já estão incluídos os encargos previdenciários incidentes.
5.2.1- Fixação da remuneração global anual do Conselho Fiscal para o ano de 2016: Os
Conselheiros tomaram conhecimento do valor da remuneração global anual do Conselho Fiscal
para o ano de 2016, no valor total de R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais), conforme
aprovada pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2016, nos termos do
material apresentado que fica arquivado na sede da Concessionária.
5.3- Autorização à Diretoria Executiva: O Conselho de Administração autoriza os diretores ou
procuradores, constituídos na forma do Estatuto Social da Concessionária, a praticarem todos os
atos e a assinarem todos os documentos necessários para tais fins, ficando ainda expressamente
ratificados todos os atos já praticados nesse sentido até a presente data.
6-
Encerramento: Adicionalmente foram apresentados aos membros do Conselho de Administração
os demais assuntos de caráter informativo pautados na convocação realizada conforme determina
o Estatuto Social da Concessionária, cujas apresentações ficam arquivadas na sede da
Concessionária. Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada, sendo a presente Ata
lavrada por meio de processamento eletrônico, a qual depois de lida e aprovada, foi assinada pelos
conselheiros presentes. Mesa: Gustavo Nunes da Silva Rocha – Presidente. Flávia Monteiro de
Barros Soto Garcia Rosa – Secretária. Conselheiros presentes: Gustavo Nunes da Silva Rocha,
Carlos Augusto Borges, Fernando Paes de Carvalho, Leonardo Victor Dantas da Cruz, Josedir
Barreto dos Santos, Marcio Hamilton Ferreira, João Márcio Jordão e Rafael Carlos de Alencar
Certifico que o presente extrato é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio.
Guarulhos, 29 de abril de 2016.
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Gustavo Nunes da Silva Rocha
Flávia Monteiro de Barros Soto Garcia Rosa
Presidente da Reunião e do Conselho de
Secretária da Reunião
Administração
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos, realizada em 29 de
abril de 2016, às 14h.