Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária

Transcrição

Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de
Ações Ordinárias de Emissão da
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 92.754.738/0001-62
Avenida Assis Brasil, n° 944
Passo D’Areia
91010-000 - Porto Alegre - RS
Código ISIN BRLRENACNOR1
20.922.716 Ações Ordinárias
Valor da Distribuição – R$774.140.492,00
Código de negociação no segmento Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”): LREN3
Preço por Ação Ordinária: R$37,00
A Lojas Renner S.A. (“Companhia” ou “Renner”) e seu acionista controlador J. C. Penney Brazil, Inc. (“Acionista Vendedor”) estão realizando uma oferta que compreende,
simultaneamente, a distribuição pública primária de 6.250.000 ações ordinárias (“Oferta Primária”) e a distribuição pública secundária de 14.672.716 ações ordinárias
(“Oferta Secundária”), todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia (“Ações”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”),
sob a coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. (“Coordenador Líder”) e com esforços de colocação no exterior a serem realizados pelo Credit
Suisse First Boston LLC, Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities Inc. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (“Agentes de Colocação Internacional”
e “Oferta”, respectivamente), conforme deliberações do nosso Conselho de Administração, em reuniões realizadas em 08 e 29 de junho de 2005 e publicadas nos jornais
“Valor Econômico”, “Gazeta Mercantil”, “Diário do Comércio e Indústria – DCI” (SP), “Jornal do Comércio” (RS) e “Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul”, em 10
e 30 de junho de 2005, respectivamente, e deliberações societárias do Acionista Vendedor.
As Ações objeto da Oferta serão colocadas no Brasil, por meio de instituições financeiras lideradas pelo Coordenador Líder, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM nº 400/03”). As Ações serão distribuídas por meio de distribuição pública em mercado de balcão
não organizado a ser realizada no Brasil e, ainda, por esforços de colocação nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados no exterior,
definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ("Securities Act"), e nos demais países (exceto nos Estados Unidos da América e no
Brasil), com base no Regulamento S editado pela Securities and Exchange Commission (“SEC”), em ambos os casos por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho
Monetário Nacional (“CMN”), Banco Central do Brasil (“BACEN”) e CVM, e sob as isenções de registro previstas no Securities Act. O preço de emissão ou venda das Ações (“Preço por Ação”) foi
fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), conduzido no Brasil pelo Coordenador Líder. O Preço por Ação foi aprovado
pelo Conselho de Administração da Companhia antes da concessão do registro da presente distribuição pública pela CVM.
Preço
Por Ação
R$37,00
Comissões
R$1,67
Recursos Líquidos
R$35,34
A quantidade total das Ações objeto da Oferta poderá ser acrescida de até 3.138.407 novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia, equivalentes a 15%
das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção para subscrição de tais Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Coordenador
Líder, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Ações
Suplementares”). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e em até 30 dias contados da data de
publicação do Anúncio de Início da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03.
Não foi nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC, nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país,
exceto o Brasil.
Registro da presente distribuição pública primária e secundária na CVM: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2005/006, em 30 de junho de 2005 e Oferta Secundária:
CVM/SRE/SEC/2005/009, em 30 de junho de 2005.
"O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade
da Companhia, bem como sobre as ações a serem distribuídas."
"Os administradores da Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder declaram que, até onde têm conhecimento, as informações contidas neste documento
correspondem à realidade e não omitem nada capaz de afetar a importância de tais informações".
Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar
sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de
Risco” nas páginas 36 a 47 deste Prospecto para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações.
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da Associação Nacional dos Bancos de
Investimento (“ANBID”) para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do
Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer
responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários
objeto da oferta.”
Coordenador Líder
Instituições Subcontratadas
A data deste Prospecto Definitivo é 29 de junho de 2005.
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO
• Definições ................................................................................................................................................2
• Sumário....................................................................................................................................................6
Visão Geral ........................................................................................................................................6
Nossas Vantagens Competitivas .........................................................................................................7
Nossa Estratégia de Crescimento .......................................................................................................9
•
Estrutura da Oferta.................................................................................................................................10
•
Informações sobre a Oferta ....................................................................................................................14
Evolução do Capital Social ...............................................................................................................14
Composição Atual do Capital Social.................................................................................................14
Características e Prazos ....................................................................................................................15
Contrato de Colocação ....................................................................................................................22
Estabilização de Preço das Ações......................................................................................................24
Informações Complementares..........................................................................................................27
Declaração da Companhia, do Acionista Vendedor e do Coordenador Líder ....................................28
•
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores.....................................................................29
Companhia ......................................................................................................................................29
Acionista Vendedor .........................................................................................................................29
Coordenador Líder ...........................................................................................................................29
Instituições Subcontratadas..............................................................................................................29
Consultores Legais ...........................................................................................................................30
Auditores da Companhia .................................................................................................................30
•
Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras ..........................................................................31
•
Apresentação das Informações Financeiras .............................................................................................32
•
Resumo das Demonstrações Financeiras .................................................................................................33
•
Fatores de Risco .....................................................................................................................................36
Riscos Relacionados a Lojas Renner ..................................................................................................36
Riscos Relacionados à Indústria ........................................................................................................41
Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos .............................................................................42
Riscos Relacionados às Ações ...........................................................................................................45
•
Destinação dos Recursos ........................................................................................................................48
2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
• Capitalização..........................................................................................................................................50
•
Diluição ..................................................................................................................................................51
•
Dividendos .............................................................................................................................................52
•
Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos ...................................................................53
Geral................................................................................................................................................53
Novo Mercado .................................................................................................................................54
i
•
Informações Financeiras Selecionadas.....................................................................................................56
•
Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional ................59
Visão Geral ......................................................................................................................................59
Práticas e Estimativas Contábeis Críticas ..........................................................................................60
Cenário Macroeconômico ................................................................................................................61
Efeitos das Variações Cambiais e da Inflação nos Resultados das Operações e Situação
Financeira ........................................................................................................................................62
Reorganização Societária Recente ....................................................................................................63
Receita de Vendas............................................................................................................................63
Custo das Vendas e Margem Bruta ..................................................................................................64
Despesas Operacionais.....................................................................................................................64
Resultados Operacionais ..................................................................................................................65
Dados Operacionais Trimestrais........................................................................................................71
Liquidez e Recursos Financeiros........................................................................................................73
Fluxo de Caixa..................................................................................................................................73
Investimentos Fixos ..........................................................................................................................74
Endividamento .................................................................................................................................75
Obrigações Contratuais....................................................................................................................75
Acordos Não Contabilizados no Balanço Patrimonial........................................................................76
Informações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco do Mercado................................................ 76
•
Visão Geral do Setor...............................................................................................................................77
Mercado Brasileiro...........................................................................................................................77
O Setor Varejista no Brasil ................................................................................................................77
O Setor Varejista de Vestuário no Brasil............................................................................................78
Cenário Competitivo........................................................................................................................79
•
Descrição dos Negócios ..........................................................................................................................80
Visão Geral .......................................................................................................................................80
Nossas Vantagens Competitivas ........................................................................................................81
Nossa Estratégia de Crescimento.......................................................................................................83
A Experiência de Fazer Compras na Renner.......................................................................................84
Lojas .................................................................................................................................................86
Desenvolvimento de Mercadorias e Produtos ....................................................................................88
Formas de Pagamento.......................................................................................................................89
Concorrência ....................................................................................................................................90
Fornecedores ....................................................................................................................................91
Propaganda e Promoção ...................................................................................................................91
Distribuição.......................................................................................................................................91
Sistemas de Gerenciamento de Informações .....................................................................................92
Colaboradores ..................................................................................................................................92
Propriedade Intelectual......................................................................................................................93
Pendências Judiciais e Procedimentos Administrativos .......................................................................93
Contratos Relevantes ........................................................................................................................95
Eventos Recentes ..............................................................................................................................97
•
Administração ........................................................................................................................................98
Conselho de Administração ..............................................................................................................98
Diretoria..........................................................................................................................................100
Gerentes Gerais ..............................................................................................................................101
Conselho Fiscal ...............................................................................................................................102
Titularidade de Ações......................................................................................................................103
Remuneração..................................................................................................................................103
Acordos ou Outras Obrigações Relevantes entre a Companhia e seus Conselheiros e Diretores ......103
ii
Relação Familiar entre os Administradores, bem como entre os Administradores e os Acionistas
Controladores ................................................................................................................................104
Plano de Opção de Compra de Ações ............................................................................................104
•
Principais Acionistas e Acionista Vendedor ...........................................................................................105
Principais Acionistas .......................................................................................................................105
Acionista Vendedor........................................................................................................................105
Acordo de Acionistas .....................................................................................................................105
•
Operações com Partes Relacionadas .....................................................................................................106
Emissão de Nota Promissória..........................................................................................................106
Contratos de Prestação de Serviços ................................................................................................106
Licenças de Uso de Marcas e Software ...........................................................................................106
Contrato de Locação......................................................................................................................106
•
Descrição do Capital Social...................................................................................................................107
Geral..............................................................................................................................................107
Capital Social .................................................................................................................................107
Objeto Social..................................................................................................................................107
Direitos Conferidos pelas Ações .....................................................................................................108
Assembléias Gerais.........................................................................................................................108
Quorum .........................................................................................................................................109
Convocação de Assembléia Geral...................................................................................................110
Local da Realização de Assembléia Geral........................................................................................110
Competência para Convocar Assembléias Gerais ...........................................................................110
Legitimação e Representação .........................................................................................................111
Conselho de Administração ...........................................................................................................111
Operações de Interesse para os Conselheiros .................................................................................113
Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos ................................................................114
Direito de Retirada .........................................................................................................................117
Resgate..........................................................................................................................................118
Registro de Nossas Ações...............................................................................................................118
Direito de Preferência.....................................................................................................................119
Mecanismo de Proteção à Dispersão Acionária...............................................................................119
Restrições à Realização de Determinadas Operações por Acionista Controlador, Conselheiros e
Diretores.........................................................................................................................................120
Restrições a Atividades Estranhas aos Interesses Sociais..................................................................121
Juízo Arbitral..................................................................................................................................121
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta ..........................................................................121
Saída do Novo Mercado.................................................................................................................122
Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa ............................................................................123
Alienação de Controle ...................................................................................................................123
Ofertas Públicas de Aquisição de Ações..........................................................................................124
Suspensão dos Direitos do Acionista Adquirente por Infração ao Nosso Estatuto Social..................124
Aquisição pela Companhia de Ações de Emissão Própria................................................................124
Divulgação de Informações ............................................................................................................125
Divulgação de Negociação por parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor e Membro
do Conselho Fiscal .........................................................................................................................127
Divulgação de Ato ou Fato Relevante .............................................................................................128
Negociação em Bolsa de Valores ....................................................................................................128
iii
3. ANEXOS
• Estatuto Social Consolidado ............................................................................................................... A-1
• Ata de Reunião do Conselho de Administração de 8 de junho de 2005 ............................................. A-31
• Ata de Reunião do Conselho de Administração de 29 de junho de 2005 ........................................... A-35
• Informações Anuais (IAN) relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2004 ..................................... A-37
4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
• Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em
31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004 e respectivos pareceres dos auditores independentes ............B-1
• Informações Trimestrais da Companhia relativas aos períodos de três meses encerrados em
31 de março de 2004 e 2005 e respectivos relatórios de revisão especial pelos auditores
independentes ....................................................................................................................................B-19
iv
1.
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
INTRODUÇÃO
Definições
Sumário
Visão Geral
Nossas Vantagens Competitivas
Nossa Estratégia de Crescimento
Estrutura da Oferta
Informações sobre a Oferta
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores
Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras
Apresentação das Informações Financeiras
Resumo das Demonstrações Financeiras
Fatores de Risco
Destinação dos Recursos
1
DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos, salvo
referência diversa neste Prospecto.
Acionista Adquirente
Qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou
jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos,
universalidade de direitos ou outra forma de organização, residente, com
domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
Acionista Vendedor
J. C. Penney Brazil, Inc.
Ações
Ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da
Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus e gravames, a serem
subscritas ou vendidas na presente Oferta.
Ações Suplementares
Lote suplementar de novas ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem
valor nominal, de emissão da Companhia, que poderão ser emitidas
conforme Opção de Ações Suplementares, na Oferta Primária.
Agentes de Colocação
Internacional
Credit Suisse First Boston LLC, Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan
Securities Inc. e Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated.
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
Anúncio de Encerramento
Anúncio de encerramento da Oferta, a ser publicado na forma da Instrução
CVM nº 400/03.
Anúncio de Início
Anúncio de início da Oferta, publicado na forma da Instrução CVM nº
400/03.
Aviso ao Mercado
Aviso ao mercado, publicado na forma do artigo 53 da Instrução CVM nº
400/03.
BACEN
Banco Central do Brasil.
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo.
Brasil
República Federativa do Brasil.
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
Companhia
Lojas Renner S.A.
Constituição Federal
Constituição da República Federativa do Brasil.
Contrato de Colocação
Contrato de Coordenação, Subscrição e Colocação de Ações Ordinárias
de Emissão de Lojas Renner S.A., celebrado entre a Companhia, o
Acionista Vendedor, o Coordenador Líder e a CBLC, relativo à
distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil.
Contrato de Estabilização
Contrato celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor, o Credit
Suisse First Boston S.A. Corretora de Valores Mobiliários e o
Coordenador Líder, relativo às atividades de estabilização de preço das
ações de emissão da Companhia.
Coordenador Líder
Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A.
2
COPOM
Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil.
CPMF
Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de
Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Dólar, US$
Dólar dos Estados Unidos da América.
Dromegon
Dromegon Participações Ltda.
EBIT
De acordo com o Ofício Circular CVM nº 1/2005, é o lucro antes das
despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social e
resultado não operacional.
EBITDA
De acordo com o Ofício Circular CVM nº 1/2005, é o lucro antes das
despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social,
depreciação, amortização e resultado não operacional.
Estatuto ou Estatuto Social
Estatuto Social da Companhia.
EUA
Estados Unidos da América.
Exercício do Poder de
Controle de Forma Difusa
Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50%
(cinqüenta por cento) do capital social da Companhia, assim como por
acionista(s) que não se caracterize(m) como membro(s) de Grupo de
Acionistas.
Facilitation Agreement
Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado entre a Companhia, o
Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional, relativo aos
esforços de colocação das Ações no exterior.
Grupo de Acionistas
Grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos
ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais
ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas,
Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja
relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam
sob Controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse
comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um
interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente,
uma participação societária igual ou superior a 15% do capital social da
outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em
comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação
societária igual ou superior a 15% do capital social das duas pessoas.
Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações,
associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos,
universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização
ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão
considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que
duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas
pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma
pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus
administradores.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
3
IFRS
International Financial
internacional padrão.
IGP-M
Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.
IGP-DI
Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna, divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas.
INPI
Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
INSS
Instituto Nacional da Seguridade Social.
Instituições Participantes
da Oferta
Coordenador Líder, Instituições Subcontratadas
Especiais, quando referidos em conjunto.
São as instituições integrantes do consórcio de distribuição da Oferta, com
exceção do Coordenador Líder e dos Participantes Especiais.
IPCA
Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.
J. C. Penney Ltda.
J. C. Penney Brasil Comercial Ltda.
J. C. Penney
J. C. Penney Company, Inc.
Reporting
Standard,
relatório
e
financeiro
Participantes
Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores.
LIBOR
LIBOR - London Interbank Offered Rate, a Taxa Interbancária do Mercado de
Londres.
Novo Mercado
Segmento especial de listagem da BOVESPA com regras diferenciadas de
governança corporativa.
Oferta
A presente distribuição pública primária e secundária de Ações de emissão da
Companhia, realizada no Brasil, com esforços de colocação no exterior.
OPA
Oferta pública de aquisição de ações.
Oferta Primária
A oferta pública de distribuição primária das Ações, realizada no âmbito da
Oferta.
Oferta Secundária
A oferta pública de distribuição secundária das Ações, realizada no âmbito da
Oferta.
Opção de Ações
Suplementares
Opção para subscrição de Ações Suplementares, nas mesmas condições e
preço das Ações, outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, nos
termos do artigo 24 da Instrução CVM nº 400/03 e do Contrato de
Colocação.
Participante Especial
Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA,
subcontratadas pelo Coordenador Líder, para fazer parte exclusivamente do
esforço de colocação de Ações da Oferta junto a investidores nãoinstitucionais.
Plano de Opção de Compra
de Ações
Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na
Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de maio de 2005.
Poder de Controle
(e termos correlatos como
Controle, Controlador,
Controlada e sob Controle
comum)
Significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais
e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta
ou indireta, de fato ou de direito.
4
Princípios Contábeis
Brasileiros
Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade
com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e
as recomendações do IBRACON.
Procedimento de
Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenção de investimentos, realizado pelo
Coordenador Líder.
Prospecto Preliminar
Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações
Ordinárias de Emissão da Companhia.
Prospecto
Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de
Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.
Real, Reais ou R$
Moeda corrente no Brasil.
Regulamento de Listagem do Regulamento que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa
Novo Mercado
a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Novo Mercado.
Renner Administradora
Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda.
Santander
Banco Santander Brasil S.A.
SEC
Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários dos
Estados Unidos da América.
Securities Act
Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América e alterações
posteriores.
Vendas de lojas comparáveis
As lojas são incluídas em nossas vendas de lojas comparáveis a partir do 13º
mês de operação. As mudanças em nossas vendas de lojas comparáveis entre
os dois períodos são baseadas nas vendas líquidas das lojas que estavam em
operação durante ambos os períodos que estão sendo comparados e, se
uma loja estiver incluída no cálculo de vendas de lojas comparáveis por
apenas uma parte de um dos dois períodos comparados, então essa loja será
incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando
metros quadrados são acrescentados ou reduzidos a uma loja que é incluída
nas vendas de lojas comparáveis, a loja permanece nas vendas de lojas
comparáveis. Quando a operação de uma loja é descontinuada, as vendas
dessa loja são excluídas do cálculo das nossas vendas de lojas comparáveis
para os períodos comparados.
5
SUMÁRIO
Este Sumário contém informações incluídas em outras seções deste Prospecto. Este Sumário não contém todas
as informações que o investidor deve considerar antes de investir em Ações de nossa emissão. Antes de investir
em Ações de nossa emissão, o investidor deverá ler atentamente todo este Prospecto, incluindo nossas
demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, bem como as informações contidas nas Seções
"Fatores de Risco" e “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado
Operacional”.
VISÃO GERAL
Somos uma das três maiores redes de lojas de departamentos de vestuário no Brasil. Com 62 lojas,
obtivemos uma receita líquida de R$953,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2004. Nós desenhamos, desenvolvemos e vendemos roupas, calçados e moda íntima de qualidade
para mulheres, homens, adolescentes e crianças sob 11 marcas próprias organizadas de acordo com
nosso conceito Lifestyle, cada uma abrangendo um estilo próprio de vestir. Também vendemos
acessórios e cosméticos sob duas marcas próprias. Oferecemos, ainda, mercadorias em determinadas
categorias sob marcas de terceiros. Em 31 de março de 2005, operávamos 56 lojas instaladas em
shopping centers e 6 outras lojas em pontos centrais de cidades, todas nas regiões Sul, Sudeste e
Centro-Oeste do Brasil.
Nosso principal público alvo são mulheres entre 18 e 45 anos de idade que estão na faixa de consumo
média e média-alta da população brasileira. De acordo com a Phytia Research, as mulheres são
responsáveis por aproximadamente 80% das decisões de compra de varejo no Brasil. Além disso, o
público feminino compõe um segmento de crescimento acentuado da força de trabalho brasileira e
tende a possuir uma quantia crescente de renda disponível para gastos pessoais.
Acreditamos oferecer a nossos clientes produtos da moda e de alta qualidade, a preços competitivos,
por meio de um método de compras simples, eficiente e bem planejado e de um atendimento especial
ao cliente. Nosso conceito Lifestyle torna mais conveniente para nossa clientela a combinação de peças
individuais de roupas formando um conjunto coordenado de um estilo de vida consistente em cada
uma de nossas marcas. Buscamos manter nossa linha de produtos continuamente renovada, sempre
apresentando modelos novos para acompanhar e ajudar a formar as preferências de estilo de nossos
clientes. A missão de cada um de nossos colaboradores não é meramente satisfazer, mas “encantar”
nossos clientes. Através de nossa missão de “encantamento”, esperamos que cada colaborador supere
as expectativas dos nossos clientes.
Começamos nossas operações em 1912, no Rio Grande do Sul, como filial de uma empresa têxtil
administrada pela família Renner. Em 1940, expandimos nossa oferta de mercadorias e nos tornamos
uma loja de departamentos. Em 1965, foi constituída a Companhia e, em 1967 ocorreu a sua abertura
de capital. Após uma profunda reestruturação no início da década de 1990, nos transformamos em
uma loja de departamentos especializada em vestuário. Ainda na década de 1990, expandimos nossas
operações para os Estados de Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e para o
Distrito Federal, consolidando nossa posição nestes mercados como uma loja de departamentos com
mercadorias de qualidade a preços competitivos. Em 1991, contávamos com 8 lojas e, até novembro
de 1998, já havíamos inaugurado 13 novas lojas. Em dezembro de 1998, a J. C. Penney Brazil, Inc.,
subsidiária de uma das maiores redes de lojas de departamentos dos EUA, adquiriu nosso controle
acionário até então detido pela família Renner, bem como outras ações detidas por acionistas
minoritários, data em que já tínhamos 21 lojas. Como subsidiária do grupo J.C. Penney, obtivemos
alguns benefícios operacionais, tais como o acesso a fornecedores internacionais, especialistas na
escolha de pontos comerciais, bem como a procedimentos e controles internos diferenciados. Isso
contribuiu para um crescimento substancial a partir de dezembro de 1998, com o acréscimo de 41
novas lojas ao longo dos últimos seis anos.
6
Nossa expansão também envolveu a abertura de novas lojas nos Estados de Goiás, Espírito Santo, Mato
Grosso e Mato Grosso do Sul a partir do ano 2000. Desde 2000, inauguramos 27 novas lojas. Das
cinco lojas que pretendemos abrir em 2005, duas já foram abertas. As outras três já têm local escolhido
para funcionamento, encontrando-se os estudos de viabilidade em fase de análise. Esperamos agilizar
nosso programa de expansão de lojas por meio da abertura anual de um significativo número de novas
lojas ao longo dos próximos anos e estamos atualmente planejando nossa expansão para as regiões
Norte e Nordeste do Brasil. Concretizando com sucesso nossa estratégia de crescimento, ampliamos as
vendas em cada ano dos últimos 10 anos. Em 2004, nossa receita líquida foi de R$953,8 milhões, a
qual comparada com os R$133,4 milhões obtidos em 1995, representa uma taxa composta anual de
crescimento de 24,4%.
Anteriormente à Oferta, convertemos todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias, efetuamos o
grupamento de nossas ações na razão de 253 ações antigas para cada ação nova, ampliamos nosso objeto
social e alteramos nosso Estatuto Social para aderir ao segmento Novo Mercado da BOVESPA e, em
preparação para a Oferta, nós também incorporamos nosso acionista controlador direto J. C. Penney Ltda.
NOSSAS VANTAGENS COMPETITIVAS
Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas incluem:
Coleção completa de vestuário a preços competitivos. De acordo com nosso conceito Lifestyle,
nós criamos cuidadosamente nossas coleções a preços competitivos, a partir de temas baseados em
estilos de vida, unindo desde roupas, calçados e acessórios da moda até cosméticos, que atendem às
diversas preferências de nossos clientes. Por exemplo, a marca Blue Steel tem por público-alvo jovens,
que se identificam com moda e com o estilo street wear, enquanto a marca Just Be tem por públicoalvo mulheres que preferem estar na vanguarda da moda. Concentramo-nos em oferecer novos
produtos aos nossos clientes, e introduzimos novos itens em nossas lojas quase diariamente, sendo
que, em média, a cada 50 a 55 dias, renovamos todo o estoque de nossas lojas. Acreditamos que
desenvolvemos um forte relacionamento com nossos clientes devido a nossas práticas de
comercialização.
Experiência de compra conveniente. Organizamos nossas lojas em diferentes áreas de acordo com as
marcas que compreendem nosso conceito Lifestyle ao invés de fazê-lo por categoria de produto. Acreditamos
que este modelo de loja torna a experiência de compra de nossos clientes mais conveniente, pois permite que
o cliente escolha de forma rápida os produtos de sua preferência. O layout de nossas lojas por meio do
conceito Lifestyle nos ajuda a fazer vendas cruzadas de mercadorias, uma vez que nossos clientes podem
encontrar múltiplos itens adicionais que podem ser eficazmente combinados para criar a sua aparência
preferida. Também usamos um método eficiente de registro e pagamento de compras que minimiza as filas de
clientes durante os horários de pico de compras. Nossas lojas têm um layout circular, corredores largos,
sinalização clara e iluminação intensa que ajudam nossos clientes a se orientarem entre os diferentes Lifestyles
e a identificarem com facilidade os preços.
Foco dedicado ao atendimento ao consumidor. Nossa missão é cultivar a fidelidade dos clientes
proporcionando um atendimento especial e de alto nível. Desta forma, concentramo-nos em garantir que
nossos clientes sejam “encantados”, e não meramente satisfeitos, em suas visitas e tenham a intenção de
comprar novamente conosco. Temos um cuidado especial para oferecer uma experiência de compras
agradável, incluindo uma disposição bem organizada das nossas lojas e apresentação das nossas mercadorias,
bem como colaboradores instruídos e motivados que recebem amplo treinamento técnico. Incentivamos
nossos colaboradores a desenvolverem empatia com nossos clientes, ao prestarem serviços que excedam às
suas expectativas. Cada loja possui um “encantômetro”, em sua saída, com a finalidade de medir a satisfação
de nossos clientes com sua experiência de compra. Em 2004, recebemos aproximadamente 11,7 milhões de
opiniões de nossos clientes por meio do “encantômetro”, das quais 96,1% indicaram que estavam satisfeitos
ou extremamente satisfeitos com sua experiência na Renner. Por meio de nosso atendimento de alto nível,
acreditamos que realçamos nossa marca, conquistamos novos clientes e garantimos a fidelidade dos clientes já
existentes.
7
Cultura corporativa sólida e a reputação da Renner. Acreditamos que nosso ótimo relacionamento
com nossos clientes e colaboradores é um de nossos principais pontos fortes. Nossa cultura voltada
para a satisfação dos nossos clientes, aliada à reputação da Renner, nos dá um diferencial que atrai
gerentes talentosos e motivados e colaboradores fiéis, comprometidos e conhecedores dos nossos
negócios. Nossos colaboradores recebem treinamento técnico, operacional e motivacional para atender
os nossos clientes com qualidade e eficiência. Cada um de nossos colaboradores recebeu, em média,
135 horas de treinamento por ano em 2003 e 2004. De acordo com pesquisa realizada pela
PricewaterhouseCoopers com um grupo de grandes empresas no Brasil, os empregados destas
empresas receberam, em média, 60 horas de treinamento em 2003. Também estimulamos nosso
pessoal de vendas e gerentes a tomar decisões relacionadas às atividades cotidianas de nossas lojas e
temos orgulho em delegar autoridade a cada um de nossos colaboradores para que “encantem”
nossos clientes. Em razão de nossa cultura e valores, pesquisas independentes têm nos classificado
reiteradamente dentre as melhores companhias do Brasil para se trabalhar. Também acreditamos que
há uma correlação direta entre a competência e o comprometimento dos nossos colaboradores e os
nossos resultados operacionais e financeiros.
Opções atrativas de crédito. Além das opções tradicionais de pagamento (dinheiro, cheque, cartão
de débito e cartão de crédito), nossos clientes podem efetuar pagamentos utilizando o Cartão Renner
emitido pela loja. Em 2004, 74,4% de nossas mercadorias vendidas foram pagas por clientes utilizando
o Cartão Renner. Até 31 de dezembro de 2004, nós havíamos emitido 7,6 milhões de Cartões Renner
(incluídos titulares e pessoas autorizadas), dos quais 5,6 milhões são titulares. Destes, uma média de
40% realizaram compras em 2004. Historicamente, os possuidores do Cartão Renner gastam mais, por
venda, do que os clientes que pagam por suas compras usando dinheiro, cartão de débito ou cartão de
crédito. Os clientes que utilizam o Cartão Renner podem pagar suas compras em até cinco prestações,
sem juros, sendo devida a primeira prestação somente após 30 dias da data da respectiva compra.
Embora ofereçamos uma opção de pagamento via Internet, a maioria dos possuidores do Cartão
Renner vem às nossas lojas para efetuar seus pagamentos e, durante essas visitas, podem fazer
compras adicionais.
Sistemas avançados de gerenciamento de informações. Acreditamos que nossos sistemas de
gerenciamento de informações representam uma grande vantagem competitiva sobre os demais
concorrentes. A tecnologia empregada em nossos pontos de vendas oferece aos nossos clientes
serviços como o fornecimento, no momento da compra, de um demonstrativo de pagamentos das
prestações dos produtos comprados com o Cartão Renner e informações de saldo de crédito disponível
para novas compras em tempo real. Temos também “saldômetros” instalados em locais convenientes
dentro de cada loja, que são terminais de auto-atendimento para conferência de saldos disponíveis.
Quando nossos clientes pagam uma prestação já vencida, nosso sistema de informações
imediatamente comunica o pagamento para todas as nossas lojas e nossa central de cobranças,
evitando atrasos na liberação do crédito correspondente no Cartão Renner e ligações desnecessárias da
central de cobrança. Também inovamos com a implantação do Renner Service, terminais que permitem
aos clientes pagar suas prestações do Cartão Renner em nossas lojas usando cartões de débito.
Atualmente estamos implementando o sistema Retek para planejamento, alocação e precificação de
mercadorias. Fomos os pioneiros, entre as empresas brasileiras de varejo, a implementar o sistema
Retek. Este sistema gera informações diárias sobre o volume dos nossos estoques e nos permite
otimizar a variedade e a quantidade de mercadorias distribuídas para cada uma de nossas lojas.
Adicionalmente, o sistema nos possibilita operar em qualquer nível, do local ao nacional. Com o Retek,
nós estaremos aptos a determinar a variedade de mercadorias para cada mercado, fixar preços que
sejam competitivos de acordo com as características do mercado local, bem como a reposição
automática de mercadorias nas lojas em que estiver faltando algum item. Esperamos que o Retek possa
resultar numa melhoria na escolha das mercadorias e no giro dos estoques e ajudar a reduzir a
remarcação de preços com o objetivo de melhorar as nossas margens.
8
Equipe experiente de administradores. Nossa equipe de administradores possui ampla experiência
na gestão de negócios de varejo, o que tem contribuído para um crescimento consistente de nossas
receitas e lucro operacional, desde 1995, a despeito de condições econômicas instáveis e
ocasionalmente adversas. Nossos executivos seniores possuem, em média, 20 anos de experiência em
varejo ou setores relacionados e, em média, 10 anos de experiência na Renner, tomando-se como base
o exercício encerrado em 2004. Acreditamos que o crescimento das receitas e a expansão bemsucedida são o resultado direto de estratégias executadas por nossa experiente equipe de
administradores.
NOSSA ESTRATÉGIA DE CRESCIMENTO
Para continuar o crescimento de nossos negócios e aumentar sua rentabilidade, nossa estratégia
consiste em dar continuidade ao nosso serviço dedicado aos nossos clientes, bem como expandir
nossas operações para conquistar novos clientes e desenvolver ainda mais o conhecimento de nossas
marcas. Os principais elementos de nossa estratégia são:
Expansão geográfica para regiões do território nacional onde ainda não atuamos. Abrimos
quatro novas lojas em 2003 e outras quatro em 2004, principalmente nas regiões Sudeste e Centro-Oeste
do Brasil. Em 2005, abrimos duas novas lojas e esperamos abrir mais três nas mesmas regiões onde já
atuamos, para as quais já há local escolhido para instalação, encontrando-se os estudos de viabilidade
relativos a estes locais em fase de análise. Esperamos agilizar nosso programa de expansão de lojas por
meio da abertura anual de um significativo número de novas lojas ao longo dos próximos anos e
atualmente estamos planejando nossa expansão para as regiões Norte e Nordeste do Brasil. Atualmente
acreditamos que temos espaço para expandir significativamente nossa rede de lojas no Brasil.
Fortalecer nossa presença nos mercados atuais. Pretendemos fortalecer nossa presença nos
mercados onde já atuamos através da remodelação e/ou expansão de algumas de nossas lojas e da
abertura de novas lojas nas mesmas regiões. Geralmente nós observamos um aumento nas receitas e
margens operacionais das lojas após a remodelação e, desta forma, planejamos remodelar
aproximadamente 20 lojas nos próximos três a cinco anos. Adicionalmente, nossa política de abertura
de novas lojas nos mercados onde já atuamos é limitada por eventuais efeitos adversos que tais novas
lojas possam causar às lojas já existentes em tais regiões (canibalização).
Aumento de produtividade das nossas lojas. Buscamos melhorar continuamente nossos
indicadores de produtividade das nossas lojas. Para tanto, procuramos aumentar o conhecimento de
nossas marcas, especialmente em novos mercados, por meio de esforços de marketing e promoção.
Adicionalmente, com o amadurecimento das lojas novas e recentemente abertas, esperamos que
nossas vendas e resultados operacionais melhorem. Esperamos também aumentar a penetração do
Cartão Renner, especialmente em novos mercados. Na medida em que nossos negócios se expandem,
esperamos nos beneficiar de um maior poder de negociação junto aos fornecedores, otimizar a
utilização de nossa infra-estrutura existente e desenvolver ainda mais nossas operações em áreas como
gerência de cadeia de suprimentos. Adicionalmente, como uma alta porcentagem de nossos clientes
utiliza o Cartão Renner, esperamos continuar acumulando e utilizando informações mais detalhadas
sobre seus padrões de compra.
Expansão de nossas ofertas de produtos. Recentemente, iniciamos um projeto piloto para a venda de
telefones celulares em nossas lojas no Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná e Mato Grosso do Sul.
Com base nos resultados favoráveis registrados poderemos em breve iniciar a venda de telefones celulares
em todas as nossas lojas. Além disso, esperamos gradativamente oferecer aos nossos clientes produtos
financeiros como seguros e empréstimos pessoais, bem como cartões de crédito com bandeira de terceiros.
Acreditamos que esses novos produtos reforçarão a afinidade entre nós e nossos clientes.
9
ESTRUTURA DA OFERTA
Companhia
Lojas Renner S.A.
Ações
Oferta de 20.922.716 Ações, em mercado de balcão não organizado, sem a
possibilidade de distribuição parcial, sendo 6.250.000 novas Ações a serem
emitidas pela Companhia e 14.672.716 Ações de titularidade do Acionista
Vendedor. As Ações estão sendo ofertadas:
(i) no Brasil, por meio de uma distribuição pública primária e secundária
registrada na CVM, em conformidade com os procedimentos estabelecidos
na Instrução CVM nº 400/03; e
(ii) no exterior, mediante esforços de colocação, (a) nos EUA, para
investidores institucionais (qualified institutional buyers), definidos em
conformidade com a Regra 144A do Securities Act, e (b) fora do Brasil e dos
EUA, para investidores institucionais e não institucionais, nos termos do
Regulamento S do Securities Act, em ambos os casos em conformidade com
os mecanismos de investimento da Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro
de 2000, e alterações posteriores (“Instrução CVM nº 325/00”) e da
Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e alterações posteriores
(“Resolução CMN nº 2.689/00”) e sob as isenções de registro previstas no
Securities Act.
Opção de Ações
Suplementares
A quantidade total de Ações poderá, ainda, ser acrescida de um lote
suplementar de até 3.138.407 Ações Suplementares, conforme Opção de
Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder.
As Ações Suplementares serão equivalentes a até 15% do total das Ações
inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta. As Ações Suplementares serão
destinadas exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que vier a
ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares
poderá ser exercida, total ou parcialmente, a partir da data de assinatura do
Contrato de Colocação e no prazo de até 30 dias a contar da data de
publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações
inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta.
Não haverá aumento da quantidade de ações inicialmente ofertada, tal como
faculta o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03.
Acionista Vendedor
Preço por Ação
R$37,00 por Ação.
Capital Social
Nosso capital social atualmente se divide em 15.018.356 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, conforme aprovado na Assembléia Geral
Extraordinária realizada em 25 de maio de 2005. Após a Oferta, nosso capital
social será dividido em 21.268.356 ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, ou
em 24.406.763, se considerado o exercício integral da Opção de Ações
Suplementares. As Ações conferem aos titulares todos os direitos
assegurados aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia,
inclusive a atribuição de dividendos e todos os outros benefícios declarados
pela Companhia a partir da Data de Liquidação (abaixo definida). Ver seção
“Descrição do Capital Social”.
10
Direito de Venda por Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a
concentração de nossas ações nas mãos de um grupo pequeno de
Concentração Acionária
investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. A
disposição neste sentido exige que qualquer acionista (com exceção dos
acionistas que, na data da publicação do Anúncio de Início, já sejam titulares
de 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia e seus
sucessores, inclusive os acionistas controladores da Companhia e os sócios de
referidos acionistas controladores que vierem a sucedê-los na participação
direta na Companhia por força de reorganizações societárias, e outros
investidores que se tornarem nossos acionistas em certas operações
especificadas em nosso Estatuto Social) que se torne titular de ações da
Companhia em quantidade igual ou superior a 20% de nosso capital total
(excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de
participação acionária especificados no Estatuto), realize, no prazo de 60 dias
a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de
ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de
nossas ações nos termos da regulamentação da CVM, por preço não inferior
ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação;
(ii) 120% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital
mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 meses que
anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública,
devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e
(iii) 120% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia
durante o período de 90 dias anterior à realização da oferta pública na bolsa
de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de
emissão da Companhia.
Se qualquer investidor vier a se tornar titular de 20% ou mais de nosso
capital social em razão da aquisição de Ações na Oferta, tal investidor ficará
obrigado a realizar a oferta pública de aquisição de ações descrita acima.
O procedimento da Oferta não terá qualquer limitação à capacidade de um
investidor adquirir Ações que o tornem titular de 20% ou mais de nosso
capital social.
A disposição contida no artigo 44 de nosso Estatuto Social, que obriga
qualquer acionista que venha a adquirir 20% ou mais de nosso capital social
a realizar uma oferta pública de aquisição, somente poderá ser eliminada ou
alterada para limitar o direito dos acionistas à realização da oferta pública por
deliberação da Assembléia Geral dos acionistas. Referida deliberação deverá
ser tomada pela maioria absoluta de votos presentes, computando-se um
único voto por acionista, independentemente de sua participação no capital
social. Neste caso, os acionistas que votarem favoravelmente à exclusão ou
alteração do artigo 44 ficarão obrigados a realizar uma oferta pública de
aquisição nos termos exigidos pelo artigo 44.
Direito de Venda Conjunta Após a listagem de nossas ações ordinárias no Novo Mercado, na hipótese de
alienação do controle acionário de nossa Companhia, o adquirente do bloco
(Tag along rights)
de controle deverá efetuar oferta pública de aquisição, no prazo de 90 dias
após a aquisição do bloco de controle, para a compra de todas as ações
ordinárias em circulação no mercado, a um preço não inferior a 100% do
preço pago por ação do bloco de controle. Ver seção “Descrição do Capital
Social – Alienação de Controle”.
11
Direito de Voto
Exceto pelo disposto na parte final do item “Direito de Venda por
Concentração Acionária”, cada Ação confere ao seu titular o direito a um
voto em todas as deliberações da Assembléia Geral de acionistas, inclusive
em matérias como a alteração do Estatuto Social, a eleição e destituição de
membros do Conselho de Administração, bem como outras matérias
previstas na Lei das Sociedades por Ações e descritas na seção “Descrição do
Capital Social”.
Restrições à Transferência A Companhia, os administradores da Companhia e o Acionista Vendedor,
concordaram que não irão vender, transferir ou onerar quaisquer ações de
de Ações (Lock-up)
emissão da Companhia no prazo de 180 dias a contar da data de publicação
do Anúncio de Início, exceto as Ações Suplementares, sem o consentimento
prévio por escrito do Coordenador Líder.
Os acordos de restrição de negociação das ações (Lock-up) permitem que
sejam realizadas transferências privadas das Ações em certas situações
específicas, incluindo (i) para familiares ou agentes fiduciários, desde que, em
qualquer caso, o novo proprietário das ações concorde com os termos das
obrigações previstas no acordo de Lock-up das Ações de emissão da
Companhia, e (ii) a outorga e exercício de opções de compra de ações sob o
Plano de Opção de Compra de Ações.
Após o registro da Companhia no segmento Novo Mercado da BOVESPA, a
Companhia não registrará transferências de ação para os adquirentes do
poder de controle, enquanto estes não subscreverem o Termo de Anuência
ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como o Regulamento
da Câmara de Arbitragem do Mercado. O adquirente de ações que vier a se
tornar titular de 5% ou mais do capital social da Companhia, deverá, dentro
de 30 dias da data em que atingir esse percentual, subscrever o Regulamento
da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Destinação dos Recursos
Estimamos que os recursos provenientes da Oferta Primária de Ações
serão, aproximadamente, da ordem de (i) R$329,5 milhões (baseado no
Preço por Ação), após a dedução de comissões e despesas estimadas,
assumindo o exercício da Opção de Ações Suplementares, outorgada
pela Companhia, ou (ii) R$218,6 milhões, após a dedução de comissões
e despesas estimadas, assumindo não haver exercício da Opção de
Ações Suplementares outorgada pela Companhia. Pretendemos
empregar estes recursos conforme indicado na seção "Destinação de
Recursos" deste Prospecto. Não receberemos nenhum recurso
proveniente da venda de Ações pelo Acionista Vendedor.
Dividendos
O nosso Estatuto Social estabelece o pagamento de dividendo
obrigatório a nossos acionistas de pelo menos 25% do lucro líquido
apurado em nossas demonstrações financeiras, ajustado de acordo com
a Lei das Sociedades por Ações, a não ser que nossos administradores
informem à Assembléia Geral que a distribuição seria incompatível com
a nossa condição financeira e a distribuição do dividendo obrigatório for
conseqüentemente suspensa. Ver seção “Descrição do Capital Social”.
12
Listagem
Nossas ações ordinárias são negociadas na BOVESPA sob o símbolo
“LREN3”. Obtivemos o registro para a listagem de nossas Ações no
segmento Novo Mercado da BOVESPA. A negociação das Ações nesse
segmento se iniciará no primeiro dia útil seguinte à publicação do
Anúncio de Início. Não foi nem será realizado nenhum registro da
Oferta ou das Ações junto à SEC ou a qualquer outra agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o
Brasil.
Fatores de Risco
Ver a seção “Fatores de Risco”, além de outras informações incluídas no
presente Prospecto, para uma explicação acerca dos fatores de risco que
devem ser cuidadosamente analisados antes da decisão de investimento
nas Ações.
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto
que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que
pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado
de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de
investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações.
13
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
EVOLUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Em 25 de maio de 2005, a Companhia incorporou sua controladora direta, J. C. Penney Ltda. Na
mesma data, a Companhia converteu todas as ações preferenciais de sua emissão em ações ordinárias.
Adicionalmente, a Companhia alterou seu objeto social e realizou o grupamento de suas ações
ordinárias à razão de 253 (duzentas e cinqüenta e três) ações ordinárias antigas por 1 (uma) nova ação
ordinária.
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL
Conforme ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 25 de maio de 2005, a
composição atual de nosso capital social é a seguinte:
(1)
Espécie e classe
Subscrito/Integralizado
(2)
Quantidade
Valor (R$)
Ordinárias
15.018.356
55,0 milhões
Total
15.018.356
55,0 milhões
(1) Todas as ações emitidas foram integralizadas.
(2) As ações de emissão da Companhia não têm valor nominal.
Após a conclusão da Oferta, a composição de nosso capital social será a seguinte:
(1)
Espécie e classe
Ordinárias
Total
Subscrito/Integralizado
Quantidade
Valor (R$)
21.268.356
286,3 milhões
21.268.356
286,3 milhões
(1) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.
O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas diretamente por acionistas da Companhia, na
data deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta:
Acionistas
(1)
Na data deste Prospecto
Ações
(%)
Após a Oferta
Ações
(%)
J. C. Penney Brazil, Inc. .............................................
14.672.716
97,70
0
0
Outros Acionistas ......................................................
345.640
2,30
21.268.356
100
Ações em tesouraria..................................................
0
0
0
0
Total .........................................................................
15.018.356
100
21.268.356
100
(1) Assumindo a colocação da totalidade das Ações e sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.
.
14
CARACTERÍSTICAS E PRAZOS
Descrição da Oferta
Serão ofertadas (i) por meio de oferta pública de distribuição primária, 6.250.000 ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia ("Ações da Oferta Primária"); e
(ii) por meio de oferta pública de distribuição secundária, 14.672.716 ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia de titularidade do Acionista Vendedor, livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ("Ações da Oferta Secundária"). A oferta será realizada
em mercado de balcão não organizado, no Brasil, nos termos da Instrução CVM nº 400/03 e, ainda,
com esforços de colocação nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados,
residentes e domiciliados no exterior, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do
Securities Act, e nos demais países (exceto nos Estados Unidos da América e no Brasil), com base no
Regulamento S editado pela SEC, em ambos os casos em conformidade com os mecanismos de
investimento da Instrução CVM nº 325/00 e da Resolução CMN nº 2.689/00 e em operações isentas de
registro sob o Securities Act.
Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta na SEC ou em qualquer agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.
A quantidade total de Ações objeto da Oferta poderá, ainda, ser acrescida de até 3.138.407 Ações
Suplementares, conforme Opção de Ações Suplementares outorgada pela Companhia ao Coordenador
Líder, nos termos do artigo 24, caput, da Instrução CVM nº 400/03 e do Contrato de Colocação.
As Ações Suplementares serão equivalentes a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas no
âmbito da Oferta. As Ações Suplementares serão destinadas exclusivamente a atender eventual excesso
de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá
ser exercida, total ou parcialmente, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação e no prazo
de até 30 dias a contar da publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações
inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta.
Não haverá aumento da quantidade de Ações inicialmente ofertada como faculta o artigo 14,
parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03.
Quantidade, Valor e Espécie dos Valores Mobiliários
O quadro abaixo indica a quantidade de Ações objeto da Oferta, o Preço por Ação (conforme definido
abaixo), o valor total de recursos advindos da Oferta e os recursos líquidos a serem auferidos pelo
Acionista Vendedor e pela Companhia, na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações
Suplementares:
Ofertante
Montante
total
(R$)
Recursos
líquidos de
Comissões
(R$)
6.250.000 37,00
231.250.000,00
220.843.750,00
Oferta Secundária
J. C. Penney Brazil, Inc
14.672.716 37,00
542.890.492,00
518.460.420,00
Total
20.922.716 37,00
774.140.492,00
734.304.170,00
Oferta Primária
Lojas Renner S.A.
Quantidade
de Ações
15
Preço por
Ação (R$)
O quadro abaixo indica a quantidade de Ações objeto da Oferta, o Preço por Ação (conforme definido
abaixo), o valor total de recursos advindos da Oferta e os recursos líquidos a serem auferidos pelo
Acionista Vendedor e pela Companhia, na hipótese de haver exercício integral da Opção de Ações
Suplementares:
Ofertante
Quantidade
de ações
Oferta Primária
Lojas Renner S.A.
Preço por
Ação (R$)
Montante
(R$)
Recursos
líquidos
(R$)
9.388.407
37,00 347.371.059,00
331.739.361,00
Oferta Secundária
14.672.716
37,00 542.890.492,00
518.460.420,00
Total
24.061.123
37,00 890.261.551,00
850.199.781,00
Preço de Emissão/Venda
O preço de emissão/venda por Ação é de R$37,00 ("Preço por Ação") e foi fixado após (i) a efetivação
dos Pedidos de Reserva (conforme definido abaixo); e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de
intenções de investimento junto a Investidores Institucionais (conforme definido abaixo), realizado no
Brasil pelo Coordenador Líder, em conformidade com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das
Sociedades por Ações e o artigo 44 da Instrução CVM nº 400/03 ("Procedimento de Bookbuilding").
Nos termos do inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do
critério de determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não
promoverá a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que as Ações serão distribuídas
por meio de distribuição pública primária e secundária, em que o valor de mercado das Ações foi
aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentaram suas ordens de subscrição ou aquisição no contexto da Oferta. Os
Investidores Não Institucionais (conforme definido abaixo) que aderiram à Oferta não participaram do
Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram da fixação do Preço por Ação.
O quadro abaixo indica os recursos líquidos por Ação a serem recebidos pela Companhia e pelo
Acionista Vendedor no âmbito da Oferta:
Por Ação
Total
Preço
(R$)
Comissões
(R$)
Recursos líquidos para a
Companhia ou para o
Acionista Vendedor,
(1)
conforme o caso (R$)
37,00
1,67
35,34
774.140.492,00
34.836.322,00
739.304.170,00
16
Custos de Distribuição
Os custos de distribuição da Oferta serão divididos entre a Companhia e o Acionista Vendedor,
proporcionalmente à quantidade de Ações por eles ofertadas.
Abaixo segue descrição dos custos relativos à Oferta:
Valor(2)
(R$)
6.967.264,00
6.967.264,00
20.901.793,00
34.836.322,00
311.592,00
7.224.088,00
42.372.002,00
Comissões e Taxa
Comissão de Coordenação
Comissão de Garantia Firme
Comissão de Colocação
Total de Comissões
Despesas de registro e da Oferta
(1)
Outras Despesas
(2)
Total
% em relação ao valor
total da Oferta
0,9
0,9
2,7
4,5
0,0
0,9
5,5
(1) Custos estimados com advogados, consultores e publicidade da Oferta.
Aprovações Societárias
A autorização para realização do aumento de capital da Companhia, a realização da Oferta Primária, a
exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição de ações da Oferta
Primária e a determinação da quantidade máxima de Ações a serem emitidas no âmbito da Oferta foram
aprovadas em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 8 de junho de 2005.
O número de ações emitidas no aumento de capital realizado no contexto da Oferta e a
correspondente fixação do Preço por Ação foram aprovados pelo Conselho de Administração da
Companhia em reunião realizada em 29 de junho de 2005.
Os termos e condições da Oferta foram aprovados pelos competentes órgãos de administração do
Acionista Vendedor.
Público Alvo da Oferta
As Ações serão ofertadas a:
(i)
investidores institucionais que, para os fins da Oferta, são as pessoas físicas ou jurídicas e clubes
de investimento registrados na BOVESPA relativamente a ordens específicas de investimento que
excederem o limite máximo estabelecido para Investidores Não Institucionais (abaixo definido), os
fundos de investimentos, os fundos de pensão, as entidades administradoras de recursos de
terceiros registradas na CVM, as entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, os condomínios
destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na
BOVESPA, as seguradoras, as entidades de previdência complementar e de capitalização, as
entidades abertas e fechadas de previdência privada, as pessoas jurídicas não financeiras com
patrimônio líquido superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) e os investidores
residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN nº 2.689/00
e da Instrução CVM nº 325/00 ("Investidores Estrangeiros"), e que vierem a participar da Oferta,
segundo essas mesmas normas ("Investidores Institucionais"); e
(ii)
investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliados no Brasil, inclusive clubes de
investimento registrados na BOVESPA que não sejam considerados Investidores Institucionais,
que, em qualquer caso, venham a realizar Pedido de Reserva (“Investidores Não Institucionais”).
17
As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações, nos termos da Instrução CVM
nº 400/03, e conforme previsto no Contrato de Colocação por meio de duas ofertas distintas, quais
sejam, uma oferta realizada exclusivamente junto aos Investidores Não Institucionais (“Oferta de
Varejo”) e a oferta destinada a Investidores Institucionais, realizada exclusivamente pelo Coordenador
Líder e pelas Instituições Subcontratadas ("Oferta Institucional”).
O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Companhia e do Acionista Vendedor, elaborou
plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM nº 400/03,
o qual leva em conta as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica do Coordenador Líder, da Companhia e do Acionista Vendedor, observado que o
Coordenador Líder deverá assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes,
bem como o tratamento justo e eqüitativo aos investidores e, ainda, realizar os melhores esforços de
dispersão acionária, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
O Coordenador Líder recomendou fortemente que os investidores interessados na efetivação de reserva
no decorrer do Período de Reserva (conforme definido abaixo) lessem, atenta e cuidadosamente, os
termos e condições estipulados no texto do instrumento específico de Pedido de Reserva (conforme
definido abaixo), especialmente no que diz respeito aos procedimentos relativos ao pagamento do Preço
por Ação e à liquidação da Oferta, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar.
Procedimentos da Oferta
Após o encerramento do Período de Reserva (conforme definido abaixo), a realização do Procedimento
de Bookbuilding, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a
disponibilização deste Prospecto, o Coordenador Líder, as Instituições Subcontratadas e os Participantes
Especiais efetuarão a colocação pública das Ações, por meio da Oferta de Varejo e da Oferta
Institucional, em mercado de balcão não organizado, observado o disposto na Instrução CVM
nº 400/03 e no Contrato de Colocação, e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado. A Oferta de Varejo será destinada aos Investidores Não Institucionais. A
Oferta Institucional será destinada a Investidores Institucionais, sendo que a Oferta Institucional será
realizada exclusivamente pelo Coordenador Líder e pelas Instituições Subcontratadas.
O montante de, no mínimo, 10% (dez por cento) e de, no máximo, 20% (vinte por cento) das Ações objeto
da Oferta, excluindo as Ações Suplementares, será destinado prioritariamente à colocação pública junto aos
Investidores Não Institucionais, que realizaram reservas de Ações, irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo
disposto no item (xi) abaixo, observados os termos do próprio instrumento de Pedido de Reserva, mediante seu
preenchimento, sendo que 1% (um por cento) das Ações, não computadas as Ações Suplementares, será
destinado prioritariamente à colocação junto àqueles que integravam a folha de pagamento da Companhia na
data da apresentação do seu respectivo Pedido de Reserva (“Colaboradores”) que se identificaram como tal no
respectivo Pedido de Reserva, de acordo com o seguinte procedimento:
(i)
durante o respectivo Período de Reserva (conforme abaixo definido), cada um dos Investidores Não
Institucionais interessados deve ter efetuado pedido de reserva de Ações ("Pedido de Reserva") junto
ao Coordenador Líder ou a uma única Instituição Subcontratada ou a um único Participante Especial,
mediante preenchimento de formulário específico, sem necessidade de depósito do valor do
investimento pretendido, observados o valor mínimo de investimento de R$ 5.000,00 (cinco mil Reais)
e o valor máximo de R$100.000,00 (cem mil Reais) por Investidor Não Institucional, sendo que tais
Investidores Não Institucionais puderam estipular, no Pedido de Reserva, o preço máximo por Ação
como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, sem necessidade de posterior confirmação,
sendo que, se o Preço por Ação fosse fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor
Não Institucional, o respectivo Pedido de Reserva seria automaticamente cancelado;
(ii)
foi recomendado aos Investidores Não Institucionais verificar com a Instituição Subcontratada
ou o Participante Especial de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se tal
Subcontratada ou Participante Especial participaria da Oferta de Varejo e, neste caso, se este
exigiria, a seu exclusivo critério, a manutenção de recursos em conta de investimento aberta
e/ou mantida junto à mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva;
18
(iii)
os Investidores Não Institucionais deverão ter realizado seus Pedidos de Reserva no período
de 20 de junho de 2005 a 28 de junho de 2005, sendo que os Investidores Não Institucionais
que eram (a) administradores da Companhia, (b) controladores ou administradores do
Coordenador Líder, das Instituições Subcontratadas e dos Participantes Especiais, ou (c) outras
pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas
nas alíneas (a), (b) ou (c) acima (em conjunto, "Pessoas Vinculadas"), devem ter realizado
seus Pedidos de Reserva, necessariamente, no período de 20 de junho de 2005 a 22 de junho
de 2005 (em conjunto, "Período de Reserva");
(iv)
será assegurada a cada Colaborador que efetuou Pedido de Reserva, a alocação integral do
número de Ações objeto de seu respectivo Pedido de Reserva, desde que (a) a quantidade total
das Ações objeto dos Pedidos de Reserva de Colaboradores não exceda 1% (um por cento) da
quantidade de Ações (não computadas as Ações Suplementares), (b) tais Colaboradores, ao
terem efetuado seus Pedidos de Reserva, não os tenham condicionado a um preço máximo por
Ação ou, caso o tenham feito, o Preço por Ação seja inferior ao preço máximo por Ação
indicado no respectivo Pedido de Reserva, e (c) tenham indicado expressamente sua condição
de Colaborador quando do preenchimento do respectivo Pedido de Reserva. Após o
atendimento dos Pedidos de Reserva dos Colaboradores, as Ações remanescentes objeto da
Oferta de Varejo serão destinadas aos demais Investidores Não Institucionais;
(v)
caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva seja igual ou inferior ao montante de
Ações destinadas aos Investidores Não Institucionais, não haverá rateio, sendo integralmente
atendidos todos os Pedidos de Reserva e as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas
aos Investidores Institucionais;
(vi)
caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva dos Colaboradores seja superior a 1%
(um por cento) das Ações (não computadas as Ações Suplementares) será realizado rateio
entre os Colaboradores até que seja atingido este limite de 1% (um por cento), tendo por
critério a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas prioritariamente aos
Colaboradores entre todos os Colaboradores que tiverem apresentado Pedido de Reserva nos
termos dos itens (i) e (iv) acima, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até que
se esgote o montante de Ações objeto de colocação prioritária junto aos Colaboradores,
desconsiderando-se as frações de Ações ("Rateio Igualitário"). Os Colaboradores não poderão
adquirir Ações acima do limite de 1% (um por cento) das Ações (não computadas as Ações
Suplementares). Opcionalmente, a critério do Coordenador Líder, observado o limite das Ações
objeto da Oferta de Varejo, a quantidade de Ações destinada prioritariamente aos Investidores
Não Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Colaboradores
possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será
observado o mesmo critério de Rateio Igualitário;
(vii)
após o atendimento prioritário dos Pedidos de Reserva dos Colaboradores ou após a realização
do Rateio Igualitário, uma vez atingido o limite de 1% (um por cento) das Ações (não
computadas as Ações Suplementares), as Ações remanescentes destinadas à Oferta de Varejo
serão destinadas ao atendimento dos Pedidos de Reserva dos demais Investidores Não
Institucionais. Caso o total de Pedidos de Reserva dos demais Investidores Não Institucionais
exceda o total de Ações destinadas à Oferta de Varejo após o atendimento prioritário aos
Colaboradores, será realizado Rateio Igualitário entre os demais Investidores Não Institucionais.
Opcionalmente, a critério do Coordenador Líder, a quantidade de Ações destinada à Oferta de
Varejo poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não
Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento
parcial, será observado o mesmo critério de Rateio Igualitário;
19
(viii)
até as 12 horas do 1º dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, serão
informados ao Investidor Não Institucional, pelo Coordenador Líder, Instituição Subcontratada
ou Participante Especial que tenha recebido o Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo
endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, a Data de
Liquidação, a quantidade de Ações a ele alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência dos
rateios a que se referem os itens (vi) e (vii) acima) e o respectivo valor do investimento, sendo
que, em qualquer caso, o valor do investimento será limitado àquele indicado no respectivo
Pedido de Reserva;
(ix)
até as 11 horas da Data de Liquidação (conforme definido abaixo), cada Investidor Não
Institucional deverá efetuar o pagamento, em recursos imediatamente disponíveis, do valor
indicado no item (viii) acima, junto ao Coordenador Líder, à Instituição Subcontratada ou ao
Participante Especial em que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva;
(x)
na Data de Liquidação, o Coordenador Líder, a Instituição Subcontratada ou o Participante
Especial, conforme o caso, junto ao qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a
cada Investidor Não Institucional que com ele tenha feito a reserva de acordo com o
procedimento previsto no Contrato de Colocação, a quantidade de Ações a ele alocadas
(ajustada, se for o caso, em decorrência dos rateios a que se referem os itens (vi) e (vii) acima),
desde que efetuado o pagamento previsto no item (ix) acima;
(xi)
caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto
Preliminar e deste Prospecto que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores
Não Institucionais, ou a sua decisão de investimento, (b) a Oferta Primária ou Oferta
Secundária seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 400/03, e/ou (c) a
Oferta Primária ou Oferta Secundária seja modificada nos termos do artigo 27 da Instrução
CVM nº 400/03, o Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva, devendo,
para tanto, informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Coordenador Líder, à
Instituição Subcontratada ou ao Participante Especial junto ao qual tiver efetuado Pedido de
Reserva (i) até as 16 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente à data de disponibilização deste
Prospecto, no caso da alínea (a) acima; e (ii) até as 16 horas do 5º (quinto) dia útil subseqüente
à data em que for comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta Primária ou
da Oferta Secundária, no caso das alíneas (b) e (c) acima. Caso o Investidor Não Institucional
não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido
de Reserva será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento
do valor do investimento. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento
nos termos do item (ix) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste item,
os valores depositados por tal Investidor Não Institucional serão devolvidos sem juros ou
correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos à
incidência da CPMF, no prazo de 3 (três) dias úteis contados do pedido de cancelamento do
Pedido de Reserva; e
(xii)
na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de
Colocação, todos os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e o Coordenador
Líder, ou a respectiva Instituição Subcontratada ou Participante Especial, conforme o caso,
comunicará aos Investidores Não Institucionais, que com eles tenham realizado Pedido de
Reserva, o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, através de publicação de
aviso ao mercado. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos
termos do item (ix) acima, os valores depositados por tal Investidor Não Institucional serão
devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos
valores relativos à incidência da CPMF, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação
do cancelamento da Oferta.
20
As eventuais sobras de Ações destinadas aos Investidores Não Institucionais serão destinadas à
colocação pública junto aos Investidores Institucionais, não tendo sido admitidas para estes Investidores
Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mínimos ou máximos de investimento. Caso o
número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de
Bookbuilding exceda o total de Ações da Oferta remanescentes após o atendimento nos termos e
condições acima descritos dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, terão prioridade
no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério do Coordenador
Líder, levando em consideração o disposto no plano de distribuição descrito acima, melhor atendam o
objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais
com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu
setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
Quando da apresentação de suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding,
os Investidores Institucionais tiveram que indicar, ainda, se tinham interesse em emprestar as Ações
eventualmente a eles alocadas para o Coordenador Líder para a realização das atividades de
estabilização de preços. Veja "Estabilização de Preço das Ações" abaixo.
No 1º (primeiro) dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder
informará aos Investidores Institucionais a quantidade de Ações alocadas e o Preço por Ação e, ainda,
aos Investidores Institucionais que tiverem manifestado interesse em emprestar as Ações eventualmente
a eles alocadas, se formalizará ou não o referido empréstimo, sendo certo que a decisão sobre a
formalização de empréstimos de Ações será única e exclusiva do Coordenador Líder e a seu exclusivo
critério, não assistindo a qualquer dos Investidores Institucionais que tenham manifestado interesse em
emprestar suas Ações o direito de exigir ou pleitear a formalização do empréstimo.
A operação de empréstimo de ações entre o Coordenador Líder e os Investidores Institucionais que
tiverem recebido a confirmação mencionada acima deverá ser formalizada até as 15 horas da Data de
Liquidação, de acordo com os procedimentos do Serviço de Empréstimos de Ativos - BTC.
Os Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição e/ou a subscrição das Ações mediante o
pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição e/ou subscrição.
A subscrição ou aquisição das Ações no âmbito da Oferta será formalizada mediante assinatura (i) do
boletim de subscrição, quando se tratar de Ações da Oferta Primária; ou (ii) do contrato de compra e
venda, quando se tratar de Ações da Oferta Secundária.
Em caso de excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Ações (excluídas as Ações
Suplementares), fica vedada a colocação, pelo Coordenador Líder, de Ações junto às Pessoas
Vinculadas, excetuada a colocação de Ações junto às Pessoas Vinculadas que venham a participar da
Oferta mediante preenchimento de Pedido de Reserva, em igualdade de condições com qualquer outro
Investidor Não Institucional (exceto pelo prazo), nos termos do procedimento da Oferta de Varejo.
A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em
conformidade com o previsto no artigo 52 da Instrução CVM nº 400/03.
A liquidação física e financeira da Oferta deverá ser realizada dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis,
contado a partir da data de publicação do Anúncio de Início ("Data de Liquidação"), de acordo com o
disposto no Contrato de Colocação. A liquidação física e financeira das Ações Suplementares deverá
ser realizada nas datas em que à Companhia efetuar o depósito das Ações Suplementares objeto do
exercício da Opção de Ações Suplementares na CBLC ("Data da Liquidação de Ações Suplementares"),
de acordo com o disposto no Contrato de Colocação.
O prazo de distribuição das Ações é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do
Anúncio de Início ("Prazo de Distribuição"), conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM
nº 400/03. Não serão negociados recibos de subscrição de Ações durante o Prazo de Distribuição.
21
Nos termos da garantia firme de subscrição e/ou aquisição prestada pelo Coordenador Líder nos termos
do Contrato de Colocação, caso as Ações subscritas/adquiridas não tenham sido totalmente liquidadas
e/ou revendidas no prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio
de Início, o Coordenador Líder subscreverá e/ou adquirirá, pelo Preço por Ação, ao final de tal prazo, o
saldo resultante da diferença entre (i) a totalidade das Ações ofertadas (exceto pelas Ações
Suplementares); e (ii) a quantidade de Ações efetivamente colocadas no mercado e liquidadas pelos
investidores que as subscreveram / adquiriram. Em caso de exercício da garantia firme e posterior
revenda das Ações junto ao público pelo Coordenador Líder antes da data de publicação do Anúncio
de Encerramento, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação,
ressalvada a atividade de estabilização realizada nos termos do Contrato de Estabilização.
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em
renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à
volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor
no Brasil que esteja proibida por lei de adquirir as Ações. Veja a seção "Fatores de Risco".
Cronograma da Oferta
Encontra-se a seguir um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais
eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado:
Ordem dos
Eventos
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Evento
Publicação do Aviso ao Mercado
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início do Roadshow
Início do Período de Reserva
Início de Procedimento de Bookbuilding
Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
Encerramento do Período de Reserva para pessoas não vinculadas à Oferta
Encerramento do Roadshow
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
Assinatura do Contrato de Colocação e de outros contratos relacionados à Oferta
Início do Prazo para o exercício da Opção de Ações de Lote Suplementar
Registro da Oferta
Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização deste Prospecto
Início da negociação das Ações na BOVESPA
Data de Liquidação da Oferta
Útimo dia do prazo para o exercício da Opção de Ações Suplementares
Publicação do Anúncio de Encerramento
Data Prevista
13.06.2005
13.06.2005
13.06.2005
20.06.2005
20.06.2005
22.06.2005
28.06.2005
29.06.2005
29.06.2005
29.06.2005
29.06.2005
29.06.2005
30.06.2005
30.06.2005
30.06.2005
01.07.2005
05.07.2005
30.07.2005
30.12.2005(1)
(1)
A data prevista acima é meramente indicativa e está sujeita a alteração e antecipação sem aviso prévio, a critério da Companhia
e do Coordenador Líder.
CONTRATO DE COLOCAÇÃO
Celebramos com o Acionista Vendedor, o Coordenador Líder e a CBLC (como interveniente-anuente), o
Contrato de Colocação. De acordo com os termos do Contrato de Colocação, o Coordenador Líder
concordou em distribuir, em regime de garantia firme, a totalidade das Ações.
Também celebramos com os Agentes de Colocação Internacional, o Coordenador Líder e o Acionista
Vendedor, o Facilitation Agreement, segundo o qual os Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços
de colocação de Ações no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN,
BACEN e CVM, em conformidade com o disposto nas isenções de registro previstas no Securities Act.
22
O Contrato de Colocação e o Facilitation Agreement estabelecem que a obrigação do Coordenador
Líder e dos Agentes de Colocação Internacional de distribuir as Ações está sujeita a determinadas
condições, como (i) a entrega de opiniões legais por seus assessores jurídicos; e (ii) a assinatura
de acordos de não disposição das ações pela Companhia, pelo Acionista Vendedor, e pelos
administradores da Companhia (Lock-up). De acordo com o Contrato de Colocação e o Facilitation
Agreement, a Companhia e o Acionista Vendedor estão obrigados a indenizar o Coordenador Líder e
os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.
As Ações não foram e não serão registradas sob o Securities Act e não poderão ser ofertadas ou
vendidas dentro dos EUA ou a, para a conta, ou em benefício de U.S. Persons, conforme definido no
Regulamento S, salvo em certas operações dispensadas dos requerimentos de registro previstos no
Securities Act.
O Coordenador Líder e os Agentes de Colocação Internacional concordaram que, salvo se permitido
pelo Contrato de Colocação, pelo Facilitation Agreement ou pelo Contrato de Estabilização (conforme
definido abaixo), as Ações e as Ações Suplementares não serão ofertadas ou vendidas dentro dos EUA,
ou para a conta, ou em benefício de, U.S Persons: (i) em qualquer momento, durante o período de
distribuição; ou (ii) de outra forma, no período de 40 (quarenta) dias após o início da Oferta ou a Data
de Liquidação, o que ocorrer primeiro, e terão enviado a cada corretor para quem as Ações sejam
vendidas (outra que não a venda de acordo com a Regra 144A) durante o período de restrição
(o “distribution compliance period”) uma confirmação ou notificação estabelecendo as restrições
na oferta e venda das Ações dentro dos EUA ou a, ou para a conta, ou em benefício de U.S. Persons.
Os termos utilizados acima terão o significado a eles atribuídos pelo Regulamento S.
Informações Detalhadas sobre a Garantia Firme
A garantia firme consiste na obrigação de subscrição e/ou aquisição da totalidade das Ações, pelo
Coordenador Líder, pelo Preço por Ação constante deste Prospecto. Tal garantia é vinculante a partir
do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding, deferido o registro da Oferta pela
CVM, disponibilizado este Prospecto, publicado o Anúncio de Início e assinado o Contrato de
Colocação. Caso a totalidade das Ações da Oferta não tenha sido totalmente liquidada e/ou revendida
no prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data da publicação do Anúncio de Início, o
Coordenador Líder adquirirá e/ou subscreverá o saldo resultante da diferença entre (i) a totalidade das
Ações (exceto pelas Ações Suplementares), e (ii) a quantidade de Ações efetivamente colocadas no
mercado e liquidadas pelos investidores que as adquiriram e/ou subscreveram pelo Preço por Ação
constante deste Prospecto.
Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)
A Companhia, os seus administradores e o Acionista Vendedor concordaram que não irão vender,
transferir ou onerar quaisquer ações de emissão da Companhia, exceto as Ações Suplementares, no
prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, sem o
consentimento prévio por escrito do Coordenador Líder. Especificamente, a Companhia e o Acionista
Vendedor concordaram, observadas determinadas exceções resumidas abaixo, que não irão, direta ou
indiretamente:
•
oferecer, empenhar, vender ou contratar a venda de quaisquer ações de emissão da Companhia;
•
vender qualquer opção ou contrato para aquisição de quaisquer ações de emissão da
Companhia;
•
adquirir qualquer opção ou contrato para venda de ações de emissão da Companhia;
•
conceder qualquer opção, direito ou bônus de subscrição para venda de ações de emissão da
Companhia;
23
•
emprestar ou dispor ou transferir de qualquer outra forma quaisquer ações de emissão da
Companhia;
•
solicitar ou requerer que nós arquivemos um pedido de registro relativo às ações de emissão da
Companhia; ou
•
celebrar qualquer instrumento de swap ou outros acordos que transfiram a outra pessoa, no
todo ou em parte, qualquer dos direitos patrimoniais relativos a nossas ações,
independentemente de qualquer destas operações de swap serem efetivamente liquidadas
mediante a entrega de ações de emissão da Companhia, ou quaisquer outros valores mobiliários
de emissão da Companhia, em dinheiro, ou de outra forma.
As exceções à restrição de negociação das ações (Lock-up) permitem que sejam realizadas (i)
transferências privadas das Ações para quaisquer acionistas dos controladores, diretos ou indiretos, da
Companhia, para suas afiliadas, para seus familiares ou para agentes fiduciários, desde que, em
qualquer caso, o novo proprietário das ações concorde com os termos das obrigações previstas no
acordo de Lock-up das Ações de emissão da Companhia, (ii) a outorga de opções de compra para
empregados ou administradores em conformidade com o Plano de Opção de Compra de Ações
atualmente em vigor, e (iii) a emissão de ações em razão do exercício de opções de compra de ações
que vierem a ser outorgadas a empregados ou administradores.
Estas disposições de restrição de venda de ações aplicam-se a ações de emissão da Companhia e a valores
mobiliários conversíveis em, permutáveis por ou que admitam pagamento mediante entrega de ações.
A Companhia não registrará transferências de ação para os adquirentes do poder de controle,
enquanto estes não subscreverem o Termo de Anuência ao Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, bem como o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. O adquirente de ações
que vier a se tornar titular de 5% (cinco por cento) ou mais do capital social da Companhia, deverá,
dentro de 30 (trinta) dias da data em que atingir esse percentual, subscrever o Regulamento da Câmara
de Arbitragem do Mercado.
ESTABILIZAÇÃO DE PREÇO DAS AÇÕES
O Coordenador Líder, por intermédio do Credit Suisse First Boston S.A. Corretora de Valores
Mobiliários, poderá realizar atividades de estabilização do preço das ações, no prazo de até 30 (trinta)
dias, a contar da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive, por meio de operações de compra
e venda de ações de emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no
Contrato de Estabilização.
A realização de atividades de estabilização de preços dependerá da demanda por parte dos Investidores
Institucionais e da capacidade do Coordenador Líder de contratar com Investidores Institucionais
participantes da Oferta operações de empréstimo de ações em montantes que, na opinião do
Coordenador Líder, sejam suficientes para a realização destas atividades. A contratação de operações
de empréstimos de ações deverá estar formalizada e registrada junto à CBLC até a Data de Liquidação.
Para tanto, durante o Procedimento de Bookbuilding o Coordenador Líder tentou identificar possíveis
investidores interessados em emprestar Ações porventura adquiridas por tais investidores na Oferta.
Caso o Coordenador Líder, por qualquer motivo, não tenha sido capaz de identificar e tomar
emprestadas ações de emissão da Companhia em quantidade suficiente para a prestação dos serviços
de estabilização de preços, o Coordenador Líder não será capaz de realizar, ou será prejudicado na sua
capacidade de realizar, as atividades planejadas de estabilização de preços descritas neste Prospecto.
O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta junto ao Coordenador Líder e à CVM,
nos endereços indicados neste Prospecto.
24
Direitos, Vantagens e Restrições de Ações
As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos:
•
direito de voto nas Assembléias Gerais da Companhia;
•
direito ao dividendo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
•
no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de
uma única operação, como por meio de operações sucessivas, direito de alienação de suas ações nas
mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante (tag along com 100% do preço);
•
no caso de aquisição de ações da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) de
nosso capital (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária
especificados no Estatuto Social), por qualquer acionista (com exceção dos acionistas que, na data da
publicação do Anúncio de Início, já sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de ações de
emissão da Companhia e seus sucessores, inclusive os acionistas controladores da Companhia e os sócios de
referidos acionistas controladores que vierem a sucedê-los na participação direta na Companhia por força
de reorganizações societárias, e outros investidores que se tornarem nossos acionistas em certas operações
especificadas em nosso Estatuto Social), direito de alienação de suas ações por preço não inferior ao maior
valor entre o valor econômico apurado em laudo de avaliação; 120% (cento e vinte por cento) do preço de
emissão das ações em qualquer aumento de capital mediante distribuição pública ocorrido no período de
24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública,
devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e 120% (cento e vinte por cento) da
cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias
anterior à realização da oferta pública na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações
das ações de emissão da Companhia;
• se qualquer investidor vier a tornar-se titular de 20% (vinte por cento) ou mais de nosso capital social em
razão da aquisição de Ações na Oferta, tal investidor ficará obrigado a realizar a oferta pública de aquisição
de ações descrita acima. O procedimento da Oferta não terá qualquer limitação à capacidade de um
investidor adquirir Ações que o tornem titular de 20% (vinte por cento) ou mais de nosso capital social;
• a disposição contida no artigo 44 de nosso Estatuto Social, que obriga qualquer acionista que venha a
adquirir 20% (vinte por cento) ou mais de nosso capital social a realizar uma oferta pública de aquisição,
somente poderá ser eliminada ou alterada para limitar o direito dos acionistas à realização da oferta pública
por deliberação da Assembléia Geral dos acionistas. Referida deliberação deverá ser tomada pela maioria
absoluta de votos presentes, computando-se um único voto por acionista, independentemente de sua
participação no capital social. Neste caso, os acionistas que votarem favoravelmente à exclusão ou alteração
do artigo 44 ficarão obrigados a realizar uma oferta pública de aquisição nos termos exigidos pelo artigo 44;
•
em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem no Novo
Mercado, direito de alienação de suas Ações em oferta pública a ser lançada pelo acionista controlador,
ou, em determinados casos de Exercício de Poder de Controle de Forma Difusa, pela Companhia ou pelos
acionistas que votarem favoravelmente ao cancelamento da listagem da Companhia no Novo Mercado,
conforme o caso e em conformidade com as disposições do Estatuto Social, pelo seu respectivo valor
econômico apurado mediante elaboração de laudo de avaliação por empresa especializada e
independente, com experiência comprovada e escolhida pela Assembléia de acionistas titulares de ações
em circulação a partir de lista tríplice apresentada pelo Conselho de Administração;
•
todos os demais direitos assegurados às Ações, nos termos previstos no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações, conforme
descritos neste Prospecto; e
•
atribuição de dividendos e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia
a partir da Data de Liquidação ou, no caso das Ações Suplementares, a partir da respectiva Data de
Liquidação das Ações Suplementares.
25
Admissão à Negociação de Ações
As Ações foram admitidas à listagem no segmento especial Novo Mercado da BOVESPA sob o símbolo
"LREN3". Para maiores informações sobre a negociação das Ações na BOVESPA, consulte uma
sociedade corretora de valores mobiliários autorizada a operar na BOVESPA. As Ações serão negociadas
nesse segmento na BOVESPA a partir do primeiro dia útil seguinte à data da publicação do Anúncio de
Início, inclusive. Não foi realizado nenhum registro da Oferta na SEC ou em qualquer agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação
A Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder, em conjunto, poderão requerer que a CVM
autorize a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, materiais e inesperadas
nas circunstâncias de fato, existentes na data do pedido de registro da Oferta, que resulte em um aumento
relevante nos riscos assumidos pela Companhia e/ou pelo Acionista Vendedor e inerentes à própria Oferta.
Adicionalmente, a Companhia e o Acionista Vendedor poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta,
a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do
artigo 25 da Instrução CVM nº 400/03. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta
seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias,
contados da aprovação do pedido de registro.
Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão
considerados ineficazes. Uma vez aceito o pedido de revogação da Oferta pela CVM, os Pedidos de
Reserva, boletins de subscrição e contratos de compra e venda eventualmente firmados serão
automaticamente cancelados e tornar-se-ão ineficazes.
A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do
"Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul", dos jornais “Valor Econômico”, “Gazeta Mercantil”,
“Diário do Comércio e Indústria – DCI” (SP) e “Jornal do Comércio” (RS) também utilizados para
divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27, caput, da
Instrução CVM nº 400/03, por meio da publicação de anúncio de retificação da Oferta ("Anúncio de
Retificação") ou anúncio de revogação, conforme o caso.
Em se tratando de modificação na Oferta, após a publicação do respectivo Anúncio de Retificação, o
Coordenador Líder só aceitará ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles
investidores que indicarem em campo específico estarem cientes dos termos do Anúncio de Retificação.
Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de
Retificação quando, passados 05 (cinco) dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente
suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições
Participantes da Oferta presumirão que os investidores mantêm a declaração de aceitação.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou
posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em
contrapartida às Ações, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o
caso, da quantia relativa à CPMF, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM nº 400/03.
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder e Instituições Subcontratadas
Exceto no que se relaciona à Oferta, a Companhia não possui atualmente qualquer relacionamento
com o Coordenador Líder, mas poderá no futuro, contratá-lo para investimentos, emissões de ações ou
quaisquer outras operações oriunda das atividades da Companhia.
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder e Instituições Subcontratadas
Exceto no que se relaciona à Oferta, o Acionista Vendedor não possui atualmente qualquer
relacionamento com o Coordenador Líder, mas poderá no futuro, contratá-lo para investimentos,
emissões de ações ou quaisquer outras operações oriunda das atividades do Acionista Vendedor.
26
Instituição Financeira Escrituradora das Ações
A instituição financeira contratada para prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
O Coordenador Líder recomenda aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento
relativa à Oferta, a consulta a este Prospecto, que estará à disposição dos interessados a partir de 30 de
junho de 2005, nos endereços das instituições participantes da Oferta mencionadas abaixo. A leitura
deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e,
mais especificamente, dos riscos a elas inerentes.
Maiores informações sobre a Oferta e sobre o procedimento de reserva, incluindo cópias do Contrato
de Colocação, do Contrato de Estabilização e dos demais documentos e contratos relativos à Oferta
poderão ser obtidas com o Coordenador Líder, no endereço e telefone abaixo mencionados e, no caso
de Investidores Não Institucionais, também com os Participantes Especiais.
Coordenador Líder
Av. Brig. Faria Lima 3064, 13º andar
São Paulo, SP
(0xx11) 3841-6800
www.csfb.com.br/ofertas
BB Banco de Investimento S.A.
Rua Lélio Gama, nº 105, 30º andar
Rio de Janeiro, RJ
(0xx21) 3808-2742
www.bb.com.br
Banco Bradesco S.A.
Avenida Paulista, nº 1450, 3º andar
São Paulo, SP
(0xx11) 2178 4800
www.shopinvest.com.br
Deutsche Bank S.A.
Rua Alexandre Dumas, nº 2200
São Paulo, SP
(0xx11) 5189-5000
www.deutsche-bank.com.br
Banco J.P. Morgan S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 13º andar
São Paulo, SP
(0xx11) 3048-3700
www.jpmorgan.com/brasil/prospecto
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
São Paulo, SP
(0xx11) 2188-4700
www.merrilllynch-brasil.com.br
27
Participantes Especiais
Informações sobre os Participantes Especiais poderão ser obtidas na página da rede mundial de
computadores da CBLC (www.cblc.com.br). Além disso, maiores informações sobre a Oferta poderão
ser obtidas junto à CVM, nos seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de
Janeiro – RJ, ou (ii) Rua Formosa, 367, 20º andar, São Paulo – SP. Tel.: (021) 3233-8686 ou (011) 32262000, respectivamente.
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA, DO ACIONISTA VENDEDOR E DO COORDENADOR LÍDER
Considerando que:
•
a Companhia e o Acionista Vendedor constituíram assessores legais e o Coordenador Líder
também constituiu assessores legais para auxiliar cada um deles na operação de distribuição
pública primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia;
•
tendo em vista a Oferta, foi efetuada due diligence na Companhia, iniciada em abril de 2005
("Due Diligence"), sendo que a Due Diligence prosseguiu até a divulgação deste Prospecto;
•
foram disponibilizados pela Companhia os documentos que esta considerou materialmente
relevantes para a Oferta;
•
além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Líder documentos
e informações adicionais relativos à Companhia;
•
segundo informado pela Companhia, foram disponibilizados pela Companhia, para análise do
Coordenador Líder e seus assessores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas
todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Companhia para permitir aos
investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta;
A Companhia, o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder declaram que este Prospecto contém as
informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, dos valores
mobiliários a serem ofertados, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos
inerentes a sua atividade e quaisquer outras informações relevantes e foi elaborado de acordo com as
normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM nº 400/03.
Leia este Prospecto antes de aceitar a Oferta.
28
IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
1.
COMPANHIA
Lojas Renner S.A.
Avenida Assis Brasil, nº 944
Porto Alegre, RS
(0xx51) 3361-5090
Sr. José Carlos Hruby
2.
ACIONISTA VENDEDOR
6501 Legacy Drive
Plano, TX, 75024, EUA
(00xx1972) 431-1000
Sr. Thomas Anthony Clerkin
3.
COORDENADOR LÍDER
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º andar
São Paulo, SP
(0xx11) 3841-6800
Sr. Adriano Borges
4.
INSTITUIÇÕES SUBCONTRATADAS
BB Banco de Investimento S.A.
Rua Lélio Gama, nº 105, 30º andar
Rio de Janeiro, RJ
(0xx21) 3808-2742
Banco Bradesco S.A.
Avenida Paulista nº 1450, 3º andar
São Paulo, SP
(0xx11) 2178 4800
Deutsche Bank S.A.
Rua Alexandre Dumas, nº 2200
São Paulo, SP
(0xx11) 5189-5000
Banco J.P. Morgan S.A.
São Paulo, SP
(0xx11) 3048-3700
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.
São Paulo, SP
(0xx11) 2188-4700
29
5.
CONSULTORES LEGAIS
5.1.
Da Companhia e do Acionista Vendedor para Direito Brasileiro
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n° 447
São Paulo, SP
(0xx11) 3147-7600
Sr. Sergio Spinelli Silva Jr.
5.2.
Da Companhia e do Acionista Vendedor para Direito dos Estados Unidos da América
Shearman & Sterling LLP
599 Lexington Avenue
New York, NY, 10022
(00xx1212) 848-8030
Sr. Richard S. Aldrich, Jr.
5.3.
Dos Coordenadores da Oferta para Direito Brasileiro
Pinheiro Guimarães – Advogados
Avenida Paulista, nº 1842, 24º andar
São Paulo, SP
(0xx11) 4501-5000
Sr. Francisco José Pinheiro Guimarães
5.4.
Dos Coordenadores da Oferta para Direito dos Estados Unidos da América
Davis Polk & Wardwell
450 Lexington Ave.
New York, NY 10017
(00xx1212) 450-4779
Sr. Andres V. Gil
6.
AUDITORES DA COMPANHIA
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Av. Carlos Gomes, nº 403, 11º e 12º andares
Porto Alegre, RS
(0xx51) 3327-8800
Sr. Fernando Carrasco
KPMG Auditores Independentes
Rua dos Andradas, nº 1001, 17º andar, sala 1702
Porto Alegre, RS
(0xx51) 3286-6288
Sr. Wladimir Omiechuk
30
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS
Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras, principalmente nas Seções “Sumário”, “Fatores
de Risco”, “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado
Operacional”, “Visão Geral do Setor”, e “Descrição dos Negócios”.
As declarações que apresentem natureza hipotética, que dependam de acontecimentos ou condições
futuras ou que a eles se refiram ou palavras como “acredita”, "poderia", “pode”, “poderá”, "faria",
“estima”, “prevê”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e expressões similares são
estimativas e declarações futuras. Embora acreditemos que essas estimativas e declarações futuras
baseiem-se em pressupostos razoáveis, essas estimativas e declarações futuras estão sujeitas a vários
riscos e incertezas, e são feitas levando em conta as informações às quais atualmente temos acesso.
Estas estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, que incluem, entre
outras coisas:
•
a conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil;
•
interesse do acionista controlador, se houver;
•
alterações nas preferências, condição financeira dos consumidores e condições competitivas;
•
contínuo sucesso de nosso marketing e esforços de venda;
•
alteração no custo dos nossos produtos e dos nossos custos operacionais;
•
a qualidade de crédito de nossos clientes;
•
habilidade em fornecer opções de crédito competitivas aos nossos clientes;
•
nosso nível de endividamento e outras obrigações pecuniárias;
•
nossa capacidade de implementar nossa estratégia operacional e nosso plano de expansão;
•
inflação, desvalorização do Real e flutuações da taxa de juros;
•
alterações nas leis e regulamentos, presentes e futuros;
•
intervenções governamentais, resultando em alterações na economia, tributos, tarifas ou ambiente
regulatório no Brasil; e
•
outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco”.
Essas estimativas envolvem riscos e incertezas, e não consistem em garantia de um desempenho futuro,
sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das
expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas
envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a
ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente
daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, aos fatores
mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e
declarações futuras para tomar uma decisão de investimento.
31
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Preparamos nossas demonstrações financeiras de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros e em
cumprimento aos artigos 4 e 5 da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, que eliminou a correção
monetária das demonstrações financeiras a partir de 1º de janeiro de 1996.
As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto:
•
Demonstrações Financeiras da Companhia, relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2002, 2003 e 2004, auditadas pela KPMG Auditores Independentes; e
•
Informações Trimestrais da Companhia, relativas ao período de três meses encerrado em 31 de
março de 2004, não auditadas e objeto de revisão especial pela KPMG Auditores Independentes e
Informações Trimestrais da Companhia relativas ao período de três meses encerrado em 31 de
março de 2005, não auditadas e objeto de revisão especial pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes.
A substituição da KPMG Auditores Independentes pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes foi realizada em cumprimento da legislação brasileira, que determina a rotatividade de
auditores independentes a cada 5 anos.
Nossa Companhia divulga o EBITDA e o EBIT como medida de desempenho da Companhia. O EBITDA e
o EBIT não devem ser considerados isoladamente ou como substituto de certos itens das
demonstrações financeiras, como o lucro ou prejuízo líquido ou os resultados operacionais, na
avaliação do desempenho operacional, ou do fluxo de caixa, ou como medida de liquidez, ou, ainda,
como medida da capacidade de cumprir com as obrigações financeiras.
32
RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As tabelas abaixo apresentam um sumário das demonstrações financeiras e outras informações para os
períodos ali indicados. As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas
demonstrações financeiras e respectivas notas, incluídas neste Prospecto, e com a Seção "Discussão e
Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional".
As informações mencionadas abaixo para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002,
2003 e 2004 estão incluídas em nossas demonstrações financeiras auditadas constantes deste
Prospecto (vide "Anexo B-1"). As informações trimestrais mencionadas abaixo para os períodos de três
meses encerrados em 31 de março de 2004 e 2005 estão incluídas em nossas informações trimestrais
não auditadas incluídas neste Prospecto (vide "Anexo B-2").
(Valores em milhares, exceto
os dados por ações e
operacionais)
Dados da Demonstração do
Resultado
Princípios Contábeis
Brasileiros:
Receita operacional bruta............
Deduções ...................................
Receita operacional líquida .....
Custo das vendas........................
Lucro bruto...............................
(Despesas) ou outras receitas
operacionais ...............................
Vendas ..................................
Gerais e Administrativas.........
Remuneração dos
administradores
Tributárias .............................
Financeiras, líquidas ...............
Amortização de ágio..............
Depreciações .........................
Outras receitas (despesas)
operacionais ......................
Lucro (prejuízo) operacional....
Resultado não operacional ..........
Lucro (prejuízo) antes do imposto
de renda, contribuição social e
participações ..............................
Imposto de renda e contribuição
social..........................................
Corrente.....................................
Diferido ......................................
Lucro (prejuízo) do exercício ...
Lucro (prejuízo) por ação.............
Números de ações emitidas
(milhares)....................................
Exercício encerrado em 31 de dezembro
2003
2004
2002
(Reais)
Período de três meses encerrados
em 31 de março
2004
2005
(Reais)
930.572
(195.871)
734.701
(411.978)
322.723
1.053.525
(229.601)
823.924
(456.815)
367.109
1.289.255
(335.451)
953.804
(517.791)
436.013
230.277
(53.925)
176.352
(91.627)
84.725
261.957
(63.944)
198.013
(103.416)
94.597
(186.142)
(62.838)
(213.504)
(70.170)
(251.417)
(82.319)
(51.602)
(15.655)
(57.640)
(18.524)
(2.193)
(13.771)
(115.888)
(21.311)
(20.260)
(2.564)
(20.492)
33.076
(21.311)
(23.661)
(3.768)
(11.824)
(1.295)
(21.311)
(27.344)
(221)
(2.822)
(9.093)
(5.328)
(6.509)
(250)
(3.702)
(8.169)
(2.749)
(7.022)
5.679
(416.724)
12.046
(306.580)
20.829
(378.449)
3.474
(87.756)
7.425
(90.631)
(94.001)
(2.268)
60.529
83
57.564
(2.707)
(3.031)
1.744
3.966
(59)
(96.269)
60.612
54.857
(1.287)
3.907
(4.738)
3.930
(97.077)
(0,02555)
(3.063)
(1.018)
56.531
0,01488
(6.662)
4.259
52.454
0,01380
--(5.311)
(6.598)
(0,00174)
--(1.400)
2.507
0,00066
3.799.644
3.799.644
3.799.644
3.799.644
3.799.644
33
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2003
2004
2002
(Reais)
Período de três meses
encerrado em 31 de março
2004
2005
(Reais)
Balanço Patrimonial
Ativo
Circulante ............................... .
Disponibilidades ...................
Aplicações Financeiras ..........
Contas a receber de clientes .
Estoques ..............................
Outras contas a receber ........
Imposto de renda,
contribuição social
diferidos ...........................
Despesas antecipadas ...........
Realizável a longo prazo ........
Depósitos judiciais ................
Outras contas a receber ........
Imposto de renda e
diferidos ...........................
Permanente.............................
Investimentos
Imobilizado...........................
Diferido................................
Passivo
Circulante.............................
Fornecedores........................
Financiamentos e
empréstimos .....................
Impostos e contribuições
a recolher .........................
Salários, férias e 13º a pagar .
Outras obrigações.................
Provisão para
contingências(1) ..................
Exigível a longo prazo............
Financiamentos e
empréstimos .....................
Impostos e contribuições
a recolher .........................
Provisão para
contingências....................
Patrimônio líquido..................
Outros dados financeiros:
Porcentagem de margem bruta(2)
Investimentos Fixos....................
Depreciação e amortização ........
EBIT(3)
EBITDA(3) ....................................
Margem de EBITDA ...................
Fluxo de caixa das
Atividades Operacionais.............
Fluxo de Caixa dos Investimentos.....
Fluxo de Caixa das
Atividades Financeiras................
Dados sobre Lojas:
Número de lojas em
operação no fim do período......
Aumento das vendas
comparáveis(4) ...........................
Metragem quadrada total
ao final do período(5) .................
Média de metros quadrados
por loja ao final do período(6) ............
392.864
18.033
48.552
236.827
53.010
11.703
440.365
22.282
62.947
257.923
61.054
10.811
545.545
16.783
82.968
326.634
71.481
14.583
412.264
16.085
70.944
216.735
75.817
12.405
493.177
14.720
71.162
264.021
94.845
19.243
24.609
130
24.937
411
32.103
993
19.626
652
27.839
1.347
29.628
18.535
1.494
26.586
18.315
19
31.925
21.891
4.696
27.144
18.873
19
36.135
22.861
5.072
8.252
5.338
8.252
8.202
175.040
74
129.594
45.372
597.532
9.599
174.738
76
150.601
24.061
641.689
164.864
75
162.039
2.750
742.334
170.230
77
151.420
18.733
609.638
161.525
76
161.449
--690.837
274.929
122.670
307.296
145.066
374.682
167.923
280.354
105.777
288.998
116.284
46.686
51.439
58.293
97.759
104.075
35.006
15.371
25.064
37.735
16.155
28.183
57.076
26.144
30.654
12.565
13.064
21.055
17.867
18.539
26.550
30.132
28.718
34.592
30.134
5.683
283.254
238.513
219.318
240.002
250.998
282.664
231.136
212.352
232.688
213.296
590
7.377
6.966
7.314
6.874
--39.349
95.880
148.334
--89.282
30.828
150.841
597.532
641.689
742.334
609.638
690.837
43,9%
23.846
41.571
21.887
63.458
8,6%
44,6%
45.627
44.972
27.453
72.425
8,8%
45,7%
43.180
48.655
58.859
107.514
11,3%
48,0%
7.416
11.837
6.062
17.899
10,1%
47,8%
6.560
9.771
12.135
21.906
11,1%
23.536
(23.746)
59.973
(44.545)
58.756
(43.043)
(23.071)
(7.315)
(49.976)
(6.491)
11.042
3.216
(1.191)
32.186
42.598
54
58
62
59
62
21,8%
9,7%
10,4%
14,0%
7,3%
128.652
134.464
142.605
136.683
143.144
2.382
2.318
2.300
2.317
2.309
34
(1)
(2)
(3)
Desde o primeiro trimestre de 2005, as provisões para contingências fiscais foram reclassificadas para o Exigível a Longo Prazo.
A margem bruta consiste do lucro bruto dividido pelas receitas líquidas.
EBIT, de acordo com o Ofício Circular CVM nº 1/2005, são os lucros antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição
social e resultados não operacionais. EBITDA, de acordo com o Ofício Circular CVM nº 1/2005, são os lucros antes das despesas financeiras
líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, amortização e resultados não operacionais. O EBIT e o EBITDA não são uma
medida dos Princípios Contábeis Brasileiros, não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados
como substitutos para o lucro líquido como indicador de nosso desempenho operacional ou como substitutos para o fluxo de caixa como
indicador de liquidez. O EBIT e o EBITDA não possuem significados padronizados e nossas definições de EBIT e EBITDA podem não ser
comparáveis àquelas utilizadas por outras empresas. Embora o EBIT e o EBITDA não forneçam medidas dos Princípios Contábeis Brasileiros de
fluxos de caixa operacionais, nossa administração os utiliza para medir nosso desempenho operacional. Além disso, entendemos que
determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBIT e o EBITDA como indicadores de desempenho operacional e/ou fluxo de caixa
de uma empresa. A reconciliação do EBIT e do EBITDA com lucro líquido consta da tabela abaixo.
EBIT e EBITDA
Ano encerrado em 31 de dezembro
Três meses encerrados em 31 de
março,
2003
2004
2004
2005
(valores em milhares de Reais)
2002
EBITDA
(-) Depreciação
(-) Amortização
EBIT
(+/-) Despesas financeiras líquidas
(+/-) Receitas (despesas) não operacionais
(-) Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido
(4)
(5)
(6)
63.458
(20.260)
(21.311)
21.887
(115.888)
(2.268)
(808)
(97.077)
72.425
(23.661)
(21.311)
27.453
33.076
83
(4.081)
56.531
107.514
(27.344)
(21.311)
58.859
(1.295)
(2.707)
(2.403)
52.454
17.899
(6.509)
(5.328)
6.062
(9.093)
1.744
(5.311)
(6.598)
21.906
(7.022)
(2.749)
12.135
(8.169)
(59)
(1.400)
2.507
As lojas são incluídas em nossas vendas de lojas comparáveis a partir do 13º mês de operação. As mudanças em nossas vendas de lojas
comparáveis entre os dois períodos são baseadas nas vendas líquidas das lojas que estavam em operação durante ambos os períodos que
estão sendo comparados e, se uma loja estiver incluída no cálculo de vendas de lojas comparáveis por apenas uma parte de um dos dois
períodos comparados, então essa loja será incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando metros quadrados são
acrescentados ou reduzidos a uma loja que é incluída nas vendas de lojas comparáveis, a loja permanece nas vendas de lojas comparáveis.
Quando a operação de uma loja é descontinuada, as vendas dessa loja são excluídas do cálculo das nossas vendas de lojas comparáveis para
os períodos comparados.
A metragem quadrada total ao final de um período inclui somente os espaços para venda, excluindo áreas de retaguarda e escritórios.
A metragem quadrada média por loja ao final de um período é calculada com base no total de metros quadrados ao final do período,
incluindo somente os espaços para vendas de todas as lojas abertas ao final do período.
35
FATORES DE RISCO
O investimento em nossas ações ordinárias pode envolver um alto grau de risco. Os potenciais
investidores devem considerar cuidadosamente os riscos descritos abaixo e todas as informações
contidas neste Prospecto antes de decidir se irão investir em nossas ações ordinárias. Se quaisquer dos
riscos a seguir vierem a se materializar, nossos negócios, situação financeira e o resultado de nossas
operações poderão ser adversa e materialmente afetados. Conseqüentemente, o preço de negociação
de nossas ações ordinárias poderá cair, e o investidor poderá perder parte ou todo o investimento em
nossas ações ordinárias. Abaixo, descrevemos os riscos que consideramos capazes de afetar nossa
Companhia materialmente.
RISCOS RELACIONADOS A LOJAS RENNER
Podemos enfrentar dificuldades em inaugurar novas lojas em um prazo adequado, ou em
qualquer prazo, o que poderá afetar de maneira adversa nossas vendas líquidas e resultado
operacional
Nosso crescimento depende de nossa capacidade de abrir e operar com êxito novas lojas. Contudo,
nossa capacidade de abrir novas lojas está sujeita a uma série de riscos e incertezas e podemos ser
incapazes de abrir novas lojas conforme planejado. Qualquer incapacidade de inaugurar ou operar com
êxito novas lojas pode gerar um impacto negativo no nosso resultado operacional e no preço de
mercado de nossas ações ordinárias. Nós abrimos quatro novas lojas em 2003 e outras quatro em
2004. Em 2005, duas novas lojas já foram inauguradas e planejamos abrir outras três até o final deste
ano. Esperamos continuar inaugurando novas lojas no futuro, bem como reformar em bases anuais
parte das lojas existentes. Contudo, não há garantias de que abriremos o número planejado de novas
lojas em 2005 ou nos anos subseqüentes.
Nossa capacidade de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores, muitos
dos quais estão além de nosso controle. Esses fatores incluem nossa capacidade de identificar locais
apropriados para nossas lojas, o que inclui reunir e analisar dados demográficos e de mercado para
determinar se há demanda suficiente para nossos produtos nos locais escolhidos e a negociação de
contratos de aluguel em termos aceitáveis. Precisamos também concluir as obras sem atrasos,
interrupções ou aumento de custos. Podemos ainda ter dificuldades em promover nossas marcas e
nosso conceito Lifestyle a novos clientes e em oferecer mercadorias que atendam às necessidades e
preferências de nossos clientes em novas regiões. A abertura de novas lojas também demandará a
manutenção de um nível crescente de estoques a um custo aceitável para atender às demandas das
novas lojas e também a contratação, treinamento e retenção de pessoal qualificado para as lojas,
especialmente em nível gerencial. Além disso, podemos não ser capazes de integrar as novas lojas às
nossas operações atuais de forma satisfatória, de obter financiamento, se necessário, em termos
aceitáveis, ou de obter as licenças e autorizações governamentais necessárias.
Ademais, aproximadamente 90% de nossas lojas, que são responsáveis por 86,6% de nossas vendas
líquidas, estão localizadas em shopping centers. Portanto, o sucesso de nossa estratégia de expansão
pode depender do número de novos shopping centers que serão abertos nos próximos anos ou da
disponibilidade de espaço nos shopping centers existentes.
Além disso, muitas de nossas novas lojas devem ser abertas em regiões do Brasil onde atualmente
temos poucas ou nenhuma loja. A expansão para estes mercados pode apresentar desafios em termos
de concorrência, comercialização e distribuição que podem ser diferentes daqueles com que lidamos
nos nossos mercados atuais. Qualquer um destes desafios pode afetar negativamente nossos negócios
e o resultado de nossas operações.
36
Nossa estratégia de crescimento envolve a abertura e a operação de um número considerável
de novas lojas a cada ano, o que pode sobrecarregar nossos recursos e ocasionar uma queda
no desempenho das lojas existentes
Nossa proposta de expansão de lojas gerará demandas crescentes sobre nossos recursos operacionais,
gerenciais e administrativos. Essas demandas crescentes podem resultar numa queda de eficiência na
gestão dos nossos negócios, o que por sua vez pode levar a uma deterioração no desempenho
financeiro de nossas lojas individualmente e de nosso negócio como um todo. Ademais, quando a
inauguração de novas lojas ocorrer em mercados onde já possuímos lojas, poderemos sofrer uma
redução nas vendas líquidas das lojas pré-existentes nesses mercados em função do deslocamento de
vendas ou canibalização.
Podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento trimestral e anual de
vendas de lojas comparáveis
Em 2004, nossas vendas de lojas comparáveis cresceram 10,4% em comparação com 2003.
Acreditamos que os principais fatores que podem afetar as nossas vendas de lojas comparáveis são:
(i) apelo contínuo de nossas marcas e do conceito Lifestyle; (ii) nossa capacidade de prever e responder
às novas tendências da moda e de consumo em tempo hábil; (iii) nossa capacidade de atrair novos
clientes e manter os atuais; (iv) a confiança do consumidor; (v) situação econômica nas áreas onde
nossas lojas estão localizadas; (vi) o ciclo da moda; (vii) o impacto que a abertura de novas lojas pode
gerar sobre as lojas pré-existentes nestes mesmos mercados, (viii) mudanças em nossas políticas de
crédito, propaganda e marketing; (ix) concorrência, (x) datas festivas; e (xi) variações climáticas.
Como resultado dos fatores acima elencados, dentre outros, podemos não ser capazes de manter o
mesmo ritmo de crescimento de vendas comparáveis por lojas no futuro, o que pode impactar
negativamente os nossos negócios e resultados operacionais.
Nós incorremos em um risco significativo em função do financiamento aos clientes
O Cartão Renner é um componente crucial de nossa estratégia comercial e aproximadamente 74,4%
de nossas vendas foram pagas em 2004 por clientes usando o Cartão Renner. É parte de nossa
estratégia aumentar o percentual de vendas pagas por clientes usando o Cartão Renner. Os clientes
que utilizam o Cartão Renner para efetuar suas compras têm um plano de pagamento parcelado que
permite o pagamento em até cinco vezes, sendo que a primeira parcela vence 30 dias após a data da
compra. Nós não cobramos juros sobre as parcelas desde que o pagamento seja feito pontualmente
nas respectivas datas de vencimento.
Quando uma prestação do Cartão Renner não é paga na data do vencimento, o Santander, nos termos
do contrato de financiamento aos titulares do Cartão Renner celebrado entre o banco, a Companhia e
a Renner Administradora, financia a quantia devida pelo cliente nos pagando o valor correspondente à
parcela vencida e o cobra posteriormente do cliente acrescido de uma multa de 2% do valor devido e
juros mensais equivalentes à taxa praticada no mercado no momento da cobrança. Nos termos deste
contrato, garantimos total e incondicionalmente a quantia devida por nossos clientes ao Santander.
Vide a seção “Descrição dos Negócios – Financiamento de Clientes”.
Em 2004, prestações vencidas há mais de 180 dias e que, conseqüentemente, tinham sido baixadas
dos nossos ativos representaram aproximadamente 3,0% das nossas receitas líquidas, após a dedução
das recuperações. Historicamente, temos enfrentado níveis de inadimplência mais elevados em nossas
novas lojas, comparativamente com as lojas já estabelecidas. Isso decorre da necessidade de tempo
para conhecermos particularidades demográficas e a qualidade de crédito no mercado onde as novas
lojas estão localizadas. Portanto, conforme expandimos para novas regiões, nossos níveis de
inadimplência podem aumentar.
37
Quaisquer eventos que possam afetar negativa e materialmente a capacidade de nossos clientes de
honrar suas obrigações com relação ao crédito concedido a eles por meio do Cartão Renner poderão
resultar em perdas substanciais para nós.
Alguns de nossos concorrentes varejistas oferecem linhas de crédito rotativo, o que, eventualmente,
poderá afetar negativamente nossas vendas e nosso resultado operacional caso, eventualmente, não
ofereçamos produtos semelhantes. Adicionalmente, pode ser que enfrentemos dificuldades para
ingressar nesta nova linha de negócios, o que poderá afetar negativamente nosso resultado
operacional.
Precisamos identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas
tendências da moda e nas preferências do consumidor
Nossas vendas e resultado operacional dependem de nossa habilidade em gerenciar nossos estoques e
prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do
consumidor. Não podemos prever as preferências dos consumidores com certeza e tais preferências
mudam ao longo do tempo. Ao mesmo tempo em que nossos pedidos de mercadorias devem ser
submetidos com antecedência em relação à estação de vendas aplicável, precisamos reagir com
agilidade às tendências do mercado oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a preços
competitivos. A demora entre a ordem de compra e a disponibilização de certos produtos em nossas
lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se não formos capazes de prever,
identificar ou responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do consumidor, ou se
analisarmos incorretamente o mercado para nossas mercadorias ou qualquer nova linha de produtos,
nossas vendas poderão sofrer e poderemos ter um volume substancial de estoques não vendidos. Em
resposta a essas situações, podemos ser forçados a baixar os preços de nossas mercadorias ou fazer
vendas promocionais para acabar com os estoques, o que afetaria negativamente nossos resultados
operacionais.
Enfrentamos riscos relacionados aos nossos centros de distribuição
Atualmente, temos dois centros de distribuição localizados nas regiões Sul e Sudeste do Brasil. Todas as
mercadorias que vendemos são distribuídas por meio desses centros de distribuição, com exceção dos
aparelhos celulares. Se a operação normal de um desses centros de distribuição fosse interrompida por
qualquer motivo, somente poderíamos realizar a distribuição parcial de nossas mercadorias em tempo
hábil, o que geraria um efeito negativo material em nossa situação financeira e resultado operacional.
Adicionalmente, nossa estratégia de crescimento inclui a abertura de novas lojas nas regiões Norte e
Nordeste do país, o que pode demandar uma expansão na capacidade de nossos centros de
distribuição, uma reorganização de nossos centros de distribuição atuais ou o estabelecimento de
novos centros de distribuição. Caso não consigamos encontrar locais adequados para estabelecer novos
centros de distribuição nos novos mercados, ou não consigamos integrar novos ou expandir centros de
distribuição ou serviços de operadores logísticos ao nosso processo de controle de estoques de maneira
eficaz, podemos não conseguir entregar estoques às nossas lojas em tempo hábil, o que pode ter um
efeito negativo em nossas vendas e na nossa estratégia de crescimento.
Deixaremos de ser uma subsidiária da J. C. Penney depois da Oferta
Desde 1998, somos controlados pela J. C. Penney, uma das maiores redes de lojas de departamentos
dos EUA. Como subsidiária da J. C.Penney, conseguimos obter certos benefícios gerenciais,
operacionais e estratégicos. A J. C. Penney também nos concedeu um financiamento em moeda
estrangeira. Adicionalmente, nossa administração tem tido acesso a alguns executivos da J. C. Penney
para consultá-los quando necessário em questões gerenciais, operacionais e estratégicas. Vide a seção
“Operações com Partes Relacionadas”.
38
Em decorrência da Oferta, negociamos a continuidade de vários dos acordos que tivemos com a J. C.
Penney, inclusive serviços de consultoria em planejamento de localização de lojas, compras de
mercadorias na China e o uso da marca St. John’s Bay. Veja “Operações com Partes Relacionadas –
Licenças de Uso de Marcas e Software”. Contudo, porque a J. C. Penney deixará de ser nosso acionista
controlador, não teremos acesso à mesma assistência e expertise prestadas até então pela J. C. Penney.
Conseqüentemente a nossa administração terá que operar independentemente como ocorria
anteriormente à compra do nosso controle acionário pela J. C. Penney em 1998. O fato de nos
tornarmos independentes da J. C. Penney pode apresentar desafios gerenciais, operacionais e
administrativos distintos dos atualmente enfrentados em nossas operações na condição de subsidiária
da J. C. Penney. Qualquer um destes desafios pode afetar negativamente nossos negócios e resultado
operacional. Adicionalmente, obter tal assistência e expertise após a Oferta resultará em custos
adicionais para a Companhia.
Dependemos do movimento de clientes gerado pelos shopping centers nos quais nossas lojas
estão localizadas
Nosso sucesso depende em grande parte da localização de nossas lojas em locais de destaque e com
alto tráfego de pessoas. Dependemos em parte da capacidade de outros locatários dos shopping
centers de gerar movimento de consumidores nas vizinhanças de nossas lojas, bem como na
continuada popularidade dos shopping centers como destino preferencial para compras. Nosso volume
de vendas e o movimento em shopping centers podem ser afetados negativamente por fatores
externos a nosso controle tais como, entre outros, declínio econômico em uma área em particular, a
abertura de novos shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade de outras lojas nos
shopping centers em que estamos localizados. Uma redução no movimento dos shopping centers
como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no
número de clientes que visitam nossas lojas e isso pode afetar negativamente os nossos negócios,
situação financeira e resultado operacional.
Se perdermos nossos executivos seniores, nosso desempenho financeiro poderá ser afetado
Nosso desempenho depende em grande parte dos esforços e capacidades de nossos executivos
seniores. O Diretor Presidente é o único de nossos executivos que está vinculado por meio de um
contrato de prestação de serviços. A perda de qualquer de nossos executivos ou outros colaboradoreschave pode prejudicar nossos negócios. Vide a Seção “Administradores”.
A maioria de nossos contratos de locação contém cláusulas restringindo nossa mudança de
controle
A maioria de nossos contratos de locação contém cláusulas que prevêem rescisão do contrato e, parte
deles, também o pagamento de taxas de transferência no caso de mudança de nosso controle
acionário. Em decorrência da Oferta, a J. C. Penney deixará de ser nosso acionista controlador,
ocasionando a mudança de nosso controle acionário. Embora estejamos renegociando a aplicação de
tais cláusulas junto aos nossos locadores, não podemos garantir que seremos capazes de renegociá-las
em termos aceitáveis para nós ou em quaisquer termos, o que poderia impactar negativamente nossos
custos operacionais ou nos forçar a fechar lojas em decorrência da rescisão de tais contratos, causando
um efeito material adverso em nossos resultados operacionais. Contatamos todos os nossos locadores
e, até a presente data, recebemos confirmação da maioria de nossos locadores de que os contratos de
locação firmados com tais locadores não serão rescindidos em razão da mudança de nosso controle e
nós não seremos obrigados a pagar qualquer taxa de transferência. Estamos no processo de
formalização documental de tais confirmações junto a nossos locadores. Não podemos garantir que
conseguiremos obter tais confirmações por escrito de tais locadores ou de quaisquer outros locadores
ou que não incorreremos em custos adicionais em razão da mudança de controle.
39
Nossas vendas dependem em grande parte da eficácia de nossos programas de propaganda e
marketing
Dedicamos recursos substanciais à propaganda e marketing. Nosso negócio depende do movimento
intenso de clientes em nossas lojas e de um marketing eficaz para ajudar a gerar esse movimento.
Nossas vendas e nossa lucratividade dependem em grande parte de nossa capacidade de, entre outras
coisas, identificar nosso público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação
adequados para atingir o nosso público alvo e promover o conhecimento e a atração por nossas
marcas.
Se nossas atividades de propaganda e marketing não forem bem concebidas, planejadas e executadas,
poderemos não criar um aumento das vendas totais ou das vendas de lojas comparáveis ou não gerar
os níveis desejáveis de conhecimento de nossas marcas e mercadorias. Conseqüentemente, nossa
situação financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente. Além disso, como
atualmente contamos em grande parte com as propagandas em televisão, se os custos de propaganda
em televisão aumentarem significativamente, poderá não haver outros veículos igualmente eficazes
para nos comunicar com nossos clientes. O aumento de custos com propaganda pode reduzir nossas
margens.
Dependemos fortemente de sistemas de gerenciamento de informação para operar nossos
negócios
Nossas operações dependem da funcionalidade, disponibilidade, integridade, estabilidade operacional
de nosso Data Center e de vários sistemas, entre os quais sistemas ponto-de-venda em lojas, sistemas
de crédito, sistema de logística, sistemas de comunicação e vários aplicativos para controlar os estoques
e gerar relatórios de desempenho comercial e financeiro.
Ao longo dos últimos anos, fizemos melhorias e implementamos novos sistemas, além de investimento
em atualização e novos equipamentos de tecnologia da informação. Se estes ou quaisquer outros
sistemas e software não funcionarem de maneira eficaz, isso poderá afetar negativamente a
disponibilidade e precisão de nosso processamento de transações, contabilização e geração de
relatórios comerciais e financeiros, bem como nossa capacidade de gerenciar nossos negócios e prever
adequadamente os resultados operacionais e necessidades de caixa. Para gerenciar o crescimento
previsto de nossas operações, podemos precisar continuar a aperfeiçoar nossos sistemas operacionais e
financeiros, processamento de transações, procedimentos e controles, e fazendo isso poderemos
incorrer em despesas adicionais substanciais ou problemas de integração, o que poderia prejudicar
nossos resultados financeiros.
A incapacidade ou falha em proteger nossa propriedade intelectual ou a nossa violação à
propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos negativos em nosso resultado
operacional
Acreditamos que nossas marcas são ativos valiosos e importantes para nosso sucesso. O uso sem
autorização ou outra apropriação indevida de nossas marcas registradas pode diminuir o valor da
marca Renner, do nosso conceito de loja, de nossas marcas próprias ou nossa reputação e ocasionar
um declínio em nossas vendas líquidas. Qualquer infração ou alegação de violação de propriedade
intelectual dirigida contra nós, tenha ou não mérito, pode resultar em um litígio demorado e oneroso,
ocasionando atrasos na entrega de produtos ou exigindo o pagamento de royalties ou taxas de licença.
Como resultado disso, qualquer demanda desse tipo pode ter um efeito negativo em nosso resultado
operacional.
40
RISCOS RELACIONADOS À INDÚSTRIA
O setor de varejo no Brasil é altamente competitivo
O setor de varejo no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente. Apesar de sermos
um dos maiores varejistas do país, temos muitos e variados concorrentes em nível local e nacional,
inclusive outras lojas de departamentos, lojas especializadas e lojas de descontos. Alguns de nossos
concorrentes têm um maior número de lojas, maior presença de mercado, maior reconhecimento do
nome e maiores recursos financeiros, de distribuição, de marketing e outros. Novos participantes do
setor de varejo brasileiro, incluindo grandes varejistas com base internacional, podem criar mudanças
repentinas em nosso cenário competitivo. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, inclusive
variedade de mercadorias, propaganda, preço, qualidade, atendimento, localização, reputação e
disponibilidade de crédito. Nós também enfrentamos a concorrência dos varejistas menores que
freqüentemente se beneficiam da ineficiência do sistema brasileiro de cobrança de tributos, controle de
importação e leis trabalhistas. Nós também concorremos com os grandes varejistas pela localização das
lojas, principalmente nos shopping centers. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito a
esses fatores, nosso resultado operacional e nossa situação financeira podem ser afetados
negativamente. Ver “Descrição dos Negócios – Concorrência”.
O setor de varejo é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos
econômicos desfavoráveis
Historicamente, o setor varejista tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral
que levaram à queda nos gastos do consumidor. O sucesso de nossas operações depende, entre
outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do
consumidor, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito
ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de
emprego e salários.
Um revés econômico poderia reduzir consideravelmente os gastos do consumidor e sua renda
disponível, o que teria efeitos negativos em nossas vendas, resultado operacional e desempenho
financeiro em geral. Qualquer efeito negativo em nosso desempenho financeiro provavelmente levaria
a uma queda no preço de mercado de nossas ações ordinárias.
Nossas vendas e níveis de estoque flutuam sazonalmente
Nossas vendas são tipicamente desproporcionalmente maiores no quarto trimestre de cada exercício
social devido ao aumento das vendas durante o período de compras natalinas e esperamos que essa
sazonalidade continue no futuro. Em 2004, 34,4% de nossas receitas líquidas foram geradas no quarto
trimestre. Como resultado, contamos fortemente com as vendas durante a estação de compras
natalinas, e qualquer desaquecimento econômico, interrupção de nossos negócios ou de nossos
fornecedores ou outras circunstâncias que afetassem nossos negócios no último trimestre de qualquer
exercício social teriam um efeito negativo desproporcional sobre nossa condição financeira e resultado
operacional. Adicionalmente, a fim de nos prepararmos para a estação de compras do Natal, devemos
comprar e manter em estoque uma quantidade de mercadorias consideravelmente maior do que
aquela que mantemos durante outros períodos do ano e contratar colaboradores adicionais
temporários para nossas lojas. Qualquer diminuição não prevista ou previsão equivocada da demanda
por nossos produtos durante esta época de pico de compras, poderia nos compelir a vender o estoque
excedente a um preço substancialmente menor, o que afetaria os nossos negócios de maneira adversa,
o resultado operacional e a situação financeira. As flutuações trimestrais no nosso resultado
operacional e a situação financeira podem afetar o valor de mercado de nossas ações ordinárias.
41
Variações climáticas podem causar impactos negativos em nosso resultado operacional
Nosso negócio é suscetível às condições climáticas. Períodos prolongados de temperaturas mais altas
durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte de nosso estoque
incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem nos
compelir a vender o excesso de nossos estoques por preços descontados, reduzindo assim nossas
margens, o que pode ter um efeito negativo material. Isso pode ser mais significativo nos casos de
coleções de inverno, cujos preços médios são maiores. Além disso, períodos prolongados de chuva ou
estiagem podem afetar o padrão de compras de nossa clientela. Por exemplo, alguns estados da região
Sul e Sudeste do Brasil, onde atualmente concentramos nossas lojas, têm uma economia com ênfase
(ou forte presença) na agricultura, e no momento vivenciam um período de estiagem prolongado, o
que pode causar um efeito negativo significativo sobre a economia da região e, conseqüentemente, em
nossos negócios e resultado operacional.
RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACRO-ECONÔMICOS
O governo brasileiro exerce grande influência sobre a economia brasileira. Essa influência,
bem como as condições político-econômicas do Brasil, podem afetar negativamente nossos
negócios e o valor de mercado de nossas ações ordinárias
O governo brasileiro freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças
significativas nas suas políticas e regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a
inflação e implementar outras políticas freqüentemente envolvem, entre outras medidas, aumentos nas
taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, controle de preços, desvalorizações da moeda, controle
de capital e limites sobre as importações. Nossos negócios, situação financeira e resultado operacional
podem ser afetados negativamente por mudanças em políticas ou regulamentações envolvendo ou
afetando fatores como:
•
taxa de juros;
•
controles cambiais e restrições nas remessas ao exterior, tais como os que foram impostos em
1989 e início de 1990;
•
variação cambial;
•
inflação;
•
crescimento econômico;
•
liquidez do mercado nacional, de capitais e financeiro;
•
política fiscal (inclusive reformas atualmente em discussão no Congresso Nacional);
•
alterações das regulamentações sobre importação de produtos;
•
alterações das regulamentações sobre concessão de crédito ao consumidor; e
•
medidas de cunho político, social e/ou econômico adotadas pelo Brasil ou por terceiros com
impacto no Brasil.
42
As compras de nossas mercadorias dependem do poder aquisitivo dos nossos clientes e nosso
desempenho financeiro é sensível às alterações nas condições econômicas gerais do Brasil que afetam o
poder de compra do consumidor. Os hábitos dos consumidores são afetados pelos fatores listados
acima, bem como pelos níveis de emprego e salários e pela confiança do consumidor e sua percepção
das condições econômicas no Brasil. Incertezas relativas às políticas do governo brasileiro e eventuais
mudanças das políticas afetando estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e podem reduzir o poder de compra do consumidor, o que pode nos levar a adiar
ou reduzir nossos planos de expansão, resultar em menores vendas líquidas e excesso de estoques,
além da redução do preço das mercadorias e custos adicionais associados com os altos níveis de
estoques. A incerteza econômica no Brasil poderia gerar um aumento na volatilidade dos valores
mobiliários emitidos por empresas brasileiras e reduzir o poder de compra do consumidor, o que
poderia nos levar a adiar ou reduzir nosso plano de expansão. Essas e outras mudanças futuras da
economia e políticas governamentais do Brasil podem afetar negativamente nossa Companhia, nossos
negócios e nosso resultado operacional, bem como o valor de mercado de nossas ações ordinárias.
A inflação e os esforços do governo para combater a inflação podem contribuir para a
incerteza econômica no Brasil, o que poderia prejudicar nossos negócios e resultados
operacionais e o valor de mercado de nossas ações ordinárias
No passado o Brasil apresentou taxas extremamente altas de inflação. A inflação juntamente com as
medidas governamentais para combatê-la e a especulação pública sobre possíveis medidas
governamentais futuras tiveram efeitos negativos significativos na economia brasileira, contribuindo
para a incerteza econômica no Brasil e aumentando a volatilidade do mercado brasileiro de valores
mobiliários. Mais recentemente, a taxa anual de inflação, conforme medida pelo IGPM, caiu de 20,1%
em 1999 para 12,4% em 2004. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação incluem a
manutenção de uma rígida política monetária com altas taxas de juros, o que restringe a
disponibilidade de crédito e reduz o crescimento econômico. Como resultado, as taxas de juros têm
uma flutuação considerável. Por exemplo, as taxas de juros oficiais efetivas no Brasil ao final de 2001,
2002, 2003 e 2004 foram, respectivamente, 19,05%, 23,03%, 16,91% e 17,50%, conforme
estabelecido pelo Comitê de Política Monetária.
O aumento do preço do petróleo, bem como ações futuras do governo brasileiro, dentre elas a redução
da taxa de juros, intervenções no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real,
podem desencadear o aumento da inflação, o que pode afetar negativamente os níveis de consumo no
varejo. Neste cenário, nossos fornecedores tenderiam a aumentar o preço de suas mercadorias para
compensar futuros aumentos na inflação. Não podemos prever se seremos capazes de repassar
qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores no futuro, e se o impacto
negativo deste aumento de custos refletirá em nossos negócios, resultado operacional e valor de
mercado de nossas ações ordinárias. Adicionalmente, a inflação alta geralmente implica em um
aumento da taxa de juros local, por conseguinte, o custo de nossas dívidas denominadas em Reais
pode aumentar, causando uma redução em nossos lucros. Além disso, uma alta da inflação e seu efeito
na taxa juros local podem reduzir a liquidez nos mercados de crédito locais, o que pode afetar
negativamente nossa capacidade de negociar o refinanciamento de nossas dívidas. Uma redução em
nosso lucro líquido pode levar a um declínio no preço de mercado de nossas ações ordinárias.
43
A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar negativamente nossa situação financeira,
resultado operacional e o valor de mercado de nossas ações ordinárias
Como resultado das pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem sido periodicamente desvalorizada
durante as quatro últimas décadas. Ao longo desse período, o governo brasileiro implementou vários
planos econômicos e adotou várias políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de ajustes variou de diária a mensal, sistemas
de taxa cambial flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbios regulados. Ocorreram
flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira, o dólar americano e outras
moedas. Por exemplo, o Real se desvalorizou em relação ao dólar americano em 9,3% em 2000,
18,7% em 2001 e 52,3% em 2002. Apesar de ter havido uma valorização do Real em 18,2% e 8,1%
em relação ao dólar americano em 2003 e 2004, respectivamente, não se pode assegurar que novas
desvalorizações do Real venham a ocorrer novamente. Em 29 de junho de 2005, a taxa de câmbio foi
de R$2,3549 por US$1.00.
Quaisquer desvalorizações do Real em relação ao dólar americano podem criar uma pressão
inflacionária adicional no Brasil e resultar em aumentos da taxa de juros, o que afetaria negativamente
os níveis de consumo no varejo e a economia brasileira como um todo. Além disso, uma desvalorização
do Real pode afetar nossa capacidade de fazer frente aos nossos custos e obrigações denominadas em
moeda estrangeira, e nossa situação financeira e resultado operacional seriam adversamente afetados.
Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção do risco em outros países,
especialmente países emergentes, podem afetar negativamente o valor de mercados das
ações brasileiras, inclusive nossas ações ordinárias
O valor de mercado das ações de empresas brasileiras é diretamente afetado pela situação econômica e
de mercado de outros países, especialmente de outros países latino-americanos e países emergentes.
Embora condições econômicas nos outros países emergentes possam diferir consideravelmente das
condições econômicas no Brasil, a reação dos investidores a eventos nesses outros países pode ter um
efeito negativo no valor de mercado das ações emitidas por empresas brasileiras. Crises em outros
mercados emergentes podem diminuir o interesse de investidores em ações emitidas por empresas
brasileiras, inclusive nossas ações ordinárias. Isso pode afetar negativamente o valor de mercado de
nossas ações ordinárias e pode também dificultar nosso acesso aos mercados de capitais e nosso
financiamento de nossas operações futuras sob termos aceitáveis para nós.
Tributação de operações entre não residentes
Nos termos da Lei n° 10.833, de 29 de dezembro de 2003, operações de alienação de ativos
localizados no Brasil por não residentes para residentes ou não residentes no Brasil estão sujeitas à
tributação, a despeito de a alienação ocorrer dentro ou fora do Brasil. A interpretação extensiva desta
lei por nossos tribunais para incluir a alienação de nossas ações, implicaria na incidência de imposto de
renda sobre a alienação de nossas ações por um não residente para outro não residente. Entretanto,
não há precedentes legais de tribunais brasileiros neste sentido, o que dificulta esta avaliação.
44
RISCOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES
Um mercado ativo e líquido para as ações ordinárias pode não se desenvolver
Embora nossas ações ordinárias estejam listadas na BOVESPA, atualmente há um mercado muito
limitado para nossas ações. Conseqüentemente, nenhuma garantia pode ser dada de que um mercado
de negociação líquido e ativo para as nossas ações ordinárias se desenvolverá ou será mantido após a
Oferta. Mercados de negociação líquidos e ativos, geralmente resultam em menor volatilidade dos
preços e maior eficiência na execução de ordens de compra e venda pelos investidores de ações detidas
por pessoas não-relacionadas ao emissor. A liquidez de um mercado de ações é freqüentemente
determinada pelo volume de ações em circulação.
O mercado de ações brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais
volátil que os maiores mercados de ações nos Estados Unidos. Conseqüentemente, sua capacidade de vender
nossas ações ordinárias pelo preço e momento no qual você desejar fazê-lo pode ser substancialmente
limitado. A BOVESPA apresentou uma capitalização de mercado de US$355,3 bilhões (R$854,0 bilhões) em 31
de maio de 2005, e um volume médio de negociação diário de US$409,3 milhões nos últimos 12 meses
terminados em 31 de maio de 2005. Em comparação, a Bolsa de Valores de Nova Iorque apresentou uma
capitalização de mercado de US$19,7 trilhões em 31 de maio de 2005, e um volume médio diário de
negociação de US$ 55,5 bilhões nos últimos 12 meses terminados em 31 de maio de 2005. Há também uma
concentração significativamente maior no mercado de ações brasileiro do que nos maiores mercados de ações
dos Estados Unidos. As dez maiores companhias em termos de capitalização de mercado representavam
aproximadamente 48,4% da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BOVESPA
em 31 de maio de 2005. As dez ações mais negociadas representaram, aproximadamente, 57,9%, 55,8% e
51,7% do volume total negociado na BOVESPA em 2002, 2003 e 2004, respectivamente.
O valor de mercado de nossas ações ordinárias pode ser afetado negativamente pela
volatilidade do mercado
O valor de mercado de nossas ações ordinárias pode estar sujeito a flutuações significativas após esta
Oferta, e pode cair abaixo do preço de oferta pública inicial. Talvez não seja possível a revenda de
nossas Ações pelo mesmo preço por ação na Oferta ou por um preço superior a este. Entre os fatores
que podem afetar o valor de mercado de nossas ações ordinárias estão:
•
variações presentes ou futuras nas vendas de lojas comparáveis no resultado das operações;
•
mudanças nas estimativas financeiras de analistas;
•
mudanças presentes ou futuras na economia brasileira ou no mercado de varejo, e
•
anúncios, feitos pela nossa Companhia ou por nossos concorrentes, de aquisições relevantes,
associações estratégicas, alienações, ou outras iniciativas estratégicas.
Vendas de um número substancial de nossas ações ordinárias após esta Oferta podem causar
uma queda no preço de mercado
Nós, o Acionista Vendedor, os membros do nosso Conselho de Administração e nossos diretores obrigam-se,
nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (lock-up agreement), sujeito a certas exceções que
permitem transferências privadas das ações em certas situações específicas, incluindo (i) para familiares ou
agentes fiduciários, desde que, em qualquer caso, o novo proprietário das ações concorde com os termos das
obrigações previstas no acordo de Lock-up das Ações de emissão da Companhia, e (ii) a outorga e exercício de
opções de compra de ações sob o Plano de Opção de Compra de Ações, de tal forma que não poderemos
emitir ou transferir, no prazo de 180 dias após a data deste Prospecto, nossas Ações ou quaisquer opções ou
bônus de subscrição, ou quaisquer ações conversíveis em, ou permutáveis por, ou que representem o direito de
receber, ações. Após o vencimento deste acordo de restrição à venda de ações, as Ações por eles detidas
poderão ser negociadas no mercado. O preço de mercado de nossas Ações pode cair consideravelmente se
nós, nosso acionista controlador, nossos diretores e membros de nosso Conselho de Administração vendermos
nossas Ações ou o mercado acredite que nós ou o Acionista Vendedor pretenda vendê-las.
45
Podemos precisar obter recursos mediante emissões adicionais de ações no futuro, que pode
diluir a participação de nossos acionistas
Podemos precisar obter recursos adicionais no futuro a fim de executar nossa estratégia de crescimento
e não sermos capazes de obter financiamentos em termos atrativos, ou sob quaisquer termos. Se não
conseguirmos recursos adequados para satisfazer nossas exigências de capital, internamente ou por
meio de financiamentos, poderemos precisar de aumento de capital por meio de novas emissões de
ações. A emissão de um número substancial de nossas ações ordinárias após a conclusão da Oferta
pode afetar negativamente o valor de nossas ações ordinárias e diluir a participação de nossos
acionistas.
Você provavelmente sofrerá uma diluição no valor contábil de seu investimento
É esperado que o preço por ação na Oferta exceda o valor patrimonial do número equivalente de
nossas Ações após esta Oferta. Desta forma, os investidores que adquirirem as Ações na Oferta,
provavelmente sofrerão uma redução substancial imediata do valor patrimonial de nossas ações.
Podemos não pagar dividendos aos acionistas detentores de nossas Ações
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas pelo menos 25% de nosso
lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendos. Vide a seção “Descrição do Capital Social –
Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio” e “ Política de Dividendos”. O lucro líquido
pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido conforme previsto na Lei das
Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Podemos não
pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer exercício social, se nosso Conselho de Administração
decidir que não possuímos lucro líquido ajustado suficiente (ou lucros acumulados) para distribuir
dividendos ou que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira. Não
distribuímos dividendos desde 2001.
Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dissuadir a aquisição da Companhia e
dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores
Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações em
um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma
dessas disposições exige que qualquer Acionista Adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam
na data de publicação do Anúncio de Início e de outros investidores que se tornem nossos acionistas
em certas operações especificadas no nosso Estatuto) que venha a ser titular de direitos de sócio
relativos a 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria
e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), realize, no prazo de
60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa
quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço estabelecido no
nosso Estatuto. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de aquisição da
nossa Companhia, e pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição de nossa Companhia,
incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de
suas ações.
46
Após a Oferta, nós poderemos não ter mais um acionista controlador ou grupo de controle, o
que poderá nos deixar susceptíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e
outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle
Após a Oferta, acreditamos que não teremos mais um acionista controlador. Não há uma prática
estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista identificado como controlador. Entretanto,
pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo
efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder
decisório da nossa Companhia, nós poderíamos sofrer mudanças repentinas e inesperadas das nossas
políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos nossos
administradores. Além disso, pode ser que fiquemos mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição
de controle, e a conflitos daí decorrentes. Pode ser também que nos tornemos alvo de investidas por
parte de investidores para burlar as disposições do nosso Estatuto que prevêem a realização de oferta
pública de aquisição de ações quando da aquisição de mais de 20% do nosso capital social.
Adicionalmente, acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposições de
nosso Estatuto Social que prevêem a realização de oferta pública de aquisição de ações por acionista
que se torne titular de 20% do nosso capital social e, em seguida, descumprir sua obrigação de realizar
uma oferta pública de aquisição de ações na forma exigida por nosso Estatuto Social.
A ausência de um grupo de controle poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois
poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso não
tenhamos acionista identificado como controlador, nós e os acionistas minoritários podemos não gozar
da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros
acionistas, em conseqüência, podemos ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados.
Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política
empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa
entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios
e resultados operacionais.
Se não houver ações disponíveis no mercado em número suficiente para serem tomadas em
empréstimo, o Coordenador Líder poderá não ser capaz ou poderá ser prejudicado em sua
capacidade de prestar os serviços de estabilização de preços de nossas ações ordinárias.
A distribuição das Ações no âmbito da Oferta Secundária compreende a venda da totalidade das Ações
atualmente detidas pelo nosso controlador. Conseqüentemente, as atividades de estabilização
planejadas pelo Coordenador Líder dependerão da disponibilidade no mercado de ações ordinárias de
emissão da Companhia passíveis de serem emprestadas, bem como da capacidade do Coordenador
Líder de identificar e efetivamente tomar emprestadas tais ações. Caso o Coordenador Líder, por
qualquer motivo, não seja capaz de identificar e tomar emprestadas ações ordinárias de emissão da
Companhia em quantidade suficiente para a prestação dos serviços de estabilização de preços, o
Coordenador Líder não será capaz de realizar, ou será prejudicado na sua capacidade de realizar, as
atividades planejadas de estabilização de preços descritos neste prospecto. Para maiores informações
sobre a prestação de serviços de estabilização de preços de nossas ações, vide "Informações Sobre a
Oferta – Estabilização de Preço das Ações".
Em qualquer caso, não podemos assegurar que as atividades de estabilização de preços serão eficazes
para limitar oscilações no preço das Ações no período que se seguir à Oferta.
47
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Com base no Preço por Ação de R$37,00 os recursos líquidos a serem captados pela Companhia na
Oferta Primária (assumindo o não exercício da Opção de Ações Suplementares), estimados em
aproximadamente R$218,6 milhões, e estimados em aproximadamente R$329,5 milhões (assumindo o
exercício da Opção de Ações Suplementares) após a dedução de comissões e despesas estimadas, serão
empregados para: (i) liquidação de dívida para com o Acionista Vendedor; (ii) pagamento de
empréstimos de curto prazo; (iii) reforço de capital de giro, e (iv) na expansão das atividades dentro do
mesmo ramo de negócios da Companhia. Para maiores informações acerca do pagamento de
obrigações financeiras aqui previstas, incluindo os montantes, taxas de juros, e prazos contratados, veja
a seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional –
Endividamento”. Para maiores informações sobre os investimentos pretendidos nas atividades
operacionais existentes, veja a seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira
e o Resultado Operacional – Investimentos Fixos”.
A tabela abaixo demonstra os percentuais aproximados que pretendemos dar aos recursos líquidos
provenientes da emissão primária da Oferta:
Destinação dos recursos da Oferta Primária líquidos de Desconsiderando-se o
Considerando-se o
comissões e demais despesas
exercício da Opção de
exercício da Opção de
86,7%
57,5%
Liquidação de valores devidos pela Companhia ao Acionista
Vendedor em razão de nota promissória, no valor de US$80
milhões, com vencimento em 31 de dezembro de 2009,
remunerada por Libor de um mês acrescida de 3% ao ano.
Pagamento de empréstimos de curto prazo
5,0%
11,5%
Reforço de capital de giro
Investimentos na expansão das atividades
Total
8,2%
18,8%
---
12,1%
100%
100%
A alocação dos investimentos da Companhia é influenciada pelo comportamento do mercado em que
atua. O comportamento futuro do mercado não pode ser determinado com precisão neste momento.
Não receberemos nenhum recurso proveniente da venda de Ações pelo Acionista Vendedor.
Considerando que o Coordenador Líder concederá garantia firme de subscrição da totalidade da
Ações, incluindo as Ações Suplementares: (i) caso haja o exercício da Opção de Ações Suplementares,
nós receberemos a totalidade dos recursos decorrentes da Oferta Primária e destiná-los-emos da forma
acima indicada; (ii) caso não haja o exercício da Opção de Ações Suplementares, para fins de
realizarmos os investimentos pretendidos, conforme indicado na seção “Discussão e Análise da
Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Investimentos Fixos”,
utilizaremos os recursos provenientes de nossas atividades e, se necessário, poderemos tomar
empréstimos ou utilizar outras formas de financiamento disponíveis no mercado. Veja a seção “Fatores
de Risco - Podemos precisar obter recursos mediante emissões adicionais de ações no futuro, que pode
diluir a participação de nossos acionistas”.
Para informações sobre o impacto dos recursos líquidos auferidos pela Companhia em decorrência da
Oferta Primária na situação patrimonial da Companhia, ver as Seções “Capitalização”, “Discussão e
Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” e “Operações com
Partes Relacionadas – Emissão de Nota Promissória”.
48
2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
• Capitalização
• Diluição
• Dividendos
• Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
• Informações Financeiras Selecionadas
• Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional
• Visão Geral do Setor
• Descrição dos Negócios
• Administração
• Principais Acionistas e Acionista Vendedor
• Operações com Partes Relacionadas
• Descrição do Capital Social
49
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir descreve as disponibilidades, endividamento de curto e longo prazo e capitalização
total (definida como endividamento de curto e longo prazo mais patrimônio líquido) da Companhia em
31 de março de 2005:
•
em base histórica real; e
•
conforme ajustado para a emissão de Ações na Oferta ao preço de emissão das Ações, e após
deduzidos os descontos e comissões das Instituições Participantes da Oferta e as despesas
estimadas da Oferta a serem pagas por nós, mediante a utilização do produto dela decorrente.
O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as Seções "Informações Financeiras Selecionadas",
"Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional" e nossas
demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, constantes deste Prospecto. Exceto pelo
disposto na tabela abaixo, não houve nenhuma alteração relevante em nossa capitalização desde 31 de
março de 2005. Veja a seção “Descrição dos Negócios – Eventos Recentes”.
31 de março de 2005
(em milhares de R$)
Real
85.882
104.075
213.296
317.371
150.841
468.212
Disponibilidades e Aplicações Financeiras
Empréstimos / Financiamentos de Curto Prazo
Empréstimos / Financiamentos de Longo Prazo
Endividamento Total
Total do patrimônio líquido
Capitalização total
(1)
(1)
Ajustado
85.882
104.075
213.296
317.371
161.896
479.267
(2)
Ajustado
103.875
93.075
0
93.075
380.489
473.564
Ajustado para refletir o aumento do patrimônio líquido no valor de R$11.055 mil, decorrente da incorporação pela Companhia da J. C.
Penney Ltda. Em 25 de maio de 2005 a Companhia aprovou a referida incorporação, em que foi contabilizado na Companhia uma reserva de
incorporação no valor de R$11.055 mil. Veja seção “Descrição dos Negócios – Eventos Recentes”.
(2)
Ajustado para refletir a incorporação descrita na nota (1) e em decorrência da Oferta Primária, deduzidas as despesas envolvidas na Oferta
(assumindo pagamento de todo o endividamento de longo prazo equivalente a US$ 80 milhões a uma taxa de câmbio de R$2,37 por US$ 1,00
e pagamento de R$11.000 mil do endividamento de curto prazo da Companhia), sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares.
50
DILUIÇÃO
Em 31 de março de 2005, o valor do patrimônio líquido da Companhia, calculado a partir de
demonstrações financeiras preparadas segundo os Princípios Contábeis Brasileiros, era de R$150,8
milhões. Considerando retroativamente os efeitos da incorporação da J. C. Penney Ltda, o valor do
patrimônio líquido da Companhia passou para R$161,9 milhões. O valor patrimonial líquido por ação
representa o valor contábil do patrimônio líquido dividido pelo número total das ações emitidas pela
Companhia, correspondente, em 31 de março de 2005, a R$0,04 e R$10,78, considerando
retroativamente os efeitos do grupamento de ações aprovado em Assembléia Geral Extraordinária em
25 de maio de 2005 e a incorporação da J. C. Penney Ltda.
Considerando a subscrição de 6.250.000 Ações ofertadas pelo Preço por Ação de R$37,00, sem
considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares, e após a dedução das comissões de
colocação e despesas da Oferta a serem pagas pela Companhia, o respectivo valor patrimonial líquido
estimado em 31 de março de 2005 seria de aproximadamente R$380,5 milhões, representando (após
ser dado efeito retroativo à incorporação da J. C. Penney Ltda. e ao grupamento, ambos aprovados em
Assembléia Geral Extraordinária de 25 de maio de 2005) R$17,89 por Ação. Considerando o Preço por
Ação de R$37,00, a realização da Oferta representaria, em 31 de março de 2005, um aumento
imediato do valor patrimonial contábil correspondente a R$7,11 por ação para os atuais acionistas e
uma diluição imediata no valor patrimonial líquido, em 31 de março de 2005, correspondente a
R$19,11. Esta diluição representa a diferença entre o preço por ação pago pelos investidores e o valor
patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta.
A tabela a seguir ilustra a diluição por ação:
Preço por Ação ........................................................................................................................................
Valor patrimonial contábil por ação considerando retroativamente os efeitos do Grupamento na
quantidade de ações emitidas e a incorporação da J. C. Penney Ltda. .......................................................
Aumento, por ação, atribuído aos novos investidores ..............................................................................
Valor patrimonial contábil por ação após a Oferta ...................................................................................
Diluição do valor patrimonial contábil por ação dos novos investidores ....................................................
(1)
Diluição percentual dos novos investidores ...........................................................................................
Diluição (aumento) do valor patrimonial contábil por ação para os acionistas que não subscreverem
ações na Oferta Primária ..........................................................................................................................
(1)
Em 31 de março de
2005
R$37,00
R$10,78
R$7,11
R$17,89
R$19,11
51,6%
(R$7,11)
O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido através da divisão da diluição no valor patrimonial por ação dos novos
investidores pelo preço da oferta.
A tabela acima assume que não foram exercidas as opções de compra de ações pelos administradores e
empregados, nos termos do plano de opção de compra de ações. Para uma descrição mais detalhada
do plano de opção de compra de ações, veja a seção “Descrição dos Negócios – Plano de Opção de
Compra de Ações”.
51
DIVIDENDOS
A Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social estabelecem o pagamento de dividendo
mínimo obrigatório a nossos acionistas (a não ser que a distribuição do dividendo mínimo obrigatório
seja suspensa, caso nossa administração informe à Assembléia Geral que a distribuição é incompatível
com a nossa condição financeira). O dividendo mínimo obrigatório é equivalente a um percentual
mínimo de nosso lucro líquido do exercício social anterior, ajustado conforme a Lei das Sociedades por
Ações. Nosso Estatuto Social determina que esse percentual mínimo é de 25% do montante de lucro
líquido apurado em nossas demonstrações financeiras, ajustado de acordo com a Lei das Sociedades
por Ações. Veja a Seção “Descrição do Capital Social – Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de
Dividendos” para maiores informações relativas ao cálculo do montante disponível para ser distribuído
a nossos acionistas. O dividendo mínimo obrigatório pode ser pago na forma de dividendos ou a título
de juros sobre o capital próprio, cujo valor líquido do imposto de renda retido na fonte pode ser
imputado como parte do valor do dividendo mínimo obrigatório e pode ser considerado como despesa
dedutível para fins de imposto de renda de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.
Em 2000, nós distribuímos dividendos aos nossos acionistas no valor de R$0,0676 por lote de mil ações
ordinárias e R$0,0744 por lote de mil ações preferenciais, no valor total de distribuição de R$273 mil.
Não distribuímos dividendos desde 2001.
Em 31 de março de 2005, o saldo de prejuízos acumulados era de R$ 10.819 mil. Qualquer distribuição
de dividendos apenas poderá acontecer na medida em que esse prejuízo acumulado seja totalmente
compensado, com o lucro líquido eventualmente gerado nos próximos exercícios sociais. Nossa
administração atualmente não tem a intenção de promover a redução de nosso capital social para
absorver o montante dos prejuízos acumulados.
52
INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS
GERAL
Em 1967 nós abrimos nosso capital. O principal mercado de negociação de nossas ações ordinárias e
preferenciais é a BOVESPA, cuja negociação se iniciou a partir de 1972. Em Assembléia Geral
Extraordinária, realizada em 25 de maio de 2005, foram aprovadas, entre outras: (i) a conversão de
todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias; (ii) o grupamento de nossas ações a uma
proporção de 253 antigas ações para 1 unidade nova do capital; e (iii) a alteração de nosso Estatuto
Social de modo a adequá-lo às exigências da BOVESPA para nossa entrada no segmento Novo
Mercado.
Firmamos um contrato com a BOVESPA, pelo qual concordamos em cumprir com requisitos
diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pela
BOVESPA, a fim de nos qualificar para listagem em um segmento diferenciado de negociação de
nossas Ações, conhecido como Novo Mercado (o "Contrato de Participação no Novo Mercado").
Nossas ações ordinárias são negociadas na BOVESPA sob o código "LREN3" e nossas ações
preferenciais eram negociadas sob o código “LREN4”. No dia seguinte à data da publicação do
Anúncio de Início, nossas ações passarão a ser negociadas no segmento Novo Mercado da BOVESPA.
A tabela a seguir demonstra, para os períodos ali indicados, a variação dos preços máximo e mínimo de
venda em Reais, além do preço médio ponderado pelo volume de ações negociadas na BOVESPA, por
lote de 1000 ações sem considerar os efeitos do grupamento de nossas ações. Devido ao fato de
nossas ações ordinárias e preferenciais não terem sido negociadas diariamente na BOVESPA, as
mesmas não apresentam valor de negociação para determinados períodos constantes das tabelas
abaixo. Em decorrência do limitado mercado de negociação para nossas ações os preços listados abaixo
podem não ser um indicativo de preços pelos quais nossas ações ordinárias serão negociadas após a
Oferta.
2000..............
2001..............
2002..............
2003..............
2004..............
2005 (até 29 de junho)
R$ por
Lote de mil ações ordinárias
Máximo
Mínimo
Ponderado
------------17,30
15,50
15,95
------------60,02
45,00
50,01
por lote de R$ mil ações ordinárias
Máximo
Mínimo
Ponderado
R$ por
lote de mil ações preferenciais
Máximo
Mínimo
Ponderado
24,93
15,37
17,27
25,93
25,93
25,93
------20,00
7,00
8,18
40,00
20,00
25,09
105,00
36,01
51,23
R$ por
Máximo
Mínimo
Ponderado
2003
Primeiro Trimestre............
Segundo Trimestre.........
Terceiro Trimestre............
Quarto Trimestre..............
---------
---------
---------
--10,00
15,00
20,00
--7,00
10,00
20,00
--7,20
13,75
20,00
2004
Segundo Trimestre..........
Terceiro Trimestre............
Quarto Trimestre..............
---------
---------
---------
20,00
20,00
25,00
40,00
20,00
20,00
25,00
30,00
20,00
20,00
25,00
34,42
---
---
---
45,00
36,01
41,92
60,02
45,00
50,01
105,00
45,00
54,03
2005
Segundo Trimestre
(até 29 de junho)
53
R$ por
lote de mil ações ordinárias
Máximo
Mínimo
Ponderado
Novembro de 2004..................
Dezembro de 2004..................
Janeiro de 2005.......................
Fevereiro de 2005....................
Março de 2005........................
Abril de 2005 ..........................
Maio de 2005 .........................
Junho de 2005 (até 29 junho)
----------45,00
--60,02
----------45,00
--60,02
----------45,00
--60,02
R$ por
Máximo
Mínimo
Ponderado
30,00
40,00
40,00
43,00
45,00
45,00
75,00
105,00
30,00
30,00
36,01
40,00
44,00
45,00
65,00
75,01
30,00
34,82
37,34
41,00
44,67
45,00
69,00
93,20
NOVO MERCADO
Nossas Ações serão admitidas à negociação no Novo Mercado da BOVESPA no dia seguinte à
publicação do Anúncio de Início.
Introdução
Em dezembro de 2000, a BOVESPA deu início ao funcionamento de um segmento especial de negociação
de ações denominado Novo Mercado. Esse novo segmento tem como propósito atrair companhias abertas
dispostas a fornecer informações ao mercado e aos seus acionistas a respeito de seus negócios, adicionais ao
que é exigido pela legislação, e que se comprometam a adotar práticas de governança corporativa, tais
como práticas diferenciadas de administração, transparência e proteção aos acionistas minoritários.
As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas
regras mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir
apenas ações ordinárias, (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da Companhia em
circulação, (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais e (iv) disponibilizar
as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade
internacionalmente aceitos. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos
entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BOVESPA, além da adaptação
do estatuto da companhia para as regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
As regras do nosso Estatuto Social relativas a sua adesão ao Regulamento de Listagem do Novo
Mercado são descritos na seção “Descrição do Capital Social – Cancelamento de Registro de
Companhia Aberta/Saída do Novo Mercado/Divulgação de Negociação por Parte de Acionista
Controlador, Conselheiro, Diretor e Membro do Conselho Fiscal”.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado. As regras
impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às atividades e situação econômica
das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na
administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são
sucintamente descritas a seguir, às quais a Companhia também está sujeita.
AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO NO NOVO MERCADO
Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve
obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve,
entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto às
cláusulas mínimas exigidas pela BOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido
exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social,
deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à existência de partes
beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.
54
Conselho de Administração
O Conselho de Administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo
Mercado deve ser composto por no mínimo 5 (cinco) membros, eleitos pela Assembléia Geral, com
mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Todos os membros do Conselho de
Administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores,
condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de
Anuência os administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade
com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do
Mercado e com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Outras características do Novo Mercado
Dentre as outras características do Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de realizar ofertas
públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, a saída do Novo Mercado; (ii)
realizar suas ofertas de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) o direito de venda
conjunta dos acionistas em relação à venda do controle das companhias listadas no Novo Mercado; (iv)
obrigações de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações
detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) maior divulgação
de operações com partes relacionadas; e (vi) submissão da companhia, do acionista controlador, dos
administradores e dos membros do conselho fiscal da companhia ao Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado para a resolução de conflitos societários entre os acionistas, os administradores
da companhia e a própria companhia.
Adicionalmente, em decorrência da edição da Resolução CMN nº 2829 de 30 de março de 2001, que
estabeleceu novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada,
ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais
como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo
Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação
emitida pela BOVESPA podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de
pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a
ser, desde a edição da referida Resolução, um investimento importante e atraente para as entidades
fechadas de previdência privada que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este
fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos
valores mobiliários são ali negociados, inclusive a nossa Companhia.
55
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
As tabelas abaixo apresentam um sumário das demonstrações financeiras e outras informações para os
períodos ali indicados. As informações abaixo devem ser lidas e analisadas em conjunto com as nossas
demonstrações financeiras e respectivas notas, incluídas neste Prospecto, e com a Seção "Discussão e
Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional".
As informações mencionadas abaixo para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002,
2003 e 2004 foram extraídas de nossas demonstrações financeiras auditadas, que estão incluídas neste
Prospecto (vide "Anexo B-1"). As informações financeiras selecionadas mencionadas abaixo para os
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2000 e 2001 foram extraídas de nossas
demonstrações financeiras auditadas, as quais não estão incluídas neste Prospecto. As informações não
auditadas mencionadas abaixo para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2004 e
2005 estão incluídas neste Prospecto (vide "Anexo B-2").
Exercício encerrado em 31 de dezembro
encerrados em 31 de
março
2004
2005
(Reais)
2000(1)
2001(1)
676.358
749.655
930.572
1.053.525
1.289.255
230.277
261.957
(144.721)
(158.917)
(195.871)
(229.601)
(335.451)
(53.925)
(63.944)
Receita operacional líquida ..........
531.637
590.738
734.701
823.924
953.804
176.352
198.013
Custo das vendas ........................
(302.832)
(338.217)
(411.978)
(456.815)
(517.791)
(91.627)
(103.416)
Lucro bruto .................................
(Despesas) ou outras receitas
operacionais
228.805
252.521
322.723
367.109
436.013
84.725
94.597
Vendas...............................
Gerais e Administrativas .....
Remuneração dos
administradores..................
(134.840)
(47.439)
(158.210)
(48.728)
(186.142)
(62.838)
(213.504)
(70.170)
(251.417)
(82.319)
(51.602)
(15.655)
(57.640)
(18.524)
(2.200)
(2.116)
(2.193)
(2.564)
(3.768)
(221)
(250)
Tributárias..........................
(6.018)
(9.550)
(13.771)
(20.492)
(11.824)
(2.822)
(3.702)
Financeiras, líquidas............
Amortização de ágio ..........
Depreciações......................
operacionais.......................
(26.156)
(14.148)
(16.785)
(44.023)
(23.950)
(17.526)
(115.888)
(21.311)
(20.260)
33.076
(21.311)
(23.661)
(1.295)
(21.311)
(27.344)
(9.093)
(5.328)
(6.509)
(8.169)
(2.749)
(7.022)
946
9.005
5.679
12.046
20.829
3.474
7.425
(246.640)
(17.835)
26
(295.098)
(42.577)
(102)
(416.724)
(94.001)
(2.268)
(306.580)
60.529
83
(378.449)
57.564
(2.707)
(87.756)
(3.031)
1.744
(90.631)
3.966
(59)
(17.809)
(42.679)
(96.269)
60.612
54.857
(1.287)
3.907
6.350
(11.459)
14.448
(28.231)
(4.738)
3.930
(97.077)
(3.063)
(1.018)
56.531
(6.662)
4.259
52.454
--(5.311)
(6.598)
(1.400)
2.507
Lucro (prejuízo) por ação .............
(0.00302)
(0.00743)
(0,02555)
0,01488
0,01380
(0,00174)
0,00066
Números de ações emitidas .........
3.799.644
3.799.644
3.799.644
3.799.644
3.799.644
3.799.644
3.799.644
(Valores em milhares de Reais,
exceto os dados por ações e
operacionais)
Dados da Demonstração do
Resultado
Princípios Contábeis Brasileiros:
Receita operacional bruta
Deduções
Lucro (prejuízo) operacional .........
Resultado não operacional...........
Lucro (prejuízo) antes do imposto de
renda, contribuição social e
participações......................
social .................................
Corrente .....................................
Diferido.......................................
Lucro (prejuízo) do exercício.........
2002
(Reais)
56
2003
2004
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2000
2001
2002
(Reais)
2003
2004
encerrado em 31 de
março
2004
2005
(Reais)
Ativo
Circulante ................................
Disponibilidades ........................
Aplicações Financeiras ...............
Contas a receber de clientes ......
Estoques ...................................
Outras contas a receber
social diferidos ..........................
Despesas antecipadas ................
285.099
18.183
21.597
166.821
59.198
3.082
314.624
10.487
45.266
184.093
51.504
4.563
392.864
18.033
48.552
236.827
53.010
11.703
440.365
22.282
62.947
257.923
61.054
10.811
545.545
16.783
82.968
326.634
71.481
14.583
412.264
16.085
70.944
216.735
75.817
12.405
493.177
14.720
71.162
264.021
94.845
19.243
15.830
388
18.601
110
24.609
130
24.937
411
32.103
993
19.626
652
27.839
1.347
Realizável a longo prazo ........
Depósitos judiciais
Outras contas a receber .............
social diferidos ..........................
9.657
9.456
201
26.767
13.873
1.217
29.628
18.535
1.494
26.586
18.315
19
31.925
21.891
4.696
27.144
18.873
19
36.135
22.861
5.072
---
11.677
9.599
8.252
5.338
Permanente.............................
Investimentos
Imobilizado ...............................
Diferido
210.824
172
120.018
90.634
193.367
73
126.610
66.684
175.040
74
129.594
45.372
174.738
76
150.601
24.061
164.864
75
162.039
2.750
170.230
77
151.420
18.733
161.525
76
161.449
---
505.580
534.758
597.532
641.689
742.334
609.638
690.837
183.325
113.713
8.193
211.781
100.489
36.126
274.929
122.670
46.686
307.296
145.066
51.439
374.682
167.923
58.293
280.354
105.777
97.759
288.998
116.284
104.075
23.915
11.960
10.686
14.858
23.063
11.830
18.801
21.472
35.006
15.371
25.064
30.132
37.735
16.155
28.183
28.718
57.076
26.144
30.654
34.592
12.565
13.064
21.055
30.134
17.867
18.539
26.550
5.683
157.598
156.432
1.166
--164.657
186.551
185.632
919
--136.426
283.254
282.664
590
--39.349
238.513
231.136
7.377
--95.880
219.318
212.352
6.966
--148.334
240.002
232.688
7.314
--89.282
250.998
213.296
6.874
30.828
150.841
505.580
534.758
597.532
641.689
742.334
609.638
690.837
Outros dados financeiros:
Margem bruta(3) .........................
Investimentos Fixos....................
43.0%
57.581
42.7%
24.401
43.9%
23.846
44.6%
45.627
45.7%
43.180
48.0%
7.416
47.8%
6.560
Depreciação e amortização ........
30.933
41.476
41.571
44.972
48.655
11.837
9.771
EBIT
EBITDA(4) ....................................
Margem de EBITDA ...................
Fluxo de Caixa de Atividades
Operacionais .............................
Fluxo de Caixa de Atividades de
Investimento .............................
Fluxo de Caixa de Atividades
Financeiras ................................
Dados sobre Lojas:
Número de lojas em operação
no fim do período .....................
Aumento das vendas comparáveis(5)
Metragem quadrada total ao
final do período(6) .......................
Média de metros quadrados por
loja ao final do período(7) ............
8.321
39.254
7.4%
1.446
42.922
7.3%
21.887
63.458
8.6%
27.453
72.425
8.8%
58.859
107.514
11.3%
6.062
17.899
10.1%
12.135
21.906
11.1%
---
---
23.536
59.973
58.756
23.071
49.976
---
---
(23.746)
(44.545)
(43.043)
(7.315)
(6.491)
---
---
11.042
3.216
(1.191)
32.186
42.598
49
12.1%
54
1.2%
54
21.8%
58
9.7%
62
10.4%
59
14.0%
62
7.3%
115.742
130.518
128.652
134.464
142.605
136.683
143.144
2.362
2.417
2.382
2.318
2.300
2.317
2.309
Passivo
Circulante .................................
Fornecedores.............................
Financiamentos e empréstimos ..
Impostos e contribuições a
recolher
Salários, férias e 13º salário a pagar
Outras obrigações
Provisão para contingências(2)
Exigível a longo prazo............
Financiamentos e empréstimos ..
Impostos e contribuições a recolher
Provisão para contingências(2)
Patrimônio líquido .....................
57
8.252
8.202
(1)
(2)
(3)
(4)
Para fins de comparação dos resultados de 2000 e 2001, com os resultados de 2002 a 2004, procedemos à reclassificação de algumas
rubricas de nossas despesas operacionais na tabela acima, para os anos de 2000 e 2001.
Desde o primeiro trimestre de 2005, as provisões para contingências fiscais foram reclassificadas para o Exigível a Longo Prazo.
A margem bruta consiste do lucro bruto dividido pelas receitas líquidas.
EBIT, de acordo com o Ofício Circular CVM nº 1/2005, são os lucros antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição
social e resultados não operacionais. EBITDA, de acordo com o Ofício Circular CVM nº 1/2005, são os lucros antes das despesas financeiras
líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, amortização e resultados não operacionais. O EBIT e o EBITDA não são uma
medida dos Princípios Contábeis Brasileiros, não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados
como substitutos para o lucro líquido como indicador de nosso desempenho operacional ou como substitutos para o fluxo de caixa como
indicador de liquidez. O EBIT e o EBITDA não possuem significados padronizados e nossas definições de EBIT e EBITDA podem não ser
comparáveis àquelas utilizadas por outras empresas. Embora o EBIT e o EBITDA não forneçam medidas dos Princípios Contábeis Brasileiros de
fluxos de caixa operacionais, nossa administração os utiliza para medir nosso desempenho operacional. Além disso, entendemos que
determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBIT e o EBITDA como indicadores de desempenho operacional e/ou fluxo de caixa
de uma empresa. A reconciliação do EBIT e do EBITDA com lucro líquido consta da tabela abaixo.
Ano encerrado em 31 de dezembro
2000
2001
2002
2003
2004
Três meses encerrados
em 31 de março,
2004
2005
(valores em milhares de Reais)
EBITDA
(-) Depreciação
(-) Amortização
EBIT
(+/-) Despesas financeiras
líquidas
(+/-) Receitas não
operacionais (despesas)
(+/-) Imposto de renda e
Lucro líquido
(5)
(6)
(7)
39.254
(16.785)
(14.148)
8.321
(26.156)
42.922
(17.526)
(23.950)
1.446
(44.023)
63.458
(20.260)
(21.311)
21.887
(115.888)
72.425
(23.661)
(21.311)
27.453
33.076
107.514
(27.344)
(21.311)
58.859
(1.295)
17.899
(6.509)
(5.328)
6.062
(9.093)
21.906
(7.022)
(2.749)
12.135
(8.169)
26
6.350
(102)
14.448
(2.268)
(808)
83
(4.081)
(2.707)
(2.403)
1.744
(5.311)
(59)
(1.400)
(11.459)
(28.231)
(97.077)
56.531
52.454
(6.598)
2.507
As lojas são incluídas em nossas vendas de lojas comparáveis a partir do 13º mês de operação. As mudanças em nossas vendas de lojas
comparáveis entre os dois períodos são baseadas nas vendas líquidas das lojas que estavam em operação durante ambos os períodos que
estão sendo comparados e, se uma loja estiver incluída no cálculo de vendas de lojas comparáveis por apenas uma parte de um dos dois
períodos comparados, então essa loja será incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando metros quadrados são
acrescentados ou reduzidos a uma loja que é incluída nas vendas de lojas comparáveis, a loja permanece nas vendas de lojas comparáveis.
Quando a operação de uma loja é descontinuada, as vendas dessa loja são excluídas do cálculo das nossas vendas de lojas comparáveis para
os períodos comparados.
A metragem quadrada total ao final de um período inclui somente os espaços para venda, excluindo áreas de retaguarda e escritórios.
A metragem quadrada média por loja ao final de um período é calculada com base no total de metros quadrados ao final do período,
incluindo somente os espaços para vendas de todas as lojas em operação ao final do período.
58
DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO
FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL
Essa seção contém discussões sobre estimativas futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos
resultados reais podem diferir significativamente daqueles discutidos nas afirmações sobre estimativas
futuras como resultado de diversos fatores, incluindo, sem limitação, aqueles informados nas seções
“Declarações de Intenções Futuras” e os assuntos informados de forma geral nesse Prospecto.
A discussão a seguir é baseada em, e deve ser lida juntamente com, nossas demonstrações financeiras
auditadas e notas explicativas incluídas a partir da página B-1 deste Prospecto, bem como a
“Apresentação das Informações Financeiras”, “Resumo das Demonstrações Financeiras”, “Informações
Financeiras Selecionadas” e outras informações financeiras apresentadas ao longo deste Prospecto. As
informações financeiras são apresentadas ao longo deste Prospecto em milhares de Reais, ao contrário
desta seção, onde as informações financeiras são apresentadas em milhões de Reais.
As demonstrações financeiras auditadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2004, 2003 e 2002, e as informações trimestrais objeto de revisão especial referentes aos
períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2005 e 2004 incluídas neste Prospecto foram
elaboradas de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros.
VISÃO GERAL
Somos uma das três maiores redes de lojas de departamentos de vestuário no Brasil. Com 62 lojas,
obtivemos uma receita líquida de R$ 953,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2004. Nós desenhamos, desenvolvemos e vendemos roupas, calçados e moda íntima de qualidade
para mulheres, homens, adolescentes e crianças, sob 11 marcas próprias, organizadas de acordo com
nosso conceito Lifestyle, cada uma abrangendo um estilo próprio de vestir. Também vendemos
acessórios e cosméticos sob duas marcas próprias. Oferecemos ainda mercadorias, em determinadas
categorias, sob marcas de terceiros. Em 31 de março de 2005, operávamos 56 lojas instaladas em
shopping centers e outras 6 lojas em pontos centrais de cidades, todas nas regiões Sul, Sudeste e
Centro-Oeste do Brasil.
Na década de 1990, expandimos nossas operações para os Estados de Santa Catarina, Paraná, São
Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e para o Distrito Federal, consolidando nossa posição nestes
mercados como uma loja de departamentos com mercadorias de qualidade a preços competitivos e
excelência na prestação de serviços. Em 1991, contávamos com 8 lojas e, até novembro de 1998, já
havíamos inaugurado 13 novas lojas. Em dezembro de 1998, a J. C. Penney Brazil, Inc., subsidiária de
uma das maiores redes de lojas de departamentos dos Estados Unidos da América, adquiriu nosso
controle acionário até então detido pela família Renner bem como outras ações detidas por acionistas
minoritários, data em que já tínhamos 21 lojas. Como subsidiária do grupo J. C. Penney, obtivemos
alguns benefícios operacionais, tais como o acesso a fornecedores internacionais, especialistas na
escolha de pontos comerciais, bem como a procedimentos e controles internos diferenciados. Isso
contribuiu para um crescimento substancial a partir de dezembro de 1998, com o acréscimo de 41
novas lojas ao longo dos últimos seis anos.
Nossa expansão também envolveu a abertura de novas lojas nos Estados de Goiás, Espírito Santo, Mato
Grosso e Mato Grosso do Sul a partir do ano 2000. Desde 2000, inauguramos 27 lojas. Das cinco lojas
com abertura programada para 2005, duas já foram abertas e as outras três já tem local escolhido para
funcionamento, estando os estudos de viabilidade em fase de análise. Esperamos agilizar nosso
programa de expansão de lojas por meio da abertura anual de um significativo número de novas lojas
ao longo dos próximos anos e atualmente estamos planejando nossa expansão para as regiões Norte e
Nordeste do Brasil. Concretizando com sucesso nossa estratégia de crescimento, ampliamos as vendas
em cada ano dos últimos 10 anos. Em 2004, nossa receita líquida foi de R$ 953,8 milhões, que,
comparada com os R$ 133,4 milhões obtidos em 1995, apresentou uma taxa composta anual de
crescimento de 24,4%.
59
PRÁTICAS E ESTIMATIVAS CONTÁBEIS CRÍTICAS
As demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto foram preparadas de acordo com os Princípios
Contábeis Brasileiros. Para a elaboração dessas demonstrações financeiras utilizamos estimativas para
registrar determinados ativos, passivos e transações. As demonstrações financeiras incluem, portanto,
várias estimativas relacionadas à vida útil de propriedades e equipamentos, provisões para passivos
contingentes, provisões para tributos e outros itens similares.
As políticas e estimativas contábeis críticas são aquelas que têm relevância para retratar nossa condição
financeira e nosso resultado operacional e cuja determinação por nossa administração é mais difícil,
subjetiva e complexa, exigindo freqüentemente estimativas sobre assuntos que são inerentemente
incertos. Por refletirem julgamentos subjetivos e incertezas, as políticas e estimativas contábeis críticas
podem conduzir a resultados materialmente diferentes dependendo das premissas e condições
adotadas. Para obter uma discussão dessas e outras políticas contábeis, consulte a Nota 2 das nossas
demonstrações financeiras.
Deterioração, depreciação e amortização de bens do imobilizado. De tempos em tempos
avaliamos a necessidade de realizar testes de deterioração de ativos de vida longa (ou grupos de ativos)
com base em vários indicadores, como o nível da lucratividade da empresa e desenvolvimentos
tecnológicos. Quando necessário, na ocorrência de algum evento adverso, tal como uma redução
significativa no valor de mercado de algum bem do imobilizado ou alteração adversa significativa na
forma com que um ativo de vida longa esteja sendo utilizado, são preparados estudos de fluxo de caixa
com vistas a verificar se o valor contábil do imobilizado é recuperável por meio da lucratividade de seus
negócios. A fim de estimar fluxos de caixa futuros, fazemos várias suposições e estimativas que, por sua
vez, podem ser influenciadas por diferentes fatores externos e internos, tais como tendências
econômicas e da indústria, taxas de juros, taxas cambiais, mudanças nas estratégias de negócios e nos
tipos de produtos oferecidos ao mercado.
De acordo com os Princípios Contábeis Brasileiro, reconhecemos despesas relacionadas à depreciação e
amortização de nosso imobilizado com base no método linear. A vida útil dos ativos é revisada
periodicamente com base em fatos e circunstâncias existentes. A determinação das vidas úteis exige um
julgamento subjetivo, sendo inerentemente incerta devido a mudanças tecnológicas e à concorrência na
indústria, que são fatores que podem causar uma obsolescência precoce dos bens do imobilizado. Caso
sejamos obrigados a fazer alterações relevantes nas premissas originais, nossas despesas de depreciação,
baixas por obsolescência e o valor contábil líquido de nosso imobilizado podem diferir significativamente
em relação às mesmas.
Provisão para contingências. Constituímos provisões em nosso balanço, com base no parecer de
nossos advogados, para os casos em que os processos trabalhistas, tributários e cíveis são considerados
com a possibilidade de perda possível ou provável. Avaliamos continuamente as estimativas e premissas
da provisão para contingências com base em fatos e circunstâncias relevantes que possam ter um
efeito material sobre nosso resultado operacional e do patrimônio líquido. Apesar da nossa
administração acreditar que a provisão para atuais contingências é adequada, a liquidação das ações
judiciais envolvem montantes que poderão resultar em valores divergentes da provisão para
contingências estabelecidas devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.
Provisão para créditos de liquidação duvidosa. Estabelecemos provisão para créditos de liquidação
duvidosa com base na estimativa de nossa administração de perdas prováveis na liquidação de créditos.
Nesta determinação, levamos em consideração nosso histórico de perdas. Este processo exige um
determinado grau de discricionariedade por parte de nossa administração devido a incertezas das
premissas envolvidas, tais como a situação financeira dos devedores, assim como as tendências
econômicas. Caso o valor de nossa provisão para créditos de liquidação duvidosa seja diferente dos
valores baixados como perda, um aumento da provisão poderá ser necessário.
60
Ativos fiscais diferidos. De acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, ativos fiscais diferidos
devem ser registrados até o limite que sua realização seja provável. Reconhecimento dos ativos fiscais
diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias é
baseado no histórico de rentabilidade, na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros trazido a
valor presente, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado pela administração. A
liquidação desta transação envolve estimativas, que poderão resultar em valores divergentes do
imposto de renda e contribuição social diferido, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua
determinação.
CENÁRIO MACROECONÔMICO BRASILEIRO
O mercado brasileiro passou por um período tumultuado no segundo semestre de 2002 devido à
incerteza quanto aos resultados das eleições presidenciais e à possibilidade de mudanças significativas nas
políticas econômicas da administração anterior. Diante disso, a taxa de câmbio oscilou consideravelmente,
e o Real se desvalorizou em 52,3% durante o ano, fechando em R$ 3,5333 por US$ 1,00 em 31 de
dezembro de 2002. A inflação do ano de 2002, conforme medida pelo IPCA, foi de 12,5% e o
crescimento do PIB real foi de 1,9%.
A partir de 2003 a economia brasileira vem experimentando uma estabilidade crescente. O governo atual
tem de maneira geral dado continuidade às políticas macroeconômicas da administração anterior,
enfatizando a responsabilidade fiscal. Em conseqüência, a confiança do investidor se recuperou e o Real se
valorizou em 18,2% em comparação ao dólar norte-americano, alcançando R$ 2,8892 por US$ 1,00 em 31
de dezembro de 2003.
Em 2003, o índice da BOVESPA subiu 97%. A inflação do ano, medida pelo IPCA, foi de 9,3%. No
entanto, o PIB real brasileiro cresceu somente 0,5% durante 2003, em grande parte em razão das altas
taxas de juros que prevaleceram no início de 2003 com o objetivo de combater as pressões
inflacionárias e que impediram o crescimento econômico. A taxa de juros manteve-se alta durante a
primeira metade do ano, atingindo 26,5% ao ano, tendo retrocedido gradualmente durante o segundo
semestre, até chegar a 16,5% por ano ao final de dezembro. A economia brasileira mostrou sinais de
melhoria no quarto trimestre de 2003 e em 2004, com o PIB real crescendo em aproximadamente
1,5% no quarto trimestre de 2003, comparado com o terceiro trimestre de 2003 e 4,9% em 2004 em
comparação com 0,5% em 2003. O BACEN reduziu as taxas de juros sete vezes ao longo de 2003 e
duas vezes em 2004, mas aumentou as taxas de juros três vezes no primeiro trimestre de 2005 para
combater a inflação.
Em 2004, a economia brasileira mostrou importantes melhorias em seus principais indicadores. O PIB
cresceu em 4,9%, a taxa média de desemprego caiu de 10,9% para 9,6% nas principais regiões
metropolitanas do país, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo IBGE. O Brasil
registrou um superávit primário nas contas públicas (antes do pagamento de suas dívidas) de 4,61%, o
que foi acima da meta de 4,25% do PIB estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional como parte
de seu acordo de empréstimo então em vigor com o Brasil naquele período. Durante 2004, o Brasil
teve um superávit comercial de US$ 34 bilhões, seu mais alto superávit comercial de todos os tempos.
A inflação, conforme medida pelo IPCA, foi de 7,6% em 2004 e de 1,8% no primeiro trimestre de
2005. O BACEN adotou metas de inflação a serem medidas pelo índice IPCA de 5,8% e 4,0% para
2005 e 2006, respectivamente, sujeito a uma faixa de tolerância de 2,5 pontos percentuais para mais
ou para menos.
Em 2004, o Real se valorizou em 8,1% em comparação ao dólar norte-americano. Em 29 de junho de
2005, a taxa de câmbio foi de R$2,3549 por US$1,00. Entretanto, o aumento das atividades
econômicas causou alguma preocupação com relação à inflação, o que resultou na manutenção em
níveis elevados da taxa de juros pelo governo. Adicionalmente, a carga tributária aumentou de 35,06%
para 35,67% do PIB brasileiro, de acordo com a estimativa da Associação Brasileira dos Secretários de
Finanças das Capitais. O aumento da carga tributária e a alta taxa de juros são dois fatores que
adversamente afetam o setor varejista, dado que eles diminuem o poder de compra dos consumidores.
61
A tabela a seguir fornece os dados do crescimento real do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio
do dólar norte-americano nos períodos indicados.
Crescimento real do Produto Interno Bruto
(1)
Inflação (IGP-M)
(2)
Inflação (IPCA)
(3)
CDI
(4)
LIBOR
Desvalorização (valorização) do Real face ao dólar norte-americano
Taxa de câmbio do fim do período — US$ 1.00
(5)
Taxa de câmbio média — US$1.00
2002
1,9%
25,3%
12,5%
22,9%
1,4%
52,3%
R$ 3,5333
R$ 2,9983
31 de dezembro,
2003
0,5%
8,7%
9,3%
16,8%
1,1%
(18,2)%
R$ 2,8892
R$ 3,0600
2004
4,9%
12,4%
7,6%
17,5%
2,6%
(8.1%)
R$ 2,6540
R$ 2,9170
Fontes: Fundação Getúlio Vargas, BACEN e Bloomberg
(1)
A Inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela Fundação Getúlio Vargas.
(2)
A Inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
(3)
A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticadas durante o dia no Brasil (acumulada para o mês do fim do período,
anualizada).
(4)
A taxa LIBOR do dólar norte-americano de um mês a partir da última data do período. A taxa LIBOR é a taxa interbancária londrina, aplicável ao
mercado interbancário internacional de curto prazo.
(5)
Média das taxas de câmbio do último dia de cada mês durante o período.
EFEITOS DAS VARIAÇÕES CAMBIAIS E DA INFLAÇÃO NOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E
SITUAÇÃO FINANCEIRA
O setor varejista é geralmente afetado pelas mudanças das condições econômicas locais e nacionais, taxa
de desemprego, confiança dos consumidores, taxas de juros de curto e longo prazo, políticas
governamentais e, em menor escala, pelos preços de tarifas públicas, uma vez que tais fatores afetam o
poder aquisitivo do nosso público-alvo. Tendo em vista que todas as nossas operações estão no Brasil,
nosso negócio é afetado pelas condições econômicas gerais do país. As incertezas políticas e econômicas
podem ter efeitos adversos no poder aquisitivo do consumidor, custos das mercadorias adquiridas,
disponibilidade de mão-de-obra e de mercadorias e outros fatores que afetam nossos negócios e o setor
varejista em geral. Em períodos de crises econômicas, os consumidores compram menos mercadorias, os
preços caem e os financiamentos se tornam mais dispendiosos, o que afeta nosso resultado operacional.
Embora o PIB do Brasil tenha crescido pouco nos últimos anos, nosso negócio cresceu substancialmente
devido à nossa expansão e ganhos de produtividade e melhorias de processo.
A inflação teve, e pode continuar a ter, efeitos sobre nosso desempenho financeiro e resultados
operacionais. Quase todos os nossos custos das vendas e despesas operacionais são expressas em Reais
e nossos fornecedores e prestadores de serviços geralmente ajustam seus preços para refletir a inflação.
Nossos prestadores de serviço geralmente ajustam os preços dos serviços prestados de acordo com o
IGP-DI e/ou IGP-M; nossos fornecedores ajustam o preço de suas mercadorias de acordo com o IPCA,
IGP-M e a variação do preço de determinadas commodities. Nossa receita bruta também é
parcialmente afetada pela inflação, pois nós repassamos uma parte do aumento de nossos custos aos
consumidores por meio de aumentos de preço. Nos últimos anos, ganhos de produtividade, incluindo
melhorias na gestão e nos processos de controle, nos permitiram preservar nossas margens, embora
tenhamos aumentado os nossos preços a uma taxa inferior à inflação. Não podemos prever se ganhos
de produtividade continuarão sendo obtidos ou se seremos capazes de continuar repassando os
aumentos nos preços aos consumidores no futuro.
Nosso resultado de operações e situação financeira também são afetados pela taxa de câmbio Realdólar norte-americano. Em 2004, aproximadamente 2,3% dos nossos custos com mercadorias estavam
associados às taxas de câmbio, especificamente aos custos de importação de mercadorias. Além disso,
tínhamos uma dívida de US$ 80 milhões em 31 de dezembro de 2004 e em 31 de março de 2005,
para a qual não temos uma política de proteção (hedge) contra a variação cambial.
62
REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA RECENTE
Em preparação para a Oferta, convertemos todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias,
grupamos nossas ações ordinárias à razão de 253 ações ordinárias antigas por 1 nova ação ordinária e
reformamos nosso Estatuto Social para atender aos requisitos de listagem do Novo Mercado da
BOVESPA e para tomar outras medidas preparatórias para a Oferta, inclusive uma mudança no nosso
objeto social. Também incorporamos nosso acionista controlador direto, J. C. Penney Ltda., que,
anteriormente à incorporação, era uma empresa de participações sem atividades operacionais e detinha
97,7% das ações de nossa emissão. J. C. Penney Ltda. teve resultado líquido negativo, excluindo o
resultado da equivalência patrimonial relativo ao investimento em nossas ações, de R$9,5 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004 e detinha ativos, excluindo o investimento em
nossas ações, de R$ 24,4 milhões em 31 de dezembro de 2004, e passivos de R$12,9 milhões, em 31
de dezembro de 2004.
Na incorporação, emitimos ações representando 97,7% de nosso capital social para o Acionista Vendedor.
Desta forma, os acionistas não-controladores não sofreram diluição em suas participações acionárias como
resultado da incorporação. Passamos a deter, após a incorporação, 99,97% das quotas de Dromegon, que
era uma subsidiária da J. C. Penney Ltda., cuja única atividade é a locação de um imóvel para nossa
empresa. As nossas demonstrações financeiras que estão incluídas neste Prospecto não refletem a
incorporação da J. C. Penney Ltda.
Nossos credores, que se sintam prejudicados, podem se opor à incorporação a qualquer momento
dentro do período de 60 dias contados da data de publicação da ata de Assembléia Geral que aprovou
a incorporação. Neste caso seremos obrigados a pagar antecipadamente os valores devidos aos
credores que tenham se manifestado em oposição à incorporação.
RECEITA DE VENDAS
Nossa principal fonte de receitas é a venda de vestuário, acessórios, calçados e cosméticos aos nossos
clientes. Nossas receitas brutas excluem devoluções. Além disso, nossas receitas líquidas são calculadas
como o resultado de nossas receitas brutas após deduzidos tributos como Imposto sobre Circulação de
Mercadorias e Serviços (ICMS), Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social (COFINS).
Constituímos provisões para créditos cujo pagamento é duvidoso com base em estimativas de perdas
prováveis futuras na realização de recebíveis, calculadas à razão das taxas históricas de inadimplência.
O saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa em 31 de dezembro de 2004 foi de R$ 19,5
milhões, comparado com R$ 15,5 milhões em 31 de dezembro de 2003. As contas a receber vencidas
são baixadas do nosso ativo após 180 dias de atraso contra a provisão constituída. No ano de 2004, as
despesas com a provisão para créditos de liquidação duvidosa, líquidas das recuperações,
representaram 3,4% sobre a receita operacional líquida, comparadas com 3,6% no ano anterior.
As lojas são incluídas em nossas vendas de lojas comparáveis a partir do 13º mês de operação. As mudanças
em nossas vendas de lojas comparáveis entre os dois períodos são baseadas nas vendas líquidas das lojas que
estavam em operação durante ambos os períodos que estão sendo comparados e, se uma loja estiver incluída
no cálculo de vendas de lojas comparáveis por apenas uma parte de um dos dois períodos comparados, então
essa loja será incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando metros quadrados são
acrescentados ou reduzidos a uma loja que é incluída nas vendas de lojas comparáveis, a loja permanece nas
vendas de lojas comparáveis. Quando a operação de uma loja é descontinuada, as vendas dessa loja são
excluídas do cálculo das nossas vendas de lojas comparáveis para os períodos comparados. Pode haver
variações na forma como nossos competidores e outros varejistas de vestuário calculam vendas de lojas
comparáveis ou as mesmas vendas de lojas. Conseqüentemente, pode ser que as informações contidas neste
Prospecto relativamente a vendas de lojas comparáveis não sejam comparáveis com as informações fornecidas
por nossos competidores ou outros varejistas de vestuário.
63
CUSTO DAS VENDAS E MARGEM BRUTA
O custo das vendas consiste no custo da mercadoria comprada dos fornecedores e as perdas de
inventário. Os custos incorridos na compra de mercadorias, tais como salários e custos de viagens de
nossos colaboradores responsáveis pelas compras e custos dos centros de distribuição, são
considerados despesas operacionais ao invés de custo das vendas. A margem bruta é a diferença entre
receita líquida e o custo das vendas, expressa como porcentagem da receita líquida.
DESPESAS OPERACIONAIS
As despesas operacionais consistem em:
•
despesas com vendas, o que inclui todas as despesas das lojas, tais como pessoal
(principalmente salários, comissões e seus encargos sociais e benefícios); encargos locatícios,
tais como aluguel, condomínio e fundo de promoção; embalagem; manutenção e segurança
patrimonial; custos de distribuição; energia e telefone. Despesas com vendas incluem ainda
as despesas de publicidade e as pré-operacionais quando da abertura de novas lojas.
•
despesas gerais e administrativas, o que incluem todas as despesas relacionadas à administração,
centro de distribuição, cobrança de clientes inadimplentes, recursos humanos, tecnologia,
compras, incluídas despesas relacionadas aos colaboradores (principalmente salários e seus
encargos sociais, benefícios e treinamento) designados para tais atividades. As despesas gerais e
administrativas incluem também despesas relacionadas ao plano de participação nos resultados
implementado em 2003, e cuja primeira distribuição ocorreu em 2004.
•
remuneração dos administradores, o que inclui a remuneração total paga aos membros do
nosso Conselho de Administração e Diretoria.
•
despesas tributárias, o que inclui os tributos não incidentes sobre nossas vendas ou lucro,
como o Imposto Predial Territorial Urbano (IPTU), contribuição sindical e provisões para
processos fiscais administrativos e judiciais.
•
despesas financeiras, líquidas, o que inclui basicamente encargos sobre empréstimos
tomados pela Companhia, líquido das receitas a receber sobre investimentos financeiros,
variação cambial ativa e passiva, ganhos e perdas com instrumentos financeiros que são
reconhecidos no resultado. A receita de juros é reconhecida no resultado quando do
efetivo rendimento do ativo em acordo com o regime de competência.
•
amortização do ágio, apurado quando da aquisição da Lojas Renner S.A. pela sociedade J. C.
Penney Brasil Investimentos Ltda., que foi posteriormente incorporada pelas Lojas Renner S.A.
•
depreciação de bens, instalações e equipamentos.
•
outras receitas (despesas) operacionais, o que inclui receitas de cobrança dos pagamentos
atrasados de prestações do Cartão Renner, recuperações de perdas em créditos, provisões para
créditos duvidosos e descontos recebidos por nós em razão do pagamento antecipado aos nossos
fornecedores.
64
RESULTADOS OPERACIONAIS
A tabela a seguir contém informações extraídas das nossas demonstrações de resultados para os
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004, e 31 de março de 2004 e 2005
expressas como uma porcentagem da receita líquida de cada período.
Ano encerrado em 31 de dezembro,
2002
2003
2004
(1)
Três meses
encerrados em 31 de
março,
2004
2005
Deduções
Receita operacional líquida
Custo das vendas
Lucro bruto
(Despesas) outras receitas
operacionais
126,7
(26,7)
100,0
(56,1)
43,9
127,9
(27,9)
100,0
(55,4)
44,6
135,2
(35,2)
100,0
(54,3)
45,7
130,6
(30,6)
100,0
(52,0)
48,0
132,3
(32,3)
100,0
(52,2)
47,8
(41,0)
(41,2)
(39,5)
(44,6)
(41,7)
Vendas
Gerais e administrativas
Remuneração dos administradores
Tributárias
Amortização de ágio
Depreciações
operacionais
Resultado operacional antes do
resultado financeiro
Financeiras, líquidas
Resultado operacional
Resultado não operacional
Lucro (prejuízo) antes do imposto
de renda e da contribuição
social
social
Lucro (prejuízo) líquido
EBIT
(1)
EBITDA
(25,3)
(8,6)
(0,3)
(1,9)
(2,9)
(2,8)
(25,9)
(8,5)
(0,3)
(2,5)
(2,6)
(2,8)
(26,4)
(8,6)
(0,4)
(1,2)
(2,2)
(2,9)
(29,3)
(8,9)
(0,1)
(1,6)
(3,0)
(3,7)
(29,1)
(9,4)
(0,1)
(1,9)
(1,4)
(3,6)
0,8
1,4
2,2
2,0
3,8
2,9
(15,7)
(12,8)
(0,3)
3,4
4,0
7,4
0,0
6,2
(0,2)
6,0
(0,3)
3,4
(5,1)
(1,7)
1,0
6,1
(4,1)
2,0
0,0
(13,1)
7,4
5,7
(0,7)
2,0
(0,1)
(13,2)
3,0
8,6
(0,5)
6,9
3,3
8,8
(0,2)
5,5
6,2
11,3
(3,0)
(3,7)
3,4
10,1
(0,7)
1,3
6,1
11,1
Para uma explicação sobre EBIT e EBITDA e sua reconciliação com nosso lucro líquido, consulte “Resumo das Demonstrações Financeiras” e
“Informações Financeiras Selecionadas”.
Três meses encerrados em 31 de março de 2005 comparados com os três meses encerrados em
31 de março de 2004
Receita Bruta e Receita Líquida
Nossa receita bruta aumentou 13,8%, passando de R$ 230,3 milhões nos primeiros três meses de 2004 para
R$ 262,0 milhões nos primeiros três meses de 2005. O aumento da nossa receita bruta deveu-se
principalmente à maturação de nossas lojas e o conseqüente ganho de produtividade e à receita bruta
adicional de nossas novas quatro lojas abertas em 2004. Nossa receita líquida aumentou 12,3% passando de
R$ 176,4 milhões nos primeiros três meses de 2004 para R$ 198,0 milhões nos primeiros três meses de 2005.
O aumento percentual da nossa receita líquida foi inferior ao aumento percentual da nossa receita bruta, pois
nossa receita líquida nos primeiros três meses de 2004 incluiu apenas parcialmente o aumento na alíquota do
COFINS de 3,0% para 7,6%, que entrou em vigor no início de fevereiro de 2004. As nossas vendas de lojas
comparáveis aumentaram em 7,3% nos primeiros três meses de 2005 quando comparadas aos três primeiros
meses de 2004. Nossas vendas foram prejudicadas no primeiro trimestre de 2005, entre outros fatores, por ser
esta uma época de poucas compras e sobretudo pelo Carnaval ter sido no início do mês em 2005, enquanto
em 2004 o Carnaval foi comemorado mais tarde. Isto causou um arrefecimento na demanda durante o resto
do mês.
65
Custo das Vendas e Margem Bruta
Nossos custos das vendas aumentaram 12,9%, passando de R$ 91,6 milhões nos primeiros três meses de
2004 para R$ 103,4 milhões nos primeiros três meses de 2005, principalmente em razão do aumento das
vendas. O aumento percentual dos custos das vendas foi um pouco maior do que o aumento percentual
da nossa receita líquida, fato que se deve ao maior número de remarcações realizadas no primeiro
trimestre de 2005 se comparado com o primeiro trimestre de 2004. Em 2005, as liquidações de estoques
de verão foram realizadas no primeiro trimestre, enquanto que em 2004 elas ocorreram em parte no
segundo trimestre. O aumento dos custos das vendas foi parcialmente compensado pela redução das
perdas de inventário nos primeiros três meses de 2005 e pela melhora de nosso controle de estoques.
Nossa margem bruta diminuiu de 48,0% nos primeiros três meses de 2004 para 47,8% nos primeiros
três meses de 2005, em conseqüência do descrito acima.
Despesas Operacionais
Nossas despesas com vendas aumentaram 11,7%, passando de R$ 51,6 milhões nos três primeiros meses
de 2004 para R$ 57,6 milhões nos três primeiros meses de 2005 sobretudo em razão do aumento das
receitas líquidas do mesmo período em 12,3%. Este aumento compõe-se de um incremento em R$ 2,2
milhões em salários, comissões, encargos sociais e benefícios pagos a nossa equipe de vendas e R$ 2,2
milhões em aluguel, manutenção, taxas de serviço e administração pagas aos shopping centers nos três
primeiros meses de 2005. Adicionalmente, as despesas com vendas do primeiro trimestre de 2005
incluem as despesas com vendas das quatro lojas abertas após o primeiro trimestre de 2004.
Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 18,3%, passando de R$ 15,7 milhões nos três
primeiros meses de 2004 para R$ 18,5 milhões nos três primeiros meses de 2005. Esse aumento deveuse, sobretudo, aos gastos de R$ 0,6 milhões com a implantação do sistema Retek, nosso novo sistema
de gerenciamento de mercadorias e ao aumento dos salários de nosso pessoal administrativo e ao
conseqüente aumento de encargos sociais e benefícios correspondentes, no montante total de R$ 1,2
milhão, para dar sustentabilidade ao nosso processo de expansão.
As despesas tributárias aumentaram 31,2%, passando de R$ 2,8 milhões nos três primeiros meses de
2004 para R$ 3,7 milhões nos três primeiros meses de 2005. Esse aumento resultou principalmente de
um aumento de R$ 0,5 milhões para provisões relacionadas a processos fiscais nos três primeiros meses
de 2005, devido à constituição de provisões adicionais refletindo uma atualização do passivo
contingente relativo a disputas principalmente sobre a cobrança de ICMS. Além disso, os gastos com
IPTU aumentaram em R$ 0,3 milhão.
A depreciação aumentou 7,9%, passando de R$ 6,5 milhões nos três primeiros meses de 2004 para R$
7,0 milhões nos três primeiros meses de 2005 devido a novos investimentos em ativos permanentes,
incluindo a remodelação de instalações, os preparativos para a abertura de novas lojas e a
modernização de sistemas e equipamentos de tecnologia.
O resultado financeiro líquido negativo diminuiu 10,2%, passando de R$ 9,1 milhões nos três primeiros meses
de 2004 para R$ 8,2 milhões nos três primeiros meses de 2005. Essa redução foi ocasionada principalmente
pela redução nas despesas de juros sobre empréstimos tomados em bancos locais, no montante de R$ 0,6
milhão, em razão de uma necessidade menor de financiamento, e pela redução de R$ 0,2 milhão na despesa
de variação cambial relacionada ao empréstimo tomado junto ao nosso acionista controlador em dólares
norte-americanos. Tendo em vista que não realizamos operações de hedge para nos proteger contra variações
da taxa de câmbio entre o dólar norte-americano e o Real em nosso empréstimo tomado junto ao acionista
controlador, e que o Real se desvalorizou em 0,7% frente ao dólar norte-americano nos primeiros três meses
de 2004 e 0,4% nos primeiros três meses de 2005, o efeito da variação da taxa de câmbio foi uma despesa de
R$ 1,5 milhão e R$ 1,3 milhão nos três primeiros meses de 2004 e de 2005, respectivamente. Os juros
incorridos sobre nossa dívida junto ao nosso acionista controlador foram de R$ 2,4 milhões e de R$ 2,9 milhões
nos três primeiros meses de 2004 e 2005, respectivamente.
66
Outras receitas (despesas) operacionais aumentaram 113,7%, passando de R$ 3,5 milhões nos três
primeiros meses de 2004 para R$ 7,4 milhões nos três primeiros meses de 2005, como resultados de
melhorias na recuperação de valores atrasados e perdas em créditos.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O imposto de renda e a contribuição social diminuíram 73,6%, passando de R$ 5,3 milhões nos três primeiros
meses de 2004 para R$ 1,4 milhão nos três primeiros meses de 2005 devido ao registro de créditos fiscais
diferidos de R$ 5,8 milhões decorrentes de prejuízos fiscais gerados nos três primeiros meses de 2005. Esta
prática não havia sido adotada nos três primeiros meses de 2004 e foi adotada em 2005 ao concluirmos que
provavelmente teremos lucro tributável para realizar os créditos fiscais diferidos.
Lucro Líquido
Registramos um lucro líquido de R$ 2,5 milhões nos três primeiros meses de 2005 contra um prejuízo
líquido de R$ 6,6 milhões nos três primeiros meses de 2004 em conseqüência do descrito acima.
EBITDA
O EBITDA aumentou 22,4%, passando de R$ 17,9 milhões nos três primeiros meses de 2004 para R$
21,9 milhões nos três primeiros meses de 2005 em conseqüência do descrito acima.
Para maiores detalhes sobre EBITDA e sua reconciliação com nosso lucro líquido, consulte “Resumo das
Demonstrações Financeiras” e “Informações Financeiras Selecionadas.”
Comparação entre 2004 e 2003
Nossa receita bruta aumentou 22,4%, passando de R$ 1.053,5 milhões em 2003 para R$ 1.289,3
milhões em 2004. Esse percentual de aumento foi maior do que o crescimento de 14,2% do
faturamento do mercado varejista de roupas do Brasil, de acordo com a “Pesquisa Mensal do Comércio
- PMC” do IBGE. O aumento de nossa receita bruta deveu-se sobretudo à maturação de nossas lojas e
o conseqüente ganho de produtividade nas quatro novas lojas abertas em 2004 e à receita bruta
adicional destas lojas. Nossa receita bruta também foi afetada pelo aumento do preço médio unitário
de nossas mercadorias. Nossa receita líquida aumentou 15,8%, passando de R$ 823,9 milhões em
2003 para R$ 953,8 milhões em 2004. O aumento percentual da nossa receita líquida foi inferior ao
aumento percentual da nossa receita bruta porque a receita líquida de 2004 refletiu o aumento na
alíquota da COFINS de 3,0% para 7,6% a partir de fevereiro de 2004. As vendas de lojas comparáveis
aumentaram em 10,4% entre 2003 e 2004.
Nosso custo das vendas aumentou 13,3%, passando de R$ 456,8 milhões em 2003 para R$ 517,8
milhões em 2004 devido ao aumento das vendas. O aumento percentual dos nossos custos das vendas
foi inferior ao aumento percentual da nossa receita líquida em decorrência de menos remarcações
terem sido realizadas em 2004 em comparação a 2003. Além disso, também reduzimos as perdas de
inventário e melhoramos nossos controles de estoque em 2004. Nossa margem bruta aumentou de
44,6% em 2003 para 45,7% em 2004 como resultado do aumento de vendas de mercadorias de
maior margem de lucro por unidade, tais como acessórios e certas mercadorias exclusivas, e menos
remarcações em 2004 quando comparadas a 2003.
67
Nossas despesas com vendas aumentaram 17,8%, passando de R$ 213,5 milhões em 2003 para R$
251,4 milhões em 2004 devido ao aumento das vendas. Este aumento compõem-se principalmente de
um aumento em R$ 15,5 milhões em salários, comissões, encargos sociais e benefícios pagos a nossa
equipe de vendas, R$ 7,7 milhões em aluguel, manutenção, taxas de serviço e administração pagas aos
shopping centers, e R$ 1,9 milhão em energia, cujas tarifas aumentaram a níveis maiores do que a taxa
de inflação em 2004. A inauguração de quatro novas lojas em 2004, contribuiu para que o aumento
percentual das despesas de venda fosse maior do que o aumento percentual da receita líquida.
Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 17,3%, passando de R$ 70,2 milhões em 2003
para R$ 82,3 milhões em 2004. Esse aumento ocorreu principalmente devido ao primeiro pagamento
de R$ 7,1 milhões a nossos colaboradores no âmbito do plano de participação nos resultados aprovado
em 2003. O restante do aumento refletiu o aumento de R$ 1,5 milhão de aumento nas despesas com
telecomunicações, cujas tarifas aumentaram a uma taxa superior à inflação, e de R$ 1,2 milhão em
honorários advocatícios, devidos ao êxito em determinados processos fiscais, judiciais e administrativos.
As despesas com remuneração dos administradores aumentaram 47%, de R$ 2,6 milhões em 2003
para R$3,8 milhões em 2004, devido principalmente ao aumento da parcela variável da remuneração
dos administradores em razão da melhora dos resultados.
As despesas tributárias passaram de R$ 20,5 milhões em 2003 para R$ 11,8 milhões em 2004, devido
principalmente à redução em R$ 9,5 milhões nas provisões para processos fiscais ocasionada pelo êxito
em processos fiscais, judiciais e administrativos.
A depreciação aumentou 15,6%, passando de R$ 23,7 milhões em 2003 para R$ 27,3 milhões em
2004. Esse aumento foi principalmente devido a novos investimentos em ativos permanentes, incluindo
novas lojas, a remodelação das lojas existentes e de instalações e a atualização de sistemas e
equipamentos de tecnologia.
O resultado financeiro líquido passou de uma receita de R$ 33,1 milhões em 2003 para uma despesa
de R$ 1,3 milhão em 2004. Essa alteração ocorreu principalmente devido ao efeito da variação da taxa
de câmbio e à menor despesa com pagamento de juros sob nosso empréstimo tomado junto ao
acionista controlador. Tendo em vista que não realizamos operações de hedge, fomos beneficiados
pela valorização do Real frente ao dólar norte-americano em 18,2% em 2004 e 8,1% em 2003. O
efeito da variação da taxa de câmbio foi de um ganho de R$ 51,6 milhões e R$ 18,8 milhões em 2003
e 2004, respectivamente. Os juros incorridos sobre nossa dívida junto ao nosso acionista controlador
foram de R$ 10,4 milhões e de R$ 10,3 milhões em 2003 e 2004, respectivamente.
Outras receitas operacionais aumentaram 72,9%, passando de R$ 12,0 milhões em 2003 para R$ 20,8
milhões em 2004 devido principalmente à melhoria na recuperação de créditos atrasados, parcialmente
compensado pelo aumento de nossas provisões para créditos duvidosos.
O imposto de renda e a contribuição social diminuíram 41,1%, passando de R$ 4,1 milhões em 2003
para R$ 2,4 milhões em 2004 devido a uma mudança no tratamento do efeito da variação cambial
sobre o lucro tributável. Havíamos usado o método de caixa em 2003 e passamos a usar o método de
competência em 2004, o que nos permitiu deduzir do lucro tributável no período as despesas
acumuladas no passado com o efeito da variação cambial. Assim, a alíquota efetiva do imposto de
renda e contribuição social diminuiu de 6,7% em 2003 para 4,4% em 2004.
Lucro Líquido
O lucro líquido diminuiu 7,2%, passando de R$ 56,5 milhões em 2003 para R$ 52,5 milhões em 2004
em conseqüência do descrito acima.
68
EBITDA
O EBITDA aumentou 48,5%, passando de R$ 72,4 milhões em 2003 para R$ 107,5 milhões em 2004
em conseqüência do descrito acima.
Para maiores detalhes sobre o EBITDA e sua reconciliação com nosso lucro líquido, consulte “Resumo
das Demonstrações Financeiras” e “Informações Financeiras Selecionadas.”
Comparação entre 2003 e 2002
Nossa receita bruta aumentou 13,2%, passando de R$ 930,6 milhões em 2002 para R$ 1.053,5
milhões em 2003. Esse aumento percentual foi superior ao crescimento de 7.7% do faturamento do
mercado varejista de roupas do Brasil, de acordo com a “Pesquisa Mensal do Comércio - PMC” do
IBGE. O aumento da nossa receita bruta deveu-se principalmente à maturação de nossas lojas e o
conseqüente ganho de produtividade das quatro novas lojas abertas em 2003 e à receita bruta
adicional destas lojas. A receita líquida aumentou 12,1%, passando de R$ 734,7 milhões em 2002 para
R$ 823,9 milhões em 2003. O aumento percentual da nossa receita líquida foi menor do que o
aumento percentual de nossa receita bruta em razão do aumento na alíquota do PIS de 0,65% para
1,65% ter sido introduzido apenas em dezembro de 2002. Mesmo assim, nossas vendas de lojas
comparáveis aumentaram em 9,7% em 2003 em relação a 2002.
O nosso custo com vendas aumentou 10,9%, passando de R$ 412 milhões em 2002 para R$ 456,8
milhões em 2003. O aumento percentual dos nossos custos com vendas foi inferior ao aumento
percentual da nossa receita líquida devido ao menor número de remarcações realizadas em 2003 em
comparação com 2002. Além disso, também reduzimos as perdas de inventário e melhoramos nosso
sistema de controle de estoques em 2003. Nossa margem bruta aumentou de 43,9% em 2002 para
44,6% em 2003 em virtude do aumento de nossas vendas, menor número de remarcações em 2003 e
descontinuação, ao final de 2002, do nosso departamento de cama, mesa e banho e artigos de bazar,
que oferecia mercadorias que têm uma margem média inferior à margem das outras mercadorias de
nossas demais linhas.
As despesas com vendas aumentaram 14,7%, passando de R$ 186,1 milhões em 2002 para R$ 213,5
milhões em 2003. Este aumento compõe-se principalmente de um aumento de R$ 14,3 milhões em
salários, comissões, encargos sociais e benefícios pagos a nossa equipe de vendas, de R$ 6,9 milhões
em aluguel, manutenção, taxas de serviço e administração pagas aos shopping centers, e de R$ 2,1
milhões em energia, que teve um aumento maior do que a taxa de inflação, em 2003. A inauguração
de quatro novas lojas em 2003 que contribuiu para que o aumento do percentual de despesas com
vendas fosse maior que o aumento percentual da receita líquida.
As despesas gerais e administrativas aumentaram 11,7%, passando de R$ 62,8 milhões em 2002 para
R$ 70,2 milhões em 2003. Esse aumento percentual das despesas gerais e administrativas foi inferior
ao aumento percentual de nossa receita líquida e resulta principalmente do aumento de R$ 5,4 milhões
em salários, encargos sociais e benefícios de nosso pessoal administrativo. Tal aumento decorreu
principalmente da nossa contratação de colaboradores adicionais para proceder à cobrança das
prestações vencidas do Cartão Renner que estivessem de 61 a 180 dias em atraso, ao invés de
continuarmos usando um serviço de cobrança terceirizado. O aumento restante em nossas despesas
gerais e administrativas decorreu da variação da taxa de inflação em 2003.
69
As despesas tributárias aumentaram 48,8%, passando de R$ 13,8 milhões em 2002 para R$ 20,5
milhões em 2003. Esse aumento decorreu do aumento em R$ 5,9 milhões das provisões para processos
fiscais resultante do ajuizamento de ações judiciais tributárias em 2003 e do nosso acordo com a
Secretaria da Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul para resolver disputas relativas ao crédito de
ICMS sobre compras de ativos fixos e serviços de energia e telecomunicações.
A depreciação aumentou 16,8%, passando de R$ 20,3 milhões em 2002 para R$ 23,7 milhões em
2003. Esse aumento foi principalmente devido a novos investimentos em ativos permanentes, incluindo
novas lojas, a remodelação de instalações e a atualização de sistemas e equipamentos de tecnologia.
O resultado financeiro líquido passou de uma despesa de R$ 115,9 milhões em 2002 para uma receita
de R$ 33,1 milhões em 2003. Isso ocorreu em virtude do efeito da variação da taxa de câmbio e da
despesa com juros relacionados ao empréstimo em dólares norte-americanos tomado junto ao nosso
acionista controlador. Tendo em vista que nós não realizamos operações de hedge para nos proteger
contra as variações na taxa de câmbio entre o dólar norte-americano e o Real, e que o Real teve queda
de 52,3% frente ao dólar norte-americano em 2002 e se valorizou em 18,2% em 2003, o efeito da
variação da taxa de câmbio foi de uma despesa de R$ 97,5 milhões em 2002 e uma receita de R$ 51,6
milhões em 2003. Os juros incorridos sobre nossa dívida junto ao nosso acionista controlador foram de
R$ 11,5 milhões e de R$ 10,4 milhões em 2002 e 2003, respectivamente.
Outras receitas (despesas) operacionais aumentaram em 112,1%, de R$ 5,7 milhões em 2002 para R$
12,0 milhões em 2003 devido principalmente ao aumento na receita de cobrança de créditos
atrasados, decorrente da melhoria no processo de cobrança e recuperação de créditos baixados
parcialmente compensado pelo aumento de nossas provisões para créditos duvidosos.
O imposto de renda e a contribuição social aumentaram de R$ 0,8 milhão em 2002 para R$ 4,1
milhões em 2003 em virtude do aumento do lucro tributável em R$ 9,6 milhões antes da compensação
de prejuízos fiscais. Nos exercícios de 2003 e 2002, optamos pelo regime de caixa para a variação
cambial, conforme previsto em legislação fiscal, razão pela qual, em 2002, apesar do prejuízo contábil,
tivemos lucro tributável e, conseqüentemente, despesa de imposto de renda e contribuição social.
Lucro Líquido
Registramos um lucro líquido de R$ 56,5 milhões em 2003 comparado com um prejuízo líquido de R$
97,1 milhões em 2002, em conseqüência do descrito acima.
EBITDA
O EBITDA aumentou em 14,1% de R$ 63,5 milhões em 2002 para R$ 72,4 milhões em 2003 em
conseqüência do descrito acima.
Para obter maiores detalhes sobre o EBITDA e sua reconciliação com nosso lucro líquido, consulte
“Resumo das Demonstrações Financeiras” e “Informações Financeiras Selecionadas.”
70
DADOS OPERACIONAIS TRIMESTRAIS
A tabela a seguir apresenta nossos resultados para cada um dos últimos oito trimestres encerrados até 31
de março de 2005. As informações são apresentadas em milhões de Reais e como uma porcentagem de
receita de venda. Essas informações trimestrais foram extraídas das demonstrações financeiras, que foram
preparadas com base nos mesmos critérios que nossas demonstrações financeiras anuais, e objeto de
revisão especial de nossos auditores independentes. Nossos resultados operacionais de qualquer trimestre
não são necessariamente indicativos dos resultados do exercício social aplicável ou de qualquer um dos
períodos ou exercícios futuros.
Para o Trimestre Encerrado em
30 de
junho de
2003
30 de
setembro
de 2003
31 de
dezembro
de 2003
31 de
março de
2004
30 de
junho de
2004
30 de
setembro
de 2004
31 de
dezembro
de 2004
31 de
março de
2005
(valores em milhões de Reais)
Receita operacional
bruta
Deduções
Receita operacional
líquida
Custo das vendas
Lucro bruto
(Despesas) outras
receitas
operacionais
Vendas
Remuneração dos
administradores
Tributárias
Depreciações
Outras receitas
(despesas)
operacionais
antes do resultado
financeiro
Resultado não
operacional
Lucro (prejuízo) antes do
imposto de renda e
da contribuição
social
Imposto de renda e
EBIT(1)
(1)
EBITDA
257,7
(56,6)
234,8
(50,4)
376,3
(85,1)
230,3
(53,9)
326,1
(86,6)
283,4
(73,5)
449,4
(121,4)
262,0
(64,0)
201,1
(111,2)
89,9
184,4
(104,3)
80,1
291,2
(161,4)
129,8
176,4
(91,7)
84,7
239,5
(129,5)
110,0
209,9
(115,4)
94,5
328,0
(181,3)
146,7
198,0
(103,4)
94,6
(80,7)
(52,1)
(18,3)
(77,9)
(51,2)
(16,7)
(111,5)
(65,5)
(20,6)
(78,7)
(51,6)
(15,7)
(91,8)
(64,1)
(19,2)
(87,8)
(58,7)
(19,6)
(118,8)
(77,0)
(27,9)
(82,4)
(57,6)
(18,5)
(0,2)
(3,0)
(5,3)
(5,7)
(0,2)
(1,9)
(5,3)
(6,0)
(2,0)
(12,8)
(5,3)
(6,5)
(0,2)
(2,8)
(5,3)
(6,5)
(0,2)
(0,8)
(5,3)
(6,8)
(0,2)
(3,5)
(5,3)
(6,9)
(3,1)
(4,7)
(5,3)
(7,2)
(0,3)
(3,7)
(2,7)
(7,0)
3,9
3,4
1,2
3,5
4,6
6,4
6,4
7,4
9,2
34,6
43,7
2,2
(9,7)
(7,5)
18,3
2,8
21,1
6,1
(9,1)
(3,0)
18,2
(17,7)
0,5
6,7
13,6
20,3
27,9
11,9
39,8
12,1
(8,2)
4,0
0,1
0,0
(0,0)
1,7
0,1
0,0
(4,5)
(0,1)
43,8
(7,5)
21,1
(1,3)
0,6
20,3
35,3
3,9
2,9
46,7
9.1
20,2
(5,5)
(13,0)
2.2
13,5
3,3
24,4
18.3
30,1
(5,3)
(6,6)
6.1
17,9
0,9
1,5
18.3
30,3
(0,2)
20,1
6.6
18,9
2,2
37,5
27.9
40,4
(1,4)
2,5
12.2
21,9
(1)
Para obter maiores detalhes sobre o EBIT e EBITDA e sua reconciliação com nosso lucro líquido, consulte “Resumo das Demonstrações
Financeiras” e “Informações Financeiras Selecionadas.”
71
Para o Trimestre Encerrado em
30 de
junho de
2003
30 de
setembro
de 2003
31 de
dezembro
de 2003
31 de
março de
2004
30 de
junho de
2004
30 de
setembro
de 2004
31 de
dezembro
de 2004
31 de
março de
2005
(porcentagem da receita líquida de cada período)
Receita operacional
bruta
Deduções
Receita operacional
líquida
Custo das vendas
Lucro bruto
(Despesas) outras
receitas
operacionais
128,2
(28,2)
127,3
(27,3)
129,2
(29,2)
130,6
(30,6)
136,2
(36,2)
135,0
(35,0)
137,0
(37,0)
132,3
(32,3)
100,0
(55,3)
44,7
100,0
(56,6)
43,4
100,0
(55,4)
44,6
100,0
(52,0)
48,0
100,0
(54,0)
46,0
100,0
(55,0)
45,0
100,0
(55,3)
44,7
100,0
(52,2)
47,8
(40,1)
(42,2)
(38,3)
(44,6)
(38,4)
(41,8)
(36,2)
(41,7)
(25,9)
(9,1)
(27,8)
(9,0)
(22,5)
(7,1)
(29,3)
(8,9)
(26,8)
(8,0)
(27,9)
(9,3)
(23,5)
(8,5)
(29,1)
(9,4)
(0,1)
(1,5)
(2,6)
(2,8)
(0,1)
(1,0)
(2,9)
(3,3)
(0,7)
(4,4)
(1,8)
(2,2)
(0,1)
(1,6)
(3,0)
(3,7)
(0,1)
(0,4)
(2,2)
(2,8)
(0,1)
(1,7)
(2,5)
(3,3)
(0,9)
(1,4)
(1,6)
(2,2)
(0,1)
(1,9)
(1,4)
(3,6)
1,9
1,9
0,4
2,0
1,9
3,0
1,9
3,8
4,6
1,2
6,3
3,4
7,6
3,2
8,5
6,1
17,2
(5,3)
1,0
(5,1)
(7,4)
6,5
3,6
(4,1)
Resultado não
operacional
Lucro (prejuízo) antes do
imposto de renda e
da contribuição
social
Imposto de renda e
EBIT(1)
(1)
EBITDA
21,8
(4,1)
7,3
(1,7)
0,2
9,7
12,1
2,0
0,0
0,1
(0,0)
1,0
0,0
0,0
(1,4)
(0,0)
21,8
(4,0)
7,3
(0,7)
0,2
9,7
10,7
2,0
1,4
23,2
4.5
10,0
(3,0)
(7,0)
1.2
7,3
1,1
8,4
6.3
10,3
(3,0)
(3,7)
3.5
10,1
0,4
0,6
7.6
12,7
(0,1)
9,6
3.1
9,0
0,7
11,4
8.5
12,3
(0,7)
1,3
6.2
11,1
Vendas
Remuneração dos
administradores
Tributárias
Depreciações
Outras receitas
(despesas)
operacionais
antes do resultado
financeiro
(1)
Para obter maiores detalhes sobre o EBIT e EBITDA e sua reconciliação com nosso lucro líquido, consulte “Resumo das Demonstrações
Financeiras” e “Informações Financeiras Selecionadas.”
No último trimestre de cada ano nossa receita líquida e nossas despesas de vendas são sempre mais
altas do que em outros períodos do ano, em razão do aumento das vendas na época das festas
natalinas. A receita líquida obtida no quarto trimestre de 2004 e 2003 correspondeu a 34,4% e
35,3%, respectivamente, da receita líquida anual. Como resultado, sempre contamos fortemente com
as vendas desta época do ano e qualquer diminuição significativa das vendas neste período afetaria
adversa e materialmente o nosso resultado operacional. Adicionalmente, para nos prepararmos para a
época de compras natalinas, compramos e armazenamos estoques em quantidade muito superior em
comparação com os demais períodos do ano. Consulte “Fatores de Risco – Riscos Relacionados ao
Setor – Nossas vendas e Níveis de Estoque Flutuam em uma Base Sazonal.”
72
LIQUIDEZ E RECURSOS FINANCEIROS
Nossa maior necessidade por capital é para investimentos em expansão e modernização, tais como
inauguração de novas lojas, remodelagem de lojas existentes, decoração de lojas e melhorias de infra-estrutura
tais como atualização de tecnologias e instalações dos centros de distribuição. Historicamente, nossas principais
fontes de recursos têm sido o caixa gerado por nossas operações e empréstimos de curto prazo.
Necessidades futuras de capital dependerão de uma série de fatores, principalmente o ritmo de abertura de
novas lojas e remodelação das lojas existentes. O investimento necessário para a abertura de novas lojas variou
no passado em razão de vários fatores, incluindo o novo layout da loja, que possuem orientação circular,
corredores largos, sinalização clara e iluminação intensa que ajudam nossos clientes a se orientarem entre os
Lifestyles e a identificarem com facilidade os preços. Em 2005 e 2006, esperamos investir aproximadamente R$
60,0 milhões e R$ 80,0 milhões, respectivamente, em investimentos fixos, a maior parte do qual será destinado
a benfeitorias nas lojas alugadas, móveis e decoração para as lojas que planejamos abrir neste período, e, em
menor escala, em equipamentos e sistemas e melhorias para nossos centros de distribuição e infra-estrutura de
suporte. No entanto, não há garantias de que abriremos o número de lojas que planejamos abrir em 2005 e
2006, nem que os investimentos nesses anos sejam da ordem esperada. Esperamos que o caixa gerado por
nossas operações e os empréstimos disponíveis em linhas de curto prazo sejam suficientes para atender nossas
necessidades de caixa no mínimo pelos próximos doze meses.
Os principais componentes do nosso capital de giro são o estoque e ativos líquidos tais como caixa e
contas a receber. O nosso capital de giro é reforçado pelo fato de geralmente nossos prazos médios de
pagamento aos nossos fornecedores serem superiores ao prazo médio de giro de estoque.
FLUXO DE CAIXA
Atividades Operacionais
Normalmente, no primeiro trimestre de cada exercício, ocorre uma concentração de pagamentos a
fornecedores, de impostos e de despesas operacionais geradas no último trimestre do ano anterior, que
consiste no trimestre de maior volume de nossas vendas. No último trimestre de 2004, a nossa receita
bruta teve um significativo crescimento, o que demandou um maior volume desses desembolsos
operacionais no primeiro trimestre de 2005. Em decorrência, o caixa utilizado nas operações aumentou
116,6%, de R$ 23,1 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2004 para
R$50,0 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2005.
As disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais em 2003 e em 2004 foram de R$
60,0 milhões e R$ 58,8 milhões, respectivamente. Apesar do significativo aumento do caixa gerado
pelos resultados, a geração de caixa pelas atividades operacionais ficou um pouco abaixo do ano
anterior devido ao conseqüente aumento do financiamento aos clientes para alavancar vendas.
Devido principalmente a uma redução do crescimento na receita bruta de vendas no quarto trimestre de
2003, quando comparada ao mesmo período do ano anterior, que levou a uma redução, em 2003, do caixa
utilizado para o financiamento de nossas contas a receber, as disponibilidades líquidas geradas pelas
atividades operacionais aumentaram 154,8%, de R$23,5 milhões em 2002 para R$60,0 milhões em 2003.
Atividades de Investimentos
As disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos reduziram 11,3%, de R$7,3
milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2004 para R$6,5 milhões no período
de três meses encerrado em 31 de março de 2005. Nosso caixa utilizado nas atividades de
investimentos no primeiro trimestre de 2004 foi principalmente relacionado ao capital investido para a
abertura de uma loja e remodelação de lojas existentes, enquanto no primeiro trimestre de 2005 não
houve a abertura de novas lojas, sendo estas disponibilidades utilizadas para investimento na
remodelação de lojas existentes.
73
As disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos em 2003 e 2004 foram de
R$44,5 milhões e R$43,0 milhões, respectivamente, e foram, em ambos os exercícios, utilizados
principalmente em investimentos fixos para a abertura de novas lojas, remodelação das lojas existentes,
sistemas e equipamentos de tecnologia.
As disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos aumentaram 87,6%, de R$23,7
milhões em 2002 para R$ 44,5 milhões em 2003. O aumento percebido em 2003 resultou
principalmente ao fato de que em 2002 não foi aberta nenhuma loja nova, enquanto que em 2003 nós
abrimos quatro novas lojas.
Atividades de Financiamento
As disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamento aumentaram 32,3%, de R$32,2
milhões para o primeiro trimestre de 2004 para R$42,6 milhões para o primeiro trimestre de 2005,
devido, principalmente, a um aumento nas disponibilidades aplicadas nas operações, conforme
comentado acima.
A variação das disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamento em 2003, quando
comparadas a 2004, não foi significativa devido à manutenção da geração de caixa operacional e das
atividades de investimento.
As disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamentos reduziram 70,9%, de R$11,0
milhões em 2002 para R$3,2 milhões em 2003, devido a um aumento da geração de caixa das
atividades operacionais superior aos nossos investimentos durante o mesmo período.
INVESTIMENTOS FIXOS
Nossos principais investimentos fixos nos últimos anos têm sido destinados para a abertura de novas
lojas e a remodelação de lojas existentes. A tabela a seguir mostra nossos investimentos fixos nos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002, 2003 e 2004.
2002
Novas lojas......................................................
Remodelação de instalações ...........................
Sistemas e equipamentos de tecnologia ..........
Outros ............................................................
Total em investimentos fixos..................
Ano encerrado em 31 de dezembro,
2003
--15,3
6,8
______1,7______
23,8
14,3
21,8
6,7
______2,8______
45,6
2004
12,6
15,3
11,3
______4,0______
43,2
Atualmente planejamos realizar investimentos fixos no montante aproximado de R$60,0 milhões para
2005 e aproximadamente R$80,0 milhões em 2006. Os principais investimentos que esperamos realizar
em 2005 são de, aproximadamente, R$ 20,0 milhões na abertura de novas lojas, R$ 20,0 milhões na
expansão e renovação de lojas e instalações existentes e R$ 7,6 milhões em equipamentos, na
ampliação da capacidade de processamento e armazenamento do centro de distribuição. Parte desses
investimentos fixos, no montante de aproximadamente R$ 16,2 milhões, já está comprometida e
investimentos fixos de R$ 6,5 milhões foram realizados no primeiro trimestre de 2005. O aumento de
nossos investimentos fixos propostos para 2006 será de R$ 20,0 milhões em relação a 2005, em razão
da abertura de um maior número de lojas.
74
ENDIVIDAMENTO
Em 1999, tomamos um empréstimo de US$ 80 milhões junto ao nosso acionista controlador. Sobre
esse empréstimo incidem juros baseados na taxa LIBOR de um mês acrescidos de 3% ao ano. Os juros
são devidos trimestralmente, e o principal será devido em amortizações trimestrais iniciando em 2006.
Pretendemos pré-pagar esse empréstimo com os recursos dessa Oferta. Veja “Destinação dos Recursos
da Oferta”.
Em 15 de agosto de 2000, nós assinamos um Contrato de Financiamento referente ao Cartão Renner,
com a Renner Administradora e com o Santander, estabelecendo os termos e condições para o
financiamento concedido pelo Santander quando do não pagamento das parcelas devidas sob o
Cartão Renner. De acordo com os termos do contrato, o Santander abriu uma linha de crédito rotativa
em favor dos titulares do Cartão Renner, até o limite de R$ 70 milhões. O Santander financia as
quantias em atraso devidas por nossos clientes titulares do Cartão Renner, depositando esta quantia
em nossa conta e cobrando do cliente inadimplente uma multa de 2% mais juros de mora de acordo
com a taxa praticada no mercado à época. Nos termos do contrato, nós somos fiadores e devedores
solidários das quantias devidas por nossos clientes ao Santander. O impacto deste contrato sobre
nossas demonstrações financeiras é contabilizado nos nossos resultados. O contrato é válido por
tempo indeterminado. Veja a seção “Descrição dos Negócios – Contratos Financeiros” para mais
detalhes a respeito do contrato. O contrato pode ser rescindido mediante a ocorrência de certos
eventos, incluindo nossa falência, a liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer uma das partes do
contrato, descumprimento das cláusulas contratuais ou mudança de controle.
Recebemos uma confirmação por parte do Santander informando que o Contrato de Financiamento
não será rescindido por ocasião da mudança de controle.
OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS
Nossas obrigações contratuais até 31 de dezembro de 2004 incluíam as obrigações indicadas a seguir,
que se vencerão nos seguintes prazos:
Total
Aluguéis ..........................................................
Empréstimos a curto prazo ..............................
*
Empréstimos de longo prazo
Sub-total de empréstimos
Total................................................................
*
150,5
58,3
212,3
270,6
421,1
Menos
de 1 ano
33,6
58,3
-58,3
91,9
1a3
anos
59,6
0
159,2
159,2
218,8
3 a 5 anos
45,4
0
53,1
53,1
98,5
Mais de 5
anos
11,9
0
--11,9
Nós pretendemos pagar estes empréstimos com os recursos da Oferta. Veja a seção “Recursos da Oferta” para maiores detalhes.
Nosso negócio envolve predominantemente o comércio de varejo e a compra e venda de mercadorias.
No curso normal de nossos negócios, emitimos pedidos de compra a nossos fornecedores para renovar
o estoque de mercadorias de forma a atender à demanda do consumidor por produtos da moda, da
estação e básicos. Nossos pedidos de compra não representam compromissos incondicionais, mas
contratos instantâneos que exigem que os fornecedores cumpram uma obrigação de fazer, sobretudo
a obrigação de entregar as mercadorias no prazo estipulado, atendendo às especificações do produto e
outras eventuais exigências. A não observância dos prazos e condições acordadas pode resultar no
cancelamento do pedido. Por esta razão a tabela acima exclui ordens de compra de mercadorias que
não tenham sido recebidas por nós. Não temos obrigações de longo prazo perante fornecedores.
75
ACORDOS NÃO CONTABILIZADOS NO BALANÇO PATRIMONIAL
Atualmente não nos financiamos usando quaisquer acordos ou contratos de financiamento não
contabilizados no nosso balanço patrimonial. Não temos quaisquer subsidiárias cujo capital social
detemos majoritariamente que não estejam expressas em nossas demonstrações financeiras. Tampouco
temos qualquer interesse em, ou relação com, quaisquer entidades de propósito específico que não
estejam refletidas em nossas demonstrações financeiras.
De acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros, não registramos em nossas demonstrações
financeiras as obrigações contratuais relacionadas aos contratos de locação, cujos aluguéis se tornarão
devidas no futuro. Atualmente não temos quaisquer compromissos de compra não canceláveis.
INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO
Os principais riscos inerentes a nossos acordos e negócios que são sensíveis a riscos de mercado são os
riscos de perda decorrente das mudanças adversas nas taxas de juros e na taxa de câmbio entre o Real
e o dólar norte-americano.
Taxa de Juros. Nosso resultado é afetado pelas mudanças nas taxas de juros devido ao impacto que
essas mudanças têm nas despesas de juros devidas sob nossa dívida com juros variáveis e na receita de
juros gerada pelo nosso caixa e investimentos. Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos R$ 270,6
milhões de dívida e 100% de nossa dívida estava sujeita as taxas de juros variáveis. Se as taxa de juros
variáveis forem em média 10% maiores em 2005 em relação a 2004, nossa despesa financeira
aumentaria em aproximadamente R$ 1,6 milhão. Se as taxa de juros variáveis forem em média 10%
menores em 2005 em relação a 2004, nossa receita de juros decorrentes da aplicação de excedentes
de caixa e investimentos diminuiria em aproximadamente R$ 1,5 milhão. Essas quantias são calculadas
considerando o impacto de variações hipotéticas nas taxas de juros aplicáveis a nossa dívida com juros
variáveis e saldos de investimentos em 31 de dezembro de 2004.
Em 31 de março de 2005, tínhamos R$ 317,4 milhões de dívida e 100% de nossa dívida estava sujeita
a taxas de juros variáveis. Se as taxa de juros forem em média 10% maiores em 2005 em relação a
2004, nossa despesa financeira aumentaria em aproximadamente R$ 2 milhões. Se as taxa de juros
forem em média 10% menores em 2005 em relação a 2004, nossa receita de juros decorrentes da
aplicação de excedentes de caixa e investimentos diminuiria em aproximadamente R$ 1 milhão. Essas
quantias são calculadas considerando o impacto de variações hipotéticas nas taxas de juros aplicáveis a
nossa dívida com juros variáveis e saldos de investimentos em 31 de março de 2005.
Moedas Estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2004, tínhamos R$ 212,3 milhões de dívida
denominada em dólares norte-americanos. Nós não temos uma política de hedging para proteção
contra variação cambial. Como medida dos riscos de variação cambial a que estamos expostos, uma
desvalorização hipotética de R$ 0,10 do Real frente ao dólar norte-americano em relação à taxa de
câmbio em 31 de dezembro de 2004 importaria num aumento das nossas despesas financeiras de
aproximadamente de R$ 8,4 milhões em 2005. Essa variação não tem impacto direto no caixa.
Em 31 de março de 2005, tínhamos R$ 213,3 milhões de dívida relativa à nota promissória de U$ 80
milhões. Como medida dos riscos de variação cambial a que estamos expostos, uma desvalorização
hipotética de 10% do Real frente ao dólar norte-americano em relação à taxa de câmbio em 31 de
março de 2005 importaria num aumento das nossas despesas financeiras de aproximadamente de R$
8,1 milhões.
76
VISÃO GERAL DO SETOR
MERCADO BRASILEIRO
Com uma população de aproximadamente 183 milhões de habitantes, o Brasil é o quinto maior país do
mundo em termos de população e o maior da América Latina. Com um PIB de US$598 bilhões em
2004, o Brasil está em 12° lugar no mundo em termos de PIB. Em termos de paridade de poder
aquisitivo, o Brasil tem um poder aquisitivo anual de aproximadamente US$ 1,4 trilhões. O
desempenho econômico brasileiro nos últimos anos é positivo e o quadro geral para o Brasil é
favorável, levando a um crescimento real do PIB de 4,9% em 2004, valorização da moeda em relação
ao dólar e um recorde de superávit da balança comercial.
Apesar da economia brasileira ser historicamente caracterizada pela volatilidade, a partir de 2003 o
Brasil iniciou um período de crescimento econômico continuado e estabilidade econômica, destacandose os seguintes fatores:
•
a inflação caiu de 9,3% em 2003 para 7,6% em 2004;
•
crescimento real do PIB de 2003 para 2004 de 4,9%;
•
recorde na balança comercial de US$33,7 bilhões em 2004; e
•
a moeda brasileira teve valorização de 8,1% em relação ao dólar em 2004.
Para 2005, o BACEN projeta um crescimento sustentado, impulsionado principalmente por um
aumento do consumo interno e investimento de capital.
As tendências demográficas do Brasil são bastante favoráveis ao setor varejista em geral, especialmente
o setor de lojas de departamentos. A população do país é predominantemente urbana, com cerca de
81% da população vivendo em domicílios situados em áreas urbanas. Aproximadamente 56% da
população tem menos de 29 anos, o que é considerado outro fator favorável, uma vez que
acreditamos que os jovens são geralmente mais preocupados com a moda e geralmente gastam uma
percentagem significativa de sua renda em vestuário.
O SETOR VAREJISTA NO BRASIL
No período compreendido entre 1º de janeiro de 1999 e 31 de dezembro de 2003, o setor varejista
brasileiro (exceto supermercados e hipermercados) cresceu 10,2% ao ano, alcançando R$157 bilhões
de vendas, de acordo com o IBGE. O setor de varejo no Brasil é altamente fragmentado. Acreditamos
que ocorrerá uma concentração em todos os segmentos do setor varejista, com implicações favoráveis
para as grandes empresas remanescentes que se beneficiarão de maiores economias de escala no
fornecimento de serviços, na implementação de medidas de redução de custos e no aumento de
eficiência e de técnicas de fornecimento de mercadorias por terceiros.
O setor varejista brasileiro depende do ganho de escala para incrementar sua rentabilidade, dado que
as margens do setor tendem a ser pequenas comparadas com as de outros setores. Acreditamos que os
incentivos para o aumento de escala resultarão em uma crescente consolidação do setor.
Dependemos das taxas de crescimento da população urbana do Brasil e do aumento da renda familiar
para alavancar nossos negócios. Embora os níveis de renda familiar no Brasil sejam mais baixos que os
da América do Norte, Europa Ocidental e Japão, o custo de vida dos brasileiros é também mais baixo.
77
A tabela a seguir apresenta os diferentes níveis de renda familiar por classe social no Brasil, de acordo
com o IBGE.
Classe Social
Renda Anual (em Reais)
Renda Anual (em dólares)
A
Acima de R$ 90.000,00
Acima de US$ 33.756,00
B
Entre R$ 36.000,00 e
R$ 89.999,00
Entre R$ 14.400,00 e
R$ 35.999,00
Entre R$ 7.200,00 e R$ 14.399,00
Entre US$ 13.502,00 e
US$ 33.755,00
Entre US$ 5.401,00 e US$13.501,00
C
D
Entre US$ 2.700,00 e 5.400,00
As famílias da classe A somam aproximadamente 5% e as da classe B somam aproximadamente 18%
da população urbana. As classes C e D, juntas, representam aproximadamente 65% do total da
população urbana. Recentemente, as famílias de classe C e D têm aumentado seu poder de compra
devido, em parte, a uma menor taxa de inflação. Conseqüentemente, o setor varejista tem focado cada
vez mais em conquistar as famílias de menor renda, além do seu público tradicional de consumidores
mais abastados.
Esperamos que o aumento do consumo das classes de menor renda continue a ocorrer ao longo do
tempo como resultado de aumentos reais nos níveis salariais, manutenção de reduzidos níveis de
inflação e crescimento estável da população. Como foi visto nos anos imediatamente subseqüentes à
introdução do Plano Real, mesmo pequenos aumentos do poder de consumo geralmente resultam em
um aumento considerável no consumo em termos gerais, bem como aumento dos gastos em vestuário
e outros bens não duráveis e duráveis, inclusive utensílios domésticos e eletro-eletrônicos.
O SETOR VAREJISTA DE VESTUÁRIO NO BRASIL
O setor varejista de vestuário no Brasil é tradicionalmente um setor muito fragmentado no Brasil. O
rápido desenvolvimento dos shopping centers na última década e a expansão bem sucedida de grandes
redes de lojas de departamentos de vestuário aumentaram a sua participação no setor nos últimos
anos, mas ainda acreditamos haver um espaço considerável tanto para crescimento orgânico como por
meio de aquisições.
Apesar da quantidade de empresas varejistas de vestuário no Brasil de capital estrangeiro ser baixa;
duas das três maiores redes de varejo no país (Renner e C&A) são controladas por grupos estrangeiros.
Em dezembro de 1998, a J. C. Penney, uma das maiores redes de lojas de departamento nos Estados
Unidos, adquiriu nosso controle acionário da família Renner. A C&A, um dos nossos principais
concorrentes, pertence a um grupo holandês.
Além das grandes redes de lojas de departamentos, o setor de varejo de vestuário no Brasil é composto
por pequenas empresas varejistas locais que carecem de escala, ampla base de fornecedores e
eficiência operacional das grandes redes, porém são capazes de competir com as grandes lojas por se
adaptarem às preferências locais com maior flexibilidade e atuarem de maneira informal. Devido a seu
tamanho e fontes de capital escassas, tais empresas varejistas locais estão geralmente mais expostas
aos reveses econômicos quando comparadas às grandes redes.
Shopping centers são o principal destino para compras pelos consumidores brasileiros. A conveniência
de um único ponto de compras para uma ampla gama de interesses, a segurança e outros serviços
associados são altamente valorizados pelos consumidores e estimulam a expansão dos shopping
centers. Nos últimos cinco anos, o número de shopping centers cresceu a uma taxa anual composta de
2,8%, segundo a ABRASCE – Associação Brasileira de Shopping Centers. Portanto, a capacidade em
encontrar locais adequados nos shopping centers de grande movimento é um componente chave para
a estratégia de expansão de comércio varejista de vestuário no Brasil.
78
CENÁRIO COMPETITIVO
O setor de varejo de vestuário no Brasil é altamente competitivo, porém com baixa concentração. A
concorrência neste setor pode crescer por haver poucas barreiras à entrada de concorrentes. Nossos
conceitos competem com lojas de departamentos locais, nacionais e internacionais, lojas de
especialidades, lojas de desconto e comércio varejista. Ver Seção “Descrição dos Negócios –
Concorrência”.
Acreditamos que o setor de vestuário é menos suscetível a perdas de participação de mercado para os
novos varejistas de vestuário por Internet do que outros setores do varejo, pois além dos consumidores
preferirem experimentar suas roupas, conferir as cores, estilos e padrões da última moda e sentir as
texturas dos tecidos pessoalmente, ao invés de comprar orientando-se por fotos e textos descritivos, a
falta de padronização de tamanhos no mercado de vestuários brasileiro dificulta a venda à distância.
79
DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS
VISÃO GERAL
Somos uma das três maiores redes de lojas de departamentos de vestuário no Brasil. Com 62 lojas, obtivemos
uma receita líquida de R$953,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004. Nós
desenhamos, desenvolvemos e vendemos roupas, calçados e moda íntima de qualidade para mulheres,
homens, adolescentes e crianças sob 11 marcas próprias organizadas de acordo com nosso conceito Lifestyle,
cada uma abrangendo um estilo próprio de vestir. Também vendemos acessórios e cosméticos sob duas
marcas próprias. Oferecemos, ainda, mercadorias em determinadas categorias sob marcas de terceiros. Em 31
de março de 2005, operávamos 56 lojas instaladas em shopping centers e 6 outras lojas em pontos centrais de
cidades, todas nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil.
Nosso principal público alvo são mulheres entre 18 e 45 anos de idade que estão na faixa de consumo média e
média-alta da população brasileira. De acordo com o a Phytia Research, as mulheres são responsáveis por
aproximadamente 80% das decisões de compra de varejo no Brasil. Além disso, o público feminino compõe
um segmento de crescimento acentuado da força de trabalho brasileira e tende a possuir uma quantia
crescente de renda disponível para gastos pessoais.
Acreditamos oferecer a nossos clientes produtos da moda e de alta qualidade, a preços competitivos, por meio
de um método de compras simples, eficiente e bem planejado e de um atendimento especial ao cliente. Nosso
conceito Lifestyle torna mais conveniente para nossa clientela a combinação de peças individuais de roupas
formando um conjunto coordenado de um estilo de vida consistente em cada uma de nossas marcas.
Buscamos manter nossa linha de produtos continuamente renovada, sempre apresentando modelos novos
para acompanhar e ajudar a formar as preferências de estilo de nossos clientes. A missão de cada um de
nossos colaboradores não é meramente satisfazer, mas “encantar” nossos clientes. Através de nossa missão de
“encantamento”, esperamos que cada colaborador supere as expectativas dos nossos clientes.
Começamos nossas operações em 1912, no Rio Grande do Sul, como filial de uma empresa têxtil administrada
pela família Renner. Em 1940, expandimos nossa oferta de mercadorias e nos tornamos uma loja de
departamentos. Em 1965, foi constituída a Companhia e, em 1967 ocorreu a sua abertura de capital. Após
uma profunda reestruturação no início da década de 1990, nos transformamos em uma loja de
departamentos especializada em vestuário. Ainda na década de 1990, expandimos nossas operações para os
Estados de Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e para o Distrito Federal,
consolidando nossa posição nestes mercados como uma loja de departamentos com mercadorias de qualidade
a preços competitivos. Em 1991, contávamos com 8 lojas e, até novembro de 1998, já havíamos inaugurado
13 novas lojas. Em dezembro de 1998, a J. C. Penney Brazil, Inc., subsidiária de uma das maiores redes de lojas
de departamentos dos EUA, adquiriu nosso controle acionário até então detido pela família Renner, bem como
outras ações detidas por acionistas minoritários, data em que já tínhamos 21 lojas. Como subsidiária do grupo
J. C. Penney, obtivemos alguns benefícios operacionais, tais como o acesso a fornecedores internacionais,
especialistas na escolha de pontos comerciais, bem como a procedimentos e controles internos diferenciados.
Isso contribuiu para um crescimento substancial a partir de dezembro de 1998, com o acréscimo de 41 novas
lojas ao longo dos últimos seis anos.
Nossa expansão também envolveu a abertura de novas lojas nos Estados de Goiás, Espírito Santo, Mato Grosso
e Mato Grosso do Sul a partir do ano 2000. Desde 2000, inauguramos 27 novas lojas. Das cinco lojas que
pretendemos abrir em 2005, duas já foram abertas. As outras três já têm local escolhido para funcionamento,
encontrando-se os estudos de viabilidade em fase de análise. Esperamos agilizar nosso programa de expansão
de lojas por meio da abertura anual de um significativo número de novas lojas ao longo dos próximos anos e
estamos atualmente planejando nossa expansão para as regiões Norte e Nordeste do Brasil. Concretizando
com sucesso nossa estratégia de crescimento, ampliamos as vendas em cada ano dos últimos 10 anos. Em
2004, nossa receita líquida foi de R$953,8 milhões, a qual comparada com os R$133,4 milhões obtidos em
1995, representa uma taxa composta anual de crescimento de 24,4%.
80
Anteriormente à Oferta, convertemos todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias, efetuamos o
grupamento de nossas ações na razão de 253 ações antigas para cada ação nova, ampliamos nosso objeto
social e alteramos nosso Estatuto Social para aderirmos ao segmento Novo Mercado da BOVESPA e, em
preparação para a Oferta, nós também incorporamos nosso acionista controlador direto J. C. Penney Ltda.
NOSSAS VANTAGENS COMPETITIVAS
Acreditamos que nossas principais vantagens competitivas incluem:
Coleção completa de vestuário a preços competitivos. De acordo com nosso conceito Lifestyle,
nós criamos cuidadosamente nossas coleções a preços competitivos, a partir de temas baseados em
estilos de vida, unindo desde roupas, calçados e acessórios da moda até cosméticos, que atendem às
diversas preferências de nossos clientes. Por exemplo, a marca Blue Steel tem por público-alvo jovens,
que se identificam com moda e com o estilo street wear, enquanto a marca Just Be tem por públicoalvo mulheres que preferem estar na vanguarda da moda. Concentramo-nos em oferecer novos
produtos aos nossos clientes, e introduzimos novos itens em nossas lojas quase diariamente, sendo
que, em média, a cada 50 a 55 dias, renovamos todo o estoque de nossas lojas. Acreditamos que
desenvolvemos um forte relacionamento com nossos clientes devido a nossas práticas de
comercialização.
Experiência de compra conveniente. Organizamos nossas lojas em diferentes áreas de acordo com
as marcas que compreendem nosso conceito Lifestyle ao invés de fazê-lo por categoria de produto.
Acreditamos que este modelo de loja torna a experiência de compra de nossos clientes mais
conveniente, pois permite que o cliente escolha de forma rápida os produtos de sua preferência. O
layout de nossas lojas por meio do conceito Lifestyle nos ajuda a fazer vendas cruzadas de mercadorias,
uma vez que nossos clientes podem encontrar múltiplos itens adicionais que podem ser eficazmente
combinados para criar a sua aparência preferida. Também usamos um método eficiente de registro e
pagamento de compras que minimiza as filas de clientes durante os horários de pico de compras.
Nossas lojas têm um layout circular, corredores largos, sinalização clara e iluminação intensa que
ajudam nossos clientes a se orientarem entre os diferentes Lifestyles e a identificarem com facilidade os
preços.
Foco dedicado ao atendimento ao consumidor. Nossa missão é cultivar a fidelidade dos clientes
proporcionando um atendimento especial e de alto nível. Desta forma, concentramo-nos em garantir
que nossos clientes sejam “encantados”, e não meramente satisfeitos, em suas visitas e tenham a
intenção de comprar novamente conosco. Temos um cuidado especial para oferecer uma experiência
de compras agradável, incluindo uma disposição bem organizada das nossas lojas e apresentação das
nossas mercadorias, bem como colaboradores instruídos e motivados que recebem amplo treinamento
técnico. Incentivamos nossos colaboradores a desenvolverem empatia com nossos clientes, ao
prestarem serviços que excedam às suas expectativas. Cada loja possui um “encantômetro”, em sua
saída, com a finalidade de medir a satisfação de nossos clientes com sua experiência de compra. Em
2004, recebemos aproximadamente 11,7 milhões de opiniões de nossos clientes por meio do
“encantômetro”, das quais 96,1% indicaram que estavam satisfeitos ou extremamente satisfeitos com
sua experiência na Renner. Por meio de nosso atendimento de alto nível, acreditamos que realçamos
nossa marca, conquistamos novos clientes e garantimos a fidelidade dos clientes já existentes.
81
Cultura corporativa sólida e a reputação da Renner. Acreditamos que nosso ótimo relacionamento
com nossos clientes e colaboradores é um de nossos principais pontos fortes. Nossa cultura voltada
para a satisfação dos nossos clientes, aliada à reputação da Renner, nos dá um diferencial que atrai
gerentes talentosos e motivados e colaboradores fiéis, comprometidos e conhecedores dos nossos
negócios. Nossos colaboradores recebem treinamento técnico, operacional e motivacional para atender
os nossos clientes com qualidade e eficiência. Cada um de nossos colaboradores recebeu, em média,
135 horas de treinamento por ano em 2003 e 2004. De acordo com pesquisa realizada pela
PricewaterhouseCoopers com um grupo de grandes empresas no Brasil, os empregados destas
empresas receberam, em média, 60 horas de treinamento em 2003. Também estimulamos nosso
pessoal de vendas e gerentes a tomar decisões relacionadas às atividades cotidianas de nossas lojas e
temos orgulho em delegar autoridade a cada um de nossos colaboradores para que “encantem”
nossos clientes. Em razão de nossa cultura e valores, pesquisas independentes têm nos classificado
reiteradamente dentre as melhores companhias do Brasil para se trabalhar. Também acreditamos que
há uma correlação direta entre a competência e o comprometimento dos nossos colaboradores com os
nossos resultados operacionais e financeiros.
Opções atrativas de crédito. Além das opções tradicionais de pagamento (dinheiro, cheque, cartão de
débito e cartão de crédito), nossos clientes podem efetuar pagamentos utilizando o Cartão Renner
emitido pela loja. Em 2004, 74,4% de nossas mercadorias vendidas foram pagas por clientes utilizando o
Cartão Renner. Até 31 de dezembro de 2004, nós havíamos emitido 7,6 milhões de Cartões Renner
(incluídos titulares e pessoas autorizadas), dos quais 5,6 milhões são titulares. Destes, uma média de 40%
realizaram compras em 2004. Historicamente, os possuidores do Cartão Renner gastam mais, por venda,
do que os clientes que pagam por suas compras usando dinheiro, cartão de débito ou cartão de crédito.
Os clientes que utilizam o Cartão Renner podem pagar suas compras em até cinco prestações, sem juros,
sendo devida a primeira prestação somente após 30 dias da data da respectiva compra. Embora
ofereçamos uma opção de pagamento via Internet, a maioria dos possuidores do Cartão Renner vem às
nossas lojas para efetuar seus pagamentos e, durante essas visitas, podem fazer compras adicionais.
Sistemas avançados de gerenciamento de informações. Acreditamos que nossos sistemas de
gerenciamento de informações representam uma grande vantagem competitiva sobre os demais
concorrentes. A tecnologia empregada em nossos pontos de vendas oferece aos nossos clientes
serviços como o fornecimento, no momento da compra, de um demonstrativo de pagamentos das
prestações dos produtos comprados com o Cartão Renner e informações de saldo de crédito disponível
para novas compras em tempo real. Temos também “saldômetros” instalados em locais convenientes
dentro de cada loja, que são terminais de auto-atendimento para conferência de saldos disponíveis.
Quando nossos clientes pagam uma prestação já vencida, nosso sistema de informações
imediatamente comunica o pagamento para todas as nossas lojas e nossa central de cobranças,
evitando atrasos na liberação do crédito correspondente no Cartão Renner e ligações desnecessárias da
central de cobrança. Também inovamos com a implantação do Renner Service, terminais que permitem
aos clientes pagar suas prestações do Cartão Renner em nossas lojas usando cartões de débito.
Atualmente estamos implementando o sistema Retek para planejamento, alocação e precificação de
mercadorias. Fomos os pioneiros, entre as empresas brasileiras de varejo, a implementar o sistema
Retek. Este sistema gera informações diárias sobre o volume dos nossos estoques e nos permite
otimizar a variedade e a quantidade de mercadorias distribuídas para cada uma de nossas lojas.
Adicionalmente, o sistema nos possibilita operar em qualquer nível, do local ao nacional. Com o Retek,
nós estaremos aptos a determinar a variedade de mercadorias para cada mercado, fixar preços que
sejam competitivos de acordo com as características do mercado local, bem como a reposição
automática de mercadorias nas lojas em que estiver faltando algum item. Esperamos que o Retek possa
resultar numa melhoria na escolha das mercadorias e no giro dos estoques e ajudar a reduzir a
remarcação de preços com o objetivo de melhorar as nossas margens.
82
Equipe experiente de administradores. Nossa equipe de administradores possui ampla experiência
na gestão de negócios de varejo, o que tem contribuído para um crescimento consistente de nossas
receitas e lucro operacional, desde 1995, a despeito de condições econômicas instáveis e
ocasionalmente adversas. Nossos executivos seniores possuem, em média, 20 anos de experiência em
varejo ou setores relacionados e, em média, 10 anos de experiência na Renner, tomando-se como base
o exercício encerrado em 2004. Acreditamos que o crescimento das receitas e a expansão bemsucedida são o resultado direto de estratégias executadas por nossa experiente equipe de
administradores.
NOSSA ESTRATÉGIA DE CRESCIMENTO
Para continuar o crescimento de nossos negócios e aumentar sua rentabilidade, nossa estratégia
consiste em dar continuidade ao nosso serviço dedicado aos nossos clientes, bem como expandir
nossas operações para conquistar novos clientes e desenvolver ainda mais o conhecimento de nossas
marcas. Os principais elementos de nossa estratégia são:
Expansão geográfica para regiões do território nacional onde ainda não atuamos. Abrimos
quatro novas lojas em 2003 e outras quatro em 2004, principalmente nas regiões Sudeste e CentroOeste do Brasil. Em 2005, abrimos duas novas lojas e esperamos abrir mais três nas mesmas regiões
onde já atuamos, para as quais já há local escolhido para instalação, encontrando-se os estudos de
viabilidade relativos a estes locais em fase de análise. Esperamos agilizar nosso programa de expansão
de lojas por meio da abertura anual de um significativo número de novas lojas ao longo dos próximos
anos e atualmente estamos planejando nossa expansão para as regiões Norte e Nordeste do Brasil.
Atualmente acreditamos que temos espaço para expandir significativamente nossa rede de lojas no
Brasil.
Fortalecer nossa presença nos mercados atuais. Pretendemos fortalecer nossa presença nos
mercados onde já atuamos através da remodelação e/ou expansão de algumas de nossas lojas e da
abertura de novas lojas nas mesmas regiões. Geralmente nós observamos um aumento nas receitas e
margens operacionais das lojas após a remodelação e, desta forma, planejamos remodelar
aproximadamente 20 lojas nos próximos três a cinco anos. Adicionalmente, nossa política de abertura
de novas lojas nos mercados onde já atuamos é limitada por eventuais efeitos adversos que tais novas
lojas possam causar às lojas já existentes em tais regiões (canibalização).
Aumento de produtividade das nossas lojas. Buscamos melhorar continuamente nossos
indicadores de produtividade das nossas lojas. Para tanto, procuramos aumentar o conhecimento de
nossas marcas, especialmente em novos mercados, por meio de esforços de marketing e promoção.
Adicionalmente, com o amadurecimento das lojas novas e recentemente abertas, esperamos que
nossas vendas e resultados operacionais melhorem. Esperamos também aumentar a penetração do
Cartão Renner, especialmente em novos mercados. Na medida em que nossos negócios se expandem,
esperamos nos beneficiar de um maior poder de negociação junto aos fornecedores, otimizar a
utilização de nossa infra-estrutura existente e desenvolver ainda mais nossas operações em áreas como
gerência de cadeia de suprimentos. Adicionalmente, como uma alta porcentagem de nossos clientes
utiliza o Cartão Renner, esperamos continuar acumulando e utilizando informações mais detalhadas
sobre seus padrões de compra.
Expansão de nossas ofertas de produtos. Recentemente, iniciamos um projeto piloto para a venda de
telefones celulares em nossas lojas no Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná e Mato Grosso do Sul. Com
base nos resultados favoráveis registrados poderemos em breve iniciar a venda de telefones celulares em todas
as nossas lojas. Além disso, esperamos gradativamente oferecer aos nossos clientes produtos financeiros como
seguros e empréstimos pessoais, bem como cartões de crédito com bandeira de terceiros. Acreditamos que
esses novos produtos reforçarão a afinidade entre nós e nossos clientes.
83
A EXPERIÊNCIA DE FAZER COMPRAS NA RENNER
Nós acreditamos oferecer aos nossos clientes uma experiência diferenciada de compras de vestuário em
razão do nosso foco nos clientes, nosso conceito Lifestyle, localização e layout convenientes de nossas
lojas, e nosso Cartão Renner.
Foco no Cliente. Reconhecemos que para cativar um visitante eventual e torná-lo um cliente fiel
devemos oferecer excelência no atendimento. Desta forma, procuramos assegurar o retorno freqüente
do cliente às nossas lojas, o que em última análise resultará no aumento de nossas vendas. Para tanto,
procuramos “encantar” nossos clientes durante sua permanência em nossas lojas. Tendo em vista que
muitos dos nossos clientes, especialmente as mulheres que trabalham, são pessoas bastante ocupadas,
esforçamo-nos para tornar sua experiência de compra o mais agradável e eficiente possível.
Acreditamos que a distribuição bem organizada dos nossos produtos, de acordo com cada “estilo de
vida”, otimiza o tempo de nossos clientes. Os produtos são organizados de acordo com estilos
específicos, sob diferentes marcas. Dispensamos especial atenção a todos os detalhes que podem
contribuir para tornar uma visita às nossas lojas mais agradável. Com este objetivo, dispomos de um
método eficaz de registro e pagamento das compras, que diminui as filas nos nossos caixas durante os
dias e horários de pico. Ademais, oferecemos aos nossos clientes serviços de conserto das roupas
adquiridas em nossas lojas no prazo de dois dias, sem custo adicional. Permitimos troca de mercadorias
em até três meses da data da compra, ou a troca da mercadoria por um vale no valor da mercadoria, o
qual poderá ser utilizado em compras futuras em até seis meses. Em conformidade com a prática de
varejo estabelecida no Brasil, não oferecemos devoluções em dinheiro das mercadorias adquiridas.
Além disso, nossos colaboradores são cuidadosamente instruídos e constantemente motivados no
desempenho de suas atividades. Também procuramos incentivá-los a propiciar experiências positivas
para os nossos clientes. Em razão desta prática, temos mais de 100.000 “histórias de encantamento”
contadas por nossos colaboradores descrevendo situações verdadeiras nas quais as expectativas de
nossos clientes foram superadas. Através destas práticas, acreditamos que fortalecemos o
reconhecimento da nossa marca e agregamos valor aos nossos serviços, conquistando novos clientes e
assegurando a fidelidade dos já existentes.
Nós monitoramos continuamente o nível de satisfação de nossos clientes através de pesquisas de opinião.
Para tanto, dispomos de questionários e de “encantômetros” automatizados localizados na saída de cada
loja, aos quais nossos clientes freqüentemente recorrem para expressar suas opiniões a nosso respeito. Em
2004, aproximadamente 11,7 milhões de nossos clientes registraram suas opiniões nos “encantômetros”,
96,1% dos quais indicaram estar satisfeitos ou extremamente satisfeitos com sua experiência na Renner.
O Conceito Lifestyle. No nosso conceito Lifestyle, montamos cuidadosamente uma ampla gama de
mercadorias, incluindo roupas e calçados da moda e de qualidade para mulheres, homens,
adolescentes e crianças, em marcas que são projetadas para atrair diferentes grupos de clientes,
baseadas em critérios como atitudes, passatempos, interesses e outros aspectos pessoais e profissionais
que refletem seus estilos de vida e personalidades. Esse conceito permite que nossos clientes combinem
as peças de vestuário individuais em um conjunto coordenado com um estilo consistente. Essa
abordagem também torna a Renner uma opção de parada única para compras aos clientes que se
identificam com os estilos que oferecemos e nos permite desenvolver um forte elo e um alto nível de
fidelidade com esses clientes. Sob cada uma dessas marcas oferecemos uma escolha integrada de
roupas e acessórios que estão ligados ao tema comum que a marca representa. Nós buscamos manter
nossa diversidade de produtos continuamente renovada, apresentando novos designs para nos
mantermos atualizados e para ajudar a formar as preferências de estilo de nossos clientes.
84
Listamos abaixo, na ordem da contribuição para nossas vendas líquidas, as nossas marcas e uma breve
descrição do tipo de estilo de vida e personalidade que a marca foi criada para atrair:
•
Blue Steel – uma coleção para pessoas mais jovens, que é alegre, bem humorada,
despretensiosa e criada para aqueles que preferem viver o momento. O cliente Blue Steel
identifica-se com a moda e com o estilo street wear.Cortelle para mulheres e Preston Field para
homens – coleções desenhadas principalmente para trabalhar, para pessoas cujo estilo é o
clássico, formal, familiar, mas que fica aberta para incluir também mudanças inovadoras.St.
John’s Bay – uma linha de roupa casual tanto para o lazer quanto para o trabalho, criada para
mulheres e homens práticos que apreciam o conforto com estilo.
•
Just Be – uma marca criada para oferecer um aspecto de sedução e ousadia para mulheres
confiantes que preferem estar na vanguarda da moda.
•
Request – uma marca com um aspecto urbano elegante, para mulheres e homens modernos,
independentes.
•
Rip Coast – uma marca surf wear para homens e mulheres extrovertidos que almejam projetar
o estilo de surfe, de praia e de esportes radicais.
•
Get Over – uma marca de active wear para mulheres e homens que gostam de praticar
esportes.
•
Teddy Boom – uma linha de roupas graciosas e coloridas para bebês (de 0 a 24 meses)
•
Fuzarka – uma marca para crianças de 2 a 10 anos que gostam de aparência divertida e
colorida.
•
Mix Teen – uma linha de roupas modernas para adolescentes de 11 a 17 anos. Além de refletir
os diferentes estilos de vida, cada uma das marcas acima também enfatiza cores e tecidos
específicos, e cada uma possui sua própria faixa de preço adaptada ao perfil de despesa de seu
grupo-alvo.
Em 2002, 2003 e 2004, mercadorias com nossas marcas próprias representaram 70,7%, 75,3% e
74,7% de nossa receita líquida, respectivamente. Nenhuma marca representou isoladamente mais de
17% de nossa receita líquida em 2004.
Localização das Lojas e Layout. Aproximadamente 90% de nossas lojas estão localizadas em
shopping centers urbanos, os quais oferecem ao cliente um ambiente de compra conveniente e seguro.
Nossas lojas estão estrategicamente localizadas dentro dos shopping centers, de forma a usufruir de
acesso adequado e do intenso tráfego típico de shopping centers. Nossas lojas possuem uma
aparência clean, bem organizada, bem sinalizada e iluminada e as mercadorias são expostas de
maneira atrativa. Expomos os itens novos na entrada de nossas lojas, enfatizando a renovação de
nossos produtos e coleções. Buscamos atrair nossos clientes também pela organização de nossas lojas
em diferentes seções, divididas por marcas que compreendem nosso conceito Lifestyle. Esse recurso
atrai nossos clientes para áreas menores criadas para funcionar como uma “loja dentro de uma loja”,
onde se encontram itens associados a um específico estilo de vida, aumentando a probabilidade do
cliente se interessar pela mercadoria. Esse layout torna a experiência de compra mais conveniente e
incentiva as vendas cruzadas de mercadorias dentro de cada estilo de vida, pois facilita a localização de
mercadorias que se harmonizam. No centro de nossas lojas há uma grande “ilha”, onde exibimos
nossos cosméticos e acessórios. Circulando pela loja, nossos clientes podem identificar rapidamente os
estilos de vida que preferem, os quais são identificados claramente por manequins, banners e fotos de
pessoas e situações associadas a cada estilo de vida. Também utilizamos recursos de iluminação direta e
aparadores simples de metal e vidro projetados para realçar os produtos em exibição.
85
O Cartão Renner. Além das formas tradicionais de pagamento (dinheiro, cheques, cartões de débito e os
principais cartões de crédito), também oferecemos aos nossos clientes o Cartão Renner, emitido na
própria loja. Todos os clientes podem solicitar um Cartão Renner através de requerimento disponível nas
lojas. Submetido o requerimento, o cliente é informado da aprovação ou rejeição do mesmo em média
até 15 minutos pelo Departamento de Crédito da loja. O Cartão Renner confere facilidades ao cliente no
pagamento de suas compras, permitindo que o pagamento seja feito em até cinco prestações mensais,
sem juros, sendo a primeira prestação devida apenas 30 dias após a data da compra. Nossas lojas estão
equipadas com “saldômetros”, que são terminais de consulta de saldo do Cartão Renner. O pagamento
das prestações do Cartão Renner pode ser efetuado em nossas lojas ou pela Internet, a gosto do cliente.
Os pagamentos efetuados em nossas lojas podem ser feitos no Departamento de Crédito, nos terminais
de auto-atendimento Renner Service ou, se o cliente estiver fazendo compras, nos caixas das lojas.
LOJAS
Em 31 de dezembro de 2004, operávamos com 62 lojas distribuídas entre as regiões Sul, Sudeste e
Centro-Oeste do Brasil, sendo 24 em São Paulo e 11 no Rio Grande do Sul. Naquela data, 56 lojas
estavam localizadas em shopping centers e 6 são lojas de rua localizadas em centros urbanos, onde há
uma grande população e alta renda per capita. Nossas lojas possuem de 1.200 m2 a 4.400 m2 de área
de venda, com uma média de aproximadamente 2.300 m2 por loja.
Os locais escolhidos para nossas lojas são sempre locais de grande movimentação de pessoas. Em
shopping centers buscamos os locais mais próximos das áreas de maior movimentação. Nós também
levamos em consideração o tamanho da população local, o poder aquisitivo estimado e hábitos dos
consumidores locais e a concorrência local. Buscamos diversificar as localizações de nossas lojas
considerando fatores como distribuição geográfica e a atratividade do shopping center para o
consumidor. Uma vez identificado um local potencialmente apropriado, utilizamos os serviços de um
consultor, executivo do nosso acionista controlador, que nos aconselha em vários aspectos, como a
disposição das portas de entrada e saída das lojas, balcões de atendimento e escadas rolantes para
maximizar o tráfego de clientes.
A tabela abaixo contém informações detalhadas sobre a localização de nossas lojas em 31 de
dezembro de 2004:
Lojas em Shopping
(1)
Centers
Lojas em outras
localizações
Área Total de
Vendas
Área Média de
Vendas por loja
Rio Grande do Sul
7
4
25.157
2.287
Santa Catarina
4
--
7.160
1.790
Paraná
3
1
8.584
2.146
São Paulo
23
1
55.251
2.302
Rio de Janeiro
8
--
22.222
2.778
Minas Gerais
5
--
11.118
2.223
Espírito Santo
1
--
1.535
1.535
Distrito Federal
3
--
7.258
2.420
Mato Grosso
1
--
2.021
2.021
Goiás
1
--
2.299
2.299
Total
56
6
142.605
2.300
Estado
(1)
Desde 31 de dezembro de 2004, nós abrimos duas novas lojas em shopping centers: uma localizada em Mato Grosso do Sul e outra no Paraná.
86
As lojas localizadas em shopping centers funcionam, via de regra, 6 dias por semana das 10 h às 22 h,
e aos domingos das 14 h às 20 h. As lojas localizadas fora dos shoppings centers funcionam das 8 h 30
min às 20 h e não abrem aos domingos.
Desde 1995 já inauguramos mais de 52 lojas. Em 1999 abrimos 14 lojas e em 2000 inauguramos
outras 14 lojas, dentre as quais 21 lojas nos locais antigamente ocupados pela Mesbla e pelo Mappin,
tradicionais varejistas no Brasil que faliram. Em 2003 abrimos 4 lojas e outras 4 em 2004. Durante o
primeiro trimestre de 2005, abrimos uma loja em Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul,
região Centro-Oeste do Brasil, e outra em Londrina, Estado de Paraná, na região Sul do Brasil. Já
escolhemos locais para a abertura de três novas lojas, que esperamos inaugurar ainda em 2005, e cujos
estudos de viabilidade estão em análise. O investimento fixo médio estimado em cada uma destas lojas
a serem abertas em 2005 é entre R$ 3,5 e R$ 4,2 milhões. Esperamos agilizar a expansão da empresa
com um número crescente de novas lojas ao longo dos próximos anos.
Nossa estratégia de crescimento consiste em avaliar oportunidades de abertura de novas lojas em
regiões do Brasil onde ainda não operamos, tais como os maiores centros urbanos das regiões norte e
nordeste do Brasil, onde haja potencial de consumo. A tabela abaixo mostra o número de lojas abertas
nos últimos 10 anos:
Exercício Social
Lojas Inauguradas
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
1
2
3
5
14
14
5
-4
4
Número total de lojas ao final do
exercício social
11
13
16
21
35
49
54
54
58
62
Não fechamos nenhuma loja no período acima indicado.
Além de expandir o número de lojas, nós temos investido na expansão e remodelação de algumas das
nossas lojas existentes, a fim de criar um ambiente mais moderno, conveniente e convidativo para
nossos clientes. Até 31 de março de 2005, nós expandimos e modernizamos 40 de nossas lojas
existentes. Esperamos expandir ou remodelar mais 9 lojas até o final de 2005, realizando um
investimento total aproximado de R$ 20,0 milhões.
Em 31 de março de 2005, 60 lojas eram alugadas, e 2 eram próprias. As lojas localizadas em shopping
centers são alugadas pelo prazo entre 5 e 10 anos, prorrogáveis por igual período, mediante aluguel
equivalente à quantia mais alta entre o aluguel mínimo e um percentual das vendas líquidas. Até a data
deste Prospecto, nós recebemos confirmação da maioria de nossos locadores de que os contratos de
locação firmados não serão rescindidos em razão da mudança de nosso controle e nós não seremos
obrigados a pagar qualquer taxa de transferência. Estamos em processo de formalização documental
de tais confirmações junto a nossos locadores. Não podemos garantir que conseguiremos obter tais
confirmações por escrito de tais locadores ou de quaisquer outros locadores ou que não incorreremos
custos adicionais em razão da mudança de controle. Veja a seção “Fatores de Risco – Riscos
Relacionados às Lojas Renner. Parte de nossos contratos de locação contém cláusulas restringindo
2
nossa mudança de controle”. Nossas lojas possuem uma área média de vendas de 2.300 m . No
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, a quantia média gasta por venda por cada um
de nossos clientes foi de aproximadamente R$ 88,00.
87
Cada loja tem um gerente que se reporta diretamente ao nosso gerente regional. Os gerentes de loja
são responsáveis pelas operações diárias da loja e seu desempenho é monitorado diariamente. Os
gerentes regionais são responsáveis pela supervisão de todas as lojas localizadas na região sob sua
responsabilidade, e se reportam diretamente ao nosso gerente geral de lojas na matriz, o qual é
responsável pelas vendas das lojas. Além do gerente da loja, cada loja possui dois ou três supervisores
comerciais, responsáveis pela coordenação do trabalho de sua equipe de vendas. Nós também temos
um supervisor administrativo em cada loja, responsável pela supervisão dos caixas, coordenação da
equipe de concessão de crédito, despacho e suporte administrativo da loja. Em cada loja, existem
colaboradores responsáveis pela reposição dos produtos na área de vendas. Nós terceirizamos os
serviços de alimentação, limpeza e segurança patrimonial das nossas lojas.
A maioria das decisões relacionadas a assuntos como merchandising, preços e layout da loja é tomada
pelos gestores alocados na nossa sede. Os gerentes de loja devem seguir as políticas estabelecidas pela
matriz, mas são incentivados a fazer propostas à nossa matriz se identificarem oportunidades de
negócios e melhorias em suas lojas, que possam alavancar os nossos resultados ou fortalecer os níveis
de satisfação dos nossos clientes.
Ainda, dispomos de um Departamento de Prevenção de Perdas responsável pela coordenação de ações
e atividades relacionadas aos esforços para minimizar perdas da Companhia, inclusive diminuição de
perdas de inventários.
DESENVOLVIMENTO DE MERCADORIAS E PRODUTOS
Nós desenhamos, desenvolvemos e vendemos uma grande variedade de mercadorias, tais como roupas
e acessórios da moda e de qualidade, moda íntima, calçados e cosméticos, para mulheres, homens,
adolescentes e crianças. Nossas mercadorias femininas e masculinas são para mulheres e homens com
idade entre 18 a 45 anos; a coleção para bebês é destinada a bebês de até 24 meses; a coleção para
crianças é para crianças entre 2 e 10 anos e a coleção para adolescentes é para jovens de 11 a 17 anos.
Com exceção das roupas vendidas sob a marca St. John’s Bay, todos os demais produtos são vendidos
sob marcas próprias. A marca St. John’s Bay, é detida por nosso acionista controlador e foi licenciada
para nós gratuitamente por um período de um ano.
Nós também desenvolvemos nossa própria linha de cosméticos sob a marca Alchemia e acessórios sob
a marca Accessories. Além disso, nós também vendemos produtos de marcas tradicionais e de alta
qualidade como L’Oreal, Lâncome e Nívea (para cosméticos); Christian Dior, Dolce & Gabbana e
Burberry (para perfumes); Liz, Valisère e Valfrance (para roupas íntimas); e Nike, Rainha, Adidas,
Mizuno, All Star e Olimpikus (para calçados e roupas esportivas). Recentemente, começamos a vender
Contamos com uma equipe interna responsável pela criação do Lifestyle, desenvolvimento e produção
(esta por meio de fornecedores terceirizados) dos nossos produtos. Desta forma, exercemos um
controle significativo sobre o processo de desenvolvimento de mercadorias e qualidade de nossos
produtos. O desenho e o desenvolvimento de nossos produtos se dão a partir do nosso entendimento
dos estilos e preferências de nossos clientes, assim como das expectativas de preço. Temos nosso
próprio departamento de controle de qualidade que testa os produtos após sua fabricação, visando a
assegurar conformidade com nossas exigências.
Com a assessoria de consultores em moda internacional, nossa equipe de desenvolvimento de produto
cria uma linha de produtos para cada estação e para cada marca de acordo com nosso conceito
Lifestyle. Os produtos criados pela equipe de desenvolvimento seguem as tendências de temas, cores e
formas do mercado internacional. Uma vez criadas as linhas de produto e selecionados os tecidos,
nossa equipe de desenvolvimento de produto opera junto aos fornecedores terceirizados para
esclarecer as peculiaridades dos itens a serem produzidos.
Nós desenhamos, desenvolvemos e comercializamos uma coleção de inverno e duas coleções de verão
principais por ano, de acordo com o nosso conceito Lifestyle.
88
As mercadorias importadas representaram aproximadamente 2,3% do montante total de mercadorias
importadas em 2004, e foram trazidas principalmente da China, Hong Kong, Índia, Argentina e
Uruguai. Esperamos que as vendas dos nossos produtos importados continuem a crescer. As
mercadorias de origem asiática representaram aproximadamente 87% do montante total de
mercadorias importadas em 2004.
Até 2002, nós vendíamos artigos para cama, mesa e banho, bem como artigos de bazar. Entretanto,
em razão da desproporção entre o espaço então ocupado por estes departamentos e as vendas destas
mercadorias, e como parte da nossa estratégia de negócios (especialização em vestuário), decidimos
interromper a venda daqueles produtos. Em dezembro de 2002, estes departamentos foram
desativados. Veja a seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado Operacional”. Com isso pudemos ampliar a área de vendas de roupas e acessórios.
FORMAS DE PAGAMENTO
Nossos clientes podem comprar as mercadorias em nossas lojas utilizando o Cartão Renner emitido por
nossas próprias lojas, dinheiro, cheque, cartões de débito e os principais cartões de crédito.
Cartão Renner. Começamos a emitir o Cartão Renner há mais de 30 anos. Nossos clientes podem
solicitar o Cartão Renner através de um formulário disponível em nossas lojas, ou no website da Renner.
O requerimento do Cartão Renner será analisado por nosso departamento de crédito, segundo nossos
critérios de avaliação de concessão de crédito (dentre outros processos de avaliação), e em até 15 minutos
o cliente-solicitante será informado se o seu requerimento foi aprovado ou rejeitado. Nossos critérios de
avaliação de concessão de crédito são formulados e administrados pela nossa matriz.
Os clientes que utilizam o Cartão Renner podem pagar pela compra realizada em até cinco prestações,
sendo a primeira prestação devida sempre 30 dias da data da compra. Nós não cobramos juros se o
pagamento das prestações for efetuado até a data de vencimento. O pagamento das prestações pode
ser efetuado em nossas próprias lojas, em dinheiro, cheque ou cartão de débito, ou ainda através do
nosso website. Nossas lojas possuem “saldômetros”, onde nossos clientes podem verificar o saldo
disponível para novas compras utilizando seu Cartão Renner.
A solicitação do Cartão Renner, bem como a análise de concessão de crédito são feitas nas próprias
lojas. As lojas emitem o Cartão Renner e processam os pagamentos efetuados. O limite de crédito do
Cartão Renner é estabelecido individualmente, com base nas informações do cliente. Posteriormente,
nós podemos ajustar o limite de crédito concedido, de acordo com os padrões de gastos do cliente e
seu comportamento de liquidação de suas prestações.
Até 31 de dezembro de 2004, nós havíamos emitido 7,6 milhões de Cartões Renner (incluídos titulares e
dependentes), dos quais 5,6 milhões são titulares. Destes, aproximadamente 40% realizaram compras em
2004. Aproximadamente 74,4% de nossas vendas totais em 2004 foram para clientes utilizando o Cartão
Renner. Historicamente, os possuidores do Cartão Renner gastam mais, por venda, do que os clientes que
pagam por suas compras com dinheiro, cartão de débito ou cartão de crédito. Nós buscamos aumentar o
número e a freqüência de uso do Cartão Renner, incentivando nossos colaboradores a trabalhar junto aos
clientes estimulando-os a solicitar Cartões Renner (quando o cliente ainda não o possuir), ou a ativar os
cartões inativos. Nós fazemos regularmente campanhas para promover o uso do Cartão Renner,
promoções nos eventos de inauguração de novas lojas e em campus universitários.
89
Aproximadamente 60% dos pagamentos das prestações devidas decorrentes de compras no Cartão
Renner são feitos dentro do prazo de vencimento. Após 45 dias do vencimento, esse percentual atinge
90% e, após 180 dias do vencimento, atinge 96%. Quando uma prestação do Cartão Renner não é
paga na data de vencimento, nos termos do contrato de financiamento aos titulares do Cartão Renner
celebrado com o Santander, este financia a quantia devida ao cliente nos pagando o valor
correspondente à parcela vencida e o cobra posteriormente do cliente acrescido de uma multa de 2%
do valor devido e juros mensais equivalentes à taxa praticada no mercado no momento da cobrança.
Nos termos deste contrato, garantimos total e incondicionalmente a quantia devida por nossos clientes
ao Santander. Vide a seção “Descrição dos Negócios – Contratos de Financiamento”.
A cobrança das prestações vencidas em até 180 dias é centralizada em Porto Alegre, onde mantemos
uma equipe de colaboradores que executa esse serviço. Nós terceirizamos a cobrança das prestações
vencidas há mais de 180 dias.
Em 31 de dezembro de 2004 o saldo da provisão para créditos duvidosos era de R$ 19,5 milhões, em
relação aos R$ 15,5 milhões em 31 de dezembro de 2003. Após 180 dias, as contas a receber vencidas
são baixadas do nosso ativo.
Cartões de crédito. Nós aceitamos os seguintes cartões de crédito: MasterCard, Visa, Diners Club e
American Express. O valor total das compras pode ser dividido em até 3 vezes, sem juros, exceto a
compra de telefones celulares, cujo valor pode ser dividido em até 10 vezes, sem juros.
Cartões de débito. Os cartões de débito são emitidos pela maioria das principais instituições financeiras.
CONCORRÊNCIA
O negócio de varejo no Brasil é muito competitivo. Competimos diretamente por vendas e locais para
instalação de lojas, com outras lojas de departamentos locais, nacionais e internacionais, lojas
especializadas, lojas de desconto e supermercados, alguns dos quais possuem, ou têm acesso a,
recursos financeiros em maior escala do que os disponíveis para nós. As diferenças mais significativas
entre os concorrentes do mercado de varejo incluem o layout das lojas, a qualidade dos produtos,
preços, mercadorias, marcas oferecidas e a disponibilidade de serviços auxiliares como concessão de
crédito ao cliente e conserto de roupas adquiridas em nossas lojas.
Nossos maiores concorrentes são a C&A e Lojas Riachuelo S.A., ou Riachuelo, ambas operando
atualmente mais lojas do que nós. A C&A é controlada por uma empresa holandesa, possui
aproximadamente 102 lojas pelo Brasil e algumas no exterior. A Riachuelo, que é uma empresa privada
brasileira, possui aproximadamente 76 lojas, principalmente nas regiões norte e nordeste do país.
Concorremos também com Zara, Leader Magazine, Lojas Marisa e Lojas Pernambucanas, dentre outros.
Em menores proporções, também competimos com as lojas de desconto, e lojas varejistas de pequeno
e médio porte. As lojas de desconto geralmente oferecem produtos de baixa qualidade a preços mais
baixos. Seu público-alvo é, via de regra, consumidores de baixa renda. Além desses, nós também
enfrentamos competição por parte de varejistas de menor porte, parte dos quais atua informalmente.
Alguns desses têm acesso a produtos distribuidos através de canais informais a preços inferiores
àqueles que pagamos aos nossos fornecedores.
Pode ser que novos participantes do setor de varejo brasileiro, incluindo grandes varejistas
internacionais, disponham, em alguns casos, de mais recursos de capital do que nós, o que poderia
acarretar mudanças repentinas do nosso cenário competitivo.
90
FORNECEDORES
Atualmente trabalhamos com aproximadamente 900 fornecedores de mercadorias, dos quais 600 são
fornecedores de roupas. Nossa relação com a maioria dos nossos fornecedores é de longa data. Alguns
deles conseguem produzir mercadorias de forma acelerada, o que nos permite responder a mudanças
repentinas da moda. Atualmente os contratos em vigor com nossos fornecedores são de curto prazo e
não contêm cláusulas de exclusividade. As mercadorias importadas representaram aproximadamente
2,3% de nossas compras totais de mercadorias em 2004. As mercadorias importadas vêm
principalmente de fornecedores localizados na China, Hong Kong, Índia, Argentina e Uruguai. Os
produtos de origem asiática totalizaram aproximadamente 87% das mercadorias importadas em 2004.
Esperamos que nossos negócios com fornecedores estrangeiros continuem a crescer. No exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2004, as compras efetuadas junto aos nossos 10 maiores
fornecedores totalizaram aproximadamente 16,1% das nossas compras totais. Em 2004, nenhum de
nossos fornecedores teve participação superior a 3,0% do total de nossas compras.
A maioria dos nossos fornecedores é de pequeno porte, com recursos financeiros limitados, sujeitos a
dificuldades financeiras e operacionais no caso de haver uma crise econômica. Devido a este fato, nós
avaliamos regulamente a situação financeira, as práticas de negócios adotadas e a ética empregada por
nossos atuais fornecedores. Na escolha dos nossos fornecedores, nós analisamos competitividade de
preços, qualidade das mercadorias, prazos de entrega e estabilidade financeira. Até hoje não tivemos
quaisquer dificuldades em obter os volumes necessários de mercadoria, e acreditamos que, na hipótese
de perda de qualquer um dos nossos atuais fornecedores, nós temos condições de substituí-los por
outros igualmente capacitados sem com isso sofrer interrupções significativas das nossas atividades.
Como parte do nosso processo de avaliação dos fornecedores, estamos em processo de contratação de
empresa terceirizada para conduzir inspeções das dependências dos nossos fornecedores.
PROPAGANDA E PROMOÇÃO
Utilizamos propaganda multimídia que inclui televisão, revistas, jornais, nosso website
(www.lojasrenner.com.br) e mala direta. Damos prioridade às propagandas na televisão porque
acreditamos que no Brasil essa é a maneira mais eficaz de atingir uma grande quantidade de pessoas, e
a televisão nos permite transmitir melhor a essência do nosso conceito Lifestyle. Para promover nossa
imagem como um varejista do setor de vestuário, também patrocinamos desfiles de moda nas
localidades onde atuamos. Ainda organizamos promoções e campanhas atreladas a eventos especiais e
datas comemorativas. Nós utilizamos os dados fornecidos pelos nossos clientes no nosso website, bem
como aquelas disponíveis no formulário de requerimento do Cartão Renner para acessar nossos clientes
e informar sobre novos produtos e eventos promocionais. Além disso, os clientes do Cartão Renner
recebem informações sobre promoções periódicas através de mala-direta.
DISTRIBUIÇÃO
Temos dois centros de distribuição a partir dos quais atendemos todas as nossas lojas: um em Porto Alegre
(Rio Grande do Sul) e outro em São Bernardo do Campo (Grande São Paulo). Nosso centro de distribuição
em Porto Alegre recebe e armazena as mercadorias importadas e as mercadorias compradas dos nossos
fornecedores locais. Nosso centro de distribuição em São Bernardo do Campo recebe e armazena
mercadorias compradas dos fornecedores localizados em todos os outros Estados do Brasil. Nós
terceirizamos o transporte de nossas mercadorias para as nossas lojas a empresas de transporte rodoviário.
O objetivo de nossa equipe de logística é agilizar o processo de distribuição de mercadorias para nossas
lojas, bem como diminuir o tempo gasto entre o recebimento da mercadoria em nossos centros de
distribuição e o seu recebimento em nossas lojas, de forma econômica. Para nos ajudar a alcançar esse
objetivo, solicitamos aos nossos fornecedores que a mercadoria nos seja entregue em cabides,
etiquetadas com o preço e prontas para um despacho imediato às lojas de destino. Inspecionamos a
quantidade e qualidade das mercadorias entregues por nossos fornecedores, e mercadorias com
defeito são devolvidas ao respectivo fornecedor sem custo para nós.
91
Nossa estratégia de crescimento inclui a abertura de novas lojas nas regiões Norte e Nordeste do Brasil,
que podem exigir que nos reorganizemos ou aumentemos o tamanho de nossos centros de distribuição
existentes ou estabeleçamos centros de distribuição adicionais nessas regiões. Veja “Fatores de risco –
Nós enfrentamos riscos associados com nosso centro de distribuição.”
SISTEMAS DE GERENCIAMENTO DE INFORMAÇÕES
Os nossos sistemas de gerenciamento de informações são um componente importante da nossa
estratégia de negócio e um elemento chave para a nossa competitividade. Nossos sistemas de
gerenciamento de informações utiliza uma ampla gama de aplicativos adquiridos e desenvolvidos
internamente e no exterior, os quais processam nossas operações de varejo, gerenciamento de estoque e
suprimentos e análises financeiras. Os sistemas são interligados, permitindo que nossos administradores e
colaboradores tenham acesso rápido às informações necessárias. A pronta disponibilidade das
informações e a nossa capacidade de rápida e precisamente processar tais informações são essenciais
para manter um controle sobre estoques, despesas e administração de caixa. Nós investimos
continuamente na atualização dos nossos sistemas de gerencimanento de informações e demais
tecnologias visando a melhorar nosso atendimento ao cliente, reduzir as filas de espera nos caixas das
lojas, reduzir os custos de mão-de-obra e obter informações para melhor gerenciar nossas compras,
distribuição, determinação de preços, controle de estoque e contas a pagar e a receber. Nós introduzimos
recentemente o Retek, um sistema para planejamento, alocação e precificação de mercadorias.
Em 1999, nós introduzimos de forma pioneira no Brasil o Renner Service, terminais de autoatendimento localizados no departamento de concessão de crédito em nossas lojas, programado para
o pagamento das prestações do Cartão Renner com cartões de débito. Além do Renner Service,
dispomos dos “saldômetros”, nos quais nossos clientes podem checar o saldo de crédito disponível
para novas compras por meio de seu Cartão Renner.
O nosso Data Center possui modernos sistemas de segurança, que vão desde o controle de acesso
lógico e físico a sistemas preventivos de detecção e combate de incêndios. Nossos servidores de
aplicação possuem alta capacidade e redundância para evitar a interrupção dos serviços, da mesma
forma que as informações são armazenadas em equipamentos de última geração, além do salvamento
diário de sua totalidade em meios magnéticos em local remoto. Também, a rede de comunicações de
dados tem rotas alternativas para garantir a eficácia dos sistemas de informações.
COLABORADORES
Em 31 de março de 2005, contávamos com 5.916 colaboradores contratados no regime da
Consolidação das Leis Trabalhistas - CLT, dos quais aproximadamente 96% trabalham em nossas lojas.
Em 31 de março de 2005, o número médio de colaboradores era de 86 por loja. Além desses,
contratamos colaboradores temporários nos períodos de pico de vendas.
Nossos colaboradores recebem um salário mensal fixo e, no caso de nossa equipe de vendas, comissão
sobre as vendas. Nós temos um programa de participação nos lucros, que se aplica a todos os nossos
colaboradores, o qual consiste no pagamento de um bônus calculado de acordo com o alcance de
metas predeterminadas e relacionadas com nosso orçamento, vendas, custos, margem de lucro, giro de
mercadorias. Além disso, premiamos alguns colaboradores em reconhecimento ao seu bom
desempenho e como incentivo à excelência no atendimento ao cliente.
Nós concedemos alguns benefícios a nossos colaboradores, dentre eles treinamento, assistência médica
e descontos em compras em qualquer uma de nossas lojas. Nosso programa de treinamento visa a
desenvolver os conhecimentos e o conceito de ética de trabalho de nossos colaboradores, com o
objetivo de melhorar constantemente a qualidade de nosso atendimento ao cliente. Em 2003 e 2004
nossos colaboradores receberam em média 135 horas de treinamento. Criamos uma universidade
corporativa para dar treinamento a nossos colaboradores. Nossa Universidade Corporativa também
atua em parceria com a escola de administração de empresas da Fundação Getúlio Vargas, oferecendo
um Masters in Business Administration - MBA voltado para especialização em varejo.
92
Utilizamos um sistema de avaliação 360o, que inclui avaliações de colegas, colaboradores de outros
departamentos, subordinados, supervisores imediatos e auto-avaliação. Essa avaliação é realizada duas
vezes por ano para colaboradores e uma vez por ano para executivos. Desta forma, avaliamos o
progresso e o desempenho dos nossos colaboradores, cujas conclusões nos ajudam a tomar decisões
referentes a promoções, aumentos de salários e treinamento.
Consideramos excelente o relacionamento com nossos colaboradores. Nunca passamos por greves ou
suspensões de trabalho. A cada ano, os salários e benefícios pagos aos nossos colaboradores são
objeto de dissídio coletivo entre os sindicatos patronais e os dos empregados. Todos os nossos
colaboradores, exceto estagiários e diretores, são beneficiados pelos resultados das negociações através
de acordos coletivos. Um contrato em separado é assinado com cada sindicato envolvido responsável
pela cidade ou grupo de cidades onde nossas lojas estão localizadas.
Em 2004, fomos escolhidos, em pesquisa realizada pelo jornal “Valor Econômico”, e pela empresa de
consultoria Hay Group, como uma das cinco melhores empresas no Brasil (categoria 4.001 a 7.000
colaboradores) em administração de pessoal, conforme publicado na revista “Valor Carreira”. Em 1999,
2000, 2001 e 2003, fomos também escolhidos como uma das 100 melhores empresas para se trabalhar
e, em 2003, fomos escolhidos como uma das 40 melhores empresas para as mulheres trabalharem pela
“Revista Exame”, conforme publicado no “Guia Exame: Melhores Empresas para se Trabalhar”.
PROPRIEDADE INTELECTUAL
Nós somos detentores de várias marcas registradas no Brasil, que são fundamentais para nosso negócio.
A marca registrada mais valiosa que possuímos é a Renner. A maioria das mercadorias comercializadas
sob nosso conceito Lifestyle são sob marcas próprias. As mercadorias vendidas sob nossas marcas próprias
representaram aproximadamente 75% das nossas vendas em 2004. Dentre as marcas próprias temos
Blue Steel, Just Be, Request, Cortelle, Preston Field, Rip Coast, Get Over, Teddy Boom, Fuzarka, Mix Teen,
Accessories e Alchemia. Todas estas marcas são registradas ou estão em processo de registro no Brasil e
algumas estão em processo de registro no exterior, especialmente na América Latina. Os prazos de
validade desses registros são geralmente de 10 anos, prorrogáveis por períodos iguais, contanto que as
marcas registradas permaneçam em uso durante o período da renovação.
Recentemente nosso pedido de registro da marca Rip Coast foi objeto de oposição por um terceiro
interessado e estamos aguardando manifestação do INPI.
Eventualmente, também obtemos licenças de uso de algumas marcas registradas de personagens e
celebridades, para que possamos oferecer mercadoria diferenciada em nossas lojas. Exemplos dessas
licenças incluem as marcas Warner Bros., Batman, Liga da Justiça, Homem Aranha, Meninas
Superpoderosas e Hello Kitty.
PENDÊNCIAS JUDICIAIS E PROCEDIMENTOS ADMINISTRATIVOS
Aspectos gerais
Somos parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos, decorrentes do curso normal de
nossas operações, relativos a questões tributárias, trabalhistas, cíveis e outros assuntos. Com base nas
informações de nossos advogados, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas,
com base nas experiências anteriores das quantias reivindicadas, constituímos provisão considerada suficiente
para cobrir as perdas prováveis com as ações em curso.
Em 31 de março de 2005, o valor total provisionado para fazer frente às nossas contingências foi de R$36,5
milhões.
93
Não acreditamos que qualquer processo judicial ou procedimento administrativo atualmente em curso, caso
decidido contra nossos interesses, tenha um efeito material adverso sobre nossas condições financeiras e sobre
os resultados das nossas operações. Destacamos, a seguir, os procedimentos judiciais e administrativos
envolvendo a Companhia que acreditamos serem os mais relevantes.
Questões Tributárias
Somos parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, cujo valor total
estimado era, em 31 de março de 2005, de aproximadamente R$104,8 milhões. O valor total provisionado
para estas demandas naquela data foi de R$30,8 milhões. Adicionalmente, temos um valor depositado em
juízo, relativamente às demandas abaixo, no valor total de R$22,9 milhões em 31 de março de 2005.
Dentre todas as questões tributárias que nos dizem respeito, destacamos as seguintes:
Ajustes na base do lucro real e correção monetária do balanço. Discutimos judicial e administrativamente
diversas deduções da base de cálculo do Imposto de Renda Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e Contribuição Social sobre
o Lucro Líquido (“CSLL”), sendo que ainda estamos aguardando julgamento em ambas as esferas. O valor total
envolvido nestas discussões é de R$ 25,5 milhões.
Direito à utilização integral dos créditos de ICMS sem as limitações da LC 102/2000. Estamos discutindo
em vários processos judiciais o creditamento integral, em nosso favor, do ICMS pago por nós sobre bens
destinados ao ativo fixo, aquisição de energia elétrica e de serviços de telecomunicações, sem as limitações
impostas pela LC 102/2000. Nenhum dos processos teve decisão definitiva até o momento. O valor total
envolvido nas discussões é de R$ 15,3 milhões.
Créditos de ICMS na devolução de mercadorias no Estado do Rio de Janeiro. Em dezembro de 2004
impugnamos diversos autos de infração lavrados contra nós relativos a supostos creditamentos indevidos do
ICMS na devolução de mercadorias. Estamos aguardando julgamento da questão na esfera administrativa. O
montante envolvido nestas discussões é de R$ 13,3 milhões.
Parcelamentos especiais. Nós ingressamos com pedidos de parcelamento especial de tributos (Parcelamento
Especial - PAES e Programa de Recuperação Fiscal - REFIS) junto ao Governo Federal, os quais foram
concedidos. Já começamos a efetuar os pagamentos devidos. O saldo remanescente relativo ao PAES é de
aproximadamente R$ 7,8 milhões, enquanto o valor remanescente do REFIS é de R$ 0,03 milhões.
Encargos moratórios decorrentes de IRRF em atraso. Nós fomos autuados por falta de pagamento dos
encargos moratórios cobrados pelo atraso do recolhimento do Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF. Nós
estamos aguardando julgamento. O montante total envolvido nesta discussão é de R$1,5 milhões.
PIS/COFINS. Somos autores em uma ação judicial na qual estamos discutindo a cobrança indevida de PIS e da
COFINS. O processo aguarda julgamento no STJ. O valor envolvido na demanda é de R$17 milhões.
Questões Trabalhistas
Somos parte em aproximadamente 486 ações trabalhistas, as quais envolviam um valor total estimado em 31
de março de 2005 de R$ 7,7 milhões. Os principais pedidos nestas ações eram horas extras e seus reflexos,
trabalho aos domingos e feriados, verbas rescisórias, reintegração no emprego e indenização por dano moral.
Acreditamos que a contingência advinda da totalidade dessas ações não representava valor relevante e,
portanto, sem efeito significativo sobre nossos negócios. Apesar disso, nós adotamos política de
provisionamento consoante percentual histórico de perdas em processos judiciais, razão pela qual nós
mantínhamos provisão no valor total de R$2,2 milhões em 31 de março de 2005 para nossas pendências
judiciais trabalhistas.
Nenhuma das ações trabalhistas pendentes representa, isoladamente, uma contingência de valor significativo.
94
Questões Cíveis
Em 31 de março de 2005, éramos parte em 1.455 processos judiciais cíveis, sendo que o montante total em
discussão nestes processos era de R$ 35,4 milhões. Na referida data, o saldo das provisões para fazer frente a
esses processos era de R$ 3,4 milhões.
Nossas ações envolvem, principalmente, pedidos de indenização por danos morais e proteção de direitos do
consumidor.
Dentre as ações cíveis, nas quais somos parte, destacamos as seguintes:
Ação cível ordinária movida pelo Instituto de Resseguros do Brasil (“IRB”). Até 2003, fomos réus
juntamente com a J. C. Penney Ltda., em ação de indenização movida pelo IRB, que tem por objetivo o
pagamento de indenização no valor de R$ 1,8 milhões por supostos prejuízos sofridos, quando da venda, em
dezembro de 1998, das ações de nossa emissão detidas pelo IRB. Em fevereiro de 2003, o juiz acolheu a nossa
preliminar de ilegitimidade para compor o pólo passivo da ação, extinguindo a ação em relação a nós. Em
relação à J. C. Penney Ltda., a ação foi julgada improcedente. O IRB interpôs recurso de apelação, ao qual foi
dado provimento em parte pelo Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul, que manteve a sentença de primeiro
grau no tocante à ilegitimidade passiva ad causam da Renner e reverteu a decisão para condenar a J. C.
Penney a pagar a indenização no valor de R$ 1,8 milhão a ser corrigido pelo IGPM na data do pagamento. Em
março de 2004, foi interposto recurso especial e extraordinário pela J. C. Penney, tendo somente o recurso
especial sido admitido, em setembro de 2004. Este recurso encontra-se pendente de julgamento. Em 25 de
maio de 2005, com a incorporação da J. C. Penney Ltda. por nós, passamos novamente a figurar no pólo
passivo desta ação por sucessão legal.
Ação civil pública movida pela Associação Nacional de Assistência ao Consumidor e ao Trabalhador
(ANACONT). Nós somos réus nesta ação, juntamente com a Renner Administradora, na qual a ANACONT
discute a legalidade de cláusulas do Contrato de Emissão e Utilização do Cartão de Crédito Renner, celebrado
entre Lojas Renner S.A., Renner Administradora e Titulares do Cartão e registrado em cartório em 24 de julho
de 2000 (“Contrato de Emissão”), e requer a restituição em dobro das tarifas cobradas dos consumidores
clientes da Renner com base no Contrato de Emissão. Embora se trate de uma ação relevante, não é possível
estimar o valor total envolvido na demanda. Houve decisão parcialmente favorável em primeiro grau,
reformada em segundo grau contra a Companhia, mas o processo encontra-se atualmente em grau de
recurso.
Ação de cobrança movida pelo Banco Pontual. Somos réus nesta ação de cobrança de valores
supostamente devidos sob instrumentos particulares de contratos de cessão de crédito, totalizando em janeiro
de 1999 o valor de R$ 12,8 milhões. Em fevereiro de 2003, a Tagus do Brasil Fomento e Representação
Bancária e Internacional Ltda. e a Alfred C. Toepfer Exportação Ltda. foram incluídas na ação como devedoras
solidárias dos créditos em questão. Estamos aguardando decisão.
CONTRATOS RELEVANTES
Retek - Contrato de Licença de Uso de Software e de Manutenção
Em 20 de outubro de 2003, a J. C. Penney Corporation, Inc. celebrou Contrato de Licença de Uso de
Software com a Retek Information Systems, Inc. (“Retek Inc.”) em favor de suas subsidiárias brasileiras,
J. C. Penney Comercial Brasil Ltda. e Lojas Renner S.A., para nosso uso, no valor total de
US$2.714.580,00. Referida licença de uso é perpétua, não exclusiva e intransferível.
Na mesma data, celebramos Contrato de Manutenção com a Retek Inc. no valor anual de US$
200.000,00 pela prestação de serviços de suporte e atualização de software. Referido contrato é por
prazo indeterminado, mas nós podemos denunciá-lo mediante comunicação prévia de 60 dias.
Todavia, a partir de outubro de 2007 a Retek Inc. terá o direito de rescindir o Contrato de Manutenção,
mediante aviso enviado com um ano de antecedência; se verificadas determinadas condições. Em caso
de rescisão com base em tal direito, a Retek Inc. deverá nos fornecer o código-fonte do software com
relação ao qual o Contrato de Manutenção for rescindido.
95
Seguros
Nossas instalações, equipamentos e estoque estão garantidas contra perdas e reposições por meio da
contratação de apólices de seguros. Mantemos uma cobertura de seguro em quantias que nossa
administração considera suficiente para cobrir as possíveis perdas, levando-se em consideração a
natureza de nossas atividades, os riscos envolvidos em nossas operações e a orientação fornecida pelos
nossos consultores de seguros.
Adicionalmente, a J. C. Penney possui seguros contra sinistros de natureza variada sob um contrato
"guarda-chuva". Dos seguros contratados pela J. C. Penney, nós somos beneficiários de alguns deles.
Quando da realização desta oferta, nós não seremos mais beneficiários dos seguros contratados pela J.
C. Penney. Nesta ocasião, iremos avaliar a necessidade de contratar novos seguros de acordo com a
natureza das nossas atividades, os riscos envolvidos em nossas operações e as recomendações de
nossos consultores externos.
Contrato de Financiamento aos Titulares dos Cartões
Em 15 de agosto de 2000, celebramos Contrato de Financiamento aos Titulares dos Cartões (“Contrato”) com
a Renner Administradora e Santander, para regular os procedimentos relativos aos empréstimos a serem
concedidos pelo Santander aos nossos clientes titulares do Cartão Renner (“Clientes”), nos termos do Contrato
de Emissão.
Nos termos do contrato, o Santander abriu uma linha de crédito rotativo em favor dos Clientes até o limite
global de R$20 milhões. Em contrapartida, nos comprometemos perante o Santander como fiador e principal
pagador solidário, devendo liquidar os débitos contraídos pelos Clientes, em caso de inadimplemento.
Nos termos do Contrato, são hipóteses de vencimento antecipado: (i) falência, concordata, liquidação judicial
ou extrajudicial, (ii) descumprimento das cláusulas contratuais do Contrato, (iii) mudança do nosso controle
acionário / societário, (iv) não pagamento de dívida quando protestado quaisquer de nossos títulos ou não
contestação da dívida em juízo, e (v) execução movida contra nós na qual não tenhamos oferecido bens à
penhora.
Em 14 de agosto de 2001, foi firmado o Primeiro Aditamento ao Contrato, no qual foi alterado o prazo de
duração do Contrato, passando a ser indeterminado.
Em 20 de março de 2003, foi firmado o Segundo Aditamento ao Contrato, no qual foi alterado o limite global
de crédito para R$70 milhões.
Em 17 de maio de 2004, foi celebrado o Terceiro Aditamento ao Contrato, onde foram alteradas algumas
obrigações constantes do Contrato, para incluir a obrigação de enviar ao Santander, a cada solicitação de
financiamento ou no prazo de cinco dias úteis após solicitação por parte do Santander, uma relação
discriminada, contendo os valores objeto do financiamento, individualizada por nome, endereço e CPF de cada
Cliente, dentre outras alterações.
Recebemos a confirmação do Santander de que o Contrato não será rescindido em decorrência da alteração
do nosso controle acionário decorrente da Oferta.
Para mais informações, ver seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e
o Resultado Operacional – Endividamento”.
96
EVENTOS RECENTES
Conversão de nossas ações preferenciais em ordinárias, ampliação do objeto social e
incorporação
Anteriormente à Oferta, convertemos todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias e
alteramos nosso Estatuto Social, para ampliar nosso objeto social, realizar o grupamento de nossas
ações ordinárias à razão de 253 ações ordinárias antigas por nova ação ordinária, efetuar nossa
listagem no segmento Novo Mercado, como também para adequá-lo às transformações que irão
ocorrer na Companhia após a Oferta. A descrição do nosso Estatuto Social indicada na seção
“Descrição do Capital Social” reflete as alterações ocorridas. Nós também incorporamos nosso
acionista controlador direto J. C. Penney Ltda., em cuja operação nós fomos a entidade remanescente.
Nossos credores, que se entendam prejudicados pela incorporação, podem contestá-la a qualquer
tempo no prazo de 60 dias contados da data da publicação da ata da Assembléia Geral que aprovou a
incorporação. Nesse caso, pode ser que tenhamos que pagar antecipadamente qualquer quantia
devida aos nossos credores.
97
ADMINISTRAÇÃO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração é o nosso órgão de deliberação colegiada, responsável pela formulação e
monitoramento para implantação das nossas políticas gerais de negócios, incluindo a nossa estratégia de longo
prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela designação e supervisão da gestão dos nossos
diretores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração é também responsável
pela contratação dos auditores independentes.
A maioria das decisões do Conselho de Administração é tomada pela maioria dos votos dos membros
presentes a qualquer reunião. Todavia, o nosso Estatuto Social prevê quorum qualificado de dois terços para
deliberação de algumas matérias como proposta de recompra, resgate, reembolso ou amortização de ações;
proposta de criação ou emissão de bônus de subscrição ou instrumentos conversíveis em ações; proposta de
mudança do objeto social da Companhia; proposta de incorporação da Companhia em outra, incorporação de
outra sociedade pela Companhia, incorporação de ações envolvendo a Companhia, sua fusão ou cisão;
proposta de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou cessação do estado de liquidação da
Companhia; e proposta de participação da Companhia em grupo de sociedades. No caso de empate na
votação, o Presidente do Conselho de Administração tem voto de qualidade.
De acordo com as regras do Novo Mercado, o Conselho de Administração deve ter no mínimo 5 (cinco)
membros e, de acordo com nosso Estatuto Social no máximo 9 (nove) membros, devendo cada qual ser
necessariamente acionista da Companhia, muito embora não exista um limite mínimo de participação
acionária para tanto. Os conselheiros são eleitos em Assembléia Geral Ordinária de acionistas para um
mandato unificado de um ano, podendo ser reeleitos e destituídos a qualquer momento por nossos acionistas
reunidos em Assembléia Geral. De acordo com as regras do Novo Mercado, os conselheiros deverão
subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos administradores ao Regulamento
de Listagem e ao Regulamento de Arbitragem da Câmara Arbitral do Mercado.
Nosso Estatuto Social estabelece que o Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, três
conselheiros para compor o Comitê de Assuntos Financeiros e três conselheiros para compor o Comitê de
Remuneração. Adicionalmente, nosso Estatuto Social faculta ao Conselho de Administração a criação de
outros comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, além dos já mencionados. Estes órgãos têm
natureza consultiva, constituídos para o fim de aconselhamento e assessoramento ao Conselho de
Administração no desempenho de suas atribuições. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Conselho de
Administração”.
No mais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, membros do Conselho de Administração
estão proibidos de votar em qualquer Assembléia de acionistas, ou ainda de atuar em qualquer operação ou
negócios nos quais este tenha um conflito de interesses com a Companhia. Veja a seção “Descrição do Capital
Social – Conselho de Administração”.
Os membros do nosso Conselho de Administração foram eleitos, parte na Assembléia Geral realizada em 28
de março de 2005, e parte na Assembléia Geral realizada em 25 de maio de 2005. Apresentamos na tabela
abaixo os nomes, idades e posições dos membros do Conselho de Administração.
Nome
Francisco Roberto André Gros
Egon Handel
Glória Kalil Rodrigues Meyer
José Galló
José Luiz Osorio de Almeida Filho
Thomas Anthony Clerkin
Idade
63
65
61
53
53
55
Posição
Presidente do Conselho de Administração
Vice Presidente do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
98
Data da Primeira
Eleição
25.05.2005
30.04.1991
25.05.2005
29.12.1998
25.05.2005
02.04.2004
Para uma descrição dos contratos ou outras obrigações relevantes existentes entre nossos administradores e a
Companhia, veja a Seção “Operações com Partes Relacionadas”.
Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos de nossos conselheiros:
Francisco Roberto André Gros (63). Membro do nosso Conselho de Administração desde 25 de
maio de 2005, tendo sido eleito presidente do nosso Conselho de Administração, em reunião do
Conselho de Administração, realizada em 8 de junho de 2005. O Sr. Gros é Diretor Presidente e
membro dos Conselhos de Administração da Fosfertil e da Ultrafertil, membro do Conselho de
Administração da Globex Utilidades S.A. e da Ocean Wilsons Ltda., membro do Conselho Consultivo da
Air Liquide do Brasil Ltda., Scania Latin America Ltda. e Banco Financia S.A. e Conselheiro da Câmara
Americana de Comércio. O Sr. Gros iniciou sua carreira como banqueiro de investimentos em 1972, no
Kidder, Peabody and Co. Em 1975 voltou para o Brasil e assumiu o cargo de diretor da Multiplic
Corretora, no qual permaneceu até 1977. A partir daquela data, atuou como diretor na CVM, no
Unibanco, no BNDES, no BNDESPAR e no Morgan Stanley Dean Witter, e como Presidente na Aracruz
Celulose e no BACEN. Presidiu o BNDES no período de março de 2000 a dezembro de 2001. Nesse
mesmo período, foi membro titular da Câmara de Gestão da Crise de Energia e responsável pelo
Comitê de Revitalização do Setor Elétrico. Presidiu a Petrobras no período de 2 de janeiro de 2002 a 31
de dezembro de 2002, quando assumiu os cargos de Diretor Presidente e membro dos Conselhos de
Administração da Fosfertil e da Ultrafertil. O Sr. Gros formou-se em Economia pela Universidade de
Princeton, EUA, em 1964.
Egon Handel (65). Membro do nosso Conselho de Administração desde 1991 e Vice-Presidente do
nosso Conselho de Administração desde 30 de abril de 1999. O Sr. Handel é sócio fundador da
empresa de auditoria Handel, Bittencourt & Cia Auditores Independentes desde 1979; membro do
Conselho Fiscal da Marcopolo S.A. e Marisol S.A. (desde 2001), da Caemi Mineração e Metalurgia
S.A., RGE Rio Grande Energia e WEG S.A. (desde 2004) e da Gerdau S.A. (desde abril de 2005). O Sr.
Handel é membro do Conselho de Administração da Inepar S.A. Indústria e Construções (desde 2004).
Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (“UFRGS”) e MBA
pela Michigan State University. Possui vasta experiência docente, especialmente como professor e
chefe do Departamento de Ciências Contábeis e Atuariais da UFRGS.
Glória Kalil Rodrigues Meyer (61). A Sra. Kalil foi eleita membro do nosso Conselho de
Administração em 25 de maio de 2005. A Sra. Kalil é consultora de moda, possuindo uma longa
trajetória no mundo da moda como jornalista, empresária, autora de livros e consultora de moda.
Atualmente é conselheira do Instituto de Moda. Na década de 70 trabalhou na Scala Dóro e depois
dirigiu por 15 anos a marca italiana de moda jovem - Fiorucci. Publicou três livros “Chic”, “Chic
Homem” e “Chic[érrimo]” em 1997, 1998 e 2004 respectivamente. Como jornalista, teve atuação em
programa da TV Globo e em jornais e revistas nacionais. A Sra. Kalil é formada em Sociologia e Política
pela Escola de Sociologia e Política de São Paulo.
José Galló (53). Membro do nosso Conselho de Administração desde 1998, tendo sido presidente do
nosso Conselho de Administração de 26 de abril de 1999 a 25 de maio de 2005. O Sr. Galló é o nosso
Diretor Presidente desde 15 de março de 1999. Atua há 32 anos no ramo de varejo, em empresas
como J. Alves Veríssimo (Eldorado), Imcosul S.A., e Moda Casa. O Sr. Galló é graduado em
administração de empresas e tem especialização em marketing pela Escola de Administração de
Empresas de São Paulo (1974). Em 1998, nós executamos contrato de prestação de serviços, com o Sr.
José Galló, nosso Diretor Presidente. Este contrato pode ser rescindido a qualquer momento, por
qualquer das partes, mediante prévia notificação, ou quando da ocorrência da condição de rescisão
prevista no contrato. A remuneração do Sr. Galló corresponde um componente fixo mensal e um
componente variável, cujo valor reflete nosso desempenho financeiro.
99
José Luiz Osorio de Almeida Filho (53). O Sr. Osorio é sócio da Jardim Botânico Partners, membro
do Conselho de Administração do Banco Triângulo e do Comitê de Investimentos do Fundo Novarum.
Foi vice-presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) em 2004 e ex-presidente
do Instituto Íbero Americano de Mercado de Valores. Foi diretor executivo da Lehman Brothers
responsável pelas operações do banco no Brasil, sócio-diretor do Banco Icatu responsável pela área
corporativa além de executivo dos Bancos Garantia e BankBoston. Mais recentemente, trabalhou na
administração pública federal, incluindo o cargo de Diretor-Superintendente da BNDESPAR, Diretor do
BNDES e Presidente da CVM. O Sr. Osorio é formado em Engenharia Civil pela Pontifícia Universidade
Católica do Rio de Janeiro e Mestre em Engenharia pela Stanford University dos Estados Unidos.
Thomas Anthony Clerkin (55). Membro do nosso Conselho de Administração desde 2 de abril de
2004. Atualmente o Sr. Clerkin é Vice-Presidente e Diretor Financeiro para a divisão de lojas, catálogo e
internet da J. C. Penney. O Sr. Clerkin ingressou na J. C. Penney em 1971 como estagiário, e ocupou
diversos cargos ao longo dos seus 33 anos nesta companhia. É graduado em Economia pela Fordham
University.
.
DIRETORIA
Nossos Diretores são os nossos representantes legais, responsáveis, principalmente, pela administração
cotidiana da Companhia e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de
Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da nossa Diretoria deve ser residente no País,
podendo ser acionista ou não. Além disso, até, no máximo, um terço dos membros do Conselho de
Administração poderão ocupar cargo na Diretoria.
Os Diretores são eleitos pelo nosso Conselho de Administração com mandato de dois anos, permitida a
reeleição e podendo, a qualquer tempo, serem por ele destituídos.
Nosso Estatuto Social dispõe que nossa Diretoria será composta de 2 a 6 membros, sendo um deles Diretor
Presidente, e os demais sem designação específica, sendo um deles nomeado Diretor de Relações com
Investidores. De acordo com as regras do Novo Mercado, os diretores deverão subscrever, previamente à sua
investidura no cargo, termo de anuência dos administradores ao Regulamento de Listagem e ao Regulamento
de Arbitragem da Câmara Arbitral do Mercado. Atualmente, a nossa Diretoria é formada por 2 (dois)
membros, eleitos na reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de março de 2005, com mandato
até a nossa Assembléia Geral a ser realizada em 2006.
A nossa Diretoria de Relações com Investidores está localizada no Município de Porto Alegre, Estado do Rio
Grande do Sul, na Av. Assis Brasil, 944. O responsável por esta Diretoria é o Sr. José Carlos Hruby, reeleito
Diretor de Relações com Investidores na reunião do nosso Conselho de Administração realizada em 28 de
março de 2005. O telefone do departamento de acionistas da Companhia é (0xx51) 3341-2299, o fac-símile é
(0xx51) 3345-1481 e o endereço de correio eletrônico é [email protected]. O website da Companhia
na Internet é www.lojasrenner.com.br.
Abaixo, apresentamos os nomes, idades, posições e ano de eleição dos atuais membros da nossa Diretoria.
Nome
José Galló
José Carlos Hruby
Idade
53
60
Posição
Diretor Presidente
Diretor de Relações com Investidores
100
Data da Primeira
Eleição
30.09.1991
04.10.1982
Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos de nossos Diretores:
José Galló (53). Veja a seção “Administração – Conselho de Administração”.
José Carlos Hruby (60). Ingressou nas Organizações Renner em 1961, e iniciou sua carreira na Renner
em 1965. Ocupa cargo de direção na Companhia desde 1982. Formado em Ciências Contábeis em
1971 pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul (PUC/RS), e pós-graduado em
Administração de Empresas pela UFRGS (1972).
Para uma descrição dos contratos e outras obrigações materiais entre nós e nossos conselheiros e diretores,
veja a seção “Transações com Partes Relacionadas”.
GERENTES GERAIS
Abaixo, apresentamos os nomes, idades, posições e ano de contratação dos nossos atuais Gerentes Gerais,
responsáveis pela gestão da empresa.
Nome
Sylvio Mandel
Dalmo Conceição de Oliveira
Haroldo Luiz Rodrigues Filho
Gildo Melo da Silva
Rosele de Macedo Sanchotene
Fernando Heitich
Clarice Martins Costa
Luiz Agnelo Franciosi
Idade
61
41
43
40
44
46
51
48
Cargo
Gerente Geral de Desenvolvimento de Produtos e
Compras, designado Diretor de Compras
Gerente Geral de Logística
Gerente Geral de Lojas
Gerente Geral de Controladoria
Gerente Geral de Propaganda e Promoções
Gerente Geral de Projetos
Gerente Geral de Recursos Humanos
Gerente Geral de Tecnologia da Informação
Ano de contratação
2001
1999
2003
1990
2003
1987
1992
1983
Apresentamos abaixo as ocupações principais e currículos resumidos de nossos Gerentes Gerais:
Sylvio Mandel (61). É nosso Gerente Geral, designado Diretor de Compras desde 2003, tendo
iniciado sua carreira na Renner em 2001 como Gerente de Desenvolvimento de Produtos e Compras.
Possui 40 anos de experiência em grandes redes de varejo de moda (Mesbla, Sears, Sandiz,
Pernambucanas e Dillard’s). Trabalhou na área de produto da Calvin Klein nos Estados Unidos.
Formado em Economia e pós-graduado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas.
Dalmo Conceição de Oliveira (41). Iniciou na Renner em 1999 como Gerente Geral de Logística.
Antes, trabalhou na J. Macêdo Alimentos entre 1981 e 1989, tendo se tornado Gerente Nacional de
Logística. Graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal da Bahia em 1988. Pós-graduado
em Varejo pela Fundação Getúlio Vargas (FGV/SP), em Marketing pela Escola Superior de Propaganda e
Marketing do Rio Grande do Sul (ESPM/RS), e em Administração de Empresas pela Universidade Federal
da Bahia.
Haroldo Luiz Rodrigues Filho (43). Ingressou na empresa em 2003 como Gerente Geral de Lojas.
Atuou como consultor de vendas na Leader Magazine entre 2002 e 2003, consultor da Diretoria de
Serviços da Multibrás entre 2001 e 2003, como consultor de varejo da Rede Globo para a criação do
parque temático entre 1997 e 1999; e como Superintendente de Compras e Vendas na Mesbla de
1986 a 1996. O Sr. Rodrigues graduou-se em 1984 em Educação Física pela Universidade Gama Filho
(RJ), e tem MBA em Administração de Varejo pela COPPEAD/UFRJ (RJ).
Gildo Melo da Silva (40). Ingressou na Renner em 1990, e se tornou Gerente Geral de Controladoria
em 1995. O Sr. Silva participou ativamente na compra da empresa pela J. C. Penney Brazil, Inc., e no
projeto de implantação dos controles internos. O Sr. Silva é graduado em Ciências Contábeis pela
Univale (RS), em 1989. Além disso, cursou pós-graduação em Finanças em 1994 (FGV/SP),
especialização em Controladoria em 1995 (FGV/SP) e MBA em Varejo em 2004 (FGV/SP).
101
Rosele de Macedo Sanchotene (44). Ocupa o cargo de Gerente Geral de Propaganda e Promoções
da Renner desde 2003. Foi gerente de marketing de empresas de grande porte, dentre as quais do
Iguatemi Empresa de Shopping Centers, Praia de Belas Shopping Centers e Cia. Cervejaria Brahma.
Formada em Publicidade e Propaganda pela PUC/RS e com especialização em Marketing pela UFRGS
(RS).
Fernando Heitich (46). Ingressou nas Renner em 1987 e desde 1995 ocupa o cargo de Gerente Geral
de Projetos. Responsável pela idealização e implementação do nosso modelo de lojas. Formado em
Arquitetura pela Universidade Luterana do Brasil – ULBRA (RS) em 1982. Possui MBA em Gestão do
Varejo pela Fundação Getúlio Vargas.
Clarice Martins Costa (51). Gerente Geral de Recursos Humanos da empresa desde 1992.
Desempenhou funções de Gerente de Recursos Humanos na Imcosul, entre 1982 e 1987, depois no
Supermercado Real, entre 1987 e 1990, e Moda Casa, entre 1991 e 1992. Responsável pela
implantação da cultura de “encantamento” de clientes junto aos colaboradores. Graduada em
Psicologia em 1978 pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul, e com pós-graduação
em gestão de Recursos Humanos pela Fundação Getúlio Vargas em 1994.
Luiz Agnelo Franciosi (48). O Sr. Franciosi ingressou na empresa em 1983. Tornou-se Gerente Geral
de Tecnologia da Informação em 1995. O Sr. Franciosi foi responsável pela implantação de sistema de
controle de produtos para varejo (Retek) na empresa. Graduado em Processamento de Dados, em
1981, pela Unisinos (RS), e com MBA em Gerenciamento de Varejo pela FGV/SP in Company (2003).
CONSELHO FISCAL
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão independente da administração
e da auditoria externa da Companhia. A responsabilidade principal do Conselho Fiscal é fiscalizar os atos dos
administradores e analisar as demonstrações financeiras, relatando suas observações aos acionistas.
Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente, mas pode ser instalado em qualquer exercício
social caso haja requisição por parte de acionistas, como descrito abaixo. Atualmente, não temos um conselho
fiscal instalado.
Sempre que instalado, o Conselho Fiscal será constituído de 3 (três) a 5 (cinco) membros e suplentes em igual
número. Somente poderá ser eleito para o Conselho Fiscal pessoas residentes no Brasil, diplomadas em curso
universitário, ou que tenham exercido, pelo prazo mínimo de 3 anos, cargo de administrador de empresa ou
de conselho fiscal. De acordo com as regras do Novo Mercado, os membros do Conselho Fiscal deverão
subscrever, previamente à sua investidura no cargo, termo de anuência dos membros do Conselho Fiscal ao
Regulamento de Listagem e ao Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Nos
termos da Lei das Sociedades por Ações, quando seu funcionamento não é permanente, o Conselho Fiscal
poderá ser instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 10% das
ações ordinárias, com mandato até a primeira Assembléia Geral ordinária seguinte à sua instalação. Este
percentual pode ser reduzido para até 2% do capital social votante dependendo do capital social da
Companhia, nos termos da Instrução 324, de 19 de janeiro de 2000 da CVM. Considerando o capital social
atual da Companhia, acionistas representando no mínimo 6% do capital votante podem solicitar atualmente a
instalação do Conselho Fiscal. Considerando os recursos que receberemos na Oferta, tendo em vista o Preço
por Ação no valor de R$37,00, acionistas representando no mínimo 2% do capital votante poderão solicitar a
instalação do Conselho Fiscal após a liquidação da Oferta. Adicionalmente, se tivermos um acionista majoritário
controlador ou grupo de acionistas controlador, os acionistas minoritários que representem, no mínimo, 10%
das ações ordinárias têm direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal e seu suplente, e os
demais acionistas poderão eleger um membro a mais que o número total de membros eleitos pelos
minoritários.
102
Caso haja Exercício de Poder de Controle de Forma Difusa, nosso Estatuto Social prevê que o acionista
ou o grupo de acionistas que, isoladamente ou em conjunto, sejam titulares de ações representativas
de 10% (dez por cento) ou mais do capital social terá direito de eleger, em votação em separado,
1 (um) membro e respectivo suplente. Igual direito terá o acionista ou o grupo de acionistas diverso
daquele que elegeu um membro na forma anteriormente explicitada, observadas as mesmas regras e
condições de eleição. Os demais acionistas, excluídos os que votaram na eleição de membros para o
Conselho Fiscal por votação em separado na forma mencionada, poderão eleger os membros efetivos e
suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos pelos acionistas pertencentes
aos grupos mencionados anteriormente, mais 1 (um).
O Conselho Fiscal não pode ter membros que façam parte do Conselho de Administração, da Diretoria ou do
quadro de colaboradores de uma empresa controlada ou de uma empresa do mesmo grupo, tampouco um
cônjuge ou parente dos nossos administradores. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações exige que os
membros do Conselho Fiscal recebam, a título de remuneração, no mínimo, 10% da média da remuneração
paga aos Diretores, excluindo benefícios, verbas de representação e participações nos lucros e resultados.
TITULARIDADE DE AÇÕES
A tabela abaixo indica o número de ações detidas diretamente pelos nossos Conselheiros e Diretores na data
deste Prospecto.
Número de Ações
1
3
1
1
1
1
71
79
Conselheiros e Diretores
Francisco Roberto André Gros
Egon Handel
Glória Kalil Rodrigues Meyer
José Galló
José Luiz Osorio de Almeida Filho
Thomas Anthony Clerkin
José Carlos Hruby
Total
REMUNERAÇÃO
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos nossos acionistas, em Assembléia Geral
Ordinária, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dos membros do nosso Conselho de
Administração e Diretoria. Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a forma de distribuição do valor
fixado entre os seus membros e os da Diretoria.
Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, a remuneração global dos membros de nosso
Conselho de Administração e Diretoria totalizou R$ 3,8 milhões. Na Assembléia Geral Extraordinária da
Companhia realizada em 25 de maio de 2005, nossos acionistas decidiram que o total de remuneração para
nossos administradores para o exercício fiscal a se encerrar em 31 de dezembro de 2005 fica limitado em
R$ 8 milhões.
ACORDOS OU OUTRAS OBRIGAÇÕES
CONSELHEIROS E DIRETORES
RELEVANTES
ENTRE
A
COMPANHIA
E
SEUS
A remuneração da Diretoria compreende um componente fixo mensal e um componente variável, cujo valor
depende de nosso desempenho financeiro.
Adicionalmente, celebramos um Contrato de Prestação de Serviços com o Sr. José Galló que contempla um
pagamento de incentivo devido no caso de mudança de controle da Companhia, inclusive em razão da Oferta,
que é adicional à sua remuneração contratual usual, em contrapartida pela sua permanência na Companhia
por no mínimo dois anos após a conclusão da Oferta. Além deste contrato, não firmamos quaisquer outros
contratos relevantes com nossos Conselheiros e/ou Diretores, exceto pelo Plano de Opção de Compra de
Ações descrito abaixo.
103
RELAÇÃO FAMILIAR ENTRE OS ADMINISTRADORES, BEM COMO
ADMINISTRADORES E OS ACIONISTAS CONTROLADORES DA COMPANHIA
ENTRE
OS
Atualmente não existe qualquer relação familiar entre os administradores, bem como entre os administradores
e os acionistas controladores da Companhia.
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 25 de maio de 2005, a Companhia aprovou um Plano de
Opção de Compra de Ações pelo qual o Conselho de Administração poderá outorgar opções a nossos
administradores e executivos, de subscrever ou adquirir ações da Companhia até o limite de 4,5% da
totalidade das ações em circulação na data da aprovação do Plano. Pelo programa em vigor, os participantes
poderão adquirir ações ordinárias a um preço e prazo previamente estabelecidos, sob a condição da
observância de certos termos e condições.
O prazo e o preço de exercício das opções será oportunamente determinado, caso a caso, respeitados os
parâmetros legais, na data da outorga da opção. Nossa administração tem a intenção de fazer a primeira
outorga de opções logo após a publicação do Anúncio de Início.
104
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTA VENDEDOR
PRINCIPAIS ACIONISTAS
Nosso capital social, conforme a Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de maio de 2005, é
composto exclusivamente por ações ordinárias. A tabela abaixo relaciona os principais acionistas na data deste
Prospecto e suas respectivas participações antes e após a conclusão da Oferta.
Acionistas
Na data deste Prospecto
Ações
(%)
(1)
Após a Oferta
Ações
(%)
J. C. Penney Brazil, Inc......................................................
Outros Acionistas .............................................................
Ações em tesouraria.........................................................
14.672.716
345.640
0
97,70
2,30
0,00
0
21.268.356
0
0
100
0,00
Total ................................................................................
15.018.356
100,00
21.268.356
100,00
(1)
Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.
Na data deste Prospecto os membros do nosso Conselho de Administração e os nossos diretores detinham,
diretamente, em conjunto, 79 ações ordinárias. Esperamos que eles detenham em conjunto, após a conclusão
da Oferta, 79 ações ordinárias.
ACIONISTA VENDEDOR
O Acionista Vendedor é controlado pela J. C. Penney Corporation Inc. e, indiretamente, pela J. C. Penney
Company, Inc., a qual por sua vez, não possui acionistas detentores de 5% ou mais do capital votante desta
última. A J. C. Penney é uma das maiores redes de lojas de departamentos e de vendas por catálogo e internet
nos Estados Unidos da América. Em 30 de abril de 2005, a J. C. Penney operava com 1.017 lojas de
departamentos J. C. Penney nos Estados Unidos e em Porto Rico. A J. C. Penney vende vestuário, jóias,
calçados e acessórios, bem como móveis e objetos de decoração. Suas ações ordinárias são negociadas na
Bolsa de Valores de Nova Iorque sob o símbolo “JCP”.
ACORDO DE ACIONISTAS
Não há acordo de acionistas firmado pelos acionistas da Companhia.
105
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A Companhia, o Acionista Vendedor, e companhias ligadas ao Acionista Vendedor realizaram algumas
operações entre si, relativas a aspectos financeiros e operacionais da Companhia. Descrevemos abaixo algumas
das operações mais relevantes:
EMISSÃO DE NOTA PROMISSÓRIA
Em dezembro de 1999, nós emitimos uma nota promissória no valor de US$ 80 milhões, com juros calculados
pela LIBOR de um mês, acrescida de uma margem de 3% ao ano, em favor do Acionista Vendedor, adquirente
das referidas notas. Os juros são devidos ao fim de cada trimestre a partir de 28 de dezembro de 1999, e o
principal é devido em prestações trimestrais, a começar em 31 de março de 2006 e com término previsto para
31 de dezembro de 2009. Pagaremos a nota promissória pelo valor de US$ 80 milhões, remunerada por LIBOR
de um mês acrescida de uma margem de 3% ao ano. Nós pretendemos pré-pagar esta nota promissória com
os recursos desta Oferta. Veja seção “Destinação dos Recursos”.
CONTRATOS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
Em junho de 1999, nós assinamos contratos com a JCP Overseas Services, Inc. (“JCPOS”), subsidiária do
acionista vendedor, cujo objeto era a prestação de serviços consultivos a Renner, relacionados a design e
construção de lojas, controle de inventário, procedimentos de distribuição, operacionais e administrativos, bem
como produtos e marketing, por parte de alguns colaboradores da JCPOS. Esse contrato prevê a utilização pela
Companhia dos serviços de um especialista da J. C. Penney na escolha de pontos comerciais. Tais contratos
podem ser rescindidos por qualquer das partes, a qualquer momento, desde que a outra parte seja
previamente notificada com antecedência mínima de 60 dias. Recebemos confirmação da JCPOS da sua
intenção de não descontinuar os serviços prestados sob esse contrato em decorrência da Oferta, cujos serviços
continuarão disponíveis sob os mesmos termos que vigoravam anteriormente à realização da Oferta.
Por meio de um contrato de prestação de serviços, a JCPOS nos fornece serviços de administração financeira,
os quais continuarão disponíveis após a Oferta, podendo tal contrato ser rescindido mediante aviso prévio de
30 dias por qualquer uma das partes.
Em junho de 2002, nós assinamos contrato de compra e venda com a J. C. Penney Purchasing Corporation,
Inc. (“JCPPC”), para a assessoria na compra de produtos importados. O contrato poderá ser rescindido por
qualquer uma das partes, com notificação prévia a outra parte, com antecedência mínima de 30 dias. Nós
recebemos confirmação pela JCPPC que os contratos não serão rescindidos em decorrência da Oferta.
LICENÇAS DE USO DE MARCAS E SOFTWARE
Desde 2000 nós usamos a marca St. John’s Bay, pertencente à J. C. Penney, com base em contrato
verbal com a J. C. Penney. A J. C. Penney nos deu uma licença gratuita de uso da marca St. John’s Bay,
pelo prazo de 1 (um) ano, renovável automaticamente quando da renovação do registro da marca, que
nos permite continuar a vender produtos sob esta marca no Brasil.
Além disso, nós temos uma licença, que nos permite uso ilimitado do software Retek, obtida pela J. C. Penney
em nosso favor, para o uso do software fabricado pela empresa Retek Information Systems, Inc., para o
controle do nosso inventário, distribuição e precificação das mercadorias.
CONTRATO DE LOCAÇÃO
Em 1999, nós assinamos um contrato de locação com a Dromegon, para locação do prédio de nossa
loja no centro de Porto Alegre. O valor da locação desses imóveis é sempre o maior valor entre (i) o
equivalente a 2,5% de nossas vendas mensais líquidas de tributos, realizadas pela loja e (ii) R$
204.395,81 ao mês. O referido contrato de locação tem prazo de validade de 10 anos, sujeito a
renovação. Ao incorporarmos a J. C. Penney Ltda., a Dromegon tornou-se nossa subsidiária.
106
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Segue abaixo sumário descritivo de algumas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por
Ações, e das regras da CVM e do Novo Mercado referentes ao capital social da Companhia, administração,
informações periódicas e eventuais, bem como de outros aspectos corporativos que se aplicam à Companhia.
Este sumário não é exaustivo com relação a qualquer dos assuntos aqui tratados, descrevendo em linhas gerais
algumas disposições de nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, das regras da CVM e do
Novo Mercado.
A partir da aceitação das nossas ações para negociação no segmento Novo Mercado da BOVESPA, a
Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou com direito de voto restrito. Por este motivo, esta seção
não abordará os direitos de acionistas preferencialistas. Ademais, para sairmos do Novo Mercado, teremos que
realizar uma OPA. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Saída do Novo Mercado”.
GERAL
Atualmente, a Companhia é uma sociedade por ações de capital aberto, constituída de acordo com as leis do
Brasil. A sede da Companhia é na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. A Companhia está
devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE 43300004848, e na
CVM sob o n° 00813-3.
Após a publicação do Anúncio de Início, as disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado serão
aplicáveis à Companhia, quando determinadas disposições do Estatuto Social se tornarão eficazes.
CAPITAL SOCIAL
Em 31 de março de 2005, o capital social da Companhia era de R$ 55.000.000,00 totalmente subscrito e
integralizado, e dividido em 1.476.533.447 (um bilhão quatrocentas e setenta e seis milhões quinhentas e
trinta e três mil quatrocentas e quarenta e sete) ações ordinárias e 2.323.110.794 (dois bilhões trezentos e
vinte e três milhões cento e dez mil setecentas e noventa e quatro) ações preferenciais, todas sem valor
nominal. Após a conversão das ações preferenciais em ações ordinárias e o subseqüente grupamento das
ações ordinárias em 25 de maio de 2005, nosso capital social passou a ser dividido em 15.018.356 (quinze
milhões dezoito mil e trezentas e cinqüenta e seis) ações ordinárias, sem valor nominal. De acordo com nosso
Estatuto Social, nosso capital social poderá ser aumentado até o limite de nosso capital autorizado,
independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, pela
emissão de novas ações ordinárias desde que o capital social não exceda 45.000.000 (quarenta e cinco
milhões) de ações ordinárias. Os nossos acionistas deverão aprovar em Assembléia Geral qualquer aumento de
capital que exceda o limite do capital autorizado. De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, não poderemos emitir ações preferenciais, nem pode haver partes beneficiárias de nossa emissão.
OBJETO SOCIAL
O objeto social da Companhia, definido no artigo 3º do Estatuto Social, consiste em:
•
comércio e confecção de artigos de vestuários;
•
comércio de utilidades domésticas, de artigos de esportes, de artigos elétricos e eletrônicos e de outros
próprios de lojas de departamentos;
•
importação e exportação das mercadorias referidas nas alíneas anteriores;
•
prestação de serviços de agência de viagens, operadora de turismo e outros serviços similares;
•
prestação de serviços de cartão de crédito;
•
prestação de serviços de recebimento de contas e títulos por conta e ordem de terceiros;
•
prestação de serviços de processamento de dados;
•
prestação de serviços de controle e processamento de vendas financiadas; e
•
participação no capital social de outras sociedades.
107
DIREITOS CONFERIDOS PELAS AÇÕES
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas Assembléias Gerais Ordinárias e
Extraordinárias. De acordo com nosso Estatuto Social e com o contrato que firmamos com a BOVESPA para a
listagem de nossas ações no Novo Mercado, não podemos emitir ações sem direito a voto ou com direitos de
voto restritos. Além disso, de acordo com o nosso Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, é
conferido aos titulares das nossas ações direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas
relativamente às ações ordinárias na proporção de suas participações no capital social total da Companhia.
Veja a seção “Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos – Pagamento de Dividendos e Juros
sobre o Capital Próprio” para uma descrição mais detalhada a respeito do pagamento de dividendos e outras
distribuições com relação às nossas ações. No caso de liquidação da nossa Companhia, os acionistas receberão
os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção da sua participação no nosso capital social, após
o pagamento de todas as nossas obrigações. Os acionistas têm direito de preferência na subscrição de novas
ações emitidas pela Companhia, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações, mas não estão
obrigados a subscrever futuros aumentos de capital em nossa Companhia caso não o desejem. Veja também
“Informações sobre a Oferta – Direitos, Vantagens e Restrições das Ações”.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social e nem tampouco as deliberações
adotadas por nossos acionistas em Assembléias Gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos:
•
direito a participar na distribuição dos lucros;
•
direito a participar, na proporção da sua participação no nosso capital social, na distribuição de quaisquer
ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;
•
direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição,
exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações descritas na seção
“Direito de Preferência”;
•
direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e
•
direito a retirar-se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, conforme
descrito na seção “Direito de Retirada e Resgate”.
ASSEMBLÉIAS GERAIS
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossos acionistas estão autorizados a decidir sobre todos os
negócios relativos ao nosso objeto social e a deliberar sobre tudo o que julgarem conveniente à nossa defesa e
desenvolvimento, quando reunidos em Assembléias Gerais regularmente convocadas e instaladas. Compete
exclusivamente aos nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral Ordinária, a qual deverá ocorrer até 120
(cento e vinte) dias após o fim do exercício fiscal anterior, aprovar as demonstrações financeiras, deliberar sobre
a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativa ao exercício social imediatamente anterior,
e eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal (quando sua instalação tiver sido
solicitada nos termos da legislação aplicável) da Companhia.
Assembléias Gerais Extraordinárias podem ser realizadas concomitantemente com ordinárias, e a qualquer
tempo ao longo do ano.
108
Nos termos do Estatuto Social e da Lei de Sociedade por Ações, compete aos nossos acionistas decidir,
exclusivamente em Assembléia Geral, as seguintes matérias:
•
reforma do Estatuto Social;
•
eleição e destituição, a qualquer tempo, dos administradores e fiscais da Companhia e fixação de
sua remuneração;
•
tomada, anual, das contas dos administradores e deliberação sobre as demonstrações financeiras
por eles apresentadas;
•
atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
•
aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e
colaboradores da Companhia e eventuais sociedades controladas direta ou indiretamente;
•
autorização para a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no § 1º do art. 59 da Lei das
Sociedades por Ações;
•
suspensão do exercício dos direitos do acionista;
•
deliberar, de acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração, sobre a
destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
•
deliberação sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do
capital social;
•
deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e
liquidação, eleição e destituição de liquidantes e julgamento das contas;
•
eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
•
deliberar a saída do Novo Mercado da BOVESPA e o cancelamento do registro de companhia
aberta perante a CVM, bem como contratar empresa especializada para elaboração de laudo de
avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou
saída do Novo Mercado; e
•
autorização aos administradores para confessar falência e iniciar procedimentos de recuperação
judicial ou extrajudicial.
QUORUM
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a Assembléia Geral será instalada, em
primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% (vinte e cinco por
cento) do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas. Caso os
acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do nosso Estatuto Social, o quorum
de instalação em primeira convocação será de pelo menos dois terços das ações com direito a voto e,
em segunda convocação, de qualquer número de acionistas.De modo geral, a aprovação de matérias
deliberadas em Assembléias Gerais de acionistas se dá pelo voto afirmativo da maioria dos acionistas
presentes ou representados por meio de procurador, sendo que as abstenções não são levadas em
conta para efeito deste cálculo. A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das
ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias:
•
redução do dividendo obrigatório;
•
mudança do objeto da Companhia;
•
fusão da Companhia ou incorporação em outra companhia;
•
cisão da Companhia;
109
•
participação em grupo de sociedades;
•
cessação do estado de liquidação da Companhia;
•
dissolução da Companhia; e
•
incorporação de todas as nossas ações ao patrimônio de outra companhia brasileira.
A CVM pode autorizar a redução do quorum previsto acima no caso da Companhia aberta com ações
dispersas no mercado e cujas três últimas Assembléias tenham sido realizadas com a presença de acionistas
representando menos de metade das ações com direito a voto. Nosso Estatuto Social prevê que a alteração ou
exclusão do artigo 44, o qual trata da realização de uma OPA na hipótese de qualquer acionista adquirir 20%
ou mais do nosso capital social somente será possível quando aprovada pela maioria absoluta de votos
presentes, computando-se um único voto por acionista, independentemente da sua participação no
capital social. Os acionistas que votarem a favor de tal alteração ou exclusão do artigo 44 ficarão obrigados,
neste caso, a realizar uma OPA em conformidade com o próprio artigo 44.
CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as nossas Assembléias Gerais sejam convocadas
mediante três publicações no Diário Oficial, do Estado do Rio Grande do Sul, bem como em outro
jornal de grande circulação no mesmo Estado, no caso, o Jornal do Comércio. Adicionalmente, a
Companhia realiza suas publicações no Diário da Indústria e Comércio – DCI veiculado no Estado de
São Paulo, tendo utilizado ainda a partir de 25 de maio de 2005 o jornal Valor Econômico e a Gazeta
Mercantil. O prazo de antecedência da convocação será de, no mínimo, quinze dias da Assembléia, em
primeira convocação, e de oito dias de antecedência, se em segunda convocação. Todavia, segundo
nosso Estatuto Social as Assembléias Gerais para deliberação sobre a saída da Companhia do Novo
Mercado ou para cancelamento do registro de companhia aberta deverão ser convocadas com
antecedência mínima de 30 (trinta) dias. A CVM poderá, em determinadas circunstâncias, e a pedido
de qualquer acionista, requerer que a primeira convocação para nossas Assembléias Gerais de
acionistas seja feita em até 30 (trinta) dias antes da realização da respectiva Assembléia Geral. A CVM
poderá ainda, a pedido de qualquer acionista, interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo
de antecedência da convocação da Assembléia Geral Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as
propostas a serem submetidas à Assembléia. O edital de convocação de Assembléia geral deverá
conter, além do local, data e hora da Assembléia, a ordem do dia e, no caso de reforma do estatuto, a
indicação da matéria.
LOCAL DA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLÉIA GERAL
Nossas Assembléias Gerais são realizadas em nossa sede na Cidade de Porto Alegre, no Estado do Rio
Grande do Sul. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas Assembléias Gerais sejam realizadas
fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na Cidade de Porto
Alegre e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a
Assembléia Geral deverá ocorrer.
COMPETÊNCIA PARA CONVOCAR ASSEMBLÉIAS GERAIS
Compete, ordinariamente, ao nosso Conselho de Administração convocar as Assembléias Gerais, ainda que
elas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos:
•
qualquer acionista, quando nossos administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a
convocação contida em previsão legal ou estatutária;
•
acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do nosso capital social, caso nossos
administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma Assembléia solicitada através de pedido
que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado;
110
•
acionistas que representem 5%(cinco por cento), no mínimo, do nosso capital social quando nossos
administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, um pedido de convocação de Assembléia que
tenha como finalidade a instalação do conselho fiscal;
•
o Conselho Fiscal, caso nosso Conselho de Administração retarde por mais de um mês a convocação da
Assembléia Geral Ordinária, sendo que o Conselho Fiscal poderá também convocar uma Assembléia Geral
Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes; e
•
o presidente do Conselho de Administração em até dois dia contados da determinação da Bovespa de que
as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os
valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a negociação suspensa no Novo Mercado em razão
do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Esta
Assembléia Geral será convocada com a finalidade de substituir todo o Conselho de Administração.
LEGITIMAÇÃO E REPRESENTAÇÃO
Nossos acionistas podem ser representados na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de um
ano, que seja nosso acionista, administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de
investimento devem ser representados pelo seu administrador.
De acordo com o nosso Estatuto Social, as pessoas presentes à Assembléia Geral deverão comprovar, com até
72 (setenta e duas) horas de antecedência das Assembléias Gerais, a sua qualidade de acionista e sua
titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto por meio da apresentação do
seu documento de identidade, e, conforme o caso, apresentar comprovante expedido pela instituição
depositária das ações escriturais, procuração (quando o acionista se fizer representar por terceiro), e/ou extrato
contendo a participação acionária do acionista que seja participante da custódia fungível de ações nominativas.
Os acionistas que não comprovarem sua qualidade de acionista ou não depositarem o instrumento de
mandato no prazo de 72 (setenta e duas) horas de antecedência à Assembléia Geral poderão ser impedidos de
participar, na medida em que não houver restrição legal à aplicação da regra estatutária. Qualquer disputa
relativa à aplicação do prazo estatutário de 72 (setenta e duas) horas poderá ser objeto de arbitragem em
conformidade com as regras do Novo Mercado.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso Conselho de Administração é composto de, no mínimo, 5
(cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros. O número efetivo de conselheiros será deliberado em Assembléia
Geral Ordinária. Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral
Ordinária para um mandato unificado de um ano, sendo permitida a reeleição. De acordo com a Lei das
Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da Companhia.
Nossos conselheiros não estão sujeitos à aposentadoria obrigatória por idade.
Nos termos de nosso Estatuto Social, qualquer acionista que desejar indicar um ou mais representantes para
compor o Conselho de Administração que já não sejam membros do Conselho deverá nos notificar por escrito
com 5 dias de antecedência em relação à Assembléia Geral que elegerá os conselheiros informando o nome, a
qualificação e o currículo profissional completo do candidato. Caso recebamos uma notificação relativa a um
candidato a conselheiro, somos obrigados a divulgar o recebimento e o teor da notificação (i) imediatamente,
por meio eletrônico, para a CVM e para BOVESPA; e (ii) em até 2 (dois) dias do recebimento da notificação,
computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados por nós, mediante
publicação de aviso aos acionistas.
111
Os acionistas que não nos notificarem a respeito de sua intenção de indicar candidatos ao Conselho de
Administração com a antecedência requerida pelo nosso Estatuto Social poderão ser impedidos de indicar tais
candidatos na Assembléia Geral. Acreditamos, após consultar nossos assessores legais, que tal disposição
estatutária é válida e legítima por permitir aos acionistas tomarem conhecimento dos candidatos à eleição para
o Conselho de Administração e se prepararem, caso desejem, para comparecer e votar na Assembléia Geral.
Caso surja qualquer disputa acerca da indicação de conselheiros que não tenham sido previamente notificados
na forma do Estatuto Social, tal disputa poderá ser objeto de arbitragem em conformidade com as regras do
Novo Mercado.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o número de membros do Conselho de Administração só
poderá exceder o limite máximo de membros previsto em nosso Estatuto Social caso se verifique a hipótese de
votação em separado prevista no parágrafo 4º, do artigo 141 cumulativamente com a eleição por voto
múltiplo, caso em que é assegurado pela lei das Sociedades por Ações ao acionista ou grupo de acionistas
vinculados por acordo de voto que detenham mais que 50% (cinqüenta por cento) das ações com direito a
voto, o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais 1 (um),
independentemente do número de conselheiros que, segundo o Estatuto, componha o órgão. A Lei das
Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas
representando, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital votante da companhia, atribuindo-se para cada
ação tantos votos quantos sejam os membros do Conselho de Administração, sendo reconhecido aos
acionistas o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.
Segundo a Instrução da CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo do capital votante exigido
para que se solicite a adoção do processo de voto múltiplo em companhias abertas pode ser reduzido em
função do valor do capital social, variando entre 5% (cinco por cento) e 10% (dez por cento). Considerando o
atual valor do capital social da Companhia, acionistas representando 7% (sete por cento) do capital votante
poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição de membros ao Conselho de
Administração. Considerando os recursos que receberemos na Oferta e o Preço por Ação de R$37,00,
acionistas representando 5% (cinco por cento) do capital votante poderão requerer a adoção do processo de
voto múltiplo para eleição de membros ao Conselho de Administração após a liquidação da Oferta. Nosso
Estatuto Social prevê que nas hipóteses que não houver sido solicitado o voto múltiplo, na forma da lei, para
eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembléia Geral deverá votar através de chapas
registradas previamente na mesa, as quais assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente ou em
bloco, 15% (quinze por cento) ou mais das ações da Companhia, em votação em separado, o direito de
indicar um membro.
Além disso, os membros do Conselho de Administração em exercício serão considerados automaticamente
indicados para reeleição por proposta conjunta dos membros do Conselho de Administração. Caso não tenha
sido solicitado o processo de voto múltiplo, os membros do Conselho de Administração deliberarão por
maioria absoluta dos presentes para propor o nome de candidatos substitutos para o lugar de qualquer
conselheiro em exercício que declinar da re-eleição, na medida em que tal indicação for necessária para
compor uma chapa completa de candidatos para as vagas no Conselho de Administração. Caso tenha sido
solicitado o processo de voto múltiplo, cada membro do Conselho de Administração em exercício será
considerado um candidato à re-eleição para o Conselho de Administração e não serão indicados candidatos
substitutos para o lugar de qualquer Conselheiro em exercício que declinar da re-eleição.
Comitê de Remuneração
Nosso Estatuto Social prescreve que o Conselho de Administração deverá eleger, entre seus membros, 3 (três)
conselheiros que deverão compor o Comitê de Remuneração, os quais deverão ser independentes em relação
à Companhia e aos diretores e não poderão ser diretores, cônjuges de diretores ou parentes até o terceiro grau
de diretores. O Comitê de Remuneração exerce funções consultivas em conformidade com seu regimento
interno e auxiliará o Conselho de Administração a estabelecer os termos da remuneração e dos demais
benefícios e pagamentos a serem recebidos a qualquer título da Companhia por diretores e conselheiros.
112
Compete ao Comitê de Remuneração:
•
apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração global anual
entre os diretores e os conselheiros;
•
opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e
colaboradores da Companhia;
•
opinar sobre a participação dos diretores e colaboradores da Companhia nos lucros; e
•
opinar sobre qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer diretor que contemple
o pagamento de valores em razão do desligamento voluntário ou involuntário do diretor, mudança de
controle ou qualquer outro evento similar, inclusive o pagamento de valores a título de indenização.
Comitê de Assuntos Financeiros
O Comitê de Assuntos Financeiros deverá ser composto por 3 (três) conselheiros, os quais exercerão funções
consultivas, e auxiliarão o Conselho de Administração na supervisão da Companhia, revisando assuntos de
natureza financeira que envolvam a Companhia.
Compete ao Comitê de Assuntos Financeiros:
(i) revisar anualmente:
•
os planos financeiros da Companhia, incluindo a emissão, recompra e resgate de títulos de dívida,
valores mobiliários e outros instrumentos similares;
•
as implicações financeiras do plano de capitalização da Companhia; e
•
a política de dividendos da Companhia;
(ii) revisar e supervisionar periodicamente:
•
os requisitos financeiros exigidos para operações que excedam a 20% (vinte por cento) da receita
líquida anual apurada no exercício anterior; e
•
acesso da Companhia ao mercado de capitais.
OPERAÇÕES DE INTERESSE PARA OS CONSELHEIROS
Nosso Estatuto Social contém dispositivos limitando o direito do conselheiro de participar em
deliberações nas quais haja conflito entre os seus interesses e aqueles da Companhia. Além disso, a Lei
das Sociedades por Ações proíbe qualquer conselheiro ou diretor de:
•
praticar ato de liberalidade à custa da Companhia, salvo por atos gratuitos razoáveis em benefício
dos empregados ou da comunidade de que participe a Companhia, tendo em vista suas
responsabilidades sociais, os quais poderão ser autorizados pelo Conselho;
•
receber de terceiros, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta,
sem autorização do Estatuto Social da Companhia ou concedida através de Assembléia Geral;
•
sem prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, tomar por
empréstimo recursos ou bens da Companhia, ou usar, em proveito próprio, de terceiros ou de
sociedade em que tenha interesse, os seus bens, serviços ou crédito;
•
intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou
nas deliberações que tomarem a respeito;
113
•
usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia, as
oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
•
omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de
vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar as oportunidades de negócio de interesse
da Companhia; e
•
adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe ser necessário à Companhia, ou que
esta tencione adquirir.
ALOCAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
Antes de cada Assembléia Geral Ordinária, a nossa administração deverá preparar uma proposta sobre
a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por nossos
acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do
exercício depois de deduzido o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido para o
referido exercício social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de
quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de colaboradores e
administradores no lucro da Companhia. A participação dos colaboradores e administradores nos
lucros da Companhia, quando atribuída, não excederá o valor total da remuneração anual dos
administradores, nem 10% (dez por cento) do lucro ajustado do exercício.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido poderá ser destinado à reserva de lucros
e ao pagamento de dividendos.
Reservas de Lucros e de Capital
A reserva de lucros compreende a reserva legal, reserva para contingências, reserva para retenção de
lucros, reserva de lucros a realizar, e reserva estatutária.
Reserva Legal. Estamos obrigados a manter reserva legal, à qual devemos destinar 5% (cinco por cento) do
lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva seja igual a 20% (vinte por cento) do nosso
capital social. Não obstante, não somos obrigados a fazer qualquer destinação à reserva legal com relação a
qualquer exercício social em que a reserva legal, quando acrescida às outras reservas de capital constituídas,
exceder 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia. Os valores da reserva legal devem ser
aprovados em Assembléia Geral Ordinária de acionistas e podem ser utilizados para compensar prejuízos ou
aumentar o nosso capital social, não estando, porém, disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de
dezembro de 2004, não alocamos quaisquer recursos para nossa reserva legal.
Reserva para Contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá
ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição
do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Qualquer valor assim destinado
em exercício anterior deverá ser revertido no exercício social em que a perda que tenha sido antecipada, não
venha, de fato, a ocorrer, ou deverá ser baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. Em
31 de dezembro de 2004, não alocamos quaisquer recursos para nossa reserva para contingências.
Reserva de Retenção de Lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral
poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital. Quando
as reservas de retenção de lucros perduram por mais de um ano, é necessário que nossos acionistas a
revejam. A destinação de parte do lucro líquido para a reserva de retenção de lucros não pode ocorrer
em detrimento do pagamento do dividendo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2004, não alocamos
quaisquer recursos para nossa reserva de retenção de lucros.
114
Reserva de Lucros a Realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em
que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá
ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar, mediante aprovação pelos nossos acionistas.
Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores
(i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em
operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os
lucros registrados na reserva de lucros a realizar devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado
após a sua realização, se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes. Em 31
de dezembro de 2004, não alocamos quaisquer recursos para nossa reserva de lucros a realizar.
Reserva Estatutária. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social poderá criar reservas
estatutárias desde que indique a finalidade, critérios de constituição e limite máximo da reserva. Nosso
Estatuto Social prevê uma Reserva para Investimento e Expansão, que tem por finalidade reforçar o
capital social e de giro da Companhia, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. Para a
referida reserva estatutária, é destinado 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício,
após as deduções previstas no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações e a distribuição do dividendo
mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido. Em 31 de dezembro de 2004, não alocamos quaisquer
recursos para nossa Reserva para Investimento e Expansão.
O saldo das reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o valor
do capital social da Companhia. Uma vez atingido esse limite máximo, nossos acionistas poderão
deliberar sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do nosso capital social, ou na
distribuição de dividendos.
Reserva de Capital. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital consiste em
ágio na emissão de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes beneficiárias,
alienação de bônus de subscrição, prêmio na emissão de debêntures, incentivos fiscais e doações e
subvenções para investimentos. As quantias destinadas à nossa reserva de capital não são consideradas
para efeito da determinação do dividendo obrigatório. Com a adesão da Companhia ao Novo
Mercado, a mesma não poderá emitir partes beneficiárias. O saldo existente na reserva de capital
somente poderá ser utilizado para, no caso de companhias listadas no Novo Mercado, incorporação ao
capital social, absorção de prejuízos que ultrapassem os lucros acumulados e as reservas de lucros; ou
resgate, reembolso ou compra de ações. Em 31 de dezembro de 2004 o saldo de nossa reserva de
capital era de R$ 106,6 milhões.
Pagamento de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio
O Estatuto Social de uma companhia brasileira deve especificar um percentual mínimo do lucro
disponível para distribuição que deve ser pago aos acionistas a título de dividendo obrigatório, ainda
que ele possa ser pago sob a forma de juros sobre o capital próprio. Em linha com a Lei das Sociedades
por Ações, o dividendo obrigatório fixado em nosso Estatuto Social equivale a um percentual não
inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado na forma do Artigo 202 da Lei
das Sociedades por Ações. O pagamento do dividendo obrigatório, todavia, poderá ser limitado ao
montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada
como lucros a realizar. Veja seção “Reserva de Lucros a Realizar”. O cálculo do lucro líquido da
Companhia, bem como sua destinação para as reservas de lucro e de capital, é feito com base nas
nossas demonstrações financeiras anuais, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. A
participação dos nossos administradores no lucro líquido da Companhia não pode exceder a
remuneração anual dos administradores nem um décimo dos lucros, o que for menor.
115
A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que uma companhia aberta suspenda a
distribuição obrigatória de dividendos, caso a Assembléia Geral aprove a recomendação dos órgãos da
administração no sentido de que a distribuição seria desaconselhável em vista da condição financeira
da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação dos órgãos
da administração. Nessa hipótese, a nossa administração deverá apresentar justificativa à CVM para a
suspensão. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão
destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subseqüentes, deverão
ser pagos, a título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia assim o permita.
Por deliberação de nosso Conselho de Administração, o dividendo obrigatório pode ser pago também a
título de juros sobre o capital próprio, tratado como despesa dedutível para fins de imposto de renda
de pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido.
Dividendos. Estamos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e por nosso Estatuto Social a
realizar Assembléia Geral Ordinária até o quarto mês subseqüente ao encerramento de cada exercício
social na qual, entre outras coisas, os acionistas terão que deliberar sobre a distribuição de dividendo
anual. O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstrações financeiras auditadas,
referentes ao exercício social imediatamente anterior.
Os titulares de ações na data em que o dividendo for declarado farão jus ao recebimento dos
dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de
60 (sessenta) dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra
data de pagamento que, em qualquer hipótese, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício
social em que o dividendo tenha sido declarado.
Nosso Estatuto Social não estabelece que o valor do pagamento de dividendo seja corrigido por conta
da inflação.
Para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre capital próprio) referentes às suas ações, os
acionistas têm prazo de três anos, contados da data em que os dividendos ou juros sobre capital
próprio tenham sido postos a sua disposição, após o qual o valor dos dividendos ou juros sobre capital
próprio não reclamados reverterão em favor da Companhia.
Nosso Conselho de Administração pode declarar dividendos intermediários ou juros sobre capital
próprio, à conta de lucros apurados em balanço semestral. Adicionalmente, nosso Conselho de
Administração pode determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores a seis meses e
declarar dividendos ou juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados em tais balanços,
desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante
das reservas de capital previstas no parágrafo 1º do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações. O
Conselho de Administração poderá, ainda, pagar dividendos intermediários ou juros sobre o capital
próprio à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou
semestral. Os pagamentos de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio constituem
antecipação do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que
os dividendos intermediários foram pagos, ressalvada a hipótese de não haver dividendos obrigatório.
116
Juros sobre o capital próprio. Desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão
autorizadas a pagar juros sobre o capital próprio limitados a titulares de participações acionárias e
considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito do imposto de renda de pessoa jurídica e, desde
1998, também para efeito da contribuição social sobre o lucro líquido. A dedução fica limitada ao que
for maior entre (i) 50% (cinqüenta por cento) do nosso lucro líquido (após a dedução da contribuição
social sobre o lucro líquido e antes de se considerar a referida distribuição e quaisquer deduções
referentes ao imposto de renda) do período com relação ao qual o pagamento seja efetuado, e (ii)
50% (cinqüenta por cento) de nossos lucros acumulados. O pagamento de juros sobre o capital próprio
é realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos. Os juros sobre o capital próprio ficam
limitados à variação pro rata die da Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP. O valor pago a título de
juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda, poderá ser imputado como parte do valor
do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas
valor suficiente para assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital
próprio, descontado o pagamento do imposto retido na fonte, acrescida do valor dos dividendos
declarados, seja equivalente ao menos ao montante do dividendo obrigatório.
Política de Dividendos
A Companhia, sem prejuízo do direito de a nossa administração propor a constituição de quaisquer
reservas previstas em leis ou no Estatuto Social, e observados o melhor interesse e a saúde financeira da
Companhia, distribuirá como dividendo entre todas as ações, em cada exercício social, pelo menos
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei
de Sociedades por Ações.
DIREITO DE RETIRADA
Qualquer um de nossos acionistas dissidentes de certas deliberações tomadas em Assembléia Geral
poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações. De acordo com a Lei
das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, nas seguintes circunstâncias:
•
nossa cisão (conforme descrito a seguir);
•
redução do nosso dividendo obrigatório;
•
mudança do nosso objeto social;
•
nossa fusão ou incorporação em outra sociedade;
•
incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei da Sociedade por Ações;
•
nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das
Sociedades por Ações;
•
aquisição, pela Companhia, do controle de qualquer sociedade caso o preço de aquisição
ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações.
A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de retirada apenas
nos casos em que ela ocasionar:
•
a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja
atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social;
•
a redução do nosso dividendo obrigatório; ou
•
a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das
Sociedades por Ações.
117
Nos casos de: (i) nossa fusão ou incorporação, em que a nossa Companhia seja absorvida por outra; (ii) nossa
participação em um grupo de sociedades; (iii) incorporação de ações envolvendo a companhia nos termos do
artigo 252 da Lei da Sociedade por Ações; ou (iv) aquisição, pela Companhia, do controle de qualquer
sociedade caso o preço de aquisição ultrapasse os limites estabelecidos no §2º do artigo 256 da Lei das
Sociedades por Ações, nossos acionistas não terão direito de retirada caso suas ações (a) tenham liquidez, ou
seja, integrem o índice geral da BOVESPA (“IBOVESPA”) ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme
definido pela CVM, e (b) tenham dispersão, de forma que o acionista controlador, a sociedade controladora ou
outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do
direito de retirada.
O direito de retirada deverá ser exercido no prazo de até 30 (trinta) dias contado da publicação da ata
da Assembléia Geral em questão. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer
deliberação que tenha ensejado direito de retirada, nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de
exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos
acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.
No caso do exercício do direito de retirada, os acionistas terão direito a receber o valor patrimonial de suas
ações, com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Se, todavia, a deliberação que ensejou o
direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, o
acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial em data que obedeça ao prazo de 60 (sessenta)
dias, para determinação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% (oitenta por
cento) do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo
no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data da deliberação da Assembléia Geral.
O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do reembolso que, somente poderá ser inferior ao
valor do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado em Assembléia Geral ou de balanço
especial levantado em até 60 (sessenta) dias após a deliberação da Assembléia Geral em questão, se estipulado
com base no valor econômico da companhia a ser apurado em laudo de avaliação. Segundo o art. 1º, IX da
Instrução CVM nº 323, de 19 de janeiro de 2000, consiste em modalidade de exercício abusivo do poder de
controle a alteração do estatuto da companhia para a inclusão do valor econômico como critério de
determinação do valor de reembolso das ações dos acionistas dissidentes da deliberação da Assembléia Geral e
a adoção, nos doze meses subseqüentes à dita alteração estatutária, de decisão assemblear que enseje o
direito de retirada, sendo o valor do reembolso menor do que teriam direito os acionistas dissidentes se
considerado o critério anterior. Em nosso estatuto não há regra prevendo o cálculo do valor do reembolso com
base no de valor econômico.
RESGATE
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá resgatar ações de sua emissão, mediante
aprovação por acionistas reunidos em Assembléia Geral que representem, no mínimo, 50% (cinqüenta por
cento) do capital social. O resgate de ações deverá ser pago com nossos lucros acumulados, reserva de lucros
ou reserva de capital.
Na hipótese de o resgate não abranger a totalidade das ações de emissão da Companhia, o resgate
será feito mediante sorteio. Sorteadas ações custodiadas, a instituição financeira especificará, mediante
rateio, as ações resgatadas, se outra forma não estiver prevista no contrato de custódia.
REGISTRO DE NOSSAS AÇÕES
Nossas ações ordinárias são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. A transferência de
nossas ações será realizada por meio de um lançamento pelo Banco Itaú S.A. em seus sistemas de
registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante
ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.
118
DIREITO DE PREFERÊNCIA
Exceto nas hipóteses abaixo listadas, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de
ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido
aumento de capital, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra ou
subscrição de ações, bem como nos casos de conversão de debêntures em ações. Nossos acionistas
também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta
de nossas ações ou bônus de subscrição. Concede-se prazo não inferior a 30 (trinta) dias contado da
publicação de aviso aos acionistas para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito
pode ser alienado pelo acionista. Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e do nosso
Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir ou reduzir o direito de preferência
de nossos acionistas nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja
colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por ações,
em oferta pública de aquisição de controle.
MECANISMO DE PROTEÇÃO À DISPERSÃO ACIONÁRIA
Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas
mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. A
disposição neste sentido exige que qualquer acionista, que adquira ou se torne titular de ações de
emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de
emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição
ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por
cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de uma OPA da
totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável
da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos do nosso Estatuto Social. Incluem-se na obrigação
de realizar esta OPA o acionista que adquira ou se torne titular de 20% (vinte por cento) ou mais ações
da Companhia em decorrência de usufruto ou fideicomisso.
Estão excluídos destas obrigações os acionistas que na data da publicação do Anúncio de Início já
sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de ações da Companhia e seus sucessores,
inclusive os Acionistas Controladores da Companhia e os sócios de referidos Acionistas Controladores
que vierem a sucedê-los na participação direta na Companhia por força de reorganizações societárias, e
outros investidores que se tornarem nossos acionistas em certas operações especificadas em nosso
Estatuto Social.
O percentual de 20% (vinte por cento) aqui explicitado não se aplica na hipótese de uma pessoa
tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento)
do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o
acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da
incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra
sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única
emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia,
convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de
um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com
experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, não
serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações
em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
119
A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em
leilão a ser realizado na BOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o procedimento
a seguir, e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de
emissão da Companhia. O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não
poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 120%
(cento e vinte por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado
mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data
em que se tornar obrigatória a realização da OPA, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento
do pagamento; e (iii) 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão
da Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA na bolsa de valores
em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia.
Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste caso determine a adoção de um critério
de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em
preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista aquele preço de aquisição
calculado nos termos da regulamentação da CVM.
A realização da OPA não exclui a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a
própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA ou a exclusão deste mecanismo
obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em
Assembléia Geral a realizar a OPA aqui prevista.
RESTRIÇÕES À REALIZAÇÃO DE DETERMINADAS OPERAÇÕES POR ACIONISTA CONTROLADOR,
CONSELHEIROS E DIRETORES
Nós, nossos acionistas controladores, conselheiros, diretores, membros do Conselho Fiscal e membros de
quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, ou pessoas por quem, em virtude do cargo, função ou
posição na Companhia, suas controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação
relevante, bem como qualquer outra pessoa que tome conhecimentos efetivos de informações relevantes e
esteja ciente de que estas não foram divulgadas (incluindo auditores, analistas, subscritores e consultores) serão
considerados insiders e não poderão negociar com os valores mobiliários de emissão da Companhia, incluindo
no contexto de operações com derivativos que envolvam valores mobiliários da Companhia, com base no
conhecimento de fato relevante que não tenha sido divulgado ao mercado.
Essas restrições se aplicarão ainda:
•
a qualquer diretor, conselheiro ou membro do nosso Conselho Fiscal, por período de 6 meses, que tenha
deixado seu cargo antes da divulgação de fato relevante ocorrido durante sua permanência no cargo;
•
se houver a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou
reorganização societária da Companhia, até que a referida informação seja divulgada ao mercado;
•
à Companhia, caso tenha sido assinado contrato de transferência de controle, ou se houver sido
outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, até que a informação em questão seja divulgada
ao mercado;
•
durante o período de 15 (quinze) dias anteriores à divulgação das demonstrações contábeis
trimestrais e anuais exigidas pela CVM; ou
•
aos Controladores, diretores e membros do Conselho de Administração, sempre que a Companhia
ou qualquer uma de suas sociedades controladoras, controladas ou sujeitas a controle comum
estiverem em processo de adquirir ou vender ações emitidas pela Companhia.
120
RESTRIÇÕES A ATIVIDADES ESTRANHAS AOS INTERESSES SOCIAIS
A Lei da Sociedade por Ações contém uma disposição estabelecendo que são expressamente vedados,
sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, os atos praticados em negócios estranhos ao objeto
social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao
objeto social ou contrários ao disposto no Estatuto Social, com exceção daqueles já em vigor.
JUÍZO ARBITRAL
As disputas ou controvérsias relacionadas ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, ao Estatuto
Social, às disposições da Lei das Sociedades por Ações, às normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e
pela CVM, aos acordos de acionistas arquivados na sede da companhia e às demais normas aplicáveis
ao funcionamento do mercado de capitais em geral ou delas decorrentes serão resolvidas por meio de
arbitragem conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, em
conformidade com o Regulamento da referida câmara, podendo as partes, nos termos do Capítulo 12
do mesmo Regulamento, escolher de comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para
resolver seus litígios. Qualquer Acionista Adquirente que se torne titular de ações representativas de
5% (cinco por cento) ou mais do capital social da companhia deverá subscrever termo de anuência ao
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em
que atingir o referido percentual.
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA
O cancelamento do registro de companhia aberta por decisão do Acionista Controlador ou Grupo de
Acionistas Controlador só pode ocorrer caso o Controlador, Grupo de Acionistas Controlador, ou a
própria Companhia realize uma OPA de todas as ações em circulação, de acordo com as disposições da
Lei das Sociedades por Ações e observados os regulamentos e normas da CVM. O preço mínimo
ofertado pelas ações na OPA corresponderá, obrigatoriamente, ao valor econômico dessas ações,
conforme determinado por laudo elaborado por empresa especializada.
O laudo de avaliação será elaborado por sociedade especializada e independente, com experiência
comprovada, que será escolhida pela Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso
Conselho de Administração, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos
das ações em circulação dos acionistas presentes, não se computando os votos em branco, os votos do
Acionista Controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de
impostos de renda, ações em tesouraria, ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da
Companhia e outras sociedades que integrem o mesmo grupo econômico de fato ou de direito. Os
custos de elaboração de referido laudo deverão ser integralmente suportados pelos responsáveis pela
efetivação da OPA, conforme o caso. É assegurada a revisão do valor da oferta, no caso de titulares de no
mínimo 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado requererem aos nossos
administradores que convoquem Assembléia Especial dos acionistas para deliberar sobre a realização de
nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da
nossa Companhia. Tal requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgação
do valor das ações da OPA, devidamente fundamentado. Os acionistas que requisitarem a realização de
nova avaliação, bem como aqueles que votarem a seu favor, deverão nos ressarcir pelos custos incorridos,
caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta. No entanto, caso o valor apurado na
segunda avaliação seja maior, a OPA deverá obrigatoriamente adotar esse maior valor.
Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa, sempre que for aprovado em
Assembléia Geral o cancelamento de registro de companhia aberta, a OPA deverá ser efetivada pela
própria Companhia, observadas as limitações legais, sendo que, neste caso, a Companhia somente
poderá adquirir ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de
registro na deliberação em Assembléia Geral, após ter adquirido as ações dos demais acionistas que
não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida OPA.
121
SAÍDA DO NOVO MERCADO
Podemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado, desde
que tal deliberação seja aprovada em Assembléia Geral por acionistas que representem a maioria das
nossas ações, e desde que a BOVESPA seja informada por escrito com no mínimo 30 (trinta) dias de
antecedência. Tal deliberação deverá especificar se a saída ocorre porque os valores mobiliários por nós
emitidos passarão a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou se em razão do
cancelamento do nosso registro de companhia aberta. Nossa saída do Novo Mercado não implicará a
perda da nossa condição de companhia aberta registrada na BOVESPA.
Se ocorrer a nossa saída do Novo Mercado por deliberação dos acionistas reunidos em Assembléia
Geral, para que nossas ações passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado, o Acionista
Controlador ou Grupo de Acionistas Controlador deverá realizar OPA, no prazo de 90 (noventa) dias,
se a saída ocorrer para a negociação das ações fora do Novo Mercado ou em 120 (cento e vinte) dias
se decorrer de deliberação aprovando a reorganização societária na qual as ações da Companhia
resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. O preço da
OPA corresponderá ao valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação por
sociedade especializada e independente, com experiência comprovada, que será escolhida pela
Assembléia Geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de Administração, devendo
a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das ações em circulação dos
acionistas presentes, não se computando os votos em branco nem os do Acionista Controlador, de seu
cônjuge, companheiro (a) e dependentes incluídos na declaração anual de impostos de renda, ações
em tesouraria, ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da Companhia e outras
sociedades que integrem o mesmo grupo econômico de fato ou de direito. Os custos de elaboração de
referido laudo deverão ser integralmente suportados pelo Acionista Controlador.
Na hipótese de haver Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa, a saída da Companhia do Novo
Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização
societária, ensejará a realização de OPA de aquisição de ações pelos acionistas que tenham votado a
favor da respectiva deliberação.
Outra hipótese prevista em nosso Estatuto Social é aquela na qual a Bovespa determina a suspensão da
negociação das ações em razão de descumprimento de obrigações determinadas pelo Regulamento do Novo
Mercado. Neste caso, o Presidente do Conselho de Administração convocará em até dois dias uma Assembléia
Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração e, não a fazendo, qualquer
acionista poderá convocá-la. O novo Conselho de Administração ficará responsável pelo saneamento do
descumprimento que deu ensejo a nova composição do Conselho de Administração.
Adicionalmente, se a Companhia sair do Novo Mercado, (i) por descumprimento de obrigações do
Regulamento do Novo Mercado decorrentes de deliberação de Assembléia Geral, a OPA deverá ser realizada
pelos acionistas que votaram a favor da deliberação ou (ii) por descumprimento de obrigações do Regulamento
do Novo Mercado decorrentes de atos da administração, a Companhia deverá realizar OPA para cancelamento
de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia, observadas as limitações legais.
Nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, caso o nosso controle seja alienado nos
12 (doze) meses subseqüentes à nossa saída do Novo Mercado, o acionista controlador alienante e o
comprador deverão oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas
condições obtidas pelo acionista controlador alienante, devidamente atualizado.
Após uma eventual saída do Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem de valores mobiliários
de emissão da Companhia no Novo Mercado pelo período de dois anos subseqüentes ao
cancelamento, a menos que ocorra uma alienação do nosso controle após nossa saída do Novo
Mercado.
122
EXERCÍCIO DO PODER DE CONTROLE DE FORMA DIFUSA
Haverá Exercício do Poder de Controle Forma Difusa na hipótese de o controle sobre nossas atividades
ser exercido por um acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) de nosso capital social
ou por vários acionistas que não estejam vinculados por acordos ou relações de controle recíproco ou
comum e que não representem um interesse comum. Tais acionistas não serão considerados
Controladores para os seguintes propósitos, entre outros, nos termos de nosso Estatuto Social:
•
em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, nós seremos responsáveis pela
realização de OPA, observadas as limitações legais, a um preço que corresponde ao valor
econômico apurado por laudo elaborado por empresa especializada, porém apenas poderemos
adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de
registro após termos adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da
referida deliberação e que tenham aceitado a referida OPA;
•
em caso de saída do Novo Mercado por deliberação de acionistas, os acionistas que tenham
votado a favor da saída do Novo Mercado serão responsáveis pela realização de OPA a um preço
que corresponde ao valor econômico apurado por laudo elaborado por empresa especializada; e
•
em caso de saída do Novo Mercado por descumprimento de obrigações constantes do
Regulamento de Listagem, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique
em descumprimento serão responsáveis pela realização de OPA a um preço que corresponde ao
valor econômico apurado por laudo elaborado por empresa especializada, exceto se o
descumprimento decorrer de ato da administração, quando nós seremos responsáveis pela
realização de uma OPA, observadas as limitações legais.
Caso haja Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa, nosso Estatuto Social adicionalmente
estabelece um processo diferenciado de eleição de membros do Conselho Fiscal que assegura dois
assentos para cada acionista ou grupo de acionistas que detenha, respectivamente, no mínimo, 10%
(dez por cento) de nosso capital social.
ALIENAÇÃO DE CONTROLE
De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a alienação de nosso Controle, tanto
por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a concretizar, no prazo máximo de
90 (noventa) dias, OPA das demais ações dos nossos outros acionistas nos mesmos termos e condições
concedidas ao Controlador alienante.
A OPA é exigida, ainda:
•
quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de direitos
relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do nosso
Controle;
•
quando, sendo o Controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for
transferido;
•
quando aquele que já detiver nossas ações, adquirir o Poder de Controle em razão de contrato
particular de compra de ações. Nesse caso, o Acionista Adquirente estará obrigado a concretizar
OPA pelos mesmos termos e condições oferecidos ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de
quem tenha comprado ações em bolsa, nos 6 meses anteriores à data da alienação do Controle. O
valor do ressarcimento é a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador alienante e o
valor pago em bolsa, por ações, nesse período, devidamente atualizado.
123
Caso haja o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa, o Acionista Adquirente do Controle será obrigado
a realizar uma OPA caso haja a venda de ações de nosso capital social que assegurem o poder de efetivamente
dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos nossos órgãos, de forma direta ou indireta, de fato
ou de direito, cuja verificação somente pode ser realizada caso a caso, mediante análise da situação concreta.
O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis
meses subseqüentes, o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) de ações em circulação no
mercado.
O Acionista Controlador não poderá efetuar a transferência das nossas ações por ele detidas, nem
tampouco poderá a Companhia efetuar nenhum registro de transferências destas ações, até que o
comprador assine o Termo de Anuência ao Regulamento do Novo Mercado e ao Regulamento da
Câmara de Arbitragem do Mercado.
OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES
Nosso Estatuto Social prevê que a configuração em um mesmo momento de mais de uma das situações acima
descritas enseja a realização de oferta publica de aquisição de ações, será facultada a formulação de uma única
OPA visando a mais de uma finalidade, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as
modalidades de OPA, e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM
quando exigida pela legislação aplicável.
Adicionalmente, nosso Estatuto Social permite que a Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização
de qualquer das OPAs mencionadas nesta seção de Descrição do Capital Social, assegurem sua efetivação por
intermédio de qualquer acionista, terceiro e conforme o caso, a própria Companhia. A Companhia ou o
acionista responsável, conforme o caso, não se eximem de responsabilidade de realizar a OPA até que a
mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.
SUSPENSÃO DOS DIREITOS DO ACIONISTA ADQUIRENTE POR INFRAÇÃO AO NOSSO
ESTATUTO SOCIAL
Na hipótese de descumprimento de regras estabelecidas em nosso Estatuto Social, o Acionista
Adquirente que deixar de realizar a OPA prevista na hipótese de alienação de controle e de aquisição
de ações representativas de 20% (vinte por cento) ou mais do capital da Companhia estará sujeito à
suspensão do exercício dos seus direitos de acionista por deliberação em Assembléia Geral, cuja
convocação é obrigatória na hipótese dos referidos descumprimentos. O Acionista Adquirente não
poderá votar na Assembléia que deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos.
AQUISIÇÃO PELA COMPANHIA DE AÇÕES DE EMISSÃO PRÓPRIA
Nosso Estatuto Social autoriza nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela Companhia,
de ações de sua própria emissão. A decisão de comprar ações de emissão própria para manutenção em
tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas:
•
resultar na redução do nosso capital social;
•
requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis (excluídas a
reserva legal, reserva de lucros a realizar, reserva de reavaliação, e reserva especial para dividendo
obrigatório), constantes do último balanço;
•
criar, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição do preço por ação artificial,
ou utilizar-se de qualquer prática injusta, como conseqüência de uma ação ou omissão;
•
ser conduzida paralelamente a uma OPA; ou
•
ser utilizada para a compra de ações não integralizadas ou detidas por nosso acionista controlador.
124
A decisão de comprarmos nossas próprias ações deve ser tomada pelo nosso Conselho de
Administração, o qual deverá especificar (i) o propósito da transação; (ii) a quantidade de ações a ser
adquirida; (iii) o período que será realizado a aquisição das ações, o qual não pode exceder 365
(trezentos e sessenta e cinco) dias; (iv) a quantidade de ações em circulação; e (v) as instituições
financeiras que atuarão como intermediárias para a aquisição.
Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% (dez por cento) de nossas ações em circulação
no mercado, incluindo as ações detidas por nossas subsidiárias e coligadas.
Qualquer compra de ações de emissão da Companhia por nossa parte deve ser realizada em bolsa, e
não pode ser feita por meio de operações privadas exceto se previamente aprovada pela CVM. O preço
de compra das ações não poderá exceder o preço de mercado. Podemos também comprar ações de
emissão da Companhia na hipótese de a Companhia deixar de ser uma companhia aberta.
Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de
emissão da Companhia.
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Deveremos atender às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei das Sociedades
por Ações e nos atos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função de nossa listagem no Novo
Mercado, deveremos também seguir as exigências relativas à divulgação de informações contidas no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Informações exigidas pela CVM
A Lei das Sociedades por Ações, a regulamentação editada pela CVM e o Regulamento de Listagem do
Novo Mercado estabelecem que a companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas
informações periódicas:
•
demonstrações financeiras preparadas de acordo com o Princípios Contábeis Brasileiros, bem como
os relatórios dos administradores e dos auditores independentes, dentro dos 3 meses após o fim do
exercício social, ou na data em que forem publicados ou disponibilizados para os acionistas, o que
ocorrer primeiro, junto com as Demonstrações Financeiras Padronizadas (relatório em modelo
padrão contendo informações financeiras relevantes derivadas das nossas demonstrações
financeiras);
•
edital de convocação da Assembléia Geral Ordinária, no mesmo dia em que forem publicadas na
imprensa;
•
sumário das decisões tomadas nas Assembléias Gerais Ordinárias, no dia da sua realização;
•
ata da Assembléia Geral Ordinária, até 10 (dez) dias após a sua realização;
•
formulário de Informações Anuais - IAN, até trinta dias após a realização da Assembléia Geral
Ordinária; e
•
formulário de Informações Trimestrais - ITR, acompanhadas de Relatório de Revisão Especial
emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM, até quarenta e cinco dias após
o término de cada trimestre do exercício social, excetuando o último trimestre, ou quando a
empresa divulgar as informações para acionistas, ou para terceiros, caso isso ocorra em data
anterior.
125
Além das informações acima, cabe à Companhia informar a CVM e a BOVESPA sobre:
•
edital de convocação de Assembléia-Geral Extraordinária ou especial, no mesmo dia de sua
publicação;
•
sumário das decisões tomadas nas Assembléias Gerais Extraordinária ou Especial, no dia da sua
realização;
•
ata de Assembléia Extraordinária ou Especial, até 10 dias (dez) após a realização da Assembléia;
•
acordo de acionistas, quando do arquivamento na companhia;
•
comunicação sobre ato ou fato relevante, no mesmo dia de sua divulgação pela imprensa;
•
informação sobre pedido de concordata, seus fundamentos, demonstrações financeiras
especialmente levantadas para obtenção do benefício legal e, se for o caso, situação dos
debenturistas quanto ao recebimento das quantias investidas, bem como qualquer decisão
concedendo concordata suspensiva, no mesmo dia da entrada do pedido em juízo ou no dia de
sua ciência pela Companhia;
•
informação sobre pedido ou confissão de falência, no mesmo dia de sua ciência pela companhia,
ou do ingresso do pedido em juízo, conforme for o caso;
•
sentença declaratória de falência com indicação do síndico da massa falida, no mesmo dia de sua
ciência pela companhia.
Informações Exigidas pela Bovespa para Companhias Listadas no Segmento Novo Mercado
Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos observar também os
seguintes requisitos de divulgação:
•
no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado, devemos
apresentar demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas após o término de cada
trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de
caixa que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de
caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamento e investimentos;
•
a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a
obtenção de autorização para negociar nossos valores mobiliários no Novo Mercado devemos, no
máximo 4 meses após o encerramento do exercício social: (i) divulgar demonstrações financeiras e
demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, em
Reais ou dólares norte-americanos, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês,
acompanhadas do relatório da administração, das notas explicativas que informem, inclusive, o
lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo os princípios contábeis
utilizados no Brasil e a proposta da destinação do resultado, e parecer dos auditores
independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório
da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por
Ações, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do
exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as práticas contábeis utilizadas no Brasil e
segundo os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS, conforme o caso, evidenciando as principais
diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes; e
•
a partir da data de divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de acordo com o
disposto nos itens acima, no máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela legislação para
divulgação das informações trimestrais, devemos: (i) apresentar, na íntegra, as informações
trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras e
demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S. GAAP ou IFRS,
acompanhadas de relatório dos auditores independentes.
126
Tendo em vista o registro da Companhia no Novo Mercado, precisamos divulgar as informações abaixo
listadas, nos prazos previstos no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, juntamente com as
nossas informações trimestrais:
•
balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de
desempenho consolidado, caso a companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações
consolidadas ao fim do exercício social;
•
informe da posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% (cinco por cento) do
capital social da Companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física;
•
informe da quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que o
Acionista Controlador, os administradores e os membros do conselho fiscal sejam titulares, direta
ou indiretamente;
•
informe da evolução da participação dos Acionistas Controladores, dos membros do Conselho de
Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal em relação aos respectivos valores mobiliários, nos
12 (doze) meses imediatamente anteriores;
•
a demonstração de fluxo de caixa da Companhia e a demonstração de fluxo de caixa consolidado,
que deverá ser incluída nas notas explicativas; e
•
informe da quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações
emitidas.
Informações relativas a todo aquele que detiver mais de 5% (cinco por cento) do capital social da
Companhia, quantidade e características das ações da companhia direta ou indiretamente detidas pelos
Acionistas Controladores, membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou do Conselho Fiscal,
a evolução do volume de ações detidas por estas pessoas dentro dos 12 (doze) meses imediatamente
anteriores, e a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações
emitidas devem também estar incluídas nas Informações Anuais - IAN da companhia, no quadro
“Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes.
DIVULGAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO POR PARTE DE ACIONISTA CONTROLADOR, CONSELHEIRO,
DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO FISCAL
De acordo com as regras do Novo Mercado, nossos Acionistas Controladores, administradores e
membros do conselho fiscal ficam obrigados a comunicar à Companhia e esta à BOVESPA a
quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam
titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos, e qualquer negociação subseqüente
envolvendo tais valores mobiliários ou derivativos. Essa obrigação de informar estende-se aos valores
mobiliários e respectivos derivativos de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o cônjuge,
companheiro (a) e os dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda dos Acionistas
Controladores, administradores e membros do conselho fiscal. Estas informações deverão ser
comunicadas em detalhe à BOVESPA no prazo de 10 (dez) dias a contar do final de cada mês.
De acordo com as normas da CVM, os diretores, conselheiros, membros do conselho fiscal ou de
qualquer outro órgão com funções técnicas ou consultivas da Companhia, devem divulgar à CVM, à
Companhia e à BOVESPA, informações concernentes à quantidade total, características e forma de
aquisição de valores mobiliários detidos pelos mesmos e de emissão da Companhia (ou qualquer
companhia aberta controlada pela Companhia ou que controle a Companhia), ou qualquer valor
mobiliário referenciado em tais valores mobiliários, bem como quaisquer mutações nesses
investimentos. No caso de pessoas físicas, tais informações também incluirão os valores mobiliários
detidos pelo cônjuge, companheiro ou dependentes dessas pessoas, mencionados na declaração de
imposto de renda anual, bem como empresas controladas, direta ou indiretamente, por essas pessoas.
127
As informações de que trata o parágrafo anterior deverão ser fornecidas imediatamente após a
investidura no cargo e no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar
alteração nas posições anteriormente informadas.
Ademais, os Acionistas Controladores, os acionistas que tiverem eleito membros do conselho de
administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas
agindo em conjunto, que passarem a deter, direta ou indiretamente, uma participação acionária igual
ou superior a 5% (cinco por cento) das nossas ações, devem comunicar à Companhia, à CVM e à
BOVESPA, as seguintes informações:
•
nome e qualificação do comunicante;
•
quantidade, preço, espécie e/ou classe, nos casos de ações adquiridas, ou características, no caso
de outros valores mobiliários;
•
forma de aquisição (transação privada e transação feita na bolsa de valores, entre outros);
•
razões e objetivo da aquisição; e
•
informação sobre quaisquer acordos regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda
de valores mobiliários de emissão da nossa Companhia.
A exigência de divulgação referida acima aplicar-se-á, ainda, a qualquer pessoa ou grupo de pessoas agindo
conjuntamente, que detiverem uma participação igual ou superior a 5% (cinco por cento), toda vez que
essa pessoa aumentar ou diminuir sua participação acionária em um montante equivalente a 5% (cinco por
cento) de nossas ações.
DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
De acordo com a Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 e alterações posteriores, e a regulamentação
editada pela CVM, devemos informar à CVM e à BOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato
relevante que diga respeito aos nossos negócios. Devemos também publicar um aviso sobre tal ato ou
fato. Um ato ou fato é considerado relevante se puder influenciar a cotação dos valores mobiliários de
emissão da Companhia, a decisão de investidores de negociar os valores mobiliários de emissão da
Companhia ou a decisão de investidores de exercer quaisquer direitos na qualidade de titulares de
valores mobiliários de emissão da Companhia.
Em circunstâncias especiais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com
relação a um ato ou fato relevante, quando nossos administradores entenderem que a divulgação
geraria prejuízos a nós.
NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES
As nossas Ações serão negociadas no segmento Novo Mercado da BOVESPA, uma entidade sem fins
lucrativos, de propriedade das corretoras que dela são membros. As negociações na BOVESPA são realizadas
pelas suas corretoras. A CVM e a BOVESPA possuem autoridade para, discricionariamente, suspender as
negociações das ações de emissão de uma companhia aberta específica em determinadas circunstâncias.
A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação. A
entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio de câmara de compensação
independente. A câmara de compensação da BOVESPA é a CBLC. A CBLC é contraparte central
garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as
obrigações financeiras quanto para as movimentações de títulos. Segundo o Regulamento da CBLC, a
liquidação financeira é realizada através do Sistema de Transferência de Reservas do BACEN. A
movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os
pagamentos têm caráter final e irrevogável.
128
3. ANEXOS
A-1
Estatuto Social Consolidado
A-2
ESTATUTO SOCIAL
DE
LOJAS RENNER S.A.
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º -
LOJAS RENNER S.A. é uma sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto
Social e pela legislação aplicável.
Artigo 2º -
A Companhia tem sua sede e foro na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande
do Sul, na Av. Assis Brasil, nº 944, Passo D’Areia, CEP 91010-000.
Parágrafo Único -
A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar endereço de filiais, agências,
depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no
exterior por deliberação da Diretoria.
Artigo 3º -
A Companhia tem por objeto:
(a)
o comércio e a confecção de artigos de vestuário;
(b)
o comércio de utilidades domésticas, de artigos de esportes, de artigos elétricos e eletrônicos
e de outros próprios de lojas de departamentos;
(c)
(d)
a importação e a exportação das mercadorias referidas nas alíneas anteriores;
a prestação de serviços de agência de viagens, operadora de turismo e outros serviços
similares;
(e)
a prestação de serviços de cartão de crédito;
(f)
a prestação de serviços de recebimento de contas e títulos por conta e ordem de terceiros;
(g)
a prestação de serviços de processamento de dados;
(h)
a prestação de serviços de controle e processamento de vendas financiadas; e
(i)
Artigo 4º -
O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
A-3
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL
Artigo 5º -
O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 55.000.000,00
(cinqüenta e cinco milhões de reais), dividido em 15.018.356 (quinze milhões, dezoito mil, trezentas e
cinqüenta e seis) ações ordinárias, sem valor nominal.
Artigo 6º -
A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de
45.000.000 (quarenta e cinco milhões) de ações ordinárias.
Parágrafo 1º -
Dentro dos limites autorizados neste Artigo, poderá a Companhia, mediante
deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social
independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração
fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.
Parágrafo 2º -
Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá
deliberar a emissão de bônus de subscrição.
Parágrafo 3º -
Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos aprovados
pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de
compra ou subscrição de ações a seus Administradores e Empregados, assim
como aos Administradores e Empregados de outras sociedades que sejam
controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de
preferência para os acionistas.
Parágrafo 4º Artigo 7º -
É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação
ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral, ressalvado o
disposto no Parágrafo 2º do Artigo 10 deste Estatuto Social.
Artigo 8º -
Todas as ações da Companhia serão escriturais e serão mantidas em conta de
depósito, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em
nome de seus titulares.
Parágrafo Único -
O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço
relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista
pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato
de escrituração de ações.
A-4
Artigo 9º -
A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de
preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja
colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante
permuta por ações, em oferta pública de aquisição de Controle (conforme definido no Parágrafo 10 do
Artigo 44 deste Estatuto Social), nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital
autorizado.
CAPÍTULO III
DA ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 10 -
A
Assembléia
Geral
reunir-se-á
ordinariamente
uma
vez
por
ano
e,
extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e
alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”) ou deste Estatuto Social.
Parágrafo 1º -
As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria absoluta de
votos presentes.
Parágrafo 2º -
A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de
companhia aberta, exceto no caso do Artigo 49, II deste Estatuto Social, ou a
saída da Companhia do Novo Mercado deverá ser convocada com, no mínimo,
30 (trinta) dias de antecedência.
Parágrafo 3º -
A deliberação acerca de alteração ou exclusão do Artigo 44 deste Estatuto
Social será tomada pela maioria absoluta de votos presentes, computando-se
um único voto por acionista, independentemente da sua participação no capital
social, na forma do §1º do Artigo 110 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 4º -
A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia,
constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas
na Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 5º -
Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72
(setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade,
conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos
últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da
firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da
custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva
participação acionária, emitido pelo órgão competente.
A-5
Parágrafo 6º -
As atas de Assembléia deverão ser: (i) lavradas na forma de sumário dos fatos
ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas
presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas com omissão
das assinaturas.
Artigo 11 -
A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou
acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembléia
Geral indicará até 2 (dois) Secretários.
Artigo 12 -
Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:
I.
eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
II.
fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria,
assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
III.
IV.
aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus
Administradores e Empregados, assim como aos Administradores e Empregados de outras
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
V.
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação
do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
VI.
eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
VII.
deliberar a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de São Paulo –
BOVESPA (“BOVESPA”);
VIII.
deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM, ressalvado
o disposto nos Artigos 48 e 49 deste Estatuto Social; e
IX.
escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações
da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo
Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas
indicadas pelo Conselho de Administração.
A-6
CAPÍTULO IV
DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Seção I - Das Disposições Comuns aos Órgãos da Administração
Artigo 13 -
A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.
Parágrafo 1º -
A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado
pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela
prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o
Parágrafo 2º -
Os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus
substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembléia Geral ou pelo
Conselho de Administração, conforme o caso.
Artigo 14 -
A Assembléia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre os
Administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba
individualmente, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração nos termos do Artigo 21 deste
Estatuto Social.
Artigo 15 -
Qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da
maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, ressalvado o disposto
no Parágrafo 2º do Artigo 18 e no Artigo 23 deste Estatuto Social.
Parágrafo Único -
Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua
validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes
os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por
meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão,
por voto escrito antecipado e por voto expresso por fax, correio eletrônico
ou por qualquer outro meio de comunicação.
A-7
Seção II - Do Conselho de Administração
Artigo 16 -
O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo,
9 (nove) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um)
ano, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º -
Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar o número efetivo
de membros do Conselho de Administração.
Parágrafo 2º -
O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo
ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em
sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou
representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito
de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem,
supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo.
Parágrafo 3º -
O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou
participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre
os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.
Parágrafo 4º -
O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções,
poderá criar, em acréscimo ao Comitê de Remuneração e ao Comitê de
Assuntos Financeiros, comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos,
sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados
por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou
outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.
Parágrafo 5º -
Os membros do Conselho de Administração em exercício serão considerados
automaticamente indicados para re-eleição por proposta conjunta dos membros do
Conselho de Administração. Caso não tenha sido solicitado o processo de voto
múltiplo, os membros do Conselho de Administração deliberarão por maioria
absoluta dos presentes para propor o nome de candidatos substitutos para o lugar
de qualquer Conselheiro em exercício que declinar da re-eleição, na medida em que
tal indicação for necessária para compor uma chapa completa de candidatos para
as vagas no Conselho, observado o disposto no Artigo 17 abaixo. Caso tenha sido
solicitado o processo de voto múltiplo, cada membro do Conselho de
Administração em exercício será considerado um candidato à re-eleição para o
Conselho de Administração e não serão indicados candidatos substitutos para o
lugar de qualquer Conselheiro em exercício que declinar da re-eleição.
A-8
Parágrafo 6º -
Caso a Companhia receba pedido por escrito de acionistas que desejam requerer
a adoção do processo de voto múltiplo, na forma do Artigo 141, Parágrafo 1º, da
Lei das Sociedades por Ações, a Companhia divulgará o recebimento e o teor de
tal pedido: (i) imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e para a
BOVESPA; e (ii) em até 2 (dois) dias do recebimento do pedido, computados
apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela
Companhia, mediante publicação de aviso aos acionistas.
Parágrafo 7º -
Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor
o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição
mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5
(cinco) dias de antecedência em relação à Assembléia Geral que elegerá os
Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional
completo dos candidatos. Caso receba uma notificação relativa a um ou mais
candidatos a Conselheiros, a Companhia divulgará o recebimento e o teor da
notificação: (i) imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e para a
BOVESPA; e (ii) em até 2 (dois) dias do recebimento da notificação, computados
apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados
pela Companhia, mediante publicação de aviso aos acionistas.
Artigo 17 -
Na eleição dos membros do Conselho de Administração, se não tiver sido solicitado o
processo de voto múltiplo na forma da lei, a Assembléia Geral deverá votar através de chapas
registradas previamente na mesa, as quais assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente
ou em bloco, 15% (quinze por cento) ou mais das ações ordinárias da Companhia, em votação em
separado, o direito de eleger um membro. A mesa não poderá aceitar o registro de qualquer chapa
em violação ao disposto neste Artigo.
Artigo 18 -
O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que
serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de
Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer
renúncia ou vacância naqueles cargos. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas
ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de
ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente
serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.
Parágrafo 1º -
O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões
do órgão e as Assembléias Gerais, ressalvado, no caso das Assembléias Gerais,
as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista
para presidir os trabalhos.
A-9
Parágrafo 2º -
Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente
do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação.
Artigo 19 -
O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes por ano e,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. As
reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por
qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação
simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.
Parágrafo 1º -
As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito
entregue a cada membro do Conselho de Administração com antecedência
mínima de 5 (cinco) dias, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a
hora e o local da reunião.
Parágrafo 2º -
Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas
no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.
Artigo 20 -
Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam
cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
I.
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II.
eleger e destituir os Diretores da Companhia;
III.
atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, inclusive designando o Diretor de Relações
com Investidores, observado o disposto neste Estatuto Social;
IV.
deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso
do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
V.
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da
Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração
e quaisquer outros atos;
VI.
escolher e destituir os auditores independentes;
VII.
convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender
necessários sobre qualquer matéria;
A-10
VIII.
apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua
submissão à Assembléia Geral;
IX.
aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão
e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução;
X.
manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral;
XI.
autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste
Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização,
podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas
emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita
mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de
Controle, nos termos estabelecidos em lei;
XII.
deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para
manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
XIII.
deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Parágrafo 2º do Artigo
6º deste Estatuto Social;
XIV.
outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus Administradores e Empregados, assim
como aos Administradores e Empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos
planos aprovados em Assembléia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;
XV.
estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e Empregados da Companhia,
após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;
XVI.
a distribuição entre os Diretores, individualmente, de parcela da remuneração anual global
dos Administradores fixada pela Assembléia Geral, após considerar o parecer do Comitê de
Remuneração;
XVII.
a aprovação, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração, de qualquer contrato a ser
celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive
o pagamento de valores a título de indenização, em razão (i) do desligamento voluntário ou
involuntário do Diretor; (ii) de mudança de Controle; ou (iii) de qualquer outro evento similar;
XVIII.
deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
A-11
XIX.
XX.
autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros;
estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito
para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de
uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate,
podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração
como condição de validade do ato;
XXI.
definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para
a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de
registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Artigo 49
deste Estatuto Social;
XXII.
aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;
XXIII.
dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem
de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;
XXIV.
decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos
termos da legislação aplicável;
XXV.
aprovar que a Diretoria proceda à alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a
aquisição de bens para o ativo permanente e a assunção de outros compromissos financeiros
associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir, sempre que o valor dos bens
alienados, onerados ou adquiridos ou dos compromissos financeiros assumidos exceda a 10%
(dez por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior;
XXVI.
aprovar que a Diretoria proceda à tomada de empréstimos e outros financiamentos, sempre
que, em razão da tomada de tais empréstimos ou outros financiamentos, o valor do
principal de todos os empréstimos e financiamentos em aberto da Companhia exceda a
20% (vinte por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior; e
XXVII.
autorizar o levantamento de demonstrações financeiras e distribuição de dividendos ou
juros sobre capital próprio em períodos iguais ou menores a 6 (seis) meses, à conta do lucro
apurado nessas demonstrações financeiras ou à conta de lucros acumulados ou de reservas
de lucros existentes no último balanço patrimonial anual ou semestral, na forma prevista
neste Estatuto Social e na legislação aplicável.
Parágrafo 1º -
Os membros do Conselho de Administração que sejam Diretores deverão se
abster de votar nas matérias previstas nos incisos V e XIV a XVII deste Artigo 20.
A-12
Parágrafo 2º -
A Companhia não concederá financiamentos ou garantias para seus Conselheiros
ou Diretores, exceto na medida em que tais financiamentos ou garantias estejam
disponíveis para os Empregados ou os clientes em geral da Companhia.
Artigo 21 -
O Conselho de Administração elegerá, entre seus membros, 3 (três) Conselheiros que
deverão compor o Comitê de Remuneração, os quais deverão ser independentes em relação à
Companhia e aos Diretores e não poderão ser Diretores, cônjuges de Diretores ou parentes até o
terceiro grau de Diretores. O Comitê de Remuneração exercerá funções consultivas em conformidade
com seu regimento interno e auxiliará o Conselho de Administração a estabelecer os termos da
remuneração e dos demais benefícios e pagamentos a serem recebidos a qualquer título da Companhia
por Diretores e Conselheiros. Compete ao Comitê de Remuneração:
I.
apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração global
anual entre os Diretores e os Conselheiros;
II.
opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos Administradores
e Empregados da Companhia;
III.
opinar sobre a participação dos Diretores e Empregados da Companhia nos lucros;
IV.
opinar sobre qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que
contemple o pagamento de valores em razão do desligamento voluntário ou involuntário do
Diretor, mudança de Controle ou qualquer outro evento similar, inclusive o pagamento de
valores a título de indenização.
Artigo 22 -
deverão compor o Comitê de Assuntos Financeiros.
O Comitê de Assuntos Financeiros exercerá
funções consultivas em conformidade com seu regimento interno e auxiliará o Conselho de
Administração na sua função de órgão supervisor, revisando periodicamente determinados assuntos da
Companhia de natureza financeira. Compete ao Comitê de Assuntos Financeiros:
I.
revisar anualmente:
(a)
os planos financeiros da Companhia, incluindo a emissão, recompra e resgate de
títulos de dívida, valores mobiliários e outros instrumentos similares;
(b)
(c)
A-13
II.
revisar e supervisionar periodicamente:
(a)
os requisitos financeiros exigidos para operações que excedam a 20% (vinte por
cento) da receita líquida anual apurada no exercício anterior; e
(b)
Artigo 23 -
o acesso da Companhia ao mercado de capitais.
É necessária a aprovação da maioria qualificada de dois terços dos membros do
Conselho de Administração para deliberação sobre:
I.
proposta de recompra, resgate, reembolso ou amortização de ações;
II.
proposta de criação ou emissão de bônus de subscrição ou instrumentos conversíveis em
ações de emissão da Companhia;
III.
proposta de mudança do objeto social da Companhia;
IV.
proposta de incorporação da Companhia em outra, incorporação de outra sociedade pela
Companhia, incorporação de ações envolvendo a Companhia, sua fusão ou cisão;
V.
proposta de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou cessação do estado de
liquidação da Companhia; ou
VI.
proposta de participação da Companhia em grupo de sociedades.
Seção III- Da Diretoria
Artigo 24 -
A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo
Conselho de Administração, será composta de 2 (dois) a 6 (seis) Diretores, sendo um deles o Diretor
Presidente e os demais sem designação específica, todos com prazo de mandato de 2 (dois) anos,
permitida a reeleição. O Conselho de Administração designará um dos Diretores da Companhia para a
função de Diretor de Relações com Investidores.
Parágrafo 1º -
A eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização
da Assembléia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o
término do mandato dos seus antecessores.
A-14
Parágrafo 2º -
Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor Presidente será
substituído por outro Diretor escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de
vacância do cargo de Diretor Presidente, o seu substituto provisório será
escolhido entre os demais Diretores por deliberação dos próprios Diretores e
assumirá a Presidência até a primeira reunião subseqüente do Conselho de
Administração, que será convocada imediatamente pelo Presidente do
Conselho de Administração e designará o substituto do Diretor Presidente pelo
restante do prazo de mandato.
Parágrafo 3º -
Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento
temporário, por outro Diretor, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de
vacância no cargo de Diretor, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor
Presidente e assumirá a Diretoria até a primeira reunião subseqüente do
Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo restante do
prazo de mandato.
Parágrafo 4º -
O Diretor de Relações com Investidores monitorará o cumprimento das
obrigações dispostas no Artigo 44 deste Estatuto Social pelos acionistas da
Companhia e reportará à Assembléia Geral e ao Conselho de Administração,
quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências.
Artigo 25 -
A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento
regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para
alienar e onerar bens do ativo permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as
disposições legais ou estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da
Companhia, especialmente:
I.
cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração
e da Assembléia Geral;
II.
deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, agências,
depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior;
III.
submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração
e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a
proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;
IV.
elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os
planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento;
A-15
V.
aprovar a criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia no capital de
outras sociedades, no País ou no exterior;
VI.
aprovar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a aquisição de bens para o
ativo permanente e a assunção de outros compromissos financeiros associados a projetos nos
quais a Companhia pretende investir, sob a condição de que o Conselho de Administração
tenha aprovado tal contratação sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou
adquiridos ou dos compromissos financeiros assumidos exceda a 10% (dez por cento) da
receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior;
VII.
contrair empréstimos e outros financiamentos, sob condição de que o Conselho de
Administração tenha aprovado tal contratação sempre que, em razão da tomada de tais
empréstimos ou outros financiamentos, o valor do principal de todos os empréstimos e
financiamentos em aberto da Companhia exceda a 20% (vinte por cento) da receita líquida
anual apurada no exercício fiscal anterior;
VIII.
alienar bens imóveis, ceder direitos reais ou conceder direito real em garantia de
empréstimos; e
IX.
decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia Geral ou
do Conselho de Administração.
Artigo 26 -
Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a
execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia:
I.
convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
II.
manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da
Companhia e o andamento de suas operações;
III.
propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de
funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição;
IV.
exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração;
V.
indicar o substituto dos demais Diretores nos casos de ausência ou impedimento temporário; e
VI.
indicar o substituto provisório dos demais Diretores nos casos de vacância, observado o
disposto no Parágrafo 3º, do Artigo 24, in fine, deste Estatuto Social.
A-16
Artigo 27 -
Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos
negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas
pelo Conselho de Administração.
Artigo 28 -
Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos Parágrafos subseqüentes, a
Companhia será representada por 2 (dois) membros da Diretoria, ou ainda por 1 (um) membro da
Diretoria e 1 (um) procurador, ou por 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos.
Parágrafo 1º -
Os atos para os quais o presente Estatuto Social exija autorização prévia do
Conselho de Administração só poderão ser praticados uma vez preenchida tal
condição.
Parágrafo 2º -
A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um)
procurador nos seguintes casos:
(a)
quando o ato a ser praticado impuser representação singular ela será representada por
qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais;
(b)
quando se tratar de contratar prestadores de serviço ou Empregados;
(c)
quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia,
emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem
como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da
prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições
públicas, sociedades de economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das
Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, todas as
repartições judiciais, em qualquer instância, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e
outros de idêntica natureza.
Parágrafo 3º -
O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos que
vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um
procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência,
restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um
Diretor ou um procurador.
A-17
Parágrafo 4º (a)
Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:
todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente, ou seu substituto, em
conjunto com qualquer outro Diretor;
(b)
quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização
do Conselho de Administração, a sua outorga ficará expressamente condicionada à
obtenção dessa autorização, que será mencionada em seu texto;
(c)
os instrumentos de mandato deverão especificar a extensão dos poderes outorgados, bem
como o prazo do mandato, salvo quando se tratar de mandato ad judicia, que poderá ter
prazo indeterminado.
Parágrafo 5º -
A Companhia não poderá ser representada por procuradores na alienação de
bens imóveis, na cessão de direitos reais, nem na concessão de direito real em
garantia de empréstimos.
Parágrafo 6º -
Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os atos praticados em
desconformidade ao disposto neste Artigo.
CAPÍTULO V
DO CONSELHO FISCAL
Artigo 29 -
O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições
a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembléia Geral, ou a pedido dos
acionistas, nas hipóteses previstas em lei.
Artigo 30 -
Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros
efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela
Assembléia Geral. Na hipótese de haver acionista ou Grupo de Acionistas Controlador, aplica-se o
disposto no §4º do Artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações e, caso haja o Exercício do Poder de
Controle de Forma Difusa, devem ser observadas as regras dos Parágrafos 1º, 2º e 3º deste Artigo.
Parágrafo 1º -
O acionista ou o grupo de acionistas que, isoladamente ou em conjunto, sejam
titulares de ações representativas de 10% (dez por cento) ou mais do capital
social terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e
respectivo suplente.
A-18
Parágrafo 2º -
Igual direito terá o acionista ou o grupo de acionistas diverso daquele que
elegeu um membro na forma do Parágrafo 1º deste Artigo, observadas as
mesmas regras e condições de eleição.
Parágrafo 3º -
Os demais acionistas, excluídos os que votaram na eleição de membros para o
Conselho Fiscal na forma dos Parágrafos 1º ou 2º deste Artigo, poderão eleger
os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual
ao dos eleitos nos termos dos Parágrafos 1º e 2º deste Artigo, mais 1 (um).
Parágrafo 4º -
Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano,
podendo ser reeleitos.
Parágrafo 5º -
Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.
Parágrafo 6º -
pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do Termo
de Anuência a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 31 -
Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que
necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.
Parágrafo 1º -
Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente
convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do
Conselho Fiscal.
Parágrafo 2º -
O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a
maioria dos seus membros.
Artigo 32 -
Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos,
pelo respectivo suplente.
Artigo 33 -
Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente
ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder à eleição
de membro para o cargo vago.
Artigo 34 -
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral
Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
A-19
CAPÍTULO VI
DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Artigo 35 -
O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.
Parágrafo Único -
Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações
financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais
pertinentes.
Artigo 36 -
Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de
Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido
do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das Sociedades
por Ações e no Parágrafo Único deste Artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos, nos termos
do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:
(a)
5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do
capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das
reserva de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a
destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
(b)
a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior,
em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na
forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações;
(c)
a parcela remanescente do lucro líquido ajustado será destinada à Reserva para
Investimento e Expansão, que tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da
Companhia, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. O saldo desta
reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros
a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social.
Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembléia Geral poderá deliberar sobre a
aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição
de dividendos.
Parágrafo Único -
A Assembléia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a
10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, após
deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda
e contribuição social, nos casos, forma e limites legais.
A-20
Artigo 37 -
Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum
da Assembléia Geral Ordinária, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de
remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais
importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto
neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º -
Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social,
os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendolhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do
valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não
poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.
Parágrafo 2º -
O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o
creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do
Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício
seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.
Artigo 38 -
A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e
declarar, por deliberação do Conselho de Administração:
(a)
o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em
balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;
(b)
a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio,
imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em
cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e
(c)
o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros
acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral,
imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.
Artigo 39 -
A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de
capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.
Artigo 40 -
Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos,
contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da
Companhia.
A-21
CAPÍTULO VII
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,
DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E
DA SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 41 -
A alienação do Controle (conforme definido no Parágrafo 1º deste Artigo) da Companhia,
direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas,
deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a
formular, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição das ações (“OPA”) dos demais
acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Controle.
Parágrafo 1º -
Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas
terão os seguintes significados:
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação,
qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de
títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com
domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
“Controle” (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”,
“sob Controle comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder efetivamente
utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos
da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito.
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a)
vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de
acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades
Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja
relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob
Controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum.
Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum
(i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação
societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra
pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que
detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior
a
15%
(quinze
por
cento)
A-22
do
capital
social
das
duas
pessoas.
Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações,
associações,
trusts,
condomínios,
cooperativas,
carteiras
de
títulos,
universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou
empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados
parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais
entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou
por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em
comum a maioria de seus administradores.
“Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa” significa o Poder de Controle
exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do
capital social da Companhia, assim como por acionista(s) que não se
caracterize(m) como membro(s) de Grupo de Acionistas.
Parágrafo 2º -
Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do Controle à obrigação
de realizar a OPA exigida pelo Artigo 44 deste Estatuto Social, o preço de aquisição
na OPA será o maior entre os preços determinados em conformidade com este
Artigo 41 e o Artigo 44, Parágrafo 2° deste Estatuto Social.
Parágrafo 3º -
O acionista Controlador alienante ou o Grupo de Acionistas Controlador
alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia
poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do Controle,
enquanto o Acionista Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos
Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Parágrafo 4º -
A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o(s) acionista(s)
que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) acionista(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência ao Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 5º -
Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de 5% (cinco por
cento) ou mais das ações representativas do capital da Companhia, deverá
subscrever o Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do
Mercado, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que atingir o
referido percentual.
Parágrafo 6º -
Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle
poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham
subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 3º deste Artigo.
A-23
Parágrafo 7º -
Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas
pelo Parágrafo 5º deste Artigo 41, o Conselho de Administração da Companhia
convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não
poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do
Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades
por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por
perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do
descumprimento das obrigações impostas pelo Parágrafo 5º deste Artigo.
Artigo 42 I.
A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser realizada:
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros
títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar
na alienação do Controle da Companhia; e
II.
em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da
Companhia, sendo que, nesse caso, o Controlador alienante ficará obrigado a declarar à
BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o
comprove.
Artigo 43 -
Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em
razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista Controlador ou Grupo de
Acionistas Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
I.
II.
formular a oferta pública referida no Artigo 41 deste Estatuto Social;
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis)
meses anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a
eventual diferença entre o preço pago pelas ações representativas do Controle e o valor
pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente
atualizado pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA (“IPCA”)
até o momento do pagamento;
III.
tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por
cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses
subseqüentes à aquisição do Controle.
A-24
Artigo 44 -
Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da
Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da
Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento
que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total
de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA da
da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo.
Parágrafo 1º -
A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da
Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA, (iii) lançada
pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo,
e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de
Parágrafo 2º -
O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não
poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo
de avaliação; (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço de emissão das ações
em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública
ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que
se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 44,
devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 120%
(cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da
Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da
OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das
Parágrafo 3º -
A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade
de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular
uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 4º -
O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou
as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à
OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
A-25
Parágrafo 5º -
por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos
(i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento
das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração
da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista
Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos
direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação
imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das
Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista
Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência
do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.
Parágrafo 6º -
Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros
direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da
Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total
de ações de emissão da Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo
máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento
que resultou na titularidade de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou
superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia,
realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos
descritos neste Artigo.
Parágrafo 7º -
As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei de Sociedade por Ações e dos
Artigos 41, 42 e 43 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo
Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o
disposto nos Artigos 51 e 52 deste Estatuto Social.
Parágrafo 8º -
O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de
ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do
total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição
de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do
evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da
incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição
de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido
aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu
Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico
obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia
realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de
companhias abertas.
A-26
Parágrafo 9º -
Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações
de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão
computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes
de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da
Companhia com o cancelamento de ações.
Parágrafo 10 -
Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo
determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de
aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de
aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º deste
Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele
preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
Parágrafo 11 -
A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista
neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em)
votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral
a realizar a OPA prevista neste Artigo.
Artigo 45 -
Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista Controlador,
Grupo de Acionistas Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia
aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico
apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo 50 deste Estatuto Social.
Artigo 46 -
Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da
Companhia do Novo Mercado, o acionista Controlador ou Grupo de Acionistas Controlador da
Companhia deverá formular oferta pública de aquisição de ações (i) no prazo de 90 (noventa) dias, se a
saída ocorrer para negociação das ações fora do Novo Mercado, ou (ii) se, por reorganização societária
na qual as ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação
no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte dias) dias contado da data da Assembléia Geral de
acionistas da Companhia que aprovar a operação de reorganização societária. O preço mínimo a ser
ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no Artigo
50 deste Estatuto Social.
A-27
Artigo 47 I.
Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa:
sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia
aberta, exceto na hipótese contemplada no Artigo 49, II deste Estatuto, a oferta pública de
aquisição de ações deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a
Companhia somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham
votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembléia Geral após ter
adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da referida
deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública;
II.
sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja
por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização
societária conforme previsto no Artigo 46 (ii) deste Estatuto Social, a oferta pública de
aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da
respectiva deliberação em Assembléia Geral.
Artigo 48 -
Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a BOVESPA
determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em
separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa
no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de
Listagem no Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar, em até 2
(dois) dias da determinação, computados apenas os dias em que houver circulação dos jornais
habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembléia Geral Extraordinária para substituição de
todo o Conselho de Administração.
Parágrafo 1º -
Caso a Assembléia Geral Extraordinária referida no caput deste Artigo não seja
convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no prazo
estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da
Companhia.
Parágrafo 2º -
O novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordinária
referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o
descumprimento das obrigações constantes do Regulamento de Listagem no
Novo Mercado no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela
BOVESPA para esse fim, o que for menor.
A-28
Artigo 49 -
Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa e a saída da
Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do
Regulamento de Listagem (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a
oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor
da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da
administração, a Companhia deverá realizar OPA para cancelamento de registro de companhia aberta
dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assembléia geral, a manutenção
do registro de companhia aberta da Companhia, a OPA deverá ser efetivada pelos acionistas que
tenham votado a favor dessa deliberação, não se aplicando, nesse caso o disposto no Artigo 47, I deste
Estatuto Social.
Artigo 50 -
O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 45 e 46 deste Estatuto Social deverá ser
elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da Companhia,
seus Administradores e Controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo
1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º
do mesmo Artigo 8º.
Parágrafo 1º -
A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor
econômico da Companhia é de competência da Assembléia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos das ações em circulação
manifestados na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando
os votos em branco, excluídas ações de titularidade do acionista Controlador, de seu
cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de
renda, ações mantidas em tesouraria e ações detidas por sociedades controladas ou
coligadas da Companhia, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas
integre um mesmo grupo de fato ou de direito.
Parágrafo 2º-
Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados
integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição
das ações, conforme o caso.
Artigo 51 -
É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades
previstas neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação
emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades
de OPA e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando
exigida pela legislação aplicável.
Artigo 52 -
A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste
Capítulo VII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM
A-29
poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso,
pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de
realizar a OPA até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.
CAPÍTULO VIII
DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 53 -
As disputas ou controvérsias relacionadas ao Contrato de Participação no Novo
Mercado, ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a este Estatuto Social, aos acordos de
acionistas arquivados na sede da Companhia, às disposições da Lei das Sociedades por Ações, às
normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, aos
regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais
em geral, ou delas decorrentes, serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida em conformidade
com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA.
Parágrafo Único –
Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do
procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o
objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de
proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda
não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja
concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente
restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.
CAPÍTULO IX
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 54 -
A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à
Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar
nesse período, obedecidas as formalidades legais.
A-30
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 55 -
Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e
regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 56 -
É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a
terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.
Artigo 57 -
A Assembléia Geral Extraordinária que aprovar o presente Estatuto Social, deverá
deliberar o número efetivo de membros do Conselho de Administração e eleger os demais membros
necessários para compor o órgão.
Artigo 58 -
Os Diretores em exercício na data da aprovação deste Estatuto Social deverão concluir
o mandato de 1 (um) ano para a qual foram eleitos, podendo o Conselho de Administração estender o
atual mandato da Diretoria para até 5 (cinco) dias após a Assembléia Geral Ordinária de 2007. O prazo
de mandato previsto no Artigo 24 deste Estatuto Social somente se aplicará aos Diretores eleitos a
partir da Assembléia Geral Ordinária de 2006.
Artigo 59 -
O disposto no Artigo 44 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais acionistas que já
sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de ações de emissão da Companhia e seus
sucessores na data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de
Ações de Emissão da Lojas Renner S.A. (“Anúncio de Início”), referente à oferta pública de distribuição
de ações de emissão da Companhia objeto do Processo nº RJ/2005-03063 de 10 de maio de 2005
junto à CVM (“Distribuição Pública”), aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem
ações e se tornarem acionistas da Companhia após a data de eficácia da adesão e listagem da
Companhia no Novo Mercado.
Artigo 60 -
As disposições contidas no Capítulo VII, bem como as regras referentes ao
Regulamento do Novo Mercado constantes do Artigo 13, §1º, in fine, e do Artigo 31, §3º deste
Estatuto Social, somente terão eficácia a partir da data da publicação do Anúncio de Início.
Artigo 61 -
Artigo 44 deste Estatuto Social somente terá eficácia após a data da liquidação da
Distribuição Pública.
Artigo 62-
Não havendo disposição no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa a
oferta pública de aquisição de ações na hipótese de haver Exercício do Poder de Controle de Forma
Difusa, prevalecem as regras do Parágrafo 1º do Artigo 41 e dos Artigos 47, 48 e 49 deste Estatuto
Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento.
A-31
Ata de Reunião do Conselho de Administração de 8 de junho de 2005
A-32
LOJAS RENNER S.A.
CNPJ/MF N° 92.754.738/0001-62
NIRE 43300004848
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 8 DE JUNHO DE 2005
1. Local, hora e data: Na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º andar, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, às 18:00 horas do dia 8 de junho de 2005.
2. Presenças: A totalidade dos membros do Conselho de Administração de Lojas Renner S.A.
(“Companhia”).
3. Mesa: Presidente: Sr. José Galló. Secretário: Sr. Egon Handel.
4. Ordem do dia: Deliberar sobre: (i) renúncia do Presidente do Conselho de Administração; (ii)
eleição de Presidente ao Conselho de Administração, em complementação de mandato; (iii)
oferta pública de distribuição de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta Pública”),
incluindo autorização à Diretoria Executiva da Companhia para tomar todas as providências e
praticar todos os atos necessários à realização da Oferta Pública; (iv) aumento de capital
mediante emissão de ações, dentro do capital autorizado, no contexto da Oferta Pública, com a
determinação do critério a ser adotado para a fixação do preço de emissão das ações ordinárias e
autorização à Diretoria Executiva da Companhia para adotar todas as providências e praticar
todos os atos necessários à realização do aumento do capital social da Companhia; (v) listagem
da Companhia e negociação das ações ordinárias de sua emissão, no segmento do Novo
Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”), e autorização à Diretoria Executiva da
Companhia para adotar todas as providências e praticar todos os atos necessários à listagem da
Companhia e à negociação das ações ordinárias de sua emissão no Novo Mercado; (vi) eleição
dos membros do Comitê de Remuneração e instalação do Comitê de Remuneração; (vii)
solicitação ao Comitê de Remuneração que examine proposta para a primeira outorga de opções
de compra de ações sob o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia a ser elaborada
pela Diretoria; (viii) eleição dos membros do Comitê de Assuntos Financeiros e instalação do
Comitê de Assuntos Financeiros; e (ix) outros assuntos de interesse social.
5. Deliberações: Após detida análise das matérias da Ordem do Dia, foi deliberado, por
unanimidade, o seguinte:
(i)
Homologar a renúncia do Presidente do Conselho de Administração, Sr. José Galló, ao
seu cargo de Presidente do Conselho de Administração, o qual, contudo, permanece
no órgão, na qualidade de membro do Conselho de Administração.
(ii)
Eleger, em complementação de mandato do Presidente do Conselho de Administração
que renunciou ao seu cargo, na forma do Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia,
o Sr. Francisco Roberto André Gros, membro do Conselho de Administração eleito na
Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de maio de 2005. O ora eleito
Presidente do Conselho de Administração, presente à reunião, declarou aceitar a sua
nomeação e investir-se nas funções do referido cargo a partir desta data, devendo
permanecer no cargo até a Assembléia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada
em 2006.
A-33
(iii)
Aprovar e autorizar a Oferta Pública, no limite do capital autorizado, a ser realizada no
Brasil, nos termos da Instrução CVM n° 400/2003, e com esforços de colocação nos
Estados Unidos da América, com base nas isenções de registro previstas pela Rule
144A, do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, e nos demais países
(exceto os Estados Unidos da América e no Brasil), com base no Regulation S do
Securities Act de 1933, Instrução CVM n° 325/2000 e na Resolução CMN n°
2.689/2000 e alterações posteriores. A Oferta Pública poderá ainda contemplar a
concessão pela Companhia de opção ao Banco de Investimentos Credit Suisse First
Boston S.A., a ser exercida a seu exclusivo critério, para a aquisição de um lote
suplementar de novas ações ordinárias a serem emitidas pela Companhia equivalente a
até 15% (quinze por cento) do total das ações ordinárias inicialmente ofertadas, nos
termos do artigo 24 da Instrução CVM n° 400/2003. Esta opção será destinada
exclusivamente a atender eventual excesso de demanda verificada no Brasil e no
exterior no decorrer da Oferta Pública e poderá ser exercida no prazo de até 30 (trinta) dias
a contar da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e
Secundária das Ações de Emissão da Companhia, nas mesmas condições e preço das
ações ordinárias inicialmente ofertadas. As demais características da Oferta Pública
constarão do Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações
Ordinárias de Emissão de Lojas Renner S.A. (“Prospecto Preliminar”) e do Preliminary
Offering Circular. A Diretoria Executiva da Companhia fica desde já autorizada a praticar
todos os atos necessários para a obtenção dos competentes registros relativos à Oferta
Pública, incluindo, mas não se limitando, a: (a) elaborar o Prospecto Preliminar, o
Preliminary Offering Circular, o Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão de Lojas Renner S.A. (“Prospecto Definitivo”) e
o Offering Circular; (b) tomar todas as providências necessárias à realização da Oferta
Pública perante entidades públicas e privadas no Brasil e no exterior e, em especial, junto à
CVM, ao Banco Central do Brasil, à BOVESPA e à Companhia Brasileira de Liquidação e
Custódia - CBLC; e (c) assinar todos e quaisquer contratos, comunicações, notificações,
certificados e documentos que considerar necessários ou apropriados para a realização da
Oferta Pública.
(iv)
Aprovar o aumento do capital social da Companhia, no limite do capital autorizado,
mediante a emissão de até 11.000.000 (onze milhões) de ações ordinárias
nominativas, escriturais e sem valor nominal, com exclusão do direito de preferência,
nos termos do Artigo 172, inciso I da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a
serem integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente do País. As
ações emitidas em razão do referido aumento de capital serão ofertadas ao público
através de Oferta Pública a ser realizada nos termos indicados no item (iii) acima. O
preço de emissão das ações ordinárias será fixado por este Conselho de Administração
após o roadshow da Companhia e a conclusão do procedimento de bookbuilding a ser
realizado pelas instituições financeiras coordenadoras da Oferta Pública, o qual reflete
o valor pelo qual os investidores institucionais apresentarão suas ordens de subscrição
ou compra no contexto da distribuição pública, em consonância com o disposto no
Artigo 170, Parágrafo Primeiro, inciso III da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
admitido o ágio ou deságio sobre a faixa de preços a ser indicada na capa do
Prospecto Preliminar, em função das condições de mercado então vigentes. A
Companhia reserva-se expressamente o direito de desistir de concluir a Oferta Pública
caso o preço eventualmente verificado após a conclusão do procedimento de
bookbuilding seja inferior ao piso da faixa indicativa de preços que fica aprovada em
R$37 a R$43 por ação e que deve constar do Prospecto Preliminar. A Diretoria
Executiva da Companhia fica desde já autorizada a tomar todas as providências e
praticar todos os atos necessários à realização do aumento de capital nos termos ora
aprovados;
(v)
Aprovar a listagem da Companhia e a negociação das ações ordinárias de sua emissão
no segmento do Novo Mercado da BOVESPA. A Diretoria Executiva da Companhia fica
desde já autorizada a tomar todas as providências, incluindo, mas não se limitando, à
assinatura do “Contrato de Participação no Novo Mercado”, termos e demais
documentos, podendo praticar todos os atos necessários à listagem da Companhia e
negociação das ações de sua emissão no Novo Mercado da BOVESPA;
A-34
(vi)
Eleger para compor o Comitê de Remuneração, com observância do Artigo 21 do
Estatuto Social da Companhia, os seguintes membros do Conselho de Administração:
(a) Egon Handel, como Presidente; (b) Francisco Roberto André Gros e (c) José Luiz
Osório de Almeida Filho. Os membros eleitos para o Comitê de Remuneração,
presentes à reunião, declararam aceitar a sua nomeação e investir-se nas funções do
referido cargo a partir desta data, devendo permanecer nos mesmos até a Assembléia
Geral Ordinária da Companhia a ser realizada em 2006.
(vii)
Formalizar solicitação ao Comitê de Remuneração para (a) examinar a proposta da
Diretoria para a primeira outorga de opções de compra de ações sob o Plano de Opção
de Compra de Ações da Companhia, a ser submetida ao Comitê de Remuneração para
parecer e ao Conselho de Administração para aprovação, e (b) cooperar e coordenar
com a Diretoria a fim de estabelecer uma métrica para a outorga de opções baseada
em criação de valores de forma a assegurar a motivação e manutenção dos diretores e
executivos da Companhia.
(viii)
Postergar a eleição dos membros do Comitê de Assuntos Financeiros, a ser deliberada
em nova reunião do Conselho de Administração, a ser oportunamente convocada.
6.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e
assinada pela totalidade dos presentes e pelo Presidente e Secretário da Mesa. Assinaturas:
Presidente da Mesa: José Galló. Secretário: Egon Handel. Conselheiros: Francisco Roberto André
Gros, Presidente; Egon Handel, Vice-Presidente; Glória Kalil Rodrigues Meyer; José Galló; José Luiz
Osório de Almeida Filho; e Thomas Anthony Clerkin.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, 8 de junho de 2005.
_______________________________
José Galló
Presidente
_______________________________
Egon Handel
Secretário
A-35
Ata de Reunião do Conselho de Administração de 29 de junho de 2005
A-36
LOJAS RENNER S.A.
CNPJ/MF N° 92.754.738/0001-62
NIRE 43300004848
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 29 DE JUNHO DE 2005
1. Local, hora e data: Na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º andar, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, às 17:00 horas do dia 29 de junho de 2005.
2. Presenças: A totalidade dos membros do Conselho de Administração de Lojas Renner S.A.
(“Companhia”), sendo que parte deles participou da Reunião via teleconferência.
3. Mesa: Presidente: Sr. Francisco Roberto André Gros. Secretário: Sr. Egon Handel.
4. Ordem do dia: Deliberar sobre: (i) o número de ações a serem emitidas em aumento de capital
social a ser realizado no contexto da oferta pública de ações ordinárias de emissão da Companhia
(“Oferta Pública”); (ii) a fixação do preço de emissão das ações objeto do aumento de capital
referido no item (i) e respectiva justificativa; (iii) a ratificação do Prospecto Preliminar de
Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão de Lojas Renner S.A.
(“Prospecto Preliminar”) e do Preliminary Offering Circular, ambos datados de 13 de junho de
2005; (iv) o Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias
de Emissão de Lojas Renner S.A. (“Prospecto Definitivo”) e do Offering Circular; (v) a celebração de
contratos e a prática de atos relacionados à Oferta Pública; (vi) a designação de procurador e
representante da Companhia para receber comunicações no exterior; e (vii) a destinação dos
recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Oferta Pública.
5. Deliberações: Após detida análise das matérias da Ordem do Dia, foi deliberado, por
unanimidade, o seguinte:
(i)
aprovar a emissão pela Companhia de 6.250.000 (seis milhões, duzentas e cinqüenta mil)
ações ordinárias (“Ações”), dentro do limite do capital autorizado, em aumento de capital
realizado no contexto da Oferta Pública, observados os demais termos do aumento de
capital aprovados na Reunião do Conselho de Administração realizada em 8 de junho de
2005;
(ii)
fixar o preço de emissão das Ações em R$ 37,00 (trinta e sete reais) por ação ordinária. O
preço de emissão das Ações foi fixado após roadshow da Companhia e a conclusão do
procedimento de coleta de intenções de investimento (“bookbuilding”) realizado pelo
coordenador líder da Oferta Pública, em consonância com o disposto no Artigo 170,
Parágrafo Primeiro, inciso III da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das
Sociedades por Ações”). Nos termos do inciso III, do Parágrafo 1º, do Artigo 170, da Lei
das Sociedades por Ações, a escolha do critério de determinação do preço de emissão é
justificado pelo fato de que o preço por ação não promoverá a diluição injustificada dos
atuais acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de
distribuição pública primária e secundária, em que o valor de mercado das Ações foi
aferido com a realização do bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores
Institucionais (conforme definidos no Prospecto Preliminar) apresentaram suas ordens de
subscrição ou aquisição no contexto da Oferta Pública. Os Investidores Não Institucionais
(conforme definidos no Prospecto Preliminar) que aderiram à Oferta Pública não
participaram do procedimento de bookbuilding e, portanto, não participaram da fixação
do preço por ação;
A-37
6.
(iii)
ratificar o Prospecto Preliminar e Preliminary Offering Circular;
(iv)
aprovar o Prospecto Definitivo e o Offering Circular, relativos à Oferta Pública, a serem
disponibilizados ao mercado em 30 de junho de 2005;
(v)
autorizar a celebração pela Companhia do Contrato de Coordenação, Subscrição e
Colocação de Ações Ordinárias de Emissão de Lojas Renner S.A., do Placement Facilitation
Agreement, do Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações
Ordinárias de Emissão de Lojas Renner S.A. e do Contrato de Prestação de Serviços
relativos a serviços da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (os “Contratos”), a
tomada de quaisquer providências necessárias à realização da Oferta Pública, o
cumprimento de obrigações da Companhia sob os Contratos e a consumação de
transações descritas nos Contratos perante entidades públicas e privadas, no Brasil e no
exterior, em especial perante a Comissão de Valores Mobiliários, o Banco Central do Brasil,
a Bolsa de Valores de São Paulo, a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, e a
assinatura pelos Diretores e/ou procuradores da Companhia de quaisquer outros
contratos, comunicações, certificados, e documentos que considerar necessários ou
apropriados para a realização da Oferta Pública, o cumprimento das obrigações da
Companhia sob os Contratos e a consumação das transações descritas nos Contratos;
(vi)
foi aprovada a designação do National Registered Agents, Inc. para atuar como procurador
e representante da Companhia (agent for service of process) por um prazo de 7 (sete)
anos, com poderes para, em nome da Companhia, receber, no exterior, correspondências,
comunicações, notificações e citações relativas a processos administrativos e judiciais que
envolvam a Companhia;
(vii)
foi aprovado que os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Oferta Pública
serão utilizados (1) na liquidação de dívida para com o acionista controlador; (2) no
pagamento de empréstimos de curto prazo; (3) no reforço de capital de giro; e (4) na
expansão das atividades dentro do mesmo ramo de negócios da Companhia.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada
pela totalidade dos presentes e pelo Presidente e Secretário da Mesa. São Paulo, 29 de junho de
2005. Assinaturas: Presidente da Mesa: Sr. Francisco Roberto André Gros. Secretário: Sr. Egon
Handel. Conselheiros: Francisco Roberto André Gros, Presidente; Egon Handel, Vice-Presidente;
José Galló; Glória Kalil Rodrigues Meyer; José Luiz Osório de Almeida Filho; e Thomas Anthony
Clerkin.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, 29 de junho de 2005.
_______________________________
Egon Handel
Secretário
A-38
Informações Anuais da Companhia relativas ao exercício social encerrado em
31.12.2004
A-39
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2004
Divulgação Externa
Reapresentação por Exigência CVM Nº GEA-2/N229/2005
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
008133
LOJAS RENNER SA
92754738000162
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
RENNER
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
6 - NIRE
43300004848
7 - SITE
www.lojasrenner.com.br
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
AV. ASSIS BRASIL,944
PASSO D'AREIA
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
91010-000
PORTO ALEGRE
5 - UF
RS
6 - DDD
7 - TELEFONE
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
51
3361-5090
3361-7149
3361-7150
11 - DDD
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
51
3345-1481
3361-7161
10 - TELEX
-
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
José Carlos Hruby
2 - CARGO
Diretor de Relações com Investidores
Av. Assis Brasil, 944
Passo D'Areia
5 - CEP
6 - MUNICÍPIO
91010-000
Porto Alegre
8 - DDD
9 - TELEFONE
7 - UF
RS
10 - TELEFONE
51
3341-2299
3361-7150
13 - DDD
14 - FAX
15 - FAX
51
3361-7161
3345-1481
11 - TELEFONE
12 - TELEX
16 - FAX
-
17 - E-MAIL
[email protected]
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18 - NOME
Banco Itaú S/A
19 - CONTATO
Rosana Souza
Av. Eng. Armando de Arruda Pereira, 709 - 9 andar
Jabaquara
22 - CEP
23 - MUNICÍPIO
04344-902
São Paulo
25 - DDD
26 - TELEFONE
11
5029-1919
30 - DDD
31 - FAX
11
5029-1917
24 - UF
SP
27 - TELEFONE
28 - TELEFONE
-
-
32 - FAX
33 - FAX
-
-
34 - E-MAIL
rosana.souza@itaú.com.br
A-40
29 - TELEX
Data-Base - 31/12/2004
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00813-3
LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS
35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO
01
Porto Alegre
37- UF
38 - DDD
39 - TELEFONE
40 - TELEFONE
RS
51
3210-9150
3210-9151
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
José Carlos Hruby
Av. Assis Brasil, 944
Passo D'Areia
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
91010-000
Porto Alegre
7 - DDD
6 - UF
RS
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
51
3361-5090
3361-7149
3361-7150
12 - DDD
13 - FAX
14 - FAX
15 - FAX
51
3345-1481
3361-7161
11 - TELEX
-
16 - E-MAIL
[email protected]
17 - DIRETOR BRASILEIRO
18 - CPF
SIM
004.165.920-15
18 - PASSAPORTE
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2004
31/12/2004
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2005
31/12/2005
6 - CÓDIGO CVM
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
00385-9
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Fernando Carrasco
041.702.178-02
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL
BVMESB
BVPR
BVES
BVPP
BVRG
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
119 - Comércio (Varejo e Atacado)
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
Comércio Varejista de Vestuário (Loja Departamentos)
A-41
BVRJ
X BOVESPA
BVST
Data-Base - 31/12/2004
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00813-3
LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Estrangeira
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Ações
Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Debêntures Conversíveis em Ações
Notas Promissórias (NP)
Ações Resgatáveis
BDR
Partes Beneficiárias
Outros
Debêntures Simples
DESCRIÇÃO
Bônus de Subscrição
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.
4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
11/03/2005
16/02/2005
22/04/2005
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM
2 - TÍTULO DO JORNAL
3 - UF
01
Diário da Ind.Com. (DCI-SP)
SP
02
Jornal do Comércio
RS
03
Diário Oficial
RS
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
09/06/2005
A-42
Data-Base - 31/12/2004
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00813-3
LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
3 - CPF
4 - DATA
DA ELEIÇÃO
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
8 - CARGO
/FUNÇÃO
7 - FUNÇÃO
01
JOSÉ GALLÓ
032.767.670-15
28/03/2005
1 ANO
3
SIM
33
Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente
02
EGON HANDEL
029.279.850-49
28/03/2005
1 ANO
2
SIM
21
Vice Presidente Cons. de Administração
03
THOMAS ANTHONY CLERKIN
231.069.818-06
28/03/2005
1 ANO
2
SIM
22
Conselho de Administração (Efetivo)
04
JOSÉ CARLOS HRUBY
004.165.920-15
28/03/2005
1 ANO
1
19
Diretor Adm e de Relações c/Investidores
05
FRANCISCO ROBERTO ANDRE GROS
038.644.137-53
25/05/2005
1 ANO
2
SIM
20
Presidente do Conselho de Administração
06
JOSÉ LUIZ OSORIO DE ALMEIDA FILHO
051.367.447-07
25/05/2005
1 ANO
2
SIM
22
07
GLÓRIA KALIL RODRIGUES MEYER
572.893.288-68
25/05/2005
1 ANO
2
SIM
22
* CÓDIGO:
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
A-43
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2004
00813-3 LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
NOME
DATA DE NASCIMENTO
FORMAÇÃO ACADÊMICA
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL
THOMAS ANTHONY CLERKIN
15/02/1950
Bacharelado, Economia, Fordham University.
Atualmente é Vice-Presidente e Diretor Financeiro de lojas, catalagos, e
internet da J. C. Penney Company, Inc. Iniciou na Companhia como "trainee"
em 1971. Ocupou cargos de responsabilidade crescente com catalagos,
serviços administrativos, pessoal, finanças, planejamento e pesquisa, lojas
especializadas e serviços de suporte durante seus 33 anos com a Companhia.
Em 02/04/2004 foi eleito membro do Conselho de Administração de Lojas
Renner.
NOME
DATA DE NASCIMENTO
EGON HANDEL
20/10/1939
Bacharel em Ciências Contábeis da Universidade Federal do RGSul, Mestre em
Administração de Empresas com ênfase em Contabilidade pela Michigan Stat
University - USA.
Sócio fundador da empresa de auditoria Handel, Bittencourt & Cia Auditores
Independentes desde 1979; membro do Conselho Fiscal da Marcopolo S.A. e
Marisol S.A. (desde 2001), da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., RGE Rio
Grande Energia e WEG S.A. (desde 2004) e da Gerdau S.A. (desde abril de
2005). O Sr. Handel é membro do Conselho de Administração da Inepar S.A.
Indústria e Construções (desde 2004). Membro do Conselho de Lojas Renner
S.A. desde abril/91. Em 30/04/99 foi eleito Vice Presidente do Conselho de
Administração.
NOME
DATA DE NASCIMENTO
JOSÉ GALLÓ
11/09/1951
Formado em Administração de Empresas pela Escola de Adm. de Empresas de
São Paulo da Fundação Getulio Vargas em 1974, com vários cursos e estágios e
especialização em marketing no Brasil e no Exterior.
Atua há 32 anos no ramo de varejo, em empresas como J. Alves Veríssimo
(Eldorado), Imcosul S.A., e Moda Casa. Em 30/09/91 foi eleito Diretor
Superintendente de Lojas Renner S.A. e em 15/03/99 foi eleito Diretor
Presidente . Membro do Conselho de Administração de Lojas Renner desde
1998.
A-44
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
NOME
DATA DE NASCIMENTO
NOME
DATA DE NASCIMENTO
JOSÉ CARLOS HRUBY
03/12/1944
Formado em Ciências Contábeis em 1971, pela Pontifica Universidade Católica
do RGSul.
Trabalha nas Organizações Renner desde 1961 e em Lojas Renner S.A. desde
1965. Em 1974 foi Assessor de Diretoria - Planejamento. Em 1979 foi Gerente
de Planejamento de Sistemas. Em 1982 foi Diretor de Planejamento e Sistemas
e em abril de 1988 foi eleito Diretor de Relações com o Mercado, alterado p/
Diretor de Relações c/Investidores em novembro de 1999.
FRANCISCO ROBERTO ANDRÉ GROS
21.04.1942
Em Economia pela Universidade de Princeton, EUA, em 1964.
É Diretor Presidente e membro dos Conselhos de Administração da Fosfertil e da
Ultrafertil, Membro do Conselho de Administração da Globex Utilidades S.A. e
da Ocean Wilsons Ltda., Membro do Conselho Consultivo da Air Liquide do
Brasil Ltda., Scania Latin America Ltda. e Banco Financia S.A. e Conselheiro da
Câmara Americano de Comércio. O Sr. Gros tem vasta experiência profissional,
tendo iniciado sua carreira como banqueiro de investimentos em 1972, no
Kidder, Peabody and Co. Em 1975 voltou para o Brasil e assumiu o cargo de
diretor da Multiplic Corretora, no qual permaneceu até 1977. A partir desta
data, atuou como Diretor na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no
Unibanco, no BNDES, no BNDESPAR e no Morgan Stanley Dean Witter, e como
Presidente na Aracruz Celulose e no Banco Central. Presidiu o BNDES no
período de março de 2000 a dezembro de 2001. Nesse mesmo período, foi
membro titular da Câmara de Gestão da Crise de Energia e responsável pelo
Comitê de Revitalização do Setor Elétrico. Presidiu a Petrobrás no período 2 de
janeiro de 2002 a 31 de dezembro de 2002, quando assumiu os cargos de
Diretor Presidente e membro dos Conselhos de Administração da Fosfertil e da
Ultrafertil. Eleito em 25/05/2005 membro do Conselho de Administração de
Lojas Renner S/A
A-45
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
NOME
DATA DE NASCIMENTO
NOME
DATA DE NASCIMENTO
JOSÉ LUIZ OSÓRIO DE ALMEIDA FILHO
08.10.1951
Em Engenharia Civil pela PUC do Rio e Mestre em Engenharia pela Stanford
University dos Estados Unidos.
É Sócio da Jardim Botânico Partners, Membro do Conselho de Administração do
Banco Triângulo e do Comitê de Investimentos do Fundo Novarum. Foi vicepresidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) em 2004 e
ex-presidente do Instituto Íbero Americano de Mercado de Valores. Possui mais
de 25 anos de experiência, tendo sido Diretor Executivo da Lehman Brothers
responsável pelas operações do banco no Brasil, Sócio-Diretor do Banco Icatu
responsável pela área Corporate além de executivo dos Bancos Garantia e
BankBoston. Mais recentemente, trabalhou em posições-chave da
Administração Pública Federal, incluindo cargos de Diretor-Superintentende da
BNDESPAR, Diretor do BNDES e a Presidência da CVM. Eleito em 25/05/2005
membro do Conselho de Administração de Lojas Renner S/A
GLÓRIA KALIL RODRIGUES MEYER
19.10.1943
Em Sociologia e Política, pela Escola de Sociologia e Política de São Paulo.
É consultora de moda. É membro da Academia Brasileira de Moda desde 1999,
e é conselheira do recém criado Instituto de Moda. Como industrial trabalhou
na década de 70 em uma das mais destacadas tecelagens do Brasil (Scala Dóro)
e depois dirigiu por 15 anos a marca italiana de moda jovem - Fiorucci. Eleita
em 25/05/2005 membro do Conselho de Administração de Lojas Renner S/A.
A-46
Data-Base - 31/12/2004
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00813-3
LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
1 - EVENTO BASE
2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
AGE
25/05/2005
10
508
NÃO
NÃO
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
PREFERENCIAIS
ORDINÁRIAS
9 - QUANTIDADE (Unidade)
10 - Percentual
345.561
TOTAL
2,30
12 - Percentual
0
0,00
14 - Percentual
345.561
2,30
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Unidades)
01
7-%
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
98
99
11 - ¨%
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
05.437.279-0001/99
J.C.PENNEY BRAZIL, INC
14.672.716 97,70
97
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Unidades)
0
0,00
14.672.716 97,70
23/05/2005
AÇÕES EM TESOURARIA
0
0,00
0
0,00
0
0,00
345.640
2,30
0
0,00
345.640
2,30
15.018.356 100,00
0
0,00
OUTROS
TOTAL
15.018.356 100,00
A-47
4 - NACIONALIDADE
5 - UF
14 - CONTROLADOR
AMERICANA
DF
SIM
Data-Base - 31/12/2004
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00813-3
LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
1 - ITEM
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
01
J.C.PENNEY BRAZIL, INC
23/05/2005
1 - ITEM
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
7-%
0101
3 - CPF/CNPJ
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
J.C.PENNEY CORPORATION
10 100,00
0199
ESTRANGEIRA
0
0,00
10 100,00
0
0,00
10 100,00
TOTAL
10 100,00
4 - NACIONALIDADE
12 - COMP.CAP.SOC.
A-48
5 - UF
Data-Base - 31/12/2004
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00813-3
LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração:
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
25/05/2005
4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
(Reais)
6 - QTD. DE AÇÕES
7 - SUBSCRITO
(Unidades)
ESCRITURAL
8 - INTEGRALIZADO
(Reais)
(Reais)
01
ORDINÁRIAS
15.018.356
55.000.000
55.000.000
02
PREFERENCIAIS
0
0
0
03
PREFERENCIAIS CLASSE A
0
0
0
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
0
0
0
05
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
15.018.356
55.000.000
55.000.000
A-49
Data-Base - 31/12/2004
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00813-3
LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO
01
3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO
ANTES DA APROVAÇÃO
DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Reais)
(Reais)
25/05/2005
5 - QUANTIDADE DE AÇÕES
ANTES DA APROVAÇÃO
(Unidades)
3.799.644.241
A-50
DEPOIS DA APROVAÇÃO
(Unidades)
15.018.356
Data-Base - 31/12/2004
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00813-3
LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE
2 - VALOR
(Unidades)
45.000.000
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Reais)
0
25/05/2005
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
01
3 - CLASSE
ORDINÁRIAS
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Unidades)
45.000.000
A-51
Data-Base - 31/12/2004
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00813-3
LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A
DA AÇÃO
SOCIAL
VOTO
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO
01
12 - % DIVIDENDO
ORDINÁRIA
NÃO
13 - R$/AÇÃO
14 - CUMULATIVO
15 - PRIORITÁRIO
100,00 NÃO
MÍNIMO
25,00
0,00000 NÃO
8 - TAG ALONG %
16 - CALCULADO SOBRE
PLENO
NÃO
100,00 NÃO
LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
25/05/2005
9 - PRIORIDADE
NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
25,00
A-52
17 - OBSERVAÇÃO
Data-Base - 31/12/2004
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00813-3
LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais)
ADMINISTRADORES
SIM
3 - PERIODICIDADE
8.000.000
ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2004
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2003
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
31/12/2002
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais)
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
0
0
0
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
0
0
0
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
0
0
0
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
0
0
0
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
52.454.458
56.531.273
0
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
97.077.565
A-53
Data-Base - 31/12/2004
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00813-3
LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA
3 - CNPJ
4 - CLASSIFICAÇÃO
5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO
NO CAPITAL DA
LÍQUIDO DA
INVESTIDA
INVESTIDORA
02.841.848/0001-79
FECHADA CONTROLADA
99,93
8,06
90.055.609/0001-50
FECHADA CONTROLADA
100,00
0,01
7 - TIPO DE EMPRESA
01
DROMEGON PARTICIPAÇÕES LTDA
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
02
RENNER ADM CARTÕES CREDITO LTDA
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
A-54
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
Antônio Jacob Renner foi quem começou a escrever a história do nome Renner. Descendente de
alemães, começou a trabalhar ainda menino na fábrica de banha da família em São Sebastião do Caí.
Em 1912, inicia o grupo A. J. Renner, indústria fabril instalada em Navegantes. Comercializava capas de
pura lã e capas do vestuário masculino, resistentes ao frio, ao vento Minuano e às chuvas – conhecidas
como Capa Ideal –, tornando-se uma peça de roupa indispensável, tanto para o gaúcho da Campanha
e caixeiros-viajantes, como também ao homem da cidade.
A partir de 1940, com a comercialização de um mix mais amplo de produtos, tornou-se uma loja de
departamentos. Em 1965 houve a constituição de Lojas Renner S.A. que a partir de 1967, tornou-se
uma empresa de capital aberto.
Ao final de 1991, Lojas Renner passou por uma completa reestruturação. O modelo de loja de
departamentos “full line” foi substituído pelo conceito de loja de departamentos com especialização
em Moda. Esta adequação foi extremamente bem recebida pelos consumidores, visto que, desde
1993, o desempenho de Lojas Renner supera, significativamente, os resultados do comércio varejista
em geral.
A partir de 1994, inicia-se o plano de expansão. Plenamente reestruturada, a empresa inaugura
lojas além das fronteiras do Rio Grande do Sul, passando então a atuar no estado de Santa Catarina.
Em 1996, com o sucesso da iniciativa, a operação é estendida também ao estado do Paraná.
Em 1997, é dado um outro grande passo: a entrada de Lojas Renner no Estado de São Paulo, principal
centro econômico do país. Em 1998 são inauguradas mais três lojas, consolidando a atuação em
São Paulo.
Em 22 de dezembro de 1998 foi transferido o controle acionário da Companhia para J. C. Penney
Brazil, Inc., dos Estados Unidos, USA, através de sua subsidiária, J.C. Penney Brasil Investimentos Ltda.,
que após reorganização societária passou para J. C. Penney Brasil Comercial Ltda.
Em 1999 começa uma grande expansão entrando nos estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais e
Distrito Federal. Em 2000 inaugura uma loja no Estado de Goiás. Em 2003 e em 2004 abriu filiais nos
Estados de Espirito Santo e Mato Grosso, respectivamente. E em 20 de abril de 2005 inaugurou uma
filial no Estado do Mato Grosso do Sul. Atualmente Lojas Renner opera em 11 Estados.
No dia 25 de maio de 2005 em Assembléia Geral de Acionistas foi aprovado a conversão de ações
preferenciais em ações ordinárias. Também foi aprovado o grupamento de ações da Companhia. Essas
alterações foram necessárias para que a empresa faça parte do segmento Novo Mercado da Bovespa.
Nesta mesma Assembléia Lojas Renner incorporou seu acionista controlador JCPenney Brasil Comercial
Ltda., ficando suas ações para a J.C.Penney Brazil, Inc.
Lojas Renner S.A. é uma empresa de varejo atuante no segmento de lojas de departamento nas regiões
Sul, Sudeste e Centro Oeste do Brasil. Apesar de concentrar sua atividade no segmento de vestuário,
também comercializa artigos de perfumaria e acessórios. Opera atualmente com 64 lojas,
2
contabilizando 142.605m de área de vendas.
A-55
Data-Base - 31/12/2004
Reapresentação Espontânea
92.754.738/0001-62
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
MERCADO BRASILEIRO
Com uma população de aproximadamente 183 milhões de habitantes, o Brasil é o quinto maior país do
mundo em termos de população e o maior da América Latina. Com um PIB de US$598 bilhões em
2004, o Brasil está em 12° lugar no mundo em termos de PIB. Em termos de paridade de poder
aquisitivo, o Brasil tem um poder aquisitivo anual de aproximadamente US$ 1,4 trilhões.
O desempenho econômico brasileiro nos últimos anos é positivo e o quadro geral para o Brasil é
favorável, levando a um crescimento real do PIB de 4,9% em 2004, valorização da moeda em relação
ao dólar e um recorde de superávit da balança comercial.
Apesar da economia brasileira ser historicamente caracterizada pela volatilidade, a partir de 2003
o Brasil iniciou um período de crescimento econômico continuado e estabilidade econômica,
destacando-se os seguintes fatores:
•
a inflação caiu de 9,3% em 2003 para 7,6% em 2004;
•
crescimento real do PIB de 2003 para 2004 de 4,9%;
•
recorde na balança comercial de US$33,7 bilhões em 2004; e
•
a moeda brasileira teve valorização de 8,1% em relação ao dólar em 2004.
Para 2005, o BACEN projeta um crescimento sustentado, impulsionado principalmente por um
aumento do consumo interno e investimento de capital.
As tendências demográficas do Brasil são bastante favoráveis ao setor varejista em geral, especialmente
o setor de lojas de departamentos. A população do país é predominantemente urbana, com cerca de
81% da população vivendo em domicílios situados em áreas urbanas. Aproximadamente 56% da
população tem menos de 29 anos, o que é considerado outro fator favorável, uma vez que
acreditamos que os jovens são geralmente mais preocupados com a moda e geralmente gastam uma
percentagem significativa de sua renda em vestuário.
O SETOR VAREJISTA NO BRASIL
No período compreendido entre 1º de janeiro de 1999 e 31 de dezembro de 2003, o setor varejista
brasileiro (exceto supermercados e hipermercados) cresceu 10,2% ao ano, alcançando R$157 bilhões
de vendas, de acordo com o IBGE. O setor de varejo no Brasil é altamente fragmentado. Acreditamos
que ocorrerá uma concentração em todos os segmentos do setor varejista, com implicações favoráveis
para as grandes empresas remanescentes que se beneficiarão de maiores economias de escala no
fornecimento de serviços, na implementação de medidas de redução de custos e no aumento de
eficiência e de técnicas de fornecimento de mercadorias por terceiros.
O setor varejista brasileiro depende do ganho de escala para incrementar sua rentabilidade, dado que
as margens do setor tendem a ser pequenas comparadas com as de outros setores. Acreditamos que os
incentivos para o aumento de escala resultarão em uma crescente consolidação do setor.
A-56
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
Dependemos das taxas de crescimento da população urbana do Brasil e do aumento da renda familiar
para alavancar nossos negócios. Embora os níveis de renda familiar no Brasil sejam mais baixos que os
da América do Norte, Europa Ocidental e Japão, o custo de vida dos brasileiros é também mais baixo.
A tabela a seguir apresenta os diferentes níveis de renda familiar por classe social no Brasil, de acordo
com o IBGE.
Classe Social
Renda Anual (em Reais)
Renda Anual (em dólares)
A
Acima de R$ 90.000,00
Acima de US$ 33.756,00
B
Entre R$ 36.000,00 e
R$ 89.999,00
Entre US$ 13.502,00 e US$ 33.755,00
C
Entre R$ 14.400,00 e
R$ 35.999,00
Entre US$ 5.401,00 e US$ 13.501,00
D
Entre R$ 7.200,00 e
R$ 14.399,00
Entre US$ 2.700,00 e US$ 5.400,00
As famílias da classe A somam aproximadamente 5% e as da classe B somam aproximadamente 18%
da população urbana. As classes C e D, juntas, representam aproximadamente 65% do total da
população urbana. Recentemente, as famílias de classe C e D têm aumentado seu poder de compra
devido, em parte, a uma menor taxa de inflação. Conseqüentemente, o setor varejista tem focado cada
vez mais em conquistar as famílias de menor renda, além do seu público tradicional de consumidores
mais abastados.
Esperamos que o aumento do consumo das classes de menor renda continue a ocorrer ao longo do
tempo como resultado de aumentos reais nos níveis salariais, manutenção de reduzidos níveis de
inflação e crescimento estável da população. Como foi visto nos anos imediatamente subseqüentes à
introdução do Plano Real, mesmo pequenos aumentos do poder de consumo geralmente resultam em
um aumento considerável no consumo em termos gerais, bem como aumento dos gastos em vestuário
e outros bens não duráveis e duráveis, inclusive utensílios domésticos e eletro-eletrônicos.
O SETOR VAREJISTA DE VESTUÁRIO NO BRASIL
O setor varejista de vestuário no Brasil é tradicionalmente um setor muito fragmentado no Brasil.
O rápido desenvolvimento dos shopping centers na última década e a expansão bem sucedida de
grandes redes de lojas de departamentos de vestuário aumentaram a sua participação no setor nos
últimos anos, mas ainda acreditamos haver um espaço considerável tanto para crescimento orgânico
como por meio de aquisições.
Apesar da quantidade de empresas varejistas de vestuário no Brasil de capital estrangeiro ser baixa;
duas das três maiores redes de varejo no país (Renner e C&A) são controladas por grupos estrangeiros.
Em dezembro de 1998, a J. C. Penney, uma das maiores redes de lojas de departamento nos Estados
Unidos, adquiriu nosso controle acionário da família Renner. A C&A, um dos nossos principais
concorrentes, pertence a um grupo holandês.
A-57
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
Além das grandes redes de lojas de departamentos, o setor de varejo de vestuário no Brasil é composto
por pequenas empresas varejistas locais que carecem de escala, ampla base de fornecedores e
eficiência operacional das grandes redes, porém são capazes de competir com as grandes lojas por se
adaptarem às preferências locais com maior flexibilidade e atuarem de maneira informal. Devido a seu
tamanho e fontes de capital escassas, tais empresas varejistas locais estão geralmente mais expostas
aos reveses econômicos quando comparadas às grandes redes.
Shopping centers são o principal destino para compras pelos consumidores brasileiros. A conveniência
de um único ponto de compras para uma ampla gama de interesses, a segurança e outros serviços
associados são altamente valorizados pelos consumidores e estimulam a expansão dos shopping
centers. Nos últimos cinco anos, o número de shopping centers cresceu a uma taxa anual composta de
2,8%, segundo a ABRASCE – Associação Brasileira de Shopping Centers. Portanto, a capacidade em
encontrar locais adequados nos shopping centers de grande movimento é um componente chave para
a estratégia de expansão de comércio varejista de vestuário no Brasil.
O setor de varejo de vestuário no Brasil é altamente competitivo, porém com baixa concentração.
A concorrência neste setor pode crescer por haver poucas barreiras à entrada de concorrentes. Nossos
especialidades, lojas de desconto e comércio varejista.
texturas dos tecidos pessoalmente, ao invés de comprar orientando-se por fotos e textos descritivos,
a falta de padronização de tamanhos no mercado de vestuários brasileiro dificulta a venda à distância.
A-58
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
sazonalidade continue no futuro. Em 2004, 34.4% de nossas receitas líquidas foram geradas no quarto
trimestre. Como resultado, contamos fortemente com as vendas durante a estação de compras
A-59
Data-Base - 31/12/2004
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00813-3
LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
3 - % RECEITA LÍQUIDA
01
VESTUARIO
65,34
02
CALÇADOS
10,62
03
ACESSÓRIOS, LINGERIE
22,40
04
OUTROS
1,64
A-60
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
COMERCIALIZAÇÃO
Em 31 de dezembro de 2004, operávamos com 62 lojas distribuídas entre as regiões Sul, Sudeste e
Centro-Oeste do Brasil, sendo 24 em São Paulo e 11 no Rio Grande do Sul. Naquela data, 56 lojas
estavam localizadas em shopping centers e 6 são lojas de rua localizadas em centros urbanos, onde há
uma grande população e alta renda per capita. Nossas lojas possuem de 1.200 m2 a 4.400 m2 de área
de venda, com uma média de aproximadamente 2.300 m2 por loja.
Os locais escolhidos para nossas lojas são sempre locais de grande movimentação de pessoas.
Em shopping centers buscamos os locais mais próximos das áreas de maior movimentação.
Nós também levamos em consideração o tamanho da população local, o poder aquisitivo estimado e
hábitos dos consumidores locais e a concorrência local. Buscamos diversificar as localizações de nossas
lojas considerando fatores como distribuição geográfica e a atratividade do shopping center para o
consumidor. Uma vez identificado um local potencialmente apropriado, utilizamos os serviços de um
consultor, executivo do nosso acionista controlador, que nos aconselha em vários aspectos, como a
disposição das portas de entrada e saída das lojas, balcões de atendimento e escadas rolantes para
maximizar o tráfego de clientes.
A tabela abaixo contém informações detalhadas sobre a localização de nossas lojas em 31 de
dezembro de 2004:
Estado
Rio Grande do Sul
Santa Catarina
Paraná
São Paulo
Rio de Janeiro
Minas Gerais
Espírito Santo
Distrito Federal
Mato Grosso
Goiás
Total
Lojas em Shopping
(1)
Centers
7
4
3
23
8
5
1
3
1
1
56
Lojas em outras
Localizações
4
-1
1
------6
Área Total de
Vendas
25.157
7.160
8.584
55.251
22.222
11.118
1.535
7.258
2.021
2.299
142.605
Área Média de
Vendas por loja
2.287
1.790
2.146
2.302
2.778
2.223
1.535
2.420
2.021
2.299
2.300
(1)
Desde 31 de dezembro de 2004, nós abrimos duas novas lojas em shopping centers: uma localizada em Mato Grosso do Sul
e outra no Paraná.
As lojas localizadas em shopping centers funcionam, via de regra, 6 dias por semana das 10 h às 22 h,
e aos domingos das 14 h às 20 h. As lojas localizadas fora dos shoppings centers funcionam das 8 h 30
min às 20 h e não abrem aos domingos.
Desde 1995 já inauguramos mais de 52 lojas. Em 1999 abrimos 14 lojas e em 2000 inauguramos
outras 14 lojas, dentre as quais 21 lojas nos locais antigamente ocupados pela Mesbla e pelo Mappin,
tradicionais varejistas no Brasil que faliram. Em 2003 abrimos 4 lojas e outras 4 em 2004. Durante o
primeiro trimestre de 2005, abrimos uma loja em Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul,
região Centro-Oeste do Brasil, e outra em Londrina, Estado de Paraná, na região Sul do Brasil.
Já escolhemos locais para a abertura de três novas lojas, que esperamos inaugurar ainda em 2005,
e cujos estudos de viabilidade estão em análise. O investimento fixo médio estimado em cada uma
destas lojas a serem abertas em 2005 é entre R$ 3,5 e R$ 4,2 milhões. Esperamos agilizar a expansão
da empresa com um número crescente de novas lojas ao longo dos próximos anos.
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Nossa estratégia de crescimento consiste em avaliar oportunidades de abertura de novas lojas em
regiões do Brasil onde ainda não operamos, tais como os maiores centros urbanos das regiões norte e
nordeste do Brasil, onde haja potencial de consumo. A tabela abaixo mostra o número de lojas abertas
nos últimos 10 anos:
Exercício Social
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
Lojas Inauguradas
1
2
3
5
14
14
5
-4
4
Número total de lojas ao final do
exercício social
11
13
16
21
35
49
54
54
58
62
Não fechamos nenhuma loja no período acima indicado.
Além de expandir o número de lojas, nós temos investido na expansão e remodelação de algumas das
nossas lojas existentes, a fim de criar um ambiente mais moderno, conveniente e convidativo para
nossos clientes. Até 31 de março de 2005, nós expandimos e modernizamos 40 de nossas lojas
existentes. Esperamos expandir ou remodelar mais 9 lojas até o final de 2005, realizando um
investimento total aproximado de R$ 20,0 milhões.
Em 31 de março de 2005, 60 lojas eram alugadas, e 2 eram próprias. As lojas localizadas em shopping
centers são alugadas pelo prazo entre 5 e 10 anos, prorrogáveis por igual período, mediante aluguel
equivalente à quantia mais alta entre o aluguel mínimo e um percentual das vendas líquidas. Até a data
deste Prospecto, nós recebemos confirmação da maioria de nossos locadores de que os contratos de
locação firmados não serão rescindidos em razão da mudança de nosso controle e nós não seremos
obrigados a pagar qualquer taxa de transferência. Estamos em processo de formalização documental
de tais confirmações junto a nossos locadores. Não podemos garantir que conseguiremos obter tais
confirmações por escrito de tais locadores ou de quaisquer outros locadores ou que não incorreremos
custos adicionais em razão da mudança de controle. Nossas lojas possuem uma área média de vendas
de 2.300 m2. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, a quantia média gasta por
venda por cada um de nossos clientes foi de aproximadamente R$ 88,00.
Cada loja tem um gerente que se reporta diretamente ao nosso gerente regional. Os gerentes de loja
são responsáveis pelas operações diárias da loja e seu desempenho é monitorado diariamente.
Os gerentes regionais são responsáveis pela supervisão de todas as lojas localizadas na região sob sua
responsabilidade, e se reportam diretamente ao nosso gerente geral de lojas na matriz, o qual é
responsável pelas vendas das lojas. Além do gerente da loja, cada loja possui dois ou três supervisores
comerciais, responsáveis pela coordenação do trabalho de sua equipe de vendas. Nós também temos
um supervisor administrativo em cada loja, responsável pela supervisão dos caixas, coordenação da
equipe de concessão de crédito, despacho e suporte administrativo da loja. Em cada loja, existem
colaboradores responsáveis pela reposição dos produtos na área de vendas. Nós terceirizamos os
serviços de alimentação, limpeza e segurança patrimonial das nossas lojas.
A-62
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A maioria das decisões relacionadas a assuntos como merchandising, preços e layout da loja é tomada
pelos gestores alocados na nossa sede. Os gerentes de loja devem seguir as políticas estabelecidas pela
matriz, mas são incentivados a fazer propostas à nossa matriz se identificarem oportunidades de
negócios e melhorias em suas lojas, que possam alavancar os nossos resultados ou fortalecer os níveis
de satisfação dos nossos clientes.
Ainda, dispomos de um Departamento de Prevenção de Perdas responsável pela coordenação de ações
e atividades relacionadas aos esforços para minimizar perdas da Companhia, inclusive diminuição de
perdas de inventários.
DISTRIBUIÇÃO
Temos dois centros de distribuição a partir dos quais atendemos todas as nossas lojas: um em Porto
Alegre (Rio Grande do Sul) e outro em São Bernardo do Campo (Grande São Paulo). Nosso centro de
distribuição em Porto Alegre recebe e armazena as mercadorias importadas e as mercadorias
compradas dos nossos fornecedores locais. Nosso centro de distribuição em São Bernardo do Campo
recebe e armazena mercadorias compradas dos fornecedores localizados em todos os outros Estados
do Brasil. Nós terceirizamos o transporte de nossas mercadorias para as nossas lojas a empresas de
transporte rodoviário.
O objetivo de nossa equipe de logística é agilizar o processo de distribuição de mercadorias para nossas
lojas, bem como diminuir o tempo gasto entre o recebimento da mercadoria em nossos centros de
distribuição e o seu recebimento em nossas lojas, de forma econômica. Para nos ajudar a alcançar esse
objetivo, solicitamos aos nossos fornecedores que a mercadoria nos seja entregue em cabides,
etiquetadas com o preço e prontas para um despacho imediato às lojas de destino. Inspecionamos a
quantidade e qualidade das mercadorias entregues por nossos fornecedores, e mercadorias com
defeito são devolvidas ao respectivo fornecedor sem custo para nós.
Nossa estratégia de crescimento inclui a abertura de novas lojas nas regiões Norte e Nordeste do Brasil,
que podem exigir que nos reorganizemos ou aumentemos o tamanho de nossos centros de distribuição
existentes ou estabeleçamos centros de distribuição adicionais nessas regiões.
MERCADOS
Lojas localizadas nas cidades de Porto Alegre (Capital), Canoas, Novo Hamburgo, Pelotas, Santa Maria,
Rio Grande e Caxias do Sul, todas no Estado do Rio Grande do Sul; Florianópolis, Joinville, Blumenau
e São José em Santa Catarina; Curitiba e Londrina no Paraná; São Paulo (Capital), Santo André,
São Bernardo do Campo, Sorocaba, Guarulhos, Ribeirão Preto, São José dos Campos, Santos,
Campinas e São José do Rio Preto no Estado de São Paulo; Rio de Janeiro (Capital) Niterói e Volta
Redonda no estado do Rio de Janeiro; Belo Horizonte, Uberlândia e Contagem em Minas Gerais;
Goiânia em Goiás; Brasília e Taguatinga no Distrito Federal, Vitória no Espirito Santo, Cuiabá no Mato
Grosso e Campo Grande no Mato Grosso do Sul.
EXPORTAÇÃO
Não trabalhamos com exportação.
A-63
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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
O setor de varejo de vestuário no Brasil é altamente competitivo, porém com baixa concentração.
A concorrência neste setor pode crescer por haver poucas barreiras à entrada de concorrentes. Nossos
especialidades, lojas de desconto e comércio varejista. Ver Seção “Descrição dos Negócios –
Concorrência”.
texturas dos tecidos pessoalmente, ao invés de comprar orientando-se por fotos e textos descritivos,
a falta de padronização de tamanhos no mercado de vestuários brasileiro dificulta a venda à distância.
CONCORRÊNCIA
O negócio de varejo no Brasil é muito competitivo. Competimos diretamente por vendas e locais para
instalação de lojas, com outras lojas de departamentos locais, nacionais e internacionais, lojas
especializadas, lojas de desconto e supermercados, alguns dos quais possuem, ou têm acesso a,
recursos financeiros em maior escala do que os disponíveis para nós. As diferenças mais significativas
entre os concorrentes do mercado de varejo incluem o layout das lojas, a qualidade dos produtos,
preços, mercadorias, marcas oferecidas e a disponibilidade de serviços auxiliares como concessão de
crédito ao cliente e conserto de roupas adquiridas em nossas lojas.
Nossos maiores concorrentes são a C&A e Lojas Riachuelo S.A., ou Riachuelo, ambas operando
atualmente mais lojas do que nós. A C&A é controlada por uma empresa holandesa, possui
aproximadamente 102 lojas pelo Brasil e algumas no exterior. A Riachuelo, que é uma empresa privada
brasileira, possui aproximadamente 76 lojas, principalmente nas regiões norte e nordeste do país.
Concorremos também com Zara, Leader Magazine, Lojas Marisa e Lojas Pernambucanas, dentre outros.
Em menores proporções, também competimos com as lojas de desconto, e lojas varejistas de pequeno
e médio porte. As lojas de desconto geralmente oferecem produtos de baixa qualidade a preços mais
baixos. Seu público-alvo é, via de regra, consumidores de baixa renda. Além desses, nós também
enfrentamos competição por parte de varejistas de menor porte, parte dos quais atua informalmente.
Alguns desses têm acesso a produtos distribuidos através de canais informais a preços inferiores
àqueles que pagamos aos nossos fornecedores.
Pode ser que novos participantes do setor de varejo brasileiro, incluindo grandes varejistas
internacionais, disponham, em alguns casos, de mais recursos de capital do que nós, o que poderia
acarretar mudanças repentinas do nosso cenário competitivo.
A-64
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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
Nós desenhamos, desenvolvemos e vendemos uma grande variedade de mercadorias, tais como roupas
e acessórios da moda e de qualidade, moda íntima, calçados e cosméticos, para mulheres, homens,
adolescentes e crianças. Nossas mercadorias femininas e masculinas são para mulheres e homens com
idade entre 18 a 45 anos; a coleção para bebês é destinada a bebês de até 24 meses; a coleção para
crianças é para crianças entre 2 e 10 anos e a coleção para adolescentes é para jovens de 11 a 17 anos.
Com exceção das roupas vendidas sob a marca St. John’s Bay, todos os demais produtos são vendidos
sob marcas próprias. A marca St. John’s Bay, é detida por nosso acionista controlador e foi licenciada
para nós gratuitamente por um período de um ano.
Nós também desenvolvemos nossa própria linha de cosméticos sob a marca Alchemia e acessórios sob
a marca Accessories. Além disso, nós também vendemos produtos de marcas tradicionais e de alta
qualidade como L’Oreal, Lâncome e Nívea (para cosméticos); Christian Dior, Dolce & Gabbana e
Burberry (para perfumes); Liz, Valisère e Valfrance (para roupas íntimas); e Nike, Rainha, Adidas,
Mizuno, All Star e Olimpikus (para calçados e roupas esportivas). Recentemente, começamos a vender
Contamos com uma equipe interna responsável pela criação do Lifestyle, desenvolvimento e produção
(esta por meio de fornecedores terceirizados) dos nossos produtos. Desta forma, exercemos um
controle significativo sobre o processo de desenvolvimento de mercadorias e qualidade de nossos
produtos. O desenho e o desenvolvimento de nossos produtos se dão a partir do nosso entendimento
dos estilos e preferências de nossos clientes, assim como das expectativas de preço. Temos nosso
próprio departamento de controle de qualidade que testa os produtos após sua fabricação, visando a
assegurar conformidade com nossas exigências.
Com a assessoria de consultores em moda internacional, nossa equipe de desenvolvimento de produto
cria uma linha de produtos para cada estação e para cada marca de acordo com nosso conceito
Lifestyle. Os produtos criados pela equipe de desenvolvimento seguem as tendências de temas, cores e
formas do mercado internacional. Uma vez criadas as linhas de produto e selecionados os tecidos,
nossa equipe de desenvolvimento de produto opera junto aos fornecedores terceirizados para
esclarecer as peculiaridades dos itens a serem produzidos.
Nós desenhamos, desenvolvemos e comercializamos uma coleção de inverno e duas coleções de verão
principais por ano, de acordo com o nosso conceito Lifestyle.
No nosso conceito Lifestyle, montamos cuidadosamente uma ampla gama de mercadorias, incluindo
roupas e calçados da moda e de qualidade para mulheres, homens, adolescentes e crianças, em marcas
que são projetadas para atrair diferentes grupos de clientes, baseadas em critérios como atitudes,
passatempos, interesses e outros aspectos pessoais e profissionais que refletem seus estilos de vida e
personalidades. Esse conceito permite que nossos clientes combinem as peças de vestuário individuais
em um conjunto coordenado com um estilo consistente. Essa abordagem também torna a Renner uma
opção de parada única para compras aos clientes que se identificam com os estilos que oferecemos e
nos permite desenvolver um forte elo e um alto nível de fidelidade com esses clientes. Sob cada uma
dessas marcas oferecemos uma escolha integrada de roupas e acessórios que estão ligados ao tema
comum que a marca representa. Nós buscamos manter nossa diversidade de produtos continuamente
renovada, apresentando novos designs para nos mantermos atualizados e para ajudar a formar as
preferências de estilo de nossos clientes.
A-65
Data-Base - 31/12/2004
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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
Listamos abaixo, na ordem da contribuição para nossas vendas líquidas, as nossas marcas e uma breve
descrição do tipo de estilo de vida e personalidade que a marca foi criada para atrair:
•
Blue Steel – uma coleção para pessoas mais jovens, que é alegre, bem humorada,
despretensiosa e criada para aqueles que preferem viver o momento. O cliente Blue Steel identifica-se
com a moda e com o estilo street wear.
•
Cortelle para mulheres e Preston Field para homens – coleções desenhadas principalmente para
trabalhar, para pessoas cujo estilo é o clássico, formal, familiar, mas que fica aberta para incluir
também mudanças inovadoras.
•
St. John’s Bay – uma linha de roupa casual tanto para o lazer quanto para o trabalho, criada
para mulheres e homens práticos que apreciam o conforto com estilo.
•
Just Be – uma marca criada para oferecer um aspecto de sedução e ousadia para mulheres
confiantes que preferem estar na vanguarda da moda.
•
Request – uma marca com um aspecto urbano elegante, para mulheres e homens modernos,
independentes.
•
Rip Coast – uma marca surf wear para homens e mulheres extrovertidos que almejam projetar
o estilo de surfe, de praia e de esportes radicais.
•
Get Over – uma marca de active wear para mulheres e homens que gostam de praticar esportes.
•
Teddy Boom – uma linha de roupas graciosas e coloridas para bebês (de 0 a 24 meses)
•
Fuzarka – uma marca para crianças de 2 a 10 anos que gostam de aparência divertida e colorida.
•
Mix Teen – uma linha de roupas modernas para adolescentes de 11 a 17 anos.
Além de refletir os diferentes estilos de vida, cada uma das marcas acima também enfatiza cores e
tecidos específicos, e cada uma possui sua própria faixa de preço adaptada ao perfil de despesa de seu
grupo-alvo. Em 2002, 2003 e 2004, mercadorias com nossas marcas próprias representaram 70,7%,
75,3% e 74,7% de nossa receita líquida, respectivamente. Nenhuma marca representou isoladamente
mais de 17% de nossa receita líquida em 2004.
A-66
Data-Base - 31/12/2004
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00813-3
LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
14 - OBSERVAÇÃO
01
PREDIO
PORTO ALEGRE
02
RS
4,119
4,119
37
RS
3,824
3,824
40
RS
1,422
0,000
40
RS
3,304
3,304
39
RS
0,812
0,812
33
NÃO
NÃO
SIM
NÃO
NÃO
R. DR. BOZZANO, 1233
SIM
NÃO
NÃO
AV. ASSIS BRASIL, 906
NÃO
NÃO
NÃO
PREDIO
PORTO ALEGRE
SIM
R. ANDRADES NEVES, 1835
PREDIO
PORTO ALEGRE
06
40
TERRENO
PORTO ALEGRE
05
0,646
PREDIO
SANTA MARIA
04
0,646
PREDIO
PELOTAS
03
AV.OTAVIO ROCHA, 152
RS
SIM
NÃO
NÃO
AV. ASSIS BRASIL 974/982
A-67
SIM
NÃO
NÃO
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
Data-Base - 31/12/2004
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00813-3
LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
4 - MUNICÍPIO
3 - ENDEREÇO
5 - UF
6 - ÁREA TOTAL
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
8 - IDADE
(MIL M²)
(MIL M²)
(ANOS)
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
14 - OBSERVAÇÃO
07
PREDIO
PORTO ALEGRE
08
RS
0,432
0,432
34
RS
0,456
0,000
34
RS
1,000
1,000
33
RS
1,000
1,000
31
RS
0,070
0,070
22
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
R. SANTA CATARINA, 59
SIM
NÃO
NÃO
R. SANTA CATARINA, 105
IMOVEL
PORTO ALEGRE
SIM
PREDIO
PORTO ALEGRE
12
33
PREDIO
PORTO ALEGRE
11
1,200
TERRENO
PORTO ALEGRE
10
1,200
TERRENO
PORTO ALEGRE
09
RS
SIM
NÃO
NÃO
NÃO
NÃO
R. PIAUI, 80
A-68
SIM
12 - DATA DO CONTRATO
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
1 – COLABORADORES RENNER
Em 31 de março de 2005, contávamos com 5.916 colaboradores contratados no regime da
Consolidação das Leis Trabalhistas - CLT, dos quais aproximadamente 96% trabalham em nossas lojas.
Em 31 de março de 2005, o número médio de colaboradores era de 86 por loja. Além desses,
contratamos colaboradores temporários nos períodos de pico de vendas.
2 – FATOS E CONTINGÊNCIAS QUE PODERÃO FAZER COM QUE O COMPORTAMENTO
PASSADO DA COMPANHIA NÃO SEJA INDICATIVO DO DESEMPENHO NO FUTURO.
A) RISCOS RELACIONADOS À INDÚSTRIA
O setor de varejo no Brasil é altamente competitivo
O setor de varejo no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente. Apesar de sermos um
dos maiores varejistas do país, temos muitos e variados concorrentes em nível local e nacional, inclusive
outras lojas de departamentos, lojas especializadas e lojas de descontos. Alguns de nossos concorrentes têm
um maior número de lojas, maior presença de mercado, mais amplo reconhecimento do nome e maiores
recursos financeiros, de distribuição, de marketing e outros. Novos participantes do setor de varejo
brasileiro, incluindo grandes varejistas com base internacional, podem criar mudanças repentinas em nosso
cenário competitivo. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, inclusive variedade de mercadorias,
propaganda, preço, qualidade, atendimento, localização, reputação e disponibilidade de crédito. Nós
também enfrentamos a concorrência dos varejistas menores que freqüentemente se beneficiam da
ineficiência do sistema brasileiro de cobrança de tributos, controle de importação e leis trabalhistas. Nós
também concorremos com os grandes varejistas pela localização das lojas, principalmente nos shopping
centers. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito a esses fatores, nosso resultado operacional e
nossa situação financeira podem ser afetados negativamente.
O setor de varejo é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos
econômicos desfavoráveis
Historicamente, o setor varejista tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que
levaram à queda nos gastos do consumidor. O sucesso de nossas operações depende, entre outros, de
vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a
situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação,
confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.
Um revés econômico poderia reduzir consideravelmente os gastos do consumidor e sua renda
disponível, o que teria efeitos negativos em nossas vendas, resultado operacional e desempenho
financeiro em geral. Qualquer efeito negativo em nosso desempenho financeiro provavelmente levaria
a uma queda no preço de mercado de nossas ações ordinárias.
A-69
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
sazonalidade continue no futuro. Em 2004, 34.4% de nossas receitas líquidas foram geradas no
quarto trimestre. Como resultado, contamos fortemente com as vendas durante a estação de compras
Variações climáticas podem causar impactos negativos em nosso resultado operacional
Nosso negócio é suscetível às condições climáticas. Períodos prolongados de temperaturas mais altas
durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte de nosso estoque
incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem nos
compelir a vender o excesso de nossos estoques por preços descontados, reduzindo assim nossas
margens, o que pode ter um efeito negativo material. Isso pode ser mais significativo nos casos de
coleções de inverno, cujos preços médios são maiores. Além disso, períodos prolongados de chuva ou
estiagem podem afetar o padrão de compras de nossa clientela. Por exemplo, alguns estados da
região Sul e Sudeste do Brasil, onde atualmente concentramos nossas lojas, têm uma economia com
ênfase (ou forte presença) na agricultura, e no momento vivenciam um período de estiagem
prolongado, o que pode causar um efeito negativo significativo sobre a economia da região e,
conseqüentemente, em nossos negócios e resultado operacional.
A-70
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
B) RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACRO-ECONÔMICOS
O governo brasileiro exerce grande influência sobre a economia brasileira. Essa influência,
bem como as condições político-econômicas do Brasil, podem afetar negativamente nossos
negócios e o valor de mercado de nossas ações ordinárias
O governo brasileiro freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças
significativas nas suas políticas e regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e
implementar outras políticas freqüentemente envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros,
mudanças nas políticas fiscais, controle de preços, desvalorizações da moeda, controle de capital e limites sobre
as importações. Nossos negócios, situação financeira e resultado operacional podem ser afetados
negativamente por mudanças em políticas ou regulamentações envolvendo ou afetando fatores como:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
taxa de juros;
controles cambiais e restrições nas remessas ao exterior, tais como os que foram impostos em
1989 e início de 1990;
variação cambial;
inflação;
crescimento econômico;
liquidez do mercado nacional, de capitais e financeiro;
política fiscal (inclusive reformas atualmente em discussão no Congresso Nacional);
alterações das regulamentações sobre importação de produtos;
alterações das regulamentações sobre concessão de crédito ao consumidor;
medidas de cunho político, social e/ou econômico adotadas pelo Brasil ou por terceiros com
impacto no Brasil.
As compras de nossas mercadorias dependem do poder aquisitivo dos nossos clientes e nosso
desempenho financeiro é sensível às alterações nas condições econômicas gerais do Brasil que afetam o
poder de compra do consumidor. Os hábitos dos consumidores são afetados pelos fatores listados
acima, bem como pelos níveis de emprego e salários e pela confiança do consumidor e sua percepção
das condições econômicas no Brasil. Incertezas relativas às políticas do governo brasileiro e eventuais
mudanças das políticas afetando estes ou outros fatores no futuro podem contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e podem reduzir o poder de compra do consumidor, o que pode nos levar a adiar
ou reduzir nossos planos de expansão, resultar em menores vendas líquidas e excesso de estoques,
além da redução do preço das mercadorias e custos adicionais associados com os altos níveis de
estoques. A incerteza econômica no Brasil poderia gerar um aumento na volatilidade dos valores
mobiliários emitidos por empresas brasileiras e reduzir o poder de compra do consumidor, o que
poderia nos levar a adiar ou reduzir nosso plano de expansão. Essas e outras mudanças futuras da
economia e políticas governamentais do Brasil podem afetar negativamente nossa Companhia, nossos
negócios e nosso resultado operacional, bem como o valor de mercado de nossas ações ordinárias.
A-71
Data-Base - 31/12/2004
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A inflação e os esforços do governo para combater a inflação podem contribuir para a
incerteza econômica no Brasil, o que poderia prejudicar nossos negócios e resultados
operacionais e o valor de mercado de nossas ações ordinárias
No passado o Brasil apresentou taxas extremamente altas de inflação. A inflação juntamente com as
medidas governamentais para combatê-la e a especulação pública sobre possíveis medidas
governamentais futuras tiveram efeitos negativos significativos na economia brasileira, contribuindo
para a incerteza econômica no Brasil e aumentando a volatilidade do mercado brasileiro de valores
mobiliários. Mais recentemente, a taxa anual de inflação, conforme medida pelo IGPM, caiu de 20,1%
em 1999 para 12,4% em 2004. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação incluem a
manutenção de uma rígida política monetária com altas taxas de juros, o que restringe a
disponibilidade de crédito e reduz o crescimento econômico. Como resultado, as taxas de juros têm
uma flutuação considerável. Por exemplo, as taxas de juros oficiais efetivas no Brasil ao final de 2001,
2002, 2003 e 2004 foram, respectivamente, 19,05%, 23,03%, 16,91% e 17,50%, conforme
estabelecido pelo Comitê de Política Monetária.
O aumento do preço do petróleo, bem como ações futuras do governo brasileiro, dentre elas a redução
da taxa de juros, intervenções no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real,
podem desencadear o aumento da inflação, o que pode afetar negativamente os níveis de consumo no
varejo. Neste cenário, nossos fornecedores tenderiam a aumentar o preço de suas mercadorias para
compensar futuros aumentos na inflação. Não podemos prever se seremos capazes de repassar
qualquer aumento dos custos da mercadoria para nossos consumidores no futuro, e se o impacto
negativo deste aumento de custos refletirá em nossos negócios, resultado operacional e valor de
mercado de nossas ações ordinárias. Adicionalmente, a inflação alta geralmente implica em um
aumento da taxa de juros local, por conseguinte, o custo de nossas dívidas denominadas em Reais
pode aumentar, causando uma redução em nossos lucros. Além disso, uma alta da inflação e seu
efeito na taxa juros local podem reduzir a liquidez nos mercados de crédito locais, o que pode afetar
negativamente nossa capacidade de negociar o refinanciamento de nossas dívidas. Uma redução em
nosso lucro líquido pode levar a um declínio no preço de mercado de nossas ações ordinárias.
A-72
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A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar negativamente nossa situação financeira,
resultado operacional e o valor de mercado de nossas ações ordinárias
Como resultado das pressões inflacionárias, a moeda brasileira tem sido periodicamente desvalorizada
durante as quatro últimas décadas. Ao longo desse período, o governo brasileiro implementou vários
planos econômicos e adotou várias políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas durante as quais a freqüência de ajustes variou de diária a mensal, sistemas
de taxa cambial flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbios regulados. Ocorreram
flutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira, o dólar americano e outras
moedas. Por exemplo, o Real se desvalorizou em relação ao dólar americano em 9,3% em 2000,
18,7% em 2001 e 52,3% em 2002. Apesar de ter havido uma valorização do Real em 18,2% e 8,1%
em relação ao dólar americano em 2003 e 2004, respectivamente, não se pode assegurar que novas
desvalorizações do Real venham a ocorrer novamente. Em 28 de junho de 2005, a taxa de câmbio era
de R$2,3694 por US$1,00.
Quaisquer desvalorizações do Real em relação ao dólar americano podem criar uma pressão
inflacionária adicional no Brasil e resultar em aumentos da taxa de juros, o que afetaria negativamente
os níveis de consumo no varejo e a economia brasileira como um todo. Além disso, uma
desvalorização do Real pode afetar nossa capacidade de fazer frente aos nossos custos e obrigações
denominadas em moeda estrangeira, e nossa situação financeira e resultado operacional seriam
adversamente afetados.
Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção do risco em outros países,
especialmente países emergentes, podem afetar negativamente o valor de mercados das
ações brasileiras, inclusive nossas ações ordinárias
O valor de mercado das ações de empresas brasileiras é diretamente afetado pela situação econômica e
de mercado de outros países, especialmente de outros países latino-americanos e países emergentes.
Embora condições econômicas nos outros países emergentes possam diferir consideravelmente das
condições econômicas no Brasil, a reação dos investidores à eventos nesses outros países pode ter um
efeito negativo no valor de mercado das ações emitidas por empresas brasileiras. Crises em outros
mercados emergentes podem diminuir o interesse de investidores em ações emitidas por empresas
brasileiras, inclusive nossas ações ordinárias. Isso pode afetar negativamente o valor de mercado de
nossas ações ordinárias e pode também dificultar nosso acesso aos mercados de capitais e nosso
financiamento de nossas operações futuras sob termos aceitáveis para nós.
Tributação de operações entre não residentes
Nos termos da Lei n° 10.833, de 29 de dezembro de 2003, operações de alienação de ativos
localizados no Brasil por não residentes para residentes ou não residentes no Brasil estão sujeitas à
tributação, a despeito de a alienação ocorrer dentro ou fora do Brasil. A interpretação extensiva desta
lei por nossos tribunais para incluir a alienação de nossas ações, implicaria na incidência de imposto de
renda sobre a alienação de nossas ações por um não residente para outro não residente. Entretanto,
não há precedentes legais de tribunais brasileiros neste sentido, o que dificulta esta avaliação.
A-73
Data-Base - 31/12/2004
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C) RISCOS RELATIVOS ÀS AÇÕES
Um mercado ativo e líquido para as ações ordinárias pode não se desenvolver
Embora nossas ações ordinárias estejam listadas na BOVESPA, atualmente há um mercado muito
limitado para nossas ações. Conseqüentemente, nenhuma garantia pode ser dada de que um mercado
de negociação líquido e ativo para as nossas ações ordinárias se desenvolverá ou será mantido após a
Oferta. Mercados de negociação líquidos e ativos, geralmente resultam em menor volatilidade dos
preços e maior eficiência na execução de ordens de compra e venda pelos investidores de ações detidas
por pessoas não-relacionadas ao emissor. A liquidez de um mercado de ações é freqüentemente
determinada pelo volume de ações em circulação.
O mercado de ações brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser
mais volátil que os maiores mercados de ações nos Estados Unidos. Conseqüentemente, sua
capacidade de vender nossas ações ordinárias pelo preço e momento no qual você desejar fazê-lo pode
ser substancialmente limitado. A BOVESPA apresentou uma capitalização de mercado de US$355,3
bilhões (R$854,0 bilhões) em 31 de maio de 2005, e um volume médio de negociação diário de
US$409,3 milhões nos últimos 12 meses terminados em 31 de maio de 2005. Em comparação, a Bolsa
de Valores de Nova Iorque apresentou uma capitalização de mercado de US$19,7 trilhões em 31 de
maio de 2005, e um volume médio diário de negociação de US$ 55,5 bilhões nos últimos 12 meses
terminados em 31 de maio de 2005. Há também uma concentração significativamente maior no
mercado de ações brasileiro do que nos maiores mercados de ações dos Estados Unidos. As dez
maiores companhias em termos de capitalização de mercado representavam aproximadamente 48,8%
da capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BOVESPA em 31 de maio de
2005. As dez ações mais negociadas representaram, aproximadamente, 57,9%, 55,8% e 51,7% do
volume total negociado na BOVESPA em 2002, 2003 e 2004, respectivamente.
O valor de mercado de nossas ações ordinárias pode ser afetado negativamente pela
volatilidade do mercado.
O valor de mercado de nossas ações ordinárias pode estar sujeito a flutuações significativas após esta
Oferta, e pode cair abaixo do preço de oferta pública inicial. Talvez não seja possível a revenda de
nossas Ações pelo mesmo preço por ação na Oferta ou por um preço superior a este. Entre os fatores
que podem afetar o valor de mercado de nossas ações ordinárias estão:
•
•
•
•
variações presentes ou futuras nas vendas de lojas comparáveis no resultado das operações;
mudanças nas estimativas financeiras de analistas;
mudanças presentes ou futuras na economia brasileira ou no mercado de varejo, e
anúncios, feitos pela nossa Companhia ou por nossos concorrentes, de aquisições relevantes,
associações estratégicas, alienações, ou outras iniciativas estratégicas.
A-74
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Vendas de um número substancial de nossas ações ordinárias após esta Oferta podem causar
uma queda no preço de mercado
Nós, o Acionista Vendedor, os membros do nosso Conselho de Administração e nossos diretores nos
obrigam-se, nos termos de um acordo de restrição à venda de ações (lock-up agreement), sujeito a
certas exceções que permitem transferências (i) para familiares ou agentes fiduciários, desde que, em
qualquer caso, o novo proprietário das ações concorde com os termos das obrigações previstas no
acordo de Lock-up das Ações de emissão da Companhia, e (ii) a outorga e exercício de opções de
compra de ações sob o Plano de Opção de Compra de Ações, de tal forma que não poderemos emitir
ou transferir, no prazo de 180 dias após a data do Prospecto Definitivo, nossas Ações ou quaisquer
opções ou bônus de subscrição, ou quaisquer ações conversíveis em, ou permutáveis por, ou que
representem o direito de receber, ações. Após o vencimento deste acordo de restrição à venda de
ações, as Ações por eles detidas poderão ser negociadas no mercado. O preço de mercado de nossas
Ações pode cair consideravelmente se nós, nosso acionista controlador, nossos diretores e membros de
nosso Conselho de Administração vendermos nossas Ações ou o mercado acredite que nós ou o
Acionista Vendedor pretenda vendê-las.
Podemos precisar obter recursos mediante emissões adicionais de ações no futuro, que pode
diluir a participação de nossos acionistas
Podemos precisar obter recursos adicionais no futuro a fim de executar nossa estratégia de crescimento
e não sermos capazes de obter financiamentos em termos atrativos, ou sob quaisquer termos. Se não
conseguirmos recursos adequados para satisfazer nossas exigências de capital, internamente ou por
meio de financiamentos, poderemos precisar de aumento de capital por meio de novas emissões de
ações. A emissão de um número substancial de nossas ações ordinárias após a conclusão da Oferta
pode afetar negativamente o mercado de preços de nossas ações ordinárias e diluir a participação de
nossos acionistas.
Você provavelmente sofrerá uma diluição no valor contábil de seu investimento
É esperado que o preço por ação na Oferta exceda o valor patrimonial do número equivalente de
nossas Ações após esta Oferta. Desta forma, os investidores que adquirirem as Ações na Oferta,
provavelmente sofrerão uma redução substancial imediata do valor patrimonial de nossas ações.
A-75
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Podemos não pagar dividendos aos acionistas detentores de nossas Ações
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas pelo menos 25% de nosso
lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado
para compensar prejuízo ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode
não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Podemos não pagar dividendos a nossos
acionistas em qualquer exercício social, se nosso Conselho de Administração decidir que não possuímos
lucro líquido ajustado suficiente (ou lucros acumulados) para distribuir dividendos ou que tal
pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira. Não distribuímos dividendos
desde 2001.
Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dissuadir a aquisição da Companhia e
dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores
Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações em
um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Uma
dessas disposições exige que qualquer Acionista Adquirente (conforme definido em nosso Estatuto,
com exceção dos atuais acionistas controladores e de outros investidores que se tornem nossos
acionistas em certas operações especificadas no nosso Estatuto) que venha a ser titular de direitos de
sócio relativos a 20% ou mais do total de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em
tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), realize, no
prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações
nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo preço
estabelecido no nosso Estatuto. Esta disposição pode ter o efeito de dificultar ou impedir tentativas de
aquisição da nossa Companhia, e pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição de nossa
Companhia, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de
mercado de suas ações.
Após a Oferta, nós poderemos não ter mais um acionista controlador ou grupo de controle, o
que poderá nos deixar susceptíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e
outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle
Após a Oferta, acreditamos que não teremos mais um acionista controlador. Não há uma prática
estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista identificado como controlador. Entretanto,
pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo
efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder
decisório da nossa Companhia, nós poderíamos sofrer mudanças repentinas e inesperadas das nossas
políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos nossos
administradores. Além disso, pode ser que fiquemos mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição
de controle, e a conflitos daí decorrentes. Pode ser também que nos tornemos alvo de investidas por
parte de investidores para burlar as disposições do nosso Estatuto que prevêem a realização de oferta
pública de aquisição de ações quando da aquisição de mais de 20% do nosso capital social.
A-76
Data-Base - 31/12/2004
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Adicionalmente, acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposições de
nosso Estatuto Social que prevêem a realização de oferta pública de aquisição de ações por acionista
que se torne titular de 20% do nosso capital social e, em seguida, descumprir sua obrigação de realizar
uma oferta pública de aquisição de ações na forma exigida por nosso Estatuto Social.
A ausência de um grupo de controle poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois
poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso não
tenhamos acionista identificado como controlador, nós e os acionistas minoritários podemos não gozar
da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros
acionistas, em conseqüência, podemos ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados.
Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política
empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa
entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios
e resultados operacionais.
Se não houver ações disponíveis no mercado em número suficiente para serem tomadas em
empréstimo, o Coordenador Líder poderá não ser capaz ou poderá ser prejudicado em sua
capacidade de prestar os serviços de estabilização de preços de nossas ações ordinárias.
A distribuição das Ações no âmbito da Oferta Secundária compreende a venda da totalidade das Ações
atualmente detidas pelo nosso controlador. Conseqüentemente, as atividades de estabilização
planejadas pelo Coordenador Líder dependerão da disponibilidade no mercado de ações ordinárias de
emissão da Companhia passíveis de serem emprestadas, bem como da capacidade do Coordenador
Líder de identificar e efetivamente tomar emprestadas tais ações. Caso o Coordenador Líder, por
qualquer motivo, não seja capaz de identificar e tomar emprestadas ações ordinárias de emissão da
Companhia em quantidade suficiente para a prestação dos serviços de estabilização de preços, o
Coordenador Líder não será capaz de realizar, ou será prejudicado na sua capacidade de realizar, as
atividades planejadas de estabilização de preços descritas neste prospecto. Para maiores informações
sobre a prestação de serviços de estabilização de preços de nossas ações, vide "Informações Sobre a
Oferta - Estabilização de Preço das Ações".
Em qualquer caso, não podemos assegurar que as atividades de estabilização de preços serão eficazes
para limitar oscilações no preço das Ações no período que se seguir à Oferta.
A-77
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3 - RISCOS RELACIONADOS ÀS LOJAS RENNER
Podemos enfrentar dificuldades em inaugurar novas lojas em um prazo adequado, ou em qualquer
prazo, o que poderá afetar de maneira adversa nossas vendas líquidas e resultado operacional
Nosso crescimento depende de nossa capacidade de abrir e operar com êxito novas lojas. Contudo,
nossa capacidade de abrir novas lojas está sujeita a uma série de riscos e incertezas e podemos ser
incapazes de abrir novas lojas conforme planejado. Qualquer incapacidade de inaugurar ou operar com
êxito novas lojas pode gerar um impacto negativo no nosso resultado operacional e no preço de
mercado de nossas ações ordinárias. Nós abrimos quatro novas lojas em 2003 e outras quatro em
2004. Em 2005, duas novas lojas já foram inauguradas e planejamos abrir outras três até o final deste
ano. Esperamos continuar inaugurando novas lojas no futuro, bem como reformar em bases anuais
parte das lojas existentes. Contudo, não há garantias de que abriremos o número planejado de novas
lojas em 2005 ou nos anos subseqüentes.
Nossa capacidade de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores, muitos
dos quais estão além de nosso controle. Esses fatores incluem nossa capacidade de identificar locais
apropriados para nossas lojas, o que inclui reunir e analisar dados demográficos e de mercado para
determinar se há demanda suficiente para nossos produtos nos locais escolhidos e a negociação de
contratos de aluguel em termos aceitáveis. Precisamos também concluir as obras sem atrasos,
interrupções ou aumento de custos. Podemos ainda ter dificuldades em promover nossas marcas e
nosso conceito Lifestyle a novos clientes e em oferecer mercadorias que atendam às necessidades e
preferências de nossos clientes em novas regiões. A abertura de novas lojas também demandará a
manutenção de um nível crescente de estoques a um custo aceitável para atender às demandas das
novas lojas e também a contratação, treinamento e retenção de pessoal qualificado para as lojas,
especialmente em nível gerencial. Além disso, podemos não ser capazes de integrar as novas lojas às
nossas operações atuais de forma satisfatória, de obter financiamento, se necessário, em termos
aceitáveis, ou de obter as licenças e autorizações governamentais necessárias.
Ademais, aproximadamente 90% de nossas lojas, que são responsáveis por 86,6% de nossas vendas
líquidas, estão localizadas em shopping centers. Portanto, o sucesso de nossa estratégia de expansão
pode depender do número de novos shopping centers que serão abertos nos próximos anos ou da
disponibilidade de espaço nos shopping centers existentes.
Além disso, muitas de nossas novas lojas devem ser abertas em regiões do Brasil onde atualmente
temos poucas ou nenhuma loja. A expansão para estes mercados pode apresentar desafios em termos
de concorrência, comercialização e distribuição que podem ser diferentes daqueles com que lidamos
nos nossos mercados atuais. Qualquer um destes desafios pode afetar negativamente nossos negócios
e o resultado de nossas operações.
A-78
Data-Base - 31/12/2004
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Nossa estratégia de crescimento envolve a abertura e a operação de um número considerável
de novas lojas a cada ano, o que pode sobrecarregar nossos recursos e ocasionar uma queda
no desempenho das lojas existentes
Nossa proposta de expansão de lojas gerará demandas crescentes sobre nossos recursos operacionais,
gerenciais e administrativos. Essas demandas crescentes podem resultar numa queda de eficiência na
gestão dos nossos negócios, o que por sua vez pode levar a uma deterioração no desempenho
financeiro de nossas lojas individualmente e de nosso negócio como um todo. Ademais, quando a
inauguração de novas lojas ocorrer em mercados onde já possuímos lojas, poderemos sofrer uma
redução nas vendas líquidas das lojas pré-existentes nesses mercados em função do deslocamento de
vendas ou canibalização.
Podemos não ser capazes de manter o mesmo ritmo de crescimento trimestral e anual de
vendas de lojas comparáveis
Em 2004, nossas vendas de lojas comparáveis cresceram 10,4% em comparação com 2003.
Acreditamos que os principais fatores que podem afetar as nossas vendas de lojas comparáveis são:
(i) apelo contínuo de nossas marcas e do conceito Lifestyle; (ii) nossa capacidade de prever e responder
às novas tendências da moda e de consumo em tempo hábil; (iii) nossa capacidade de atrair novos
clientes e manter os atuais; (iv) a confiança do consumidor; (v) situação econômica nas áreas onde
nossas lojas estão localizadas; (vi) o ciclo da moda; (vii) o impacto que a abertura de novas lojas pode
gerar sobre as lojas pré-existentes nestes mesmos mercados, (viii) mudanças em nossas políticas de
crédito, propaganda e marketing; (ix) concorrência, (x) datas festivas; e (xi) variações climáticas.
Como resultado dos fatores acima elencados, dentre outros, podemos não ser capazes de manter o
mesmo ritmo de crescimento de vendas comparáveis por lojas no futuro, o que pode impactar
negativamente os nossos negócios e resultados operacionais.
A-79
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Nós incorremos em um risco significativo em função do financiamento aos clientes
O Cartão Renner é um componente crucial de nossa estratégia comercial e aproximadamente 74,4%
de nossas vendas foram pagas em 2004 por clientes usando o Cartão Renner. É parte de nossa
estratégia aumentar o percentual de vendas pagas por clientes usando o Cartão Renner. Os clientes
que utilizam o Cartão Renner para efetuar suas compras têm um plano de pagamento parcelado que
permite o pagamento em até cinco vezes, sendo que a primeira parcela vence 30 dias após a data da
compra. Nós não cobramos juros sobre as parcelas desde que o pagamento seja feito pontualmente
nas respectivas datas de vencimento.
Quando uma prestação do Cartão Renner não é paga na data do vencimento, o Santander, nos termos
do contrato de financiamento aos titulares do Cartão Renner celebrado entre o banco, a Companhia e
a Renner Administradora, financia a quantia devida pelo cliente nos pagando o valor correspondente à
parcela vencida e o cobra posteriormente do cliente acrescido de uma multa de 2% do valor devido e
juros mensais equivalentes à taxa praticada no mercado no momento da cobrança. Nos termos deste
contrato, garantimos total e incondicionalmente a quantia devida por nossos clientes ao Santander.
Em 2004, prestações vencidas há mais de 180 dias e que, conseqüentemente, tinham sido baixadas
dos nossos ativos representaram aproximadamente 3,7% das nossas receitas líquidas, após a dedução
das recuperações. Historicamente, temos enfrentado níveis de inadimplência mais elevados em nossas
novas lojas, comparativamente com as lojas já estabelecidas. Isso decorre da necessidade de tempo
para conhecermos particularidades demográficas e a qualidade de crédito no mercado onde as novas
lojas estão localizadas. Portanto, conforme expandimos para novas regiões, nossos níveis de
inadimplência podem aumentar.
Quaisquer eventos que possam afetar negativa e materialmente a capacidade de nossos clientes de
honrar suas obrigações com relação ao crédito concedido a eles por meio do Cartão Renner poderão
resultar em perdas substanciais para nós.
Alguns de nossos concorrentes varejistas oferecem linhas de crédito rotativo, o que, eventualmente, poderá
afetar negativamente nossas vendas e nosso resultado operacional caso, eventualmente, não ofereçamos
produtos semelhantes. Adicionalmente, pode ser que enfrentemos dificuldades para ingressar nesta nova
linha de negócios, o que poderá afetar negativamente nosso resultado operacional.
A-80
Data-Base - 31/12/2004
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Precisamos identificar e responder de forma rápida e bem sucedida às mudanças nas
tendências da moda e nas preferências do consumidor
Nossas vendas e resultado operacional dependem de nossa habilidade em gerenciar nossos estoques e
prever, identificar e responder com rapidez às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do
consumidor. Não podemos prever as preferências dos consumidores com certeza e tais preferências
mudam ao longo do tempo. Ao mesmo tempo em que nossos pedidos de mercadorias devem ser
submetidos com antecedência em relação à estação de vendas aplicável, precisamos reagir com
agilidade às tendências do mercado oferecendo mercadorias atrativas e desejáveis, a preços
competitivos. A demora entre a ordem de compra e a disponibilização de certos produtos em nossas
lojas pode tornar difícil uma resposta rápida às novas tendências. Se não formos capazes de prever,
identificar ou responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do consumidor, ou se
analisarmos incorretamente o mercado para nossas mercadorias ou qualquer nova linha de produtos,
nossas vendas poderão sofrer e poderemos ter um volume substancial de estoques não vendidos. Em
resposta a essas situações, podemos ser forçados a baixar os preços de nossas mercadorias ou fazer
vendas promocionais para acabar com os estoques, o que afetaria negativamente nossos resultados
operacionais.
Enfrentamos riscos relacionados aos nossos centros de distribuição
Atualmente, temos dois centros de distribuição localizados nas regiões Sul e Sudeste do Brasil. Todas
as mercadorias que vendemos são distribuídas por meio desses centros de distribuição, com exceção
dos aparelhos celulares. Se a operação normal de um desses centros de distribuição fosse interrompida
por qualquer motivo, somente poderíamos realizar a distribuição parcial de nossas mercadorias em
tempo hábil, o que geraria um efeito negativo material em nossa situação financeira e resultado
operacional. Adicionalmente, nossa estratégia de crescimento inclui a abertura de novas lojas nas
regiões Norte e Nordeste do país, o que pode demandar uma expansão na capacidade de nossos
centros de distribuição, uma reorganização de nossos centros de distribuição atuais ou o
estabelecimento de novos centros de distribuição. Caso não consigamos encontrar locais adequados
para estabelecer novos centros de distribuição nos novos mercados, ou não consigamos integrar novos
ou expandir centros de distribuição ou serviços de operadores logísticos ao nosso processo de controle
de estoques de maneira eficaz, podemos não conseguir entregar estoques às nossas lojas em tempo
hábil, o que pode ter um efeito negativo em nossas vendas e na nossa estratégia de crescimento.
A-81
Data-Base - 31/12/2004
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Deixaremos de ser uma subsidiária da J. C. Penney depois da Oferta
Desde 1998, somos controlados pela J. C. Penney, uma das maiores redes de lojas de departamentos
dos EUA. Como subsidiária da J. C.Penney, conseguimos obter certos benefícios gerenciais,
operacionais e estratégicos. A J. C. Penney também nos concedeu um financiamento em moeda
estrangeira. Adicionalmente, nossa administração tem tido acesso a alguns executivos da J. C. Penney
para consultá-los quando necessário em questões gerenciais, operacionais e estratégicas.
Em decorrência da Oferta, negociamos a continuidade de vários dos acordos que tivemos com a J. C.
Penney, inclusive serviços de consultoria em planejamento de localização de lojas, compras de
mercadorias na China e o uso da marca St. John’s Bay. Contudo, porque a J. C. Penney deixará de ser
nosso acionista controlador, não teremos acesso à mesma assistência e expertise prestadas até então
pela J. C. Penney. Conseqüentemente a nossa administração terá que operar independentemente
como ocorria anteriormente à compra do nosso controle acionário pela J. C. Penney em 1998. O fato
de nos tornarmos independentes da J. C. Penney pode apresentar desafios gerenciais, operacionais e
administrativos distintos dos atualmente enfrentados em nossas operações na condição de subsidiária
da J. C. Penney. Qualquer um destes desafios pode afetar negativamente nossos negócios e resultado
operacional. Adicionalmente, obter tal assistência e expertise após a Oferta resultará em custos
adicionais para a Companhia.
Dependemos do movimento de clientes gerado pelos shopping centers nos quais nossas lojas
estão localizadas
Nosso sucesso depende em grande parte da localização de nossas lojas em locais de destaque e com
alto tráfego de pessoas. Dependemos em parte da capacidade de outros locatários dos shopping
centers de gerar movimento de consumidores nas vizinhanças de nossas lojas, bem como na
continuada popularidade dos shopping centers como destino preferencial para compras. Nosso
volume de vendas e o movimento em shopping centers podem ser afetados negativamente por fatores
externos a nosso controle tais como, entre outros, declínio econômico em uma área em particular, a
abertura de novos shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade de outras lojas nos
shopping centers em que estamos localizados. Uma redução no movimento dos shopping centers
como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declínio no
número de clientes que visitam nossas lojas e isso pode afetar negativamente os nossos negócios,
situação financeira e resultado operacional.
A-82
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
Se perdermos nossos executivos seniores, nosso desempenho financeiro poderá ser afetado
Nosso desempenho depende em grande parte dos esforços e capacidades de nossos executivos
seniores. O Diretor Presidente é o único de nossos executivos que está vinculado por meio de um
contrato de prestação de serviços. A perda de qualquer de nossos executivos ou outros colaboradoreschave pode prejudicar nossos negócios.
A maioria de nossos contratos de locação contém cláusulas restringindo nossa mudança de
controle.
A maioria dos nossos contratos de locação contém cláusulas que prevêem rescisão do contrato e, parte
deles, também o pagamento de taxas de transferência no caso de mudança de nosso controle
acionário. Em decorrência da Oferta, a J. C. Penney deixará de ser nosso acionista controlador,
ocasionando a mudança de nosso controle acionário. Embora estejamos renegociando a aplicação de
tais cláusulas junto aos nossos locadores, não podemos garantir que seremos capazes de renegociá-las
em termos aceitáveis para nós ou em quaisquer termos, o que poderia impactar negativamente nossos
custos operacionais ou nos forçar a fechar lojas em decorrência da rescisão de tais contratos, causando
um efeito material adverso em nossos resultados operacionais. Contatamos todos os nossos locadores
e, até a presente data, recebemos confirmação da maioria de nossos locadores de que os contratos de
locação firmados com tais locadores não serão rescindidos em razão da mudança de nosso controle e
nós não seremos obrigados a pagar qualquer taxa de transferência. Estamos no processo de
formalização documental de tais confirmações junto a nossos locadores. Não podemos garantir que
conseguiremos obter tais confirmações por escrito de tais locadores ou de quaisquer outros locadores
ou que não incorreremos em custos adicionais em razão da mudança de controle.
Nossas vendas dependem em grande parte da eficácia de nossos programas de propaganda
e marketing
Dedicamos recursos substanciais à propaganda e marketing. Nosso negócio depende do movimento
intenso de clientes em nossas lojas e de um marketing eficaz para ajudar a gerar esse movimento. Nossas
vendas e nossa lucratividade dependem em grande parte de nossa capacidade de, entre outras coisas,
identificar nosso público alvo, decidir sobre a mensagem publicitária e os meios de comunicação adequados
para atingir o nosso público alvo e promover o conhecimento e a atração por nossas marcas.
Se nossas atividades de propaganda e marketing não forem bem concebidas, planejadas e executadas,
poderemos não criar um aumento das vendas totais ou das vendas de lojas comparáveis ou não gerar os
níveis desejáveis de conhecimento de nossas marcas e mercadorias. Conseqüentemente, nossa situação
financeira e resultado operacional podem ser afetados negativamente. Além disso, como atualmente
contamos em grande parte com as propagandas em televisão, se os custos de propaganda em televisão
aumentarem significativamente, poderá não haver outros veículos igualmente eficazes para nos comunicar
com nossos clientes. O aumento de custos com propaganda pode reduzir nossas margens.
A-83
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
Dependemos fortemente de sistemas de gerenciamento de informação para operar
nossos negócios
Nossas operações dependem da funcionalidade, disponibilidade, integridade, estabilidade operacional
de nosso Data Center e de vários sistemas, entre os quais sistemas ponto-de-venda em lojas, sistemas
de crédito, sistema de logística, sistemas de comunicação e vários aplicativos para controlar os estoques
e gerar relatórios de desempenho comercial e financeiro.
Ao longo dos últimos anos, fizemos melhorias e implementamos novos sistemas, além de investimento em
atualização e novos equipamentos de tecnologia da informação. Se estes ou quaisquer outros sistemas e
software não funcionarem de maneira eficaz, isso poderá afetar negativamente a disponibilidade e precisão
de nosso processamento de transações, contabilização e geração de relatórios comerciais e financeiros, bem
como nossa capacidade de gerenciar nossos negócios e prever adequadamente os resultados operacionais e
necessidades de caixa. Para gerenciar o crescimento previsto de nossas operações, podemos precisar
continuar a aperfeiçoar nossos sistemas operacionais e financeiros, processamento de transações,
procedimentos e controles, e fazendo isso poderemos incorrer em despesas adicionais substanciais ou
problemas de integração, o que poderia prejudicar nossos resultados financeiros.
A incapacidade ou falha em proteger nossa propriedade intelectual ou a nossa violação à
propriedade intelectual de terceiros pode ter impactos negativos em nosso resultado operacional
Acreditamos que nossas marcas são ativos valiosos e importantes para nosso sucesso. O uso sem
autorização ou outra apropriação indevida de nossas marcas registradas pode diminuir o valor da marca
Renner, do nosso conceito de loja, de nossas marcas próprias ou nossa reputação e ocasionar um declínio
em nossas vendas líquidas. Qualquer infração ou alegação de violação de propriedade intelectual dirigida
contra nós, tenha ou não mérito, pode resultar em um litígio demorado e oneroso, ocasionando atrasos
na entrega de produtos ou exigindo o pagamento de royalties ou taxas de licença. Como resultado disso,
qualquer demanda desse tipo pode ter um efeito negativo em nosso resultado operacional.
A-84
Data-Base - 31/12/2004
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
92.754.738/0001-62
Não temos problemas ambientais.
A-85
Data-Base - 31/12/2004
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00813-3
LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO
1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO
3 - % PATRIMÔNIO
4 - % LUCRO
LÍQUIDO
LÍQUIDO
5 - PROVISÃO
6 - VALOR
(Reais)
01
TRABALHISTA
02
FISCAL/TRIBUTÁRIA
03
OUTRAS
A-86
1,49
99,16
SIM
2.253
20,44
0,00
SIM
30.828
2,27
0,00
SIM
3.430
Data-Base - 31/12/2004
17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
92.754.738/0001-62
A Companhia, o Acionista Vendedor, e companhias ligadas ao Acionista Vendedor realizaram algumas
operações entre si, relativas a aspectos financeiros e operacionais da Companhia. Descrevemos abaixo
algumas das operações mais relevantes:
EMISSÃO DE NOTA PROMISSÓRIA
Em dezembro de 1999, nós emitimos uma nota promissória no valor de US$ 80 milhões, com juros
calculados pela LIBOR de um mês, acrescida de uma margem de 3% ao ano, em favor do Acionista
Vendedor, adquirente das referidas notas. Os juros são devidos ao fim de cada trimestre a partir de 28 de
dezembro de 1999, e o principal é devido em prestações trimestrais, a começar em 31 de março de 2006 e
com término previsto para 31 de dezembro de 2009. Pagaremos a nota promissória pelo valor de US$ 80
milhões, remunerada por LIBOR de um mês acrescida de uma margem de 3% ao ano. Nós pretendemos
pré-pagar esta nota promissória com os recursos desta Oferta.
CONTRATOS DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
Em junho de 1999, nós assinamos contratos com a JCP Overseas Services, Inc. (“JCPOS”), subsidiária do
acionista vendedor, cujo objeto era a prestação de serviços consultivos a Renner, relacionados a design e
construção de lojas, controle de inventário, procedimentos de distribuição, operacionais e administrativos, bem
como produtos e marketing, por parte de alguns colaboradores da JCPOS. Esse contrato prevê a utilização pela
Companhia dos serviços de um especialista da J. C. Penney na escolha de pontos comerciais. Tais contratos
podem ser rescindidos por qualquer das partes, a qualquer momento, desde que a outra parte seja
previamente notificada com antecedência mínima de 60 dias. Recebemos confirmação da JCPOS da sua
intenção de não descontinuar os serviços prestados sob esse contrato em decorrência da Oferta, cujos serviços
continuarão disponíveis sob os mesmos termos que vigoravam anteriormente à realização da Oferta.
Por meio de um contrato de prestação de serviços, a JCPOS nos fornece serviços de administração
financeira, os quais continuarão disponíveis após a Oferta, podendo tal contrato ser rescindido mediante
aviso prévio de 30 dias por qualquer uma das partes.
Em junho de 2002, nós assinamos contrato de compra e venda com a J. C. Penney Purchasing Corporation,
Inc., (“JCPPC”), para a assessoria na compra de produtos importados. O contrato poderá ser rescindido por
qualquer uma das partes, com notificação prévia a outra parte, com antecedência mínima de 30 dias.
Nós recebemos confirmação pela JCPPC que os contratos não serão rescindidos em decorrência da Oferta.
LICENÇAS DE USO DE MARCAS E SOFTWARE
Desde 2000 nós usamos a marca St. John’s Bay, pertencente à J. C. Penney, com base em contrato verbal
com a J. C. Penney. A J. C. Penney nos deu uma licença gratuita de uso da marca St. John’s Bay, pelo prazo
de 1 (um) ano, renovável automaticamente quando da renovação do registro da marca, que nos permite
continuar a vender produtos sob esta marca no Brasil.
Além disso, nós temos uma licença, que nos permite uso ilimitado do software Retek, obtida pela J. C. Penney
em nosso favor, para o uso do software fabricado pela empresa Retek Information Systems, Inc., para o
controle do nosso inventário, distribuição e precificação das mercadorias.
A-87
Data-Base - 31/12/2004
17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS
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CONTRATO DE LOCAÇÃO
Em 1999, nós assinamos um contrato de locação com a Dromegon, para locação do prédio de nossa loja
no centro de Porto Alegre. O valor da locação desses imóveis é sempre o maior valor entre (i) o equivalente
a 2,5% de nossas vendas mensais líquidas de tributos, realizadas pela loja e (ii) R$ 204.395,81 ao mês.
O referido contrato de locação tem prazo de validade de 10 anos, sujeito a renovação. Ao incorporarmos a
J. C. Penney Ltda., a Dromegon tornou-se nossa subsidiária.
A-88
Data-Base - 31/12/2004
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18.01 - ESTATUTO SOCIAL
ESTATUTO SOCIAL
DE
LOJAS RENNER S.A.
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º -
LOJAS RENNER S.A. é uma sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto
Social e pela legislação aplicável.
Artigo 2º -
A Companhia tem sua sede e foro na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande
do Sul, na Av. Assis Brasil, nº 944, Passo D’Areia, CEP 91010-000.
Parágrafo Único -
A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar endereço de filiais, agências,
depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no
exterior por deliberação da Diretoria.
Artigo 3º -
A Companhia tem por objeto:
(a)
o comércio e a confecção de artigos de vestuário;
(b)
o comércio de utilidades domésticas, de artigos de esportes, de artigos elétricos e eletrônicos e
de outros próprios de lojas de departamentos;
(c)
a importação e a exportação das mercadorias referidas nas alíneas anteriores;
(d)
a prestação de serviços de agência de viagens, operadora de turismo e outros serviços
similares;
(e)
a prestação de serviços de cartão de crédito;
(f)
a prestação de serviços de recebimento de contas e títulos por conta e ordem de terceiros;
(g)
a prestação de serviços de processamento de dados;
(h)
a prestação de serviços de controle e processamento de vendas financiadas; e
(i)
Artigo 4º -
O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
A-89
Data-Base - 31/12/2004
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CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL
Artigo 5º -
O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 55.000.000,00
(cinqüenta e cinco milhões de reais), dividido em 15.018.356 (quinze milhões, dezoito mil, trezentas e
cinqüenta e seis) ações ordinárias, sem valor nominal.
Artigo 6º -
A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de
45.000.000 (quarenta e cinco milhões) de ações ordinárias.
Parágrafo 1º -
Dentro dos limites autorizados neste Artigo, poderá a Companhia, mediante
deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social
independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração
fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.
Parágrafo 2º -
Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá
deliberar a emissão de bônus de subscrição.
Parágrafo 3º -
Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com os planos aprovados
pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de
compra ou subscrição de ações a seus Administradores e Empregados, assim
como aos Administradores e Empregados de outras sociedades que sejam
controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de
preferência para os acionistas.
A-90
Data-Base - 31/12/2004
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Parágrafo 4º Artigo 7º -
É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação
ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral, ressalvado o
disposto no Parágrafo 2º do Artigo 10 deste Estatuto Social.
Artigo 8º -
Todas as ações da Companhia serão escriturais e serão mantidas em conta de
depósito, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em
nome de seus titulares.
Parágrafo Único -
O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço
relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista
pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato
de escrituração de ações.
Artigo 9º -
A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de
preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação
seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por
ações, em oferta pública de aquisição de Controle (conforme definido no Parágrafo 10 do Artigo 44 deste
Estatuto Social), nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
A-91
Data-Base - 31/12/2004
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CAPÍTULO III
DA ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 10 -
A Assembléia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente,
quando convocada nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores
(“Lei das Sociedades por Ações”) ou deste Estatuto Social.
Parágrafo 1º -
As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria absoluta de
votos presentes.
Parágrafo 2º -
A Assembléia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de
companhia aberta, exceto no caso do artigo 49, II deste Estatuto Social ou a
saída da Companhia do Novo Mercado deverá ser convocada com, no mínimo,
30 (trinta) dias de antecedência.
Parágrafo 3º -
A deliberação acerca de alteração ou exclusão do Artigo 44 deste Estatuto
Social será tomada pela maioria absoluta de votos presentes, computando-se
um único voto por acionista, independentemente da sua participação no capital
social, na forma do §1º do Artigo 110 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 4º -
A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia,
constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas
na Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 5º -
Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72
(setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade,
conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora nos
últimos 5 (cinco) dias; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da
firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da
custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva
participação acionária, emitido pelo órgão competente.
A-92
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
Parágrafo 6º -
As atas de Assembléia deverão ser: (i) lavradas na forma de sumário dos fatos
ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas
presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas com omissão
das assinaturas.
Artigo 11 -
A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou
acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembléia
Geral indicará até 2 (dois) Secretários.
Artigo 12 -
Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:
I.
eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
II.
fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria,
assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
III.
IV.
aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus
Administradores e Empregados, assim como aos Administradores e Empregados de outras
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
V.
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do
lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
VI.
eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período
de liquidação;
A-93
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
VII.
deliberar a saída do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da Bolsa de Valores de São Paulo –
BOVESPA (“BOVESPA”);
VIII.
deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; e
IX.
escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações
da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo
Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas
indicadas pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO IV
DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Seção I - Das Disposições Comuns aos Órgãos da Administração
Artigo 13 Parágrafo 1º -
A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.
pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela
prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o
Parágrafo 2º -
Os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus
substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembléia Geral ou pelo
Conselho de Administração, conforme o caso.
A-94
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
Artigo 14 -
A Assembléia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre os
Administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba
individualmente, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração nos termos do Artigo 21 deste
Estatuto Social.
Artigo 15 -
Qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da
maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, ressalvado o disposto
no Parágrafo 2º do Artigo 18 e no Artigo 23 deste Estatuto Social.
Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua
Parágrafo Único -
validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes
os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por
meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão,
por voto escrito antecipado e por voto expresso por fax, correio eletrônico
ou por qualquer outro meio de comunicação.
Seção II - Do Conselho de Administração
Artigo 16 -
O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo,
9 (nove) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um)
ano, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º -
Na Assembléia Geral Ordinária, os acionistas deverão deliberar o número efetivo
de membros do Conselho de Administração.
A-95
Data-Base - 31/12/2004
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Parágrafo 2º -
O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo
ser eleito, salvo dispensa da Assembléia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em
sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou
representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito
de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem,
supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste Parágrafo.
Parágrafo 3º -
O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou
participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre
os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.
Parágrafo 4º -
O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções,
poderá criar, em acréscimo ao Comitê de Remuneração e ao Comitê de
Assuntos Financeiros, comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos,
sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados
por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou
outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.
Parágrafo 5º -
Os membros do Conselho de Administração em exercício serão considerados
automaticamente indicados para re-eleição por proposta conjunta dos membros do
Conselho de Administração. Caso não tenha sido solicitado o processo de voto
múltiplo, os membros do Conselho de Administração deliberarão por maioria
absoluta dos presentes para propor o nome de candidatos substitutos para o lugar de
qualquer Conselheiro em exercício que declinar da re-eleição, na medida em que tal
indicação for necessária para compor uma chapa completa de candidatos para as
vagas no Conselho, observado o disposto no Artigo 17 abaixo. Caso tenha sido
solicitado o processo de voto múltiplo, cada membro do Conselho de Administração
em exercício será considerado um candidato à re-eleição para o Conselho de
Administração e não serão indicados candidatos substitutos para o lugar de qualquer
Conselheiro em exercício que declinar da re-eleição.
A-96
Data-Base - 31/12/2004
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Parágrafo 6º -
Caso a Companhia receba pedido por escrito de acionistas que desejam requerer a
adoção do processo de voto múltiplo, na forma do Artigo 141, Parágrafo 1º, da Lei
das Sociedades por Ações, a Companhia divulgará o recebimento e o teor de tal
pedido: (i) imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e para a BOVESPA; e
(ii) em até 2 (dois) dias do recebimento do pedido, computados apenas os dias em
que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia,
mediante publicação de aviso aos acionistas.
Parágrafo 7º -
Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor
o Conselho de Administração que não seja membro em sua composição mais
recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco)
dias de antecedência em relação à Assembléia Geral que elegerá os
Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional
completo dos candidatos. Caso receba uma notificação relativa a um ou mais
candidatos a Conselheiros, a Companhia divulgará o recebimento e o teor da
notificação: (i) imediatamente, por meio eletrônico, para a CVM e para a
BOVESPA; e (ii) em até 2 (dois) dias do recebimento da notificação, computados
apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados
pela Companhia, mediante publicação de aviso aos acionistas.
Artigo 17 -
Na eleição dos membros do Conselho de Administração, se não tiver sido solicitado o
processo de voto múltiplo na forma da lei, a Assembléia Geral deverá votar através de chapas
registradas previamente na mesa, as quais assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente
ou em bloco, 15% (quinze por cento) ou mais das ações ordinárias da Companhia, em votação em
separado, o direito de eleger um membro. A mesa não poderá aceitar o registro de qualquer chapa
em violação ao disposto neste Artigo.
A-97
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
Artigo 18 -
O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que
serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de
Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer
renúncia ou vacância naqueles cargos. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas
ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de
ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente
serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.
Parágrafo 1º -
O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões
do órgão e as Assembléias Gerais, ressalvado, no caso das Assembléias Gerais,
as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista
para presidir os trabalhos.
Parágrafo 2º -
Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente
do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação.
Artigo 19 -
O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes por ano e,
extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. As
reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por
qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação
simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.
Parágrafo 1º -
As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito
entregue a cada membro do Conselho de Administração com antecedência
mínima de 5 (cinco) dias, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a
hora e o local da reunião.
A-98
Data-Base - 31/12/2004
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Parágrafo 2º -
Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas
no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.
Artigo 20 -
Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam
cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
I.
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II.
eleger e destituir os Diretores da Companhia;
III.
atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, inclusive designando o Diretor de Relações
com Investidores, observado o disposto neste Estatuto Social;
IV.
deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso
do Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
V.
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da
Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração
e quaisquer outros atos;
VI.
escolher e destituir os auditores independentes;
VII.
convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender
necessários sobre qualquer matéria;
VIII.
apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua
submissão à Assembléia Geral;
A-99
Data-Base - 31/12/2004
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IX.
aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão
e os programas de investimento, bem como acompanhar sua execução;
X.
manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembléia Geral;
XI.
autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste
Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização,
podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas
emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita
mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de
Controle, nos termos estabelecidos em lei;
XII.
deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para
manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
XIII.
deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Parágrafo 2º do Artigo
6º deste Estatuto Social;
XIV.
outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus Administradores e Empregados, assim
como aos Administradores e Empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos
planos aprovados em Assembléia Geral, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;
XV.
estabelecer o valor da participação nos lucros dos Diretores e Empregados da Companhia,
após considerar o parecer do Comitê de Remuneração;
A-100
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
XVI.
a distribuição entre os Diretores, individualmente, de parcela da remuneração anual global
dos Administradores fixada pela Assembléia Geral, após considerar o parecer do Comitê de
Remuneração;
XVII.
a aprovação, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração, de qualquer contrato a ser
celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que contemple o pagamento de valores, inclusive
o pagamento de valores a título de indenização, em razão (i) do desligamento voluntário ou
involuntário do Diretor; (ii) de mudança de Controle; ou (iii) de qualquer outro evento similar;
XVIII.
deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real;
XIX.
autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros;
XX.
estabelecer a competência da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito
para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de
uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre as suas condições de emissão e resgate,
podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração
como condição de validade do ato;
XXI.
definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para
a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de
registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no Artigo 49
deste Estatuto Social;
XXII.
aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;
A-101
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
XXIII.
dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem
de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;
XXIV.
decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos
termos da legislação aplicável;
XXV.
aprovar que a Diretoria proceda à alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a
aquisição de bens para o ativo permanente e a assunção de outros compromissos financeiros
associados a projetos nos quais a Companhia pretende investir, sempre que o valor dos bens
alienados, onerados ou adquiridos ou dos compromissos financeiros assumidos exceda a 10%
(dez por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior;
XXVI.
aprovar que a Diretoria proceda à tomada de empréstimos e outros financiamentos, sempre
que, em razão da tomada de tais empréstimos ou outros financiamentos, o valor do
principal de todos os empréstimos e financiamentos em aberto da Companhia exceda a
20% (vinte por cento) da receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior; e
XXVII.
autorizar o levantamento de demonstrações financeiras e distribuição de dividendos ou
juros sobre capital próprio em períodos iguais ou menores a 6 (seis) meses, à conta do lucro
apurado nessas demonstrações financeiras ou à conta de lucros acumulados ou de reservas
de lucros existentes no último balanço patrimonial anual ou semestral, na forma prevista
neste Estatuto Social e na legislação aplicável.
A-102
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
Parágrafo 1º -
Os membros do Conselho de Administração que sejam Diretores deverão se
abster de votar nas matérias previstas nos incisos V e XIV a XVII deste Artigo 20.
Parágrafo 2º -
A Companhia não concederá financiamentos ou garantias para seus Conselheiros
ou Diretores, exceto na medida em que tais financiamentos ou garantias estejam
disponíveis para os Empregados ou os clientes em geral da Companhia.
Artigo 21 -
deverão compor o Comitê de Remuneração, os quais deverão ser independentes em relação à
Companhia e aos Diretores e não poderão ser Diretores, cônjuges de Diretores ou parentes até o
terceiro grau de Diretores. O Comitê de Remuneração exercerá funções consultivas em conformidade
com seu regimento interno e auxiliará o Conselho de Administração a estabelecer os termos da
remuneração e dos demais benefícios e pagamentos a serem recebidos a qualquer título da Companhia
por Diretores e Conselheiros. Compete ao Comitê de Remuneração:
I.
apresentar ao Conselho de Administração proposta de distribuição da remuneração global
anual entre os Diretores e os Conselheiros;
II.
opinar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos Administradores e
Empregados da Companhia;
III.
opinar sobre a participação dos Diretores e Empregados da Companhia nos lucros;
IV.
opinar sobre qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer Diretor que
contemple o pagamento de valores em razão do desligamento voluntário ou involuntário do
Diretor, mudança de Controle ou qualquer outro evento similar, inclusive o pagamento de
valores a título de indenização.
A-103
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
Artigo 22 -
deverão compor o Comitê de Assuntos Financeiros.
O Comitê de Assuntos Financeiros exercerá
funções consultivas em conformidade com seu regimento interno e auxiliará o Conselho de
Administração na sua função de órgão supervisor, revisando periodicamente determinados assuntos da
Companhia de natureza financeira. Compete ao Comitê de Assuntos Financeiros:
I.
revisar anualmente:
(a)
os planos financeiros da Companhia, incluindo a emissão, recompra e resgate de títulos
de dívida, valores mobiliários e outros instrumentos similares;
(b)
(c)
II.
revisar e supervisionar periodicamente:
(a)
os requisitos financeiros exigidos para operações que excedam a 20% (vinte por cento)
da receita líquida anual apurada no exercício anterior; e
(b)
Artigo 23 -
o acesso da Companhia ao mercado de capitais.
É necessária a aprovação da maioria qualificada de dois terços dos membros do
Conselho de Administração para deliberação sobre:
I.
proposta de recompra, resgate, reembolso ou amortização de ações;
II.
proposta de criação ou emissão de bônus de subscrição ou instrumentos conversíveis em
ações de emissão da Companhia;
A-104
Data-Base - 31/12/2004
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III.
proposta de mudança do objeto social da Companhia;
IV.
proposta de incorporação da Companhia em outra, incorporação de outra sociedade pela
Companhia, incorporação de ações envolvendo a Companhia, sua fusão ou cisão;
V.
proposta de liquidação, dissolução ou extinção da Companhia ou cessação do estado de
liquidação da Companhia; ou
VI.
proposta de participação da Companhia em grupo de sociedades.
Seção III- Da Diretoria
Artigo 24 -
A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo
Conselho de Administração, será composta de 2 (dois) a 6 (seis) Diretores, sendo um deles o Diretor
Presidente e os demais sem designação específica, todos com prazo de mandato de 2 (dois) anos,
permitida a reeleição. O Conselho de Administração designará um dos Diretores da Companhia para a
função de Diretor de Relações com Investidores.
Parágrafo 1º -
A eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização
da Assembléia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o
término do mandato dos seus antecessores.
Parágrafo 2º -
Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor Presidente será
substituído por outro Diretor escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de
vacância do cargo de Diretor Presidente, o seu substituto provisório será
escolhido entre os demais Diretores por deliberação dos próprios Diretores e
assumirá a Presidência até a primeira reunião subseqüente do Conselho de
Administração, que será convocada imediatamente pelo Presidente do
Conselho de Administração e designará o substituto do Diretor Presidente pelo
restante do prazo de mandato.
A-105
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Parágrafo 3º -
Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento
temporário, por outro Diretor, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de
vacância no cargo de Diretor, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor
Presidente e assumirá a Diretoria até a primeira reunião subseqüente do Conselho
de Administração, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de mandato.
Parágrafo 4º -
O Diretor de Relações com Investidores monitorará o cumprimento das
obrigações dispostas no Artigo 44 deste Estatuto Social pelos acionistas da
Companhia e reportará à Assembléia Geral e ao Conselho de Administração,
quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências.
Artigo 25 -
A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento
regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para
alienar e onerar bens do ativo permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as
disposições legais ou estatutárias pertinentes. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da
Companhia, especialmente:
I.
cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração
e da Assembléia Geral;
II.
deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, agências,
depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no País ou no exterior;
III.
submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração
e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a
proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;
A-106
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IV.
elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais, os
planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento;
V.
aprovar a criação e supressão de subsidiária e a participação da Companhia no capital de
outras sociedades, no País ou no exterior;
VI.
aprovar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, a aquisição de bens para o
ativo permanente e a assunção de outros compromissos financeiros associados a projetos nos
quais a Companhia pretende investir, sob a condição de que o Conselho de Administração
tenha aprovado tal contratação sempre que o valor dos bens alienados, onerados ou
adquiridos ou dos compromissos financeiros assumidos exceda a 10% (dez por cento) da
receita líquida anual apurada no exercício fiscal anterior;
VII.
contrair empréstimos e outros financiamentos, sob condição de que o Conselho de
Administração tenha aprovado tal contratação sempre que, em razão da tomada de tais
empréstimos ou outros financiamentos, o valor do principal de todos os empréstimos e
financiamentos em aberto da Companhia exceda a 20% (vinte por cento) da receita líquida
anual apurada no exercício fiscal anterior;
VIII.
alienar bens imóveis, ceder direitos reais ou conceder direito real em garantia de empréstimos; e
IX.
decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembléia Geral
ou do Conselho de Administração.
A-107
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Artigo 26 -
Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a
execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia:
I.
convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
II.
manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da
Companhia e o andamento de suas operações;
III.
propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de
funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição;
IV.
exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração;
V.
indicar o substituto dos demais Diretores nos casos de ausência ou impedimento temporário; e
VI.
indicar o substituto provisório dos demais Diretores nos casos de vacância, observado o
disposto no Parágrafo 3º, do Artigo 24, in fine, deste Estatuto Social.
Artigo 27 -
Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos
negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas
pelo Conselho de Administração.
A-108
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Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos Parágrafos subseqüentes, a
Artigo 28 -
Companhia será representada por 2 (dois) membros da Diretoria, ou ainda por 1 (um) membro da
Diretoria e 1 (um) procurador, ou por 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos.
Parágrafo 1º -
Os atos para os quais o presente Estatuto Social exija autorização prévia do
Conselho de Administração só poderão ser praticados uma vez preenchida tal
condição.
Parágrafo 2º -
A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um)
procurador nos seguintes casos:
(a)
quando o ato a ser praticado impuser representação singular ela será representada por
qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais;
(b)
quando se tratar de contratar prestadores de serviço ou Empregados;
(c)
quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia,
emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem
como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da
prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições
públicas, sociedades de economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das
Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, todas as
repartições judiciais, em qualquer instância, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e
outros de idêntica natureza.
A-109
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Parágrafo 3º -
O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos que
vinculem a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um
procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência,
restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um
Diretor ou um procurador.
Parágrafo 4º (a)
Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:
todas as procurações serão outorgadas pelo Diretor Presidente, ou seu substituto, em
conjunto com qualquer outro Diretor;
(b)
quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização
do Conselho de Administração, a sua outorga ficará expressamente condicionada à
obtenção dessa autorização, que será mencionada em seu texto;
(c)
os instrumentos de mandato deverão especificar a extensão dos poderes outorgados, bem
como o prazo do mandato, salvo quando se tratar de mandato ad judicia, que poderá ter
prazo indeterminado.
Parágrafo 5º -
A Companhia não poderá ser representada por procuradores na alienação de
bens imóveis, na cessão de direitos reais, nem na concessão de direito real em
garantia de empréstimos.
Parágrafo 6º -
Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os atos praticados em
desconformidade ao disposto neste Artigo.
A-110
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CAPÍTULO V
DO CONSELHO FISCAL
Artigo 29 -
O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições
a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembléia Geral, ou a pedido dos
acionistas, nas hipóteses previstas em lei.
Artigo 30 -
Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros
efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela
Assembléia Geral. Na hipótese de haver acionista ou Grupo de Acionistas Controlador, aplica-se o
disposto no §4º do Artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações e, caso haja o Exercício do Poder de
Controle de Forma Difusa, devem ser observadas as regras dos Parágrafos 1º, 2º e 3º deste Artigo.
Parágrafo 1º -
O acionista ou o grupo de acionistas que, isoladamente ou em conjunto, sejam
titulares de ações representativas de 10% (dez por cento) ou mais do capital
social, observada a redução pela CVM do referido percentual mediante fixação
de escala em função do capital social, terão direito de eleger, em votação em
separado, 1 (um) membro e respectivo suplente.
Parágrafo 2º -
Igual direito terá o acionista ou o grupo de acionistas diverso daquele que
elegeu um membro na forma do Parágrafo 1º deste Artigo, observadas as
mesmas regras e condições de eleição.
Parágrafo 3º -
Os demais acionistas, excluídos os que votaram na eleição de membros para o
Conselho Fiscal na forma dos Parágrafos 1º ou 2º deste Artigo, poderão eleger
os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual
ao dos eleitos nos termos dos Parágrafos 1º e 2º deste Artigo, mais 1 (um).
A-111
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Parágrafo 4º -
Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano,
Parágrafo 5º -
Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.
Parágrafo 6º -
pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prévia subscrição do Termo
de Anuência a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 31 -
Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que
necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.
Parágrafo 1º -
Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente
convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do
Conselho Fiscal.
Parágrafo 2º -
O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a
maioria dos seus membros.
A-112
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Artigo 32 -
Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos,
pelo respectivo suplente.
Artigo 33 - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente
ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder à eleição
de membro para o cargo vago.
Artigo 34 -
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral
Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
CAPÍTULO VI
DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Artigo 35 -
O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.
Parágrafo Único -
Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações
financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais
pertinentes.
Artigo 36 -
Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de
Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido
do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das Sociedades
por Ações e no Parágrafo Único deste Artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos, nos termos
do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:
A-113
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(a)
5% (cinco por cento), no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do
capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das
reserva de capital exceder a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a
destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
(b)
a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior,
em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na
forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações;
(c)
a parcela remanescente do lucro líquido ajustado será destinada à Reserva para
Investimento e Expansão, que tem por finalidade reforçar o capital social e de giro da
Companhia, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. O saldo desta
reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros
a realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social.
Uma vez atingido esse limite máximo, a Assembléia Geral poderá deliberar sobre a
aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição
de dividendos.
Parágrafo Único -
A Assembléia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a
10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, após
deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda
e contribuição social, nos casos, forma e limites legais.
A-114
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Artigo 37 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da
Assembléia Geral Ordinária, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de
remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais
importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto
neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º -
Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social,
os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendolhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do
valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não
poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.
Parágrafo 2º -
O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o
creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do
Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício
seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.
Artigo 38 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar,
por deliberação do Conselho de Administração:
(a)
o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em
balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;
A-115
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(b)
a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio,
imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em
cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e
(c)
o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros
acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral,
imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.
Artigo 39 -
A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de
capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.
Artigo 40 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da
data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.
CAPÍTULO VII
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,
DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E
DA SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 41 -
A alienação do Controle (conforme definido no Parágrafo 1º deste Artigo) da
Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de
operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente do Controle se obrigue a formular, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de
aquisição das ações (“OPA”) dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao
do alienante do Controle.
A-116
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Parágrafo 1º -
Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas
terão os seguintes significados:
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação,
qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio,
carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização,
residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de
Acionistas.
“Controle” (bem como seus termos correlatos, “Controlador”, “Controlado”,
“sob Controle comum” ou “Poder de Controle”) significa o poder efetivamente
utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos
da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito.
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a)
vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de
acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas,
Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de
Controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou
(d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos
de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta
ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por
cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro
investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participação
societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas
pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações,
associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de
direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento,
constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo
de Acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas
ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma
pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores.
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“Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa” significa o Poder de Controle
exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqüenta por cento) do
capital social da Companhia, assim como por acionista(s) que não se
caracterize(m) como membro(s) de Grupo de Acionistas Controlador.
Parágrafo 2º –
Caso a aquisição do Controle também sujeite o adquirente do Controle à obrigação
de realizar a OPA exigida pelo Artigo 44 deste Estatuto Social, o preço de aquisição
na OPA será o maior entre os preços determinados em conformidade com este
Artigo 41 e o Artigo 44, Parágrafo 2° deste Estatuto Social.
Parágrafo 3º -
O acionista Controlador alienante ou o Grupo de Acionistas Controlador
alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia
poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do Controle,
enquanto o Acionista Adquirente não subscrever o Termo de Anuência dos
Controladores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Parágrafo 4º -
A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o(s) acionista(s)
que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) acionista(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência ao Regulamento do Novo Mercado.
A-118
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Parágrafo 5º -
Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de 5% (cinco por
cento) ou mais das ações representativas do capital da Companhia, deverá subscrever
o Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, no
prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que atingir o referido percentual.
Parágrafo 6º -
Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle
poderá ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatários tenham
subscrito o Termo de Anuência referido no Parágrafo 3º deste Artigo.
Parágrafo 7º -
pelo Parágrafo 5º deste Artigo 41,
o Conselho de Administração da
Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista
direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das
do descumprimento das obrigações impostas pelo Parágrafo 5º deste Artigo.
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Artigo 42 I.
A oferta pública referida no Artigo anterior também deverá ser realizada:
nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros
títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar
na alienação do Controle da Companhia; e
II.
em caso de alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia,
sendo que, nesse caso, o Controlador alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor
atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
Artigo 43 -
Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em
razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista Controlador ou Grupo de
Acionistas Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
I.
formular a oferta pública referida no Artigo 41 deste Estatuto Social;
II.
ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis)
meses anteriores à data da Alienação do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a
eventual diferença entre o preço pago pelas ações representativas do Controle e o valor
pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente
atualizado pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA (“IPCA”)
até o momento do pagamento;
III.
tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por
cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses
subseqüentes à aquisição do Controle.
A-120
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Artigo 44 -
Qualquer Acionista Adquirente, que adquira ou se torne titular de ações de emissão da
Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da
Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento
que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total
de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA da
da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo.
Parágrafo 1º -
A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da
Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA, (iii) lançada
pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo,
e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de
Parágrafo 2º -
O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não
poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo
de avaliação; (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço de emissão das ações
em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública
ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que
se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste Artigo 44,
devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; e (iii) 120%
(cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da
Companhia durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da
OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das
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Parágrafo 3º -
A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não excluirá a possibilidade
de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular
uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 4º -
O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou
as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à
OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 5º -
por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos
(i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para atendimento
das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração
da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o Acionista
direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação
imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das
do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.
Parágrafo 6º -
Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos,
inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da
Companhia, estará igualmente obrigado a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a
contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais
direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total
de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso,
de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo.
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Parágrafo 7º -
As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei de Sociedade por Ações e dos
Artigos 41, 42 e 43 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo
Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo, ressalvado o
disposto nos Artigos 51 e 52 deste Estatuto Social.
Parágrafo 8º -
O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de
ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do
total das ações de sua emissão em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição
de que o acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do
evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da
incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição
de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido
aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu
Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico
obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da Companhia
realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de
companhias abertas.
Parágrafo 9º -
Para fins do cálculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de ações
de emissão da Companhia descrito no caput deste Artigo, não serão
computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes
de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da
Companhia com o cancelamento de ações.
A-123
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Parágrafo 10 -
Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo
determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de
aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de
aquisição superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º deste
Artigo, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele
preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
Parágrafo 11 -
A alteração que limite o direito dos acionistas à realização da OPA prevista
neste Artigo ou a exclusão deste Artigo obrigará o(s) acionista(s) que tiver(em)
votado a favor de tal alteração ou exclusão na deliberação em Assembléia Geral
a realizar a OPA prevista neste Artigo.
Artigo 45 -
Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista Controlador ou
Grupo de Acionistas Controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta da
Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo
de avaliação, referido no Artigo 49 deste Estatuto Social.
Artigo 46 -
Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem a saída da
Companhia do Novo Mercado, o acionista Controlador ou Grupo de Acionistas Controlador da
Companhia deverá formular oferta pública de aquisição de ações (i) no prazo de 90 (noventa) dias, se a
saída ocorrer para negociação das ações fora do Novo Mercado, ou (ii) se, por reorganização societária
na qual as ações da Companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação
no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte dias) dias contado da data da Assembléia Geral de
acionistas da Companhia que aprovar a operação de reorganização societária. O preço mínimo a ser
ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, referido no
Artigo 50 deste Estatuto Social.
A-124
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92.754.738/0001-62
Artigo 47 I.
Na hipótese de haver o Exercício do Poder de Controle de Forma Difusa:
sempre que for aprovado, em Assembléia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta,
exceto na hipótese contemplada no Artigo 49, II deste Estatuto, a oferta pública de aquisição de ações
deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poderá
adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de
registro na deliberação em Assembléia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que
não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública;
II.
sempre que for aprovada, em Assembléia Geral, a saída da Companhia do Novo Mercado, seja por
registro para negociação das ações fora do Novo Mercado seja por reorganização societária conforme
previsto no Artigo 46 (ii) deste Estatuto Social a oferta pública de aquisição de ações deverá ser
efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da referida deliberação em Assembléia Geral.
Artigo 48-
Na hipótese de haver o Exercíciodo Poder de Controle de Forma Difusa e a BOVESPA
determinar que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado
ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensano Novo Mercado
em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o
Presidentedo Conselho de Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados
apenasos dias em que houver circulaçãodos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma
AssembléiaGeral Extraordináriapara substituiçãode todo o Conselho de Administração.
Parágrafo 1º -
Caso a AssembléiaGeral Extraordináriareferida no caput deste Artigo não seja
convocada pelo Presidentedo Conselho de Administração no prazo estabelecido, a
mesma poderá ser convocada por qualquer acionistada Companhia.
Parágrafo 2º -
o novo Conselho de Administração eleito na Assembléia Geral Extraordináriareferida
no caput e no Parágrafo 1° deste Artigo deverá sanar o descumprimentodas
obrigaçõesconstantesdo Regulamentode Listagemno Novo Mercado no menor prazo
possívelou em novo prazo concedido pela BOVESPApara essefim, o que for menor.
A-125
Data-Base - 31/12/2004
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Artigo 49-
Na hipótese de haver o Exercíciodo Poderde Controle de Forma Difusa e a saída da
Companhia do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimentode obrigações constantes do
Regulamentode Listagem(i) casoo descumprimento decorra de deliberação em Assembléia Geral, a oferta
pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistasque tenham votado a favor da
deliberaçãoque implique o descumprimentoe (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da
administração, a Companhia deverá realizar OPA para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida
a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assembléiageral, a manutenção do registro de
companhia aberta da Companhia,a OPAdeveráser efetivada pelosacionistasque tenham votado a favor
dessadeliberação,não se aplicando, nessecaso,o disposto no Artigo 47, I deste EstatutoSocial.
Artigo 50-
O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 45 e 46 deste Estatuto Social deverá ser
elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da Companhia, seus
Administradores e Controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo
8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo 8º.
Parágrafo 1º -
A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor
econômico da Companhia é de competência da Assembléia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos das ações em circulação
manifestados na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando
os votos em branco, excluídas ações de titularidade do acionista Controlador, de seu
cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de
renda, ações mantidas em tesouraria e ações detidas por sociedades controladas ou
coligadas da Companhia, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas
integre um mesmo grupo de fato ou de direito.
Parágrafo 2º -
Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados
integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das
ações, conforme o caso.
A-126
Data-Base - 31/12/2004
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Artigo 51 -
É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas
neste Capítulo VII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM,
desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo
para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
Artigo 52 -
A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da OPA prevista neste Capítulo
VII, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão
assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A
Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a OPA até que a mesma
seja concluída com observância das regras aplicáveis .
CAPÍTULO VIII
DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 53 -
As disputas ou controvérsias relacionadas ao Contrato de Participação no Novo
Mercado, ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a este Estatuto Social, aos acordos de
acionistas arquivados na sede da Companhia, às disposições da Lei das Sociedades por Ações, às
normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, aos
regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais
em geral, ou delas decorrentes, serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida em conformidade
com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA.
Parágrafo Único -
Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do
procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o
objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de
proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda
não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja
concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente
restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.
A-127
Data-Base - 31/12/2004
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CAPÍTULO IX
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 54 -
A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à
Assembléia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar
nesse período, obedecidas as formalidades legais.
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 55 -
Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembléia Geral e
regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 56 -
É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a
terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.
Artigo 57 -
A Assembléia Geral Extraordinária que aprovar o presente Estatuto Social, deverá
deliberar o número efetivo de membros do Conselho de Administração e eleger os demais membros
necessários para compor o órgão.
Artigo 58 -
Os Diretores em exercício na data da aprovação deste Estatuto Social deverão concluir o
mandato de 1 (um) ano para a qual foram eleitos, podendo o Conselho de Administração estender o atual
mandato da Diretoria para até 5 (cinco) dias após a Assembléia Geral Ordinária de 2007. O prazo de mandato
previsto no Artigo 24 deste Estatuto Social somente se aplicará aos Diretores eleitos a partir da Assembléia
Geral Ordinária de 2006.
Artigo 59 -
O disposto no Artigo 44 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais acionistas que já sejam
titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de ações de emissão da Companhia e seus sucessores na
data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações de Emissão da
Lojas Renner S.A. (“Anúncio de Início”), referente à oferta pública de distribuição de ações de emissão da
Companhia objeto do Processo nº RJ/2005-03063 de 10 de maio de 2005 junto à CVM (“Distribuição
Pública”), aplicando-se exclusivamente àqueles investidores que adquirirem ações e se tornarem acionistas da
Companhia após a data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado.
A-128
Data-Base - 31/12/2004
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Artigo 60 -
As disposições contidas no Capítulo VII, bem como as regras referentes ao
Regulamento do Novo Mercado constantes do Artigo 13, §1º, in fine, e do Artigo 31, §3º deste
Estatuto Social, somente terão eficácia a partir da data da publicação do Anúncio de Início.
Artigo 61 -
O Artigo 44 deste Estatuto Social somente terá eficácia após a data da liquidação da
Distribuição Pública.
Artigo 62 -
Não havendo disposição no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa a
oferta pública de aquisição de açõess na hipótese de haver Exercício do Poder de Controle de Forma
Difusa, prevalecem as regras do Parágrafo 1º do Artigo 41 e dos Artigos 47, 48 e 49 deste Estatuto
Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento.
A-129
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20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS GERAL
Em 1967 nós abrimos nosso capital. O principal mercado de negociação de nossas ações ordinárias e
preferenciais é a BOVESPA, cuja negociação se iniciou a partir de 1972. Em Assembléia Geral
Extraordinária, realizada em 25 de maio de 2005, foram aprovadas, entre outras: (i) a conversão de
todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias, (ii) o grupamento de nossas ações a uma
proporção de 253 antigas ações para 1 unidade nova do capital; e (iii) a alteração de nosso Estatuto
Social de modo a adequá-lo às exigências da BOVESPA para nossa entrada no segmento Novo
Mercado.
Firmamos um contrato com a BOVESPA, pelo qual concordamos em cumprir com requisitos
diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pela
BOVESPA, a fim de nos qualificar para listagem em um segmento diferenciado de negociação de
nossas Ações, conhecido como Novo Mercado (o "Contrato de Participação no Novo Mercado").
Nossas ações ordinárias são negociadas na BOVESPA sob o código "LREN3" e nossas ações
preferenciais eram negociadas sob o código “LREN4”. No dia seguinte à data da publicação do
Anúncio de Início, nossas ações passarão a ser negociadas no segmento Novo Mercado da BOVESPA.
NOVO MERCADO
Nossas Ações serão admitidas à negociação no Novo Mercado da BOVESPA no dia seguinte à
publicação do Anúncio de Início.
Introdução
Em dezembro de 2000, a BOVESPA deu início ao funcionamento de um segmento especial de
negociação de ações denominado Novo Mercado. Esse novo segmento tem como propósito atrair
companhias abertas dispostas a fornecer informações ao mercado e aos seus acionistas a respeito de
seus negócios, adicionais ao que é exigido pela legislação, e que se comprometam a adotar práticas de
governança corporativa, tais como práticas diferenciadas de administração, transparência e proteção
aos acionistas minoritários.
As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas
regras mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir
apenas ações ordinárias, (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da Companhia em
circulação, (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais e (iv) disponibilizar
as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade
internacionalmente aceitos. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos
entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BOVESPA, além da adaptação
do estatuto da companhia para as regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado. As
regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às atividades e
situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas
minoritários de participação na administração das companhias, entre outros direitos. As principais
regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às quais a Companhia também
está sujeita.
A-130
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO NO NOVO MERCADO
Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado deve
obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a companhia deve,
entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar seu estatuto às
cláusulas mínimas exigidas pela BOVESPA. Com relação à estrutura do capital social, deve ser dividido
exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social,
deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à existência de partes
beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo
Mercado deve ser composto por no mínimo 5 (cinco) membros, eleitos pela Assembléia Geral, com
mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Todos os membros do Conselho de
Administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores,
condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de
Anuência os administradores da companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade
com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do
Mercado e com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Outras características do Novo Mercado
Dentre as outras características do Novo Mercado, destacamos: (i) a obrigação de realizar ofertas
públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por exemplo, a saída do Novo Mercado; (ii)
realizar suas ofertas de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii) o direito de venda
conjunta dos acionistas em relação à venda do controle das companhias listadas no Novo Mercado; (iv)
obrigações de informações não financeiras a cada trimestre, como, por exemplo, o número de ações
detidas pelos administradores da companhia e o número de ações em circulação; (v) maior divulgação
de operações com partes relacionadas; e (vi) submissão da companhia, do acionista controlador, dos
administradores e dos membros do conselho fiscal da companhia ao Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado para a resolução de conflitos societários entre os acionistas, os administradores
da companhia e a própria companhia.
Adicionalmente, em decorrência da edição da Resolução CMN nº 2829 de 30 de março de 2001, que
estabeleceu novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada,
ações de emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais
como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo
Mercado ou cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação
emitida pela BOVESPA podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de
pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a
ser, desde a edição da referida Resolução, um investimento importante e atraente para as entidades
fechadas de previdência privada que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este
fato poderá impulsionar o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos
valores mobiliários são ali negociados, inclusive a nossa Companhia.
A-131
Data-Base - 31/12/2004
92.754.738/0001-62
20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
Nos dados de controle a escala de quantidade de ações foi alterada para “unidade”.
01.03 Atualização do endereço e contato na Instituição Financeira Depositária
01.07 Alteração do Controle Societário
01.08 Inclusão da data da publicação da ata da AGO que aprovou as DFS.
02.01.01 Inclusão dos novos Conselheiros eleitos na AGE de 25.05.2005.
02.02 Atualização e inclusão na Experiência Profissional e formação acadêmica de cada Conselheiro e Diretor.
03.01 Alteração na quantidade de ações e percentual.
03.02 Alteração no nome do acionista controlador e em outros e na quantidade de ações dos mesmos.
03.03 Alteração do acionista controlador.
04.01 Alteração na composição e na data da alteração do capital social.
04.04 Foi alterado o capital social autorizado e a data da autorização.
04.05 Foi alterado a composição do capital autorizado.
06.03 Foram alteradas as disposições estatutárias do capital social.
06.04 Foi alterada a data da modificação estatutária.
07.01 Foi alterado o valor da remuneração global dos administradores.
07.02 Foi incluído a data final do exercícios.
09.01 Atualizou-se o breve histórico da empresa.
09.03 Foi incluído o item Períodos de sazonalidade nos negócios.
11.02 Atualizamos os itens Comercialização e Mercados.
11.03 Foi incluído o item Posicionamento no processo competitivo.
14.03 Foi incluído o item Outras informações consideradas importantes para melhor entendimento da
Companhia.
18.01 Foi atualizado o Estatuto Social da Companhia conforme aprovado na AGE de 25.05.2005.
A-132
Data-Base - 31/12/2004
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
00813-3
LOJAS RENNER SA
92.754.738/0001-62
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1
01
04
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
2
01
05
REFERÊNCIA / AUDITOR
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
3
01
08
PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
3
01
09
JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02.01
01
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
4
02
02
5
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
03
01
EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
8
03
02
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO
8
03
03
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA
04
01
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
10
04
03
BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
11
04
04
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
12
04
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO
12
06
03
DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
13
06
04
MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA
13
07
01
REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
14
07
02
PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
14
07
03
PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS
15
09
01
BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
16
09
02
CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
17
09
03
PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
18
10
01
PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
19
11
02
PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO
20
11
03
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
21
13
01
PROPRIEDADES
22
14
03
OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
24
16
01
AÇÕES JUDICIAIS
40
18
01
ESTATUTO SOCIAL
41
9
DROMEGON PARTICIPAÇÕES LTDA
RENNER ADM CARTÕES CREDITO LTDA
20
01
83
DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
A-133
Lojas Renner S.A.
Demonstrações financeiras
em 31 de dezembro de 2004,
2003 e 2002
B-1
MIN
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002
Conteúdo
Parecer dos auditores independentes
B-3
Balanços patrimoniais
B-4
Demonstrações de resultados
B-5
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
B-6
Demonstrações das origens e aplicações de recursos
B-7
Demonstrações dos fluxos de caixa
B-8
Notas explicativas às demonstrações financeiras
B-9/B-18
B-2
MIN
Parecer dos auditores independentes
Ao
Conselho de Administração e aos Acionistas da
Lojas Renner S.A.
Porto Alegre - RS
Examinamos os balanços patrimoniais da Lojas Renner S.A. levantados em 31 de dezembro de 2004,
2003 e 2002, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido e das
origens e aplicações de recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob
a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre
essas demonstrações financeiras.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil
e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume
de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com
base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis
divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela
administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas
em conjunto.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Lojas Renner S.A. em 31 de
dezembro de 2004, 2003 e 2002, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio
líquido e as origens e aplicações de seus recursos, correspondentes aos exercícios findos naquelas
datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Nossos exames foram efetuados com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as demonstrações
financeiras, tomadas em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa representam informações
complementares àquelas demonstrações e são apresentadas para possibilitar uma análise adicional.
Essas informações complementares foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria
aplicados às demonstrações financeiras e, em nossa opinião, estão apresentadas, em todos os aspectos
relevantes, adequadamente em relação às demonstrações financeiras, tomadas em conjunto.
14 de fevereiro de 2005, exceto pela demonstração dos fluxos de caixa e a nota explicativa 13, que são
datadas de 1 de junho de 2005
KPMG Auditores Independentes
CRC SP014428/F-RS
Wladimir Omiechuk
Contador CRC RS041241/O-2
B-3
76
150,601
24,061
174,738
641,689
164,864
742,334
26,586
31,925
75
162,039
2,750
18,315
19
8,252
440,365
545,545
21,891
4,696
5,338
22,282
62,947
257,923
61,054
10,811
24,937
411
2003
16,783
82,968
326,634
71,481
14,583
32,103
993
2004
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Permanente
Investimentos
Imobilizado
Diferido
Realizável a longo prazo
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Circulante
Disponibilidades
Aplicações financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Despesas antecipadas
Ativo
(Em milhares de Reais)
em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
B-4
597,532
175,040
74
129,594
45,372
29,628
18,535
1,494
9,599
392,864
18,033
48,552
236,827
53,010
11,703
24,609
130
2002
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Prejuízos acumulados
Exigível a longo prazo
Financiamentos e empréstimos
Circulante
Fornecedores
Salários e férias a pagar
Outras obrigações
Provisão para contingências
Passivo
641,689
95,880
148,334
742,334
55,000
106,660
(65,780)
238,513
219,318
55,000
106,660
(13,326)
231,136
7,377
307,296
374,682
212,352
6,966
51,439
145,066
37,735
16,155
28,183
28,718
2003
58,293
167,923
57,076
26,144
30,654
34,592
2004
597,532
39,349
55,000
106,660
(122,311)
283,254
282,664
590
274,929
46,686
122,670
35,006
15,371
25,064
30,132
2002
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2003 e 2002
(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações)
2004
2003
2002
1,289,255
1,053,525
930,572
(335,451)
(229,601)
(195,871)
953,804
823,924
734,701
Custos das vendas
(517,791)
(456,815)
(411,978)
Lucro bruto
436,013
367,109
322,723
(Despesas) outras receitas operacionais
Vendas
Administrativas e gerais
Tributárias
Depreciações
Outras receitas operacionais, líquidas
(251,417)
(82,319)
(3,768)
(11,824)
(1,295)
(21,311)
(27,344)
20,829
(213,504)
(70,170)
(2,564)
(20,492)
33,076
(21,311)
(23,661)
12,046
(186,142)
(62,838)
(2,193)
(13,771)
(115,888)
(21,311)
(20,260)
5,679
(378,449)
(306,580)
(416,724)
Lucro (prejuízo) operacional
57,564
60,529
(94,001)
(2,707)
83
(2,268)
54,857
60,612
(96,269)
(2,403)
(4,081)
(808)
52,454
56,531
(97,077)
Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações - R$
13.80
14.88
(25.55)
Quantidade de ações ao final do exercício (em milhões)
3,800
3,800
3,800
Deduções
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda
e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
B-5
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Reserva
de capital
Capital
social
Saldos em 1º de janeiro de 2002
Prejuízo do exercício
Saldos em 31 de dezembro de 2002
Lucro líquido do exercício
Lucro líquido do exercício
Reserva
de ágio
Prejuízos
acumulados
Total
55,000
106,660
(25,234)
136,426
-
-
(97,077)
(97,077)
55,000
106,660
(122,311)
39,349
-
-
56,531
56,531
55,000
106,660
(65,780)
95,880
-
-
52,454
52,454
55,000
106,660
(13,326)
148,334
B-6
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
Demonstrações das origens e aplicações de recursos
Origens dos recursos
Das operações
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Itens que não afetam o capital circulante
Depreciações e amortizações
Custo do ativo permanente baixado ou vendido
Resultado da equivalência patrimonial
Encargos sobre o exigível a longo prazo
De terceiros
Diminuição do realizável a longo prazo
Aumento do exigível a longo prazo
Total das origens
Aplicações dos recursos
No imobilizado
No realizável a longo prazo
Pagamento de juros sobre empréstimo de longo prazo
Redução do exigível a longo prazo
Total das aplicações
Aumento do capital circulante líquido
Demonstração da variação no capital circulante líquido
No fim do exercício
No início do exercício
Aumento do capital circulante líquido
B-7
2004
2003
2002
52,454
56,531
(97,077)
27,344
4,398
21,311
1
(8,521)
2,914
23,661
959
21,311
(2)
(41,267)
1,347
20,260
602
21,311
109,007
2,078
99,901
62,540
56,181
-
1,695
6,787
-
-
8,482
-
99,901
71,022
56,181
43,180
8,253
10,263
411
45,627
10,261
-
23,846
4,939
11,975
329
62,107
55,888
41,089
37,794
15,134
15,092
170,863
133,069
133,069
117,935
117,935
102,843
37,794
15,134
15,092
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto
2004
2003
2002
52,454
56,531
(97,077)
48,655
4,262
8,078
(18,817)
44,972
(125)
1,627
(51,618)
41,571
502
(980)
97,530
94,632
51,387
41,546
(68,711)
(10,427)
(4,354)
(4,252)
(8,253)
22,857
9,989
18,930
8,345
(21,096)
(8,044)
611
1,019
1,695
22,396
784
9,516
1,705
(52,734)
(1,506)
(7,160)
(3,930)
(4,939)
22,181
3,541
11,614
14,923
58,756
59,973
23,536
(43,180)
137
(45,627)
1,082
(23,846)
100
(43,043)
(44,545)
(23,746)
112,821
(114,012)
158,932
(155,716)
118,645
(107,603)
(1,191)
3,216
11,042
85,229
99,751
66,585
85,229
55,753
66,585
Aumento nas disponibilidades
14,522
18,644
10,832
Informações adicionais à demonstração de fluxo de caixa
Caixa (pago) recebido durante o exercício:
Juros e outras despesas financeiras líquidas
Receitas financeiras (aplicações financeiras e outras)
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
(31,156)
19,122
(3,055)
(37,052)
20,136
(4,738)
(33,524)
14,186
-
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Resultado do exercício
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas
atividades operacionais:
Depreciação e amortização
Resultado na venda/ baixa ativo permanente
Juros provisionados, líquido dos pagos
Variação cambial sobre empréstimos de longo prazo
Variações nos ativos e passivos
(Aumento) em contas a receber
(Aumento) nos estoques
(Aumento) redução em outros ativos circulantes
(Aumento) redução em imposto de renda e contribuição social diferidos
(Aumento) redução do ativo realizável a longo prazo
Aumento em fornecedores
Aumento em salários e férias a pagar
Aumento em impostos a pagar
Aumento em outras obrigações e provisão para contingências
Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Compras de imobilizado
Recebimentos por vendas/baixas de ativos permanentes
Disponibilidades líquidas (aplicadas nas) atividades de investimentos
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Empréstimos tomados
Pagamentos de empréstimos
Disponibilidades líquidas geradas (aplicadas nas) atividades de financiamentos
Demonstração do aumento nas disponibilidades
No início do exercício
No fim do exercício
B-8
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
1
Contexto operacional
A Companhia tem como atividade principal o comércio no varejo de artigos de vestuários, de artigos de
esportes e de outros próprios de lojas de departamentos, a importação de mercadorias, e a
2
Apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da
legislação societária brasileira e normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Devido ao processo
de oferta pública de ações, as informações contidas nas demonstrações financeiras dos exercícios de
2002 e 2003 foram ampliadas para fins de comparabilidade com aquelas de 2004, sem qualquer
alteração nos valores e a demonstração dos fluxos de caixa foi apresentada como informação
complementar àquelas demonstrações.
Descrição das principais práticas contábeis
a. Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de
exercício.
A receita de venda de mercadorias é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios
inerentes à mercadoria são transferidos para o comprador. Uma receita não é reconhecida se há
uma incerteza significativa na sua realização.
b. Estimativas contábeis
As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no
julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas
demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem o
valor residual do ativo imobilizado, provisão para devedores duvidosos, estoques, imposto de renda
diferido ativo e provisão para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas
estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de
sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.
c. Moeda estrangeira
Os passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela
taxa de câmbio da data de fechamento do balanço. As diferenças decorrentes de conversão de
moeda foram reconhecidas na demonstração do resultado.
B-9
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
d. Disponibilidades
Compreende o saldo em caixa e depósitos bancários.
e. Aplicações financeiras
Registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, que não supera o
valor de mercado.
f. Provisão para créditos duvidosos
A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela
administração, para fazer face a eventuais perdas na realização dos créditos.
g. Estoques
Avaliados ao custo médio de aquisição que não excede o valor de mercado.
h. Demais ativos circulantes e realizável a longo prazo
São apresentados ao valor líquido de realização.
i. Imobilizado
Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção, deduzido de provisão para
desvalorização do imobilizado das lojas que serão reestruturadas, conforme plano da
administração, baseado na projeção de resultados econômicos das unidades. A depreciação é
calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 6 e leva em conta o
tempo de vida útil dos bens.
j. Diferido
Referente a ágio originado na incorporação mencionada na nota explicativa nº 7, sendo
amortizado de acordo com a projeção de resultados futuros que o fundamenta.
k. Direitos e obrigações
Atualizados à taxa de câmbio e encargos financeiros, nos termos dos contratos vigentes, de modo
que reflitam os valores incorridos até a data do balanço.
l. Passivo circulante e exigível a longo prazo
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos, variações monetárias e cambiais incorridas até a data dos balanços.
B-10
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
m. Provisões
Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou
constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja
requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores
estimativas dos riscos envolvidos.
n. Juros sobre empréstimos
Os juros sobre empréstimos e financiamentos são apropriados em função do prazo decorrido do
contrato de empréstimo utilizando-se a taxa efetiva de juros.
o. Resultado financeiro
Resultado financeiro compreende juros sobre empréstimos, líquido dos juros a receber sobre
investimentos financeiros, variação cambial ativa e passiva, e ganhos e perdas com instrumentos
financeiros, que são reconhecidos no resultado.
A receita de juros é reconhecida no resultado quando do efetivo rendimento do ativo de acordo
com o regime de competência.
p. Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e contribuição social, corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas
efetivas do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido e consideram a
compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.
Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e
diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371 de 27 de
junho de 2002 e levam em consideração o histórico de rentabilidade futura, a expectativa de
geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado
pela administração.
q. Ajustes a valor presente
As operações de compras e vendas pré-fixadas foram trazidas ao seu valor presente na data das
transações, em função de seus prazos, com base em taxas internas para clientes e pela taxa média
diária divulgada pela Associação Nacional dos Bancos de Investimentos (ANBID), para fornecedores.
r. Demonstrações dos fluxos de caixa
A Companhia está apresentando como informações suplementares, a demonstração dos fluxos de
caixa preparados de acordo com a NPC 20 - Demonstração dos fluxos de caixa, emitida pelo
IBRACON - Instituto de Auditores Independentes do Brasil.
B-11
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
3
As aplicações financeiras referem-se principalmente a recibos de depósitos bancários (RDB),
remuneradas à taxa vinculada ao certificado de depósito interbancário (CDI).
4
2004
2003
2002
Circulante:
Contas a receber de clientes – crediário próprio
Administradoras de cartões de crédito
354.612
125.672
296.926
6.632
260.153
17.529
Menos:
Ajuste a valor presente
Provisão para créditos duvidosos
( 34.159)
( 19.491)
( 30.135)
( 15.500)
( 25.431)
( 15.424)
326.634
257.923
236.827
5
Estoques
2004
2003
2002
80.210
1.132
( 3.230)
( 6.631)
68.764
1.049
( 2.744)
( 6.015)
60.046
904
( 2.405)
( 5.535)
71.481
61.054
53.010
Taxa
(média) de
depreciação
(a.a.%)
2004
2003
2002
4
10
20
20
10
9.951
187.194
380
56.330
23.375
3.286
177.344
367
49.949
23.225
3.286
142.493
517
42.856
22.913
277.230
254.171
212.065
(116.568)
(104.947)
( 83.848)
1.377
1.377
1.377
162.039
150.601
129.594
Mercadorias para revenda
Materiais auxiliares e almoxarifado
Provisão para perdas
6
Imobilizado
Edificações
Móveis, utensílios, instalações e benfeitorias
Veículos
Equipamentos e sistemas de informática
Outros bens e direitos
Depreciações e amortizações acumuladas
Terrenos
B-12
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
7
Diferido
Ágio originado na incorporação
Amortização acumulada
2004
2003
2002
106.558
(103.808)
106.558
( 82.497)
106.558
( 61.186)
2.750
24.061
45.372
O ágio foi apurado quando da aquisição da Lojas Renner S.A. pela sociedade agora incorporada, JC
Penney Brasil Investimentos Ltda., e tem como fundamento econômico a perspectiva de rentabilidade
futura, de acordo com o laudo emitido por empresa independente, e está sendo amortizado de acordo
com os resultados projetados, que não excedem aos limites fiscais.
8
Passivo circulante
Moeda nacional:
Empréstimos bancários
2004
2003
2002
58.293
51.439
46.686
Encargos líquidos médios correspondentes à 105,5% do CDI (105,25% no ano 2003 e 105,86% no
ano de 2002) com prazo final de até 180 dias, garantidos por Notas Promissórias emitidas pela própria
Companhia.
Moeda estrangeira:
Financiamentos de US$ 80 milhões
2004
2003
2002
212.352
231.136
282.664
Encargos correspondentes à variação da Libor + juros de 3% a.a., tomado junto ao acionista
controlador. Os encargos são pagos trimestralmente, e a amortização do principal ocorrerá a partir de
2006 até 2009, à razão de 25% ao ano.
9
A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos
governamentais, decorrentes do curso normal de operações, envolvendo questões tributárias,
trabalhistas, aspectos civis e outros assuntos.
A administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais
pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias
reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis
com as ações em curso, como segue:
Imposto de renda (a)
PIS e COFINS (b)
ICMS (c)
Trabalhistas (d)
Outros impostos e contribuições federais (e)
Cíveis (f)
B-13
2004
2003
2002
5.413
482
20.543
2.486
2.701
2.967
11.708
471
10.101
1.821
2.359
2.258
10.959
8.496
5.798
1.317
1.929
1.633
34.592
28.718
30.132
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
a. A Companhia está discutindo no âmbito do Conselho de Contribuintes auto de lançamento
decorrente da glosa de ajustes na base do lucro real, como ajuste a valor presente e correção
monetária de balanço.
b. A Companhia obteve decisão favorável para aplicação da Lei 07/70 em detrimento dos decretos
2445 e 2449/88. Realizada a compensação do crédito respectivo, com PIS (Programa de Integração
Social) e COFINS (Contribuição para FINSOCIAL), esta vem sendo contestada pela União Federal.
Em 31.07.2003 a Companhia optou por incluir os valores relativos aos processos de COFINS no
Parcelamento Especial instituído pela Lei 10.684/2003.
c.
Referem-se principalmente ao questionamento da aplicação da Lei Complementar 102/2000 no
que tange o crédito do ICMS (Imposto sobre Circularização de Mercadorias e Serviços) no consumo
de energia, telecomunicações e aquisições de ativo imobilizado. Também estão incluídos neste
montante, questionamento realizado por autoridade fiscal, por meio de auto de lançamento, de
crédito de ICMS nas devoluções de mercadorias dos clientes, como também de crédito de ICMS de
aquisições de imobilizado utilizados para reformas e outros itens classificados pelo fisco como não
essenciais a atividade.
d. As perdas em processos trabalhistas estão estimadas de acordo com o histórico de pagamento destas
indenizações.
e. São diversos processos, abrangendo matérias como contribuições previdenciárias, fundo de
garantia e aplicação de multa de ofício em pagamento espontâneo de débitos, cujas perdas estão
estimadas por nossos consultores jurídicos, de acordo com os mesmos critérios utilizados para os
demais itens, destacados nesta nota.
f.
As perdas com processos cíveis estão estimadas de acordo com o histórico de pagamento destas
indenizações.
10 Imposto de renda e contribuição social diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais
futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo
valor contábil.
De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia, fundamentada na
expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico aprovado pela
Administração, reconheceu também os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de
contribuição social de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação
está limitada a 30 % dos lucros anuais tributáveis. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado
anualmente pela Companhia e os ajustes decorrentes não têm sido significativos em relação à previsão
preliminar da administração.
B-14
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:
Base para impostos diferidos:
Ajuste a valor presente - líquido
Provisão para perdas em ativos
Outras provisões
Amortização de ágio excedente ao limite fiscal
Prejuízo fiscal e base negativa de CSLL
Total
Ativo circulante
Ativo realizável a longo prazo
2004
2003
2002
19.491
34.108
8.988
27.964
1.229
2.639
15.702
15.500
30.189
8.998
15.794
224
2.639
24.272
15.424
25.274
9.145
17.870
2.026
2.639
28.232
110.121
97.616
100.610
37.441
33.189
34.208
32.103
5.338
24.937
8.252
24.609
9.599
Conforme estimativas de resultados futuros, a Companhia tem expectativas de compensação dos
prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social num prazo máximo de 5 anos.
A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da despesa de
imposto de renda e contribuição social debitada em resultado é demonstrada como segue:
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda
e da contribuição social
Alíquota fiscal combinada
2004
2003
2002
54.857
60.612
(96.269)
34%
34%
34%
Impostos calculados
(18.651)
(20.608)
32.731
Adições:
Imposto calculado sobre despesas não dedutíveis
( (9.356)
15.658
(33.825)
Exclusões:
Imposto calculado sobre receitas isentas de impostos
Incentivos fiscais (PAT)
Imposto calculado sobre a parcela isenta do
adicional de 10%
25.459__
790
176
121
55
86
24
24
24__
no resultado do exercício
(2.403)_
B-15
(4.081)
( 808)
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
11 Capital social
O capital social autorizado, conforme estatuto, é de 8.000.000.000 (oito bilhões) de ações, sendo
2.871.062.280 (dois bilhões, oitocentos e setenta e um milhões, sessenta e dois mil, duzentos e
oitenta) ações ordinárias e 5.128.937.720 (cinco bilhões, cento e vinte e oito milhões, novecentos e
trinta e sete mil, setecentos e vinte) ações preferenciais, todas sem valor nominal.
Em 31 de dezembro de 2004 e 2003 o capital social, subscrito e integralizado, está representado por
3.799.644.241 ações nominativas, sendo 1.476.533.447 ordinárias e 2.323.110.794 preferenciais, sem
valor nominal. As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo-lhes assegurado o direito de
participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% do lucro líquido do
exercício, calculado na forma do art. 202 da Lei das S/A, de acordo com o seguinte critério: (a)
prioridade no recebimento dos dividendos mencionados correspondente a, no mínimo, 3% do valor do
patrimônio líquido da ação e (b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições
com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em
conformidade com o item (a), conforme disposto no inciso I do parágrafo 1º do art. 17 da Lei 6.404/76,
com a nova redação dada pela Lei nº 10.303/01.
Em 31 de dezembro de 2002, o capital social, subscrito e integralizado, está representado por
valor nominal. As ações preferenciais não têm direito a voto e gozam de prioridade na distribuição de
dividendos que são, no mínimo, 10% (dez por cento) superiores aos atribuídos às ações ordinárias,
conforme disposto no inciso I do art. 17 da Lei nº 6.404/76, com a nova redação dada pela Lei nº
9.457/97.
12 Parcelamentos tributários
Em 30 de maio de 2003 foi editada a Lei 10.684 a qual trata, entre outros pontos, do Parcelamento
Especial – PAES, destinado a promover o parcelamento de débitos junto à Secretaria da Receita Federal, à
Procuradoria da Fazenda Nacional e ao Instituto Nacional do Seguro Social, constituídos ou não, inscritos
ou não como Dívida Ativa, mesmo em fase de execução fiscal já ajuizada, ou que tenham sido objeto de
parcelamento anterior, não integralmente quitado, ainda que cancelado por falta de pagamento. A
Companhia optou por incluir no referido parcelamento, em 31 de julho de 2003, débitos cujas matérias
eram objeto de discussão judicial.
Durante o exercício a Companhia amortizou R$ 905 relativos ao PAES, apresentando um saldo devedor
de R$ 7.908 no final do período.
A Companhia também possui débitos inclusos no Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, tendo
amortizado no referido exercício R$ 162, apresentando um saldo devedor de R$ 68 no final
do exercício.
B-16
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
13 Instrumentos financeiros
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados
por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações.
Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para
produzir a estimativa do valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas a
seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca
corrente. O uso de metodologias de mercado pode produzir efeitos diferentes nos valores de realização
estimados.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez,
rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas
contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações
de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.
a. Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores de mercado
a. Disponibilidades e aplicações financeiras
Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos aos saldos
contábeis.
b. Contas a receber de clientes/Fornecedores
Apresentados ao valor contábil, ajustados ao seu valor presente, de acordo com os critérios
descritos na nota 2q.
c. Tributos diferidos
Apresentados ao valor contábil uma vez que não há parâmetros para apuração de seu valor de
mercado.
d. Empréstimos e financiamentos
As taxas de juros dos empréstimos contratados, no encerramento do exercício, se aproximam
das taxas de mercado para instrumentos de natureza, prazos e riscos semelhantes e portanto,
o valor contábil dos empréstimos são similares aos de mercado.
e. Limitações
Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em “informações de
mercado”. As mudanças nas premissas podem afetar as estimativas apresentadas.
b. Risco de crédito
As políticas de vendas da Companhia estão subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua
Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este
objetivo é alcançado pela administração por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera
a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de suas vendas (pulverização do risco).
A Companhia possui ainda provisão para devedores duvidosos, no montante de R$ 19.491(2003 - R$
15.500 e 2002 – R$ 15.424).
B-17
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
c.
Risco de taxa de câmbio
Os resultados da Companhia estão suscetíveis de sofrer variações significativas, em função dos
efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos atrelados a moedas estrangeiras,
principalmente do dólar norte-americano, que encerrou o exercício de 2004 com variação negativa
de 8 %.
14 Partes relacionadas
Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2004, bem como transações que
influenciaram o resultado do exercício, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de transações
realizadas conforme condições contratuais e usuais de mercado para os respectivos tipos de operações e estão
sumariadas a seguir:
Ligadas
Controladora
JC Penney
Brasil
Comercial
Controlada
Renner
Adm. Dromegon
JC Penney
2004
2003
2002
Total
Total
Total
Ltda.
Cartões de
Crédito
Ltda.
Particip. JC Penney Purchasing
-
13
-
-
-
13
14
12
431
4
-
-
-
435
19
1.494
-
-
8.133
212.352
-
- 212.352
8.133
231.136
6.041
282.664
5.823
-
-
2.419
-
2.040
1.753
-
-
-
( (8.521)
-
Ltda.
Inc. Corporation
Ativo
Investimentos
Conta corrente
de mútuo
Passivo
Financiamentos
no longo prazo
Aluguéis a pagar
Transações no
exercício
Despesas com
aluguéis
Despesas
financeiras líquidas
Importações
-
2.419
- ( (8.521) ( 41.267)
2.383
2.383
1.779
109.007
3.401
15 Cobertura de seguros`
A Companhia mantém apólices de seguro contratado junto às principais seguradoras do país que
foram definidas por orientação de especialistas e levam em consideração a natureza e o grau de risco
envolvido. As principais coberturas de seguro são:
Risco coberto
Imobilizado, Estoques
Riscos diversos (Incêndio, furto e outros)
Veículos
Colisão, responsabilidade civil
Responsabilidade Civil
B-18
2004
2003
2002
391.708
321.391
236.665
1.412
1.277
1.916
6.200
6.200
6.600
399.320
328.868
245.181
Lojas Renner S.A.
em 31 de março de 2005 e 2004
B-19
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
em 31 de março de 2005
Conteúdo
Relatório dos auditores independentes
B-21
B-22
B-23
B-24/B-39
B-20
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL
Aos
Acionistas e Administradores da
LOJAS RENNER S.A.
Porto Alegre – RS
1.
Efetuamos uma revisão especial das informações trimestrais – ITR da Lojas Renner S.A. referentes
ao trimestre findo em 31 de março de 2005, elaboradas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e sob responsabilidade da administração da Companhia, compreendendo o
balanço patrimonial, a respectiva demonstração do resultado e o relatório de desempenho.
2.
Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo Ibracon –
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de
Contabilidade, e consistiu, principalmente, de: (a) indagação e discussão com os administradores
responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia, quanto aos critérios
adotados na elaboração das informações trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos
subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes sobre a situação financeira e nas
operações da Companhia.
3.
Conforme comentado na nota explicativa N°. 2 às informações trimestrais, para permitir a
inclusão no prospecto de distribuição pública das ações ordinárias da Companhia solicitado
perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as presentes informações trimestrais foram
formatadas e os saldos do balanço patrimonial estão sendo apresentados comparativamente ao
trimestre findo em 31 de março de 2004.
4.
Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante
que deva ser feita nas informações trimestrais acima referidas para que estas estejam de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicadas de forma condizente com as normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à divulgação das
informações trimestrais obrigatórias.
5.
As informações suplementares do fluxo de caixa, incluídas na nota explicativa nº 21 às
informações trimestrais referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2005, são apresentadas
com o propósito de permitir análises adicionais e não são requeridas como parte das informações
trimestrais básicas. Essas informações foram por nós revisadas de acordo com os procedimentos
descritos no parágrafo 2 acima e não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante
que deva ser feita para que estejam adequadamente apresentadas, em relação às informações
trimestrais básicas tomadas em conjunto.
6.
O balanço patrimonial levantado em 31 de março de 2004 e a respectiva demonstração do
resultado referente ao trimestre findo naquela data, apresentados para fins de comparação,
foram revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório de revisão especial,
datado de 30 de abril de 2004, sem ressalvas. As informações suplementares do fluxo de caixa
referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2004, incluídas na nota explicativa N° 21
apresentadas para fins de comparação, foram revisadas por outros auditores independentes que
emitiram relatório de revisão especial, datado de 01 de junho de 2005, sem ressalvas.
7.
Este relatório foi preparado para ser incluído no prospecto de oferta pública de ações da
Companhia em andamento e não deve ser utilizado para outras finalidades.
Porto Alegre, 6 de junho de 2005
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC nº. 2 SP 11.609/S/RS
Fernando Carrasco
Contador
CRC nº. 1 SP 157.760/T-1
B-21
170,230
609,638
161,525
690,837
B-22
77
151,420
18,733
76
161,449
-
27,144
36,135
Permantente
Investimentos
Imobilizado
Diferido
18,873
19
8,252
22,861
5,072
8,202
412,264
493,177
Realizável a longo prazo
16,085
70,944
216,735
75,817
12,405
19,626
652
14,720
71,162
264,021
94,845
19,243
27,839
1,347
Ativo Circulante
Disponibilidades
Aplicações Financeiras
Estoques
Despesas antecipadas
31/03/04
31/03/05
Ativo
em 31 de março de 2005 e 2004
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
Patrimônio Líquido
Capital social
Reservas de capital
Prejuízos acumulados
Empréstimos e financiamentos
Provisão para contingências fiscais
Passivo Circulante
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Salários e férias a pagar
Outras obrigações
Passivo
609,638
89,282
150,841
690,837
55,000
106,660
(72,378)
232,688
7,314
240,002
280,354
97,759
105,777
12,565
13,064
21,055
30,134
31/03/04
55,000
106,660
(10,819)
213,296
6,874
30,828
250,998
288,998
104,075
116,284
17,867
18,539
26,550
5,683
31/03/05
Lojas Renner S.A.
Companhia aberta
Demonstrações do resultado
Trimestres findos em 31 de março de 2005 e 2004
(Em milhares de reais, exceto o lucro (prejuízo) líquido por lote de mil ações)
1 trim/2005
1 trim/2004
261,957
230,277
(63,944)
(53,925)
198,013
176,352
Custos das vendas
(103,416)
(91,627)
94,597
84,725
(57,640)
(18,524)
(250)
(3,702)
(8,169)
(2,749)
(7,022)
7,425
(90,631)
(51,602)
(15,655)
(221)
(2,822)
(9,093)
(5,328)
(6,509)
3,474
(87,756)
3,966
(3,031)
(59)
1,744
3,907
(1,287)
(1,400)
(5,311)
2,507
(6,598)
0.66
(1.74)
3,800
3,800
Deduções
Lucro bruto
(Despesas) outras receitas operacionais
Vendas
Administrativas e gerais
Tributárias
Depreciações
Outras receitas/ despesas operacionais
Lucro (prejuízo) operacional
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
Lucro (prejuízo) líquido por lote de mil ações - R$
Quantidade de ações ao final do exercício (em milhões)
B-23
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
(Em milhares de reais)
1
Contexto operacional
A Companhia tem como atividade principal o comércio no varejo de artigos de vestuários, de artigos
de esportes e de outros próprios de lojas de departamentos, a importação de mercadorias, e a
2
Apresentação das demonstrações financeiras
As informações trimestrais foram elaboradas de acordo com as práticas emanadas da legislação
societária, utilizando-se critérios uniformes em relação àqueles adotados no encerramento das
demonstrações financeiras de 31.12.2004.
As informações relativas às contas patrimoniais e ao resultado do trimestre findo em 31 de março de
2005, estão apresentadas comparativamente com os saldos do primeiro trimestre de 2004, de acordo
com os saldos apurados pela legislação societária.
Com o objetivo de facilitar o entendimento pelo mercado financeiro quanto a evolução de nossas
contas patrimoniais sobre as informações trimestrais de 31 de março de 2005 incluídas no prospecto
de oferta pública de ações da Companhia em andamento, estamos apresentando estas demonstrações
formatadas e comparativas com os saldos do balanço patrimonial de 31/03/2004, em substituição aos
saldos de 31/12/2004, e com informações suplementares da demonstração dos fluxos de caixa, sem
qualquer alteração nos valores apresentados anteriormente à CVM.
3
Descrição das principais práticas contábeis
a. Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de
exercício.
A receita de venda de mercadorias é reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefícios
inerentes à mercadoria são transferidos para o comprador. Uma receita não é reconhecida se há
uma incerteza significativa na sua realização.
b. Estimativas contábeis
As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no
julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas
demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem o
valor residual do ativo imobilizado, provisão para devedores duvidosos, estoques, imposto de
renda diferido ativo e provisão para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas
estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de
sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.
c. Moeda estrangeira
Os passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela
taxa de câmbio da data de fechamento do balanço. As diferenças decorrentes de conversão de
moeda foram reconhecidas na demonstração do resultado.
B-24
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
d. Disponibilidades
Compreende o saldo em caixa, depósitos bancários e aplicações financeiras de liquidez imediata.
e. Aplicações financeiras
Registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, que não supera
o valor de mercado.
f. Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A provisão para créditos duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela
administração, para fazer face a eventuais perdas na realização dos créditos.
g. Estoques
Avaliados ao custo médio de aquisição que não excede o valor de mercado.
h. Demais ativos circulantes e realizável a longo prazo
São apresentados ao valor líquido de realização.
i. Imobilizado
Registrado ao
desvalorização
administração,
calculada pelo
dos bens.
custo de aquisição, formação ou construção, deduzido de provisão para
do imobilizado das lojas que serão reestruturadas, conforme plano da
baseado na projeção de resultados econômicos das unidades. A depreciação é
método linear às taxas que levam em conta o tempo de vida útil econômica
j. Diferido
Referente a ágio originado na incorporação mencionada na nota explicativa nº 7, sendo
amortizado de acordo com a projeção de resultados futuros que o fundamenta.
k. Passivo circulante e exigível a longo prazo
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos, variações monetárias e cambiais incorridas até a data dos balanços.
l. Provisões
Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou
constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja
requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores
estimativas do risco envolvido.
B-25
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
m. Juros sobre empréstimos
Os juros sobre empréstimos e financiamentos são apropriados em função do prazo decorrido do
contrato de empréstimo utilizando-se a taxa efetiva de juros.
n. Resultado financeiro
Resultado financeiro inclui basicamente, juros sobre empréstimos, líquido dos juros a receber
sobre investimentos financeiros, variação cambial ativa e passiva, e ganhos e perdas com
instrumentos financeiros, que são reconhecidos no resultado.
A receita de juros é reconhecida no resultado quando do efetivo rendimento do ativo em acordo
com o regime de competência.
o. Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e contribuição social, corrente e diferido, são calculados com base nas
alíquotas efetivas do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido e consideram
a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do
lucro real.
Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e
diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371 de 27
de junho de 2002 e levam em consideração a expectativa de rentabilidade futura, a expectativa de
geração de lucros tributáveis futuros fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado
pela administração.
p. Ajustes a valor presente
As operações de compras e vendas a prazo, pré-fixadas, foram trazidas ao seu valor presente na
data das transações, em função de seus prazos, com base em taxas internas de juros para clientes
e pela taxa média diária de juros divulgada pela ANBID, para fornecedores.
A constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas contas de fornecedores e
estoques e sua reversão, tem como contrapartida, a conta de custo das vendas, pela fruição de
prazo no caso de fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos valores nele
registrados. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a conta de
clientes e sua realização é contabilizada na receita de vendas.
q. Demonstração do fluxo de caixa
A Companhia está apresentando como informações suplementares, a demonstração dos fluxos de
caixa preparada de acordo com a NPC 20 – Demonstração dos fluxos de caixa emitida pelo
IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
B-26
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
4
31/03/2005
Circulante:
Contas a receber de clientes – crediário próprio
A vencer de 01 a 30 dias
A vencer acima de 90 dias
Vencidos de 01 a 30 dias
Vencidos de 31 a 180 dias
Administradoras de cartões de crédito
Menos:
Menos:
31/03/2004
83.384
73.968
46.970
24.667
35.289
23.646
287.924
71.093
63.665
34.943
21.470
27.959
19.339
238.469
114.880
10.953
( 18.955)
283.849
( 16.751)
232.671
( 19.828)
( 15.936)
264.021
216.735
As contas a receber vencidas há mais de 180 dias são baixadas do ativo em contrapartida da provisão
anteriormente constituída.
5
Estoques
Mercadorias para revenda
Provisão para perdas em inventários
Materiais auxiliares e almoxarifado
6
31/03/2005
31/03/2004
99.065
( 4.117)
( 1.152)
79.273
( 3.066)
( 1.328)
93.796
74.879
1.049
94.845
938
75.817
Imobilizado
Taxa média de
depreciação (ao
ano %)
Edificações
Móveis,utensílios, instalações
e benfeitorias
Véiculos
Equip e sistema de informática
Outros bens e direitos
Terrenos
31/03/2005
31/03/2004
Custo
Depreciação
Valor
residual
Valor
residual
4
10
9.951
191.417
(3.519)
(74.003)
6.432
117.414
892
112.964
20
20
10
-
370
57.907
23.536
1.377
(205)
(33.530)
(11.852)
-
165
24.377
11.684
1.377
118
19.792
16.277
1.377
284.558
(123.109)
161.449
151.420
B-27
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
7
Diferido
Ágio originado na incorporação
Amortização acumulada
31/03/2005
31/03/2004
106.558
( 106.558)
106.558
( 87.825)
0
18.733
O ágio foi apurado quando da aquisição da Lojas Renner S.A. pela sociedade agora incorporada, JC
Penney Brasil Investimentos Ltda., e tem como fundamento econômico a perspectiva de rentabilidade
futura, de acordo com o laudo emitido por empresa independente, e foi amortizado de acordo com os
resultados projetados, que não excedem aos limites fiscais.
A amortização do saldo remanescente de R$ 2.750, se encerrou no mês de fevereiro de 2005, não
restando, portanto, saldo em ativos diferidos ao final do trimestre findo em 31 de março de 2005.
8
Passivo circulante
31/03/2005
Moeda nacional:
Empréstimos bancários
104.075
31/03/2004
97.759
Os empréstimos estão sujeitos a encargos líquidos médios correspondentes a 106,77% do CDI
(105,34% em 31/03/2004) com prazo final de até 180 dias, garantidos por Notas Promissórias emitidas
pela própria Companhia.
31/03/2005
Moeda estrangeira:
Financiamentos de US$ 80 milhões
213.296
31/03/2004
232.688
Encargos correspondem a variação da Libor mensal + juros de 3% a.a., tomado junto ao acionista
controlador. Os encargos são pagos trimestralmente, e a amortização do principal ocorrerá em
prestações trimestrais, de acordo com o seguinte cronograma de pagamento:
Ano de vencimento
2006
2007
2008
2009
R$
53.324
53.324
53.324
53.324
B-28
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
9
A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos
governamentais, decorrentes do curso normal de operações, envolvendo questões tributárias,
trabalhistas, aspectos civis e outros assuntos.
A administração, com base em informações de seus assessores jurídicos na análise das demandas
judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, nas experiências anteriores referentes às quantias
reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas prováveis
com as ações em curso, como segue:
Imposto de renda (a)
PIS (b)
ICMS (c)
Outros impostos e contribuições federais (d)
Trabalhistas (e)
Cíveis (f)
a)
31/03/2005
31/03/2004
5.489
489
21.973
2.877
11.883
467
10.942
2.537
30.828
25.829
2.253
3.430
1.902
2.403
36.511
30.134
A Companhia está discutindo no âmbito do conselho de contribuintes auto de lançamento
decorrente da glosa de ajustes na base do lucro real, como ajuste a valor presente e correção
monetária de balanço.
b) A Companhia obteve decisão favorável para aplicação da Lei 07/70 em detrimento dos decretos
2445 e 2449/88. Realizada a compensação do crédito respectivo, com PIS e COFINS, esta vem
sendo contestada pela União Federal. Em 31.07.2003 a Companhia optou por incluir os valores
relativos aos processos de COFINS no Parcelamento Especial instituído pela Lei 10.684/2003.
c)
Referem-se, principalmente, ao questionamento da aplicação da Lei Complementar 102/2000 no
que tange o crédito do ICMS no consumo de energia, telecomunicações e aquisições de ativo
imobilizado. Também estão incluídos neste montante, questionamento realizado por autoridade
fiscal, por meio de auto de lançamento, de crédito de ICMS nas devoluções de mercadorias dos
clientes, como também de crédito de ICMS de aquisições de imobilizado utilizados para reformas e
outros itens classificados pelo fisco como não essenciais a atividade.
d) São diversos processos, abrangendo matérias como contribuições previdenciárias, fundo de
garantia e aplicação de multa de ofício em pagamento espontâneo de débitos, cujas perdas estão
estimadas por nossos consultores jurídicos, de acordo com os mesmos critérios utilizados para os
demais itens, destacados nesta nota.
e)
As perdas em processos trabalhistas estão estimadas de acordo com o histórico de pagamento
destas indenizações.
f)
As perdas com processos cíveis estão estimadas de acordo com o histórico de pagamento destas
indenizações.
B-29
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
10 Imposto de renda e contribuição social diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais
futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo
valor contábil.
De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia, fundamentada na
expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico aprovado pela
Administração, reconheceu também os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de
contribuição social de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação
está limitada a 30 % dos lucros anuais tributáveis. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado
anualmente pela Companhia e os ajustes decorrentes não têm sido significativos em relação à previsão
preliminar da administração. O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte
origem:
Base para impostos diferidos:
Ajuste a valor presente - líquido
Provisão para perdas em ativos
Provisão para contingências fiscais
Provisão para outras contingências
Outras provisões
Amortização de ágio excedente ao limite fiscal
Prejuízo fiscal e base negativa de CSLL
Total
Imposto de renda (25%) e contribuição social (9%)
Ativo circulante
Ativo realizável a longo prazo
31/03/2005
31/03/2004
19.828
20.181
3.352
24.123
5.683
59
32.777
15.936
17.735
4.154
12.730
4.305
224
2.639
24.272
106.003
81.995
36.041
27.878
27.839
8.202
19.626
8.252
Conforme as projeções de lucros tributários futuros, a Companhia tem expectativas de compensação
dos prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social no curso deste exercício social.
O imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as provisões para contingências fiscais estão
classificados no ativo realizável a longo prazo uma vez que o prazo de realização é de difícil
mensuração, pois envolve fatores alheios à gestão da Companhia.
Baseada no histórico de realização dos passivos representativos de contingências fiscais, nossa
expectativa é de que a mesma ocorra num prazo máximo de 5 anos.
A administração da Companhia estima que as demais diferenças temporárias deverão realizar-se no
curso deste e do próximo exercício social.
B-30
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
Cronograma estimado de realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos a
longo prazo:
2006
2007
2008
2009
2.049
2.051
2.051
2.051
8.202
A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da despesa de
imposto de renda e contribuição social debitada em resultado é demonstrada como segue:
31/03/2005
Lucro antes do imposto
de renda e da contribuição social
3.907
Alíquota fiscal combinada
Impostos calculados
34%
(1.328)
Adições:
Imposto calculado sobre despesas não dedutíveis
(72)
no resultado do exercício
(1.400)
11 Capital social
O capital social autorizado, conforme estatuto, é de 8.000.000.000 (oito bilhões) de ações, sendo
2.871.062.280 (dois bilhões, oitocentos e setenta e um milhões, sessenta e dois mil, duzentos e
oitenta) ações ordinárias e 5.128.937.720 (cinco bilhões, cento e vinte e oito milhões, novecentos e
trinta e sete mil, setecentos e vinte) ações preferenciais, todas sem valor nominal.
Em 31 de março de 2005, o capital social, subscrito e integralizado, está representado por
valor nominal. As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo-lhes assegurado o direito de
participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% do lucro líquido do
exercício, calculado na forma do art. 202 da Lei das S/A, de acordo com o seguinte critério: (a)
prioridade no recebimento dos dividendos mencionados correspondente a, no mínimo, 3% do valor do
patrimônio líquido da ação e (b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições
com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em
conformidade com o item (a), conforme disposto no inciso I do parágrafo 1º do art. 17 da Lei
6.404/76, com a nova redação dada pela Lei nº 10.303/01.
12 Parcelamentos tributários
Em 30 de maio de 2003 foi editada a Lei 10.684 a qual trata, entre outros pontos, do Parcelamento
Especial – PAES, destinado a promover o parcelamento de débitos junto à Secretaria da Receita
Federal, à Procuradoria da Fazenda Nacional e ao Instituto Nacional do Seguro Social, constituídos ou
não, inscritos ou não como Dívida Ativa, mesmo em fase de execução fiscal já ajuizada, ou que tenham
sido objeto de parcelamento anterior, não integralmente quitado, ainda que cancelado por falta de
pagamento. A Companhia optou por incluir no referido parcelamento, em 31 de julho de 2003, alguns
débitos cujas matérias eram objeto de discussão judicial.
B-31
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
Durante o primeiro trimestre, a Companhia amortizou R$ 239 relativo ao PAES, apresentando um
saldo devedor de R$ 7.836 no final do período.
A Companhia também possui débitos inclusos no Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, tendo
amortizado no primeiro trimestre R$ 42, apresentando um saldo devedor de R$ 27 no final do
trimestre.
13 Instrumentos financeiros
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados
por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações.
Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para
produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas a
seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca
corrente. O uso de metodologias de mercado pode produzir efeitos diferentes nos valores de
realização estimados.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando
liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente
das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam
aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco.
a. Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores de mercado
a. Disponibilidades e aplicações financeiras
Os saldos em conta corrente mantidos em bancos têm seus valores de mercado idênticos aos
saldos contábeis.
b. Contas a receber de clientes/Fornecedores
Apresentados ao valor contábil, ajustados ao seu valor presente, de acordo com os critérios
descritos na nota 3p.
c. Impostos a recuperar/ Tributos diferidos
Apresentados ao valor contábil uma vez que não há parâmetros para apuração de seu valor de
mercado.
d. Empréstimos e financiamentos
As taxas de juros dos empréstimos contratados, no encerramento do exercício, se aproximam
das taxas de mercado para instrumentos de natureza, prazos e riscos semelhantes e portanto,
o valor contábil dos empréstimos são similares aos de mercado.
e. Limitações
Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em “informações de
mercado”. As mudanças nas premissas podem afetar as estimativas apresentadas.
B-32
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
b. Risco de crédito
As políticas de vendas da Companhia estão subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua
Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus
clientes. Este objetivo é alcançado pela administração por meio da seleção criteriosa da carteira de
clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de suas
vendas (pulverização do risco). A Companhia possui ainda, a provisão para devedores duvidosos,
no montante de R$ 19.828 em 31/03/2005 (em 31.03.2004 - R$ 15.936).
c.
Risco de taxa de câmbio
Os resultados da Companhia estão suscetíveis de sofrer variações significativas, em função dos
efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos atrelados a moedas estrangeiras,
principalmente do dólar norte-americano.
d. Derivativos
A utilização de instrumentos e de operações com derivativos envolvendo taxas de juros tem por
objetivo proteção do resultado das operações de empréstimos de curto prazo da Companhia, no
montante de R$ 28.355, originalmente contratados em dólares, evitando assumir posições
expostas a flutuações cambiais. A administração avalia que não existe concentração de parte
contrária, sendo que as operações são realizadas com bancos de reconhecida solidez.
Objetivando a troca dos encargos financeiros de parte dos empréstimos em moeda estrangeira, a
Companhia contratou operações de “swap”, fixando os referidos encargos à variação do CDI, que
reflete o valor de mercado. A Companhia não espera incorrer em perdas nessas operações e os
resultados já incorridos encontram-se devidamente registrados nas demonstrações contábeis.
Em atendimento à Instrução CVM nº 235/95, os saldos contábeis e os valores de mercado dos
principais instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial em 31/03/2005 estão identificados
a seguir:
Disponibilidades
Impostos a recuperar
Empréstimos e financiamentos:
Passivo Circulante – moeda nacional
Exigível a longo prazo – moeda estrangeira
B-33
Saldo contábil
Valor de mercado
14.720
71.162
14.621
36.041
14.720
71.162
14.621
36.041
104.075
213.296
104.078
206.425
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
14 Partes relacionadas
A Companhia, o acionista controlador, e sociedades ligadas ao acionista controlador realizaram
algumas operações entre si, relativas a aspectos financeiros e operacionais da Companhia.
Descrevemos abaixo algumas das operações mais relevantes:
Emissão de Notas Promissórias
Em dezembro de 1999, a Companhia emitiu uma nota promissória no valor de US$ 80 milhões, com
juros calculados pela LIBOR de um mês, mais 3% ao ano, em favor do acionista controlador,
adquirente das referidas notas. Os juros são devidos ao fim de cada trimestre a partir de 28 de
dezembro de 1999, e o principal tem vencimento em prestações trimestrais, a começar em 31 de
março de 2006 e com término previsto para 31 de dezembro de 2009, à razão de 25% ao ano.
Contratos de Prestação de Serviços
Em junho de 1999, a Companhia assinou contrato com a JCP Overseas Services, Inc. (“JCPOS”),
subsidiária da J.C.Penney Company, Inc. (“JCPenney”)., cujo objeto era a prestação de serviços
consultivos à Renner, relacionados a design e construção de lojas, controle de inventário,
procedimentos de distribuição, operacionais e administrativos, bem como produtos e marketing, por
parte de alguns colaboradores da JCPOS. Tais contratos podem ser rescindidos por qualquer das
partes, a qualquer momento, desde que a outra parte seja previamente notificada com antecedência
mínima de 60 dias.
Em 2001, o acionista controlador, J.C.Penney Brasil Comercial Ltda., assinou contrato com a JCP
Overseas Services, Inc. (“JCPOS”), tendo arcado com os custos relacionados a esta prestação de
serviços a partir de agosto de 2002.
Em junho de 2002, a Companhia assinou contrato de compra e venda com a J. C. Penney Purchasing
Corporation, Inc., (“JCPPC”), para assessoria na compra de produtos importados. O contrato poderá
ser rescindido por qualquer uma das partes, com notificação prévia a outra parte, com antecedência
mínima de 30 dias.
Licenças de Uso de Marcas e Software
Desde 2000 a Companhia utiliza a marca St. John’s Bay, pertencente à J. C. Penney, com base em
contrato verbal com a J. C. Penney Company, Inc. (“JCPenney”).
Além disso, a Companhia possui licença, que permite uso ilimitado do software Retek, obtida pela J. C.
Penney em favor da Companhia, para o uso do software fabricado pela empresa Retek Information
Systems, Inc., para o controle de seu inventário, distribuição e precificação das mercadorias .
B-34
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
Seguros
A J. C. Penney possui seguros contra sinistros de natureza variada sob um contrato “guarda-chuva”.
Dos seguros contratados pela J. C. Penney, a Renner é beneficiária de alguns deles.
Contratos de Locação
Em 1999, a Companhia assinou um contrato de locação com a Dromegon, para locação do prédio de
nossa loja no centro de Porto Alegre. O valor da locação desses imóveis é sempre o maior valor entre (i)
o equivalente a 2,5% de nossas vendas mensais líquidas de tributos, realizadas pela loja e (ii) R$ 204
ao mês. O referido contrato de locação tem prazo de validade de 10 anos, sujeito a renovação.
Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de março 2005, bem como transações que
influenciaram o resultado do período, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de
transações realizadas conforme condições contratuais e usuais de mercado para os respectivos tipos de
operações e estão sumariadas a seguir:
Ativo
Investimentos
Conta corrente de
mútuo
Passivo
Financ. No longo prazo
Aluguéis a pagar
Transações no trimestre
Despesas com aluguéis
Desp. Financ. líquidas
Importações
Controladora
Controlada
JC Penney
Brasil Comercial
Renner Adm.
Cartões de
Ltda.
Crédito Ltda.
Dromegon
Particip. JC Penney
Ltda.
Inc.
Coligadas
JC Penney
Purchasing
TOTAL
TOTAL
31/03/2005
31/03/2004
Corporation
664
13
4
-
-
-
13
668
14
19
-
-
8.652
213.296
-
-
213.296
8.652
232.688
6.517
1Trim/05
1Trim/04
613
3.907
1.168
559
3.952
1.157
-
-
613
-
B-35
3.907
-
1.168
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
15 Cobertura de seguros
A Companhia mantém apólices de seguro contratado junto às principais seguradoras do país que
foram definidas por orientação de especialistas e levam em consideração a natureza e o grau de risco
envolvido. Em 31 de março de 2005, a Companhia possuía cobertura de seguros contra incêndio e
riscos diversos para os bens do ativo imobilizado e para estoques, por valores considerados suficientes
pela administração para cobrir eventuais perdas.
16 Remuneração de administradores
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é responsabilidade dos acionistas da Companhia, em
assembléia geral ordinária, fixar, anualmente, o montante global da remuneração dos membros do
nosso Conselho de Administração e Diretoria. Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a
forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria.
No primeiro trimestre de 2005, a remuneração de nossos administradores totalizou R$ 250.
Na assembléia geral ordinária da Companhia de 28.03.2005, nossos acionistas decidiram que o total
de remuneração para nossos administradores para o exercício fiscal a se encerrar em 31 de dezembro
de 2005, fica limitado em R$ 5.1 milhões.
17 Acordos ou outras obrigações relevantes entre a Companhia e seus administradores.
Conforme Seção II, art. 7º do nosso Estatuto Social, a administração da Companhia incumbe ao
Conselho de Administração e à Diretoria, cujos membros são eleitos pelo prazo de gestão de um ano,
Ao Conselho de administração, eleito pela Assembléia de acionistas, cabe a eleição da Diretoria, a qual
pode, a qualquer tempo, ser por ele destituída. Os membros do Conselho de Administração e da
Diretoria ficam dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão.
O Diretor Presidente é o único de nossos executivos que está vinculado por meio de um contrato de
prestação de serviços, cuja remuneração compreende um componente fixo e um variável, cujo valor
reflete o desempenho financeiro da Companhia.
Além deste contrato, a Companhia não possui firmado quaisquer outros contratos relevantes com seus
Conselheiros e/ou Diretores.
Não existe qualquer relação familiar entre os administradores, bem como entre os administradores e os
acionistas controladores da Companhia.
B-36
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
18 Plano de opção de compra de ações
Para atendimento ao previsto na alínea “g”, do parágrafo 5º, do art. 176 da Lei 6.404/76, a
Companhia declara não possuir plano de opções de compra de ações ativo, razão pela qual, não
foram outorgadas ou exercidas quaisquer opções de compra no primeiro trimestre de 2005.
19 Plano de aposentadoria e pensão.
A Companhia não tem compromisso para patrocínio de plano de aposentadoria para assegurar
benefício complementar aos da previdência social em proveito de seus empregados e administradores,
de forma que não se aplica às Lojas Renner, as exigências dispostas na Deliberação CVM nº 371/00.
20 Ônus, garantias e responsabilidades
A Companhia possui penhora de três dos seus imóveis registrados no Ativo Permanente, decorrente de
débitos que estavam sob discussão para com a Fazenda Nacional e com o Fundo Nacional da Educação
(FNDE). Em 31 de julho de 2003, a empresa optou por incluir referidos débitos, que na data
totalizavam R$ 1.074, no parcelamento especial instituído pela Lei 10.684/2003 (PAES). Referido
parcelamento, destacado na nota 12, vem sendo regularmente pago pela Companhia e tem
vencimentos programados até outubro de 2009, data em que poderão ser liberados os gravames sobre
referidos imóveis.
Em 15 de agosto de 2000, celebramos Contrato de Financiamento aos Titulares dos Cartões
(“Contrato”) com a Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. e o Banco Santander, para
regular os procedimentos relativos aos empréstimos a serem concedidos pelo Santander aos nossos
clientes titulares do Cartão Renner (“Clientes”), nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de
Emissão, Utilização e Administração de Cartão de Crédito Renner (“Contrato de Emissão”).
Nos termos do contrato, o Santander abriu uma linha de crédito rotativo em favor dos Clientes, hoje
limitada a R$70 milhões, conforme Terceiro Aditamento ao Contrato. Em contrapartida, nos
comprometemos perante o Santander como fiador e principal pagador solidário, devendo liquidar os
débitos contraídos pelos Clientes, em caso de inadimplemento. Referidas operações estão registradas
em nosso passivo, na conta de empréstimos e financiamentos e totalizam em 31 de março de 2005, R$
59.994.
B-37
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
21
Fluxos de caixa
Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto
Trimestres findos em 31 de março de 2005 e 2004
I trim/2005
I trim/2004
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Resultado do período
2.507
(6.598)
9.771
11.837
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades
geradas pelas atividades operacionais:
Depreciação e amortização
Resultado na venda ou baixa do ativo permanente
Juros provisionados, líquido dos pagos
Variação cambial sobre empréstimos de longo prazo
59
(14)
3.103
14.120
1.025
1.566
16.465
20.911
Variações nos ativos e passivos
Redução em contas a receber
Aumento nos estoques
Aumento em outros ativos circulantes
Redução no imposto de renda e contribuição social diferidos
Aumento do ativo realizável a longo prazo
Redução em fornecedores
Redução em salários e férias a pagar
Redução em impostos a pagar
62.613
41.188
(23.364)
(14.763)
(5.014)
(1.835)
1.400
5.311
(1.346)
(558)
(51.639)
(39.289)
(7.605)
(3.091)
(39.301)
(25.233)
Redução em outras obrigações e provisão para contingências
(2.185)
(5.712)
Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades operacionais
(49.976)
(23.071)
(6.560)
(7.416)
69
101
(6.491)
(7.315)
63.744
39.546
Fluxos de caixa das atividades de investimentos
Compras de imobilizado
Recebimentos por vendas de ativos permanentes
Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos
Fluxos de caixa das atividades de financiamentos
Empréstimos tomados
Pagamentos de empréstimos
(21.146)
(7.360)
42.598
32.186
No início do período
99.751
85.229
No fim do período
85.882
87.029
(13.869)
1.800
Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamentos
Demonstração da (redução) e aumento nas disponibilidades
(Redução) aumento nas disponibilidades
B-38
Lojas Renner S.A.
Companhia Aberta
Informações adicionais à demonstração de fluxo de caixa
Caixa (pago) recebido durante o período:
Juros e outras despesas financeiras líquidas
22
(8.346)
2.365
Receitas financeiras (aplicações financeiras e outras)
4.305
4.229
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro
(6.662)
(3.063)
Eventos subseqüentes
A Companhia e o acionista controlador apresentaram na data de 09 de maio de 2005, pedido de
registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para uma oferta pública de ações primária e
secundária de emissão da Renner. A oferta será coordenada pelo Banco de Investimentos Credit Suisse
First Boston S.A. (“CSFB”).
De acordo com os documentos apresentados e sujeitos à aprovação da CVM, a transação pode resultar
na venda total ou parcial da participação acionária que a J.C. Penney detém na Companhia. Pelos
termos propostos para a oferta, a Companhia solicitará listagem no Novo Mercado da BOVESPA, que
exige um compromisso com práticas mais rigorosas de governança corporativa.
Em conformidade com os documentos apresentados na CVM, a Companhia pretende manter sua atual
administração e criar um Conselho de Administração independente.
A oferta de venda das ações de emissão da Companhia somente será iniciada após o registro da oferta
perante a CVM e com base no prospecto de distribuição pública. Igualmente, não haverá qualquer
oferta de venda das ações de emissão da Lojas Renner em qualquer jurisdição na qual a oferta,
solicitação ou venda seja ilegal sem prévio registro ou habilitação de acordo com as leis de mercado de
capitais aplicáveis.
Em preparação para a Oferta, convertemos todas as nossas ações preferenciais em ações ordinárias e
reformamos nosso Estatuto Social para atender aos requisitos de listagem do Novo Mercado da
BOVESPA e para tomar outras medidas preparatórias para a Oferta, inclusive uma mudança no nosso
objeto social. Também incorporamos nosso acionista controlador direto, J.C. Penney Brasil Comercial
Ltda., que, anteriormente à incorporação, era uma empresa de participações sem atividades
operacionais e detinha 97,7% das ações de nossa emissão, aprovamos a implementação de um plano
de opções de compras de ações e a revisão da remuneração global dos administradores, tendo em
vista a eleição de novos membros ao Conselho de Administração, a qual passará a ser no valor de até
R$ 8.0 milhões.
Na incorporação, emitimos ações representando 97,7% de nosso capital social para o Acionista
Controlador.
Desta forma, os acionistas não-controladores não sofreram diluição em suas
participações acionárias como resultado da incorporação.
A AGE (Assembéia Geral Extraordinária) que deliberou estes eventos ocorreu na data de 25/05/2005.
B-39

Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária

Transcrição

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