raf-hypermarcas-2011

Transcrição

Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2011
HYPERMARCAS S.A.
3ª Emissão de Debêntures
Abril/2012
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2011
3ª Emissão de Debêntures Simples
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949
www.pavarini.com.br - email [email protected]
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
Rio de Janeiro, 27 de abril de 2012
Senhores Debenturistas
HYPERMARCAS S.A.
Comissão de Valores Mobiliários
Banco Bradesco S.A.
CBLC
CETIP
Prezados Senhores,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 3a emissão de debêntures da HYPERMARCAS S.A.
apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto
na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na
escritura de emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações
fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente
Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na
sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na
instituição que liderou a colocação das debêntures.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também
disponível em nosso website www.pavarini.com.br.
Atenciosamente,
Agente Fiduciário
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
Emissora
Denominação social
Endereço da sede
CNPJ/MF
Diretor de Relações com
Investidores
Objeto Social
HYPERMARCAS S.A.
Rua Nova Cidade, 404, Vila Olímpica, São Paulo - SP, 04547070
02.932.074/0001-91
Breno Toledo Pires de Oliveira
Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1830, torre 3, 5º andar,
Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04543-900
Tel 11-3627-4242 Fax 11-3627-4371
[email protected]
A Emissora tem por objeto (a) o comércio, a indústria, a
importação e a exportação de produtos de limpeza (saneantes e
domissanitários)
e
higiene
doméstica,
bem
como
a
representação por conta própria e de terceiros nos mercados;
(b) a prestação de serviços de industrialização no ramo de bens
de consumo; (c) a exploração da indústria e do comércio de
produtos alimentícios e bebidas em geral, a saber: (i) laticínios,
cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo
sucos concentrados, sucos naturais e artificiais, massas,
biscoitos e doces; (ii) produtos e alimentos dietéticos,
englobando a fabricação de açúcares e adoçantes de síntese,
adoçantes dietéticos, de complementos dietéticos e de açúcar
estévia; (iii) ração para animais; (iv) açúcar de cereais
(dextrose) e de beterraba; (v) alimentos para crianças; (vi)
alimentos especiais enriquecidos, complementos alimentares e
outros alimentos conservados; e (vii) fabricação, retificação,
homogeinização e mistura de aguardente de cana de açúcar, de
outras aguardentes e bebidas destiladas, refrigerantes,
refrescos, xaropes e pós para refrescos; (d) a produção, a
industrialização e a comercialização dos equipamentos,
embalagens e insumos para os produtos mencionados na alínea
“c” acima, seus derivados e conexos, e para sementes,
fertilizantes, produtos químicos e produtos agropecuários; (e) o
aluguel e a importação de máquinas e equipamentos; (f) a
locação de mão-de-obra; (g) a fabricação, o transporte, o
armazenamento,
a
distribuição,
a
importação
e
a
comercialização de produtos de higiene pessoal, toucador,
cosméticos e perfumes; (h) a fabricação, o transporte, o
armazenamento,
a
distribuição,
a
importação
e
a
comercialização de medicamentos, de produtos para saúde
(correlatos)
e
de
produtos
farmacêuticos
alopáticos,
fitoterápicos e homeopáticos para uso humano, importação de
insumos e matérias primas para sua fabricação, pesquisas
tecnológicas
e
científicas
para
seu
desenvolvimento,
representação comercial e marketing de medicamentos
alopáticos e fitoterápicos; (i) a fabricação, o comércio por
atacado, a importação e a exportação de: (i) bebidas e
substâncias para preparar bebidas, (ii) ervas para infusão, (iii)
artigos para fumantes, (iv) lubrificantes, (v) matérias tintoriais,
(vi) metais brutos ou não, inclusive preciosos, (vii) máquinas,
ferramentas, equipamentos e aparelhos mecânicos e eletroeletrônicos, (viii) instrumentos musicais, veículos e suas partes,
(ix) artigos de mobiliário e utensílios domésticos, (x) couro, (xi)
plásticos, (xii) materiais para construção, materiais para
escritório, (xiii) fios, tecidos, tapeçarias, armarinhos, (xiv)
brinquedos, (xv) roupas, (xvi) plantas e (xvii) artigos de
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
Situação
Controle acionário
Auditor independente
“camping”;
(j)
publicações,
serviços
de
publicidade,
propaganda, eventos, administração de bens, serviços,
negócios, construções e representação por conta de terceiros;
(k) o comércio, a indústria, a importação e a exportação de
produtos desinfetantes para controle de insetos e roedores,
produtos químicos, inseticidas, defensivos para uso agrícola,
aparelhos, instrumentos e engenhos de uso doméstico; (l) a
prestação de serviços de assistência técnica, limpeza,
conservação e imunização de móveis e imóveis, tratamento e
beneficiamento de materiais em geral; (m) a confecção,
comercialização, importação e exportação de calças plásticas,
fraldas de algodão e congêneres, fraldas descartáveis,
absorventes higiênicos, absorventes hospitalares, hastes
flexíveis com algodão nas extremidades e algodão para higiene
facial e corporal; (n) a fabricação e comércio de medicamentos
para uso veterinário; (o) a calibração e aferição de
equipamentos eletrônicos para terceiros; (p) o comércio de
instrumental e materiais médico-cirúrgico-hospitalares; (q)
atividades de envasamento e empacotamento (industrialização)
por conta de terceiros, podendo inclusive re-embalar sais e
insumos farmacêuticos e comercializá-los; (r) o comércio, a
industrialização, a importação e a exportação de artefatos de
látex; (s) o
armazenamento, distribuição, transporte,
importação e exportação dos produtos fabricados e
comercializados, descritos nos itens (a) a (r) acima; e (t) a
participação no capital de outras empresas, como acionista ou
quotista, bem como a participação em investimentos que
tenham por objeto as atividades listadas nos itens (a) a (s),
acima.
Operacional
Privado nacional
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Características das Debêntures
Título
Deliberação
Debêntures simples
Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de
junho de 2010
Emissão / Séries
Terceira / Três
Valor Total da Emissão
1ª Série
2ª Série
3ª Série
Valor Nominal
Quantidade de Títulos
1ª Série
2ª Série
3ª Série
R$ 651.042.000,00
R$ 201.026.000,00
R$ 335.601.000,00
R$ 114.415.000,00
R$ 1.000,00
651.042
201.026
335.601
114.415
Forma
Escritural nominativa
Espécie
Data de Emissão
Data de Vencimento
1ª Série
2ª Série
3ª Série
Datas de Repactuação
Quirografária
15 de julho de 2010
15 de julho de 2014
15 de julho de 2015
15 de julho de 2016
As Debêntures não estarão sujeitas a repactuação
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
Subscrição e Integralização
Remuneração
1ª Série
2ª Série
3ª Série
Datas de Pagamento das
Amortizações
1ª Série
2ª Série
3ª Série
Datas de Pagamento da
Remuneração
1ª Série
2ª Série
3ª Série
Registro da Oferta Pública
Códigos
CBLC / SND / ISIN 1ª Série
Coordenador Líder
Instituição Depositária
Banco Mandatário
Publicidade
Rating
Relatórios do Agente
Fiduciário
Status da Emissão
Status da Emissora
As Debêntures serão subscritas e integralizadas no mercado
primário por seu Valor Nominal Unitário, e acrescido pro rata
temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva
integralização, da atualização, se houver, e pela remuneração
aplicável a cada série das Debêntures conforme definida em
Procedimento de Bookbuilding. As Debêntures serão
integralizadas à vista, na data de subscrição, em moeda
corrente nacional, de acordo com os procedimentos da CETIP
e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso.
DI + 1,65% a.a.
DI + 1,85% a.a.
IPCA+ 8,43% a.a.
Na Data de Vencimento, ou seja, 15/07/2014
Na Data de Vencimento, ou seja, 15/07/2015
50% em 15/07/2015 e 50% em 15/07/2016
Nos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro
pagamento em 15/01/2011
Nos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro
Anualmente no mês de julho de cada ano, sendo o primeiro
CVM e ANBIMA
HYPE-D31 / HYPE13 / BRHYPEDBS028
HYPE-D32 / HYPE23 / BRHYPEDBS036
HYPE D33 / HYPE33 / BRHYPEDBS044
Bradesco BBI
Banco Bradesco S.A.
Banco Bradesco S.A.
Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor
Econômico
Fitch Ratings - Rio de Janeiro- 20 de dezembro de 2011: A Fitch
Ratings afirmou, hoje, os ratings da Hypermarcas S.A.
(Hypermarcas), conforme a seguir:
-- IDR (Issuer Default Rating - Rating de Probabilidade de
Inadimplência do Emissor) de Longo Prazo em Moeda
Estrangeira 'BB';
-- IDR de Longo Prazo em Moeda Local 'BB';
-- Rating Nacional de Longo Prazo 'A+(bra)' (A nais (bra));
-- Rating das notas seniores sem garantia, com vencimento em
2021, 'BB';
-- Rating Nacional da terceira emissão de debêntures, 'A+(bra)'
(A mais (bra)).
A Perspectiva dos ratings corporativos foi revisada para
Negativa, de Estável.
Anuais
ATIVA
ADIMPLENTE
<MGF >
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Abril/2012
Destinação dos Recursos
Os recursos a serem captados na distribuição das Debêntures, após o pagamento das
despesas e comissões da Oferta, foram destinados ao pagamento de dívidas e obrigações
de responsabilidade da Emissora, conforme descrito no Prospecto.
Posição das Debêntures
Data
Série Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria
Circulação
1ª 201.026
15/07/2010
1ª 201.026
31/12/2010
1ª 201.026
31/12/2011
Data
Série Emitidas Vencidas Resgatadas Canceladas Tesouraria
201.026
201.026
201.026
Circulação
15/07/2010
31/12/2010
2ª
2ª
2ª
335.601
335.601
3ª
3ª
3ª
114.415
114.415
114.415
-
-
-
-
-
-
31/12/2011
335.601
Data
Série Emitidas Vencidas Resgatadas Canceladas Tesouraria
15/07/2010
31/12/2010
31/12/2011
-
-
335.601
335.601
335.601
Circulação
114.415
114.415
114.415
Garantia
As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei n°
6.404/76.
Resgate Antecipado
Resgate Antecipado da 1ª Série
A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente as Debêntures da 1ª Série a
qualquer tempo a partir do 12º (décimo segundo) mês contado da Data de Emissão, integral ou
parcialmente, mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente
divulgada nos termos da Cláusula 3.14.1 desta Escritura, com antecedência mínima de 30 (trinta)
dias (“Comunicação de Resgate das Debêntures da 1ª Série”). O valor de resgate devido pela
Emissora será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração da 1ª
Série e eventuais demais encargos devidos e não pagos até a data do resgate antecipado
(“Resgate Antecipado”).
Na Comunicação de Resgate das Debêntures da 1ª Série deverá constar (i) a data do Resgate
Antecipado, (ii) se o Resgate Antecipado será total ou parcial, e (iii) o valor do Resgate Antecipado,
o qual será correspondente ao (a) saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série,
acrescido (b) da Remuneração da 1ª Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão
ou da data de pagamento da Remuneração da 1ª Série imediatamente anterior, conforme o caso,
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Abril/2012
até a data de seu efetivo pagamento; e (c) do Prêmio de Resgate Antecipado (conforme abaixo
definido) a ser calculado de acordo com o item 4.5.3 abaixo.
A Emissora pagará um prêmio de Resgate Antecipado para as Debêntures da 1ª Série
correspondente a 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) sobre o valor do saldo devedor
não amortizado das Debêntures da 1ª Série, calculado pro rata temporis ao prazo remanescente
das Debêntures da 1ª Série (“Prêmio de Resgate Antecipado”), calculado de acordo com a fórmula
a seguir:
d
D
P = (1,0120 − 1) x(VNe + J )
onde,
P = prêmio de resgate antecipado da 1ª Série, calculado com 2 (duas) casas decimais, sem
arredondamento;
d = quantidade de dias úteis a transcorrer entre a data do Resgate Antecipado da 1ª Série e a
Data de Vencimento da 1ª Série;
D = quantidade de dias úteis entre o 12º mês contado da Data de Emissão da 1ª Série e a Data de
Vencimento da 1ª Série;
VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série informado/calculado com 6 (seis) casas
decimais, sem arredondamento; e
J = valor da Remuneração da 1ª Série devida na data do Resgate Antecipado da 1ª Série,
calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento.
Os valores relativos ao Prêmio de Resgate Antecipado serão devidos aos respectivos titulares das
Debêntures da 1ª Série, e serão pagos simultaneamente ao pagamento do Resgate Antecipado.
Não será permitido o Resgate Antecipado das Debêntures da 2ª Série.
Não será permitido o Resgate Antecipado das Debêntures da 3ª Série.
Covenants
A não observância pela Emissora de qualquer dos seguintes índices financeiros, por dois
semestres consecutivos, a serem calculados sempre com base nas demonstrações
contábeis consolidadas de dezembro e junho da Emissora, iniciando-se com as
informações contábeis de dezembro de 2010 e informados ao Agente Fiduciário,
juntamente com o relatório da memória de cálculo compreendendo todas as rubricas
necessárias para a obtenção de tais índices financeiros, em até 15 (quinze) dias úteis
após o prazo legal exigido pela CVM, na legislação em vigor, para divulgação das
respectivas informações financeiras da Emissora, até o pagamento integral dos valores
devidos em virtude das Debêntures, poderá ensejar o vencimento antecipado das
Debêntures:
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1) Dívida Financeira Líquida / EBITDA:
Igual ou inferior a 3,75x, sendo que será considerado o maior EBITDA entre (i) o EBITDA
acumulado dos últimos 12 (doze) meses; e (ii) o EBITDA do último trimestre multiplicado
por 4,0.
2) Cobertura de Juros (EBITDA / Despesa de Juros Líquidos):
igual ou superior a 2.0x considerando os últimos 12 (doze) meses.
Onde:
"Dívida Financeira Total": significa o somatório de (a) todas as obrigações da
Emissora e/ou de suas subsidiárias por fundos tomados em empréstimo ou recebidos a
título de adiantamento ou depósito; (b) todas as obrigações da Emissora e/ou de suas
subsidiárias evidenciadas por títulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não
sejam celebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedas ou
inflação), ou instrumentos similares; (c) todas as obrigações relativas a arrendamentos
mercantis da Emissora e de suas subsidiárias; (d) todas as obrigações, condicionais ou
não, da Emissora e/ou de suas subsidiárias na qualidade de garantidora de cartas de
crédito, cartas de garantia e/ou avais, excetuadas as cartas de crédito e/ou cartas de
garantia exclusivamente relativas às importações da Emissora e/ou de suas subsidiárias;
(e) todas as obrigações, condicionais ou não, da Emissora e/ou de suas subsidiárias em
relação a aceites bancários; (f) todas as dívidas de terceiros garantidas (ou em relação
às quais o titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido)
por qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos pela Emissora e/ou de suas
subsidiárias, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; e (g) toda dívida ou
obrigação da Emissora ou suas subsidiárias decorrente de aquisição de empresas, ativo
imobilizado e marcas.
"Dívida Financeira Líquida": significa Dívida Financeira Total menos (i) caixa; (ii)
investimentos de curto prazo; (iii) fundos de renda fixa com liquidez diária de instituições
financeiras de primeira linha; e (iv) títulos de emissão do governo federal e/ou de
instituições financeiras de primeira linha, desde que com liquidez diária ou liquidez diária
após período de carência de no máximo 90 (noventa) dias da data do investimento;
"EBITDA": significa o somatório (a) do resultado operacional conforme apresentado no
demonstrativo contábil consolidado da Emissora na linha "Resultado Operacional"
(excluindo as receitas e as despesas financeiras); (b) todos os montantes de depreciação
e amortização; (c) todo crédito tributário relativo a benefícios fiscais, incluindo, mas não
se limitando a, fomentar, exemplificativamente; e (d) todos os montantes relativos a
despesas com entidade de previdência privada classificado na conta de "Custo de
Operação", tudo determinado em conformidade com os princípios de contabilidade
geralmente aceitos no Brasil.
"Despesa de Juros Líquidos": significa as despesas da Emissora e das suas
subsidiárias, relacionadas ao total de juros a pagar incidentes sobre o montante da dívida
em determinado período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas
derivadas de letras de crédito e de aceite de financiamentos na medida em que tais
financiamentos constituam Dívida Financeira Total diminuída das receitas da Emissora e
das suas subsidiárias em qualquer período, relacionadas ao total de juros recebidos
provenientes de suas aplicações financeiras.
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Abril/2012
HYPERMARCAS - Consolidado
31/12/2010
30/06/2011
31/12/2011
488.646
605.263
2.461.653
5.425
614.942
-2.409.503
1.766.426
600.542
639.146
3.894.206
0
469.446
-2.756.403
2.846.937
532.488
408.040
4.014.204
0
386.274
-2.596.325
2.744.681
EBITDA 12M
Resultado Antes do Resultado Financeiro e Tributos
Operações Descontinuadas
Depreciação e amortização
EBITDA 12M
568.590
43.366
49.300
661.256
625.774
69.326
695.100
421.009
185.631
113.464
720.104
EBITDA ÚLTIMO TRIMESTRE X 4
Resultado Antes do Resultado Financeiro e Tributos
EBITDA ÚLTIMO TRIMESTRE X 4
191.500
13.200
818.800
178.045
23.400
805.780
228.440
49.624
1.112.256
818.800
805.780
1.112.256
DESPESAS DE JUROS LÍQUIDOS
Juros sobre empréstimos
Juros sobre financiamentos
Juros sobre empréstimos em moeda estrangeira
Juros sobre títulos a pagar e outros
Debêntures
Notas Promissórias
Juros e comissão sobre carta fiança
Despesas de Juros
44.764
13.171
10.812
87.592
80.435
6.430
7.526
250.730
53.448
14.085
25.471
93.647
213.909
0
9.598
410.158
55.364
12.415
79.807
118.066
287.716
0
11.772
565.140
Rendimentos de aplicações financeiras e outros
Receitas de Juros
-144.146
-144.146
-207.562
-207.562
-254.612
-254.612
Despesas de Juros Líquidos ( C )
106.584
202.596
310.528
2,16
3,75
OK
6,20
2,00
OK
3,53
3,75
OK
3,43
2,00
OK
2,47
3,75
OK
2,32
2,00
OK
DÍVIDA LÍQUIDA
Empréstimos e Financiamentos CP
Titulos a Pagar CP
Empréstimos e Financiamentos LP
Passivo com Partes Relacionadas
Títulos a Pagar LP
Caixa Equivalente
DÍVIDA LÍQUIDA (A)
Maior entre (EBITDA 12M) e
(EBITDA ÚLTIMO T x4) (B)
COVENANT 1 (A/B)
<
COVENANT 2 (B/C)
>
<MGF >
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Abril/2012
Pagamentos Efetuados e Programados
R$/debênture
Data
Evento
15/01/2011
15/07/2011
15/01/2012
15/07/2012
15/01/2013
15/07/2013
15/01/2014
15/07/2014
Data
Pagamento
17/01/2011
15/07/2011
16/01/2012
16/07/2012
15/01/2013
15/07/2013
15/01/2014
15/07/2014
Data
Evento
15/01/2011
15/07/2011
15/01/2012
15/07/2012
15/01/2013
15/07/2013
15/01/2014
15/07/2014
15/01/2015
15/07/2015
Data
Pagamento
17/01/2011
15/07/2011
16/01/2012
16/07/2012
15/01/2013
15/07/2013
15/01/2014
15/07/2014
15/01/2015
15/07/2015
3ª
3ª
3ª
3ª
Data
Evento
15/07/2011
15/07/2012
15/07/2013
15/07/2014
Data
Pagamento
15/07/2011
16/07/2012
15/07/2013
15/07/2014
3ª
15/07/2015
3ª
15/07/2016
Série
1ª
1ª
1ª
1ª
1ª
1ª
1ª
1ª
Série
2ª
2ª
2ª
2ª
2ª
2ª
2ª
2ª
2ª
2ª
Série
Evento
Amort
Evento
Parcela
1
/1
Evento
1.000,00
Juros
Juros
Juros
Juros
Juros
Juros
Juros
Juros
Parcela
1
2
3
4
5
6
7
8
Valor
Evento
-
-
-
-
Amort
1
/1
1.000,00
Juros
Juros
Juros
Juros
Juros
Juros
Juros
Juros
Juros
Juros
Valor
Evento
500,00
+Atualização
500,00
+Atualização
Juros
Juros
Juros
Juros
1
2
3
4
Juros
Juros
Evento
Parcela
Valor
Parcela
-
-
-
15/07/2015
Amort
1
/2
15/07/2016
Amort
2
/2
/8
/8
/8
/8
/8
/8
/8
/8
Parcela
Valor
Status
61,369188
64,319397
65,822789
-
Pago
Pago
Pago
-
Valor
Status
62,429389
65,349306
66,879117
-
Pago
Pago
Pago
-
Valor
Status
/6
/6
/6
/6
89,958672
-
Pago
-
5
/6
-
-
5
/6
-
-
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
/10
/10
/10
/10
/10
/10
/10
/10
/10
/10
Parcela
Vencimento Antecipado
Este Agente Fiduciário não tomou conhecimento da ocorrência de qualquer evento
mencionado na Escritura de Emissão que pudesse tornar a emissão antecipadamente
vencida.
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
Declarações da Emissora
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
Avisos aos Debenturistas
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIAS GERAIS DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO, DA 2ª EMISSÃO, E DA 1ª, 2ª
E 3ª SÉRIES DA 3ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES E DA 1ª E 2ª SÉRIES DA
1ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES CONJUGADAS COM BÔNUS DE
SUBSCRIÇÃO DA HYPERMARCAS S.A.
Ficam convocados os titulares de debêntures da série única da 1ª emissão pública ("1ª Emissão"),
da série única da 2ª emissão pública ("2ª Emissão") e da 1ª, 2ª e 3ª séries da 3ª emissão pública
("1ª Série da 3ª Emissão", "2ª Série da 3ª Emissão" e "3ª Série da 3ª Emissão", respectivamente)
de debêntures simples da Hypermarcas S.A. ("Debenturistas da 1ª Emissão", "Debenturistas da 2ª
Emissão", "Debenturistas da 1ª Série da 3ª Emissão", "Debenturistas da 2ª Série da 3ª Emissão",
"Debenturistas da 3ª Série da 3ª Emissão" e "Companhia", respectivamente), bem como os
titulares de debêntures da 1ª e 2ª séries da 1ª emissão privada ("1ª Série da 1ª Emissão Privada"
e "2ª Série da 1ª Emissão Privada", respectivamente) de debêntures simples conjugadas com
bônus de subscrição da Companhia ("Debenturistas da 1ª Série da 1ª Emissão Privada" e
"Debenturistas da 2ª Série da 1ª Emissão Privada", respectivamente) a se reunirem em
Assembléias Gerais de Debenturistas, que serão realizadas:
(i) para os Debenturistas da 1ª Emissão, no dia 15 de abril de 2011, às 10 horas;
(ii) para os Debenturistas da 2ª Emissão, no dia 15 de abril de 2011, às 11 horas;
(iii) para os Debenturistas da 1ª Série da 3ª Emissão, no dia 15 de abril de 2011, às 12 horas;
(iv) para os Debenturistas da 2ª Série da 3ª Emissão, no dia 15 de abril de 2011, às 13 horas;
(v) para os Debenturistas da 3ª Série da 3ª Emissão, no dia 15 de abril de 2011, às 14 horas;
(vi) para os Debenturistas da 1ª Série da 1ª Emissão Privada, no dia 15 de abril de 2011, às 15
horas;
(vii) para os Debenturistas da 2ª Série da 1ª Emissão Privada, no dia 15 de abril de 2011, às 16
horas ("AGDs");
no escritório administrativo da Companhia, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830,
Torre III, 5º Andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de se manifestarem, para
os fins e efeitos do parágrafo 3º do artigo 174 e do artigo 231 da Lei nº. 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada, sobre a seguinte ordem do dia:
(a) proposta de cisão parcial da Companhia com a versão da parcela cindida de seu patrimônio
para suas subsidiárias Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A., sociedade por ações, ora
em fase de arquivamento perante a Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA, com
sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, 3191,
parte I, Jacarepaguá, CEP 22775-111, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 05.161.069/0001-10
("Brainfarma") e Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A., sociedade por ações, com
sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Fernando Cerqueira César Coimbra,
1000, Prédios 31 ao 37 e 42 ao 44, Tamboré, CEP 06465-090, inscrita no CNPJ/MF sob nº.
61.082.426/0002-27, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do
Estado de São Paulo - JUCESP sob o NIRE 35.300.368.045 ("Cosmed"), nos termos do Protocolo e
Justificação de Cisão Parcial de Hypermarcas S.A., com a conseqüente redução do capital social da
Companhia, no valor de R$ 257.296.176,90 (duzentos e cinqüenta e sete milhões, duzentos e
noventa e seis mil, cento e setenta e seis Reais e noventa centavos), mediante o cancelamento de
30.841.881 (trinta milhões, oitocentas e quarenta e uma mil, oitocentas e oitenta e uma) ações
ordinárias, nominativas, e sem valor nominal de emissão da Companhia, proporcionalmente às
participações detidas pelos acionistas; e
(b) a proposta de incorporação, pela Companhia, de ações de emissão da Brainfarma e da Cosmed,
nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Brainfarma e da Cosmed, com
o conseqüente aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$257.296.176,90,
mediante a emissão de 30.841.881 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a
serem subscritas pelos acionistas da Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos
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HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
mesmos, permanecendo o capital social da Companhia inalterado, caso restem aprovadas a
proposta de cisão parcial seguida de incorporação de ações.
Informações relacionadas às matérias a serem discutidas e deliberadas nas AGDs podem ser
obtidas, a partir desta data, com a Companhia, no endereço eletrônico www.hypermarcas.com.br,
e/ou com os agentes fiduciários, nos seguintes endereços:
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de agente fiduciário
da 1ª Emissão Avenida das Américas, 500, Bloco 13, Grupo 205 – Condomínio Downtown, Barra da
Tijuca, Rio de Janeiro – RJ
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da
2ª emissãoAvenida das Américas, 4.200, Sala 514, Bloco 04 – Grupo 514,Rio de Janeiro - RJ
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário da
1ª, 2ª e 3ª Séries da 3ª Emissão Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar, Rio de Janeiro – RJ
Planner Trustee DTVM Ltda., na qualidade de agente fiduciário da 1ª e 2ª Séries da 1ª Emissão
Privada Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 10º andar, São Paulo – SP
Os Debenturistas da 1ª Emissão, os Debenturistas da 2ª Emissão, os Debenturistas da 1ª, 2ª e 3ª
Séries da 3ª Emissão e os Debenturistas da 1ª e 2ª Séries da 1ª Emissão Privada deverão
apresentar extrato da respectiva conta das debêntures, aberta em nome de cada debenturista,
emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das debêntures e/ou pela CETIP
S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, conforme o caso, e aqueles se fizerem
representar por procuração, deverão entregar o respectivo instrumento de mandato, com poderes
específicos para representação nas AGDs, na sede social dos agentes fiduciários, nos endereços
acima indicados, com pelo menos 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data da referida
AGD.
São Paulo, 30 de março de 2011
Martim Prado Mattos
Diretor Executivo Financeiro e de Relações com Investidores
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HYPERMARCAS S.A.
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Assembléias de Debenturistas
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Eventos Legais e Societários
Assembléias
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 13 DE JANEIRO DE 2011
DELIBERAÇÕES: A Presidente da Mesa constatou, pelas assinaturas lançadas no Livro de Presença
de Acionistas da Companhia, não haver o quorum legal mínimo exigido pelo Artigo 135 da Lei das
Sociedades por Ações para a instalação da assembleia para deliberar sobre as matérias constantes
na ordem do dia. Dessa forma, nos termos do mesmo Artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações,
a assembleia não foi instalada em primeira convocação, devendo a administração da Companhia
providenciar oportunamente a sua segunda convocação, nos termos do Artigo 124, Parágrafo 1º,
inciso II da Lei das Sociedades por Ações, a qual será instalada com a presença de qualquer
número de acionistas.
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 24 DE JANEIRO DE 2011
DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia e dado início à discussão das matérias indicadas na
ordem do dia, os acionistas deliberaram o quanto segue: I. Sumário da Ata: aprovar a lavratura
da Ata desta Assembleia na forma de sumário, nos termos do Art. 130, §1º, da Lei das Sociedades
por Ações; II. Ratificação da Nomeação e Contratação da APSIS Consultoria Empresarial
Ltda. (a) ratificar, por maioria, a nomeação e contratação da Apsis, como empresa de avaliação
responsável pela elaboração dos laudos de avaliação da York, IPH&C, DPH, Maripa e Mantecorp IQ,
para fins das aquisições das referidas sociedades, conforme disposto no Art. 256 da Lei das
Sociedades por Ações; (b) aprovar, por maioria, os laudos de avaliação da York, IPH&C, DPH,
Maripa e Mantecorp IQ elaborados pela Apsis, para fins do disposto no Artigo 256, Parágrafo 1º da
Lei das Sociedades por Ações, os quais integram a presente como Anexo 6.II(b); III. Ratificação
das Aquisições York, Bitufo e Mantecorp IQ pela Companhia (c) ratificar, por unanimidade,
a Aquisição York; (d) ratificar, por unanimidade, a Aquisição Bitufo; (e) ratificar, por maioria, a
Aquisição Mantecorp IQ; (f) aprovar, por maioria, o valor de reembolso de R$5,31 (cinco reais e
trinta e um centavos) por ação, a ser pago aos acionistas dissidentes das deliberações relativas às
ratificações da Aquisição York, da Aquisição Bitufo e da Aquisição Mantecorp IQ, correspondente ao
valor patrimonial contábil das ações da Companhia conforme apurado nas Demonstrações
Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2009;
IV.
Incorporações da York, Versoix, Sapeka, Facilit, DPH e Maripa pela Companhia (g)
aprovar, por unanimidade, a celebração pela Diretoria da Companhia do Protocolo York, que faz
parte integrante da presente ata como Anexo 6.IV(g) a esta ata; (g.1) ratificar, por unanimidade,
a nomeação e contratação da CCA como empresa especializada que realizou a avaliação de York,
na data-base de 30.09.2010, para fins da Incorporação York; (g.2) aprovar, por unanimidade, o
Laudo de Avaliação York, anexo ao Protocolo, nos termos do Anexo 6.IV(g) a esta ata; (g.3)
aprovar, por unanimidade, a Incorporação York, de acordo com o Protocolo York, sem aumento de
capital social da Companhia, já que a totalidade do capital social da York é detido pela Companhia,
e autorizar a Diretoria da Companhia a implementar todos os atos necessários para a Incorporação
York, com efeitos a partir de 31 de janeiro de 2011; (h) aprovar, por unanimidade, a celebração
pela Diretoria da Companhia do Protocolo Versoix, que faz parte integrante da presente ata como
Anexo 6.IV(h) a esta ata; (h.1) ratificar, por unanimidade, a nomeação e contratação da CCA
como empresa especializada que realizou a avaliação de Versoix, na data-base de 30.09.2010,
para fins da Incorporação Versoix; (h.2) aprovar, por unanimidade, o Laudo de Avaliação Versoix,
anexo ao Protocolo, nos termos do Anexo 6.IV(h) a esta ata; (h.3) aprovar, por unanimidade, a
Incorporação Versoix, de acordo com o Protocolo Versoix, sem aumento de capital social da
Companhia, já que a totalidade do capital social da Versoix é detido pela Companhia, e autorizar a
Diretoria da Companhia a implementar todos os atos necessários para a Incorporação Versoix, com
efeitos a partir de 31 de janeiro de 2011; (i) aprovar, por unanimidade, a celebração pela
Diretoria da Companhia do Protocolo Sapeka, que faz parte integrante da presente ata como Anexo
6.IV(i); (i.1) ratificar, por unanimidade, a nomeação e contratação da CCA como empresa
especializada que realizou a avaliação de Sapeka, na data-base de 30.09.2010, para fins da
Incorporação Sapeka; (i.2) aprovar, por unanimidade, o Laudo de Avaliação Sapeka, anexo ao
Protocolo Sapeka, nos termos do Anexo 6.IV(i); (i.3) aprovar, por unanimidade, a Incorporação
Sapeka, de acordo com o Protocolo Sapeka, sem aumento de capital social da Companhia, já que a
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
totalidade do capital social da Sapeka é detido pela Companhia, e autorizar a Diretoria da
Companhia a implementar todos os atos necessários para a Incorporação Sapeka, com efeitos a
partir de 31 de janeiro de 2011; (j) aprovar, por unanimidade, a celebração pela Diretoria da
Companhia do Protocolo Facilit, que faz parte integrante da presente ata como Anexo 6.IV(j);
(j.1) ratificar, por unanimidade, a nomeação e contratação da CCA como empresa especializada
que realizou a avaliação de Facilit, na data-base de 30.09.2010, para fins da Incorporação Facilit;
(j.2) aprovar, por unanimidade, o Laudo de Avaliação Facilit, anexo ao Protocolo Facilit, nos
termos do Anexo 6.IV(j); (j.3) aprovar, por unanimidade, a Incorporação Facilit, de acordo com o
Protocolo Facilit, sem aumento de capital social da Companhia, já que a totalidade do capital social
da Facilit é detido pela Companhia, e autorizar a Diretoria da Companhia a implementar todos os
atos necessários para a Incorporação Facilit, com efeitos a partir de 31 de janeiro de 2011; (k)
aprovar, por unanimidade, a celebração pela Diretoria da Companhia do Protocolo DPH, que faz
parte integrante da presente ata como Anexo 6.IV(k); (k.1) ratificar, por unanimidade, a
nomeação e contratação da CCA como empresa especializada que realizou a avaliação de DPH, na
data-base de 31.10.2010, para fins da Incorporação DPH; (k.2) aprovar, por unanimidade, o
Laudo de Avaliação da DPH, anexo ao Protocolo DPH, nos termos do Anexo 6.IV(k); (k.3) aprovar,
por unanimidade, a Incorporação DPH, de acordo com o Protocolo DPH, sem aumento de capital
social da Companhia, já que a totalidade do capital social da DPH é detido pela Companhia e
autorizar a Diretoria da Companhia a implementar todos os atos necessários para a Incorporação
DPH, com efeitos a partir de 31 de janeiro de 2011; (l) aprovar, por unanimidade, a celebração
pela Diretoria da Companhia do Protocolo Maripa, que faz parte integrante da presente ata como
Anexo 6.IV(l); (l.1) ratificar, por unanimidade, a nomeação e contratação da CCA como empresa
especializada que realizou a avaliação de Maripa, na data-base de 31.10.2010, para fins da
Incorporação Maripa; (l.2) aprovar, por unanimidade, o Laudo de Avaliação Maripa, anexo ao
Protocolo Maripa, nos termos do Anexo 6.IV(l); (l.3) aprovar, por unanimidade, a Incorporação
Maripa, de acordo com o Protocolo Maripa, sem aumento de capital social da Companhia, já que a
totalidade do capital social da Maripa é detido pela Companhia, e autorizar a Diretoria da
Companhia a implementar todos os atos necessários para a Incorporação Maripa, com efeitos a
partir de 31 de janeiro de 2011; V. Incorporação das Ações de Emissão da Mantecorp IQ
pela Companhia (m) aprovar, por unanimidade, a celebração pela Diretoria da Companhia do
Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações que estabelece os termos e condições da
proposta de Incorporação de Ações, com a consequente transformações da Mantecorp IQ em
subsidiária integral da Companhia, com base no Laudo de Incorporação de Ações, nos termos do
Anexo 6.V(m) a esta ata (o “Protocolo Mantecorp IQ”); (m.1) ratificar, por unanimidade, a
nomeação e contratação da Apsis como empresa responsável pela avaliação de Mantecorp IQ, na
data-base de 31.10.2010, para fins da Incorporação de Ações, de acordo com os critérios
mencionados no respectivo laudo de avaliação; (m.2) aprovar, por unanimidade, o Laudo de
Incorporação de Ações, o qual faz parte do Protocolo Mantecorp IQ, nos termos do Anexo 6.V(m);
(m.3) aprovar, por unanimidade, a Incorporação de Ações de acordo com o Protocolo Mantecorp
IQ, e considerando sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Mantecorp
IQ a ser realizada nesta mesma data, as ações da Mantecorp IQ serão incorporadas pela
Companhia, sendo a Mantecorp IQ convertida em subsidiária integral da Companhia, tudo em
conformidade com o Protocolo já aprovado, ficando desde já a Diretoria da Companhia autorizada a
praticar todos e quaisquer atos necessários para a efetivação da Incorporação de Ações, com
efeitos a parti de 31 de janeiro de 2011; (m.4) em decorrência da Incorporação de Ações ora
aprovada, aprovar, por unanimidade, o aumento do capital social da Companhia dos atuais
R$3.321.194.807,34 (três bilhões, trezentos e vinte e um milhões, cento e noventa e quatro mil,
oitocentos e sete Reais e trinta e quatro centavos) para R$5.221.194.807,34 (cinco bilhões,
duzentos e vinte e um milhões, cento e noventa e quatro mil, oitocentos sete Reais e trinta e
quatro centavos), sendo o aumento no valor de R$1.900.000.000,00 (um bilhão e novecentos
milhões de Reais), mediante a emissão de 78.013.947 (setenta e oito milhões, treze mil e
novecentos e quarenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da
Companhia, passando o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia a vigorar com a
seguinte nova redação: “Artigo 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de
R$5.221.194.807,34 (cinco bilhões, duzentos e vinte e um milhões, cento e noventa e quatro mil,
oitocentos e sete Reais e trinta e quatro centavos), dividido em 625.860.317 (seiscentas e vinte e
cinco milhões, oitocentas e sessenta mil, trezentas e dezessete) ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal.” (m.5) consignar que as novas ações emitidas pela Companhia
serão subscritas pelos atuais acionistas da Mantecorp IQ, na proporção de suas respectivas
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HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
participações no capital social da Mantecorp IQ, nos termos do Artigo 252, Parágrafo 2º da Lei das
Sociedades por Ações, conforme relação de troca constante do Protocolo e ora aprovada pelos
acionistas, e farão jus aos mesmos direitos assegurados às ações existentes, inclusive participação
integral nos resultados; (m.6) consignar que a relação de troca constante do Protocolo Mantecorp
IQ foi estabelecida, de forma equitativa, e fundamentada no Relatório de Avaliação EconômicoFinanceira elaborada pela BR Partners Assessoria Finaceira Ltda., a qual se encontra à disposição
dos acionistas no sistema IPE e ficará arquivada na sede social da Companhia; VI. Exclusão
Nome Fantasia, Ratificação Abertura e Encerramento de Filiais, Aumento do Limite do
Capital Autorizado e Consolidação do Estatuto Social da Companhia (n) aprovar, por
unanimidade, a exclusão da atribuição do nome fantasia “Farmasa” à denominação social da
Companhia, em razão do que o Artigo 1º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a
seguinte nova redação: “Artigo 1º: A HYPERMARCAS S.A. é uma sociedade por ações regida pelo
presente estatuto social (“Estatuto Social”) e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis,
utilizando a expressão “Neo Química” como nome fantasia (“Companhia”).” (o) ratificar, por
unanimidade, (i) o encerramento das Filiais 29, 30, 31, 32 e 35 da Companhia, conforme aprovado
pela Diretoria, em reuniões realizadas em 30 de setembro de 2010, às 17:00horas, e 3 de
novembro de 2010, às 10:00 horas; (ii) a alteração do endereço da Filial 22 da Companhia,
conforme aprovado pela Diretoria, em reunião realizada em 03 de janeiro de 2011, às 10:00 horas;
bem como aprovar a abertura de novas filiais da Companhia, em decorrência da Incorporação York,
Incorporação Sapeka, Incorporação Facilit, Incorporação DPH e Incorporação Maripa, em razão do
que o Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte nova redação:
“Artigo 2º: A Companhia tem a sede de sua administração e seu foro jurídico na Cidade de São
Paulo, no Estado de São Paulo, na Av. Juscelino Kubitschek, n.º 1.217, casa n.º 07, Vila Nova
Conceição, 04543-090, podendo, mediante deliberação da Diretoria, abrir e/ou extinguir
escritórios, agências, filiais, depósitos, estabelecimentos ou outras dependências em qualquer
parte do território nacional ou do exterior. Parágrafo Único: A Companhia possui as seguintes
filiais: Filial 001, localizada na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua Castorina Bitencourt
Alves, 349, Quadra “C 20”, Lote 01E, Bloco “C”, 1º Andar, Ala “A”, Bairro Jardim Goiás, CEP 74810370, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0002-72; Filial 002, localizada na Cidade de
Barueri, estado de São Paulo, na Avenida Fernando Cerqueira César Coimbra, nº. 1000, Prédio
28C, Alphaville, CEP 06465-090, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0003-53; Filial 003,
localizada na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida Afonso Pena, nº. 1.515, Quadra
Área, Ala "B", Chácara Retiro, CEP 74665-320, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0004-34;
Filial 004, localizada na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida Afonso Pena, nº. 1.515,
Quadra Área, Ala "C", Chácara Retiro, CEP 74665-320, inscrita no CNPJ/MF sob o nº.
02.932.074/0005-15; Filial 005, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº. 1830, Torres 3 e 4, 5º andar, Conjuntos 53 e 54,
Vila Nova Conceição, CEP.: 04543-011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0006-04; Filial
006, localizada na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, na Rua César Augusto D’alçóquio,
nº. 4820, Salseiros, CEP 88311-500, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0007-87; Filial
007, localizada na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Rua Lineu Anterino Mariano,
nº. 621, Sala "A", Distrito Industrial, CEP 38402-346, inscrita no CNPJ/MF sob o nº.
02.932.074/0008-68; Filial 008, localizada na Cidade de Araçatuba, Estado de São Paulo, na Rua
Doutor Francisco Villela, nº. 660, parte, lado direito 2, Jardim Umuarama, CEP 16013-240, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0009-49; Filial 009, localizada na Cidade de Araçatuba, Estado
de São Paulo, na Rua Doutor Francisco Villela, nº. 660, parte, lado esquerdo, Jardim Umuarama,
CEP 16013-240, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0010-82; Filial 010, localizada na
Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida São Miguel, s/n, Quadra 05, Lote. 02 a 05, Sala 06
e 07, Vila Jardim São Judas Tadeu, CEP 74685-520, inscrita no CNPJ/MF sob o nº.
02.932.074/0011-63; Filial 011, localizada na Cidade Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida Afonso
Pena, nº. 1515, Quadra Área, Chácara Retiro, CEP 74665-320, inscrita no CNPJ/MF sob o nº.
02.932.074/0014-06; Filial 012, localizada na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do
Sul, na Rua José Paris, nº. 339, Conjunto 12 e 13, Sarandi, CEP 91140-310, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº. 02.932.074/0016-78; Filial 013, localizada na Cidade de Araçatuba, Estado de São
Paulo, na Rua Doutor Francisco Villela, nº. 660, Sala 1, Jardim Umuarama, CEP 16013-240, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0017-59; Filial 014, localizada na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Avenida Alexandre Mackenzie, nº. 141, Box 14 - Ruas 21 a 40, Ala “C”, Jaguaré,
CEP 05322-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0018-30; Filial 015, localizada na
Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Ceci, nº. 1900, Parte 40, Bloco 3, Tamboré,
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
CEP 06460-120, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 02.932.074/0020-54; Filial 016, localizada na Cidade
de Maceió, Estado do Alagoas, na Rua João José Pereira Filho, nº. 1845, Galpão, Tabuleiro do
Martins, CEP 57081-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0021-35; Filial 017, localizada
na Cidade de Taboão da Serra, Estado de São Paulo, na Rua Pedro Mari, nº. 80, Bloco 22,
Pavimento 01, Parque Assunção, CEP 06754-909, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/002216; Filial 018, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Nova York, nº. 245,
Sala 09, Brooklin, CEP 04560-908, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0023-05; Filial 019,
localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Frei Caneca, nº. 1382, Conj.
Escritório Térreo, Consolação, CEP 01307-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0024-88;
Filial 020, localizada na Cidade de Extrema, Estado de Minas Gerais, na Rua Josepha Gomes de
Souza, nº. 298, Bairro dos Pires, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0025-69; Filial 021,
localizada na Cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, na Calçada Antares, nº. 264,
Sala 25, 2º andar, Alphaville, CEP 06541-065, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0027-20;
Filial 022, localizada na Cidade de Cajamar, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhaguera, Km 37,5,
Lado Direito, Blocos 05, 06 e 07, Jordanésia, CEP 07760-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº.
02.932.074/0028-01; Filial 023, localizada na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, na
Rua Tom Jobim, nº. 600, Galpão 2, Md 4 e 5, Cidade Industrial, CEP 32210-190, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0029-92; Filial 024, localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Rua Barão de São Francisco, nº. 373, Sala 508/509, Vila Isabel, CEP 20541371, e inscrição no CNPJ/MF em fase de obtenção; Filial 025, localizada na Cidade de Fortaleza,
Estado do Ceará, na Avenida Santos Dumont, nº. 1789, Sala 303, Edifício Potenza Aldeota, CEP
60150-160, e inscrição no CNPJ/MF em fase de obtenção; Filial 026, localizada na Cidade de
Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Comendador Araújo, nº. 510, Conjuntos 902/904, Centro, CEP
80420-000, e inscrição no CNPJ/MF em fase de obtenção; Filial 027, localizada em Brasília, Distrito
Federal, Lote 01, Área Especial Saia Velha, 1º Pavimento, Sala 06, Ala 1, Região Administrativa de
Santa Maria, CEP 72549-550, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0040-06; Filial 028,
localizada em Brasília, Distrito Federal, Lote 01, Área Especial Saia Velha, 1º Pavimento, Sala 06,
Ala 2, Região Administrativa de Santa Maria, CEP 72549-550, inscrita no CNPJ/MF sob o nº.
02.932.074/0039-64; Filial 029, localizada na Cidade de São Roque, Estado de São Paulo, na Rua
Piracicaba, nº 137, Bairro do Marmeleiro inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0031-07; Filial
030, localizada na Cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na VPR-1, Quadra 2-A, Módulo 4, Distrito
Agroindustrial de Anápolis, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0032-98; Filial 031,
localizada na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na Avenida Dom Luis, nº 1.200, Pátio D. Luis,
Sala 1703, Varjota, e inscrição no CNPJ/MF em fase de obtenção; Filial 032, localizada na Cidade
de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Dr. Milton Ladeira, nº 1.205, Bairro Milho Branco,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0041-89; Filial 033, localizada na Cidade de Anápolis,
Estado de Goiás, na Via Principal, Quadra 12, Lotes 01 à 05, Distrito Agroindustrial de Anápolis,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 02.932.074/0033-79; Filial 034, localizada na Cidade de Aparecida
de Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida 01 esq. C/r 12 mód. 13 a 24, e inscrição no CNPJ/MF em
fase de obtenção; Filial 035, localizada na Cidade de Aparecida de Goiânia, Estado de Goiás, na
Rua 15, Quadra 14 Lote 01-E, Pólo Empresarial Goiás, CEP 74985-2010, e inscrição no CNPJ/MF
em fase de obtenção; Filial 036, localizada na Cidade de Cabo de Santo Agostinho, Estado de
Pernambuco, na Zona Industrial ZL 3, Tronco Distribuidor Norte, TRD Norte s/n Gleba Leste,
Suape, CEP 54590-000, e inscrição no CNPJ/MF em fase de obtenção; Filial 037, localizada na
Cidade de Aparecida de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua H44 c/ Segunda Avenida, Lote 48-E,
Bloco 07, Sala 702, 7º pavimento, Ed. Montreal Office, Cidade Empresarial, CEP 74935-440, e
inscrição no CNPJ/MF em fase de obtenção; Filial 038, localizada na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Rua Piauí, 151-A, Todos os Santos, CEP 20770-130, e inscrição no
CNPJ/MF em fase de obtenção; Filial 039, localizada na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na
Rua João Alves, nº 110, Bairro do CIC, e inscrição no CNPJ/MF em fase de obtenção; Filial 040,
localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua São Felipe, nº 787, Parque São
Jorge, CEP 03085-900, e inscrição no CNPJ/MF em fase de obtenção; Filial 041, localizada na
Cidade de Itupeva, Estado de São Paulo, na Via Rua Francisco Codarin, nº485, Lote B1B3,
BairroSão Roque da Chave, CEP 13295-000, e inscrição no CNPJ/MF em fase de obtenção; Filial
042, localizada na Cidade de Itupeva, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Nakasato, 1750,
sala 01, Bairro São Roque da Chave, CEP 13295-000, e inscrição no CNPJ/MF em fase de
obtenção.” (o.1) consignar que as sedes e filiais antes mantidas pela York, Versoix, Sapeka,
Facilit, DPH e Maripa, conforme descritas no Anexo 6.VII a esta ata, passarão a ser filiais da
Companhia por sucessão;
(p) aprovar, por unanimidade, o aumento do limite do capital
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
autorizado da Companhia em R$1.000.000.000,00 (um bilhão de Reais), passando o mesmo dos
atuais R$4.500.000.000,00 (quatro bilhões e quinhentos milhões de Reais) para
R$5.500.000.000,00 (cinco bilhões e quinhentos milhões de Reais), com a conseqüente alteração
do Parágrafo Primeiro do Art. 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a
seguinte nova redação: “Artigo 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de
escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro: A Companhia está autorizada a aumentar o
capital social até o limite de R$5.500.000.000,00 (cinco bilhões e quinhentos milhões de Reais),
independentemente de reforma deste Estatuto Social, mediante deliberação do Conselho de
Administração.
(...)”(q) aprovar, por unanimidade, a consolidação do Estatuto Social da
Companhia, já refletindo as alterações ora aprovadas, nos termos do Anexo 6.VI(q) à esta ata;
VII. Autorização aos Administradores (r) autorizar, por maioria, os administradores da
Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e
aprovadas pelos acionistas da Companhia, incluindo aqueles referentes (a) ao arquivamento e
publicação dos atos societários das companhias envolvidas; (b) ao registro, pelo Banco Bradesco
S.A., agente depositário das ações de emissão da Companhia, das ações emitidas em decorrência
da Incorporação de Ações; (c) aos procedimentos necessários para que as sedes e filiais antes
mantidas pela York, Versoix, Sapeka, Facilit, DPH e Maripa, conforme descritas no Anexo 6.VII à
presente ata, passem a ser filiais da Companhia por sucessão; e (d) às averbações necessárias
junto aos órgãos e registros públicos competentes.
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE FEVEREIRO DE 2011
DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia e dado início à discussão das matérias indicadas na
ordem do dia, os acionistas deliberaram o quanto segue: I. Sumário da Ata: aprovar a lavratura
da Ata desta Assembleia na forma de sumário, nos termos do Art. 130, §1º, da Lei das Sociedades
por Ações; II. Ratificação da Nomeação e Contratação da APSIS Consultoria Empresarial
Ltda. e Aprovação do Laudo de Avaliação (a) ratificar, por unanimidade, a nomeação e
contratação da Apsis, como empresa de avaliação responsável pela elaboração do laudo de
avaliação da Mabesa, para fins da aquisição da referida sociedade, conforme disposto no Art. 256
da Lei das Sociedades por Ações; (b) aprovar, por maioria, o laudo de avaliação da Mabesa
elaborado pela Apsis, para fins do disposto no Art. 256, § 1º da Lei das Sociedades por Ações, o
qual integra a presente ata como Anexo 6.II(b); III. Ratificação da Aquisição Mabesa pela
Companhia (c) ratificar, por maioria, a Aquisição Mabesa; (d) aprovar, por maioria, o valor de
reembolso de R$5,31 (cinco reais e trinta e um centavos) por ação, a ser pago aos acionistas
dissidentes da deliberação relativa à ratificação da Aquisição Mabesa, correspondente ao valor
patrimonial contábil das ações da Companhia, conforme apurado nas Demonstrações Financeiras
da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2009; IV. Incorporação do
Acervo Cindido da Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S.A. e Incorporação da
Mantecorp Logística, Distribuição e Comércio S.A. (e) ratificar, por maioria, a celebração,
pela Diretoria da Companhia, do Protocolo, que faz parte integrante da presente ata como Anexo
6.IV(e) a esta ata; (e.1) ratificar, por maioria, a nomeação e contratação da CCA como empresa
especializada que realizou a avaliação contábil (i) do Acervo Cindido da Mantecorp IQ, para fins da
cisão parcial da Mantecorp IQ e a conseqüente Incorporação do Acervo Cindido pela Companhia, na
data base de 30.11.2010; e (ii) do patrimônio líquido da Mantecorp Logística, para fins da
Incorporação Mantecorp Logística, na data-base de 30.11.2010; (e.2) aprovar, por maioria, o
Laudo de Avaliação da Cisão Parcial e o Laudo de Avaliação da Mantecorp Logística, anexos ao
Protocolo, nos termos do Anexo 6.IV(e) a esta ata; (e.3) aprovar, por maioria, a Incorporação do
Acervo Cindido da Mantecorp IQ, sem aumento de capital social da Companhia, e autorizar a
Diretoria da Companhia a implementar todos os atos necessários para a Incorporação do Acervo
Cindido Mantecorp IQ, com efeitos a partir de 28 de fevereiro de 2011; (e.4) aprovar, por
maioria, a Incorporação Mantecorp Logística, sem aumento de capital social da Companhia, já que
a totalidade do capital social da Mantecorp Logística é detida pela Companhia, e autorizar a
Diretoria da Companhia a implementar todos os atos necessários para a Incorporação Mantecorp
Logística, com efeitos a partir de 28 de fevereiro de 2011; e
V. Autorização aos
Administradores (f) autorizar, por unanimidade, os administradores da Companhia a praticarem
todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da
Companhia.
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 2ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES
SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE
ÚNICA, DA HYPERMARCAS S.A., REALIZADA EM 29 DE MARÇO DE 2011
Deliberações: A matéria constante da ordem do dia foi colocada em discussão e votação, tendo
sido aprovada por unanimidade (i) a prorrogação do prazo de vencimento das Debêntures,
originalmente previsto para 4 de fevereiro de 2013, por um ano calendário, passando o vencimento
a ser estabelecido para 4 de fevereiro de 2014; (ii) a alteração dos índices financeiros previstos na
alínea (q) do item 4.13.1 da Escritura de Emissão, substituindo-os, inclusive no que se refere à
forma de cálculo, pelos índices financeiros em vigor para as debêntures da terceira emissão da
Companhia, devendo passar a viger com a seguinte redação: “(q) não observância pela Emissora
de qualquer dos seguintes índices financeiros, por dois semestres consecutivos, a serem calculados
sempre com base nas demonstrações contábeis consolidadas de dezembro e junho da Emissora, e
informados ao Agente Fiduciário, juntamente com o relatório da memória de cálculo
compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção de tais índices financeiros, em até
15 (quinze) dias úteis após o prazo legal exigido pela CVM, na legislação em vigor, para divulgação
das respectivas informações financeiras da Emissora, até o pagamento integral dos valores devidos
em virtude das Debêntures: 1) Dívida Financeira Líquida / EBITDA: Igual ou inferior a 3,75x, sendo
que será considerado o maior EBITDA entre (i) o EBITDA acumulado dos últimos 12 (doze) meses;
e (ii) o EBITDA do último trimestre multiplicado por 4,0. 2) Cobertura de Juros (EBITDA / Despesa
de Juros Líquidos): igual ou superior a 2.0x considerando os últimos 12 (doze) meses. Onde:
"Dívida Financeira Total": significa o somatório de (a) todas as obrigações da Companhia e/ou de
suas subsidiárias por fundos tomados em empréstimo ou recebidos a título de adiantamento ou
depósito; (b) todas as obrigações da Companhia e/ou de suas subsidiárias evidenciadas por títulos,
debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejam celebrados para fim de proteção de
flutuação de taxas de juros, moedas ou inflação), ou instrumentos similares; (c) todas as
obrigações relativas a arrendamentos mercantis da Companhia e de suas subsidiárias; (d) todas as
obrigações, condicionais ou não, da Companhia e/ou de suas subsidiárias na qualidade de
garantidora de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais, excetuadas as cartas de crédito
e/ou cartas de garantia exclusivamente relativas às importações da Companhia e/ou de suas
subsidiárias; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, da Companhia e/ou de suas subsidiárias
em relação a aceites bancários; (f) todas as dívidas de terceiros garantidas (ou em relação às quais
o titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) por qualquer ônus
sobre bens detidos ou adquiridos pela Companhia e/ou de suas subsidiárias, tenha ou não a dívida
garantida sido assumida; e (g) toda dívida ou obrigação da Companhia ou suas subsidiárias
decorrente de aquisição de empresas, ativo imobilizado e marcas. "Dívida Financeira Líquida":
significa Dívida Financeira Total menos (i) caixa; (ii) investimentos de curto prazo; (iii) fundos de
renda fixa com liquidez diária de instituições financeiras de primeira linha; e (iv) títulos de emissão
do governo federal e/ou de instituições financeiras de primeira linha, desde que com liquidez diária
ou liquidez diária após período de carência de no máximo 90 (noventa) dias da data do
investimento; "EBITDA": significa o somatório (a) do resultado operacional conforme apresentado
no demonstrativo contábil consolidado da Companhia na linha "Resultado Operacional" (excluindo
as receitas e as despesas financeiras); (b) todos os montantes de depreciação e amortização; (c)
todo crédito tributário relativo a benefícios fiscais, incluindo, mas não se limitando a, fomentar,
exemplificativamente; e (d) todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência
privada classificado na conta de "Custo de Operação", tudo determinado em conformidade com os
princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil. "Despesa de Juros Líquidos": significa as
despesas da Companhia e das suas subsidiárias, relacionadas ao total de juros a pagar incidentes
sobre o montante da dívida em determinado período, incluindo comissões, descontos, honorários e
despesas derivadas de letras de crédito e de aceite de financiamentos na medida em que tais
financiamentos constituam Dívida Financeira Total diminuída das receitas da Companhia e das suas
subsidiárias em qualquer período, relacionadas ao total de juros recebidos provenientes de suas
aplicações financeiras.” e (iii) a autorização para o Agente Fiduciário celebrar o “Primeiro
Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples,
não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública,
com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime de Garantia Firme, da Hypermarcas S.A.”, de
modo a refletir as deliberações (i) e (ii) acima.
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 04 DE ABRIL DE 2011
DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia e iniciada a discussão das matérias indicadas na ordem
do dia, os acionistas deliberaram o quanto segue: (i) autorizar, por maioria, a emissão, pela
Companhia, de Bonds destinados à colocação no mercado internacional, junto a investidores
institucionais estrangeiros qualificados, em conformidade com isenções estabelecidas de acordo
com o Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados Unidos da América, sem a
necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de qualquer registro de distribuição no Brasil ou
no exterior, inclusive perante a CVM e a SEC; e (ii) autorizar, por maioria, a adoção, pela Diretoria
da Companhia, de todas as medidas necessárias à realização da emissão dos Bonds, inclusive mas
não se limitando à (a) definição do cronograma da emissão; (b) contratação de instituições
financeiras e demais assessores necessários à realização da emissão, no Brasil e no exterior; e (c)
definição de todas as características dos Bonds, inclusive mas não se limitando ao valor global da
emissão (ainda que tal valor ultrapasse o limite previsto na alínea “j” do artigo 27 do Estatuto
Social da Companhia), prazos de vencimento, garantias, taxas de remuneração, condições de
vencimento antecipado e demais obrigações da Companhia no âmbito da emissão.
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO PÚBLICA DE
DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA,
EM SÉRIE ÚNICA, DA HYPERMARCAS S.A., REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2011
sido aprovada pela unanimidade dos Debenturistas presentes (i) a proposta de cisão parcial da
Companhia com a versão da parcela cindida de seu patrimônio para suas
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA PRIMEIRA SÉRIE DA PRIMEIRA
EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES COM GARANTIA FLUTUANTE, CONJUGADA
COM BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, DA HYPERMARCAS S.A., REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE
2011
sido aprovada por unanimidade dos Debenturistas presentes (i) a proposta de cisão parcial da
Companhia com a versão da parcela cindida de seu patrimônio para suas subsidiárias Brainfarma e
Cosmed, nos termos do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Hypermarcas S.A. disponível
para consulta nas sedes sociais da Companhia, da Brainfarma e da Cosmed, com a consequente
redução do capital social da Companhia, no valor de R$ 257.296.176,90 (duzentos e cinquenta e
sete milhões, duzentos e noventa e seis mil, cento e setenta e seis Reais e noventa centavos),
mediante o cancelamento de 30.841.881 (trinta milhões, oitocentas e quarenta e uma mil,
oitocentas e oitenta e uma) ações ordinárias, nominativas, e sem valor nominal de emissão da
Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos acionistas; (ii) a proposta de
incorporação, pela Companhia, de ações de emissão da Brainfarma e da Cosmed, nos termos do
Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Brainfarma e da Cosmed disponível para
consulta nas sedes sociais da Companhia, da Brainfarma e da Cosmed, com o consequente
aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$257.296.176,90, mediante a emissão
de 30.841.881 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pelos
acionistas da Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos mesmos,
permanecendo o capital social da Companhia inalterado, caso restem aprovadas a proposta de
cisão parcial seguida de incorporação de ações; e (iii) a autorização para o Agente Fiduciário tomar
todas as providências necessárias, de modo a refletir as deliberações (i) e (ii) acima.
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA SEGUNDA SÉRIE DA PRIMEIRA
EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES COM GARANTIA FLUTUANTE, CONJUGADA
COM BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, DA HYPERMARCAS S.A., REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE
2011
sido aprovada por unanimidade dos Debenturistas presentes (i) a proposta de cisão parcial da
Companhia com a versão da parcela cindida de seu patrimônio para suas subsidiárias Brainfarma e
Cosmed, nos termos do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Hypermarcas S.A. disponível
para consulta nas sedes sociais da Companhia, da Brainfarma e da Cosmed, com a consequente
redução do capital social da Companhia, no valor de R$ 257.296.176,90 (duzentos e cinquenta e
sete milhões, duzentos e noventa e seis mil, cento e setenta e seis Reais e noventa centavos),
mediante o cancelamento de 30.841.881 (trinta milhões, oitocentas e quarenta e uma mil,
oitocentas e oitenta e uma) ações ordinárias, nominativas, e sem valor nominal de emissão da
Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos acionistas; (ii) a proposta de
incorporação, pela Companhia, de ações de emissão da Brainfarma e da Cosmed, nos termos do
Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Brainfarma e da Cosmed disponível para
consulta nas sedes sociais da Companhia, da Brainfarma e da Cosmed, com o consequente
aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$257.296.176,90, mediante a emissão
de 30.841.881 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pelos
acionistas da Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos mesmos,
permanecendo o capital social da Companhia inalterado, caso restem aprovadas a proposta de
cisão parcial seguida de incorporação de ações; e (iii) a autorização para o Agente Fiduciário tomar
todas as providências necessárias, de modo a refletir as deliberações (i) e (ii) acima.
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2011
DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia e dado início à discussão das matérias indicadas na ordem
do dia, os acionistas deliberaram o quanto segue: I. Sumário da Ata: aprovar a lavratura da Ata
desta Assembleia na forma de sumário, nos termos do Art. 130, §1º. da Lei das Sociedades por
Ações; II. Relatório Anual da Administração e Demonstrações Financeiras: (a) aprovar, por
maioria, o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia
acompanhados do Relatório dos Auditores Independentes, referentes ao exercício encerrado em 31
de dezembro de 2010, a saber: Balanço Patrimonial; Demonstração de Resultado do Exercício;
Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas, auditadas pela PWC, na forma do Anexo 6.II à
esta ata, e que ficam arquivados na sede da Companhia; III. Proposta de orçamento de capital da
Companhia: (b) aprovar, por maioria, a proposta de orçamento de capital para o exercício social
de 2011 da Companhia, na forma do Anexo 6.III à presente ata, que fica arquivada na sede da
Companhia; IV. Proposta de Destinação de Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos: (c)
aprovar, por maioria, a proposta da administração de destinação do lucro líquido do exercício, no
valor de R$242.321.994,59 (duzentos e quarenta e dois milhões, trezentos e vinte e um mil,
novecentos e noventa e quatro Reais e cinquenta e nove centavos), da seguinte forma: (i)
R$12.116.099,70 (doze milhões, cento e dezesseis mil, noventa e nove Reais e setenta centavos)
para a Reserva Legal, nos termos do Art. 193 da Lei das Sociedades por Ações;
(ii)
R$23.613.439,96 (vinte e três milhões, seiscentos e treze mil, quatrocentos e trinta e nove Reais e
noventa e seis centavos) para a conta de Reserva de Incentivos Fiscais, nos termos do art. 195-A
da Lei das Sociedades por Ações; (iii) R$75.554.595,93 (setenta e cinco milhões, quinhentos e
cinquenta e quatro mil, quinhentos e noventa e cinco Reais e noventa e três centavos) para
distribuição de dividendo obrigatório aos acionistas, correspondente a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido, nos termos do Art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, a serem pagos
em 1º de julho de 2011; (iv) R$5.402.919,79 (cinco milhões, quatrocentos e dois mil, novecentos
e dezenove Reais e setenta e nove centavos) para a Reserva de Lucros a Realizar, nos termos nos
termos do Art. 197 da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista que o montante do dividendo
obrigatório, calculado nos termos do estatuto social da Companhia, ultrapassa a parcela realizada
do lucro líquido do exercício; (v) R$54.935.587,65 (cinquenta e quatro milhões, novecentos e
trinta e cinco mil, quinhentos e oitenta e sete Reais e sessenta e cinco centavos) para a Reserva
Estatutária denominada “Reserva de Expansão”, nos termos do Art. 41, Parágrafo Único, do
Estatuto Social da Companhia e do Art. 194 da Lei das Sociedades por Ações; e
(vi)
R$70.699.351,56 (setenta milhões, seiscentos e noventa e nove mil, trezentos e cinqüenta e um
Reais e cinqüenta e seis centavos) para a conta de Reserva de Retenção de Lucros, nos termos do
Art. 196 da Lei das Sociedades por Ações, e tendo como base o Orçamento de Capital aprovado
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
nesta assembléia; V. Eleição dos Membros do Conselho de Administração da Companhia: (d)
consignar a ausência de pedido de voto múltiplo e a ausência de pedido de exercício do direito de
voto em separado previstos no Art. 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações e eleger, por
maioria, os Srs. (i) João Alves de Queiroz Filho, brasileiro, separado judicialmente, industrial,
portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 5.545.330-2-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº.
575.794.908-20, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 6º. andar, CEP 01452-000, para o Cargo de
Presidente do Conselho de Administração; (ii) Luciana Cavalheiro Fleischner, brasileira, casada,
engenheira de alimentos, portadora da Carteira de Identidade R.G. nº. 17.005.132-8-SSP/SP,
inscrita no CPF/MF sob o nº. 179.594.798-52, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 6º. andar, CEP
01452-000, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (iii) Claudio Bergamo dos
Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade R.G. nº.
8.765.296-1-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº. 101.110.688-43, residente e domiciliado na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino
Kubitschek, 1.217, casa nº 07, CEP 04543-090, para o cargo de Membro do Conselho de
Administração; (iv) Esteban Malpica Fomperosa, mexicano, casado, contador público, inscrito no
CPF/MF sob o nº. 060.627.497-95, residente e domiciliado na Cidade do México, na Rua Córdoba,
8, Col. Roma Norte, México, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (v) Bernardo
Malpica Hernandez, mexicano, casado, banqueiro, inscrito no CPF/MF sob o nº. 060.627.487-13,
residente e domiciliado na Cidade do México, na Av. Chapultepec, 218, Col. Roma Norte, México,
para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (vi) Jairo Eduardo Loureiro, brasileiro,
casado, empresário, portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 2.115.950-6 SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob nº. 006.161.338-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, com escritório na Rua Tenente Negrão, 140, 5º. andar, CEP 04530-030, para o cargo de
Membro do Conselho de Administração; (vii) David Coury Neto, brasileiro, divorciado, empresário,
portador da Carteira de Identidade R.G. nº 5.884.028- SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº.
007.930.428-10, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Oscar Freire,
530, 6º andar, CEP 01426-000, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; (viii)
Marcelo Henrique Limírio Gonçalves, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de
Identidade R.G. nº 20.443.681-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 077.009.701-49, residente e
domiciliado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Avenida 136, nº 425, apartamento 100,
Setor Marista, CEP 74180-040, para o cargo de Membro do Conselho de Administração; e (ix)
Marcelo Henrique Limírio Gonçalves Filho, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula de
Identidade R.G. nº 3564.754-SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob nº 692.126.601-00, residente e
domiciliado na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua das Grevilleas, Quadra 18-A, lote 11,
Residencial Aldeia do Vale, CEP 74680-285, para o cargo de Membro do Conselho de
Administração, todos para um mandato de 1 (um) ano, a estender-se até a data da realização da
Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em
31.12.2011; (d.1) consignar que os Conselheiros Jairo Eduardo Loureiro e David Coury Neto
preenchem os requisitos previstos no Regulamento da Listagem do Novo Mercado da Bolsa de
Valores de São Paulo – BOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”), sendo considerados,
portanto, como conselheiros independentes nos termos do referido Regulamento do Novo Mercado;
(d.2) consignar que os membros do Conselho de Administração ora eleitos declaram, sob as penas
da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem
foram condenados ou estão sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,
contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a
propriedade. Declaram, ainda, que atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo
parágrafo 3º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações. Por fim, declaram, nos termos do
parágrafo 4º, do Art. 147, da Lei das Sociedades por Ações, não ocupar cargo em sociedade que
possa ser considerada concorrente da Companhia, bem como não ter, nem representar, interesse
conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do parágrafo 3º. do Art. 147, da Lei
das Sociedades por Ações; (d.3) consignar que os membros do Conselho de Administração ora
eleitos serão investidos em seus respectivos cargos, mediante a assinatura, dentro do prazo legal,
dos seguintes documentos: (i) Termo de Posse, lavrado no Livro de Atas do Conselho de
Administração da Companhia; e (ii) Termo de Anuência de Administradores previsto no
Regulamento do Novo Mercado, ficando sua posse condicionada à subscrição dos referidos
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documentos.
do dia, os acionistas deliberaram o quanto segue: I. Sumário da Ata: aprovar a lavratura da ata
desta Assembleia na forma de sumário, nos termos do Art. 130, §1º, da Lei das Sociedades por
Ações; II Cisão Parcial da Companhia (a) pelo voto dos acionistas titulares de ações que
representam mais da metade das ações com direito a voto, ratificar a celebração, pela Diretoria da
Companhia, do Protocolo de Cisão, nos termos do Anexo 6.II.(a) a esta ata, com a conseqüente
autorização à Diretoria da Companhia para implementar todos os atos necessários
correspondentes; (b) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade
das ações com direito a voto, ratificar a nomeação e contratação da CCA, como empresa
especializada que realizou a avaliação contábil do Acervo Cindido, para fins da Cisão Parcial da
Companhia, na data-base de 31.12.2010; (c) pelo voto dos acionistas titulares de ações que
representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar o Laudo de Avaliação da Cisão
Parcial da Companhia, nos termos do Anexo 6.II.(c); (d) pelo voto dos acionistas titulares de
ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a Cisão Parcial da
Companhia, com efeitos a partir de 30 de abril de 2011, de acordo com o Protocolo de Cisão, com
a conseqüente redução do capital social da Companhia, no valor de R$257.296.176,90 (duzentos e
cinqüenta e sete milhões, duzentos e noventa e seis mil, cento e setenta e seis Reais e noventa
centavos), mediante o cancelamento de 30.841.881 (trinta milhões, oitocentas e quarenta e uma
mil, oitocentas e oitenta e uma) ações ordinárias, nominativas, e sem valor nominal de emissão da
Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos acionistas, passando dos atuais
oitocentos e sete reais e trinta e quatro centavos) para R$4.963.898.630,44 (quatro bilhões,
novecentos e sessenta e três milhões, oitocentos e noventa e oito mil, seiscentos e trinta Reais e
quarenta e quatro centavos); (e) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais
da metade das ações com direito a voto, aprovar a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto
Social da Companhia, para refletir a redução do capital social da Companhia, em decorrência da
Cisão Parcial da Companhia, passando o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia a
vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 5º: O capital social, totalmente subscrito e
integralizado, é de R$4.963.898.630,44 (quatro bilhões, novecentos e sessenta e três milhões,
oitocentos e noventa e oito mil, seiscentos e trinta Reais e quarenta e quatro centavos) dividido em
595.018.436 (quinhentas e noventa e cinco milhões, dezoito mil, quatrocentas e trinta e seis)
ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.” III. Incorporação de Ações da
Brainfarma e da Cosmed pela Companhia (f) pelo voto dos acionistas titulares de ações que
representam mais da metade das ações com direito a voto, ratificar a celebração, pela Diretoria da
Companhia, do Protocolo de Incorporação de Ações, nos termos do Anexo 6.III.(f) a esta ata, com
a conseqüente autorização à Diretoria da Companhia para implementar todos os atos necessários
correspondentes; (g) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade
das ações com direito a voto, ratificar a nomeação e contratação da CCA, como empresa
especializada que realizou a avaliação contábil das ações da Brainfarma e da Cosmed, para fins da
Incorporação de Ações, na data base de 31.12.2010; (h) pelo voto dos acionistas titulares de
ações que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar o Laudo de
Incorporação de Ações Brainfarma e o Laudo de Incorporação de Ações Cosmed, nos termos dos
Anexos 6.III.(h.1) e 6.III.(h.2), respectivamente; (i) pelo voto dos acionistas titulares de ações
que representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a Incorporação de Ações,
com efeitos a partir de 30 de abril de 2011, de acordo com o Protocolo de Incorporação de Ações,
com o conseqüente aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$257.296.176,90
(duzentos e cinqüenta e sete milhões, duzentos e noventa e seis mil, cento e setenta e seis Reais e
noventa centavos), mediante a emissão de 30.841.881 (trinta milhões, oitocentas e quarenta e
uma mil, oitocentas e oitenta e uma) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a
serem subscritas pelos acionistas da Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos
mesmos; (j) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das
ações com direito a voto, aprovar a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia, para refletir o aumento do capital social da Companhia em decorrência da
Incorporação de Ações, de modo que o capital social da Companhia passe a ser de
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escriturais e sem valor nominal, passando o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia a
vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 5º: O capital social, totalmente subscrito e
integralizado, é de R$5.221.194.807,34 (cinco bilhões, duzentos e vinte e um milhões, cento e
noventa e quatro mil, oitocentos sete Reais e trinta e quatro centavos) dividido em 625.860.317
(seiscentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e sessenta mil, trezentas e dezessete) ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.”
IV. Incorporação da Luper pela
Companhia (k) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das
ações com direito a voto, ratificar a celebração pela Diretoria da Companhia do Protocolo de
Incorporação Luper nos termos do Anexo 6.IV.(k) a esta ata, e conseqüente autorização à Diretoria
da Companhia para implementar todos os atos necessários correspondentes; (l) pelo voto dos
acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto,
ratificar a nomeação e contratação da CCA, como empresa especializada que realizou a avaliação
contábil do patrimônio líquido da Luper para fins da Incorporação Luper, na data base de
31.12.2010; (m) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das
ações com direito a voto, aprovar o Laudo de Avaliação Luper, nos termos do Anexo 6.IV.(m) a
esta ata; (n) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das
ações com direito a voto, aprovar a Incorporação Luper, com efeitos a partir de 30 de abril de
2011, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das quotas da
Luper são detidas pela Companhia, nos termos do Protocolo de Incorporação Luper; V. Alteração e
Consolidação do Estatuto Social da Companhia (o) pelo voto dos acionistas titulares de ações que
representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a exclusão da atribuição do
nome fantasia “Neo Química” e a atribuição do nome fantasia “Luper” à denominação social da
Companhia, com a conseqüente alteração do Artigo 1º do Estatuto Social da Companhia, que passa
a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 1º: A HYPERMARCAS S.A. é uma sociedade por
ações regida pelo presente estatuto social (“Estatuto Social”) e pelas disposições legais que lhe
forem aplicáveis, utilizando a expressão “Luper” como nome fantasia (“Companhia”).” (p) pelo
voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a
voto, aprovar a alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, de forma a excluir, de
referido artigo, a menção às filiais da Companhia e seus respectivos endereços, com o objetivo de
simplificar a redação do Estatuto Social da Companhia, passando o Artigo 2º do Estatuto Social da
Companhia a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 2º: A Companhia tem a sede de sua
administração e seu foro jurídico na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Av. Juscelino
Kubitschek, n.º 1.217, casa n.º 07, Vila Nova Conceição, 04543-090, podendo, mediante
deliberação da Diretoria, abrir e/ou extinguir escritórios, agências, filiais, depósitos,
estabelecimentos ou outras dependências em qualquer parte do território nacional ou do exterior.”
(q) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com
direito a voto, aprovar a alteração do Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, de forma a incluir
no objeto social da Companhia as atividades das seguintes sociedades: (i) MANTECORP LOGÍSTICA
DISTRIBUIÇÃO E COMÉRCIO S.A., incorporada pela Companhia, da conforme aprovado na
Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 28.02.2011, e (ii) Luper, passando o
Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia a vigorar com a redação: “Artigo 3º: A Companhia tem
por objeto: a. o comércio, a indústria, a importação e a exportação de produtos de limpeza
(saneantes e domissanitários) e higiene doméstica, bem como a representação por conta própria e
de terceiros nos mercados; b. a prestação de serviços de industrialização no ramo de bens de
consumo; c. a exploração da indústria e do comércio de produtos alimentícios e bebidas em geral,
a saber: (i) laticínios, cereais, frutas e outros de origem animal ou vegetal, incluindo sucos
concentrados, sucos naturais e artificiais, massas, biscoitos e doces; (ii) produtos e alimentos
dietéticos, englobando a fabricação de açúcares e adoçantes de síntese, adoçantes dietéticos, de
complementos dietéticos e de açúcar estévia; (iii) ração para animais; (iv) açúcar de cereais
(dextrose) e de beterraba; (v) alimentos para crianças; (vi) alimentos especiais enriquecidos,
complementos alimentares e outros alimentos conservados; e (vii) fabricação, retificação,
homogeinização e mistura de aguardente de cana de açúcar, de outras aguardentes e bebidas
destiladas, refrigerantes, refrescos, xaropes e pós para refrescos; e (viii) complementares
nutricionais; d. a produção, a industrialização e a comercialização dos equipamentos, embalagens
e insumos para os produtos mencionados na alínea “c acima, seus derivados e conexos, e para
sementes, fertilizantes, produtos químicos e produtos agropecuários; e. o aluguel e a importação
de máquinas e equipamentos; f. a locação de mão-de-obra; g. a fabricação, o transporte, o
armazenamento, a distribuição, a importação e a comercialização de produtos de higiene pessoal,
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toucador, cosméticos e perfumes; h. a fabricação, o transporte, o armazenamento, a distribuição,
a importação e a comercialização de medicamentos, de produtos para saúde (correlatos) e de
produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos para uso humano, importação de
insumos e matérias primas para sua fabricação, pesquisas tecnológicas e científicas para seu
desenvolvimento, representação comercial e marketing de medicamentos alopáticos e
fitoterápicos; i. a fabricação, o comércio por atacado, a importação e a exportação de: (i) bebidas
e substâncias para preparar bebidas; (ii) ervas para infusão; (iii) artigos para fumantes; (iv)
lubrificantes; (v) matérias tintoriais; (vi) metais brutos ou não, inclusive preciosos; (vii) máquinas,
ferramentas, equipamentos e aparelhos mecânicos e eletro-eletrônicos; (viii) instrumentos
musicais, veículos e suas partes; (ix) artigos de mobiliário e utensílios domésticos; (x) couro; (xi)
plásticos; (xii) materiais para construção, materiais para escritório; (xiii) fios, tecidos, tapeçarias,
armarinhos; (xiv) brinquedos; (xv) roupas; (xvi) plantas e (xvii) artigos de “camping”; j.
publicações, serviços de publicidade, propaganda, eventos, administração de bens, serviços,
negócios, construções e representação por conta de terceiros; k. o comércio, a indústria, a
importação e a exportação de produtos desinfetantes para controle de insetos e roedores, produtos
químicos, inseticidas, defensivos para uso agrícola, aparelhos, instrumentos e engenhos de uso
doméstico; l. a prestação de serviços de assistência técnica, limpeza, conservação e imunização de
móveis e imóveis, tratamento e beneficiamento de materiais em geral;
m. a confecção,
comercialização, importação e exportação de calças plásticas, fraldas de algodão e congêneres,
fraldas descartáveis, absorventes higiênicos, absorventes hospitalares, hastes flexíveis com
algodão nas extremidades e algodão para higiene facial e corporal; n. a fabricação e comércio de
medicamentos para uso veterinário; o. a calibração e aferição de equipamentos eletrônicos para
terceiros; p. o comércio de instrumental e materiais médico-cirúrgico-hospitalares; q. atividades
de envasamento e empacotamento (industrialização) por conta de terceiros, podendo inclusive reembalar sais e insumos farmacêuticos e comercializá-los; r. o comércio, a industrialização, a
importação e a exportação de artefatos de látex; s. o armazenamento, distribuição, transporte,
importação e exportação dos produtos fabricados e comercializados, descritos nos itens (a) a (r)
acima; t. a distribuição e venda de antibióticos, vitaminas, insumos farmacêuticos, produtos
químicos, biológicos, tecnológicos, produtos naturais, energéticos, vacinas; u. a embalagem,
reembalagem e manipulação de seus estoques, obedecidos os critérios legais e sanitários; v. a
representação de todos os ramos de atividade previstos nos itens (t) a (u) acima mediante
comissionamento; e w. a participação no capital de outras empresas, como acionista ou quotista,
e a participação em investimentos que tenham por objeto as atividades listadas nos itens (a) a (v),
acima.” (r) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações
com direito a voto, aprovar a alteração do Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, que trata da
competência da Assembleia Geral da Companhia, passando a vigorar com a seguinte nova redação:
“Artigo 17: Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, dependerá da aprovação da
Assembleia Geral a prática dos seguintes atos: a. qualquer aumento no capital social da
Companhia (exceto por capitalização de reservas, ou dentro do limite do capital autorizado, ou
conforme exigido por lei), desdobramento ou grupamento de ações, resgate de ações para
cancelamento ou manutenção em tesouraria; b. a definição da remuneração de todos e quaisquer
membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros
do Conselho Fiscal, se instalado; c. a alteração do Estatuto Social; d. atribuição de bonificações
em ações; e. instituição de plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus
administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à
sociedade sob seu controle, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades
sob o seu controle; f. a alteração do número de membros do Conselho de Administração ou a
redução das atribuições do Conselho de Administração; g. a fusão, cisão, incorporação ou
conversão em novo tipo societário; h. a autorização para os administradores da Companhia
requererem falência voluntária ou recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia; i. a
liquidação ou dissolução da Companhia; j. a celebração de qualquer cessão em benefício de
quaisquer credores da Companhia em situação de insolvência; k. saída do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros – BM&FBOVESPA (“Novo Mercado”);
l. qualquer alteração do objeto social da Companhia; m. qualquer alteração da política de
dividendos da Companhia; n. escolha de empresa especializada responsável pela preparação de
laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia
aberta perante a CVM ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto
Social, dentre as empresas indicadas em lista tríplice pelo Conselho de Administração; eo. deliberar
sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.” (s) pelo voto dos
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acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto,
aprovar a alteração do Artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, que trata da competência do
Conselho de Administração da Companhia, passando a vigorar com a seguinte nova redação:
“Artigo 23: Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições previstas neste
Estatuto Social:
a. fixar a orientação geral nos negócios da Companhia;
b. aprovar o
planejamento anual da Companhia, estabelecendo objetivos, metas e planos de negócio para cada
área de atuação da Companhia; c. eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as
atribuições, bem como fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e
quaisquer outros atos; d. aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração e da
Diretoria, o qual deverá dispor sobre a estrutura administrativa e funcional; e. deliberar sobre a
emissão de ações da Companhia, bem como redução ou exclusão do direito de preferência, nos
termos do Artigo 6º deste Estatuto Social; f. convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando
necessária, a Assembleia Geral Extraordinária, bem como determinar as situações em que deverá
haver aumento do prazo de convocação, nos termos do Artigo 13, Parágrafo Primeiro deste
Estatuto Social; g. manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da
Diretoria, as demonstrações financeiras do exercício social e examinar os balancetes mensais; h.
apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia, bem como deliberar sobre a
distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, na forma prevista neste Estatuto Social e
na lei; i. determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas subsidiárias,
controladas ou coligadas da Companhia;
j. escolher, fiscalizar e destituir os auditores
independentes e demais assessores da Companhia; k. sem prejuízo das disposições legais
aplicáveis, deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real; l. definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de
empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; m. exercer outras
atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pela Assembleia Geral; n. deliberar sobre a
aquisição de ações de emissão da Companhia para cancelamento ou manutenção em tesouraria e,
neste último caso, deliberar acerca da eventual alienação;
o. aprovar qualquer aquisição,
alienação ou oneração de bens ou direitos da Companhia, cujo valor, considerado de forma
individual ou agregada, seja igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de Reais); p.
aprovar a outorga de garantias de obrigações que não sejam de sociedades controladas pela
Companhia, cujo valor seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais); q.
outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores ou empregados da
Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, observado o plano aprovado pela
Assembleia Geral; r. deliberar sobre qualquer transação ou transações sucessivas no período de 1
(um) ano cujo valor seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) entre a
Companhia e (i) seus Acionistas Controladores, (ii) qualquer pessoa física, incluindo o cônjuge e
parentes até terceiro grau, ou pessoa jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o controle das
pessoas jurídicas controladoras da Companhia, ou (iii) qualquer pessoa jurídica em que quaisquer
dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro
grau, detenham participação societária. Independentemente do valor envolvido, todas as
transações entre a Companhia e as pessoas acima previstas devem ser realizadas em termos e
condições comutativas de mercado. Fica assegurado a qualquer membro do Conselho de
Administração a possibilidade de requisitar uma avaliação independente de qualquer transação
prevista neste inciso; s. determinar a distribuição entre Conselheiros e Diretores, individualmente,
a parcela da remuneração dos administradores, quando fixada de forma global pela Assembleia
Geral; t. deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, sobre proposta de participação nos lucros
para os administradores da Companhia; u. aprovar qualquer operação de natureza financeira que
resulte em endividamento da Companhia, perante instituição financeira ou semelhante, em
montante igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de Reais); ev. aprovar quaisquer
decisões relativas à aquisição, disposição, oneração e renúncia de itens de propriedade industrial
da Companhia, inclusive nomes de domínio, marcas e patentes, salvo decisões relativas à sua
simples exploração, que caberão à Diretoria.” (t) pelo voto dos acionistas titulares de ações que
representam mais da metade das ações com direito a voto, aprovar a alteração do Artigo 27 do
Estatuto Social da Companhia, que trata da competência da Diretoria da Companhia, que passará a
vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 27: A Diretoria tem as atribuições e os poderes que
lhe forem conferidos por lei e pelo presente Estatuto Social, observadas as deliberações tomadas
pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração para assegurar o regular funcionamento
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da Companhia, competindo-lhe, especialmente: a. deliberar sobre a condução dos negócios,
conforme orientação fixada pelo Conselho de Administração, organizando planos gerais do
desenvolvimento da Companhia; b. solucionar as dúvidas e divergências suscitadas no exercício
das competências de seus membros e conceder-lhes autorizações;
c. autorizar a criação,
transferência e encerramento de filiais, agências, dependências, escritórios, depósitos e quaisquer
outros estabelecimentos da Companhia em qualquer parte do território nacional ou no exterior; d.
apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico-financeiro e
patrimonial detalhado, da Companhia e suas controladas; e. apresentar anualmente ao Conselho
de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do
relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no
exercício anterior; f. observar e fazer cumprir este Estatuto Social, bem como fazer cumprir as
deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração; g. representar a Companhia
perante as repartições públicas federais, estaduais e municipais, autarquias, empresas de serviços
públicos e quaisquer outros órgãos do Poder Público; h. aprovar qualquer aquisição, alienação ou
oneração de bens ou direitos da Companhia, observado o disposto na alínea “o” do Artigo 23 deste
Estatuo Social; i. aprovar a outorga de garantias de obrigações que não sejam de sociedades
controladas pela Companhia, observado o disposto na alínea “p” do Artigo 23 deste Estatuto Social;
j. aprovar qualquer operação de natureza financeira que resulte em endividamento da Companhia,
perante instituição financeira ou semelhante, observado o disposto na alínea “u” do Artigo 23 deste
Estatuto Social.” (u) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade
das ações com direito a voto, aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, já
refletindo as alterações ora aprovadas, na forma do Anexo 6.V.(u); VI. Retificação do Anexo 6.VII
à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 24.01.2011 (v) pelo voto
dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das ações com direito a voto,
aprovar a retificação do Anexo 6.VII à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia
realizada em 24.01.2011, de forma a constar no referido anexo que a antiga filial da extinta YORK
S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO (“York”) localizada Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua São Felipe, 737, Parque São Jorge, CEP 03085-900, inscrita no CNPJ/MF sob nº
43.992.908/0004-84, passará a ser filial da Companhia por sucessão, em decorrência da
incorporação da York pela Companhia, conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 24.01.2011, passando o anexo alterado a integrar a presente ata como seu Anexo
6.VI.(v), (x) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam mais da metade das
ações com direito a voto, aprovar a confirmação e ratificação de todas as demais deliberações
aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 24.01.2011; VII.
Autorização aos Administradores (z) pelo voto dos acionistas titulares de ações que representam
mais da metade das ações com direito a voto, autorizar os administradores da Companhia a
praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e aprovadas pelos
acionistas da Companhia.
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 7 DE JULHO DE 2011
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 20 DE JULHO DE 2011
Ações; II. Alteração da sede social (Artigo 2º do Estatuto Social), objeto social (Artigo 3º do
Estatuto Social) e capital social (Artigo 5º do Estatuto Social) e Consolidação do Estatuto Social da
Companhia (a) aprovar, por unanimidade dos votos, a alteração da sede social da Companhia, da
Avenida Juscelino Kubitschek, 1.217, casa 07, Vila Nova Conceição, CEP 04543-090, na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, para Rua Nova Cidade, 404, Vila Olímpia, CEP 04547-070, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com a conseqüente alteração do Artigo 2º do Estatuto
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Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 2º: A Companhia
tem a sede de sua administração e seu foro jurídico na Cidade de São Paulo, no Estado de São
Paulo, na Rua Nova Cidade, 404, Vila Olímpia, CEP 04547-070, podendo, mediante deliberação da
Diretoria, abrir e/ou extinguir escritórios, agências, filiais, depósitos, estabelecimentos ou outras
dependências em qualquer parte do território nacional ou do exterior.”
(b) aprovar, por
unanimidade dos votos, a alteração do Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, de forma a
incluir no objeto social da Companhia a atividade de fabricação de escovas, pincéis e vassouras,
passando o Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia a vigorar com a seguinte nova redação:
“Artigo 3º: A Companhia tem por objeto: a. o comércio, a indústria, a importação e a exportação
de produtos de limpeza (saneantes e domissanitários) e higiene doméstica, bem como a
representação por conta própria e de terceiros nos mercados; b. a prestação de serviços de
industrialização no ramo de bens de consumo; c. a exploração da indústria e do comércio de
produtos alimentícios e bebidas em geral, a saber: (i) laticínios, cereais, frutas e outros de origem
animal ou vegetal, incluindo sucos concentrados, sucos naturais e artificiais, massas, biscoitos e
doces; (ii) produtos e alimentos dietéticos, englobando a fabricação de açúcares e adoçantes de
síntese, adoçantes dietéticos, de complementos dietéticos e de açúcar estévia; (iii) ração para
animais; (iv) açúcar de cereais (dextrose) e de beterraba; (v) alimentos para crianças; (vi)
alimentos especiais enriquecidos, complementos alimentares e outros alimentos conservados; (vii)
fabricação, retificação, homogeinização e mistura de aguardente de cana de açúcar, de outras
aguardentes e bebidas destiladas, refrigerantes, refrescos, xaropes e pós para refrescos; e (viii)
complementares nutricionais;
d. a produção, a industrialização e a comercialização dos
equipamentos, embalagens e insumos para os produtos mencionados na alínea “c” acima, seus
derivados e conexos, e para sementes, fertilizantes, produtos químicos e produtos agropecuários;
e. o aluguel e a importação de máquinas e equipamentos; f. a locação de mão-de-obra; g. a
fabricação, o transporte, o armazenamento, a distribuição, a importação e a comercialização de
produtos de higiene pessoal, toucador, cosméticos e perfumes; h. a fabricação, o transporte, o
armazenamento, a distribuição, a importação e a comercialização de medicamentos, de produtos
para saúde (correlatos) e de produtos farmacêuticos alopáticos, fitoterápicos e homeopáticos para
uso humano, importação de insumos e matérias primas para sua fabricação, pesquisas tecnológicas
e científicas para seu desenvolvimento, representação comercial e marketing de medicamentos
alopáticos e fitoterápicos; i. a fabricação, o comércio por atacado, a importação e a exportação de:
(i) bebidas e substâncias para preparar bebidas; (ii) ervas para infusão; (iii) artigos para fumantes;
(iv) lubrificantes; (v) matérias tintoriais; (vi) metais brutos ou não, inclusive preciosos; (vii)
máquinas, ferramentas, equipamentos e aparelhos mecânicos e eletro-eletrônicos; (viii)
instrumentos musicais, veículos e suas partes; (ix) artigos de mobiliário e utensílios domésticos;
(x) couro; (xi) plásticos; (xii) materiais para construção, materiais para escritório; (xiii) fios,
tecidos, tapeçarias, armarinhos; (xiv) brinquedos; (xv) roupas; (xvi) plantas e (xvii) artigos de
“camping”; j. publicações, serviços de publicidade, propaganda, eventos, administração de bens,
serviços, negócios, construções e representação por conta de terceiros; k. o comércio, a indústria,
a importação e a exportação de produtos desinfetantes para controle de insetos e roedores,
produtos químicos, inseticidas, defensivos para uso agrícola, aparelhos, instrumentos e engenhos
de uso doméstico; l. a prestação de serviços de assistência técnica, limpeza, conservação e
imunização de móveis e imóveis, tratamento e beneficiamento de materiais em geral; m. a
confecção, comercialização, importação e exportação de calças plásticas, fraldas de algodão e
congêneres, fraldas descartáveis, absorventes higiênicos, absorventes hospitalares, hastes flexíveis
com algodão nas extremidades e algodão para higiene facial e corporal;
n. a fabricação e
comércio de medicamentos para uso veterinário; o. a calibração e aferição de equipamentos
eletrônicos para terceiros;
p. o comércio de instrumental e materiais médico-cirúrgicohospitalares; q. atividades de envasamento e empacotamento (industrialização) por conta de
terceiros, podendo inclusive re-embalar sais e insumos farmacêuticos e comercializá-los; r. o
comércio, a industrialização, a importação e a exportação de artefatos de látex;
s. o
armazenamento, distribuição, transporte, importação e exportação dos produtos fabricados e
comercializados, descritos nos itens (a) a (r) acima; t. a distribuição e venda de antibióticos,
vitaminas, insumos farmacêuticos, produtos químicos, biológicos, tecnológicos, produtos naturais,
energéticos, vacinas; u. a embalagem, reembalagem e manipulação de seus estoques, obedecidos
os critérios legais e sanitários;
v. a fabricação de escovas, pincéis e vassouras;
w. a
representação de todos os ramos de atividade previstos nos itens (t) a (v) acima mediante
comissionamento; e x. a participação no capital de outras empresas, como acionista ou quotista, e
a participação em investimentos que tenham por objeto as atividades listadas nos itens (a) a (w),
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acima.” (c) aprovar, por maioria dos votos, a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia, para refletir o aumento do capital social da Companhia, efetuado dentro do limite de
capital autorizado, conforme aprovado nas Reuniões do Conselho de Administração da Companhia
realizadas em 04.04.2011 e 13.04.2011, que passará a vigorar com a seguinte nova redação:
“Artigo 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$5.227.016.724,63 (cinco
bilhões, duzentos e vinte e sete milhões, dezesseis mil, setecentos e vinte e quatro reais e
sessenta e três centavos), dividido em 626.784.912 (seiscentas e vinte e seis milhões, setecentas
e oitenta e quatro mil, novecentas e doze) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal.” (d) aprovar, por unanimidade dos votos, a consolidação do Estatuto Social da
Companhia, já refletindo as alterações ora aprovadas, na forma do Anexo 6.II.(d) a esta Ata; III.
Fixação da Remuneração dos Administradores (e) aprovar, por maioria dos votos, a fixação da
remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício social de 2011 em
R$18.000.000,00 (dezoito milhões de Reais), cabendo ao Conselho de Administração a distribuição
dessa verba entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia em
reunião do Conselho de Administração a ser oportunamente convocada; IV. Retificação dos anexos
à Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29.12.2008 e à Alteração do
Contrato Social da Brazilian Haze datada de 30.05.1996 (f) retificar, por maioria dos votos, os
anexos constantes nos seguintes atos societários: (i) Ata da AGE 29.12.2008; e (ii) Alteração do
Contrato Social da Brazilian Haze, de forma a constar nos referidos atos a descrição dos imóveis de
propriedade da antiga e extinta Ceil Exportadora, para fins de averbação e registro das
transferências dos imóveis para a Companhia em decorrência da incorporação da Ceil Distribuidora,
sucessora legal por incorporação da Ceil Exportadora, nos competentes Cartórios de Registro de
Imóveis, como segue: (f.1) Imóvel situado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
objeto da matrícula nº 5.798 do Cartório Dutra – 6º Ofício do Registro de Imóveis – Comarca de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com a seguinte descrição: “Edifício Mesbla, localizado na
Avenida Afonso Pena, nº. 266, sala 1617, lote 11 e 13, quadra 30, 2ª seção urbana”, com as
seguintes características e confrontações: “Sala situada no 18º pavimento do Edifício Mesbla e sua
respectiva fração ideal do terreno, com limites e confrontações de acordo com a planta cadastral da
cidade”; (f.2) Imóvel situado na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, objeto da
matrícula nº 23.930 do Registro de Imóveis da 1ª Zona – Porto Alegre, livro nº 2 – Registro Geral,
com a seguintes descrição: “A sala sob o nº 1.303, do Edifício Carlos Gomes, sito à rua Vigário José
Inácio nº 368, localizada no 13º andar ou 14º pavimento, de fundos, a esquerda de quem da rua
olha para o edifício, com a área total de 61,70mq, a essa unidade corresponde uma fração ideal
equivalente a 1/68 nas coisas de uso comum e fim proveitoso e no terreno pertencente ao edifício,
que mede 9,65m (tudo o que realmente existe) de frente, a oeste, a rua Vigário José Inácio, por
28,66m (tudo o que realmente existe) de extensão da frente aos fundos, por ambos os lados, a
entestar com imóvel de Carlos Júlio Becher; dividindo-se por um lado com o imóvel de João
Moreira da Silva e, pelo outro lado com dito da Irmandade ou Confraria de Nossa Senhora do
Rosário. - Bairro: Centro. - Quarteirão: ruas Vigário José Inácio, Dr. Flores, dos Andradas, e
Avenida Otávio Rocha.” Proprietária: Bozzano S/A Comercial, Industrial e Importadora, com sede
na cidade de São Paulo, SP, CGC nº 61.095.253/0001. Origem: 3. EN fs 181 nº 130.837, datada
de 13.09.72”; e (f.3) Imóvel situado na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, objeto da matrícula
nº 47.590 do Registro de Imóveis – 1º Ofício, com a seguinte descrição: “Sala de número 607 da
porta e 124.078 da inscrição no Censo Imobiliário, localizada no sexto pavimento, com frente para
a área interna do prédio denominado “EDIFÍCIO BARÃO DO RIO BRANCO”, sito à Avenida Sete de
Setembro, nº 92, no subdistrito de São Pedro, zona urbana desta Capital, compondo-se, dita sala,
ou conjunto de sala, W.C. e mais uma parte proporcional à sua área nas instalações de uso comum
e fim proveitoso do citado Edifício, e, bem assim, sua respectiva fração ideal equivalente à
22,87m2 do domínio útil do terreno foreiro – ao Mosteiro de São Bento, medindo 18m,00 de
frente, 31m,00 do lado esquerdo, 37m,10 do lado direito, 21m,46 de largura no fundo, com a área
total de 576,70m2, sôbre o qual está construído o citado Edifício.”. (g) confirmar e ratificar, por
maioria dos votos, todas as demais deliberações aprovadas na AGE 29.12.2008 e na Alteração do
Contrato Social da Brazilian Haze; e V. Autorização aos Administradores (h) autorizar, por maioria
dos votos, os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação
das deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia.
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 10 DE OUTUBRO DE 2011
DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, conforme esclarecido no item 6 acima, e dado início à
discussão das matérias indicadas nos itens I e III da ordem do dia, os acionistas deliberaram o
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quanto segue: I. Sumário da Ata: aprovar a lavratura da ata desta Assembleia na forma de
sumário, nos termos do Art. 130, §1º, da Lei das Sociedades por Ações; II. Aprovação do novo
Plano de Opção de Compra de Ações (a) aprovar, por maioria dos votos, a aprovação do Plano III,
que integra o Anexo 7.II(a) a esta ata, conforme deliberado na Reunião do Conselho de
Administração da Companhia realizada em 21.09.2011; e III. Autorização aos Administradores
(b) autorizar, por unanimidade dos votos, os administradores da Companhia a praticarem todos os
atos necessários à efetivação da deliberação mencionada no item II(a) acima aprovada pelos
acionistas da Companhia.
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de Outubro de 2011
do dia, os acionistas deliberaram o quanto segue:I.
Sumário da Ata: aprovar a lavratura da ata
Ações; II.
Alteração do Estatuto Social da Companhia:aprovar, por maioria dos votos, a
alteração dos Artigos 15, 18, 19, 23, 24, 39, 42, 45, 46, 49, 51, 52, 55 (renumerado para 54), 56
(renumerado para 55), 57 (renumerado para 56) e 59 (renumerado para 58) do Estatuto Social da
Companhia, bem como a exclusão do Artigo 53 e inclusão do Artigo 61, os quais passam a vigorar
com a seguinte nova redação: “Artigo 15:
Ressalvadas as disposição previstas em lei e
observado o previsto neste Estatuto Social, todas as decisões da Assembleia Geral serão tomadas
por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.” “Artigo 18:A Companhia
será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, de acordo com as
disposições legais aplicáveis e com este Estatuto Social. Parágrafo Primeiro: A posse dos membros
do Conselho de Administração estará condicionada à assinatura do termo respectivo, lavrado no
Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração, e ao Termo de Anuência dos
Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Segundo: A fixação da remuneração dos
administradores é de competência da Assembleia Geral, de forma individual ou global. Nesse
último caso, cabe ao Conselho de Administração a alocação da remuneração entre os conselheiros
e diretores. A Assembleia poderá atribuir aos Administradores uma participação nos lucros,
observados os limites legais pertinentes e o disposto neste Estatuto Social. Parágrafo Terceiro: Os
administradores da Companhia deverão aderir à Política de Divulgação e Uso de Informações e
Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, mediante assinatura do Termo
O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 9
respectivo”. “Artigo 19:
(nove) Conselheiros e, no máximo, 11 (onze) Conselheiros, eleitos e destituíveis pela Assembleia
Geral, sendo um Conselheiro Presidente, um Vice-presidente, e os demais sem designação
específica, todos acionistas, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo Primeiro: O Conselheiro deverá ter reputação ilibada e, salvo dispensa da Assembleia
Geral, não poderá ser eleito Conselheiro aquele que: (i) atuar como administrador, conselheiro,
consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em
sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar
interesse conflitante com a Companhia. O Conselheiro não poderá exercer o direito de voto caso se
configure, supervenientemente à eleição, qualquer um dos fatores de impedimento.
Parágrafo
Segundo: O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou
participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha
ou represente interesse conflitante com o da Companhia. Parágrafo Terceiro: Na composição do
Conselho de Administração, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos conselheiros deverão ser
Conselheiros Independentes, de acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de
conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior,
quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando
a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). Parágrafo Quarto: Para fins deste Estatuto, considerase “Conselheiro Independente” o membro do Conselho que: (i) não tiver qualquer vínculo com a
Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não for Controlador (conforme definido no
Artigo 45, Parágrafo 2º, alínea “b” deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau
daquele, não for ou não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a companhia ou entidade
relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino
e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia,
do Controlador ou de companhia controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou
comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que
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implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de companhia ou
entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em
magnitude que implique perda de independência; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau
de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além
da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta
restrição). É considerado também Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade
prevista pelo Artigo 141, Parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como
Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o
eleger. Parágrafo Quinto: O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) VicePresidente que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do
Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre
que houver renúncia ou vacância nesses cargos. O Vice-Presidente exercerá as funções do
Presidente quando este estiver ausente ou impedido temporariamente.
Parágrafo Sexto: Ao
Presidente caberá voto de qualidade no caso de empate na votação. Parágrafo Sétimo: Os
Conselheiros permanecerão nos seus cargos e exercício de suas funções até a investidura dos seus
substitutos, exceto se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral.
Parágrafo Oitavo: Os
cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo
da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de
vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser
tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de até 180 (cento e
Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições
oitenta) dias”. “Artigo 23:
previstas neste Estatuto Social: fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; aprovar o
planejamento anual da Companhia, estabelecendo objetivos, metas e planos de negócio para cada
área de atuação da Companhia; eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as
atribuições, bem como fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e
quaisquer outros atos; aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração e da Diretoria,
o qual deverá dispor sobre a estrutura administrativa e funcional; deliberar sobre a emissão de
ações da Companhia, bem como redução ou exclusão do direito de preferência, nos termos do
Artigo 6º deste Estatuto Social; convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando necessária, a
Assembleia Geral Extraordinária, bem como determinar as situações em que deverá haver aumento
do prazo de convocação, nos termos do Artigo 13, Parágrafo Primeiro deste Estatuto Social;
manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as
demonstrações financeiras do exercício social e examinar os balancetes mensais; apreciar os
resultados trimestrais das operações da Companhia, bem como deliberar sobre a distribuição de
dividendos intermediários ou intercalares, na forma prevista neste Estatuto Social e na lei;
determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas subsidiárias, controladas
ou coligadas da Companhia; escolher, fiscalizar e destituir os auditores independentes e demais
assessores da Companhia; sem prejuízo das disposições legais aplicáveis, deliberar sobre a
emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real ou sobre a
emissão de debêntures conversíveis em ações, desde que dentro do limite de capital autorizado
previsto no Artigo 5º deste Estatuto Social; definir lista tríplice de empresas especializadas em
avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da
Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado;
exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pela Assembleia Geral;
deliberar
sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para cancelamento ou manutenção em
tesouraria e, neste último caso, deliberar acerca da eventual alienação;
aprovar qualquer
aquisição, alienação ou oneração de bens ou direitos da Companhia, cujo valor, considerado de
forma individual ou agregada, seja igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de
Reais); aprovar a outorga de garantias de obrigações que não sejam de sociedades controladas
pela Companhia, cujo valor seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de
Reais); outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores ou empregados
da Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, observado o plano aprovado pela
Assembleia Geral; deliberar sobre qualquer transação ou transações sucessivas no período de 1
(um) ano cujo valor seja igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) entre a
Companhia e (i) seus Acionistas Controladores, (ii) qualquer pessoa física, incluindo o cônjuge e
parentes até terceiro grau, ou pessoa jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o controle das
pessoas jurídicas controladoras da Companhia, ou (iii) qualquer pessoa jurídica em que quaisquer
dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro
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grau, detenham participação societária. Independentemente do valor envolvido, todas as
transações entre a Companhia e as pessoas acima previstas devem ser realizadas em termos e
condições comutativas de mercado. Fica assegurado a qualquer membro do Conselho de
Administração a possibilidade de requisitar uma avaliação independente de qualquer transação
prevista neste inciso; determinar a distribuição entre Conselheiros e Diretores, individualmente, a
parcela da remuneração dos administradores, quando fixada de forma global pela Assembleia
Geral; deliberar, ad referendum da Assembleia Geral, sobre proposta de participação nos lucros
para os administradores da Companhia; aprovar qualquer operação de natureza financeira que
resulte em endividamento da Companhia, perante instituição financeira ou semelhante, em
montante igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de Reais); aprovar quaisquer
decisões relativas à aquisição, disposição, oneração e renúncia de itens de propriedade industrial
da Companhia, inclusive nomes de domínio, marcas e patentes, salvo decisões relativas à sua
simples exploração, que caberão à Diretoria; e manifestar-se favorável ou contrariamente a
respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de
emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze)
dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no
mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao
interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua
titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv)
outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações
exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
Parágrafo Primeiro: A Companhia e
os administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e
quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira,
projetos e perspectivas da Companhia.
Parágrafo Segundo: O Conselho de Administração,
para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com
objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da
administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Caberá ao
Conselho de Administração a aprovação do regimento interno dos comitês ou grupos de trabalho
eventualmente criados.
Parágrafo Terceiro: Caso qualquer acionista deseje indicar um ou
mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua
composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias
de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o
nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos”. “Artigo 24: A Diretoria
será composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros, com mandato de 3 (três)
anos, permitida a reeleição, sendo: (i) 1 (um) Diretor Superintendente (CEO); (ii) 1 (um) Diretor
Presidente (Presidente); (iii) 1 (um) Diretor de Relações com Investidores; (iv) 1 (um) Diretor
Executivo de Operações; (v) 1 (um) Diretor Executivo Financeiro (CFO); (vi) 1 (um) Diretor
Executivo de Controladoria; e (vii) 1 (um) Diretor Executivo de Planejamento, todos acionistas ou
não, residentes no País, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Primeiro: A posse dos Diretores estará condicionada à assinatura do termo respectivo,
lavrado no Livro de Atas de Reunião de Diretoria, e ao Termo de Anuência dos Administradores a
que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos
legais aplicáveis.
Parágrafo Segundo: Os Diretores poderão cumular mais de uma das funções
indicadas no caput.
Parágrafo Terceiro: Os Diretores permanecerão no exercício de seus
respectivos cargos até a posse dos novos membros”. “Artigo 39:
O
Conselho
Fiscal
da
Companhia será composto de 3 (três) membros e igual número de suplentes nas condições e com
as atribuições previstas em lei. Parágrafo Primeiro: O Conselho Fiscal não funcionará em caráter
permanente e somente será instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as
disposições legais. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à subscrição do
Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Segundo:
Sem prejuízo das competências disciplinadas em lei, compete ao Conselho Fiscal: fiscalizar a
contratação e a prestação dos serviços de auditoria independente, se houver; supervisionar o
relacionamento da Companhia com os auditores independentes, se houver;
reunir-se
periodicamente com os auditores independentes da Companhia, se houver, sem a presença da
Diretoria, para discussão e análise dos procedimentos e práticas contábeis, bem como das
demonstrações financeiras da Companhia;
propor à Assembleia Geral alterações nos
procedimentos e práticas contábeis da Companhia ou nas demonstrações financeiras, para que
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reflitam adequadamente a situação financeira, econômica e patrimonial da Companhia, se for o
caso;
elaborar pareceres sobre práticas, procedimentos e/ou demonstrações financeiras da
Companhia, a pedido de outros órgãos; solicitar reunião individual com Diretor ou auditores
independentes, se houver, sempre que julgar necessário; revisar o documento de recomendações
dos auditores independentes, se houver, e submetê-lo à apreciação da Assembleia Geral, emitindo
parecer sobre o mesmo; e
certificar que as transações com partes relacionadas estejam
claramente refletidas nas demonstrações financeiras e tenham sido feitas por escrito e em
condições de mercado”. “Artigo 42: Os acionistas terão o direito de receber como dividendo
obrigatório, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício social,
diminuído ou acrescido dos seguintes valores: importância destinada à constituição da reserva
legal; importância destinada à formação da reserva para contingências (Artigo 41, alínea “b”), e
reversão da mesma reserva formada em exercícios sociais anteriores; e importância decorrente da
reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios sociais anteriores, nos termos do
Artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Primeiro: A Assembleia Geral
poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos
lucros, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores e nem 10%
(dez por cento) dos lucros, prevalecendo o limite que for menor, nos casos, forma e limites legais.
Caberá ao Conselho de Administração, observado o limite disposto pela Assembleia Geral, a fixação
dos critérios para a atribuição da participação nos lucros aos administradores.
Parágrafo
Segundo: O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a Assembleia Geral
determinar, respeitadas as disposições legais aplicáveis e as constantes deste Estatuto Social.”
“Artigo 45:
A alienação do controle acionário da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por
meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta
pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as
condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante do Controle. Parágrafo
Primeiro: A oferta pública referida neste Artigo também será exigida: quando houver cessão
onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores
mobiliários conversíveis em ações ou que deem direito à sua subscrição que venha a resultar na
alienação do Controle da Companhia; e em caso de alienação do controle de sociedade(s) que
detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador
alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa
alienação e anexar documentação que o comprove. Parágrafo Segundo:Para fins deste Capítulo,
os termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados: “Acionista Adquirente” significa
qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de
investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de
organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou Grupo de
Acionistas; “Acionista Controlador” tem o significado que lhe é atribuído no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado; “Ações em Circulação” tem o significado que lhe é atribuído no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado; "Controle” (bem como seus termos correlatos, “Poder
de Controle”, “Controlador”, sob “Controle comum” ou “Controlada”) significa o poder efetivamente
utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de
forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação societária
detida. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de
Pessoas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos
acionistas presentes nas três últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular
das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. “Grupo de Acionistas” significa
o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja
diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii)
entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. “Valor Econômico” tem o
significado que lhe é atribuído no Regulamento de Listagem do Novo Mercado”. “Artigo 46: Aquele
que venha a adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de
compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de
ações, estará obrigado a: efetivar a oferta pública referida no Artigo anterior; pagar, nos termos a
seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por
ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder
de Controle, devidamente atualizado. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as
pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as
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aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e tomar medidas
cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações
da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle”.
“Artigo 49:
A saída da Companhia do Novo Mercado deverá ser aprovada em Assembleia Geral.
Parágrafo Único: Caso seja deliberada a saída do Novo Mercado, seja para que as ações passem a
ser registradas para negociação fora do Novo Mercado ou seja por operação de reorganização
societária da qual a companhia resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à
negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Asembleia
Geral que aprovou a referida operação, o(s) acionista(s) que detiver(em) o Poder de Controle da
Companhia deverá(ão) efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais
acionistas da Companhia, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, apurado em laudo de
avaliação de que trata o Artigo 50 deste Estatuto Social, observadas, em ambos os casos, as
condições previstas na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.” “Artigo
51:Na hipótese de não haver Acionista Controlador: a. sempre que for aprovado, em Assembleia
Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações
deverá ser efetivada pela própria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente
poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento
de registro na deliberação em Assembleia Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas
que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta
pública; e b. sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída da Companhia do Novo
Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo Mercado, seja por
reorganização societária conforme previsto no Artigo 49 deste Estatuto Social, a saída estará
condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas
no artigo 49 acima. Nesta hipótese, caberá à Assembleia Geral definir os responsáveis pela
realização da oferta pública de aquisição, os quais, presentes na Assembleia Geral, deverão
assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. c.
na ausência de definição dos
responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição, na hipótese de operação de
reorganização societária conforme prevista no Artigo 49 deste Estatuto Social, a oferta pública de
aquisição de
ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da
respectiva deliberação em Assembleia Geral.” “Artigo 52:
A saída da Companhia do Novo
Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado
está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, pelo Acionista Controlador,
no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o
artigo 50 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo Primeiro: Na hipótese de não haver Acionistas Controlador e o descumprimento decorrer
de deliberação em Assembleia Geral, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada
pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o descumprimento.
Parágrafo Segundo: Na hipótese de não haver Acionistas Controlador e o descumprimento decorrer
de ato ou fato da administração da Companhia, os administradores da Companhia deverão
convocar Assembleia Geral a fim de deliberar sobre como sanar o descumprimento das obrigações
constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia
do Novo Mercado.
Parágrafo Terceiro: Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo
Segundo acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, referida assembleia geral
deverá definir os responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no
caput, os quais, presentes na assembleia, deverão assumir expressamente a obrigação de realizar
a oferta.” “Artigo 54: Os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição
prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela
CVM não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição até que seja concluída
com observância das regras aplicáveis”. “Artigo 55:
A partir da data em que a Companhia não
possua mais Acionista Controlador, qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou
indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 5% (cinco por cento) do
capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação,
estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BM&FBOVESPA, vedada a realização de
negociações privadas ou em mercado de balcão; (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar
por escrito ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia a quantidade de Ações em
Circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 03 (três) dias úteis da data prevista
para a realização da nova aquisição de ações. O Diretor de Relações com Investidores deverá dar
ampla divulgação da referida informação, por meio de comunicado ao mercado. Parágrafo Único:
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Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo, o
Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o
Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos
do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem
prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais
acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este Artigo.” “Artigo
56:
Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados
de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.” “Artigo 58:
A Companhia, seus acionistas, seus
administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem,
toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda,
em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho
Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como
nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções, do
Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de
Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA, perante a Câmara de Arbitragem do
Mercado da BM&FBOVESPA, de acordo com seu respectivo Regulamento de Arbitragem, podendo
as partes, nos termos deste mesmo Regulamento, escolher em comum acordo outra câmara ou
centro de arbitragem para resolver seus litígios.” “Artigo 61: Com a admissão da Companhia no
Novo Mercado, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho
fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo Único: As
disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas
hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto
Social.”
III.
Autorização aos Administradores:
autorizar, por maioria dos
votos, os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das
deliberações propostas e aprovadas pelos acionistas da Companhia.
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de dezembro de 2011
Deliberações: Instalada a Assembleia e dado início à discussão das matérias indicadas na ordem
Ações; II.
Incorporação da Mabesa pela Companhia
(a)ratificar, por unanimidade, a
celebração pela Diretoria da Companhia do Protocolo de Incorporação Mabesa nos termos do Anexo
6.II.(a) a esta ata, e conseqüente autorização à Diretoria da Companhia para implementar todos os
atos necessários correspondentes; (b)ratificar, por unanimidade, a nomeação e contratação da
CCA, como empresa especializada que realizou a avaliação contábil do patrimônio líquido da
Mabesa para fins da Incorporação Mabesa, na data base de 30.09.2011; (c)aprovar, por
unanimidade, o Laudo de Avaliação Mabesa, nos termos do Anexo 6.II.(c) a esta ata; (d)aprovar,
por unanimidade, a Incorporação Mabesa, com efeitos a partir de 31 de dezembro de 2011, sem
emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista que a totalidade das ações da Mabesa são
detidas pela Companhia, nos termos do Protocolo de Incorporação Mabesa; (e)em decorrência da
aprovação da Incorporação Mabesa, consignar que (a) a sede e as filiais da Mabesa listadas no
Anexo I a esta ata passarão a ser filiais da Companhia; (b) os imóveis de propriedade da Mabesa,
descritos e identificados no Anexo II, passarão a ser de propriedade da Companhia, para fins de
averbação e registro das transferências dos imóveis para a Companhia nos competentes Cartórios
de Registro de Imóveis; III.
Incorporação da Mantecorp IQ pela Companhia (f)ratificar, por
unanimidade, a celebração pela Diretoria da Companhia do Protocolo de Incorporação Mantecrop
IQ nos termos do Anexo 6.III.(f) à esta ata, e conseqüente autorização à Diretoria da Companhia
para implementar todos os atos necessários correspondentes; (g)ratificar, por unanimidade, a
nomeação e contratação da CCA, como empresa especializada que realizou a avaliação contábil do
patrimônio líquido da Mantecrop IQ para fins da Incorporação Mantecrop IQ, na data base de
30.09.2011; (h)aprovar, por unanimidade, o Laudo de Avaliação Mantecrop IQ, nos termos do
Anexo 6.III.(h) à esta ata; (i)aprovar, por unanimidade, a Incorporação Mantecrop IQ, com efeitos
a partir de 31 de dezembro de 2011, sem emissão de novas ações da Companhia, tendo em vista
que a totalidade das ações da Mantecrop IQ são detidas pela Companhia, nos termos do Protocolo
de Incorporação Mantecrop IQ; (j) em decorrência da aprovação da Incorporação Mantecorp IQ,
consignar que (a) a sede da Mantecorp IQ listada no Anexo I a esta ata passará a ser filial da
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Companhia; (b) os imóveis de propriedade da Mantecorp IQ, descritos e identificados no Anexo II,
passarão a ser de propriedade da Companhia, para fins de averbação e registro das transferências
dos imóveis para a Companhia nos competentes Cartórios de Registro de Imóveis;
IV.
Autorização aos Administradores (k) autorizar, por unanimidade, os administradores da
Companhia a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações propostas e
aprovadas pelos acionistas da Companhia.
Fatos Relevantes
São Paulo, 19 de janeiro de 2011
HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”), em cumprimento ao disposto no art.
157, §4º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das
Sociedades por Ações”), e na Instrução CVM n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada e
em vigor, vem a público informar, em complementação ao Fato Relevante divulgado pela
Companhia em 06.08.2010, que foi celebrado, nesta data, o Contrato de Compra de Quotas e
Ações e Outras Avenças (o “Contrato”) para a efetivação da aquisição, pela Companhia, das quotas
representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Mabesa do Brasil Participações Ltda.
e suas subsidiárias (as “Quotas”), que atuam na fabricação e comercialização de fraldas
descartáveis, absorventes higiênicos femininos e lenços umedecidos, entre outros, comercializados
sob as marcas Cremer-Disney, Plim Plim, Puppet e Affective, entre outras. O preço total de
aquisição das Quotas é de USD 194.524.000,00 (cento e noventa e quatro milhões, quinhentos e
vinte e quatro mil dólares norte-americanos), dos quais (i) USD10.000.000,00 (dez milhões de
dólares norte-americanos) foram pagos em 16 de agosto de 2010; (ii) USD104.524.000,00 (cento
e quatro milhões, quinhentos e vinte e quatro mil dólares norte-americanos) foram pagos à vista,
nesta data, mediante a transferência da titularidade das Quotas à Companhia; (iii)
USD40.000.000,00 (quarenta milhões de dólares norte-americanos) serão pagos no prazo de 12
(doze) meses a contar da presente data, sem juros ou correção monetária; e (iv)
USD40.000.000,00 (quarenta milhões de dólares norte-americanos) serão pagos no prazo de 24
(vinte e quatro) meses a contar da presente data, sem juros ou correção monetária. Tendo em
vista que a aquisição das Quotas configura uma das hipóteses previstas no Artigo 256 da Lei das
Sociedades por Ações, os acionistas eventualmente dissidentes da ratificação de tal aquisição, a ser
deliberada em assembleia geral de acionistas da Companhia a ser oportunamente convocada, terão
direito de reembolso do valor de suas ações, apurado com base no patrimônio líquido contábil das
ações de acordo com os valores constantes nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de
2009 da Hypermarcas.
São Paulo, 24 de janeiro de 2011
HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no Art.
157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (a “Lei das Sociedades por Ações”),
e na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar,
em complementação aos Fatos Relevantes divulgados pela Companhia em 19 e 28 de dezembro de
2010, que a Hypermarcas adquiriu, nesta data, 7.171.688 ações ordinárias representativas de
23,77% do capital social votante e total da Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S.A.
(“Mantecorp IQ”) (as “Ações”), nos termos do Contrato de Venda e Compra de Ações, Incorporação
de Ações e Outras Avenças, celebrado pela Companhia em 18 de dezembro de 2010 (o
“Contrato”). O preço de aquisição das Ações, no valor de R$592.346.000,00 (quinhentos e
noventa e dois milhões, trezentos e quarenta e seis mil Reais), foi pago à vista, nesta data, pela
Companhia, aos acionistas da Mantecorp IQ. A Companhia informa, ainda, que foi aprovada, nesta
data, pelas Assembleias Gerais de Acionistas da Companhia e da Mantecorp IQ, a incorporação,
pela Hypermarcas, de ações representativas de 76,23% do capital social da Mantecorp IQ (a
“Incorporação de Ações”), nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações,
celebrado em 28 de dezembro de 2010, com a conseqüente emissão, pela Companhia, de
78.013.947 (setenta e oito milhões, treze mil, novecentas e quarenta e sete) novas ações
ordinárias nominativas, subscritas pelos acionistas da Mantecorp IQ, de forma que a Mantecorp IQ
passou a ser uma subsidiária integral da Hypermarcas, nos termos do Art. 252 da Lei das
Sociedades por Ações.
Adicionalmente, a Companhia esclarece que a Igarapava S.A. (a
“Igarapava”), acionista que participa do bloco de controle da Companhia, a e o Banco de
Investimento Credit Suisse (Brasil) S.A., quitaram, nesta data, o Contrato de Empréstimo de Ações
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HYPERMARCAS S.A.
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celebrado em 20 de dezembro de 2010, em razão do que a Igarapava voltou a ser titular das ações
de emissão da Companhia, que eram de sua titularidade anteriormente à celebração do Contrato.
São Paulo, 02 de fevereiro de 2011
A Hypermarcas S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157 da Lei n.º 6.404,
de 15 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, comunica que,
nos termos da Instrução CVM n.º 10, de 14 de fevereiro de 1980, e alterações posteriores
(“Instrução CVM 10/80”), o Conselho de Administração deliberou e aprovou, em reunião realizada
nesta data, autorizar a aquisição de até 10.000.000 (dez milhões) ações ordinárias de emissão da
própria Companhia, sem redução do capital social, a débito das contas de reservas de capital
disponíveis para manutenção em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienação, ou,
especialmente, para serem utilizadas no eventual exercício de opções no âmbito do programa de
opção de compra de ações da Companhia. O prazo máximo para a realização da compra referida
acima é de 365 dias, iniciando-se em 01 de fevereiro de 2011 e encerrando-se, portanto, em 31 de
janeiro de 2012. O total de ações que poderá ser adquirido é de até 10.000.000 (dez milhões), que
representam até 2,8% (dois virgula oito por cento) do total das ações em circulação no mercado.
Outorgados à Diretoria da Companhia todos os poderes para adotar as providências necessárias à
condução das referidas compras, competirá a mesma determinar a conveniência e oportunidade de
realização das operações, observados os limites estabelecidos na Instrução CVM 10/80. Não há,
nesta data, ações de emissão da Companhia em tesouraria. O objetivo da autorização é aplicar
recursos disponíveis da Companhia de forma a maximizar a geração de valor para o acionista, por
meio de uma administração eficiente da estrutura de capital. As instituições financeiras que
atuarão como intermediárias nestas compras são (i) Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil)
S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
n.º 3.064, 12º, 13º e 14º (parte) andares, Pinheiros, CEP 01451-000; e (ii) Fator Corretora S.A.,
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º
1.017, 11º, 12º e 13º andares, Itaim Bibi, CEP 04530-001.
Hypermarcas S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no Artigo
157, § 4º., da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (a “Lei das Sociedades Anônimas”),
e na Instrução CVM nº. 358/02, conforme alterada, vem a público informar, em complementação
ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 10 de novembro de 2010, que ocorreu nesta data
a assinatura dos contratos definitivos relativos a aquisição das marcas “Digedrat”, “Peridal” e
“Lopigrel” utilizadas pela Medley Indústria Farmacêutica Ltda. (“Vendedora”). O preço de aquisição
dos Ativos, no valor de R$84.000.000,00 (oitenta e quatro milhões de Reais), foi pago à vista,
nesta data, de acordo com as condições estabelecidas no Contrato de Compra de Ativos, celebrado
em 10 de novembro de 2010.
HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”), nos termos do Art. 157, § 4º, da Lei nº.
6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por Ações”), e da
Instrução CVM nº 319, de 03.12.1999, conforme alterada e em vigor, vem a público informar o
quanto segue com relação ao Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Hypermarcas S.A. com
Incorporação do Acervo Cindido pela Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A. e pela
Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. (o “Protocolo de Cisão”), e ao Protocolo e
Justificação de Incorporação de Ações (o “Protocolo de Incorporação de Ações”), os quais
estabelecem os termos e condições da proposta de cisão parcial da Hypermarcas com a versão da
parcela cindida de seu patrimônio para suas subsidiárias BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E
FARMACÊUTICA S.A., sociedade ora em fase de transformação em sociedade por ações perante a
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro –JUCERJA, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, 3191, parte I, Jacarepaguá, CEP 22775111, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 05.161.069/0001-10 (“Brainfarma”) e COSMED INDÚSTRIA DE
COSMÉTICOS E MEDICAMENTOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Barueri, Estado
de São Paulo, na Avenida Fernando Cerqueira César Coimbra, 1000, Tamboré, CEP 06465-090,
inscrita no CNPJ/MF sob nº. 61.082.426/0002-07, com seus atos constitutivos devidamente
arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob o NIRE 35.300.368.045
(“Cosmed”) (Hypermarcas, Cosmed e Brainfarma referidas conjuntamente como as “Companhias”)
(a “Cisão Parcial Hypermarcas”), com a posterior incorporação das ações de emissão da Cosmed e
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HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
da Brainfarma pela Hypermarcas (a “Incorporação de Ações”), a ser aprovada pelas Assembleias
Gerais de Acionistas das Companhias.
1. ESTRUTURA SOCIETÁRIA ATUAL
(a) Hypermarcas:
2. ESTRUTURA SOCIETÁRIAS APÓS A IMPLEMENTAÇÃO DA CISÃO PARCIAL
HYPERMARCAS E DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 2.1. Após a aprovação da Cisão Parcial
Hypermarcas e da Incorporação de Ações aqui descritas, nos termos do Protocolo de Cisão e do
Protocolo de Incorporação de Ações, as composições acionárias da Hypermarcas, da Cosmed e da
Brainfarma serão as seguintes:
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HYPERMARCAS S.A.
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3. CONDIÇÃO DE EFICÁCIA DA CISÃO PARCIAL HYPERMARCAS E DA INCORPORAÇÃO DE
AÇÕES
3.1. A eficácia da Cisão Parcial Hypermarcas e da Incorporação de Ações estão
condicionadas à sua aprovação pelas Assembleias Gerais Extraordinárias das Companhias. 4.
JUSTIFICATIVAS PARA A CISÃO PARCIAL HYPERMARCAS E PARA A INCORPORAÇÃO DE
AÇÕES 4.1. Considerando que (i) a Hypermarcas possui um dos maiores e mais diversificados
portfólios de marcas do Brasil e que deseja focar suas atividades na gestão comercial e de
marketing de suas marcas, tal como adotado por outras empresas de grande porte e de classe
mundial, sem perder o padrão de garantia de qualidade e rastreabilidade de seus produtos,
conforme o caso; (ii) existem indústrias emergentes no Brasil de produção para terceiros tal como
se desenvolveu nos mercados mais maduros como Estados Unidos da América, Europa e Japão,
que se beneficiam de ganhos de escala e produtividade (os “Produtores Independentes”); (iii)
atualmente a Hypermarcas adquire parte de seus produtos dos Produtores Independentes,
inclusive de empresas industriais controladas pela Hypermarcas (mesmo grupo econômico); (iv)
estamos em fase conclusiva de integração dos negócios da Neo Química, empresa incorporada pela
Companhia em 30.12.2009, o que possibilita a adequação ao modelo de negócio adotado pela
Companhia; (v) a Hypermarcas se preocupa em manter e melhorar a boa qualidade de seus
produtos disponibilizados no mercado, justifica-se, dessa forma, a implementação da segregação
das atividades comerciais e mercadológicas de suas marcas das atividades fabris e industriais, por
meio de cisão parcial seguida de incorporação do Acervo Cindido Hypermarcas pela Cosmed e
Brainfarma, sociedades controladas pela Hypermarcas (mesmo grupo econômico); e (vi) as
fábricas da Hypermarcas possuem grande capacidade produtiva ociosa que podem aumentar seu
negócio com vistas a ganhar escala de produção, reduzir custos e ganhar produtividade, além de
possíveis associações com outros produtores 4.2. A Incorporação de Ações, por sua vez, justificase para possibilitar que os acionistas da Hypermarcas não sofram qualquer tipo de prejuízo em
virtude da Cisão Parcial Hypermarcas. Com efeito, o valor do aumento do capital social da
Hypermarcas em decorrência da Incorporação de Ações corresponderá ao exato valor líquido
contábil dos acervos cindidos da Companhia, com a conseqüente emissão de novas ações da
Hypermarcas em mesma quantidade e espécie de ações que haviam sido canceladas por força da
Cisão Parcial Hypermarcas, às quais serão atribuídas aos atuais acionistas da Companhia. Dessa
forma, uma vez implementada a Incorporação de Ações, a Brainfarma e a Cosmed se tornarão
subsidiárias integrais da Hypermarcas novamente, com a manutenção do status quo prévio à
realização da Cisão Parcial Hypermarcas, qual seja, os acionistas da Hypermarcas manterão as
mesmas participações que detinham no capital social da Companhia anteriormente à realização da
Cisão Parcial Hypermarcas, na medida em que o número de ações da Companhia que serão
canceladas em decorrência da redução de capital (conseqüência da Cisão Parcial Hypermarcas)
será exatamente o mesmo número de ações da Companhia que serão emitidas por força da
Incorporação de Ações. 5. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DA CISÃO PARCIAL HYPERMARCAS
5.1. Para elaboração das avaliações necessárias à Cisão Parcial Hypermarcas, foi escolhida, ad
referendum das Assembléias Gerais Extraordinárias das Companhias, a empresa especializada CCA
Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Luis Antonio, 2729, 1º andar, Jardim Paulista,
devidamente registrada no CRC/SP sob nº 2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob nº
10.686.276/0001-29 (a “CCA”), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de
interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores das Companhias ou em face de
acionista(s) minoritário(s) das Companhias, seus respectivos sócios, tampouco no tocante à Cisão
Parcial Hypermarcas. 5.2. A Avaliadora da Cisão Parcial Hypermarcas realizou avaliação do acervo
cindido da Hypermarcas com base em seu valor contábil, para fins de incorporação do referido
acervo cindido pela Cosmed e pela Brainfarma. 5.3. A avaliação elaborada para os fins da Cisão
Parcial Hypermarcas tiveram por data-base 31.12.2010. 5.4. Redução do capital social da
Hypermarcas. Caso a Cisão Parcial Hypermarcas seja aprovada em Assembleia Geral Extraordinária
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de Acionistas das Companhias, o capital social da Hypermarcas será reduzido em
R$257.296.176,90 (duzentos e cinqüenta e sete milhões, duzentos e noventa e seis mil, cento e
setenta e seis Reais e noventa centavos), mediante o cancelamento de 30.841.881 (trinta milhões,
oitocentas e quarenta e um mil, oitocentas e oitenta e uma) ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, de emissão da Hypermarcas, proporcionalmente às participações
detidas pelos acionistas da Hypermarcas, fazendo com que o capital social da Hypermarcas passe
dos atuais R$5.221.194.807,34 (cinco bilhões, duzentos e vinte e um milhões, cento e noventa e
quatro mil, oitocentos e sete Reais e trinta e quatro centavos), dividido em 625.860.317
(seiscentas e vinte e cinco milhões, oitocentas e sessenta mil, trezentas e dezessete) ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$4.963.898.630,44 (quatro bilhões,
novecentos e sessenta e três milhões, oitocentos e noventa e oito mil, seiscentos e trinta Reais e
quarenta e quatro centavos), representado por 595.018.436 (quinhentas e noventa e cinco
milhões, dezoito mil, quatrocentas e trinta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal. 5.5. Aumento do capital social da Cosmed. Como resultado da incorporação da
parcela do acervo cindido da Hypermarcas constituída pelos ativos e passivos relacionados ao
negócio de industrialização e comercialização de produtos de cuidados pessoais, atualmente
instalado na filial da Companhia localizada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida
Tamboré, 1.400, 1.440 Parte A6, Bairro Tamboré (o “Acervo Cindido Ceil”) e da parcela constituída
pelos ativos e passivos atualmente instalados na filial da Companhia localizada na Cidade de Juiz
de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Milton Ladeira, 1.205, Bairro Milho Branco (o “Acervo
Cindido Fábrica Juiz de Fora”) pela Cosmed, o capital social da Cosmed será aumentado em
R$9.833.377,59 (nove milhões, oitocentos e trinta e três mil, trezentos e setenta e sete Reais e
cinqüenta e nove centavos), passando dos atuais R$148.416.714,01 (cento e quarenta e oito
milhões, quatrocentos e dezesseis mil, setecentos e quatorze Reais e um centavo), dividido em
190.268.454 (cento e noventa milhões, duzentas e sessenta e oito mil, quatrocentas e cinqüenta e
quatro) ações ordinárias e nominativas, para R$158.250.091,60 (cento e cinqüenta e oito milhões,
duzentos e cinqüenta mil, noventa e um Reais e sessenta centavos), dividido em 201.374.548
(duzentos e um milhões, trezentas e setenta e quatro mil, quinhentas e quarenta e oito) ações
ordinárias nominativas, com a emissão de 11.106.094 (onze milhões, cento e seis mil, noventa e
quatro) novas ações, a serem subscritas e integralizadas pelos acionistas da Hypermarcas, em
virtude da Cisão Parcial Hypermarcas, nas proporções atualmente por eles detidas no capital social
da Hypermarcas, ficando o capital social da Cosmed assim distribuído entre seus sócios:
5
.6. Aumento do capital social da Brainfarma. Como resultado da incorporação da parcela do acervo
cindido da Hypermarcas constituída pelos ativos e passivos relacionados à fabricação e
comercialização de medicamentos genéricos (o “Acervo Cindido Neo Química”) pela Brainfarma, o
capital social da Brainfarma será aumentado em R$247.462.799,31 (duzentos e quarenta e sete
milhões, quatrocentos e sessenta e dois mil, setecentos e noventa e nove Reais e trinta e um
centavos), passando dos atuais R$1.150.982,00 (um milhão, cento e cinqüenta mil, novecentos e
oitenta e dois Reais) dividido em 1.150.982 (um milhão, cento e cinqüenta mil e novecentos e
oitenta e duas) ações ordinárias e nominativas, para R$248.613.781,31 (duzentos e quarenta e
oito milhões, seiscentos e treze mil, setecentos e oitenta e um Reais e trinta e um centavos),
dividido em 86.148.624 (oitenta e seis milhões, cento e quarenta e oito mil, seiscentas e vinte e
quatro) ações ordinárias nominativas, com a emissão de 84.997.642 (oitenta e quatro milhões,
novecentas e noventa e sete mil, seiscentas e quarenta e duas) novas ações, a serem subscritas e
integralizadas pelos acionistas da Hypermarcas, em virtude da Cisão Parcial Hypermarcas, nas
proporções atualmente por eles detidas no capital social da Hypermarcas, ficando o capital social
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HYPERMARCAS S.A.
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da Brainfarma assim distribuído entre seus sócios:
5.7. Variações patrimoniais. As variações patrimoniais ocorridas entre 31.12.2010 e a data da
efetiva incorporação do Acervo Cindido Ceil, do Acervo Cindido Fábrica Juiz de Fora e do Acervo
Cindido Neo Química (o “Acervo Cindido Hypermarcas”) pela Cosmed e pela Brainfarma serão
absorvidas pela Hypermarcas. As variações nos saldos das contas que compõem o Acervo Cindido
Hypermarcas entre 31.12.2010 e a data da efetiva incorporação do Acervo Cindido Hypermarcas
pela Cosmed e pela Brainfarma serão tratadas como mútuo. 6. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO E
RELAÇÃO DE TROCA DA INCORPORAÇÃO DE AÇÕES 6.1. Para elaboração das avaliações
necessárias à Incorporação de Ações, foi escolhida, ad referendum das Assembléias Gerais
Extraordinárias das Companhias, a empresa especializada CCA (a “Avaliadora da Incorporação de
Ações”), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou
potencial, com os acionistas controladores das Companhias ou em face de acionista(s)
minoritário(s) das Companhias, seus respectivos sócios, tampouco no tocante à Incorporação de
Ações. 6.2. A Avaliadora da Incorporação de Ações realizou avaliação do patrimônio líquido da
Cosmed e da Brainfarma com base em seu valor contábil, para fins da Incorporação de Ações. 6.3.
As avaliações elaboradas para os fins da Incorporação de Ações tiveram por data-base 31.12.2010.
6.4. Relação proposta de substituição das ações da Cosmed por ações da Hypermarcas. Nos termos
dos laudos de avaliação, propõe-se que a relação de troca de ações da Cosmed por ações da
Hypermarcas seja a seguinte:
6.6. Aumento do capital social da Hypermarcas. Caso a Incorporação de Ações seja aprovada nas
Assembleias Gerais Extraordinárias de Acionistas das Companhias, o capital social da Hypermarcas,
no valor de R$4.963.898.630,44 (quatro bilhões, novecentos e sessenta e três milhões, oitocentos
e noventa e oito mil, seiscentos e trinta Reais e quarenta e quatro centavos), dividido em
595.018.436 (quinhentas e noventa e cinco milhões, dezoito mil, quatrocentas e trinta e seis)
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HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, será aumentado para
escriturais e sem valor nominal, aumento esse no valor de R$257.296.176,90 (duzentos e
centavos), mediante a emissão, conforme relação de troca constante dos itens 6.4 e 6.5 acima, de
30.841.881 (trinta milhões, oitocentos e quarenta e um mil, oitocentas e oitenta e uma) novas
ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, que serão subscritas pelos
acionistas da Cosmed e da Brainfarma e, conseqüentemente, da Hypermarcas, em virtude da Cisão
Parcial Hypermarcas, nas proporções por eles detidas no capital social da Hypermarcas. 6.6.1. As
novas ações do capital social da Hypermarcas, emitidas em razão da Incorporação de Ações, farão
jus aos mesmos direitos que forem então assegurados às ações existentes, inclusive participação
integral nos resultados relativos ao exercício social de 2010. 6.7. Variações patrimoniais. As
variações patrimoniais da Hypermarcas ocorridas entre 31.12.2010 e a data da aprovação da
Incorporação de Ações pelas Assembléias Gerais Extraordinárias das Companhias serão mantidas
na Hypermarcas, mas os efeitos no valor contábil das ações incorporadas serão refletidos na
Hypermarcas como resultado de equivalência patrimonial. 7. SUCESSÃO 7.1. Sucessão em
decorrência da Cisão Parcial Hypermarcas. Em decorrência da aprovação da Cisão Parcial
Hypermarcas, a Cosmed e a Brainfarma sucederão a Hypermarcas apenas nos direitos e obrigações
transferidos em decorrência da incorporação do acervo cindido da Hypermarcas, sem solidariedade
entre si ou em relação ao patrimônio remanescente da Hypermarcas, conforme faculta o parágrafo
único do Art. 233 da Lei das Sociedades por Ações. 7.2. Não sucessão em decorrência da
Incorporação de Ações. Em decorrência da aprovação da Incorporação de Ações, a Hypermarcas
não absorverá os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Cosmed e da
Brainfarma que, como subsidiárias integrais da Hypermarcas, manterão íntegras suas
personalidades jurídicas. 8. REFORMAS ESTATUTÁRIAS 8.1. Reforma do Estatuto Social da
Hypermarcas. O Estatuto Social da Hypermarcas não será alterado, pois após a aprovação da Cisão
Parcial Hypermarcas e da Incorporação de Ações pelas Assembleias Gerais Extraordinárias das
Companhias, o capital social da Hypermarcas permanecerá inalterado. 8.2. Reforma do Estatuto
Social da Cosmed. O Estatuto Social da Cosmed será alterado a fim de refletir o aumento de capital
decorrente da Cisão Parcial Hypermarcas. 8.3. Reforma do Estatuto Social da Brainfarma. O
Estatuto Social da Brainfarma será alterado a fim de refletir o aumento de capital decorrente da
Cisão Parcial Hypermarcas. 9. ATOS SOCIETÁRIOS SUBSEQUENTES 9.1. A celebração do
Protocolo de Cisão e do Protocolo de Incorporação de Ações e demais condições das operações aqui
previstas foram autorizados pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada
em 30.03.2011, e será submetida às Assembleias Gerais Extraordinárias das Companhias,
convocadas nesta data para o dia 15.04.2011, às 10:00 horas. 10. CUSTOS DA OPERAÇÃO
10.1. Estima-se que o custo da Cisão Parcial Hypermarcas e da Incorporação de Ações, incluídas
despesas com publicações, elaboração de laudos e honorários de auditores, avaliadores,
consultores e advogados, será de aproximadamente R$400.000,00 (quatrocentos mil Reais). 11.
CADE 11.1. Trata-se de operação envolvendo a Companhia e suas subsidiárias integrais Cosmed e
Brainfarma, não havendo submissão ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE.
12. DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS PARA CONSULTA 12.1. Os documentos relacionados
aos atos aqui descritos, incluindo os laudos de avaliação mencionados nas Seções 5 e 6 acima,
estão disponíveis a partir desta data para consulta dos acionistas das Companhias em suas
respectivas sedes sociais e foram encaminhados à Comissão de Valores Mobiliários e à Bolsa de
Valores de São Paulo S.A.
São Paulo, 8 de maio de 2011
A HYPERMARCAS S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º da Lei n.º
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, na Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro
de 2002, conforme alterada, e na Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme
alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, a partir da presente data,
possuirá como guidance o valor nominal de seu EBITDA, projetado para o ano de 2011 acima de
R$1,0 bilhão. As projeções referentes a: (i) crescimento orgânico (SBS ou crescimento das
mesmas marcas), e (ii) margem EBITDA, atualmente constante do item 11.1 (d) do Formulário de
Referência da Companhia não serão mais utilizadas. Em virtude de maior foco em 2011 na
consolidação e estabilização dos negócios adquiridos até o momento e de redução no ritmo de
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HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
aquisições, a Companhia entende que, visando a aumentar ainda mais a transparência de
divulgação de seus resultados, utilizará o Reference Base do ano de 2010 como uma melhor
referência para os resultados ao longo do ano de 2011. Em linha com esta mudança, a Companhia
substitui suas projeções para uma projeção nominal de EBITDA, para melhor compreensão pelo
mercado. Este aviso contém projeções que refletem somente a percepção da administração da
Companhia, estando sujeitas a riscos e incertezas. Elas levam em conta fatores, tais como
condições gerais da economia, do mercado, do setor, e também operacionais. Qualquer alteração
na percepção ou nos fatores pode fazer com que o guidance seja alterado.
São Paulo, 20 de junho de 2011
A HYPERMARCAS S.A. (“Companhia”), nos termos das Instruções CVM nºs 10/80 e 358/02,
comunica aos seus Acionistas e ao mercado em geral que adquiriu até a presente data 1.171.200
(um milhão e cento e setenta e um mil e duzentas) ações de emissão da própria Companhia no
âmbito do Programa de Recompra de Ações aprovado em Reunião do Conselho de Administração
realizada em 02 de fevereiro de 2011 e nos termos do Fato Relevante divulgado na mesma data.
O objetivo desta operação é manter as ações em tesouraria e posteriormente cancelá-las ou
aliená-las, podendo ainda serem utilizadas para atender ao eventual exercício de opções no âmbito
do programa de opção de compra de ações da Companhia.
São Paulo, 12 de agosto de 2011
A HYPERMARCAS S.A., (“Hypermarcas ou “Companhia”), em cumprimento ao disposto no art.
157, §4º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada,
comunica que, nos termos da Instrução CVM n.º 10, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada
(“Instrução CVM 10”), seu Conselho de Administração autorizou, em reunião realizada nesta data,
a aquisição de ações ordinárias de emissão da própria Companhia, sem redução de capital social, a
débito das contas de reservas de capital disponíveis para manutenção em tesouraria, cancelamento
e/ou posterior alienação ou, especialmente, para serem utilizadas no eventual exercício de opções
no âmbito do programa de opção de compra de ações da Companhia. O prazo máximo para a
realização da compra referida acima é de 365 dias, iniciando-se em 12 de agosto de 2011 e
encerrando-se, portanto, em 12 de agosto de 2012. Adicionalmente, nos termos da Instrução da
CVM nº 390, de 8 de julho de 2003 (“Instrução CVM 390”), o Conselho de Administração da
Companhia aprovou nesta mesma data a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria
emissão, mediante a compra de opções de compra (“calls”) e o lançamento de opções de venda
(“puts”) referenciadas em ações da Companhia. O prazo máximo para realização desta operação é
de 180 dias, iniciando-se em 12 de agosto de 2011 e encerrando-se, portanto, em 12 de fevereiro
de 2012. O total de ações ou opções de compra ou venda a serem lançadas ou adquiridas é de até
35.000.000 (trinta e cinco milhões), que representam até 9,5% (nove virgula cinco por cento) do
total das ações de emissão da Companhia em circulação no mercado nesta data. Os poderes e
providências necessárias à condução destas operações foram outorgados à Diretoria da
Companhia, cabendo a mesma definir as instituições financeiras que intermediarão estas
operações, bem como a conveniência para realização das mesmas, observados os limites
estabelecidos na Instrução CVM 10 e na Instrução CVM 390. Não serão mantidas em tesouraria
ações de emissão da própria Companhia em quantidade superior a 10% das ações em circulação
no mercado nesta data, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 10, e do artigo 3º, I da
Instrução CVM 390. Informações adicionais sobre estes assuntos podem ser encontradas na Ata
da Reunião de Conselho de Administração da Companhia, disponíveis na CVM e em no website da
Companhia.
A HYPERMARCAS S.A., (“Hypermarcas ou “Companhia”), em cumprimento ao disposto no artigo
157, §4º da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, na Instrução CVM n.º
358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, na Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de
2009 e, em linha com as melhores práticas de governança corporativa, busca atualizar seu
guidance ao mercado de acordo com suas perspectivas e projeções. A Companhia entende que as
perspectivas consideradas na formulação do guidance anterior que projetava um EBITDA acima de
R$1 bilhão para 2011 foram alteradas tendo em vista (i) a piora material nas perspectivas
macroeconômicas; (ii) o maior tempo do que o inicialmente previsto para a reestruturação das
forças de vendas; e (iii) o maior tempo do que o previsto inicialmente para o ajuste dos níveis de
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HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
estoque na cadeia. Considerando este novo cenário, o guidance revisado de EBITDA para o ano de
2011 é de aproximadamente R$900 milhões. Este aviso contém projeções que refletem somente a
percepção da administração da Companhia das condições gerais da economia, do mercado, do
setor, e também operacionais estando sujeitas a riscos e incertezas. Qualquer alteração na
percepção ou nos fatores pode fazer com que o guidance seja alterado.
A Hypermarcas S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º da Lei n.º
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e na Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e em resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA2/Nº 283/2011, datado de 16 de agosto de 2011, vem informar ao mercado e ao público em geral
o quanto segue: Em complementação ao Fato Relevante divulgado em 15 de agosto de 2011, a
Companhia comunica que as operações de aquisição de ações de sua própria emissão, bem como
as operações de negociação com opções de compra e de opções de venda referenciadas em ações
de sua própria emissão, serão intermediadas pelas seguintes instituições (i) Itaú Corretora de
Valores S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, n.º 3.400, 10º andar; (ii) Bradesco S.A. CTVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.450, 7º andar; (iii) Fator Corretora de Valores S.A., com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 1.017, 11º
andar; (iv) Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 2.235, 24º andar; (v)
Merrill Lynch S.A. CTVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 16º andar; e (vi) Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, n.º 3.064, 13º e 14º andares. Adicionalmente, a Companhia esclarece que, em
complemento as informações prestadas no conference call de publicação dos resultados do
segundo trimestre de 2011 e, por sua vez, publicadas em veículos de mídia, o programa de opções
de compra e venda de ações instituído pela Companhia possibilita a negociação simultânea de
opções de compra (“calls”) e opções de venda (“puts”) de ações de sua própria emissão, pelo
mesmo preço de exercício e data de vencimento, o que permite à Companhia diferir o pagamento
pela aquisição de tais ações, uma vez que o efetivo desembolso ocorre no futuro, quando do
exercício das opções no vencimento. ‘ Para maiores informações, sugerimos a leitura da Instrução
CVM 390/2003 que estabelece as regras este programa. A equipe de relações com investidores da
Companhia permanece à inteira disposição para outros esclarecimentos que se fizerem
necessários.
São Paulo, 24 de outubro de 2011
A HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no Art.
157, § 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades
por Ações”), e na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a
público informar que foi celebrado, nesta data, um Contrato de Venda e Compra de
Estabelecimento Comercial e Outras Avenças (o “Contrato”), entre a Companhia e a Flora Produtos
de Higiene e Limpeza S.A. (“Flora”). O Contrato estabelece os termos e condições para a
alienação, pela Companhia à Flora, pelo valor de R$140.000.000,00 equivalente a
aproximadamente 1,2 vezes a receita liquida anual destes segmentos (de julho de 2010 à junho de
2011) (i) do estabelecimento comercial relacionado com a produção e comercialização de sabão em
pó, com todos os direitos e obrigações que o integram, localizado na Cidade de Itajaí, Estado de
Santa Catarina, e (ii) dos ativos e passivos relacionados ao negócio de fabricação e comercialização
de sabão em pó, inseticidas e de determinados produtos líquidos do segmento de higiene e limpeza
da Companhia, incluindo as marcas ASSIM, SIM, GATO, FLUSS, SANIFLEUR e MAT INSET. Esta
decisão está em linha com os objetivos da Companhia de concentrar esforços no segmento
farmacêutico e de higiene pessoal, bem como com a estratégia de integração e consolidação das
operações da Hypermarcas após as aquisições realizadas desde 2008.
São Paulo, 07 de novembro de 2011
HYPERMARCAS S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º da Lei n.º
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, na Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro
de 2002, conforme alterada, e na Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme
alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em linha com as melhores
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HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
práticas de governança corporativa, a Companhia reavalia seu guidance de acordo com suas
perspectivas e projeções. Em função (i) do aumento das incertezas de cenário macroeconômico e
da desaceleração da economia internacional e brasileira, (ii) da intensificação da implementação da
nova política comercial da Companhia e conseqüente estímulo à desestocagem dos clientes da
Companhia, sobretudo no terceiro trimestre de 2011, e (iii) da decisão da Companhia por finalizar,
ainda em 2011, este processo de implementação, a Companhia revisou a estimativa de EBITDA
para este ano para R$700 milhões. Adicionalmente, a Companhia introduziu uma estimativa de
EBITDA para ano de 2012 superior a R$850 milhões. A opção por finalizar este processo ainda
neste exercício, apesar de seus impactos de curto prazo, objetiva convergir as vendas da
Companhia (sell in) à demanda do consumidor final (sell out) a partir do início de 2012.
A
Companhia acredita fortemente que a implementação da nova política comercial foi uma decisão
acertada e necessária para garantir a sustentação de sua rentabilidade no longo prazo.
Adicionalmente a Companhia acredita que as novas iniciativas de melhoria e simplificação da malha
industrial e logística contribuirão sobremaneira para o aumento da rentabilidade e geração de caixa
da Companhia no médio e longo prazo.
São Paulo, 23 de novembro de 2011
Hypermarcas S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no Art. 157,
§ 4º, da Lei nº. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e em vigor (a “Lei das Sociedades por
Ações”), e na Instrução CVM nº. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público
informar, em complementação ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 24 de outubro de
2011, que após a verificação e/ou implementação, conforme o caso, das condições precedentes
estabelecidas no Contrato de Venda e Compra de Estabelecimento Comercial e Outras Avenças
celebrado, em 24 de outubro de 2011, alienou, à Flora Produtos de Higiene e Limpeza S.A.
(“Flora”), nesta data, os seguintes ativos: (i) estabelecimento comercial relacionado com a
produção e comercialização de sabão em pó, com todos os direitos e obrigações que o integram,
localizado na Cidade de Itajaí, Estado de Santa Catarina, e (ii) ativos e passivos relacionados ao
negócio de fabricação e comercialização de sabão em pó, inseticidas e de determinados produtos
líquidos do segmento de higiene e limpeza da Companhia, incluindo as marcas ASSIM, SIM, GATO,
FLUSS, SANIFLEUR e MAT INSET.
São Paulo, 09 de dezembro de 2011
informar que foi celebrado nesta data, um Contrato de Compra e Venda do Negócio de Alimentos e
Outras Avenças (o “Contrato”), entre a Companhia e a Bunge Alimentos S.A. (“Bunge”), que
estabelece os termos e condições para a alienação, pela Companhia, à Bunge, do negócio de
fabricação e comercialização dos produtos comercializados sob as marcas “ETTI”, “SALSARETTI e
“PUROPURE” (o “Negócio de Alimentos”). O preço a ser pago pela Bunge à Companhia, pela
aquisição do Negócio de Alimentos, é de R$180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de Reais). O
fechamento e a implementação da operação esta previsto para ocorrer até 30 de dezembro de
2011, uma vez verificadas as condições precedentes estabelecidas no Contrato.
informar que foi celebrado nesta data, um Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras
Avenças (o “Contrato”), entre a Companhia e a Química Amparo Ltda. (“Química Amparo”), que
estabelece os termos e condições para a alienação, pela Companhia, à Química Amparo, do
negócio de fabricação e comercialização de lã de aço, palha de aço, esponjas sintéticas, panos de
limpeza e saponáceos, comercializados sob as marcas “ASSOLAN”, “PERFEX” e “CROSS HATCH” (o
“Negócio de Higiene e Limpeza”), por meio da alienação das quotas representativas da totalidade
do capital social da Assolan Holding Ltda, uma sociedade de propósito especifico (“Assolan”),
constituída pela Hypermarcas exclusivamente com a finalidade de contribuir o Negócio de Higiene e
Limpeza previamente à sua transferência para a Química Amparo.
O fechamento e a
implementação da operação está previsto para ocorrer até 30 de dezembro de 2011, uma vez
verificadas as condições precedentes estabelecidas no Contrato, entre elas, a integralização do
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HYPERMARCAS S.A.
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Negócio de Higiene e Limpeza atualmente conduzido pela Companhia para a Assolan. O preço a
ser pago pela Química Amparo à Companhia, pela aquisição do Negócio de Higiene e Limpeza, é de
até R$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de Reais), dos quais até R$35.000.000,00
(trinta e cinco milhões de Reais) sujeitos ao desempenho de vendas do Negócio de Higiene e
Limpeza durante o ano de 2012, conforme estabelecidos no Contrato.
informar, em complementação ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 9 de dezembro de
2011, que após a verificação e/ou implementação, conforme o caso, das condições precedentes
estabelecidas no Contrato de Compra e Venda do Negócio de Alimentos e Outras Avenças
celebrado em 9 de dezembro de 2011, alienou à Bunge Alimentos S.A., nesta data, o negócio de
fabricação e comercialização dos produtos comercializados sob as marcas “ETTI”, “SALSARETTI e
“PUROPURE”.
A Hypermarcas S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no Art. 157,
informar que, em complementação ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 9 de
dezembro de 2011, e após a verificação e/ou implementação, conforme o caso, das condições
precedentes estabelecidas no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças celebrado
em 9 de dezembro de 2011, alienou à Química Amparo Ltda. (a “Química Amparo”), nesta data, o
negócio de fabricação e comercialização de lã de aço, palha de aço, esponjas sintéticas, panos de
limpeza e saponáceos, comercializados sob as marcas “ASSOLAN”, “PERFEX” e “CROSS HATCH” (o
“Negócio de Higiene e Limpeza”), por meio da alienação das quotas representativas da totalidade
do capital social da Assolan Holding Ltda., uma sociedade de propósito especifico, constituída pela
Hypermarcas exclusivamente com a finalidade de contribuir o Negócio de Higiene e Limpeza
previamente à sua transferência para a Química Amparo.
Reuniões do Conselho de Administração
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 13 DE JANEIRO DE 2011
DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias, os membros do Conselho de
Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram aprovar: I.
Ratificação da celebração dos Aditivos aos Protocolos de Incorporação (a) ad referendum
da Assembleia Geral, a ratificação da celebração, pela Diretoria da Companhia, dos Aditivos aos
Protocolos de Incorporação, celebrados entre as administrações da Versoix, Sapeka, Facilit, DPH,
Maripa, York e da Companhia, para fazer constar que, em razão da não instalação da Assembleia
Geral da Hypermarcas convocada para o dia 30.12.2010, em razão da ausência do quorum mínimo
legal, as deliberações a respeito das incorporações da Versoix, Sapeka, Facilit, DPH, Maripa e York
pela Companhia, conforme já aprovadas pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em
14 de dezembro de 2010, às 10:00 horas, constarão da ordem do dia da Assembleia Geral
Extraordinária a ser realizada, em segunda convocação, em 24.01.2011, e, se aprovadas,
produzirão efeitos somente a partir de 31.01.2011; II. Convocação da Assembleia Geral
Extraordinária de Acionistas da Companhia (b) em razão da não instalação das Assembleias
Gerais Extraordinárias da Companhia que se realizariam em 30 de dezembro de 2010 e 13 de
janeiro de 2011, pela falta de quorum mínimo legal, e nos termos do disposto no Art. 142, alínea
“IV” da Lei das Sociedades por Ações, a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia a ser realizada, em segunda convocação, no dia 24 de janeiro de 2011, às 10:00 horas,
tendo por ordem do dia as matérias constantes da minuta do edital de convocação na forma do
Anexo I a esta ata; III. Ratificação Aquisição Ativos Perfex (c) aprovar a ratificação da
aquisição dos Ativos pela Companhia, pelo valor total de USD17.000.000,00 (dezessete milhões de
Dólares dos Estados Unidos da América), nos termos dos Contratos Perfex; e IV. Autorização
aos Administradores (d) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos que forem
necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata.
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HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 19 DE JANEIRO DE 2011
DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão da matéria, os membros do Conselho de
Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restrições, deliberaram:
(i) aprovar a celebração, pela Companhia, do Contrato, nos termos da minuta lida e aprovada por
todos os presentes, e que ficará arquivada na sede da Companhia; (ii) aprovar a emissão, pela
Companhia, da Cédula de Crédito, nos termos da minuta lida e aprovada por todos os presentes, e
que ficará arquivada na sede da Companhia; e (iii) autorizar, desde já, a Diretoria da Companhia a
praticar todos os atos que se façam necessários para a implementação das referidas operações.
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 02 DE FEVEREIRO DE 2011
DELIBERAÇÕES TOMADAS: Instalada a reunião, após a discussão de cada uma das matérias, os
membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições,
deliberaram o quanto segue: (I) nos termos do artigo 23, item (n), do Estatuto Social da
Companhia e atendidas as exigências da Instrução CVM n.º 10, de 14 de fevereiro de 1980
(“Instrução CVM 10/80”), conforme alterada, e demais disposições legais vigentes, autorizar a
aquisição de até 10.000.000 (dez milhões) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de
emissão da própria Companhia, sem redução do capital social, para serem mantidas em tesouraria,
canceladas e/ou posteriormente alienadas, podendo ainda, se for o caso, serem utilizadas para
atender ao eventual exercício de opções no âmbito do Plano II, cabendo à Diretoria definir a
oportunidade e a quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas, observados os limites e o
prazo de validade desta autorização. (a) a decisão de cancelamento, alienação ou utilização das
ações mantidas em tesouraria para o atendimento de eventual exercício de opções de compra de
ações será tomada oportunamente e comunicada ao mercado nos termos da regulamentação
aplicável. (b) a aquisição das ações objeto da presente aprovação se dará a débito das contas de
reservas de capital disponíveis constantes do balanço levantado em 31 de dezembro de 2009, até o
montante das reservas disponíveis nesse balanço, no valor de R$792.877 mil (setecentos e
noventa e dois milhões, oitocentos e setenta e sete mil). (c) tendo em vista o disposto no artigo
8º da Instrução CVM 10/80, especificou-se o seguinte: (c.1) o objetivo da Companhia na
operação é de maximizar a geração de valor para os acionistas, tendo em vista o valor de cotação
das ações da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”), por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital, podendo o
Conselho de Administração deliberar oportunamente que as opções de compra de ações da
Companhia serão lastreadas em ações mantidas em tesouraria, nos termos da Instrução CVM n.º
390, de 8 de julho de 2003; (c.2) a quantidade de ações a serem adquiridas é de até 10.000.000
(dez milhões) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia,
representativas de até 2,8% (dois virgula oito por cento) das ações em circulação no mercado,
negociadas na BM&FBOVESPA sob o Código de Negociação “HYPE3”; (c.3) o prazo máximo para
realização da operação ora autorizada é de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar desta
data, ou seja, durante o período compreendido entre 01/02/2011 e 31/01/2012; (c.4) a
quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação no mercado, conforme
definido pela Instrução CVM 10/80, é de 351.869 mil (trezentos e cinquenta e um milhões,
oitocentas e sessenta e nove) ações ordinárias, conforme registro na conta de depósito de ações
informado pela instituição depositária em 31 de janeiro de 2011; e (c.5) as operações de
aquisição serão realizadas na BM&FBOVESPA, a preços de mercado, com a intermediação de (i)
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.064, 12º, 13º e 14º (parte) andares, Pinheiros,
CEP 01451-000; e (ii) Fator Corretora S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 1.017, 11º, 12º e 13º andares, Itaim Bibi, CEP
04530-001. (II) aprovar, em substituição ao bônus (remuneração variável) de executivos da
Companhia referente ao ano de 2010, o Programa de Opção de Compra de Ações de 2011, criado
no âmbito do Plano II (“Programa 2011”), respeitando o limite de diluição dos acionistas de 3%,
que assinado e rubricado pela mesa, segue como Anexo I e integra a presente Ata para todos os
efeitos. (III) ratificar a celebração, pela Diretoria da Companhia, do quarto termo de aditamento
do convênio para prestação de fiança n.º 103510030000200 junto ao Banco Itaú BBA S.A.,
instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 3º ao 8º e 11º e 12º andares, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
17.298.092/0001-30 (“Itaú BBA”), em 1º de dezembro de 2010, para: (a) alterar a data de
vencimento de 30.12.2010 para 01.04.2011; (b) alterar o valor limite total de R$172.000.000,00
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(cento e setenta e dois milhões de reais) para R$208.000.000,00 (duzentos e oito milhões de
reais); e (c) substituir a nota promissória então vigente. (IV) ratificar a celebração, pela Diretoria
da Companhia, do quinto termo de aditamento do convênio para prestação de fiança n.º
103510030000200 junto ao Itaú BBA, em 27 de janeiro de 2011, para: (a) alterar o valor limite
total de R$208.000.000,00 (duzentos e oito milhões de reais) para R$298.000.000,00 (duzentos e
noventa e oito milhões de reais); e (b) substituir a nota promissória então vigente. (V) ratificar a
celebração da Cédula de Crédito Bancário n.º 21/00389-0, em 20 de janeiro de 2011, junto ao
Banco do Brasil S.A., sociedade de economia mista, com sede em Brasília, Capital Federal, inscrita
no CNPJ/MF sob o n.º 00.000.000/4945-00, no valor de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de
reais).
(VI) aprovar o aumento de capital social da Mantecorp IQ no valor total de
R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), em observância ao disposto no Artigo 23, alínea “u” do
Estatuto Social da Companhia. (VII) autorizar os diretores e/ou procuradores da Companhia a
praticar todos os atos e a tomar todas e quaisquer outras providências necessárias à execução e
implementação das deliberações ora aprovadas.
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 09 DE FEVEREIRO DE 2011
Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue:
I. Incorporação do Acervo Cindido da Mantecorp Indústria Química e Farmacêutica S.A. e
Incorporação da Mantecorp Logística, Distribuição e Comércio S.A. pela Companhia (a)
ratificar a celebração, pela Companhia, do Protocolo que, lido e aprovado por todos, ficará
arquivado na se de social da Companhia; (b) aprovar a Incorporação do Acervo Cindido da
Mantecorp IQ pela Companhia, sem emissão de novas ações da Companhia; e (c) aprovar a
Incorporação Mantecorp Logística, sem emissão de novas ações da Companhia; (d) recomendar
as propostas de Incorporação do Acervo Cindido e de Incorporação Mantecorp Logística à
Assembleia Geral Extraordinária da Companhia;
II. Convocação da Assembleia Geral
Extraordinária (e) aprovar a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, nos
termos do disposto no Art. 142, aliena “IV” da Lei das Sociedades por Ações, a ser realizada em 28
de fevereiro de 2011, às 10:00 horas, tendo por ordem doía dia as matérias constantes do edital
de convocação anexo à presente ata como Anexo I; e III. Autorização dos Administradores
(f) autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos necessários para
formalizar e implementar a Incorporação do Acervo Cindido e a Incorporação Mantecorp Logística.
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 11 DE MARÇO DE 2011
DELIBERAÇÕES TOMADAS : Iniciados os trabalhos, os conselheiros presentes, após a discussão
dos resultados da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2010, por
unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue:
I.
Demonstrações Financeiras da Companhia: aprovar e autorizar a publicação, para posterior
apreciação dos acionistas da Companhia, em Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser
oportunamente realizada, nos termos da Lei nº. 6.404/76, das Demonstrações Financeiras da
Companhia. II. Estudo técnico de viabilidade que suporta a expectativa de geração de
lucros tributários e Teste de Recuperabilidade do valor dos ativos intangíveis: (i) aprovar
o Estudo Técnico de realização do crédito tributário submetido aos conselheiros presentes, o qual
ficará arquivado na sede social da Companhia; (ii) consignar que o Estudo Técnico foi baseado na
projeção de resultado da Companhia para os próximos 10 (dez) anos; e (iii) aprovar o Teste de
Recuperabilidade dos ativos intangíveis, na forma do Estudo Técnico submetido aos conselheiros
presentes, o qual ficará arquivado na sede social da Companhia.
DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos, os Conselheiros presentes, por unanimidade de votos e
sem quaisquer restrições, deliberaram: (i) nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n.º
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e da
alínea “k” do artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, a aprovação da 4ª (quarta) emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para
distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Companhia (“Emissão” e “Oferta”,
respectivamente), nos termos da Instrução CVM 476/09, a qual terá as seguintes características e
condições: (a) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ 400.000.000,00
(quatrocentos milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da
Emissão”); (b) Série: a Emissão será realizada em 2 (duas) séries (doravante referidas individual
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e indistintamente, como ”Série”);
(c) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 400
(quatrocentas) debêntures divididas em 2 (duas) Séries, sendo: (i) 200 (duzentas) Debêntures na
1ª (primeira) Série (“Debêntures da 1ª Série”); e (ii) 200 (duzentas) Debêntures na 2ª Série
(“Debêntures da 2ª Série” e, quando referidas em conjunto com as Debêntures da 1ª Série, as
“Debêntures”); (d) Data de Emissão das Debêntures: a data de emissão será definida na escritura
de emissão das Debêntures a ser celebrada entre a Companhia e o agente fiduciário (“Data de
Emissão” e “Escritura de Emissão”, respectivamente); (e) Valor Nominal Unitário das Debêntures:
o valor nominal unitário das Debêntures, na respectiva Data de Emissão, será de R$1.000.000,00
(um milhão de reais) (“Valor Nominal Unitário”);
(f) Forma, Tipo e Conversibilidade: as
Debêntures serão da forma nominativa, escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, não
conversíveis em ações de emissão da Companhia; (g) Espécie: as Debêntures serão da espécie
quirografária, sem garantia, nem preferência, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por
Ações; (h) Destinação dos Recursos: os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados ao
pagamento de dívidas vincendas da Companhia e/ou ao reforço de seu capital de giro. (i) Prazo e
Data de Vencimento: As Debêntures da 1ª Série terão prazo de vigência de 36 (trinta e seis)
meses contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento da 1ª Série”). As Debêntures da 2ª
Série terão prazo de vigência de 37 (trinta e sete) meses contados da Data de Emissão (“Data de
Vencimento da 2ª Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento da 1ª Série, a “Data de
Vencimento”); (j) Amortização: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será integralmente
amortizado na Data de Vencimento das Debêntures; (k) Registro para Distribuição e Negociação:
as Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado
secundário no SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”), e no SND – Módulo Nacional de
Debêntures ("SND"), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo
as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas na CETIP. Não obstante, as Debêntures
somente poderão ser negociadas depois de decorridos 90 (noventa) dias corridos de sua subscrição
ou aquisição pelo investidor, conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476/09, e entre
investidores qualificados, assim definidos no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto
de 2004, conforme alterada (“Investidores Qualificados”), observado o disposto nos incisos I e II,
do artigo 4º da Instrução CVM 476/09; (l) Prazo e Forma de Subscrição e Integralização: as
Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de
acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP, por seu Valor Nominal Unitário ou pelo
Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, conforme abaixo definida, calculada “pro rata
temporis” desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização; (m) Resgate Antecipado:
não haverá resgate antecipado das Debêntures; (n) Remuneração: o Valor Nominal Unitário das
Debêntures não será atualizado. A remuneração das Debêntures contemplará juros
remuneratórios, calculados a partir da Data de Emissão das Debêntures, equivalentes 111,00%
(cento e onze inteiros por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos
Interfinanceiros - DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo
Diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Remuneração” e “Taxa
DI”, respectivamente). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis, por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou da data de pagamento da
Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data de Vencimento. A
Remuneração será devida semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo a última data de
pagamento de remuneração a Data de Vencimento (cada uma, uma "Data de Pagamento da
Remuneração"); (o) Repactuação: não haverá repactuação das Debêntures; (p) Vencimento
Antecipado: As Debêntures e as obrigações previstas na Escritura de Emissão serão consideradas
antecipadamente vencidas, tornando-se imediatamente exigível da Companhia o pagamento do
Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro
rata temporis, desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração,
conforme seja o caso, até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência das seguintes hipóteses
(“Eventos de Vencimento Antecipado”): (i) pedido por parte da Emissora e/ou por qualquer de
suas controladas, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou
classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do
referido plano; ou se a Emissora ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial,
independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo
juiz competente; (ii) pedido ou decretação de insolvência civil de acionistas controladores da
Emissora que detenham, individualmente ou em conjunto, no mínimo, 10% (dez por cento) do
capital social da Emissora;
(iii) extinção, liquidação, dissolução, insolvência ou pedido de
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autofalência, pedido de falência da Emissora, e/ou de quaisquer das suas controladoras com
participação, individual ou conjuntamente, de no mínimo 10% (dez por cento) no capital social da
Emissora e controladas, não elidido no prazo legal; (iv) não pagamento, pela Emissora, no prazo
de 2 (dois) dias úteis após a data em que tal pagamento tornar-se exigível, de qualquer obrigação
pecuniária relacionada às Debêntures, e em especial àquelas referentes ao pagamento do principal,
remuneração e demais encargos pactuados nas Debêntures; (v) não cumprimento pela Emissora
de qualquer obrigação não-pecuniária, nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures, não
sanada em um prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos contados da data de recebimento de
aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, à
Emissora, sendo que este prazo não se aplica àquelas obrigações para as quais tenha sido
estipulado prazo de cura específico; (vi) redução de capital social da Emissora que resulte em
capital social inferior a 85% (oitenta e cinco por cento) do capital social existente na Data de
Emissão, exceto (i) nos casos de redução de capital realizada com o objetivo de absorver prejuízos,
nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações; ou (ii) se previamente autorizado pelo
Agente Fiduciário, na qualidade de representantes dos Debenturistas, representando 80% (oitenta
por cento) das Debêntures em Circulação de cada uma das Séries; (vii) protestos de títulos contra
a Emissora e/ou contra quaisquer das suas controladas, cujo valor unitário ou agregado ultrapasse
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou
má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for cancelado, em
qualquer hipótese, no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis de sua ocorrência;
(viii)
inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras e dívidas da Emissora e/ou das suas
controladas e/ou controladoras com participação, individual ou conjuntamente, de no mínimo 10%
(dez por cento) no capital social da Emissora, em montante unitário ou agregado igual ou superior
a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), no mercado local ou internacional, salvo se a
Emissora comprovar, até o 3º (terceiro) dia útil imediatamente seguintes à data de sua ocorrência,
que tal inadimplemento não ocorreu ou foi devidamente sanado pela Emissora; (ix) pagamento
pela Emissora de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio, exceto os dividendos obrigatórios
por lei e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, caso esta esteja em
mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas nesta
Emissão; (x) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado
contra a Emissora, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ 50.000.000,00
(cinquenta milhões de reais), ou seu valor equivalente em outras moedas no prazo estipulado para
o pagamento; (xi) cessão, pela Emissora, de qualquer obrigação relacionada às Debêntures,
exceto se previamente aprovada pela maioria simples dos titulares de Debêntures de cada uma das
Séries, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; (xii)
transformação do tipo societário da Emissora para sociedade limitada;
(xiii) se houver a
incorporação, cisão, fusão, reorganização societária ou venda de participação societária que resulte
na não prevalência da Igarapava Participações S.A. e da Maiorem S.A. de C.V., em conjunto, direta
ou indiretamente, como as principais acionistas do bloco de controle da Emissora; ou se houver a
incorporação, cisão, fusão, reorganização societária ou venda de participação societária que
acarrete em perda do atual controle societário, direto ou indireto, da Igarapava Participações S.A.
ou da Maiorem S.A. de C.V.; (xiv) mudança relevante nas condições econômicas, no estado
financeiro e/ou operacionais da Emissora, que comprovadamente (mediante a publicação de fato
relevante ou de comunicado ao mercado pela Emissora, nos termos da Instrução CVM n.º 358,
bem como na regulamentação aplicável), afete, de forma relevante, negativamente a capacidade
da Emissora cumprir com suas obrigações financeiras;
(xv) não renovação, cancelamento,
intervenção, revogação ou suspensão de autorizações, alvarás e licenças, que impeça o
funcionamento de uma ou mais unidades industriais da Emissora e/ou de suas controladas ou a
produção de um ou mais produtos pela Emissora e/ou suas controladas que, em qualquer caso,
representem valor igual ou superior a 20% (vinte por cento) do faturamento consolidado da
Emissora, exceto se, dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a contar da data de tal não
renovação, cancelamento, intervenção, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência
de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora e/ou de
suas controladas,
conforme o caso, até a renovação ou obtenção da referida licença ou
autorização; (xvi) mudança ou alteração no objeto social da Emissora que modifique as atividades
atualmente por ela praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos
negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios significativos e relevantes em
relação às atividades atualmente desenvolvidas; (xvii) não observância pela Emissora de qualquer
dos seguintes índices financeiros, por dois semestres consecutivos, a serem calculados sempre com
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base nas demonstrações contábeis consolidadas de dezembro e junho da Emissora, iniciando-se
com as informações contábeis de junho de 2011 e informados ao agente fiduciário, juntamente
com o relatório da memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para a
obtenção de tais índices financeiros, em até 15 (quinze) dias úteis após o prazo legal exigido pela
CVM, na legislação em vigor, para divulgação das respectivas informações financeiras da Emissora,
até o pagamento integral dos valores devidos em virtude das Debêntures: (a) Dívida Financeira
Líquida / EBITDA: Igual ou inferior a 3,75x, sendo que será considerado o maior EBITDA entre (i) o
EBITDA acumulado dos últimos 12 (doze) meses; e (ii) o EBITDA do último trimestre multiplicado
por 4,0. (b) Cobertura de Juros (EBITDA / Despesa de Juros Líquidos): igual ou superior a 2.0x
considerando os últimos 12 (doze) meses. (xviii) provarem-se falsas ou enganosas quaisquer das
declarações ou garantias prestadas pela Emissora durante a vigência das Debêntures e/ou no
Contrato de Distribuição; (xix) alteração do Estatuto Social da Emissora, que implique a concessão
de direito de retirada aos acionistas da Emissora, durante a vigência das Debêntures desta
Emissão, desde que haja uma retirada efetiva de acionistas que representem, individual ou
conjuntamente, 15% (quinze por cento) ou mais do capital social da Emissora;
(xx)
descumprimento de qualquer decisão administrativa de entidade regulatória contra a qual não seja
obtido efeito suspensivo no prazo de até 10 (dez) dias úteis contados da respectiva notificação e
que possa, comprovadamente, impactar de maneira significativa as condições econômicas,
financeiras e/ou operacionais da Emissora; e
(xxi) se a Emissora e/ou qualquer de suas
controladas promover, em uma única operação ou em uma série de operações, a alienação, direta
ou indireta, total ou parcial, de ativos operacionais que, individualmente ou em conjunto, resulte
em uma receita bruta de vendas consolidada da Emissora em valor inferior a R$ 2.370.002 mil
(equivalente a 80% (oitenta por cento) da receita bruta de vendas consolidada da Emissora
apurada nos últimos 12 (doze) meses findos em 31 de março de 2010) (“Valor de Referência”). A
apuração da receita bruta de vendas consolidada da Emissora para fins de comparação com o Valor
de Referência será realizada trimestralmente, até o 45º (quadragésimo quinto) dia contado da data
de encerramento de cada trimestre calendário, com base na receita bruta de vendas consolidada
da Emissora relativa aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores ao encerramento do referido
trimestre, considerando-se as demonstrações ou informações financeiras auditadas ou objeto de
revisão especial pelos auditores independentes da Emissora, conforme o caso. A verificação do
valor da redução da receita bruta de vendas em relação ao Valor de Referência será realizada a
partir da data da alienação dos ativos até o 12º mês seguinte à referida data, findo o qual a
respectiva alienação não mais será considerada como um potencial evento de vencimento
antecipado. (q) Delegação de Poderes à Diretoria da Companhia: fica a Diretoria da Companhia
autorizada a: (i) contratar uma ou mais instituições financeiras autorizadas a operar no mercado
de capitais para a distribuição pública das Debêntures; (ii) contratar os prestadores de serviços da
Emissão, tais como o banco mandatário, agente escriturador, agente fiduciário, assessores legais,
entre outros; e (iii) celebrar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à efetivação
da Emissão. (ii) Em relação às Debêntures da 2ª Emissão, a aprovação da: (a) prorrogação do
prazo de vencimento das Debêntures da 2ª Emissão originalmente previsto para 4 de fevereiro de
2013, por um ano calendário, passando o vencimento a ser estabelecido para 4 de fevereiro de
2014; e (b) alteração dos índices financeiros previstos na alínea (q) do item 4.13.1 da Escritura de
Emissão de Debêntures da 2ª Emissão da Companhia, substituindo-os, inclusive no que se refere à
forma de cálculo, pelos índices financeiros abaixo, os quais estão em vigor para as debêntures da
3ª (terceira) emissão da Companhia, devendo passar a viger com a seguinte redação: “1) Dívida
Financeira Líquida / EBITDA: Igual ou inferior a 3,75x, sendo que será considerado o maior EBITDA
entre (i) o EBITDA acumulado dos últimos 12 (doze) meses; e (ii) o EBITDA do último trimestre
multiplicado por 4,0. 2) Cobertura de Juros (EBITDA / Despesa de Juros Líquidos): igual ou
superior a 2.0x considerando os últimos 12 (doze) meses. Onde: "Dívida Financeira Total":
significa o somatório de (a) todas as obrigações da Companhia e/ou de suas subsidiárias por
fundos tomados em empréstimo ou recebidos a título de adiantamento ou depósito; (b) todas as
obrigações da Companhia e/ou de suas subsidiárias evidenciadas por títulos, debêntures, notas,
contratos derivativos (e que não sejam celebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de
juros, moedas ou inflação), ou instrumentos similares; (c) todas as obrigações relativas a
arrendamentos mercantis da Companhia e de suas subsidiárias; (d) todas as obrigações,
condicionais ou não, da Companhia e/ou de suas subsidiárias na qualidade de garantidora de cartas
de crédito, cartas de garantia e/ou avais, excetuadas as cartas de crédito e/ou cartas de garantia
exclusivamente relativas às importações da Companhia e/ou de suas subsidiárias; (e) todas as
obrigações, condicionais ou não, da Companhia e/ou de suas subsidiárias em relação a aceites
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bancários; (f) todas as dívidas de terceiros garantidas (ou em relação às quais o titular da dívida
tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) por qualquer ônus sobre bens detidos
ou adquiridos pela Companhia e/ou de suas subsidiárias, tenha ou não a dívida garantida sido
assumida; e (g) toda dívida ou obrigação da Companhia ou suas subsidiárias decorrente de
aquisição de empresas, ativo imobilizado e marcas. "Dívida Financeira Líquida": significa Dívida
Financeira Total menos (i) caixa; (ii) investimentos de curto prazo; (iii) fundos de renda fixa com
liquidez diária de instituições financeiras de primeira linha; e (iv) títulos de emissão do governo
federal e/ou de instituições financeiras de primeira linha, desde que com liquidez diária ou liquidez
diária após período de carência de no máximo 90 (noventa) dias da data do investimento;
"EBITDA": significa o somatório (a) do resultado operacional conforme apresentado no
demonstrativo contábil consolidado da Companhia na linha "Resultado Operacional" (excluindo as
receitas e as despesas financeiras); (b) todos os montantes de depreciação e amortização; (c) todo
crédito tributário relativo a benefícios fiscais, incluindo, mas não se limitando a, fomentar,
exemplificativamente; e (d) todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência
privada classificado na conta de "Custo de Operação", tudo determinado em conformidade com os
princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil. "Despesa de Juros Líquidos": significa as
despesas da Companhia e das suas subsidiárias, relacionadas ao total de juros a pagar incidentes
sobre o montante da dívida em determinado período, incluindo comissões, descontos, honorários e
despesas derivadas de letras de crédito e de aceite de financiamentos na medida em que tais
financiamentos constituam Dívida Financeira Total diminuída das receitas da Companhia e das suas
subsidiárias em qualquer período, relacionadas ao total de juros recebidos provenientes de suas
aplicações financeiras.” (c) Delegação de Poderes à Diretoria da Companhia: fica a Diretoria da
Companhia autorizada a praticar todos os atos necessários à efetivação da Emissão e a alteração
das condições estabelecidas para as Debêntures da 2ª Emissão, conforme deliberações acima;
(iii) aprovar a alienação, pela Companhia, à Amgen, da totalidade das quotas representativas do
capital social da Distribuidora Amgen (a “Operação Amgen”), pelo preço de R$30.000.000,00
(trinta milhões) a R$35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de Reais), sujeito a ajustes, conforme
acordado entre as partes, nos termos da Carta de Intenções aceita pela Companhia em 06 de
março de 2011, uma vez implementadas as condições precedentes à referida operação, dentre as
quais, a constituição da Distribuidora Amgen, a obtenção das licenças necessárias para a condução
dessas atividades pela Distribuidora Amgen e a negociação e assinatura dos contratos definitivos
pela Hypermarcas e pela Amgen; e, uma vez implementadas as condições precedentes à Operação
Amgen, autorizar a pratica, pelos diretores da Companhia, dos atos necessários à sua
implementação;
(iv) autorizar a emissão de Bonds, destinados à colocação no mercado
internacional junto a investidores institucionais estrangeiros qualificados, em conformidade com
isenções estabelecidas de acordo com o Securities Act of 1933, conforme alterado, dos Estados
Unidos da América, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de qualquer registro de
distribuição no Brasil ou no exterior, inclusive perante a CVM e a SEC (“Emissão de Bonds”) e
aprovar a convocação de Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia, a ser
realizada em 04 de abril de 2011, nos termos do disposto no Art. 142, alínea “IV” da Lei das
Sociedades por Ações e no artigo 17, alínea “a” do Estatuto Social da Companhia, tendo como
ordem do dia a deliberação sobre (i) a Emissão de Bonds, e (ii) autorização da adoção, pela
Diretoria da Companhia, de todas as medidas necessárias à realização da emissão dos Bonds,
inclusive mas não se limitando à (a) definição do cronograma da emissão; (b) contratação de
instituições financeiras e demais assessores necessários à realização da emissão, no Brasil e no
exterior; e (c) definição de todas as características dos Bonds, inclusive mas não se limitando ao
valor global da emissão, prazos de vencimento, garantias, taxas de remuneração, condições de
vencimento antecipado e demais obrigações da Companhia no âmbito da emissão. (v) ratificar (a)
subscrição, pela Companhia, de 6.300.000 (seis milhões e trezentas mil) novas ações
representativas do capital social da Mabesa S.A., pelo valor total de R$6.300.000,00 (seis milhões
e trezentos mil Reais), bem como a integralização dessas ações pela Companhia à vista e em
dinheiro, em observância ao artigo 23, alínea “t”, do Estatuto Social da Companhia; e (b) os atos
necessários à implementação do quanto disposto no item (a) acima praticados pelos Diretores da
Companhia; (vi) ratificar a celebração, pela Diretoria da Companhia, do instrumento particular de
constituição de garantia por prestação de fiança n.º 180046111 junto ao Banco Santander (Brasil)
S.A., em 01 de fevereiro de 2011 no valor de R$66.936.000,00 (sessenta e seis milhões,
novecentos e trinta e seis mil reais) com vencimento em 19.01.2012; (vii) ratificar a celebração,
pela Diretoria da Companhia, do instrumento particular de constituição de garantia por prestação
de fiança n.º 180045911 junto ao Banco Santander (Brasil) S.A., em 01 de fevereiro de 2011 no
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valor de R$66.936.000,00 (sessenta e seis milhões, novecentos e trinta e seis mil reais) com
vencimento em 21.01.2013; (viii) aprovar a celebração da operação n.º 3.071.589 junto ao
Banco Nacional de Desenvolvimento (“BNDES”) no valor de R$ 47.407.309,00 (quarenta e sete
milhões, quatrocentos e sete mil, trezentos e nove reais), nos termos das condições estabelecidas
na decisão de diretoria do BNDES n° 174/2011 em reunião realizada em 01 de março de 2011; e
(ix) autorização da prática, pela Diretoria, de todos os atos que forem necessários à efetivação das
deliberações descritas acima.
DELIBERAÇÕES TOMADAS: Iniciados os trabalhos, os conselheiros presentes, por unanimidade
de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: (i) Proposta de Destinação de
Lucros da Companhia: (a) aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010, conforme proposta apresentada pela Diretoria, devendo a
referida proposta ser encaminhada para a aprovação dos acionistas da Companhia em Assembleia
Geral Ordinária.
I. Cisão parcial da Companhia (a) ratificar a celebração pela Companhia do Protocolo de Cisão
que, lido e aprovado por todos, ficará arquivado na sede social da Companhia; (b) aprovar a
proposta de Cisão Parcial da Companhia, nos termos e condições constantes do Protocolo de Cisão,
com a conseqüente redução do capital social da Companhia, no valor de R$257.296.176,90
(duzentos e cinqüenta e sete milhões, duzentos e noventa e seis mil, cento e setenta e seis Reais e
noventa centavos), mediante o cancelamento de 30.841.881 (trinta milhões, oitocentas e quarenta
e uma mil, oitocentas e oitenta e uma) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal de emissão da Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos acionistas da
Companhia; II. Incorporação de ações da Cosmed e da Brainfarma pela Companhia (c)
ratificar a celebração pela Companhia do Protocolo de Incorporação de Ações que, lido e aprovado
por todos, ficará arquivado na sede social da Companhia; (d) aprovar a proposta de Incorporação
de Ações, nos termos e condições constantes do Protocolo de Incorporação de Ações, com o
conseqüente aumento do capital social da Companhia, no valor de R$257.296.176,90 (duzentos e
centavos), mediante a emissão de 30.841.881 (trinta milhões, oitocentas e quarenta e uma mil,
oitocentas e oitenta e uma) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a
serem subscritas pelos acionistas da Companhia proporcionalmente às participações detidas pelos
mesmos; III. Incorporação da Luper pela Companhia (e) ratificar a celebração pela
Companhia do Protocolo de Incorporação Luper que, lido e aprovado por todos, ficará arquivado na
sede social da Companhia; (f) aprovar a proposta de Incorporação Luper pela Companhia, nos
termos e condições constantes do Protocolo de Incorporação Luper, sem qualquer alteração no
capital social da Companhia, tendo em vista que a Companhia é atualmente detentora da
totalidade do capital social da Luper; IV. Convocação da Assembleia Geral Extraordinária
(g) aprovar a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, nos termos do
disposto no Art. 142, alínea “IV” da Lei das Sociedades por Ações, a ser realizada no dia 15 de abril
de 2011, às 10:00 horas, tendo por ordem do dia as matérias constantes da minuta do edital de
convocação na forma do Anexo I a esta ata; e V. Autorização dos Administradores (h)
autorizar os administradores da Companhia a praticarem todos os atos e providências necessárias
para formalizar e implementar a Cisão Parcial da Companhia, a Incorporação de Ações e a
Incorporação Luper.
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 04 DE ABRIL DE 2011
DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Por unanimidade dos votos dos membros do
Conselho de Administração deliberou-se: (i) tendo em vista o exercício de opções de compra de
ações outorgadas pela Companhia no âmbito do Programa 2008, a aprovação do aumento do
capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado estabelecido no artigo 5º,
parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos
atuais acionistas, nos termos do artigo 171, parágrafo terceiro, da Lei n.º 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, no montante de R$5.623.306,65 (cinco milhões, seiscentos e vinte e três mil,
trezentos e seis e sessenta e cinco centavos), mediante a emissão de 932.555 novecentas e trinta
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e duas mil, quinhentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias a serem subscritas e integralizadas
pelas pessoas indicadas na lista disponível no escritório administrativo da Companhia, ao preço de
subscrição de R$6,03 (seis e três centavos), estipulado de acordo com o previsto no item 6 do
Programa, sendo que as ações ora emitidas participarão em igualdade de direitos e benefícios,
inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital, que vierem a ser distribuídos pela
Companhia a partir da presente data; (ii) tendo em vista o exercício de opções de compra de
ações outorgadas pela Companhia no âmbito do Programa 2009, a aprovação do aumento do
capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado estabelecido no artigo 5º,
parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, com a exclusão do direito de preferência dos
atuais acionistas, nos termos do artigo 171, parágrafo terceiro, da Lei n.º 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, no montante de R$367.311,95 (trezentos e sessenta e sete mil, trezentos e
onze e noventa e cinco centavos), mediante a emissão de 20.017 (vinte mil e dezessete) ações
ordinárias a serem subscritas e integralizadas pelas pessoas indicadas na lista disponível no
escritório administrativo da Companhia, ao preço de subscrição de R$18,35 (dezoito e trinta e
cinco centavos), estipulado de acordo com o previsto no item 6 do Programa, sendo que as ações
ora emitidas participarão em igualdade de direitos e benefícios, inclusive dividendos e
(iii) ad
referendum da próxima Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, alterar o artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar nos seguintes termos: “Artigo 5º: O
capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$5.227.185.425,94 (cinco bilhões,
duzentos e vinte e sete milhões, cento e oitenta e cinco mil, quatrocentos e vinte e cinco reais e
noventa e quatro centavos), dividido em 626.812.889 (seiscentos e vinte e seis milhões, oitocentos
e doze mil e oitocentos e oitenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal. (...)" ; e (iv) autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos que
forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata.
DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Por unanimidade dos votos dos membros do
Conselho de Administração deliberou-se:
(i) retificar a Ata de Reunião do Conselho de
Administração da Companhia, realizada em 4 de abril de 2011, sob registro na Junta Comercial do
Estado de São Paulo, para corrigir: (a) o valor do aumento de capital no âmbito do Programa
2008 de R$5.623.306,65 (cinco milhões, seiscentos e vinte e três mil, trezentos e seis reais e
sessenta e cinco centavos) para R$5.454.605,34 (cinco milhões, quatrocentos e cinquenta e
quatro milhões, seiscentos e cinco reais e trinta e quatro centavos); (b) o número de ações
emitidas no âmbito do Programa 2008 de 932.555 (novecentas e trinta e duas mil, quinhentas e
cinquenta e cinco) para 904.578 (novecentas e quatro mil, quinhentas e setenta e oito) ações
ordinárias; (ii) em decorrência da deliberação acima, ad referendum da próxima Assembleia Geral
de Acionistas da Companhia, alterar o artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a
vigorar nos seguintes termos: “Artigo 5º: O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é
de R$5.227.016.724,63 (cinco bilhões, duzentos e vinte e sete milhões, dezesseis mil, setecentos e
vinte e quatro reais e sessenta e três centavos), dividido em 626.784.912 (seiscentas e vinte e seis
milhões, setecentas e oitenta e quatro, novecentas e vinte e duas) ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal. (...)" ; (iii) ratificar as demais deliberações tomadas pelo
Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 4 de abril de 2011; e (iv)
autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos que forem necessários à
efetivação das deliberações tomadas nos termos da presente ata.
DELIBERAÇÕES TOMADAS: Iniciados os trabalhos, os conselheiros presentes, por unanimidade
de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: I. Proposta de Orçamento de
Capital: (a) ratificar a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2011, que passa a
fazer parte integrante desta ata como seu Anexo I, devendo referida proposta ser encaminhada
para aprovação dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Ordinária, de acordo com o
disposto no artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; II. Convocação da Assembleia Geral
Ordinária da Companhia: (b) aprovar a convocação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia,
a ser realizada no dia 29 de abril de 2011, às 10:00 horas, tendo por ordem do dia as matérias
constantes do Edital de Convocação , que passa a fazer parte integrante da presente ata como
Anexo II.
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I. Convocação da Assembleia Geral Extraordinária: em razão da não instalação, em 15 de
abril de 2011, da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, pela falta de quorum mínimo
legal, aprovar a chamada para realização em segunda convocação da Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia, a ser realizada no dia 29 de abril de 2011, às 11:00 horas, tendo por
ordem do dia as matérias constantes da minuta do edital de convocação na forma do Anexo I a
esta ata. II. Autorização aos Administradores: autorizar os administradores da Companhia a
praticar todos os atos que forem necessários à efetivação das deliberações tomadas nos termos da
presente data. 13)
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 06 DE MAIO DE 2011
DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão das matérias que compõem a ordem do
dia, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, resolveram: (i) aprovar a lavratura da
Ata desta reunião na forma de sumário, com a omissão das assinaturas dos membros do Conselho
de Administração; (ii) discutir os resultados da Companhia referentes ao primeiro trimestre de
2011; (iii) ratificar a celebração do 6º Termo de Aditamento ao Convênio para Prestação de
Fianças nº 103510030000200, celebrado em 01 de abril de 2011, entre o Banco Itaú BBA S.A. e a
Companhia, para prorrogação do seu vencimento para 01 de junho de 2011; e (iv) autorizar os
diretores e/ou procuradores da Companhia a praticar todos os atos e a tomar todas e quaisquer
outras providências necessárias à execução e implementação das deliberações ora aprovadas.
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 21 DE JUNHO DE 2011
de Administração; (ii) aprovar a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia,
nos termos do disposto no Art. 142, alínea “IV” da Lei das Sociedades por Ações, a ser realizada no
dia 07 de julho de 2011, às 10:00 horas, tendo por ordem do dia as matérias constantes da minuta
do edital de convocação na forma do Anexo I a esta ata; (iii) ratificar a celebração do 7º Termo de
Aditamento ao Convênio para Prestação de Fianças nº 103510030000200, celebrado em 25 de
maio de 2011, entre o Banco Itaú BBA S.A. e a Companhia, para: (a) prorrogação do seu
vencimento para 01 de setembro de 2011; (b) alteração do valor limite total de R$298.000.000,00
(duzentos e noventa e oito milhões de reais) para R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta
milhões de reais) e (c) exclusão da nota promissória emitida em 27.01.2011 no valor de
R$372.500.000,00 (trezentos e setenta e dois milhões e quinhentos mil reais); (iv) ratificar a
subscrição e a integralização, pela Companhia, de 3.095.480 (três milhões, noventa e cinco mil,
quatrocentas e oitenta) novas ações representativas do capital social da Mabesa S.A., pelo valor
total de R$3.095.480,00 (três milhões, noventa e cinco mil, quatrocentos e oitenta Reais), em
30.03.11, em observância ao artigo 23, alínea “t”, do Estatuto Social da Companhia; (v) ratificar a
subscrição, pela Companhia, em 29.04.11, de 2.108.668 (dois milhões, cento e oito mil, seiscentas
e sessenta e oito) novas ações representativas do capital social da Mabesa S.A., pelo valor total de
R$2.108.668,00 (dois milhões, cento e oito mil, seiscentos e sessenta e oito Reais), a serem
integralizadas até 28.06.11, em observância ao artigo 23, alínea “t”, do Estatuto Social da
Companhia; (vi) autorizar os diretores e/ou procuradores da Companhia a praticar todos os atos e
a tomar todas e quaisquer outras providências necessárias à execução e implementação das
deliberações ora aprovadas.
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 04 DE AGOSTO DE 2011
de Administração; (ii) discutir os resultados da Companhia referentes ao segundo trimestre de
2011; (iii) autorizar os diretores e/ou procuradores da Companhia a praticar todos os atos e a
tomar todas e quaisquer outras providências necessárias à execução e implementação das
deliberações ora aprovadas.
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REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 12 DE AGOSTO DE 2011
Administração, deliberaram o quanto segue: (i) reeleger os membros da Diretoria da Companhia,
quais sejam, para o cargo de Diretor Superintendente (CEO) o Claudio Bergamo dos Santos,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. nº
8.765.296-1 DEIC/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 101.110.688-43; para o cargo de Diretor
Presidente, o Nelson José de Mello, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de
Identidade R.G. nº 493.340 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o nº 130.110.221-00; para os cargos
de Diretor Executivo Financeiro e Diretor de Relações Com Investidores, o Martim Prado Mattos,
27.978.664 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 221.793.328.07; para cargo de Diretor Executivo
de Operações, Carlos Roberto Scorsi, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da
Carteira de Identidade R.G. nº. 13.389.345-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 030.408.158-22,
para o cargo de Diretor Executivo de Controladoria, o Antônio Carlos Vanzelotti brasileiro,
casado, economista, portador da Carteira de Identidade R.G. nº 15.520.846-9-SSP/SP e inscrito no
CPF/MF sob o nº 077.519.558-80; e para o cargo de Diretora Executiva de Planejamento, a
Gabriela Bueno Garcia brasileira, casada, engenheira, portadora da Carteira de Identidade R.G.
nº 28.096.167- 4 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 289.233.348-20, todos com endereço
comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Torres 3 e 4, 5º andar, Vila Nova
Conceição, CEP 04543-900, e com mandato a se estender até a primeira reunião do Conselho de
Administração que se seguir à Assembleia Geral Ordinária a ser realizada para aprovação das
Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício a se encerrar em 31 de dezembro
de 2013. (ii) aprovar a compra do Estabelecimento pela Cosmed, pelo valor total de
aproximadamente R$36.000.000,00 (trinta e seis milhões), nos termos do Contrato de Venda e
Compra de Estabelecimento e Outras Avenças a ser celebrado entre a Cosmed e a Active e demais
documentos complementares nele previsto. (a) Os conselheiros discutiram e aprovaram o laudo de
avaliação, preparado pela Trust Consultoria e Engenharia de Avaliações anexado a presente (Anexo
I) que suporta o valor da aquisição referido no item (ii) acima; e (b) Os conselheiros neste ato
deixam registrado que tomaram ciência que o Sr. Marcelo Henrique Limírio Gonçalves e Sra.
Cleonice Barbosa Limírio Gonçalves, atuais acionistas controladores da Companhia, são sócios da
MCLG Empreendimentos e Participações Ltda. (“MCLG”), sociedade detentora de participação
indireta no Estabelecimento; (iii) autorizar a Diretoria da Companhia a elaborar um Novo Plano de
Opção de Compra de Ações com base no relatório anexado a presente (Anexo II) emitido pela
consultoria Towers Watson (“Relatório Towers Watson”), para apresentação ao Conselho de
Administração e, se autorizado, encaminhamento à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia
para aprovação; (a) Os conselheiros recomendaram a inclusão de prazo de carência de cinco anos
(vesting) no Novo Plano de Opção de Compra de Ações ao invés do prazo de quatro anos indicado
no Relatório Towers Watson. (iv) revogar a autorização para aquisição, pela Companhia, de ações
de sua própria emissão, conforme deliberado em Reunião do Conselho de Administração da
Companhia realizada em 2 de fevereiro de 2011. (v) nos termos do artigo 23 (n), do Estatuto
Social da Companhia e atendidas as exigências da Instrução CVM n.º 10, de 14 de fevereiro de
1980 (“Instrução CVM 10”), conforme alterada, e demais disposições legais vigentes, autorizar a
aquisição, pela Companhia, de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de sua própria
emissão, sem redução do capital social, para serem mantidas em tesouraria, canceladas e/ou
posteriormente alienadas, podendo ainda, se for o caso, serem utilizadas para atender ao eventual
exercício de opções no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado
em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de dezembro de 2008 e alterado em
Assembléia Geral Extraordinária realizada em 6 de setembro de 2010 (“Plano II”), cabendo à
Diretoria definir a oportunidade e a quantidade de ações a serem efetivamente adquiridas,
observados os limites e o prazo de validade desta autorização. (a) a decisão de cancelamento,
alienação ou utilização das ações mantidas em tesouraria para o atendimento de eventual exercício
de opções de compra de ações será tomada oportunamente e comunicada ao mercado nos termos
da regulamentação aplicável. (b) a aquisição das ações objeto da presente aprovação se dará a
débito das contas de reservas de capital disponíveis constantes do balanço levantado em 31 de
dezembro de 2010, até o montante das reservas disponíveis nesse balanço, no valor de
R$1.391.870.000,00 (um bilhão, trezentos e noventa e um milhão, oitocentos e setenta mil reais).
(c) tendo em vista o disposto no artigo 8º da Instrução CVM 10/80, especificou-se o seguinte:
(c.1) o objetivo da Companhia na operação é de maximizar a geração de valor para os acionistas,
tendo em vista o valor de cotação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
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Abril/2012
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), por meio de uma administração eficiente da
estrutura de capital; (c.2) a quantidade de ações a serem adquiridas é de até 35.000.000 (trinta e
cinco milhões) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia,
representativas de até 9,5% (cinco virgula seis por cento) das ações em circulação no mercado,
negociadas na BM&FBOVESPA sob o Código de Negociação “HYPE3”; (c.3) o prazo máximo para
realização da operação ora autorizada é de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar da
presente data, ou seja, durante o período compreendido entre 12 de agosto de 2011 e 12 de
agosto de 2012; (c.4) a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação
no mercado, conforme definido pela Instrução CVM 10, é de 367.887.262 (trezentos e sessenta e
sete, oitocentos e oitenta e sete e duzentos e sessenta e dois) ações ordinárias, conforme registro
na conta de depósito de ações informado pela instituição depositária em agosto de 2011; e (c.5)
as operações de aquisição serão realizadas na BM&FBOVESPA, a preços de mercado, com a
intermediação de instituição financeiras a serem oportunamente definidas pela diretoria da
Companhia. (vi) autorizar, com base em estudo elaborado pela Diretoria da Companhia, a
negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, mediante a compra de opções de
compra (“calls”) e o lançamento de opções de venda (“puts”) referenciadas em ações de emissão
da Companhia, para serem mantidas em tesouraria, canceladas e/ou posteriormente alienadas,
podendo ainda, se for o caso, serem utilizadas para atender ao eventual exercício de opções no
âmbito do Plano II, nos termos da Instrução CVM n.º 390, de 8 de julho de 2003 (“Instrução CVM
390”). (a) a decisão de cancelamento, alienação ou utilização das ações mantidas em tesouraria
para o atendimento de eventual exercício de opções de compra de ações será tomada
oportunamente e comunicada ao mercado nos termos da regulamentação aplicável. (b) tendo em
vista o disposto na Instrução CVM 390, especificou-se o seguinte: (b.1) a quantidade de opções de
compra ou de venda a serem lançadas ou adquiridas é de até 35.000.000 (trinta e cinco milhões)
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, representativas de
até 9,5% (cinco virgula seis por cento) das ações em circulação no mercado. (b.2) A quantidade
de opções de compra ou de venda a serem lançadas ou adquiridas somada a quantidade de ações
a serem adquiridas na forma do item (v) acima não ultrapassará o montante de 35.000.000 (trinta
e cinco milhões) de ações; (b.3) os preços de exercício das opções e a forma de liquidação serão
definidos periodicamente pelo Conselho de Administração da Companhia com base no prazo de
vencimento de cada série e dos modelos financeiros aplicáveis em tais casos; (b.4) o prazo
máximo para realização das operações ora autorizadas é de 180 (cento e oitenta) dias a contar da
presente data, ou seja, durante o período compreendido entre 12 de agosto de 2011 e 12 fevereiro
de 2012; (b.5) o prazo de vencimento das opções não será superior a 365 dias contados da data
de cada operação; (b.6) as operações serão realizadas na BM&FBOVESPA, com a intermediação de
instituições financeiras a serem oportunamente definidas pela diretoria da Companhia. (c) não
serão mantidas em tesouraria ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 10% (dez
por cento) das ações em circulação na presente data. (d) o Conselho de Administração declara que
não há quaisquer fatos relevantes com relação à Companhia que não tenham sido divulgados. (e)
fica autorizada a realização de outras operações com ações e opções referenciadas em ações de
emissão da Companhia, com a finalidade exclusiva de proteção ou reversão das posições com
opções em aberto. (vii) autorizar os diretores e/ou procuradores da Companhia a praticarem todos
os atos e a tomar todas e quaisquer outras providências necessárias à execução e implementação
das deliberações ora aprovadas.
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 21 DE SETEMBRO DE 2011
DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão de cada uma das matérias, os membros
do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram
o quanto segue: (i) alterar a cláusula 3.3.1 da Política de Negociação, de forma a refletir o novo
período de vedação à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, a qual passa a
vigorar com a seguinte redação:
“3.3.1 As Pessoas Vinculadas não poderão negociar Valores
Mobiliários no período que se inicia no último dia do trimestre imediatamente anterior à divulgação
ou publicação, quando for o caso, das (i) informações trimestrais da Companhia (ITR); ou (ii)
demonstrações financeiras padronizadas da Companhia (DFP); ou (iii) projeções e/ou estimativas
de desempenho da Companhia.” A Política de Negociação, conforme alterada e consolidada, segue
como Anexo I à presente Ata;
(ii) discutir e aprovar, para posterior encaminhamento à
Assembleia Extraordinária de Acionistas para aprovação, a criação e o teor do Plano III na forma
do Anexo II a presente;
(iii) aprovar a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia, nos termos do disposto no Art. 142, alínea “IV” da Lei das Sociedades por Ações, a ser
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Abril/2012
realizada no dia 10 de outubro de 2011, às 10 horas, tendo por ordem do dia as matérias
constantes da minuta do edital de convocação na forma do Anexo III a esta ata; (iv) ratificar a
celebração da Cédula de Crédito Industrial nº 40/00870-3, celebrado em 21 de junho de 2011,
entre o Banco do Brasil S.A. e a Companhia no valor de R$ 55.885.113,80 (cinquenta e cinco
milhões oitocentos e oitenta e cinco, cento e treze reais e oitenta centavos);
(v) ratificar a
celebração do 8º Termo de Aditamento ao Convênio para Prestação de Fianças nº
103510030000200, celebrado em 01 de setembro 2011, entre o Banco Itaú BBA S.A. e a
Companhia, para prorrogação do seu vencimento para 01 de novembro de 2011; (vi) ratificar a
subscrição e a integralização, pela Companhia, de 2.586.930 (dois milhões, quinhentas e oitenta e
seis mil, novecentas e trinta) novas ações ordinárias representativas do capital social da Mabesa
S.A., pelo valor total de R$2.586.930,00 (dois milhões, quinhentos e oitenta e seis mil, novecentos
e trinta Reais), em 09 de agosto de 2011, em observância ao artigo 23, alínea “t”, do Estatuto
Social da Companhia; e (vii) autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos
que forem necessários à efetivação da deliberação tomadas nos termos da presente ata.
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 27 DE SETEMBRO DE 2011
(a) tomar conhecimento da renúncia apresentada pelo Sr. Martim Prado Mattos, brasileiro,
casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 27.978.664-5
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 221.793.328.07, residente e domiciliado na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Juscelino Kubitschek, 1.830, torre 3, 5º
andar, Vila Nova Conceição, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ao cargo de Diretor de
Relações com Investidores da Companhia, para o qual foi eleito nos termos da Ata de Reunião do
Conselho de Administração, realizada em 12.08.2011, conforme carta de renúncia por ele
apresentada em 27 de setembro de 2011, que fica arquivada na sede da Companhia; (a.1)
consignar que o Sr. Martim Prado Mattos permanecerá no cargo de Diretor Executivo Financeiro
da Companhia;
(b) eleger o Sr. Breno Toledo Pires de Oliveira, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº. 28.852.238-2-SSP-SP e do
CPF/MF nº. 248.302.436-64, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
com escritório na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, torres 3 e 4, 5º andar, São
Paulo/SP, ao cargo de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, e com mandato a se
estender até a primeira reunião do Conselho de Administração que se seguir à Assembleia Geral
Ordinária a ser realizada para aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas
ao exercício a se encerrar em 31 de dezembro de 2011; (b.1) o Sr. Breno Toledo Pires de
Oliveira declara, sob as penas da lei, que não está impedido, por lei especial, de exercer a
administração da Companhia, e nem foi condenado ou está sob efeitos de condenação, a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o
sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, a fé pública ou a propriedade. Dessa forma, o diretor ora eleito tomará posse de seu
cargo em 28 de setembro de 2011, mediante a assinatura do respectivo Termo de Posse no Livro
de Reunião de Diretoria; e (c) consignar que a Diretoria da Companhia passa a ser composta
pelos seguintes membros: Diretor Superintendente (CEO) o Sr. Claudio Bergamo dos Santos,
8.765.296-1 DEIC/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 101.110.688-43; para o cargo de Diretor
Presidente, o Sr. Nelson José de Mello, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de
Identidade R.G. nº 493.340 SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o nº 130.110.221-00; para o cargo de
Diretor Executivo Financeiro, o Sr. Martim Prado Mattos, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 27.978.664 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o
nº 221.793.328.07; para o cargo de Diretor de Relações com Investidores, o Sr. Breno Toledo
Pires de Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de
identidade RG nº. 28.852.238-2-SSP-SP e do CPF/MF nº. 248.302.436-64; para cargo de Diretor
Executivo de Operações, o Sr. Carlos Roberto Scorsi, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da Carteira de Identidade R.G. nº. 13.389.345-SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob
o nº 030.408.158-22, para o cargo de Diretor Executivo de Controladoria, o Sr. Antônio Carlos
Vanzelotti brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade R.G. nº 15.520.8469-SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 077.519.558-80; e para o cargo de Diretora Executiva de
Planejamento, a Sr. Gabriela Bueno Garcia brasileira, casada, engenheira, portadora da Carteira
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de Identidade R.G. nº 28.096.167- 4 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o nº 289.233.348-20, todos
com endereço comercial na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Torres 3 e 4, 5º andar, Vila
Nova Conceição, CEP 04543-900, e com mandato a se estender até a primeira reunião do Conselho
de Administração que se seguir à Assembleia Geral Ordinária a ser realizada para aprovação das
Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício a se encerrar em 31 de dezembro
de 2011.
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 07 DE OUTUBRO DE 2011
DELIBERAÇÕES: Instalada a reunião, após a discussão de cada uma das matérias, os membros
do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram
o quanto segue: (i) ratificar a celebração da Nota de Crédito no valor de aproximadamente R$
200.000.000,00 (duzentos milhões de reais); e (ii) autorizar a Diretoria da Companhia para a
prática de todos os atos que forem necessários à efetivação da deliberação tomadas nos termos da
presente ata.
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 24 DE OUTUBRO DE 2011
DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos, os membros do Conselho de Administração presentes,
por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram: (a) autorizar a celebração do
Contrato, nos termos da minuta lida e aprovada por todos os presentes, a qual ficará arquivada na
sede da Companhia, que estabelece os termos e condições para a alienação e transferência, pela
Companhia à Flora, do Estabelecimento e dos Ativos, uma vez cumpridas as condições precedentes
estabelecidas no Contrato; e (b) autorizar, desde já, a Diretoria da Companhia a praticar todos os
atos que se façam necessários para a implementação da operação.
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 04 DE NOVEMBRO DE 2011
de Administração; (ii) discutir os resultados da Companhia referentes ao terceiro trimestre de
2011; (iii) aprovar o Orçamento 2012, cuja minuta lida e aprovada por todos os presentes fica
arquivada na sede da Companhia; (iv) ratificar a celebração dos Aditamentos Itaú BBA; (v)
ratificar a subscrição e integralização, pela Companhia, de 2.172.300 (dois milhões, cento e
setenta e duas mil e trezentas) novas ações ordinárias emitidas pela Mabesa; e (vi) autorizar a
Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à execução das demais deliberações
tomadas nesta Reunião, e refletidas nesta Ata.
Reunião do Conselho de Administração Realizada em 09 de dezembro de 2011
DELIBERAÇÕES: Iniciados os trabalhos, os membros do Conselho de Administração presentes, por
unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram:
(a) autorizar a celebração
do Contrato, nos termos da minuta lida e aprovada por todos os presentes, a qual ficará arquivada
na sede da Companhia, que estabelece os termos e condições para a alienação e transferência,
pela Companhia à Bunge, do Negócio de Alimentos, uma vez cumpridas as condições precedentes
estabelecidas no Contrato; e
(b)
autorizar, desde já, a Diretoria da Companhia a praticar
todos os atos que se façam necessários para a implementação da operação.
REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2011
I. Incorporação da Mabesa pela Companhia (a) ratificar a celebração pela Companhia do
Protocolo de Incorporação Mabesa que, lido e aprovado por todos, ficará arquivado na sede social
da Companhia; (b) aprovar a proposta de Incorporação Mabesa pela Companhia, nos termos e
condições constantes do Protocolo de Incorporação Mabesa, sem qualquer alteração no capital
social da Companhia, tendo em vista que a Companhia é atualmente detentora da totalidade do
capital social da Mabesa; II. Incorporação da Mantecorp IQ pela Companhia (c) ratificar a
celebração pela Companhia do Protocolo de Incorporação Mantecorp IQ que, lido e aprovado por
todos, ficará arquivado na sede social da Companhia; (d) aprovar a proposta de Incorporação
Mantecorp IQ pela Companhia, nos termos e condições constantes do Protocolo de Incorporação
Mantecorp IQ, sem qualquer alteração no capital social da Companhia, tendo em vista que a
Companhia é atualmente detentora da totalidade do capital social da Mantecorp IQ;
III.
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Convocação da Assembléia Geral Extraordinária (e) aprovar a convocação da Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia, nos termos do disposto no Art. 142, alínea “IV” da Lei das
Sociedades por Ações, a ser realizada no dia 30 de dezembro de 2011, às 10:00 horas, tendo por
ordem do dia as matérias constantes da minuta do edital de convocação na forma do Anexo I a
esta ata; e IV. Autorização dos Administradores (f) autorização a Diretoria da Companhia a
praticar todos os atos que se façam necessários para a implementação das medidas aprovadas nas
deliberações acima.
I. Conferência do Negócio de Higiene e Limpeza (a) aprovar a conferência, pela Companhia,
do Negócio de Higiene e Limpeza ao capital social da Assolan, conforme laudo de avaliação que
ficará arquivado na sede social da Companhia, com a conseqüente autorização à Diretoria para
praticar e implementar todos os atos necessários à efetivação da conferência do Negócio de
Higiene e Limpeza ao capital social da Assolan; (b) consignar que as variações patrimoniais
ocorridas entre a Data Base e a data da efetiva conferência do Negócio de Higiene e Limpeza pela
Companhia ao capital social da Assolan, assim entendida a data em que realizada a Alteração e
Consolidação do Contrato Social da Assolan para deliberar sobre o seu aumento de capital em
razão da conferência do Negócio de Higiene e Limpeza (a “Data Efetiva”) serão absorvidas pela
Assolan; (c) em razão da conferência dos Negócio de Higiene e Limpeza ao capital da Assolan,
aprovar um aumento do capital social da Assolan no valor de R$16.426.867,00 (dezesseis milhões,
quatrocentos e vinte e seis mil, oitocentos e sessenta e sete Reais), mediante a emissão de
16.426.867 (dezesseis milhões, quatrocentas e vinte e seis mil, oitocentas e sessenta e sete)
novas quotas, de valor nominal de R$1,00 (um Real) cada uma, a serem totalmente subscritas pela
Companhia e integralizadas mediante a conferência do Negócio de Higiene e Limpeza ao capital da
Assolan. Desta forma, o capital social da Assolan passará a ser de R$16.426.967,00 (dezesseis
milhões, quatrocentos e vinte e seis mil, novecentos e sessenta e sete Reais), representado por
16.426.967 (dezesseis milhões, quatrocentas e vinte e seis mil, novecentas e sessenta e sete)
quotas;
II. Conferência dos Imóveis de Araçatuba
(d) aprovar a conferência, pela
Companhia, dos Imóveis Araçatuba ao capital social da Etti, conforme laudo de avaliação que ficará
arquivado na sede social da Companhia, com a conseqüente autorização à Diretoria para praticar e
implementar todos os atos necessários à efetivação da conferência dos Imóveis Araçatuba ao
capital social da Etti; (e) consignar que as variações patrimoniais ocorridas entre a Data Base e a
data da efetiva conferência dos Imóveis Araçatuba pela Companhia ao capital social da Etti, assim
entendida a data em que realizada a Alteração e Consolidação do Contrato Social da Etti para
deliberar sobre o seu aumento de capital em razão da conferência dos Imóveis Araçatuba (a “Data
Efetiva”) serão absorvidas pela Etti; (f) em razão da conferência dos Imóveis Araçatuba ao capital
da Etti, aprovar um aumento do capital social da Etti no valor de R$19.752.647,00 (dezenove
milhões, setecentos e cinquenta e dois mil, seiscentos e quarenta e sete Reais), mediante a
emissão de 19.752.647 (dezenove milhões, setecentas e cinquenta e duas mil, seiscentas e
quarenta e sete) novas quotas, de valor nominal de R$1,00 (um Real) cada uma, a serem
totalmente subscritas pela Companhia e integralizadas mediante a conferência dos Imóveis
Araçatuba ao capital da Etti. Desta forma, o capital social da Etti passará a ser de R$19.752.747,00
(dezenove milhões, setecentos e cinquenta e dois mil, setecentos e quarenta e sete Reais),
representado por 19.752.747 (dezenove milhões, setecentas e cinquenta e duas mil, setecentas e
quarenta e sete) quotas, com valor nominal de R$1,00 (um Real) cada uma; e III. Autorização
dos Administradores (g) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos que se
façam necessários para a implementação das medidas aprovadas nas deliberações acima.
de Administração; (ii) aprovar o Programa de Opção de Compra de Ações de 2011, no âmbito do
Plano III (“Programa 2011”), que assinado e rubricado pela mesa, segue como Anexo I e integra a
presente Ata para todos os efeitos; e (iii) autorizar os diretores e/ou procuradores da Companhia
a praticar todos os atos e a tomar todas e quaisquer outras providências necessárias à execução e
implementação das deliberações ora aprovadas.
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PU's
Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de
compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de
atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro
poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de
como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores
esclarecimentos.
PU's 1ª Série
DATA
31/12/2010
01/01/2011
02/01/2011
03/01/2011
04/01/2011
05/01/2011
06/01/2011
07/01/2011
08/01/2011
09/01/2011
10/01/2011
11/01/2011
12/01/2011
13/01/2011
14/01/2011
15/01/2011
16/01/2011
17/01/2011
18/01/2011
19/01/2011
20/01/2011
21/01/2011
22/01/2011
23/01/2011
24/01/2011
25/01/2011
26/01/2011
27/01/2011
28/01/2011
29/01/2011
30/01/2011
31/01/2011
01/02/2011
02/02/2011
03/02/2011
04/02/2011
05/02/2011
06/02/2011
07/02/2011
08/02/2011
09/02/2011
10/02/2011
11/02/2011
12/02/2011
13/02/2011
14/02/2011
15/02/2011
16/02/2011
17/02/2011
18/02/2011
19/02/2011
PU
PAR
HYPE13
R$
1.055,940423
1.056,432795
1.056,432795
1.056,432795
1.056,925397
1.057,418231
1.057,911295
1.058,404592
1.058,898118
1.058,898118
1.058,898118
1.059,391865
1.059,885855
1.060,380064
1.060,874515
1.061,369188
1.061,369188
1.061,369188
1.000,466290
1.000,932796
1.001,399520
1.001,884393
1.002,369496
1.002,369496
1.002,369496
1.002,854837
1.003,340408
1.003,826217
1.004,312255
1.004,798544
1.004,798544
1.004,798544
1.005,285049
1.005,771804
1.006,258789
1.006,746013
1.007,233467
1.007,233467
1.007,233467
1.007,721158
1.008,209090
1.008,697261
1.009,186012
1.009,674651
1.009,674651
1.009,674651
1.010,163882
1.010,653350
1.011,143050
1.011,632987
1.012,123536
VALOR
NOMINAL
VN
R$
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
1.000,00
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-
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Abril/2012
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AA
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Abril/2012
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AA
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Abril/2012
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20,185611
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21,227555
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29,075398
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33,813110
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Abril/2012
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-
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AA
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ÚTEIS
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FATOR
ACUMULADO
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+SPREAD
ACUMULADO
FatorJuros
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1,65%
1,65%
1,65%
1,65%
1,65%
1,65%
1,65%
1,65%
1,65%
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1,65%
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1,65%
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1,65%
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1,65%
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1,65%
1,65%
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1,65%
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1,65%
1,65%
1,65%
1,65%
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1,65%
1,65%
1,65%
1,65%
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1,65%
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1,65%
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1,65%
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HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
PU's 2ª Série
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-
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AA
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Abril/2012
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HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
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-
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AA
Spread
DIAS
ÚTEIS
Dp
FATOR
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FatorSpread
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+SPREAD
ACUMULADO
FatorJuros
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1,85%
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1,85%
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1,85%
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1,85%
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1,85%
1,85%
1,85%
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1,85%
1,85%
1,85%
1,85%
1,85%
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JUROS
J
R$
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60,732433
61,244066
61,755939
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
PU's 3ª Série
DATA
16/12/2010
17/12/2010
18/12/2010
19/12/2010
20/12/2010
21/12/2010
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18/01/2011
19/01/2011
20/01/2011
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22/01/2011
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25/01/2011
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27/01/2011
28/01/2011
29/01/2011
30/01/2011
31/01/2011
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03/02/2011
04/02/2011
05/02/2011
06/02/2011
07/02/2011
08/02/2011
09/02/2011
10/02/2011
11/02/2011
12/02/2011
13/02/2011
14/02/2011
PU
HYPERMARCAS
HYPE33
R$
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1.057,840516
1.057,840516
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1.060,988307
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1.064,145448
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1.067,311981
1.067,311981
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1.070,487957
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1.074,320914
1.074,320914
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1.078,167608
1.078,167608
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1.082,028069
1.082,028069
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1.085,902348
1.085,902348
VALOR
NOMINAL
(VNe)
R$
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1.000,000000
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1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
IPCA
Número
Índice
(NIk-1)
IPCA IPCA IPCA
Número
Índice
(NIk)
(dut) (dup)
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.175,880
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
3.195,890
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3.222,420
3.222,420
3.222,420
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23
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21
21
21
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21
21
21
21
21
21
21
21
21
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21
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1
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5
5
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15
15
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17
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19
20
20
20
IPCA
Fator
Acum
(C)
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1,02177705
1,02177705
1,02177705
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1,02317315
1,02317315
1,02317315
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1,02457114
1,02457114
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1,02597104
1,02597104
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1,02737287
1,02737287
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1,02939707
1,02939707
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1,03142527
1,03142527
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1,03345746
1,03345746
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1,03549365
1,03549365
VALOR
JUROS
JUROS
VALOR
NOMINAL
DIAS
Fator
JUROS
ATUALIZ
ÚTEIS Acumulado
(VNa)
(DP) (FatorJuros)
R$
R$
1.021,219150 106 1,034630053 35,364873
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1.021,777050 108 1,035294849 36,063466
1.021,777050 108 1,035294849 36,063466
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1.023,173150 113 1,036958708 37,815157
1.023,173150 113 1,036958708 37,815157
1.023,452590 114 1,037291801 38,166390
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1.024,571140 118 1,038625242 39,574308
1.024,571140 118 1,038625242 39,574308
1.024,850970 119 1,038958870 39,927035
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1.025,971040 123 1,040294453 41,340941
1.025,971040 123 1,040294453 41,340941
1.026,251260 124 1,040628618 41,695170
1.026,531550 125 1,040962889 42,049697
1.026,811910 126 1,041297268 42,404526
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1.027,372870 128 1,041966348 43,115087
1.027,372870 128 1,041966348 43,115087
1.027,777380 129 1,042301049 43,476061
1.028,182070 130 1,042635858 43,837424
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1.029,397070 133 1,043640929 44,923844
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1.029,397070 133 1,043640929 44,923844
1.029,802390 134 1,043976168 45,286762
1.030,207870 135 1,044311515 45,650071
1.030,613510 136 1,044646969 46,013769
1.031,019310 137 1,044982532 46,377859
1.031,425270 138 1,045318202 46,742338
1.031,425270 138 1,045318202 46,742338
1.031,425270 138 1,045318202 46,742338
1.031,831390 139 1,045653979 47,107208
1.032,237660 140 1,045989865 47,472470
1.032,644100 141 1,046325859 47,838124
1.033,050700 142 1,046661960 48,204170
1.033,457460 143 1,046998170 48,570609
1.033,457460 143 1,046998170 48,570609
1.033,457460 143 1,046998170 48,570609
1.033,864380 144 1,047334487 48,937440
1.034,271460 145 1,047670913 49,304664
1.034,678700 146 1,048007446 49,672281
1.035,086090 147 1,048344088 50,040293
1.035,493650 148 1,048680838 50,408698
1.035,493650 148 1,048680838 50,408698
1.035,493650 148 1,048680838 50,408698
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
DATA
15/02/2011
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19/03/2011
20/03/2011
21/03/2011
22/03/2011
23/03/2011
24/03/2011
25/03/2011
26/03/2011
27/03/2011
28/03/2011
29/03/2011
30/03/2011
31/03/2011
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02/04/2011
03/04/2011
04/04/2011
05/04/2011
06/04/2011
07/04/2011
08/04/2011
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10/04/2011
11/04/2011
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17/04/2011
18/04/2011
19/04/2011
20/04/2011
PU
HYPERMARCAS
HYPE33
R$
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1.090,004205
1.090,004205
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1.094,175209
1.094,175209
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1.098,362158
1.098,362158
1.098,362158
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1.100,882013
1.100,882013
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1.104,650158
1.104,650158
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1.108,319735
1.108,319735
1.109,055125
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1.111,264186
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1.112,001518
1.112,001518
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1.114,216444
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1.115,695521
1.115,695521
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1.119,482406
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1.121,094939
VALOR
NOMINAL
(VNe)
R$
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1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
IPCA
Número
Índice
(NIk-1)
IPCA IPCA IPCA
Número
Índice
(NIk)
(dut) (dup)
3.195,890
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.222,420
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.273,860
3.273,860
3.273,860
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3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
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3.248,200
3.248,200
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3.248,200
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3.248,200
3.248,200
3.248,200
3.248,200
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3.248,200
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3.248,200
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3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
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18
18
18
18
18
18
18
18
18
18
18
18
18
18
18
18
18
18
18
18
18
18
18
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18
18
18
18
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
23
19
19
19
19
19
21
1
2
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4
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9
9
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14
14
14
15
16
17
18
19
19
19
20
21
22
23
1
1
1
2
3
IPCA
Fator
Acum
(C)
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1,03773731
1,03773731
1,03819681
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1,04234143
1,04234143
1,04234143
1,04234143
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1,04372664
1,04372664
1,04372664
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1,04561870
1,04561870
1,04597649
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1,04740885
1,04740885
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1,04920208
1,04920208
1,04920208
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1,05099837
1,05099837
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1,05287355
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1,05328775
1,05371308
VALOR
JUROS
JUROS
VALOR
NOMINAL
DIAS
Fator
JUROS
ATUALIZ
ÚTEIS Acumulado
(VNa)
(DP) (FatorJuros)
R$
R$
1.035,901380 149 1,049017696 50,777498
1.036,360050 150 1,049354662 51,149199
1.036,818940 151 1,049691736 51,521333
1.037,278030 152 1,050028919 51,893898
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1.037,737310 153 1,050366210 52,266895
1.037,737310 153 1,050366210 52,266895
1.038,196810 154 1,050703609 52,640325
1.038,656510 155 1,051041117 53,014188
1.039,116410 156 1,051378733 53,388484
1.039,576520 157 1,051716458 53,763215
1.040,036830 158 1,052054291 54,138379
1.040,036830 158 1,052054291 54,138379
1.040,036830 158 1,052054291 54,138379
1.040,497340 159 1,052392233 54,513979
1.040,958060 160 1,052730283 54,890013
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1.042,341430 163 1,053745085 56,020728
1.042,341430 163 1,053745085 56,020728
1.042,341430 163 1,053745085 56,020728
1.042,341430 163 1,053745085 56,020728
1.042,802960 164 1,054083570 56,398506
1.043,264700 165 1,054422163 56,776721
1.043,726640 166 1,054760865 57,155373
1.043,726640 166 1,054760865 57,155373
1.043,726640 166 1,054760865 57,155373
1.044,188780 167 1,055099676 57,534463
1.044,546070 168 1,055438596 57,908167
1.044,903500 169 1,055777625 58,282235
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1.045,618700 171 1,056456009 59,031458
1.045,618700 171 1,056456009 59,031458
1.045,618700 171 1,056456009 59,031458
1.045,976490 172 1,056795365 59,406616
1.046,334390 173 1,057134829 59,782136
1.046,692420 174 1,057474403 60,158021
1.047,050580 175 1,057814086 60,534272
1.047,408850 176 1,058153877 60,910885
1.047,408850 176 1,058153877 60,910885
1.047,408850 176 1,058153877 60,910885
1.047,767260 177 1,058493778 61,287865
1.048,125780 178 1,058833788 61,665209
1.048,484420 179 1,059173908 62,042920
1.048,843190 180 1,059514136 62,420996
1.049,202080 181 1,059854474 62,799438
1.049,202080 181 1,059854474 62,799438
1.049,202080 181 1,059854474 62,799438
1.049,561090 182 1,060194921 63,178246
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1.050,279480 184 1,060876144 63,936964
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1.050,998370 186 1,061557804 64,697151
1.050,998370 186 1,061557804 64,697151
1.051,358000 187 1,061898798 65,077796
1.051,717750 188 1,062239902 65,458809
1.052,077620 189 1,062581116 65,840191
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1.052,873550 191 1,063263871 66,608856
1.052,862600 191 1,063263871 66,608163
1.053,287750 192 1,063605414 66,994803
1.053,713080 193 1,063947066 67,381859
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
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22/05/2011
23/05/2011
24/05/2011
25/05/2011
26/05/2011
27/05/2011
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21/06/2011
22/06/2011
23/06/2011
24/06/2011
PU
HYPERMARCAS
HYPE33
R$
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1.121,907913
1.121,907913
1.121,907913
1.121,907913
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1.125,981667
1.125,981667
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1.130,070187
1.130,070187
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1.132,530418
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1.134,173560
1.134,173560
1.134,173560
1.134,779777
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1.135,993210
1.136,600395
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1.137,207916
1.137,207916
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1.140,250405
1.140,250405
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1.142,079807
1.142,690263
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1.143,301025
1.143,301025
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1.145,747404
1.146,359809
1.146,359809
1.146,359809
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1.148,036158
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1.148,937750
1.148,937750
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1.150,291487
1.150,291487
VALOR
NOMINAL
(VNe)
R$
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
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1.000,000000
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1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
IPCA
Número
Índice
(NIk-1)
IPCA IPCA IPCA
Número
Índice
(NIk)
(dut) (dup)
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.273,860
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
3.299,070
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3.299,070
3.299,070
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
19
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
21
21
21
21
21
21
21
21
21
4
4
4
4
4
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9
9
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19
19
1
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3
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5
5
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8
9
10
10
10
11
12
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14
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15
15
16
17
18
19
20
20
20
21
22
1
2
3
3
3
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5
6
6
IPCA
Fator
Acum
(C)
1,05413858
1,05413858
1,05413858
1,05413858
1,05413858
1,05456426
1,05499011
1,05541613
1,05584232
1,05626869
1,05626869
1,05626869
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1,05797586
1,05840308
1,05840308
1,05840308
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1,05968578
1,06011370
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1,06054179
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1,06144658
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1,06167290
1,06167290
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1,06280523
1,06280523
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1,06393876
1,06393876
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1,06507350
1,06507350
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1,06575583
1,06575583
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1,06590792
1,06598398
1,06598398
VALOR
JUROS
JUROS
VALOR
NOMINAL
DIAS
Fator
JUROS
ATUALIZ
ÚTEIS Acumulado
(VNa)
(DP) (FatorJuros)
R$
R$
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1.054,138580 194 1,064288828 67,769333
1.054,138580 194 1,064288828 67,769333
1.054,138580 194 1,064288828 67,769333
1.054,138580 194 1,064288828 67,769333
1.054,564260 195 1,064630699 68,157225
1.054,990110 196 1,064972681 68,545535
1.055,416130 197 1,065314772 68,934263
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1.056,268690 199 1,065999284 69,712977
1.056,268690 199 1,065999284 69,712977
1.056,268690 199 1,065999284 69,712977
1.056,695220 200 1,066341705 70,102962
1.057,121920 201 1,066684236 70,493367
1.057,548800 202 1,067026877 70,884193
1.057,975860 203 1,067369628 71,275440
1.058,403080 204 1,067712490 71,667107
1.058,403080 204 1,067712490 71,667107
1.058,403080 204 1,067712490 71,667107
1.058,830480 205 1,068055461 72,059196
1.059,258040 206 1,068398543 72,451706
1.059,685780 207 1,068741734 72,844638
1.060,113700 208 1,069085036 73,237993
1.060,541790 209 1,069428448 73,631770
1.060,541790 209 1,069428448 73,631770
1.060,541790 209 1,069428448 73,631770
1.060,767910 210 1,069771971 74,011867
1.060,994090 211 1,070115604 74,392241
1.061,220320 212 1,070459347 74,772890
1.061,446580 213 1,070803201 75,153815
1.061,672900 214 1,071147165 75,535016
1.061,672900 214 1,071147165 75,535016
1.061,672900 214 1,071147165 75,535016
1.061,899280 215 1,071491240 75,916496
1.062,125690 216 1,071835425 76,298250
1.062,352160 217 1,072179721 76,680282
1.062,578670 218 1,072524127 77,062590
1.062,805230 219 1,072868644 77,445175
1.062,805230 219 1,072868644 77,445175
1.062,805230 219 1,072868644 77,445175
1.063,031840 220 1,073213271 77,828038
1.063,258500 221 1,073558010 78,211179
1.063,485210 222 1,073902859 78,594597
1.063,711970 223 1,074247819 78,978293
1.063,938760 224 1,074592889 79,362265
1.063,938760 224 1,074592889 79,362265
1.063,938760 224 1,074592889 79,362265
1.064,165610 225 1,074938071 79,746518
1.064,392510 226 1,075283363 80,131047
1.064,619460 227 1,075628766 80,515856
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1.065,073500 229 1,076319906 81,286309
1.065,073500 229 1,076319906 81,286309
1.065,073500 229 1,076319906 81,286309
1.065,300590 230 1,076665642 81,671953
1.065,527740 231 1,077011489 82,057877
1.065,603770 232 1,077357448 82,432388
1.065,679790 233 1,077703517 82,807067
1.065,755830 234 1,078049698 83,181920
1.065,755830 234 1,078049698 83,181920
1.065,755830 234 1,078049698 83,181920
1.065,831870 235 1,078395990 83,556944
1.065,907920 236 1,078742393 83,932140
1.065,983980 237 1,079088907 84,307507
1.065,983980 237 1,079088907 84,307507
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
DATA
25/06/2011
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21/07/2011
22/07/2011
23/07/2011
24/07/2011
25/07/2011
26/07/2011
27/07/2011
28/07/2011
29/07/2011
30/07/2011
31/07/2011
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02/08/2011
03/08/2011
04/08/2011
05/08/2011
06/08/2011
07/08/2011
08/08/2011
09/08/2011
10/08/2011
11/08/2011
12/08/2011
13/08/2011
14/08/2011
15/08/2011
16/08/2011
17/08/2011
18/08/2011
19/08/2011
20/08/2011
21/08/2011
22/08/2011
23/08/2011
24/08/2011
25/08/2011
26/08/2011
27/08/2011
28/08/2011
PU
HYPERMARCAS
HYPE33
R$
1.150,743087
1.150,743087
1.150,743087
1.151,194847
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1.153,003732
1.153,003732
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1.155,268823
1.155,268823
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1.067,544367
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1.069,672149
1.069,672149
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1.071,799055
1.071,799055
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1.073,930196
1.073,930196
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1.076,065569
1.076,065569
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1.078,699838
1.078,699838
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1.081,340561
VALOR
NOMINAL
(VNe)
R$
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1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
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1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
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1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
IPCA
Número
Índice
(NIk-1)
IPCA IPCA IPCA
Número
Índice
(NIk)
(dut) (dup)
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.314,580
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.319,550
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
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22
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22
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22
22
22
22
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12
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21
1
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10
11
11
11
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13
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16
16
16
17
18
19
20
21
21
21
1
2
3
4
5
5
5
6
7
8
9
10
10
IPCA
Fator
Acum
(C)
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1,06606004
1,06606004
1,06613609
1,06621217
1,06628824
1,06636432
1,06644041
1,06644041
1,06644041
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1,06682092
1,06682092
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1,06720156
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1,06761286
1,06761286
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1,06801922
1,06801922
1,06801922
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1,06842574
1,06842574
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1,06866971
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1,06883241
1,06883241
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1,06972977
1,06972977
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1,07008893
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1,07062789
1,07062789
VALOR
JUROS
JUROS
VALOR
NOMINAL
DIAS
Fator
JUROS
ATUALIZ
ÚTEIS Acumulado
(VNa)
(DP) (FatorJuros)
R$
R$
1.066,060040 238 1,079435533 84,683047
1.066,060040 238 1,079435533 84,683047
1.066,060040 238 1,079435533 84,683047
1.066,136090 239 1,079782270 85,058757
1.066,212170 240 1,080129118 85,434640
1.066,288240 241 1,080476078 85,810695
1.066,364320 242 1,080823150 86,186923
1.066,440410 243 1,081170332 86,563322
1.066,440410 243 1,081170332 86,563322
1.066,440410 243 1,081170332 86,563322
1.066,516500 244 1,081517627 86,939894
1.066,592600 245 1,081865032 87,316637
1.066,668700 246 1,082212550 87,693553
1.066,744810 247 1,082560179 88,070642
1.066,820920 248 1,082907920 88,447903
1.066,820920 248 1,082907920 88,447903
1.066,820920 248 1,082907920 88,447903
1.066,897040 249 1,083255772 88,825336
1.066,973160 250 1,083603736 89,202942
1.067,049290 251 1,083951812 89,580721
1.067,125420 252 1,084300000 89,958672
1.067,201560
1
1,000321221 0,342807
1.067,201560
1
1,000321221 0,342807
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1
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2
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6
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1.067,612860
6
1,001928873 2,059289
1.067,612860
6
1,001928873 2,059289
1.067,694120
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11
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1.068,019220
11
1,003539108 3,779835
1.068,019220
11
1,003539108 3,779835
1.068,100510
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1.068,425740
16
1,005151932 5,504456
1.068,425740
16
1,005151932 5,504456
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17
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18
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19
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1.068,832410
21
1,006767347 7,233159
1.068,832410
21
1,006767347 7,233159
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1.069,729770
26
1,008385359 8,970068
1.069,729770
26
1,008385359 8,970068
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31
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<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
DATA
29/08/2011
30/08/2011
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02/10/2011
03/10/2011
04/10/2011
05/10/2011
06/10/2011
07/10/2011
08/10/2011
09/10/2011
10/10/2011
11/10/2011
12/10/2011
13/10/2011
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16/10/2011
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18/10/2011
19/10/2011
20/10/2011
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22/10/2011
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27/10/2011
28/10/2011
29/10/2011
30/10/2011
31/10/2011
01/11/2011
PU
HYPERMARCAS
HYPE33
R$
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1.088,951762
1.088,951762
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1.092,075670
1.092,075670
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1.095,208558
1.095,208558
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1.098,350428
1.098,350428
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1.100,870413
1.100,870413
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1.103,823425
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VALOR
NOMINAL
(VNe)
R$
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1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
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1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
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1.000,000000
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1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
IPCA
Número
Índice
(NIk-1)
IPCA IPCA IPCA
Número
Índice
(NIk)
(dut) (dup)
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.324,860
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.337,160
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
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3.369,280
3.369,280
3.369,280
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3.369,280
3.369,280
3.369,280
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22
22
22
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22
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22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
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21
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21
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12
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19
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21
21
1
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3
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5
5
5
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10
10
11
IPCA
Fator
Acum
(C)
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1,07152675
1,07152675
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1,07188652
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1,07224640
1,07224640
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1,07332675
1,07332675
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1,07467868
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1,07603233
1,07603233
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1,08079009
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1,08102204
VALOR
JUROS
JUROS
VALOR
NOMINAL
DIAS
Fator
JUROS
ATUALIZ
ÚTEIS Acumulado
(VNa)
(DP) (FatorJuros)
R$
R$
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31
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36
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1.071,526750
36
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44
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1.073,326750
45
1,014557554 15,625012
1.073,326750
45
1,014557554 15,625012
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1.074,678680
50
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1.077,387680
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1.077,930300
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64
1,020767529 22,397223
1.078,473190
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1,022408041 24,192415
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<MGF >
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Abril/2012
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31/12/2011
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02/01/2012
03/01/2012
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05/01/2012
PU
HYPERMARCAS
HYPE33
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1.112,134087
1.112,134087
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1.112,730092
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1.114,628270
1.114,628270
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1.120,978981
1.120,978981
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VALOR
NOMINAL
(VNe)
R$
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1.000,000000
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1.000,000000
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1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
IPCA
Número
Índice
(NIk-1)
IPCA IPCA IPCA
Número
Índice
(NIk)
(dut) (dup)
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.354,850
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.369,280
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
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3.386,800
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3.403,730
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3.403,730
3.403,730
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3.403,730
3.403,730
3.403,730
3.403,730
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3.403,730
3.403,730
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20
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20
20
20
20
20
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21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
21
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22
22
22
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22
22
22
22
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22
22
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22
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2
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15
IPCA
Fator
Acum
(C)
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1,08125406
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1,08171823
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1,08287954
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1,08713189
1,08740042
1,08766902
1,08793767
1,08793767
1,08793767
1,08820640
1,08847519
1,08874405
1,08899083
1,08923769
1,08923769
1,08923769
1,08948460
1,08973156
1,08997858
1,09022566
1,09047279
1,09047279
1,09047279
1,09071997
1,09096721
1,09121452
1,09146187
1,09170928
1,09170928
1,09170928
1,09195675
1,09220427
1,09245185
VALOR
JUROS
JUROS
VALOR
NOMINAL
DIAS
Fator
JUROS
ATUALIZ
ÚTEIS Acumulado
(VNa)
(DP) (FatorJuros)
R$
R$
1.081,254060
76
1,024709188 26,716909
1.081,254060
76
1,024709188 26,716909
1.081,486120
77
1,025038345 27,078622
1.081,718230
78
1,025367609 27,440605
1.081,718230
78
1,025367609 27,440605
1.081,718230
78
1,025367609 27,440605
1.081,950390
79
1,025696978 27,802855
1.082,182610
80
1,026026453 28,165374
1.082,414870
81
1,026356034 28,528163
1.082,647190
82
1,026685721 28,891220
1.082,879540
83
1,027015514 29,254547
1.082,879540
83
1,027015514 29,254547
1.082,879540
83
1,027015514 29,254547
1.083,111950
84
1,027345412 29,618142
1.083,111950
84
1,027345412 29,618142
1.083,379480
85
1,027675417 29,982978
1.083,647080
86
1,028005528 30,348108
1.083,914740
87
1,028335744 30,713530
1.083,914740
87
1,028335744 30,713530
1.083,914740
87
1,028335744 30,713530
1.084,182480
88
1,028666067 31,079247
1.084,450280
89
1,028996496 31,445258
1.084,718140
90
1,029327031 31,811562
1.084,986070
91
1,029657672 32,178160
1.085,254070
92
1,029988419 32,545053
1.085,254070
92
1,029988419 32,545053
1.085,254070
92
1,029988419 32,545053
1.085,522130
93
1,030319273 32,912241
1.085,790260
94
1,030650233 33,279724
1.086,058450
95
1,030981299 33,647501
1.086,326720
96
1,031312471 34,015573
1.086,595040
97
1,031643750 34,383941
1.086,595040
97
1,031643750 34,383941
1.086,595040
97
1,031643750 34,383941
1.086,863430
98
1,031975136 34,752605
1.087,131890
99
1,032306627 35,121564
1.087,400420 100 1,032638226 35,490820
1.087,669020 101 1,032969931 35,860372
1.087,937670 102 1,033301742 36,230219
1.087,937670 102 1,033301742 36,230219
1.087,937670 102 1,033301742 36,230219
1.088,206400 103 1,033633660 36,600364
1.088,475190 104 1,033965684 36,970804
1.088,744050 105 1,034297815 37,341542
1.088,990830 106 1,034630053 37,711810
1.089,237690 107 1,034962398 38,082361
1.089,237690 107 1,034962398 38,082361
1.089,237690 107 1,034962398 38,082361
1.089,484600 108 1,035294849 38,453194
1.089,731560 109 1,035627407 38,824309
1.089,978580 110 1,035960072 39,195708
1.090,225660 111 1,036292844 39,567389
1.090,472790 112 1,036625723 39,939354
1.090,472790 112 1,036625723 39,939354
1.090,472790 112 1,036625723 39,939354
1.090,719970 113 1,036958708 40,311600
1.090,967210 114 1,037291801 40,684132
1.091,214520 115 1,037625001 41,056947
1.091,461870 116 1,037958307 41,430044
1.091,709280 117 1,038291721 41,803427
1.091,709280 117 1,038291721 41,803427
1.091,709280 117 1,038291721 41,803427
1.091,956750 118 1,038625242 42,177093
1.092,204270 119 1,038958870 42,551044
1.092,451850 120 1,039292605 42,925279
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
DATA
06/01/2012
07/01/2012
08/01/2012
09/01/2012
10/01/2012
11/01/2012
12/01/2012
13/01/2012
14/01/2012
15/01/2012
16/01/2012
PU
HYPERMARCAS
HYPE33
R$
1.135,999288
1.136,621783
1.136,621783
1.136,621783
1.137,244611
1.137,867796
1.138,491316
1.139,115171
1.139,739371
1.139,739371
1.139,739371
VALOR
NOMINAL
(VNe)
R$
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
1.000,000000
IPCA
Número
Índice
(NIk-1)
IPCA IPCA IPCA
Número
Índice
(NIk)
(dut) (dup)
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.386,800
3.403,730
3.403,730
3.403,730
3.403,730
3.403,730
3.403,730
3.403,730
3.403,730
3.403,730
3.403,730
3.403,730
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
22
16
17
17
17
18
19
20
21
22
22
22
IPCA
Fator
Acum
(C)
1,09269949
1,09294718
1,09294718
1,09294718
1,09319492
1,09344273
1,09369059
1,09393850
1,09418647
1,09418647
1,09418647
VALOR
JUROS
JUROS
VALOR
NOMINAL
DIAS
Fator
JUROS
ATUALIZ
ÚTEIS Acumulado
(VNa)
(DP) (FatorJuros)
R$
R$
1.092,699490 121 1,039626447 43,299798
1.092,947180 122 1,039960397 43,674603
1.092,947180 122 1,039960397 43,674603
1.092,947180 122 1,039960397 43,674603
1.093,194920 123 1,040294453 44,049691
1.093,442730 124 1,040628618 44,425066
1.093,690590 125 1,040962889 44,800726
1.093,938500 126 1,041297268 45,176671
1.094,186470 127 1,041631754 45,552901
1.094,186470 127 1,041631754 45,552901
1.094,186470 127 1,041631754 45,552901
Desempenho da Emissora
(Fonte:CVM-DFP 31/12/11–R$ mil)
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
...
O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através
do seguinte link:
http://www.pavarini.com.br/HYPERMARCASRA2011.pdf
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
Demonstrações Financeiras - Controladora
(Fonte: CVM-DFP 31/12/11–R$ mil)
Controladora
1
1,01
1.01.01
1.01.02
1.01.02.01
1.01.02.01.01
1.01.02.01.02
1.01.02.02
1.01.02.02.01
1.01.03
1.01.03.01
1.01.03.02
1.01.04
1.01.05
1.01.06
1.01.06.01
1.01.07
1.01.08
1.01.08.01
1.01.08.02
1.01.08.03
1.01.08.03.01
1.01.08.03.02
1,02
1.02.01
1.02.01.01
1.02.01.01.01
1.02.01.01.02
1.02.01.02
1.02.01.02.01
1.02.01.03
1.02.01.03.01
1.02.01.03.02
1.02.01.04
1.02.01.05
1.02.01.06
1.02.01.06.01
1.02.01.07
1.02.01.08
1.02.01.08.01
1.02.01.08.02
1.02.01.08.03
1.02.01.08.04
1.02.01.09
1.02.01.09.01
1.02.01.09.02
1.02.01.09.03
1.02.01.09.04
1.02.01.09.05
1.02.01.09.06
1.02.02
1.02.02.01
1.02.02.01.01
1.02.02.01.02
1.02.02.01.03
1.02.02.01.04
1.02.02.02
1.02.03
1.02.03.01
1.02.03.02
1.02.03.03
1.02.04
1.02.04.01
1.02.04.01.01
1.02.05
Controladora
2
2,01
HYPERMARCAS S.A. R$ - MIL
ATIVO
Ativo Total
Ativo Circulante
Caixa e Equivalentes de Caixa
Aplicações Financeiras
Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo
Títulos para Negociação
Títulos Disponíveis para Venda
Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado
Títulos Mantidos até o Vencimento
Contas a Receber
Clientes
Outras Contas a Receber
Estoques
Ativos Biológicos
Tributos a Recuperar
Tributos Correntes a Recuperar
Despesas Antecipadas
Outros Ativos Circulantes
Ativos Não-Correntes a Venda
Ativos de Operações Descontinuadas
Outros
Ganhos não realizadas sobre derivativos
Outros
Ativo Não Circulante
Ativo Realizável a Longo Prazo
Contas a Receber
Clientes
Estoques
Ativos Biológicos
Tributos Diferidos
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
Créditos com Partes Relacionadas
Créditos com Coligadas
Créditos com Controladas
Créditos com Controladores
Créditos com Outras Partes Relacionadas
Outros Ativos Não Circulantes
Créditos Tributários
Impostos a recuperar/compensar
Depósitos Judiciais e Outros
Ganhos não realizados sobre derivativos
Investimentos
Participações Societárias
Participações em Coligadas
Participações em Controladas
Participações em Controladas em Conjunto
Outras Participações Societárias
Propriedades para Investimento
Imobilizado
Imobilizado em Operação
Imobilizado Arrendado
Imobilizado em Andamento
Intangível
Intangíveis
Contrato de Concessão
Diferido
PASSIVO
Passivo Total
Passivo Circulante
31/12/2011
12.963.424
4.424.562
2.521.029
0
0
0
0
0
0
933.861
933.861
0
380.997
0
386.909
386.909
38.196
163.570
0
0
163.570
10.674
152.896
8.538.862
423.919
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
196.194
196.194
14.640
43.418
43.418
0
0
0
169.667
11.086
0
0
95.632
55.600
7.349
606.712
606.712
606.278
0
0
434
0
729.405
729.405
0
0
6.778.826
6.778.826
0
0
31/12/2011
12.963.424
1.383.919
AV
100,00%
34,13%
19,45%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
7,20%
7,20%
0,00%
2,94%
0,00%
2,98%
2,98%
0,29%
1,26%
0,00%
0,00%
1,26%
0,08%
1,18%
65,87%
3,27%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
1,51%
1,51%
0,11%
0,33%
0,33%
0,00%
0,00%
0,00%
1,31%
0,09%
0,00%
0,00%
0,74%
0,43%
0,06%
4,68%
4,68%
4,68%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
5,63%
5,63%
0,00%
0,00%
52,29%
52,29%
0,00%
0,00%
AV
100,00%
10,68%
31/12/2010
9.706.331
4.131.636
2.386.446
0
0
0
0
0
0
1.009.773
1.009.773
0
306.110
0
322.346
322.346
68.936
38.025
0
0
38.025
0
0
5.574.695
81.315
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
16.151
16.151
325
4.681
4.681
0
0
0
60.158
4.590
0
0
27.454
28.114
0
1.366.511
1.366.511
1.348.611
0
0
17.900
0
370.190
370.190
0
0
3.756.679
3.756.679
0
0
31/12/2010
9.706.331
1.551.562
AV
100,00%
42,57%
24,59%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
10,40%
10,40%
0,00%
3,15%
0,00%
3,32%
3,32%
0,71%
0,39%
0,00%
0,00%
0,39%
0,00%
0,00%
57,43%
0,84%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
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14,08%
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0,00%
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3,81%
3,81%
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38,70%
38,70%
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0,00%
AV
100,00%
15,99%
31/12/2009
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723.945
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184.278
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149.609
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31/12/2009
5.989.258
1.232.640
<MGF >
AV
100,00%
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2,50%
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2,22%
2,21%
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5,72%
0,00%
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60,76%
60,76%
0,00%
0,01%
AV
100,00%
20,58%
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
2.01.01
2.01.01.01
2.01.01.02
2.01.02
2.01.02.01
2.01.02.02
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2.01.03.01
2.01.03.01.01
2.01.03.01.02
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2.01.03.03
2.01.04
2.01.04.01
2.01.04.01.01
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2.01.04.02
2.01.04.03
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2.01.05.01.01
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2.01.06.01
2.01.06.01.01
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2.01.06.01.03
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2.01.06.02
2.01.06.02.01
2.01.06.02.02
2.01.06.02.03
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2.01.07.01
2.01.07.02
2,02
2.02.01
2.02.01.01
2.02.01.01.01
2.02.01.01.02
2.02.01.02
2.02.01.03
2.02.02
2.02.02.01
2.02.02.01.01
2.02.02.01.02
2.02.02.01.03
2.02.02.01.04
2.02.02.02
2.02.02.02.01
2.02.02.02.02
2.02.02.02.03
2.02.02.02.04
2.02.02.02.05
2.02.03
2.02.03.01
2.02.04
2.02.04.01
2.02.04.01.01
2.02.04.01.02
2.02.04.01.03
2.02.04.01.04
2.02.04.01.05
2.02.04.01.06
2.02.04.02
Obrigações Sociais e Trabalhistas
Obrigações Sociais
Obrigações Trabalhistas
Fornecedores
Fornecedores Nacionais
Fornecedores Estrangeiros
Obrigações Fiscais
Obrigações Fiscais Federais
Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar
Outros impostos Federais
Obrigações Fiscais Estaduais
Obrigações Fiscais Municipais
Empréstimos e Financiamentos
Em Moeda Nacional
Em Moeda Estrangeira
Debêntures
Financiamento por Arrendamento Financeiro
Outras Obrigações
Passivos com Partes Relacionadas
Débitos com Coligadas
Débitos com Controladas
Débitos com Controladores
Débitos com Outras Partes Relacionadas
Outros
Dividendos e JCP a Pagar
Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar
Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações
Títulos a Pagar
Contas a Pagar
Perdas não realizadas sobre derivativos
Provisões
Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis
Provisões Fiscais
Provisões Previdenciárias e Trabalhistas
Provisões para Benefícios a Empregados
Provisões Cíveis
Outras Provisões
Provisões para Garantias
Provisões para Reestruturação
Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação
Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados
Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda
Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas
Passivo Não Circulante
Em Moeda Nacional
Debêntures
Outras Obrigações
Débitos com Controladas
Outros
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital
Títulos a Pagar
Outras Contas a Pagar
Tributos Diferidos
Provisões
Provisões Fiscais
Provisões Cíveis
Provisões diversas
Provisão Empresas Adquiridas
Outras Provisões
84.799
29.314
55.485
187.989
162.216
25.773
60.007
33.246
15.476
17.770
26.652
109
494.338
366.702
180.879
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0
556.786
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29.955
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1,45%
1,25%
0,20%
0,46%
0,26%
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0,21%
0,00%
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1,40%
1,43%
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0,00%
0,00%
0,00%
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0,00%
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0,00%
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0,00%
0,00%
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0,80%
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0,23%
3,83%
3,83%
3,43%
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0,00%
0,00%
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0
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30.120
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6,50%
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0,00%
0,00%
6,50%
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0,00%
0,00%
37.210
15.546
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131.843
124.153
7.690
17.979
12.888
3.887
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5.006
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<MGF >
0,62%
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0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
22,35%
6,07%
6,06%
5,64%
0,42%
0,00%
0,02%
15,87%
0,01%
0,00%
0,00%
0,00%
0,01%
15,86%
0,00%
0,00%
0,00%
15,38%
0,48%
0,00%
0,00%
0,42%
0,42%
0,07%
0,20%
0,00%
0,00%
0,14%
0,00%
0,00%
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
2.02.04.02.01
2.02.04.02.02
2.02.04.02.03
2.02.05
2.02.05.01
2.02.05.02
2.02.06
2.02.06.01
2.02.06.02
2.02.06.03
2,03
2.03.01
2.03.02
2.03.02.01
2.03.02.02
2.03.02.03
2.03.02.04
2.03.02.05
2.03.02.06
2.03.02.07
2.03.03
2.03.04
2.03.04.01
2.03.04.02
2.03.04.03
2.03.04.04
2.03.04.05
2.03.04.06
2.03.04.07
2.03.04.08
2.03.04.09
2.03.04.10
2.03.04.11
2.03.05
2.03.06
2.03.07
2.03.08
Controladora
3,01
3,02
3,03
3,04
3.04.01
3.04.02
3.04.03
3.04.04
3.04.05
3.04.06
3,05
3,06
3.06.01
3.06.02
3,07
3,08
3.08.01
3.08.02
3,09
3,1
3.10.01
3.10.02
3,11
3,99
3.99.01
3.99.01.01
3.99.02
3.99.02.01
Controladora
6,01
6.01.01
6.01.01.01
6.01.01.02
6.01.01.03
6.01.01.04
6.01.01.05
Lucros e Receitas a Apropriar
Lucros a Apropriar
Receitas a Apropriar
Subvenções de Investimento a Apropriar
Patrimônio Líquido
Capital Social Realizado
Reservas de Capital
Ágio na Emissão de Ações
Reserva Especial de Ágio na Incorporação
Alienação de Bônus de Subscrição
Opções Outorgadas
Ações em Tesouraria
Reservas de Capital
Reservas de Reavaliação
Reservas de Lucros
Reserva Legal
Reserva Estatutária
Reserva para Contingências
Reserva de Lucros a Realizar
Reserva de Retenção de Lucros
Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos
Reserva de Incentivos Fiscais
Dividendo Adicional Proposto
Lucros a disposição de AGO
Reserva para orçamento de capital
Lucros/Prejuízos Acumulados
Ajustes de Avaliação Patrimonial
Ajustes Acumulados de Conversão
Outros Resultados Abrangentes
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS
Receita de Venda de Bens e/ou Serviços
Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
Resultado Bruto
Despesas/Receitas Operacionais
Despesas com Vendas
Despesas Gerais e Administrativas
Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
Resultado de Equivalência Patrimonial
Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos
Resultado Financeiro
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
Corrente
Diferido
Resultado Líquido das Operações Continuadas
Resultado Líquido de Operações Descontinuadas
Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas
Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas
Lucro/Prejuízo do Período
Lucro por Ação - (Reais / Ação)
Lucro Básico por Ação
ON
Lucro Diluído por Ação
ON
FLUXO DE CAIXA
Caixa Líquido Atividades Operacionais
Caixa Gerado nas Operações
Resultado na venda de ativos permanentes
Equivalência patrimonial continuadas
Equivalência patrimonial descontinuadas
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
6.645.934
5.227.017
1.394.676
0
0
0
0
0
0
1.394.676
0
228.684
17.945
77.701
0
0
0
0
62.339
0
0
0
70.699
0
-204.443
0
0
31/12/2011
3.055.341
-1.313.359
1.741.982
-1.340.516
-1.143.187
-197.525
0
177.990
-114.353
-63.441
401.466
-573.802
258.373
-832.175
-172.336
-486
187.593
-188.079
-172.822
118.171
118.171
0
-54.651
0
0
-0,088
0
0,0163
31/12/2011
420.712
503.706
13.295
44.481
-216.327
63.441
12.781
0,00%
0,00%
0,00%
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0,00%
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0,00%
0,00%
0,00%
10,76%
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1,76%
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0,00%
0,00%
0,00%
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0,00%
0,55%
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-1,58%
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0,00%
AV
100,00%
-42,99%
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-37,42%
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0,00%
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-3,74%
-2,08%
13,14%
-18,78%
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-27,24%
-5,64%
-0,02%
6,14%
-6,16%
-5,66%
3,87%
3,87%
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31/12/2010
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28.621
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31/12/2010
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0,00%
0,00%
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0,00%
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0,00%
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0,00%
0,00%
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0,00%
AV
100,00%
-41,50%
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0,00%
4,76%
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31/12/2009
2.012.127
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0
292.106
0
0
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31/12/2009
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0,00%
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0,00%
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0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
13,24%
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0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
1,39%
0,00%
-0,33%
0,00%
0,00%
0,00%
AV
100,00%
-46,57%
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-31,76%
-30,42%
-5,17%
0,00%
4,36%
-1,48%
0,95%
21,67%
0,68%
2,51%
-1,83%
22,35%
-7,84%
3,79%
-11,62%
14,52%
0,00%
0,00%
0,00%
14,52%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
AV
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
6.01.01.06
6.01.01.07
6.01.01.08
6.01.02
6.01.02.01
6.01.02.02
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6.01.02.10
6.01.02.11
6.01.02.12
6.01.03
6,02
6.02.01
6.02.02
6.02.03
6.02.04
6.02.05
6.02.06
6,03
6.03.01
6.03.02
6.03.03
6.03.04
6.03.05
6.03.06
6.03.07
6.03.08
6,04
6,05
Controladora
Despesas de juros e relacionadas
Despesas de stock options
(Ganhos) Perdas cambiais
Variações nos Ativos e Passivos
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Depósitos judiciais e outros
Demais contas a receber
Fornecedores
Imposto de renda e contribuição social pagos
Impostos recolher
Salários e encargos sociais
Contas a pagar
Juros pagos
Outras contas a pagar
Outros
Caixa Líquido Atividades de Investimento
Aquisição de controladas (menos caixa líquido na aquisição)
Compra de ativo imobilizado
Compra de Intangíveis
Caixa e equivalente de caixa recebido nas incorporações
Recebimento pela venda de equipamento
Juros recebidos
Caixa Líquido Atividades de Financiamento
Recebimento pela emissão de ações
Integralização de capital
Recebimento por empréstimos tomados
Pagamento de empréstimos
Juros recebidos de empréstimos
Juros pagos por empréstimos
Compra de ações em tesouraria
Dividendos pagos
Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes
Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes
INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS
Liquidez Geral
Liquidez Corrente
Endividamento Total
Endividamento Oneroso
Margem Bruta
Margem Líquida
Rentabilidade do Capital Próprio
341.985
12.233
231.817
-82.994
340.905
-134.072
-89.807
3.459
2.410
-84.351
-25.511
-6.831
26.949
-100.580
-16.294
729
0
-403.423
-1.018.317
-100.799
-94.915
199.180
366.830
244.598
117.294
0
5.822
1.868.514
-1.225.754
0
-433.022
-22.719
-75.547
0
134.583
31/12/2011
76,75%
319,71%
95,06%
66,55%
57,01%
-1,79%
-0,82%
173.300
7.589
1.969
-486.616
-285.828
-105.531
-167.731
-1.195
-58.986
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9.080
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-15.323
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0
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1.887.309
31/12/2010
90,65%
266,29%
91,86%
56,59%
58,50%
10,40%
5,46%
99.887
5.241
-113.589
-336.175
-129.816
-24.624
-109.598
288
-17.127
27.679
-9.758
-20.956
-1
-6.756
-2.051
-43.455
0
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-363.502
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0
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577.662
540.361
0
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-20.126
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0
0
349.432
31/12/2009
72,88%
137,67%
75,24%
22,51%
53,43%
14,52%
9,35%
Demonstrações Financeiras - Consolidado
Consolidado
1
1,01
1.01.01
1.01.02
1.01.02.01
1.01.02.01.01
1.01.02.01.02
1.01.02.02
1.01.02.02.01
1.01.03
1.01.03.01
1.01.03.02
1.01.04
1.01.05
1.01.06
1.01.06.01
1.01.07
1.01.08
1.01.08.01
1.01.08.02
1.01.08.03
ATIVO
Ativo Total
Ativo Circulante
Caixa e Equivalentes de Caixa
Aplicações Financeiras
Contas a Receber
Clientes
Estoques
Ativos Biológicos
Tributos a Recuperar
Tributos Correntes a Recuperar
Outros Ativos Circulantes
Outros
31/12/2011
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0
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940.575
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424.242
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178.094
AV
100,00%
35,41%
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0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
7,06%
7,06%
0,00%
4,06%
0,00%
3,18%
3,18%
0,29%
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0,00%
0,00%
1,34%
31/12/2010
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4.487.508
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0
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0
0
1.130.662
1.130.662
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346.517
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0
0
65.494
AV
100,00%
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0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
11,32%
11,32%
0,00%
4,66%
0,00%
3,47%
3,47%
0,70%
0,66%
0,00%
0,00%
0,66%
31/12/2009
6.093.647
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725.008
725.008
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192.969
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0
0
25.195
<MGF >
AV
100,00%
29,51%
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0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
11,90%
11,90%
0,00%
5,31%
0,00%
3,17%
3,17%
0,53%
0,41%
0,00%
0,00%
0,41%
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
1.01.08.03.01
1.01.08.03.02
1,02
1.02.01
1.02.01.01
1.02.01.01.01
1.02.01.01.02
1.02.01.02
1.02.01.02.01
1.02.01.03
1.02.01.03.01
1.02.01.03.02
1.02.01.04
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1.02.01.06
1.02.01.06.01
1.02.01.07
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1.02.01.08.01
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1.02.01.09
1.02.01.09.01
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1.02.01.09.04
1.02.01.09.05
1.02.01.09.06
1.02.02
1.02.02.01
1.02.02.01.01
1.02.02.01.04
1.02.02.02
1.02.03
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1.02.03.02
1.02.03.03
1.02.04
1.02.04.01
1.02.04.01.01
1.02.04.01.02
1.02.04.01.03
1.02.04.02
Consolidado
2
2,01
2.01.01
2.01.01.01
2.01.01.02
2.01.02
2.01.02.01
2.01.02.02
2.01.03
2.01.03.01
2.01.03.01.01
2.01.03.01.02
2.01.03.02
2.01.03.03
2.01.04
2.01.04.01
2.01.04.01.01
2.01.04.01.02
2.01.04.02
2.01.04.03
2.01.05
2.01.05.01
2.01.05.01.01
2.01.05.01.03
2.01.05.01.04
2.01.05.02
2.01.05.02.01
2.01.05.02.02
2.01.05.02.03
2.01.05.02.04
Outros
Ativo Não Circulante
Ativo Realizável a Longo Prazo
Contas a Receber
Clientes
Estoques
Ativos Biológicos
Tributos Diferidos
Créditos com Partes Relacionadas
Créditos com Coligadas
Créditos com Controladores
Créditos com Outras Partes Relacionadas
Outros Ativos Não Circulantes
Créditos Tributários
Impostos a recuperar/compensar
Depósitos Judiciais e Outros
Investimentos
Participações Societárias
Participações em Coligadas
Outras Participações Societárias
Propriedades para Investimento
Imobilizado
Imobilizado em Operação
Imobilizado Arrendado
Imobilizado em Andamento
Intangível
Intangíveis
Contrato de Concessão
Intangível
Diferido
Goodwill
PASSIVO
Passivo Total
Passivo Circulante
Obrigações Sociais e Trabalhistas
Obrigações Sociais
Obrigações Trabalhistas
Fornecedores
Fornecedores Nacionais
Fornecedores Estrangeiros
Obrigações Fiscais
Obrigações Fiscais Federais
Outros Impostos Federais
Obrigações Fiscais Estaduais
Obrigações Fiscais Municipais
Em Moeda Nacional
Debêntures
Outras Obrigações
Outros
Dividendos e JCP a Pagar
Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar
Títulos a Pagar
10.674
167.420
8.606.879
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0
0
0
0
0
0
0
0
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0
218.012
218.012
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0
0
0
182.959
11.086
0
0
107.630
56.894
7.349
434
434
0
434
0
1.258.664
1.258.664
0
0
6.932.170
6.932.170
0
6.932.170
0
0
31/12/2011
13.325.286
1.599.875
108.035
38.282
69.753
290.722
249.137
41.585
80.859
41.959
15.722
26.237
38.563
337
532.488
404.837
218.985
185.852
126.664
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0
0
0
0
587.771
0
7
0
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0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
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1,64%
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0,00%
0,00%
0,00%
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9,45%
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0,31%
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31/12/2010
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AV
100,00%
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31/12/2009
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6,83%
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AV
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0,00%
0,00%
0,00%
10,59%
0,00%
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0,00%
8,01%
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
2.01.05.02.05
2.01.05.02.06
2.01.06
2.01.06.01
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2.02.05.02
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2.02.06.03
2,03
2.03.01
2.03.02
2.03.02.01
2.03.02.02
2.03.02.03
2.03.02.04
2.03.02.05
2.03.02.06
2.03.02.07
2.03.03
2.03.04
2.03.04.01
2.03.04.02
2.03.04.03
2.03.04.04
2.03.04.05
2.03.04.06
2.03.04.07
2.03.04.08
Contas a Pagar
Perdas não realizadas sobre derivativos
Provisões
Provisões Fiscais
Provisões Cíveis
Outras Provisões
Passivo Não Circulante
Em Moeda Nacional
Debêntures
Outras Obrigações
Outros
Impostos de Renda e Contribuição Social a Pagar
Títulos a Pagar
Outras Contas a Pagar
Tributos Diferidos
Provisões
Provisões Fiscais
Provisões Cíveis
Provisões diversas
Provisão Empresas Adquiridas
Outras Provisões
Lucros e Receitas a Apropriar
Lucros a Apropriar
Receitas a Apropriar
Subvenções de Investimento a Apropriar
Patrimônio Líquido Consolidado
Capital Social Realizado
Reservas de Capital
Ágio na Emissão de Ações
Reserva Especial de Ágio na Incorporação
Alienação de Bônus de Subscrição
Opções Outorgadas
Reservas de Capital
Reservas de Reavaliação
Reservas de Lucros
Reserva Legal
Reserva Estatutária
Reserva para Contingências
Reserva de Lucros a Realizar
Reserva de Retenção de Lucros
Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos
Reserva de Incentivos Fiscais
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503.413
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64.558
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497.302
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0,00%
3,78%
0,00%
0,00%
0,00%
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0,48%
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0,00%
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0,00%
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10,47%
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0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
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0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
13,01%
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0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
2.03.04.09
2.03.04.10
2.03.04.11
2.03.05
2.03.06
2.03.07
2.03.08
2.03.09
Consolidado
3,01
3,02
3,03
3,04
3.04.01
3.04.02
3.04.03
3.04.04
3.04.05
3.04.06
3,05
3,06
3.06.01
3.06.02
3,07
3,08
3.08.01
3.08.02
3,09
3,1
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3.10.02
3,11
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3.11.02
3,99
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3.99.01.01
3.99.02
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Consolidado
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6.01.01
6.01.01.01
6.01.01.02
6.01.01.03
6.01.01.04
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6.01.01.08
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6.01.02.01
6.01.02.02
6.01.02.03
6.01.02.04
6.01.02.05
6.01.02.06
6.01.02.07
6.01.02.08
6.01.02.09
6.01.02.10
6.01.02.11
6.01.02.12
6.01.03
6,02
6.02.01
6.02.02
6.02.03
6.02.04
6.02.05
6,03
6.03.01
6.03.02
6.03.03
Lucros a disposição de AGO
Reserva para orçamento de capital
Lucros/Prejuízos Acumulados
Ajustes de Avaliação Patrimonial
Ajustes Acumulados de Conversão
Outros Resultados Abrangentes
Participação dos Acionistas Não Controladores
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS
Receita de Venda de Bens e/ou Serviços
Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
Resultado Bruto
Despesas/Receitas Operacionais
Despesas com Vendas
Despesas Gerais e Administrativas
Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
Resultado de Equivalência Patrimonial
Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos
Resultado Financeiro
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
Corrente
Diferido
Resultado Líquido das Operações Continuadas
Resultado Líquido de Operações Descontinuadas
Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas
Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas
Lucro/Prejuízo Consolidado do Período
Atribuído a Sócios da Empresa Controladora
Atribuído a Sócios Não Controladores
Lucro por Ação - (Reais / Ação)
Lucro Básico por Ação
ON
Lucro Diluído por Ação
ON
FLUXO DE CAIXA
Caixa Líquido Atividades Operacionais
Caixa Gerado nas Operações
Resultado na venda de ativos permanentes
Equivalência patrimonial
(Ganhos) Perdas cambiais
Despesas de juros e relacionadas
Despesas de stock options
Redução ao valor recuperável de ativos "Impairment"
Variações nos Ativos e Passivos
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Depósitos judiciais e outros
Demais contas a receber
Fornecedores
Impostos de renda e contribuição social pagos
Impostos a recolher
Salários e encargos sociais
Contas a pagar
Juros pagos
Outras contas a pagar
Outros
Caixa Líquido Atividades de Investimento
Aquisição de controladas (menos caixa líquido na aquisição)
Compra de ativo imobilizado
Compra de intangíveis
Recebimento pela venda de equipamento
Juros recebidos
Caixa Líquido Atividades de Financiamento
Recebimento pela emissão de ações
Integralização de capital
Recebimento por empréstimos tomados
0
0
70.699
0
-204.443
0
0
0
31/12/2011
3.324.630
-1.320.566
2.004.064
-1.583.055
-1.283.048
-259.856
0
204.676
-244.827
0
421.009
-608.426
268.084
-876.510
-187.417
14.595
188.820
-174.225
-172.822
118.171
118.171
0
-54.651
-54.651
0
0
0
-0,088
0
0,0163
31/12/2011
580.234
527.940
-1.786
113.464
-218.055
0
235.569
372.857
13.110
12.781
52.294
359.961
-51.994
-100.977
3.659
6.855
48.994
-55.548
-15.735
24.106
-117.301
-21.193
-28.533
0
-531.391
-872.553
-187.693
-104.927
383.293
250.489
137.979
0
5.822
1.943.429
0,00%
0,00%
0,53%
0,00%
-1,53%
0,00%
0,00%
0,00%
AV
100,00%
-39,72%
60,28%
-47,62%
-38,59%
-7,82%
0,00%
6,16%
-7,36%
0,00%
12,66%
-18,30%
8,06%
-26,36%
-5,64%
0,44%
5,68%
-5,24%
-5,20%
3,55%
3,55%
0,00%
-1,64%
-1,64%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
AV
0
154.652
0
0
50.276
0
0
0
31/12/2010
2.792.301
-1.136.729
1.655.572
-1.086.982
-964.163
-196.012
0
147.309
-74.116
0
568.590
-183.230
147.256
-330.486
385.360
-152.080
149.398
-301.478
233.280
28.621
28.621
0
261.901
261.901
0
0
0
0,4959
0
0,4931
31/12/2010
67.498
668.776
428.726
49.300
-529
0
583
182.647
8.049
0
-601.278
-326.522
-86.131
-166.962
-1.816
-67.830
22.530
-26.630
-38.022
26.694
103.738
-15.871
-24.456
0
-566.986
-593.341
-92.709
-31.387
5.791
144.660
2.409.712
1.204.060
0
2.654.554
0,00%
1,55%
0,00%
0,00%
0,50%
0,00%
0,00%
0,00%
AV
100,00%
-40,71%
59,29%
-38,93%
-34,53%
-7,02%
0,00%
5,28%
-2,65%
0,00%
20,36%
-6,56%
5,27%
-11,84%
13,80%
-5,45%
5,35%
-10,80%
8,35%
1,02%
1,02%
0,00%
9,38%
9,38%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
AV
0
83.053
0
-19.577
0
0
0
0
31/12/2009
1.966.637
-859.344
1.107.293
-675.086
-617.243
-111.322
0
92.199
-38.720
0
432.207
15.474
50.201
-34.727
447.681
-155.575
71.992
-227.567
292.106
0
0
0
292.106
292.106
0
0
0
0,6955
0
0,674
31/12/2009
182.879
480.009
447.681
43.080
-517
0
-114.675
99.200
5.240
0
-297.130
-122.916
-13.861
-109.347
-1.100
-26.546
3.713
-12.912
38.073
1.429
-7.397
771
-47.037
0
-361.126
-363.502
-30.613
-14.810
1.447
46.352
527.767
540.361
0
334.151
<MGF >
0,00%
1,36%
0,00%
-0,32%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
AV
100,00%
-43,70%
56,30%
-34,33%
-31,39%
-5,66%
0,00%
4,69%
-1,97%
0,00%
21,98%
0,79%
2,55%
-1,77%
22,76%
-7,91%
3,66%
-11,57%
14,85%
0,00%
0,00%
0,00%
14,85%
14,85%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
AV
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
6.03.04
6.03.06
6.03.07
6.03.08
6,04
6,05
Consolidado
Pagamento de empréstimos
Juros pagos por empréstimos
Compra de ações em tesouraria
Dividendos pagos
Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes
Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes
INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS
Liquidez Geral
Liquidez Corrente
Endividamento Total
Endividamento Oneroso
Margem Bruta
Margem Líquida
Rentabilidade do Capital Próprio
-1.259.913
-440.969
-22.719
-87.671
0
186.822
31/12/2011
76,86%
294,92%
100,50%
68,41%
60,28%
-1,64%
-0,82%
-1.254.034
-194.868
0
0
0
1.910.224
31/12/2010
93,15%
256,64%
97,41%
58,32%
59,29%
9,38%
5,46%
-324.051
-22.694
0
0
0
349.520
31/12/2009
74,31%
137,72%
78,29%
23,25%
56,30%
14,85%
9,35%
Parecer dos Auditores Independentes sem Ressalva
(Fonte:CVM-DFP 31/12/11–R$ mil)
"Aos Administradores e Acionistas
Hypermarcas S.A.
Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Hypermarcas S.A. (a "Companhia" ou
"Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as
respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa
para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as
demais notas explicativas.
Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Hypermarcas S.A. e suas
controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de
dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo
das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de
relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as
práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou
como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção
relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos
de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude
ou por erro.
Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e
adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma
opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a
avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais anteriormente referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
Hypermarcas S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas operações e os seus fluxos
de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadaso Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas anteriormente referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da
Hypermarcas S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de
suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo
com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase
Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Hypermarcas S.A., essas práticas diferem
das IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação
dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins
de IFRS seria ao custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.
Outros assuntos
Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado
Examinamos também as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA),
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a responsabilidade da
administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira
para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a
apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de
auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em
todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 1SP165875/O-6
Valdir Renato Coscodai
CRC 1SP165875/O-6"
<MGF >
HYPERMARCAS S.A.
Abril/2012
Notas Explicativas
"1 Informações gerais
A Hypermarcas S.A. (“Companhia”) é uma companhia brasileira de bens de consumo de massa e atua em dois
principais segmentos de negócio, com um amplo portfólio de marcas tradicionais: (i) Farma; (ii) Beleza e
higiene pessoal. Dentre as inúmeras marcas de nosso portfólio, destacam-se: Agecare, Alivium, Apracur,
Atroveran, Apraz, Bambair, Biotônico Fontoura, Blumel, Calminex, Celastamine, Celestone, Cibrato, Cizax,
Coristina, Dersab, Diprogenta, Diprosalio, Diprosone, Diprospan, Dramovit, Doril, Engov, Epocler, Estomazil,
Epidac, Epidrat, Episol, Fluir, Furacin, Gastrol, Garasone, Gelol, Lactopurga, Lisador, Lucretin, Melhoral,
Merthiolate, Macrodantina, Milgamma, Nasaleze, Neo Química Genéricos, Ovatel, Oximax, Pelus, Polaramine,
Pratium, Predsim, Procsim, Quadriderm, Rinosoro, Scaflam, Senareti, Tamarine, Tefin, Virilon, Active, Avanço,
Affective, Bigfral, Biocolor, Biorene, Bitufo, Bozzano, Cremer, Éh!, NY.Looks, Paixão, Cenoura & Bronze, Fluffy,
Gigafral, Jontex, Leve, Maturidade, Monange, Olla, Personna, Protegy, Trés Marchand, Rastro, Risqué,
Sensibaby, Única, Sanifill, Finn, Zero Cal, Palinetes , Pom Pom, Plim-Plim, Puppet, Sapeka, Silhouette, York.
A produção de mercadorias relacionadas aos segmentos farmacêutico, beleza e higiene pessoal são
substancialmente realizadas nas controladas Cosmed Indústria de Cosméticos e Medicamentos S.A., Mantecorp
Indústria Química e Farmacêutica S.A. (incorporada em dezembro/2011) e Brainfarma Indústria e Farmacêutica
S.A.
Os parques fabris e centros de distribuição estão localizados em: Bragança Paulista-SP, Cajamar-SP,
Guarulhos-SP, Itupeva – SP, Mogi das Cruzes-SP, São Roque-SP, Taboão da Serra-SP, Anápolis-GO, Aparecida
de Goiânia-GO, Goiânia-GO, Senador Canedo-GO, Contagem-MG, Juiz de Fora-MG, Curitiba-PR, Maceió-AL,
Cabo de Santo Agostinho-PE, Rio de Janeiro-RJ e Duque de Caxias-RJ. A sede da Companhia está localizada em
São Paulo, capital."
...
As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do
link:
http://www.pavarini.com.br/HYPERMARCASNOTEX2011.pdf
Das Informações
A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as
informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.
Declaração
A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se
encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da
emissão a que se refere este relatório e que não tem conhecimento de eventual omissão
ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia.
Rio de Janeiro, 27 de abril de 2012
Agente Fiduciário
<MGF >

raf-hypermarcas-2011

Transcrição

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