Pd L - Expresso

Ba n Co de Portugal
EU ROS ( ST EMA
VI CE-GOVERNADO R
04 de fevereiro de 2014
CR1/201 4/00004585
Ao Consetho de Administraçâo do
Banco Espirito Santo, SA
A atenção do Senhor
Dr. Alberto Alves de Oliveira Pinto
,\
Pd L
Atendendo
1.
a existëncia de urn conjunto de pedidos de inforrnação que não tern vindo
a ser respondidos ou cujas respostas tern-se revelado insuficientes, 0 Banco de Portugal
determina a V. Exas., ao abrigo do artigo 116.°, fl.° 1, alinea c), do Regime Geral das
lnstituiçöes de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF), que sejam apresentados os
seguintes elementos:
Imóveis BES Angola (carta n.° 4806113, de 29 de novembro)
I
.
Informação sobre a identidade das contrapartes vendedoras dos imOveis;
ESCOMILEGACY (e-mail de 13 de dezembro de 2013)
2. lnformaçao sobre a existëncia de contragarantias (em face da garantia
prestada pelo BES Angola) que permitam Justificar a näo constituição de
imparidade para a exposiçäo existente sobre a Legacy dada a sua sttuaçao
financeira;
3. Explicaçao para as flutuaçOes da exposiçäo do Grupo ESFG sobre
0
Grupo
ESCOM (por entidade), de 30 de junho a 30 de setembro de 2013 e
ctarificação da finalidade das necessidades de financiamento, para
de 31 de dezembro de 2012 a 30 dejunho de 2013;
Rua do Com&cio I 48 I I 00-1 50 Lisboa I PORTUGAL
0
periodo
Ba 12 CO dl? P0 Ttugal
E U R 0 S I S 1’ F M A
V1CE-GOVERNADOR
Avaliação GES I Fontes de Financiamento (carta
de 20 de dezembro de 2013)
fl.°
4366113, de 30 de outubro e email
4* Ctarificação da estratëgia de alocaçäo pot entidade do Grupo ESFG dos
financiamentos concedidos ao GES;
5. Detalhe da informação constante das notas 4 e 9 do retatörio anual de 2012
da EspIrito Santo International (ESI) Investimentos e reservas de lusto valor:
—
lnformaçao desagregada por participada corn identificaçäo do respetivo
mëtodo de valorização;
6 Detaihe da informação constante cia nota 5 do relatOrio anual de 2012 da ESI
Crédito concedido: identificaçao das contrapartes, montantes envolvidos e
—
respetiva finatidade;
7. Disponibilização das üttimas análises reatizadas pelo ES Bank Panama e peta
ESFIL sobre a capacidade de reembotso (incluindo identificação da origem
dos fundos) do crëdito concedido
a
ESI,
a Espirito Santo
Resources (ESR) e
a Espirito Santo Property (ESP);
8. Prestaçäo de informaçäo detathada (inctuindo a calendarizaçãO prevista)
sobre 0 processo de extinçäo da ESR, designadarnente sobre i) a
identificaçao de todos os ativos a alienar, respetivas contrapartes e valores de
venda (incluindo tnformação sabre a respetiva forma de determinação) e ii) a
identificação dos ativos e passivos a transient para a Rio Forte Investments
(RFI), respetivos valores envolvidos e forma de determinaçäo;
04 de fevereito de 2014
CR112014100004585
217
Rua dO Cornércio 148 t 1100-150 Lisboa I PoRTUGAL
Banco de Portugal
E U R0 S I STEM A
V1CEGOVERNADOR
9. ldenfificaçäo dos tomadores das notes emitidas pela ESR corn referenda a 30
dejunho de 2013 e 30 de outubro de 2013;
10Ponto de situaçäo sobre a identificação dos tomadores de divida da ESI e da
ESR custodiada no BPES;
ESI (CR112013100038755, de 23 de dezembro de 2013 e carta n.° 270114, de 21 de
janeiro)
1 1 Apresentação, relativamente ao processo negocial da tinha de crëdfto corn o
,
Deutsche Bank, de informaçäo sobre as condiçöes requeridas, duração
prevista e o responsável pela canduçäo negocial do processo. Deveräo ainda
ser apresentadas as mesmas informaçOes para
0
eventual processo negocial
a decorrer corn o Credit Agricote;
tdentiftcação detaihada de todos Os investimentos
reatizados em norne da ESt e ESR, pot fundo e projeto (inciuindo
apresentaçäo de informaçäo cLara sobre os respetivos objetos de atividade)
12Fundos I Eurofin:
corn referéncia a 30 de setembro e 31 de dezembro de 2013, corn indicação
do valor do investimento e data em que o mesmo fol resgatado ou estã
previsto o seu resgate. Identificaçäo dos investidores (contrapartes) que
adquiriram as posiçoes detidas peta ESI e ESR;
13.Aumento de capital ESI (Euroasian): Demonstraçäo da origem dos fundos;
identiflcação dos titulares da conta utilizada para efetuar 0 aumento de
capital; detaihe do retacionamento crediticio existente entre Os etementos da
Euroasian e as entidades do grupo ESFG, em 30 de setembro de 2013 e 31
de dezembro de 2013;
04 de (evereiro de 2014
CR1/2014/00004585
317
Rua do Comérdo 148 1 1 0O-150 Ushoa PORTUGAL
Ba ii Co tie Portugal
E U R0 S IST EM A
V1CE-GOVERNADOR
como
14Emissäo de divida da RFI: tdentificaçäo dos investidores1 referidos
e
ctientes do ES Bankers Dubai, documentaçäo associada a emissäO
justificacäo para a sua inctusäo no Piano;
15.Subscrição de papel comercial da ES Irmäos par institucionaiS EvUëncia
para
documental sobre a subscriçäo dos 73,5 miiliOes de euros e justificacäo
a sua inclusão no Piano;
duas
16.AçOes Zon: I) Montante de emissão inicial, maturidade e cupão das
a
obrigaçOes adquiridas pelo Credit Suisse e ES irmäos que permitiram
ES
aquisiçäo das açoes; ii) informaçäo sobre o valor do financiamento da
dos
Irmäos ao Credit Suisse, no ãmbito desta operaçäo; iii) ldentificacão
acionistas da Teleresources;
17.Evidëncia documental que demonstre uma forte probabilIdade dos aumentos
de
de capital e emissOes de açöes preferenclais da ESI, previstos no piano
desalavancagem, serem efetivamente realizados, incluindo designadamente a
identificaçao dos eventuais investidores. Evidëncia sobre a identiflcaçäo dos
subscritores do aumento de capital da ESI no valor de 5 rnUhöes de euros,
de
previsto realizar ate ao final do mës de janeiro, e no valor de 34 milhöes
ES
euros, a realizar em fevereiro de 2014. Demonstraçäo da capacidade da
e
Control em mobilizar recursos para acompanhar o aumento de capital
aquisiçäo de açoes preferenclais da ESI;
18.Apresentaçäo de piano de contingéncia para set acionado caso as medidas
geradoras de liquidez não se materiaiizem no prazo previsto, designadamente
a contrataçäo de uma linha de crëdito que assegure, juntamente corn a saido
04 de fevereiro de 2014
CR112014100004585
417
Rtia do Comtrcio I 48
1 1 Ot)-l 50 Lisboa PORTUGAL
Ba ii Co de Pa rtugal
E U R C) S I S T L M A
VICE-GOVERNADOR
em
da conta “escrow”, o reembolso do papef cornerdal da ESI colocado
Glientes de retaiho do Banco EspIrito Santo (BES);
19EscIarecimentos sobre as situaçOes que fundamentam a imparidade de 250
mihOes de euros registada nas contas da ES e da E$R;
2012
20. Explicaçoes sobre a evoluçäo do ativo da ES! entre 30 de dezembro de
e 30 de setembro de 2013, designadamente das seguintes rubricas
parttcipação na ESR e investimento em fundos (317 milhOes de euros);
de 2012
21 ExplicacOes sobre a evotução do afivo da ESR entre 30 de dezembro
e 30 de setembro de 2013, destgnadamente das seguintes rubricas:
tnvestimentos no Eurofin (240 mithOes de euros short term e 125 miLhöes de
.
e
euros long term); Investimentos em projetos (409 milhOes de euros)
Investimento no ES Plaza (49 mithöes de euros);
sobre a
22. Ponto de situaçäo sobre a conctusäo da venda da ESCOM e
operaçao da Monteiro Aranha;
imobitãrios
23. Confirmaçäo da existëncia. titutaridade e valorizaçäo dos ativos
localizados em Angola;
aos
24. Informaçäo detaihada sobre os financiamentos concedidos peta ESI
respetivos acionistas (diretos e indiretos), corn referenda a 30 de setembro e
31 de dezembro de 2013;
25.COpia do Ptano de Atvidades que o BES Angola apresentou ao Banco
Nacional de Angola;
04 de levereiro de 2014
CR112014100004585
517
Rua do Comërcio 14$ 1 100-150 Usboa PORTUGAL
/
Ba n co tie Portugal
EU Rt)SISTEMA
VICE-GOVERNA DO R
AngoLa
26. Envio de comprovativos da reatização do aumento de capital do BES
ocorrido em dezembro de 2013;
em
27. Informaçäo detaihada sabre as medidas que estäo a ser ponderadas
conjunto corn 0 Credit Agricole, designadamente no quadro de execuçäo do
programa de desatavancagern da ESI;
28Confirmação do calendãrio para a concLusão da fase I da revisão das
demonstraçOes financeiras da ESI, face ao previsto na carla remetida peta
KPMG, no dia 3 de dezembro de 2013, ao Conseiho de Administração da
E$FG;
a
29. Parecer especifico, a emitir pelo auditor externo do BES Angola, que ateste
adequaço do valor do Fundo BESA Valorzaçäo para efeitos de consolidação
nas contas do grupo BES, corn referenda a 31 de dezembro de 2012, a 30 de
junho de 2013 e 31 de dezembro de 2013;
30.Informação sobre as conclusOes dos trabathos internos em curso tendo em
vista obter explicaçOes detafhadas quanto (1) as razOes da difecença
idenUftcada nas contas cia ESI (1 ,3 mit mtlhöes de euros, referente a 30 de
dezembro de 2012), incluindo apresentacão de tistagern corn tnformaçäo
sobre cada urn dos passvos e ativos que näo se encontrava registado nas
contas àquela data, corn indicação das entidades onde Os mesmos estavam
custodiados, (ii) ao momenta a partir do quat se iniciou aquela diferença, bern
como informagäo detaihada sobre a sua evoluçäo ate a presente data e (iii)
aos motivos das diferenças nas rubricas do ativo da ESR, designadamente
04 de (evereiro de 2014
CR112014100004585
617
Rua do Cornércio 148 1100-150 Lisboa j PORI’UGAt
Banco de Portugal
FUROSISTIMA
VICE-COVERNADO R
Projects
‘Real Estate Investments” (240 mflhöes de euros) e “Investment
causa;
(841 milhOes de euros), corn indicação discriminada dos ativos em
pela KPMG,
31 Declaraçoes assinadas pela Comissão de Auditoria da ESFG e
soticftadas na carla CR112013100038755, de 23 de dezembro.
.
pontos I a 28
Ii. Mais se determina que os elementos e a informação identificados nos
receçâo da
sejam apresentados ao Banco de Portugal no prazo de 5 dias üteis a contar da
29 a 31 sejam
presente carta e as etementos e informação identificados nos pontos
casos, de
apresentados logo que se encontrem concluIdos, sob pena, em quatquer dos
211.°, alinea o)
eventual procedimento contraordenacional ao abrigo do disposto no artigo
do RGICSF.
a todos Os
Considerando os deveres e responsabilidades atribuidos nos termos Us le
presente carta
administradores, o Banco de Portugal considers que a matëria objeto da
istração,
deve ser levada ao conhecimento de todos os membros do örgâo de admin
de consetho
devendo a resposta soticitada ser objeto de reftexâo e preparaço em reuniäo
ser de imediato
de administraçäo previamente so seu envio no prazo indicado, devendo
al em idéntico
lavrada ata dessa reunião e remetida cOpia da mesma ao Banco de Portug
prazo.
Corn os melhores cumprimentos,
1h
04 de feveeiro de 2014
CR2014/00004585
717
Rcta do Cornércio 148
1
1 1 t)O 1 50 Lkboa PoRTUGAL