Avaliação da GRV

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Avaliação da GRV

CETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS
CNPJ nº 09.358.105/0001-91
NIRE 33.300.285.601
EDITAL DE CONVOCAÇÃO PRIMEIRA CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
20 DE DEZEMBRO DE 2010, ÀS 11:00HS.
Ficam convocados os senhores Acionistas da CETIP S.A. – BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E
DERIVATIVOS (“CETIP”), para reunirem-se, em primeira convocação, em 20 de dezembro de 2010, às
11:00 horas, em sua sede, no auditório do 2º andar, do Edifício Presidente Castello Branco, sito na Avenida
República do Chile, n.º 230, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, para deliberar sobre a seguinte Ordem do
Dia:
1.
Exame, discussão e aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação da GRV Solutions S.A. pela
CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, celebrado entre a administração de ambas as
companhias em 02.12.2010 (“Protocolo”), de forma a viabilizar a incorporação e absorção, pela CETIP,
do patrimônio líquido da GRV Solutions S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Santana do
Parnaíba, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Dib Sauaia Neto, nº 227, Centro de Apoio 01, inscrita no
CNPJ sob o nº 05.197.119/0001-10 (“GRV”) (“Incorporação”);
2.
ratificação da nomeação e contratação da Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade simples
limitada, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembléia, 35, 12º andar, inscrita
no CNPJ sob o nº 08.681.365/0001-30, para proceder à elaboração do laudo de avaliação do patrimônio
líquido da GRV, avaliado pelo seu valor contábil, tomando como base o balanço patrimonial auditado
da GRV datado de 31 de dezembro de 2009 (“Laudo de Avaliação”);
3.
exame, discussão e aprovação do Laudo de Avaliação;
4.
exame, discussão e aprovação da Incorporação, nos termos dispostos no Protocolo;
5.
exame, discussão e aprovação de alterações ao Estatuto Social da Companhia decorrentes da
Incorporação, especificamente no que se refere (i) à mudança do objeto social da Companhia, (ii) ao
aumento de capital da Companhia, e (iii) à criação de um novo cargo de Diretor Estatutário; e
6.
exame, discussão e aprovação da proposta de Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, em
adição ao plano atualmente existente.
Esclarecimentos:
Nos termos da Instrução CVM 461/07, a alteração do Estatuto Social da CETIP e o exercício, pela CETIP, de
outras atividades, estão sujeitos à aprovação da CVM - Comissão de Valores Mobiliários, conforme pedido já
apresentado pela Companhia. A proposta de Estatuto Social ora submetida aos Acionistas poderá, em
decorrência de solicitação da CVM, ser objeto de ajustes e/ou alterações adicionais, que serão prontamente
comunicadas ao mercado.
A Companhia irá solicitar autorização da CVM para redução do quorum de deliberação previsto no artigo 136
da Lei nº 6.404/76, nos termos do § 2º do referido artigo 136.
Em atenção às disposições legais e estatutárias pertinentes, encontram-se à disposição dos Acionistas na
Gerência Jurídica, localizada na filial da CETIP, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1663, 1º andar e em sua
sede, na Avenida República do Chile, n° 230, 11º andar, cópias dos documentos a serem discutidos na
Assembleia Geral Extraordinária, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/2009, estando
também disponíveis em nosso site (www.cetip.com.br), e nos sites da BM&FBovespa
(www.bmfbovespa.com.br) e CVM (www.cvm.gov.br).
Os Acionistas poderão participar da Assembleia, ora convocada, por si, seus representantes legais ou
procuradores, consoante dispõe o artigo 126 da Lei n.º 6.404/76, portando os seguintes documentos: Pessoas
Naturais: documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classe profissional
oficialmente reconhecidas). Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social
consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores
e/ou procuração), documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Fundos de
Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social
do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição
dos diretores e/ou procuração), documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Todos
os Acionistas deverão fornecer o comprovante da titularidade das ações de emissão da CETIP, expedido por
instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia nos últimos 5 (cinco) dias.
O Acionista pode ser representado por procurador devidamente constituído para representar o Acionista há
menos de um ano, desde que este seja Acionista, administrador da CETIP, advogado ou instituição financeira,
cabendo ao administrador de fundos de investimento representar seus condôminos. As procurações lavradas
em língua estrangeira, antes de seu encaminhamento à CETIP, devem ser traduzidas para o Português.
Rio de Janeiro, 2 de dezembro de 2010
Edgar da Silva Ramos
Presidente do Conselho de Administração
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CETIP S.A. – BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS
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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Em atendimento ao disposto nos artigos 11, 13, 20 e 21 da Instrução
CVM nº. 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481”)
Rio de Janeiro, 2.12.2010. A CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos
(“Companhia”), com sede na Avenida República do Chile, nº. 230, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, vem por meio deste apresentar as seguintes
Propostas da Administração relativamente às matérias constantes da ordem do dia da
Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, em
20.12.2010, às 11:00 hs, conforme abaixo:
Aprovação da incorporação da GRV Solutions S.A., sociedade por ações com
sede na cidade de Santana do Parnaíba, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Dib
Sauaia Neto, n° 227, Centro de Apoio 01, inscrita no CNPJ sob o
n° 05.197.119/0001-10 (“GRV”) pela Companhia, nos termos do Protocolo e
Justificação de Incorporação da GRV Solutions S.A. pela CETIP S.A. – Balcão
Organizado de Ativos e Derivativos, celebrado entre as Companhias em
02.12.2010 (“Protocolo”), de forma a viabilizar a incorporação e absorção, pela
Companhia, do patrimônio líquido de GRV.
Aprovação da proposta de Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia.
Para viabilizar a Incorporação, a administração da Companhia é favorável (i) à
aprovação do Protocolo; (ii) à ratificação da nomeação de Apsis Consultoria e
Avaliações Ltda., sociedade simples limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembléia, 35, 12° andar, inscrita no CNPJ sob
n° 08.681/0001-30 para elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da
GRV, avaliado pelo seu valor contábil, tomando como base o balanço patrimonial
auditado de 31.12.2009 (“Laudo de Avaliação”); (iiii) à aprovação do Laudo de
Avaliação; e (iv) à aprovação da Incorporação, nos termos dispostos no Protocolo.
Ainda, em decorrência da Incorporação, a administração da Companhia é favorável à
aprovação de alterações ao Estatuto Social da Companhia, especificamente no que se
refere: (i) à mudança do objeto social da Companhia; (ii) ao aumento de capital social
da Companhia; e (iii) à criação de um novo cargo de Diretor Estatutário.
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Esclarece-se que em cumprimento ao disposto no artigo 137 da Lei nº 6.404/76, será
conferido direito de recesso aos acionistas dissentes da deliberação acerca da
mudança do objeto social da Companhia, que manifestarem expressamente a sua
intenção de exercer o direito de retirada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data
da publicação da ata da Assembleia Geral de Acionistas que deliberar sobre mudança
do Estatuto Social da Companhia.
Anexamos à presente: (i) o Anexo 11, contendo detalhadamente todas as informações
relativas à alteração do Estatuto Social da Companhia; (ii) o Anexo 13, contendo
detalhadamente todas as informações relativas ao plano de opção de compra de ações
da Companhia; (iii) o Anexo 20, contendo detalhadamente todas as informações
relativas ao direito de recesso garantido aos acionistas dissidentes em razão da
mudança do estatuto social da Companhia; e (iv) o Anexo 21, contendo
detalhadamente todas as informações relativas à escolha de avaliadores pela
Companhia, todos em observância aos termos da Instrução CVM 481.
Francisco Carlos Gomes
Diretor de Relações com Investidores
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Anexo 11 da Instrução CVM nº. 481 de 17 de dezembro de 2009
Companhia de Capital Autorizado
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Avenida República do Chile, nº. 230, 7º (parte), 10 e 11º andares
Rio de Janeiro – RJ
02 de dezembro de 2010
Informações relativas à alteração do Estatuto Social da Companhia.
1.
Relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e
analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos:
1.1.
Inclusão do item (vii) no caput e do parágrafo 5° no artigo 4º do Estatuto
Social:
A alteração do objeto social ocorre em decorrência da incorporação, pela
Companhia, da GRV, e tem por finalidade absorver as atividades desenvolvidas
pela GRV.
1.2.
Alteração no caput do artigo 5° do Estatuto Social:
A alteração do capital social da Companhia decorre do aumento de seu capital
social resultante da incorporação do patrimônio líquido da GRV pela Companhia.
1.3.
Alteração no caput do artigo 43 do Estatuto Social:
A criação de novo cargo de Diretor Estatutário, qual seja, Diretor de Suporte às
Operações de Crédito, decorre da Incorporação, uma vez que a Companhia terá um
aumento substancial no volume de atividades que desenvolve, posto que absorverá
as atividades desenvolvidas pela GRV. Por essa razão, o número de membros que
compõem a Diretoria deverá ser aumentado.
A Diretoria da Companhia passará a ser composta por até 10 membros, todos
eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com
mandato de 3 anos, permitida a reeleição.
1.4.
Inclusão do parágrafo 10 no artigo 44 do Estatuto Social:
A inclusão desse parágrafo tem como objetivo descrever as competências do
Diretor de Suporte às Operações de Crédito, novo cargo de Diretor Estatutário. O
Diretor de Suporte às Operações de Crédito terá as seguintes competências: (i)
administrar e manter a relação da Companhia com os usuários dos serviços de
suporte às operações de crédito, bem como com todas as entidades envolvidas,
direta ou indiretamente, na prestação desses serviços, tais como associações de
classe empresariais, entidades governamentais e outros órgãos; (ii) administrar os
produtos e serviços do respectivo segmento, identificar oportunidades de
desenvolvimento de novos produtos e serviços, bem como o aperfeiçoamento dos
existentes; (iii) assegurar o adequado funcionamento da prestação dos serviços de
suporte às operações de crédito; (iv) implementar as normas da Companhia
1
relativas a tais serviços; e (v) desenvolver outras atividades a critério do Diretor
Geral. As demais condições aplicáveis à Diretoria, sua forma de funcionamento e
forma de representação da Companhia não sofrerão alterações.
2.
Cópia do Estatuto Social contendo, em destaque, as alterações propostas
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Estatuto Social
Capítulo I - Denominação, Objeto, Sede e Prazo de Duração
Artigo 1º - A CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("Companhia")
é uma sociedade por ações, que se rege pelo presente Estatuto Social e pelas
disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, à Avenida República do Chile, 230 - 7º (parte), 10º e 11º andares, Centro.
Parágrafo único - A Companhia pode abrir, encerrar ou alterar o endereço de filiais,
agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no
exterior, por deliberação da Diretoria.
Artigo 3º - A Companhia tem prazo de duração indeterminado.
Artigo 4º - A Companhia tem por objeto social:
(i)
administrar mercados organizados de valores mobiliários, de títulos, de
derivativos e de outros instrumentos financeiros (“Ativos”), admitidos a
negociação e/ou a registro de negociação previamente realizada;
(ii)
operacionalizar e manter sistemas de registro de Ativos, de negociação, de
registro de operações previamente negociadas, e de compensação,
liquidação e de depósito ou custódia de Ativos, nos mercados organizados
administrados pela Companhia (“Mercados Organizados”) ou nos mercados
organizados administrados por outras entidades;
(iii)
criar e desenvolver os Mercados Organizados, bem como divulgar as
alterações introduzidas nos mesmos, com rapidez, amplitude e detalhes;
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(iv)
dotar os Mercados Organizados, de forma permanente, de todos os meios
necessários à pronta e eficiente realização e visibilidade das operações;
(v)
preservar elevados padrões éticos e princípios equitativos de comércio e de
negociação para as pessoas que nela atuem, direta ou indiretamente, bem
como regulamentar as negociações e dirimir questões operacionais pelas
quais estejam interessados os Participantes (conforme definido no Artigo 27,
Inciso (i) deste Estatuto Social) dos Mercados Organizados;
(vi)
fiscalizar o cumprimento, pelos Participantes, das disposições legais e
regulamentares, observado o limite de sua atuação; e
(vii)
prestação de serviços associados ao suporte às operações de crédito,
através do desenvolvimento e operação de sistemas de processamento de
dados e de tecnologia da informação, envolvendo não exclusivamente: o
registro e controle de contratos de financiamento; o registro de inserções, a
manutenção, controle e baixas de garantias ou gravames; o provimento de
mecanismos de consulta acerca desses registros; o provimento de
informações para a análise de crédito e gestão do risco de crédito; o
armazenamento e guarda de informações relacionadas às operações de
crédito e às respectivas garantias, bem como relacionadas aos ativos
onerados ou gravados;
(viii)
(vii) participar no patrimônio ou capital social de outras sociedades, que
tenham por objeto atividades compatíveis com o objeto da Companhia, a
critério do Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - Na condução de seu objeto social, a Companhia observará os
seguintes princípios: (i) manutenção dos Mercados Organizados em território
nacional; e (ii) oferta de condições satisfatórias para a participação dos investidores
locais nos Mercados Organizados e a concessão de Direito de Acesso (conforme
definido no Artigo 27, Inciso (i) deste Estatuto Social) a pessoas jurídicas sediadas
no país. Tais princípios não prejudicarão a participação de investidores estrangeiros
nos Mercados Organizados e da concessão de Direitos de Acesso a pessoas
jurídicas sediadas no exterior, bem como o desenvolvimento de mercados
organizados pela Companhia em outros países.
Parágrafo 2º - A Companhia pode, a critério do Conselho de Administração, prestar
serviços especiais, não especificados no caput deste Artigo, desde que compatíveis
com o seu objeto social, observada a legislação em vigor.
Parágrafo 3º - No curso de suas atividades a Companhia deverá observar sempre
as normas que regem o sigilo bancário, os princípios da economia de mercado, livre
concorrência e livre empresa, além das disposições legais e regulamentares
aplicáveis.
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Parágrafo 4º - A Companhia poderá no âmbito de seu objeto social e a critério do
Conselho de Administração, assinar acordos e convênios com outras entidades,
visando a criar condições que gerem maior flexibilidade técnica e operacional aos
mercados financeiro e de capitais, bem como aos sistemas de pagamentos.
Parágrafo 5º - - A responsabilidade técnica, quando e na forma exigida pela
legislação vigente para o efetivo exercício de qualquer atividade constante do objeto
social da Companhia, ficará a cargo de profissional legalmente habilitado.
Capítulo II - Capital Social e Ações
Artigo 5º - O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de
R$218.549.166,43 (duzentos e dezoito milhões, quinhentos e quarenta e nove, cento e
sessenta e seis reais e quarenta e três centavos) 203. 650.400,00 (duzentos e três
milhões, seiscentos e cinquenta mil e quatrocentos reais), dividido em 222.820.240
(duzentos e vinte e dois milhões, oitocentos e vinte mil, duzentas e quarenta) dividido
em 249.775.847 ações ordinárias, sem valor nominal.
Parágrafo 1º - O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias
e cada ação ordinária confere ao seu titular direito a um voto nas deliberações da
Assembleia Geral, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista ou Grupo de
Acionistas (conforme definido no Artigo 87) poderá exercer votos em número
superior a 20% (vinte por cento) do número de ações em que se dividir o capital
social, ressalvado o disposto no Artigo 86, Parágrafo 13º abaixo.
Parágrafo 2º - Todas as ações da Companhia serão escriturais e deverão ser
mantidas em conta de depósito em instituição financeira autorizada pela Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”). Pode ser cobrado dos acionistas o custo de serviço
de transferência de que trata o Parágrafo 3º do Artigo 35 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).
Parágrafo 3º - É vedada à Companhia a emissão de ações preferenciais ou partes
beneficiárias.
Artigo 6º - O capital social da Companhia pode ser aumentado até o limite de
300.000.000 (trezentos milhões) de ações ordinárias, independentemente de reforma
estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, o qual é competente
para fixar o preço de emissão, as demais condições e os prazos de subscrição e de
integralização das ações no limite do capital autorizado.
Parágrafo 1º - O Conselho de Administração poderá, até o limite do capital
autorizado estabelecido no caput deste Artigo, deliberar sobre a outorga de opção
de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia a seus
administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à
Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades
que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de
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preferência para os acionistas, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia
Geral.
Parágrafo 2º - Na emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou
bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores
ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública
de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital
autorizado, o Conselho de Administração da Companhia, a seu exclusivo critério,
poderá excluir o direito de preferência dos acionistas da Companhia na subscrição
ou reduzir o prazo mínimo previsto em lei para seu exercício.
Capítulo III - Assembleia Geral
Artigo 7º - A Assembleia Geral é o órgão máximo da Companhia, cabendo-lhe
deliberar, com plena autoridade, sobre quaisquer assuntos relativos às finalidades da
Companhia e tomar as decisões que julgar convenientes à defesa de seus interesses,
preservada a autonomia do Conselho de Auto Regulação de que trata a Seção II do
Capítulo V deste Estatuto Social.
Artigo 8º - A Assembleia Geral é Ordinária ou Extraordinária. Pode ser convocada para
realização simultânea, no mesmo local, data e hora, e instrumentada em ata única.
Parágrafo 1º - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á no primeiro quadrimestre
subsequente ao término do exercício social, para examinar e deliberar sobre as
demonstrações contábeis e financeiras relativas ao exercício imediatamente
anterior. A Assembleia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses da
Companhia assim o exigirem.
Parágrafo 2º - A Assembleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da
ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as
exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 3º - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do
Conselho de Administração ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente ou por
qualquer outro membro do Conselho de Administração ou, em caso de ausência
destes, por qualquer acionista, representante ou procurador destes, ou
administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas presentes,
cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o Secretário, que poderá ser ou
não acionista da Companhia.
Parágrafo 4º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de
votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei das
Sociedades por Ações, sem prejuízo do disposto no Parágrafo 1º do Artigo 84
abaixo.
Artigo 9º - A convocação para a Assembleia Geral Extraordinária será feita pelo
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Conselho de Administração mediante deliberação da maioria de seus membros ou
ainda nas hipóteses previstas neste Estatuto Social e no Parágrafo único do Artigo 123
da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 10 - As Assembleias Gerais serão convocadas mediante editais publicados de
acordo com o Artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 1º – O Edital de Convocação das Assembleias Gerais, juntamente com a
proposta da administração e outros documentos colocados à disposição dos
acionistas, quando houver, serão enviadas à CVM e à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) concomitantemente à sua
divulgação.
Parágrafo 2º - A convocação da Assembleia Geral que tiver por objeto tratar da
eleição de administrador deverá ser feita com indicação de que todas as
informações requeridas pela regulamentação aplicável estão disponíveis em
declaração assinada pelo candidato, sob as penas da lei.
Artigo 11 - Compete privativamente à Assembleia Geral, além das demais atribuições
previstas em lei:
(i)
eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e indicar, entre
os seus membros, o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de
Administração;
(ii)
tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras;
(iii)
alterar o presente Estatuto Social;
(iv)
deliberar sobre a dissolução, a transformação, a liquidação, a fusão, a cisão,
a incorporação (incluindo incorporação de ações) da Companhia por
qualquer outra sociedade ou de qualquer sociedade pela Companhia, bem
como sobre qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a
Companhia,
(v)
fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho
Fiscal, se instalado;
(vi)
atribuir bonificações em ações;
(vii)
decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
(viii)
deliberar sobre a amortização de ações;
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(ix)
deliberar sobre a redução do capital social e resgate de ações;
(x)
aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos
seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem
serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de
outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela
Companhia;
(xi)
deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
(xii)
deliberar sobre o aumento do capital social, acima do limite do capital
autorizado, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social;
(xiii)
eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no
período de liquidação;
(xiv)
deliberar sobre o pedido ou o cancelamento do registro de companhia aberta
perante a CVM;
(xv)
deliberar sobre o cancelamento de registro perante o Banco Central do Brasil
e demais órgãos reguladores;
(xvi)
deliberar sobre a adesão ou a saída do segmento do Novo Mercado;
(xvii)
escolher a empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de
avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme o previsto no
Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de
Administração;
(xviii) deliberar sobre a emissão de quaisquer valores mobiliários na forma da
legislação em vigor, exceto quanto à emissão de novas ações dentro do
limite do capital autorizado; e
(xix)
deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administração ou pelo Conselho de Auto-Regulação.
Parágrafo 1º - Observadas as disposições do Artigo 45 da Lei das Sociedades por
Ações, o valor a ser pago a eventuais acionistas dissidentes será calculado com
base no patrimônio líquido da Companhia, salvo se o valor econômico da
Companhia, apurado em avaliação, for inferior ao valor do patrimônio líquido
constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral, caso em que o valor
econômico será utilizado para cálculo do reembolso aos acionistas dissidentes.
Parágrafo 2º - As atas das Assembleias Gerais são lavradas em livro próprio e
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arquivadas na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”).
Artigo 12 - Para comparecer às Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar,
com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência na sede da Companhia,
junto à Diretoria Geral, além do documento de identidade, conforme o caso: (i)
comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o
instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii)
relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o
extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
Os acionistas que sejam pessoas jurídicas deverão adicionalmente ser representados
na forma estabelecida no seu Estatuto ou Contrato Social, facultando-se a
representação por intermédio de procuradores, mediante outorga de mandato
específico para tal fim, desde que o instrumento seja depositado na sede da CETIP,
junto à Diretoria Geral.
CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO
Seção I - Disposições Gerais
Artigo 13 - A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.
Artigo 14 - A posse dos administradores nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro
próprio, assinado pelo empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e, caso
tenha aderido e enquanto a Companhia estiver no Novo Mercado, pela prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BMF&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).
Parágrafo 1º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de
seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo
Conselho de Administração, conforme o caso.
Parágrafo 2º - A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual dos
administradores, e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da
verba individualmente devendo a Assembleia Geral e o Conselho de Administração
considerar, para suas respectivas deliberações, a Proposta do Comitê de
Remuneração.
Artigo 15 - Os administradores devem ser pessoas naturais e ter qualificação,
conhecimento e capacidade técnica necessários para a execução das
responsabilidades que lhes são atribuídas.
Parágrafo 1º - São impeditivas da eleição de administrador, ou da contratação como
empregado ou preposto relevante da Companhia:
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(i) a ocorrência de quaisquer das hipóteses de impedimento previstas na Lei das
Sociedades por Ações, salvo quando a Lei admitir dispensa pela Assembleia
Geral;
(ii) a condenação transitada em julgado em algum dos crimes previstos no Capítulo
VII-B da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, na Lei nº 7.492, de 16 de
junho de 1986 e na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, salvo se já
determinada a reabilitação;
(iii) a prestação de declarações falsas, inexatas, ou omissas, quando, pela sua
extensão ou conteúdo, se mostrarem relevantes para aferição do disposto no
caput deste Artigo.
Parágrafo 2º - Para efeitos de aplicação do disposto no Parágrafo 1º, considera-se
empregado ou preposto relevante aquele a quem seja atribuída função de gerência
ou superior, conforme for indicado no organograma da Companhia.
Parágrafo 3º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada,
não podendo ser eleito aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser
considerada concorrente; e/ou (b) tiver ou representar interesse conflitante com os
da Companhia.
Parágrafo 4º - Os administradores que deixem de preencher, por fato superveniente
ou desconhecido à época da aprovação de seu nome, os requisitos exigidos para a
função, devem ser imediatamente destituídos, comunicando-se o fato à CVM e ao
Banco Central do Brasil.
Artigo 16 - Os órgãos de administração reunir-se-ão validamente com a presença da
maioria de seus respectivos membros e deliberarão pelo voto da maioria dos presentes,
ressalvado o disposto na legislação aplicável.
Parágrafo único - É dispensada a convocação prévia da reunião como condição de
sua validade se presentes todos os membros do órgão da administração. São
considerados presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por meio da
delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão; (ii) por voto escrito
antecipado; ou (iii) por voto escrito transmitido por fax, por correio eletrônico ou por
qualquer outro meio de comunicação que assegure a autoria do documento.
Seção II - Conselho de Administração
Artigo 17 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada e se reúne
na forma estipulada neste Estatuto Social, observada a presença da maioria absoluta
de seus membros.
Parágrafo único – O Conselho de Administração será auxiliado por 4 (quatro)
comitês: Comitê de Gestão, Comitê de Precificação, Comitê de Remuneração e
9
Comitê de Gestão de Serviços para Câmaras. Os comitês não terão qualquer poder
decisório, sendo que suas deliberações e propostas serão submetidas à apreciação
do Conselho de Administração.
Artigo 18 - O Conselho de Administração é composto de 10 (dez) membros efetivos,
todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois)
anos, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º – O Conselho de Administração deverá ser composto por 30% (trinta
por cento) de membros independentes (“Conselheiros Independentes”).
Parágrafo 2º – Para os fins deste Estatuto Social, considera-se Conselheiro
Independente aquele que não mantém vínculo com:
(i)
a Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, suas sociedades
controladas ou sociedades submetida a controle comum direto ou indireto;
(ii)
administrador da Companhia, de seus controladores diretos ou indiretos ou
de suas sociedades controladas;
(iii)
pessoa autorizada a operar no Mercado Organizado da Companhia; e
(iv)
acionistas detentores de 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da
Companhia.
Parágrafo 3º - Para efeitos do disposto neste Artigo, conceitua-se como vínculo:
(i) a relação empregatícia ou decorrente de contrato de prestação de serviços
profissionais permanentes ou participação em qualquer órgão administrativo,
consultivo, fiscal ou deliberativo, desde que não participe na qualidade de
membro independente;
(ii) a participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% do capital
total ou do capital votante; e
(iii) ser cônjuge, companheiro ou parente até segundo grau.
Parágrafo 4º - Sem prejuízo dos requisitos estabelecidos nos Parágrafos anteriores,
pelo menos 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração
devem também atender os requisitos exigidos para que sejam considerados
independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado. O(s)
conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, §§ 4º e 5º da
Lei das Sociedades por Ações também será(ão) considerado(s) independente(s). Os
mesmos Conselheiros Independentes poderão atender, concomitantemente, aos
requisitos previstos no Parágrafo 2º acima e neste Parágrafo 4º, desde que
10
observado o percentual mínimo de Conselheiros Independentes previsto no
Parágrafo 1º.
Parágrafo 5º - A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser
expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger.
Parágrafo 6º - Não poderá haver (i) mais de um membro do Conselho de
Administração que mantenha vínculo com a mesma pessoa que detenha Direito de
Acesso, ou a mesma entidade, conglomerado ou grupo a que pertença uma mesma
pessoa autorizada a operar; nem (ii) mais de quatro membros do Conselho de
Administração com vínculo com pessoa autorizada a operar no Mercado Organizado
da Companhia.
Artigo 19 - A eleição dos membros do Conselho de Administração é feita mediante
chapas, observado o disposto neste Estatuto Social quanto à composição das chapas.
Na eleição dos membros do Conselho de Administração, é facultado a acionistas que
representem o percentual mínimo do capital votante exigido em lei requerer a adoção
do processo de voto múltiplo, desde que o façam, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas
antes da Assembléia.
Parágrafo 1º - Poderão apresentar chapas acionistas representando, no mínimo,
5% (cinco por cento) das ações ordinárias de emissão da Companhia.
Parágrafo 2º - Sem prejuízo do disposto no parágrafo 5º do artigo 20 abaixo, cada
chapa indicará 7 (sete) membros efetivos, destacando entre eles os candidatos a
Presidente e a Vice Presidente do Conselho de Administração, os quais (Presidente
e Vice Presidente do Conselho de Administração) não poderão ter vínculo com
pessoa autorizada a operar no Mercado Organizado da Companhia, bem como os
indicados aos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração e ao
Comitê de Indicação de Conselheiros Independentes, observado o disposto neste
Estatuto Social acerca da composição destes comitês.
Parágrafo 3º - O Diretor Geral não poderá ser eleito para os cargos de Presidente e
Vice-Presidente do Conselho de Administração, ainda que ele também integre o
Conselho.
Parágrafo 4º - Caberá ao Diretor Geral verificar o atendimento aos requisitos do
Artigo 15 acima.
Artigo 20 – Os Conselheiros Independentes deverão ser eleitos por meio de chapa
composta de 3 (três) candidatos a membros efetivos, devendo, ainda, apontar dentre os
membros efetivos indicados quais irão compor os comitês de assessoramento ao
Conselho de Administração, observado o disposto neste Estatuto Social acerca da
composição destes comitês. A chapa de Conselheiros Independentes deverá ser
proposta por um comitê formado por 4 (quatro) membros do Conselho de Administração
11
(“Comitê de Indicação de Conselheiros Independentes”), sendo certo que 2 (dois) dos
membros do Comitê de Indicação de Conselheiros Independentes, e não mais do que 2
(dois), poderão ter vínculo com pessoa autorizada a operar no Mercado Organizado da
Companhia. Os membros do Comitê de Indicação de Conselheiros Independentes
permanecerão em seus cargos enquanto vigorar seu mandato para o Conselho de
Administração, exceto se previamente substituídos em Assembleia Geral, observado o
disposto no Parágrafo 8º do Artigo 25 abaixo.
Parágrafo 1º - Na hipótese de impasse na composição da chapa de Conselheiros
Independentes ou na nomeação de um Conselheiro Independente, o Comitê de
Indicação de Conselheiros Independentes deverá solicitar ao(s) Conselheiro(s)
Independente que estiver(em) sendo substituído(s) a indicação de seu(s)
substituto(s), devendo, nesse caso, o Comitê de Indicação de Conselheiros
Independentes inserir tal(is) nome(s) na chapa a ser submetida à Assembleia Geral.
Parágrafo 2º - Em caso de, por qualquer razão, não ser possível a obtenção da
indicação a que se refere o Parágrafo anterior, o Comitê de Indicação de
Conselheiros Independentes deverá, quanto aos nomes sobre os quais permaneça
o impasse e cujas vagas não puderam ser preenchidas na forma do Parágrafo
anterior, submeter a escolha dos candidatos que comporão a chapa de Conselheiros
Independentes a empresa de recursos humanos internacional de primeira linha,
obrigando-se a apresentar à Assembleia Geral o(s) nome(s) sugerido(s) pela
referida empresa de recursos humanos, na forma do caput deste Artigo.
Parágrafo 3º - A chapa de Conselheiros Independentes somente será aprovada
mediante voto favorável dos acionistas detentores da maioria do capital social da
Companhia na Assembleia Geral que tratará da eleição dos membros do Conselho
de Administração.
Parágrafo 4º - Caberá ao Diretor Geral, quanto à chapa de Conselheiros
Independentes, verificar o atendimento dos requisitos do Artigo 18 acima.
Parágrafo 5º - Não obstante as disposições do artigo 19 e 20 deste Estatuto Social,
acionistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) das ações ordinárias de
emissão da Companhia poderão apresentar chapa contendo 10 (dez) membros
efetivos, incluindo 3 (três) Conselheiros Independentes, destacando entre eles os
candidatos a Presidente e a Vice Presidente do Conselho de Administração, os
quais (Presidente e Vice Presidente do Conselho de Administração) não poderão ter
vínculo com pessoa autorizada a operar no Mercado Organizado da Companhia,
bem como os indicados aos comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração e ao Comitê de Indicação de Conselheiros Independentes, observado
o disposto neste Estatuto Social acerca da composição destes comitês.
Artigo 21 - As chapas de que tratam os Artigos 19 e 20 acima deverão ser
apresentadas pelos acionistas ou pelo Comitê de Indicação de Conselheiros
Independentes, conforme o caso, ao Diretor Geral até 5 (cinco) dias antes da data da
12
Assembleia Geral que tratará da eleição dos membros do Conselho de Administração.
Artigo 22 - Ao Presidente do Conselho de Administração compete, além das demais
atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social, instalar e presidir as Assembleias
Gerais e Reuniões do Conselho de Administração.
Artigo 23 - Ao Vice-Presidente do Conselho de Administração compete substituir o
Presidente em caso de vacância ou impedimento temporário.
Parágrafo 1º - Em caso de impedimento temporário do Vice-Presidente, competirá
ao Presidente indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administração,
seu substituto, observado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 19 acima.
Parágrafo 2º - Em caso de vacância do cargo de Vice-Presidente, inclusive na
hipótese da assunção pelo Vice-Presidente do cargo de Presidente, competirá ao
Conselho de Administração indicar, dentre seus membros, aquele que ocupará o
cargo, observado o disposto no caput e no Parágrafo 3º do Artigo 19 acima e no
Parágrafo 4º abaixo.
Parágrafo 3º - Em caso de vacância ou impedimento temporário do Presidente e do
Vice-Presidente, assumirão a Presidência e a Vice-Presidência do Conselho de
Administração os Conselheiros que forem indicados pelos demais Conselheiros,
observado o disposto no caput e no Parágrafo 3º do Artigo 19 acima, em reunião
especialmente convocada para este fim, exercendo o mandato restante dos
substituídos, observada a composição mínima de que trata o Artigo 18 deste
Estatuto Social e o procedimento de substituição de Conselheiros previsto no
Parágrafo 4º - Na hipótese de impedimento permanente, destituição ou renúncia de
qualquer de seus membros, o Conselho de Administração deverá convocar
Assembleia Geral para nomeação do substituto, devendo o respectivo substituto
exercer o mandato pelo tempo restante do substituído, sendo que, no caso de
Conselheiro Independente, deverá ser observado o procedimento previsto no Artigo
20 acima.
Artigo 24 - A Companhia reembolsará os conselheiros por suas despesas razoáveis
(inclusive despesas de viagem e acomodação) em que incorrerem no exercício de seu
cargo junto à Companhia, inclusive para comparecimento às reuniões do Conselho de
Administração e de seus comitês.
Artigo 25 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por
trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, pelo VicePresidente, pelo Diretor Geral ou pela maioria dos seus membros, e decidirá por
maioria dos presentes, exceto se disposto de forma diversa neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Observado o disposto no Parágrafo 3º abaixo, o Presidente do
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Conselho de Administração terá voto de qualidade em caso de empate. O voto de
qualidade somente poderá ser exercido caso a totalidade dos membros em exercício
do Conselho de Administração estejam presentes à reunião em que houver empate,
observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo.
Parágrafo 2º - Se houver empate em uma reunião do Conselho de Administração
em que não estiver presente a totalidade dos membros em exercício do Conselho de
Administração, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar nova
reunião para deliberar sobre a(s) matéria(s) em relação a(s) qual(ais) foi verificado o
empate. Caso ainda haja empate na segunda reunião convocada para deliberação
da(s) matéria(s) em questão, o Presidente do Conselho de Administração poderá
exercer o voto de qualidade.
Parágrafo 3º - A prerrogativa de utilizar o voto de qualidade será alternada entre o
Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, de modo que se em
determinada reunião do Conselho de Administração o voto de qualidade for utilizado
pelo Presidente do Conselho de Administração, na próxima reunião em que houver
empate, tal prerrogativa caberá ao Vice-Presidente do Conselho; e assim
sucessivamente.
Parágrafo 4º – A convocação para as reuniões será feita por carta com aviso de
recebimento, ou por meio eletrônico, com antecedência mínima de 10 (dez) dias,
devendo constar local, data, horário e o objeto das matérias a serem levadas à
deliberação do Conselho de Administração, acompanhados, quando indispensável,
de toda a documentação de apoio razoavelmente necessária para permitir a
adequada deliberação, sem prejuízo do disposto no Parágrafo único do Artigo 16
acima, podendo o Presidente ou o Vice-Presidente do Conselho de Administração
incluir outras matérias a serem discutidas na reunião em questão, desde que o faça
com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
Parágrafo 5º – A Companhia manterá cadastro dos endereços eletrônicos, a serem
utilizados para efeito de convocação das reuniões do Conselho de Administração,
cabendo aos respectivos conselheiros mantê-los atualizados.
Parágrafo 6º - Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de
Administração por meio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer
outro meio de comunicação eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e
devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao
secretário da reunião por carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término
da reunião. Uma vez recebida a declaração, o secretário da reunião ficará investido
de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro.
Parágrafo 7º - A participação dos Conselheiros nas reuniões do Conselho de
Administração é obrigatória. Caso um Conselheiro não possa participar da reunião,
deverá apresentar ao Presidente do Conselho de Administração, com antecedência
razoável, sua justificativa para a ausência.
14
Parágrafo 8º - A ausência injustificada de um Conselheiro, ou cuja justificativa não
seja aceita pelo Presidente do Conselho de Administração, em 2 (duas) reuniões
consecutivas, ensejará a destituição automática do respectivo Conselheiro. Neste
caso, deverá ser observado o procedimento de substituição do Conselheiro previsto
no Parágrafo 4º do Artigo 23, acima.
Parágrafo 9º - O Diretor Geral, caso não integre o Conselho de Administração,
poderá ser convocado e comparecer às reuniões do Conselho de Administração,
nas quais ele poderá participar das discussões e emitir sua opinião.
Artigo 26 - Cada Conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de
Administração. Das reuniões do Conselho de Administração são lavradas atas, as quais
são assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de
Administração e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos
perante terceiros, seus extratos devem ser arquivados na JUCERJA e publicados.
Artigo 27 - Compete ao Conselho de Administração, além das demais atribuições a ele
outorgadas por este Estatuto Social e pela legislação aplicável:
(i)
aprovar as regras relativas ao funcionamento geral do mercado
administrado, seus regulamentos, as normas regulamentares, operacionais
e de liquidação que disciplinarão à admissão, à negociação, suspensão e
exclusão de valores mobiliários e respectivos emissores, bem como
viabilizar o acesso aos Mercados Organizados, por meio da concessão de
direitos de acesso (“Direitos de Acesso”) as pessoas naturais e jurídicas
que, independentemente de serem ou não acionistas da Companhia,
atendam aos requisitos legais e regulamentares vigentes, bem como
aqueles estabelecidos neste Estatuto Social e no regulamento de acesso de
participantes, registro de operações, negociação e liquidação da Companhia
(“Participantes” e “Regulamento de Acesso”, respectivamente);
(ii)
escolher e destituir os auditores independentes;
(iii)
estabelecer as hipóteses, prazos e efeitos da interposição de recursos ao
Conselho de Auto-Regulação;
(iv)
aprovar o orçamento do Departamento de Auto-Regulação e Conselho de
Auto-Regulação, em bases anuais, bem como o programa de trabalho a ele
correspondente;
(v)
examinar os relatórios previstos no Artigo 69 abaixo, elaborados pelo Diretor
de Auto-Regulação, e deliberar sobre as providências necessárias por força
de seu conteúdo;
(vi)
aprovar o relatório anual de controles internos de riscos operacionais, assim
15
como o plano de continuidade de negócios;
(vii)
eleger e destituir o Diretor Geral e os demais Diretores;
(viii)
fiscalizar a gestão do Diretor Geral e deliberar sobre assuntos que este lhe
submeter;
(ix)
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da Companhia, solicitar informações sobre os contratos celebrados
ou em via de celebração, e quaisquer outros atos praticados;
(x)
eleger e destituir os membros do Conselho de Auto-Regulação, bem como o
Diretor de Auto-Regulação, dentre os Membros Independentes do Conselho
de Auto-Regulação;
(xi)
estabelecer normas de funcionamento e de atuação do Conselho de AutoRegulação, inclusive de atos referentes à instauração de processo
disciplinar;
(xii)
determinar a contratação de instituição especializada para a auxiliar na autoregulação dos Mercados Organizados, quando julgar conveniente;
(xiii)
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(xiv)
convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do
Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
(xv)
manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria, as
demonstrações contábeis e financeiras da Companhia, bem como a análise
dos balancetes mensais, anteriormente a Assembleia Geral;
(xvi)
quando não previsto no orçamento anual aprovado para o exercício,
autorizar a alienação de ativos ou bens do ativo permanente, a constituição
de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros sempre
que tais operações, individual ou conjuntamente consideradas, representem
valores iguais ou superiores a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da
Companhia, apurado no último balanço patrimonial aprovado, excluindo o
pagamento de tributos devidos no curso normal dos negócios;
(xvii)
distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da
remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia
Geral, conforme recomendação do Comitê de Remuneração;
(xviii)
definir a lista tríplice de sociedades especializadas em avaliação econômica
de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou
16
saída do Novo Mercado, na forma definida nos Artigos 79 e 80 deste
Estatuto Social;
(xix)
autorizar todos os atos, documentos e contratos que estabeleçam as
obrigações, responsabilidades ou o desembolso de fundos da Companhia
em valor total igual ou superior ao valor correspondente a 10% (dez por
cento) do patrimônio líquido da Companhia, apurado no último balanço
patrimonial aprovado, excluindo o pagamento de tributos devidos no curso
normal dos negócios;
(xx)
autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia;
(xxi)
aprovar os orçamentos anuais, planos de investimentos e de imobilizações
da Companhia, eventuais alterações e/ou atualizações nos orçamentos
anuais, ou gastos superiores aos estabelecidos nos orçamentos anuais
aprovados, observando sempre os princípios operacionais;
(xxii)
apresentar à Assembleia Geral a proposta de participação nos lucros dos
administradores da Companhia;
(xxiii)
deliberar sobre qualquer reestruturação, acordo, contrato, pagamento
antecipado ou refinanciamento de qualquer ativo ou endividamento cujo
valor seja igual ou superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da
(xxiv)
aprovar a aquisição ou a realização de qualquer investimento em qualquer
sociedade ou imóveis;
(xxv)
deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria;
(xxvi)
deliberar sobre qualquer alteração relevante nas políticas contábeis e
práticas de divulgação de informações da Companhia, exceto quando
exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos no país;
(xxvii) quando não previsto no orçamento anual aprovado para o exercício, aprovar
a aquisição de ativos sempre que o valor da aquisição for igual ou superior a
10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia, apurado no último
balanço patrimonial aprovado, o que for maior;
(xxviii) aprovar a alienação, a quaisquer terceiros, de participação societária detida
pela Companhia em sociedades subsidiárias constituídas pela Companhia
ou não, e nas quais a Companhia detenha investimentos diretos ou
indiretos;
17
(xxix)
aprovar quaisquer das matérias acima estabelecidas com relação a
quaisquer sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia
ou suas subsidiárias (“Partes Relacionadas”) e com relação ao exercício do
direito de voto em entidades não controladas pela Companhia ou suas
subsidiárias;
(xxx)
garantir que a remuneração pela utilização dos sistemas e serviços da
Companhia está em acordo com o disposto nos Princípios Operacionais e
consistente com as competências, recomendações e propostas do Comitê
de Precificação;
(xxxi)
autorizar a contratação ou a desativação de equipamentos e sistemas para o
ambiente computacional da Companhia, com vistas à constante atualização
técnica e operacional, sempre que o valor for igual ou superior a 10% (dez
por cento) do patrimônio líquido da Companhia, apurado no último balanço
patrimonial aprovado, o que for maior;
(xxxii) autorizar a abertura ou a extinção de escritórios, dependências ou
representações da Companhia, em qualquer parte do País;
(xxxiii) quando não previsto no orçamento anual aprovado para o exercício,
autorizar a prestação de serviços especiais, observado o disposto no
Parágrafo 2º do Artigo 4º, deste Estatuto Social;
(xxxiv) autorizar a assinatura de acordos e convênios com outras entidades,
observado o disposto no Parágrafo 4º do Artigo 4º, deste Estatuto Social;
(xxxv) submeter à Assembleia Geral, com seu parecer: (i) as contas, o relatório e
as demonstrações contábeis e financeiras relativas a cada exercício social
encerrado; e (ii) as recomendações sobre eventuais alterações deste
Estatuto Social;
(xxxvi) expedir normas de caráter ético e disciplinar a serem observadas pelos
acionistas e pelos participantes;
(xxxvii) expedir normas relativas ao funcionamento do Juízo Arbitral, bem como
indicar as pessoas que deverão compor o quadro de árbitros desse juízo;
(xxxviii) sem prejuízo da competência delegada ao Diretor-Geral, determinar o
recesso, total ou parcial, do mercado;
(xxxix) julgar recursos nas hipóteses previstas neste Estatuto Social ou em
regulamento;
18
(xl)
aprovar código de conduta para os membros do Conselho de AutoRegulação;
(xli)
aprovar e nomear substituto para membro do Conselho de Administração,
nas situações previstas neste Estatuto Social;
(xlii)
manifestar-se sobre os termos e condições da OPA a que se refere o Artigo
86 deste Estatuto Social;
(xliii)
aprovar programas de opção de compra de ações, nos termos dos planos de
opção de compra de ações aprovados pela Assembleia Geral;
(xliv)
deliberar sobre a aquisição de participações societárias, estabelecimento de
parcerias, joint ventures ou qualquer outra forma de associação envolvendo
a Companhia;
(xlv)
deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria
emissão, para manutenção em tesouraria, bem como sobre seu posterior
cancelamento ou alienação;
(xlvi)
deliberar sobre os regulamentos de operação e a estrutura de
funcionamento (a) dos Mercados Organizados, serviços de compensação,
liquidação e custódia de Ativos, bem como (b) dos serviços prestados pela
Companhia relacionados ao Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”). Tal
competência será exercida sempre em observância à necessidade de
aprovação prévia pela CVM e/ou Banco Central do Brasil, nos termos da
legislação e regulamentação em vigor; e
(xlvii)
fiscalizar e supervisionar diretamente a Assessoria de Auditoria e
Compliance e o Diretor Geral, com relação às atividades de auditoria interna
e compliance da Companhia.
Parágrafo 1º - Os documentos de que tratam os itens (iv) e (v) devem ser enviados
à CVM no prazo de 5 (cinco) dias úteis após sua aprovação, acompanhados, se for
o caso, da justificativa para a rejeição da proposta apresentada pelo Conselho de
Auto-Regulação.
Parágrafo 2º - Em relação ao Inciso (x), na deliberação sobre a eleição ou
destituição do Diretor de Auto-Regulação devem participar apenas os Conselheiros
Independentes do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º - Aplica-se aos membros do Conselho de Administração a vedação
imposta no Artigo 49 deste Estatuto Social.
Parágrafo 4º - O Regulamento de Acesso a ser aprovado pelo Conselho de
Administração, conforme previsto no Inciso (i) do caput deste Artigo, deverá prever e
19
disciplinar, entre outras, as seguintes matérias:
(i)
a admissão, suspensão e exclusão da negociação e/ou registro de títulos e
valores mobiliários e/ou sistemas de negociação, registro, compensação e
liquidação da Companhia, bem como as informações a serem prestadas
relativamente aos títulos e valores mobiliários suspensos ou excluídos;
(ii)
as condições, normas e procedimentos para a concessão dos Direitos de
Acesso aos Participantes;
(iii)
os direitos, deveres e responsabilidades dos Participantes;
(iv)
a obrigatoriedade de os Participantes subordinarem-se à fiscalização exercida
pela Companhia e de prestarem os esclarecimentos e informações que lhe
forem demandados;
(v)
os requisitos, condições e exigências que deverão ser atendidos pelos
interessados em tornar-se Participantes, podendo ser estabelecidos requisitos
diferenciados para cada categoria de Direito de Acesso;
(vi)
a impossibilidade de negociação, a qualquer título ou valor, dos Direitos de
Acesso;
(vii) a obrigatoriedade de os Participantes e das demais pessoas que participarem
dos Mercados Organizados ou que se utilizem de seus serviços, pagarem as
taxas, emolumentos, comissões e contribuições devidos à Companhia;
(viii) as hipóteses em que os Direitos de Acesso já outorgados poderão ser
suspensos ou cancelados e as normas e procedimentos a serem adotados
para tanto; e
(ix)
as operações permitidas nos Mercados Organizados, assim como as
estruturas de fiscalização dos negócios realizados.
Artigo 28 – Competirá, ainda, ao Conselho de Administração aprovar e alterar os
princípios operacionais da Companhia, os quais consistirão em um plano de negócios,
no qual as principais metas e políticas de preço da Companhia serão definidas para um
determinado período (“Princípios Operacionais”). A aprovação e qualquer alteração dos
Princípios Operacionais, bem como a aprovação de qualquer matéria que viole ou não
esteja estritamente de acordo com os Princípios Operacionais, inclusive, mas não se
limitando, à alteração nos preços cobrados pelos produtos e serviços que não esteja
estritamente de acordo com os Princípios Operacionais em vigor, dependerá do voto
favorável de nove membros do Conselho de Administração da Companhia.
20
Subseção I – Comitê de Gestão
Artigo 29 – O comitê de gestão (“Comitê de Gestão”) será composto por 4 (quatro)
membros, sendo um o Presidente do Conselho de Administração, um o Vice-Presidente
do Conselho de Administração, um o Diretor Geral e um o Diretor Financeiro.
Artigo 30 - O Comitê de Gestão deverá acompanhar mensalmente a performance
econômico financeira da Companhia, inclusive em relação ao cumprimento dos
Princípios Operacionais, e fazer recomendações, por escrito, ao Conselho de
Administração.
Artigo 31 – As recomendações do Comitê de Gestão deverão ser aprovadas pela
maioria dos seus membros antes de serem submetidas à aprovação do Conselho de
Administração.
Subseção II – Comitê de Remuneração
Artigo 32 – O comitê de remuneração (“Comitê de Remuneração”) será composto por 3
(três) membros, todos membros do Conselho de Administração, dos quais um será o
Presidente do Conselho de Administração e um o Vice-Presidente do Conselho de
Administração.
Artigo 33 - O Comitê de Remuneração deverá reunir-se ordinariamente antes da
Assembleia Geral que deverá determinar a remuneração global da administração da
Companhia, de modo elaborar uma recomendação para a remuneração global e
individual dos membros da administração da Companhia, incluindo, além da
remuneração fixa individual, eventuais bônus ou opção de compra de ações a serem
outorgados aos administradores. A proposta formulada pelo Comitê de Remuneração
deverá ser apresentada ao Conselho de Administração em até 3 dias antes da referida
Assembleia Geral.
Artigo 34 – O Comitê de Remuneração deverá reunir-se extraordinariamente sempre
que for necessário deliberar em reunião do Conselho de Administração matéria relativa
à remuneração dos Administradores.
Artigo 35 – As Propostas e outras decisões do Comitê de Remuneração deverão ser
aprovadas pela maioria de seus membros antes de serem submetidas à aprovação do
Conselho de Administração.
Subseção III – Comitê de Precificação.
Artigo 36 – O comitê de precificação (“Comitê de Precificação”) será composto por 4
(quatro) membros, todos membros do Conselho de Administração, sendo certo que 2
(dois) dos membros do Comitê de Precificação, e não mais do que 2 (dois), poderão ter
vínculo com pessoa autorizada a operar no Mercado Organizado da Companhia.
21
Artigo 37 – São competências do Comitê de Precificação:
(i)
acompanhar e monitorar a aplicação da política de preços pelos produtos e
serviços estabelecidos nos Princípios Operacionais em vigor;
(ii)
avaliar, acompanhar e submeter à aprovação do Conselho de Administração
qualquer alteração nos preços cobrados pelos produtos e serviços nos casos
em que estes não estejam estritamente de acordo com os Princípios
Operacionais em vigor;
(iii)
propor e submeter à aprovação do Conselho de Administração preços a serem
cobrados por novos produtos e serviços, nos casos em que estes não estejam
estritamente de acordo com os Princípios Operacionais; e
(iv)
analisar e submeter à aprovação do Conselho de Administração proposta de
alteração ou fixação de preços de produtos e serviços elaborada pelo Diretor
Geral, nos casos em que não estejam estritamente de acordo com os
Princípios Operacionais.
Artigo 38 – As decisões do Comitê de Precificação deverão ser aprovadas pela maioria
de seus membros antes de serem submetidas à aprovação do Conselho de
Administração.
Subseção IV – Comitês de Gestão de Serviços para Câmaras
Artigo 39 – A Companhia poderá criar Comitês de Gestão de Serviços para Câmaras,
para cada câmara de pagamento, liquidação ou custódia no âmbito do SPB com que
venha a celebrar contratos de prestação de serviços. Cada Comitê de Gestão de
Serviços para Câmaras será composto por 4 (quatro) membros, sendo 2 (dois)
membros do Conselho de Administração, dos quais 1 (um) deverá atender aos
requisitos previstos no Artigo 18, Parágrafo 2º acima, indicados em Reunião do
Conselho de Administração, o Diretor Geral e 1 (um) membro indicado pela câmara de
pagamento, liquidação ou custódia em questão.
Artigo 40 – Cada Comitê de Gestão de Serviços para Câmaras permanecerá em
funcionamento enquanto em vigor o contrato de prestação de serviços celebrado entre
a Companhia e a respectiva câmara de pagamento, liquidação ou custódia no âmbito
do SPB.
Artigo 41 – São competências dos Comitês de Gestão de Serviços para Câmaras:
(i)
acompanhar o fiel cumprimento pela Companhia do contrato de prestação de
serviços celebrado entre a Companhia e a câmara de pagamento, liquidação
ou custódia em questão; e
(ii)
quando for o caso, acompanhar o bom funcionamento do sistema operacional
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administrados pela Companhia exclusivamente para fins do contrato de
prestação de serviços celebrado entre a Companhia e a respectiva câmara de
pagamento, liquidação ou custódia no âmbito do SPB.
Artigo 42 – As decisões dos Comitês de Gestão de Serviços para Câmaras deverão
ser aprovadas pela maioria de seus membros, antes de serem submetidas ao Conselho
de Administração.
Seção III – Diretoria
Artigo 43 - A Diretoria da Companhia é composta por até 910 (novedez) membros,
eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos, permitida a
reeleição, sendo um Diretor Geral, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com
Investidores, um Diretor Corporativo, um Diretor de Operações, um Diretor de
Tecnologia, um Diretor Comercial, um Diretor de Produtos e, um Diretor de AutoRegulação e um Diretor de Suporte às Operações de Crédito.
Parágrafo 1º – Os Diretores exercerão as funções atribuídas aos seus respectivos
cargos, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer tais funções entre os
membros da Diretoria. Os Diretores poderão, exceto pelo Diretor Geral e pelo Diretor
de Auto-Regulação, cumular cargos ou não ter título específico, conforme decisão
que venha a ser aprovada pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º – Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor Geral
será substituído pelo Diretor Financeiro. Caso o Diretor Financeiro esteja
impossibilitado de substituí-lo e não haja tempo hábil para indicação de um outro
Diretor pelo Diretor Geral, a substituição será feita pelo Diretor mais antigo no cargo
e, em caso de empate, pelo mais idoso. Em caso de vacância do cargo de Diretor
Geral, o Diretor Financeiro deverá substituí-lo, ou, caso este esteja impossibilitado, o
Diretor mais antigo no cargo deverá substituí-lo, em qualquer caso provisoriamente
no exercício de suas funções até a primeira reunião subsequente do Conselho de
Administração, que deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tal
vacância, e designar o substituto do Diretor Geral pelo restante do prazo do
mandato.
Parágrafo 3º - Os demais Diretores, exceto o Diretor de Auto-Regulação, são
substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor,
escolhido pelo Diretor Geral. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o substituto
provisório, escolhido pelo Diretor Geral, assume a Diretoria até a primeira reunião
subsequente do Conselho de Administração, que deve ocorrer no prazo máximo de
30 (trinta) dias após tal vacância, e designar o substituto pelo restante do prazo do
mandato.
Parágrafo 4º - Para os fins do disposto nos Parágrafos 2º e 3º deste Artigo, ocorre a
vacância com a destituição, a morte, a renúncia, o impedimento comprovado, a
invalidez ou a ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.
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Artigo 44 - Além das funções e dos poderes definidos pelo Conselho de Administração,
os Diretores têm as seguintes atribuições:
Parágrafo 1º - O Diretor Geral deve praticar todos os atos necessários ao perfeito
funcionamento dos Mercados Organizados, nos termos das competências a ele
atribuída pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social, em
conformidade com a Subseção I, Seção III, deste Capítulo IV.
Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Financeiro: (i) manter a relação da Companhia
com as instituições financeiras; (ii) preservar a integridade financeira da Companhia,
controlando a exposição a devedores e monitorando a rentabilidade dos ativos da
Companhia; (iii) dirigir as equipes de planejamento, tesouraria, contabilidade; (iv)
dirigir a administração e gestão das atividades financeiras da Companhia, incluindo
a análise de investimentos e definição dos limites de exposição a risco; (iv) propor e
contratar empréstimos e financiamentos, operações de tesouraria e outras
operações financeiras; (v) planejamento e controle financeiro e controle tributário;
(vi) acompanhar os trabalhos de consolidação das informações contábeis da
Companhia, a fim de assegurar a correta demonstração da situação financeira da
Companhia; (vii) planejar e elaborar o orçamento da Companhia; e (viii) zelar pela
otimização da estrutura de capital da Companhia.
Parágrafo 3º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) garantir aos
acionistas, ao mercado e ao público em geral o acesso às informações de maneira
democrática, transparente e precisa, contribuindo para a maximização do valor de
mercado da empresa e para o aumento de liquidez de suas ações; (ii) prover
informações ao mercado sobre o desempenho e os resultados da Companhia; (iii)
definir as estratégias de uniformização e transparência das informações da
Companhia para a divulgação aos acionistas e ao mercado de capitais; (iv) zelar
pelo cumprimento de políticas que tornem acessíveis as informações nas dimensões
econômico-financeira, social e ambiental da Companhia aos públicos interno e
externo; (v) definir as novas estratégias de comunicação de informações para o
mercado, com base em análises e percepções da opinião deste sobre a Companhia;
e (vi) propor as iniciativas organizacionais que influenciem na criação de valor para
os acionistas, compatibilizando resultados de curto e médio prazos com projeções
de longo prazo.
Parágrafo 4º - Compete ao Diretor Corporativo: (i) administrar os recursos humanos
da companhia e promover o seu contínuo desenvolvimento; (ii) administrar a infraestrutura administrativa e de suporte às demais diretorias da companhia; (iii)
gerenciar as questões legais relativas à companhia; e (iv) proporcionar ao Diretor
Geral suporte na formulação e implementação de estratégias, políticas e diretrizes
de longo prazo.
Parágrafo 5º - Compete ao Diretor de Operações: (i) assegurar os meios para o
funcionamento regular dos Mercados Organizados da Companhia; (ii) assegurar os
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meios para o funcionamento regular da câmara de liquidação; (iii) implementar e
acompanhar as normas da Companhia relacionadas à negociação, ao registro, a
compensação, a liquidação e a custódia de ativos; (iv) manter a relação da
Companhia com bolsas de valores e de mercadorias e demais entidades de balcão
organizado e câmaras; e (v) desenvolver outras atividades a critério do Diretor
Geral.
Parágrafo 6º - Compete ao Diretor de Tecnologia: (i) estabelecer a estratégia de
desenvolvimento tecnológico dos sistemas e equipamentos de processamento e
teleprocessamento de dados; (ii) definir os recursos técnicos necessários ao
processamento, guarda e disponibilização das informações digitalizadas; (iii) manter
a relação da Companhia com fornecedores de sistemas e equipamentos de
processamento de dados; (iv) zelar pela otimização e integridade da infra-estrutura
tecnológica da Companhia; e (v) desenvolver outras atividades a critério do Diretor
Geral.
Parágrafo 7º - Compete ao Diretor Comercial: (i) administrar e manter a relação da
Companhia com os Participantes; (ii) implementar as políticas de relacionamento
comercial entre a Companhia e os Participantes estabelecidas pelo Diretor Geral,
observados os princípios operacionais; (iii) identificar oportunidades para
existentes; e (iv) desenvolver outras atividades correlatas a critério do Diretor Geral.
Parágrafo 8º - Compete ao Diretor de Produtos: (i) administrar os produtos da
companhia; (ii) pesquisar, desenvolver e implementar novos produtos; (iii) promover
a contínua inovação de produtos da companhia; e (iv) desenvolver outras atividades
correlatas a critério do Diretor Geral.
Parágrafo 9º - A Competência do Diretor de Auto-Regulação, bem como as regras
para sua eleição e destituição estão disciplinadas na Seção II do Capítulo V deste
Estatuto Social.
Parágrafo 10 - Compete ao Diretor de Suporte às Operações de Crédito (i)
relativas a tais serviços; (v) desenvolver outras atividades a critério do Diretor Geral.
Parágrafo 1011 - Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Geral na
administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às
funções que lhes tenham sido atribuídas.
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Artigo 45 - Os Diretores não podem, durante o tempo em que permanecerem no
exercício de tais cargos, manter vínculo, conforme definido no Parágrafos 2º e 3º do
Artigo 18 deste Estatuto Social, com Participantes ou com acionistas ou Grupos de
Acionistas titulares de 10% ou mais do capital votante da Companhia.
Artigo 46 - Os Diretores, dentro das respectivas atribuições, têm amplos poderes de
administração e gestão dos negócios sociais para a prática de todos os atos e a
realização de todas as operações que se relacionem com o objeto social, ressalvadas
as hipóteses previstas neste Estatuto Social, de operações que somente possam ser
realizadas mediante a prévia deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 47 - A Companhia será representada e somente será considerada validamente
obrigada por ato ou assinatura:
(i)
(ii)
(iii)
de 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto;
de qualquer Diretor, agindo em conjunto com um procurador com poderes
específicos; ou
de 2 (dois) procuradores, agindo em conjunto, com poderes específicos.
Parágrafo 1º - A Companhia poderá ser representada por apenas um Diretor ou
um
procurador com poderes específicos na prática dos seguintes atos:
(a)
social;
(b)
(c)
(d)
representação da Companhia em atos de rotina realizados fora da sede
representação da Companhia em assembléias e reuniões de sócios de
sociedades da qual participe;
representação da Companhia em juízo, exceto para a prática de atos que
importem renúncia a direitos; ou
prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante repartições
públicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do
Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma
natureza.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de atos
específicos que vinculem a Companhia pela assinatura de apenas um Diretor ou
um procurador regularmente constituído, ou, ainda, estabelecer competência e
alçada para a prática de atos por um único representante.
Parágrafo 3º - As procurações serão sempre outorgadas ou revogadas pela
assinatura de 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto, sendo um deles
obrigatoriamente o Diretor Geral, estabelecerão os poderes do procurador e,
excetuando-se as outorgadas para fins judiciais, terão sempre prazo determinado
de vigência, que não pode ser superior a 1 (um) ano.
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Artigo 48 - A Diretoria reúne-se sempre que necessário, sendo convocada pelo Diretor
Geral.
Parágrafo único - Cada Diretor tem direito a 1 (um) voto nas reuniões. As
deliberações da Diretoria são válidas mediante o voto favorável da maioria dos
Diretores presentes. Caso haja empate, cabe ao Diretor Geral o voto de qualidade.
Artigo 49 - São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à
Companhia, os atos praticados por Diretores, procuradores ou empregados, em
negócios estranhos ao objeto social, neles incluída a prestação de fiança, aval, endosso
ou qualquer garantia não relacionada ao objeto social ou que sejam contrários ao
disposto neste Estatuto Social.
Subseção I - Do Diretor Geral
Artigo 50 - Compete ao Diretor Geral da Companhia:
(i)
dar execução
Administração;
à
política
e
às
determinações
do
Conselho
de
(ii)
praticar todos os atos necessários ao perfeito funcionamento da
Companhia, representando-a, ativa e passivamente, podendo autorizar
outros Diretores a representar a Companhia na prática de atos e
operações específicas, bem como outorgar procurações para o mesmo
fim, nos termos do Artigo 47 acima;
(iii)
promover, sem prejuízo das atividades do Conselho de Auto-Regulação, o
acompanhamento em tempo real e a fiscalização rigorosa das operações
realizadas através dos Mercados Organizados;
(iv)
registrar e admitir à negociação valores mobiliários, ativos financeiros e
títulos públicos nos Mercados Organizados, bem como suspender ou
excluir tais valores mobiliários, ativos financeiros e títulos públicos, de
acordo com o disposto neste Estatuto Social e no Regulamento de
Acesso;
(v)
aprovar a contratação e/ou a dispensa dos empregados,;
(vi)
bloquear e desbloquear o acesso, consultas e/ou lançamentos aos
serviços e sistemas da Companhia por Participantes que apresentem
deficiências de controles internos de natureza operacional, que possam
prejudicar o bom funcionamento dos sistemas e/ou da liquidação das
operações neles realizadas, ou cujos atos possam consubstanciar práticas
não equitativas, fraudes ou manipulações;
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(vii)
secretariar as reuniões do Conselho de Administração para as quais tiver
sido convocado e esteja presente, redigindo as respectivas atas;
(viii)
prestar informações de caráter sigiloso, envolvendo operações e/ou
posições e/ou saldos em sistemas da Companhia, quando requeridas
formalmente pelo Banco Central, CVM, Comissões Parlamentares de
Inquérito, Órgãos Reguladores e demais autoridades competentes, ou por
ordem judicial, ou ainda quando requeridas ou autorizadas pelo detentor
e/ou responsável legal pela conta junto a Companhia;
(ix)
informar imediatamente à CVM e ao Banco Central a ocorrência de
eventos que afetem o funcionamento regular dos Mercados Organizados,
ainda que temporariamente;
(x)
tomar todas a medidas, inclusive suspender ou impedir a negociação de
quaisquer valores mobiliários, ativos financeiros e títulos públicos
registrados nos sistemas, quando puderem configurar infrações às normas
legais e regulamentares, podendo também criar procedimentos
preventivos;
(xi)
informar imediatamente ao Diretor de Auto-Regulação os fatos de que
venha a ter conhecimento que possam constituir infração às normas legais
e regulamentares;
(xii)
suspender o Participante nos casos de inadimplência por falta de
pagamento de encargos, taxas, emolumentos, multas e outros,
relacionados aos serviços prestados ou disponibilizados pela Companhia,
sendo que nos casos de não regularização, excluir o Participante ou
submeter ao Conselho de Administração sua exclusão;
(xiii)
supervisionar, diariamente, os lançamentos nos Mercados Organizados,
de modo que seja possível, a qualquer momento cancelar os registros de
operações, desde que ainda não liquidadas, ou suspender ou interromper
ou solicitar às entidades de compensação e liquidação que suspendam
sua liquidação, quando diante de situações que possam configurar
infrações ao presente Estatuto Social e/ou aos regulamentos e normas
operacionais;
(xiv)
expedir normas complementares aos regulamentos operacionais através
de anexos aos regulamentos, circulares ou comunicados, sujeitos, quando
aplicável, à prévia aprovação do Diretor de Auto-Regulação;
(xv)
firmar termo de compromisso, no curso de processos disciplinares
instaurados contra os Participantes, desde que aprovado pelo Diretor de
Auto-Regulação;
28
(xvi)
aplicar e resgatar os recursos financeiros oriundos dos serviços prestados
pela Companhia, apresentando relatório ao Conselho de Administração;
(xvii)
exercer outras funções que lhe forem designadas pelo Conselho de
Administração;
(xviii)
divulgar, através do site da Companhia na rede mundial de computadores
(internet) ou outro meio, inclusive eletrônico, as chapas apresentadas para
a eleição dos membros do Conselho de Administração;
(xix)
quando solicitado, encaminhar ao Poder Judiciário, à CVM e/ou ao Banco
Central as informações relativas às operações com valores mobiliários,
ativos financeiros e títulos públicos, no prazo, forma e detalhamento
especificados, inclusive com a especificação dos comitentes finais;
(xx)
determinar cautelarmente, sem prejuízo das atribuições específicas do
Departamento de Auto-Regulação, a suspensão das atividades de pessoa
autorizada a operar, nos casos previstos nos regulamentos operacionais
da Companhia e neste Estatuto Social, ou em hipótese de aparente
violação das normas de conduta, observado o prazo máximo estabelecido
nos regulamentos operacionais da Companhia, comunicando
imediatamente a suspensão ao Diretor de Auto-Regulação, à CVM e ao
Banco Central;
(xxi)
fixar, assegurada a ampla e prévia divulgação aos interessados e à CVM
e aos demais órgãos reguladores: (a) as contribuições periódicas das
pessoas autorizadas a operar e dos emissores de valores mobiliários
admitidos à negociação; e (b) os emolumentos, comissões e quaisquer
outros custos a serem cobrados pelos serviços decorrentes do
cumprimento de suas atribuições funcionais, operacionais, normativas e
fiscalizadoras.
(xxii)
implementar as punições determinadas pelo Diretor de Auto-Regulação
e/ou pelo Conselho de Auto-Regulação;
(xxiii)
deliberar sobre a outorga dos Direitos de Acesso;
(xxiv)
determinar as políticas de relacionamento comercial entre a Companhia e
os Participantes, observados os Princípios Operacionais;
(xxv)
deliberar sobre a suspensão e cancelamento do Direito de Acesso de
Participantes, inclusive nos casos de modificações no controle societário e
da indicação de novos administradores dos Participantes, sem prejuízo,
ainda, da possibilidade de suspensão e cancelamento do Direito de
Acesso de Participantes decorrentes da imposição de penalidades pelo
29
(xxvi)
supervisionar e administrar o funcionamento dos sistemas da Companhia
e fixar o horário de seu funcionamento;
(xxvii)
decretar o recesso, total ou parcial, da Companhia ou dos Mercados
Organizados, em caso de reconhecimento de situação de grave
emergência que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos
mercados e o cumprimento de um ou mais contratos, podendo determinar
tratamento de exceção para o cumprimento e/ou liquidação desses
contratos, bem como a forma, a quantidade, o prazo e o preço para sua
liquidação compulsória;
(xxviii)
supervisionar as áreas responsáveis pela auditoria interna e compliance.
Parágrafo 1º - O Diretor Geral deve tomar as providências necessárias à
preservação do sigilo das informações obtidas no exercício de suas atribuições.
Parágrafo 2º - Os atos do Diretor Geral, previstos nos itens (ix), (x), (xii), (xxv) e
(xxvii) deste Artigo, deverão ser comunicados ao Conselho de Administração.
Parágrafo 3º – Das decisões tomadas pelo Diretor Geral no exercício da
competência de que trata o Inciso (x) deste Artigo, caberá recurso, por qualquer
interessado, ao Conselho de Administração, no prazo máximo de 15 (quinze) dias,
contados da data da ciência da decisão recorrida. O recurso de que trata este
Parágrafo será recebido, exclusivamente, no efeito devolutivo.
Parágrafo 4º - Das decisões de que tratam os Incisos (vi), (xx) e (xxv) do caput
deste Artigo caberá, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de sua ciência,
recurso ao Conselho de Auto-Regulação, que deverá proferir decisão definitiva
sobre a matéria.
Parágrafo 5º – No exercício de suas atribuições, o Diretor Geral deverá atuar em
conjunto com os demais Diretores, observadas as atribuições e poderes a eles
conferidos, conforme previsto no Artigo 44 deste Estatuto Social.
Parágrafo 6º – A área de auditoria interna e compliance, responderá diretamente ao
Conselho de Administração, juntamente com o Diretor Geral, conforme exigido pela
regulamentação aplicável.
Artigo 51 - Compete, ainda, ao Diretor Geral, propor ao Conselho de Administração:
(i)
a alteração na estrutura organizacional, definindo cargos, funções e a
respectiva política de remuneração;
(ii)
o exame das contas, dos orçamentos e dos programas e/ou políticas de
investimentos;
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(iii)
a apreciação do relatório e das demonstrações contábeis e financeiras
relativas a cada exercício;
(iv)
a política e a tabela de preços a serem cobrados dos Participantes pela
utilização dos serviços prestados pela Companhia, no caso de estas não
estarem estritamente de acordo com os Princípios Operacionais;
(v)
a atualização do Regulamento de Acesso e deste Estatuto Social;
(vi)
a abertura ou a extinção de escritórios, dependências ou representações; e
(vii)
a expansão ou criação de novos serviços e sistemas, observado o disposto
no Artigo 4º deste Estatuto Social.
Parágrafo único – A proposta a que se refere o Inciso (iv) acima, deverá observar os
Princípios Operacionais em vigor e deverá ser encaminhada ao Comitê de Precificação,
na qualidade de órgão auxiliar do Conselho de Administração.
Artigo 52 - O Diretor Geral, não obstante o disposto no Artigo 44 acima, e os demais
empregados da Companhia devem:
(i)
dedicar tempo integral e exclusivo a Companhia, sendo-lhes vedado exercer
atividades em qualquer outra empresa vinculada ao mercado financeiro e de
capitais, salvo se expressamente autorizado pelo Conselho de Administração,
exceto as de magistério, caso haja compatibilidade de horário; e
(ii)
não participar, direta ou indiretamente, ou exercer qualquer cargo
administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo em qualquer instituição que
atue nos mercados financeiro ou de capitais e que tenha títulos, valores
mobiliários, outros instrumentos financeiros e direitos, de sua emissão, neles
negociados.
Artigo 53 - É vedado ao Diretor Geral prestar a qualquer integrante do Conselho de
Administração informações não divulgadas ao público relativas a:
(i)
operações realizadas nos ambientes de negociação e de registro de
negociação dos Mercados Organizados;
(ii)
posições de custódia; e
(iii)
posições detidas nos mercados de liquidação futura e de empréstimo de
valores mobiliários.
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CAPÍTULO V – ORGÃOS AUXILIARES DA ADMINISTRAÇÃO
Seção I - Do Conselho Fiscal
Artigo 54 - O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo não permanente, com
as atribuições e os poderes que a lei lhe confere, e é instalado por deliberação da
Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.
Parágrafo 1º - Quando instalado, o Conselho Fiscal é composto por 3 (três)
membros titulares e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela
Assembleia Geral.
Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos faz-se por
termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Conselheiro empossado, e pela prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o
Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunião e
funciona de acordo com o Regimento Interno aprovado na Assembleia Geral que
deliberar sobre sua instalação, se for o caso.
Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas sempre por maioria
de votos dos presentes e lavradas em forma de ata no livro próprio, sendo
assinadas por todos os presentes.
Parágrafo 5º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é fixada pela
Assembleia Geral Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162
Parágrafo 6º - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerra-se na
Assembleia Geral Ordinária subsequente à de sua eleição.
Parágrafo 7º - Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em suas faltas e
impedimentos, pelos respectivos suplentes.
Parágrafo 8º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupa o seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral
deve ser convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Parágrafo 9º - Não pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal
aquele que mantenha vínculo com sociedade que possa ser considerada
concorrente da Companhia (“Concorrente”), estando vedada, dentre outras, a
eleição de pessoa que: (i) seja empregada, acionista, associado ou membro de
órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de controlador ou
controlada da Concorrente; (ii) seja cônjuge ou parente até segundo grau de
membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de
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controlador ou controlada da Concorrente.
Seção II - Do Conselho de Auto-Regulação
Artigo 55 - O Conselho de Auto-Regulação é um órgão independente da administração
da Companhia, encarregado da fiscalização e supervisão das operações cursadas nos
Mercados Organizados, pelos Participantes, bem como das atividades de organização e
acompanhamento dos Mercados Organizados realizadas pelo Diretor Geral, sendo
autorizado a impor as penalidades decorrentes da violação das normas que lhes
incumba fiscalizar.
Parágrafo único – O Conselho de Auto-Regulação, tendo em vista sua
independência, apenas se reporta diretamente ao Conselho de Administração para
prestação de contas sobre suas atividades no cumprimento do programa anual de
trabalho.
Artigo 56 - O Conselho de Auto-Regulação será composto de 3 (três) membros, todos
dotados de notório saber, gozando de reputação ilibada, indicados e nomeados pelo
Conselho de Administração, para um mandato fixo de 3 (três) anos, sendo permitida a
reeleição.
Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Auto-Regulação somente perderão
seus mandatos por força de renúncia, condenação judicial ou em processo
sancionador instaurado pela CVM, em ambos os casos por decisão irrecorrível que
leve ao impedimento ou à inabilitação, ou se assim deliberar o Conselho de
Administração, com base em proposta fundamentada e detalhada acerca das
circunstâncias que a justificaram, apresentada por qualquer membro do Conselho de
Administração ou do Conselho de Auto-Regulação.
Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Auto-Regulação estão sujeitos aos
impedimentos de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 15 deste Estatuto Social.
Artigo 57 - O Conselho de Auto-Regulação deve ser composto por pelo menos 2/3
(dois terços) de membros independentes nos termos da regulamentação aplicável
(“Membros Independentes”), sendo um deles eleito Diretor de Auto-Regulação.
Parágrafo 1º - O Presidente do Conselho de Auto-Regulação deve ser eleito pelos
demais membros desse órgão, entre seus Membros Independentes, não podendo
exercer a função de Diretor de Auto-Regulação.
Parágrafo 2º - Ao Presidente do Conselho de Auto-Regulação cabe, além da
condução dos trabalhos gerais do Comitê, representá-lo perante a CVM.
Parágrafo 3º - A convocação para as reuniões do Conselho de Auto-Regulação é
feita por carta protocolada ou outro meio de comunicação, inclusive eletrônico, a ser
entregue aos membros do Conselho de Auto-Regulação, com antecedência mínima
33
de 24 horas, devendo constar local, data e hora da respectiva reunião, bem como o
objeto das matérias que lhe serão submetidas.
Artigo 58 - Ao Diretor de Auto-Regulação cabe a condução dos trabalhos de
fiscalização e supervisão do Departamento de Auto-Regulação.
Parágrafo 1º - Não podem integrar o Conselho de Auto-Regulação: (i) os
integrantes do Conselho de Administração; (ii) da Diretoria, exceto o Diretor de AutoRegulação; e (iii) nem empregados ou prepostos da Companhia que exerçam
qualquer outra função na Companhia.
Parágrafo 2º - O Diretor de Auto-Regulação deve ser eleito pelo Conselho de
Administração entre os Membros Independentes do Conselho de Auto-Regulação e
somente pode ser destituído, pelo Conselho de Administração, de acordo com o
Parágrafo 1º do Artigo 56 acima.
Parágrafo 3º - Ocorrendo a hipótese de destituição do Diretor de Auto-Regulação, o
Conselho de Administração deverá, imediatamente:
(i)
decidir sobre a permanência ou não do Diretor de Auto-Regulação como
integrante do Conselho de Auto-Regulação; e
(ii)
escolher, ainda que provisoriamente, substituto do Diretor de AutoRegulação, dentre os Membros Independentes do Conselho de AutoRegulação.
Parágrafo 4º - No prazo de 5 (cinco) dias após a destituição do Diretor de AutoRegulação, deverá ser enviado à CVM relatório detalhado contendo as justificativas
consideradas pelo Conselho de Administração para a referida destituição, inclusive
com a análise do desempenho do Conselho de Auto-Regulação durante a gestão do
Diretor de Auto-Regulação destituído.
Artigo 59 - A estrutura do Conselho de Auto-Regulação e do Departamento de AutoRegulação, bem como os nomes e currículos dos seus integrantes, devem ser
informados à CVM anualmente, bem como eventuais alterações ao longo do ano.
Artigo 60 - O Conselho de Administração deverá aprovar um Código de Conduta
específico para os integrantes do Conselho de Auto-Regulação, disciplinando, no
mínimo: (a) as regras relativas ao exercício de suas funções, prevendo inclusive as
hipóteses de impedimento daqueles integrantes; (b) as condições em que seus
integrantes podem deter e negociar com valores mobiliários negociados em seus
ambientes e sistemas do mercado organizado; e (c) procedimento e sanções, inclusive
suspensão, em caso de infrações disciplinares.
Artigo 61 - São competências do Conselho de Auto-Regulação:
34
(i)
aprovar o manual dos procedimentos administrativos a serem observados na
instauração e tramitação dos processos e na negociação e celebração de
termos de compromisso, sendo certo que tal manual, bem como suas
modificações, só produzirão efeitos depois de aprovados pela CVM;
(ii)
aprovar os documentos de que trata o Inciso (ii) do Artigo 66 e o Artigo 69
abaixo, bem como informações sobre eventuais providências,
recomendações e ressalvas que tenham sido propostas em decorrência dos
fatos observados;
(iii)
submeter a aprovação do Conselho de Administração a proposta
orçamentária e a programação anual de trabalho do Conselho de AutoRegulação;
(iv)
opinar, quando solicitado, sobre aspectos operacionais e legais dos mercados
financeiro e de capitais;
(v)
julgar processos administrativos disciplinares, que por sua gravidade possam
sujeitar o Participante infrator às penalidades de descredenciamento do
Participante em relação a um ou mais Mercados Organizados, de exclusão do
Participante em relação a todos os Mercados Organizados ou de multa
superior ao equivalente a 100 (cem) salários mínimos, devendo enviar à
CVM, Banco Central e demais órgãos reguladores, conforme o caso,
informações sobre o resultado do julgamento dos processos, com as
eventuais sanções disciplinares aplicadas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis;
(vi)
julgar recursos nas hipóteses previstas neste Estatuto Social ou em
Regulamento; e
(vii)
reformar, se julgar conveniente, as decisões de arquivamento de processos
administrativos tomadas pelo Diretor de Auto-Regulação.
Parágrafo 1º - Para o cumprimento de suas competências, o Diretor Geral deverá
permitir ao Conselho de Auto-Regulação o amplo acesso a registros e outros
documentos relacionados às atividades operacionais dos mercados que lhes
incumba fiscalizar, da entidade de compensação e liquidação que preste esses
serviços para os mercados, se for o caso, e das pessoas autorizadas a operar,
contando, para tanto, com o dever de cooperação do Diretor Geral e mantendo à
disposição da CVM e do Banco Central do Brasil, se for o caso, os relatórios de
auditoria realizados.
Parágrafo 2º - O Conselho de Auto-Regulação pode, no exercício de suas
atividades, exigir das pessoas autorizadas a operar e da própria Companhia todas
as informações, ainda que sigilosas, necessárias ao exercício de sua competência.
Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Auto-Regulação devem tomar as
35
providências necessárias à preservação do sigilo das informações obtidas por força
de sua competência, bem como daquelas constantes dos relatórios e processos que
lhes incumba conduzir. Tais providências devem incluir:
(i)
definição clara e precisa de práticas que assegurem o bom uso de
instalações, equipamentos e arquivos comuns a mais de um setor da
Companhia; e
(ii)
a preservação de informações por todos os seus integrantes, inclusive quanto
ao planejamento das atividades de auto-regulação, relatórios delas
decorrentes e processos instaurados, proibindo a transferência de tais
informações a pessoas não autorizadas ou que possam vir a utilizá-las
indevidamente.
Parágrafo 4º - O Diretor de Auto-Regulação e o Conselho de Auto-Regulação
poderão utilizar normas, princípios e instrumentos regulatórios estabelecidos por
outras entidades do mercado, desde que não conflitem em orçamento próprio, que
deverão ser suficientes para a execução das atividades sob sua responsabilidade.
Artigo 62 - O Conselho de Administração deve tomar todas as providências
necessárias para assegurar a independência do Conselho de Auto-Regulação e do
Departamento de Auto-Regulação, bem como na autonomia da gestão de seus
recursos previstos em orçamento próprio, que deverão ser suficientes para a execução
das atividades sob sua responsabilidade.
Artigo 63 - O Conselho de Administração poderá constituir, se julgar conveniente,
associação, sociedade controlada, ou submetida a controle comum, de propósito
específico, que exerça as funções de fiscalização e supervisão de que trata o Artigo 55
acima, ou, ainda, contratar terceiro independente para exercer tais funções.
Parágrafo único - A sociedade controlada ou o terceiro contratado deverão
observar as restrições decorrentes do sigilo a ser preservado sobre as operações
realizadas nos Mercados Organizados, bem como as demais normas estabelecidas
para o Conselho de Auto-Regulação.
Artigo 64 - Estão sujeitos às penalidades aplicadas pelo Conselho de Auto-Regulação,
os integrantes dos órgãos de administração da Companhia, as pessoas autorizadas a
operar, assim como os administradores e prepostos das pessoas antes mencionadas.
Parágrafo único - Os emissores e seus administradores também estão sujeitos às
penalidades de que trata o caput quando a atividade de acompanhamento das
obrigações por eles assumidas perante a Companhia for atribuída ao Conselho de
Auto-Regulação.
36
Artigo 65 - A violação das normas, cuja fiscalização incumba ao Diretor de AutoRegulação e ao Conselho de Auto-Regulação, sujeita seus infratores às penalidades
previstas neste Estatuto Social e no Regulamento.
Parágrafo único - Das decisões do Conselho de Auto-Regulação não caberá
recurso à CVM.
Artigo 66 - Compete ao Diretor de Auto-Regulação:
(i)
dirigir os trabalhos do Departamento de Auto-Regulação;
(ii)
submeter ao Conselho de Auto-Regulação a proposta orçamentária e a
programação anual de trabalho do Departamento de Auto-Regulação;
(iii)
fiscalizar e supervisionar, direta e amplamente, as operações cursadas nos
Mercados Organizados e os Participantes, com intuito de detectar eventuais
infrações às normas legais e regulamentares;
(iv)
fiscalizar e supervisionar o cumprimento, por parte da Companhia, do
acompanhamento das obrigações dos emissores de valores mobiliários,
quando houver;
(v)
apontar deficiências no cumprimento das normas legais e regulamentares
verificadas no funcionamento dos Mercados Organizados, ainda que
imputáveis à própria Companhia, bem como nas atividades das pessoas
autorizadas a operar, acompanhando os programas e medidas adotadas para
saná-las;
(vi)
verificar o cumprimento, pelos órgãos e empregados da Companhia, da
legislação do Sistema Financeiro Nacional e do Mercado de Valores
Mobiliários, em vigor, observadas as normas de sigilo bancário nos serviços
prestados;
(vii)
julgar processos administrativos disciplinares, exceto aqueles que por sua
gravidade possam sujeitar o Participante infrator às penalidades de
descredenciamento do Participante em relação a um ou mais Mercados
Organizados, de exclusão de um Participante de todos os Mercados
Organizados ou de multa superior ao equivalente a 100 (cem) salários
mínimos, os quais deverão ser julgados pelo Conselho de Auto-Regulação,
devendo enviar à CVM, Banco Central e demais órgãos reguladores,
conforme o caso, informações sobre o resultado do julgamento dos
processos, com as eventuais sanções disciplinares aplicadas, no prazo de 5
(cinco) dias úteis;
(viii)
informar ao Conselho de Auto-Regulação, no prazo de 5 (cinco) dias, suas
decisões de arquivamento de processos administrativos;
37
(ix)
encaminhar ao Diretor Geral o termo de compromisso a ser celebrado com o
Participante infrator, como alternativa as penalidades de advertência ou
suspensão de credenciamento;
(x)
tomar conhecimento das reclamações efetuadas quanto ao funcionamento
dos Mercados Organizados, acompanhando seu andamento e as medidas
decorrentes de seu recebimento; e
(xi)
determinar ao Diretor Geral a aplicação das penalidades que estabeleça, de
que trata os Artigos 64 e 65 deste Estatuto Social.
(i)
(ii)
Parágrafo 2º - No prazo de 5 (cinco) dias úteis após a destituição do Diretor de
Auto-Regulação, deverá ser enviado à CVM relatório detalhado contendo as
justificativas consideradas pelo Conselho de Administração para a referida
destituição, inclusive com a análise do desempenho do Conselho de AutoRegulação durante a gestão do Diretor de Auto-Regulação destituído.
Parágrafo 3º - A suspensão ou o descredenciamento de Participante deve ser
comunicada, de imediato, pelo Diretor de Auto-Regulação à CVM e ao Banco
Central.
Parágrafo 4º - Os recursos arrecadados com multas e termos de compromisso
celebrados devem ser revertidos, em sua totalidade, para as atividades previstas
nesta Seção ou, quando possível, diretamente para a indenização de terceiros
prejudicados.
Parágrafo 5º - Das decisões de julgamento do Diretor de Auto-Regulação em
processos administrativos caberá recurso ao Conselho de Auto-Regulação, no prazo
de 15 (quinze) dias contados da data da ciência, apenas com efeito devolutivo.
Parágrafo 6º - As decisões do Diretor de Auto-Regulação e do Conselho de AutoRegulação em processos administrativos, mencionados no Inciso (vii) do caput
deste Artigo, deverão ser fundamentadas.
Artigo 67 - Compete ao Departamento de Auto-Regulação:
38
(i)
monitorar, fiscalizar e supervisionar os mercados administrados;
(ii)
auditar as operações cujos preços ou condições tenham sido considerados
incompatíveis ou inconsistentes com os praticadas no mercado, podendo
para tanto auditar os controles internos e operacionais dos Participantes; e
(iii)
instaurar, instruir e conduzir os processos administrativos disciplinares,
assegurada a segregação dessas atividades, e encaminhar os processos
conclusos ao Diretor de Auto-Regulação para julgamento, respeitada sua
competência.
Artigo 68 - O Diretor de Auto-Regulação deve enviar à CVM:
(i)
imediatamente, informação sobre a ocorrência, ou indícios de ocorrência, de
infração grave às normas da CVM, tais como, exemplificativamente, as
tipificadas na Instrução CVM n.º 08, de 8 de outubro de 1979, e Instrução
CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002; e
(ii)
mensalmente, até o décimo quinto dia do mês subsequente e após aprovação
do Conselho de Auto-Regulação: (a) relatório descritivo sobre a possível
inobservância das normas legais vigentes no mercado organizado de valores
mobiliários e os desvios observados nas operações, contendo as análises
iniciadas e concluídas no período, com a indicação dos comitentes
envolvidos, bem como das providências adotadas; (b) relatório sobre as
auditorias concluídas no período, mencionando as pessoas autorizadas a
operar que foram inspecionadas, o escopo do trabalho realizado, o período
abrangido, o resultado final, as irregularidades identificadas e as providências
adotadas; e (c) relatório com a enumeração dos processos administrativos
instaurados, inclusive aqueles relativos ao uso do mecanismo de
ressarcimento de prejuízos, com identificação das pessoas interessadas e
respectivas condutas.
Parágrafo único - Para a realização das auditorias, de que trata a alínea (b) do
Inciso (ii) deste Artigo, os Participantes deverão permitir o acesso dos auditores e
inspetores da Companhia aos documentos correspondentes ao escopo das
auditorias, inclusive, se necessário, às suas instalações, para verificação da
regularidade das operações e registros efetuados nos Mercados Organizados.
Artigo 69 - O Diretor de Auto-Regulação deve elaborar anualmente, para aprovação do
Conselho de Auto-Regulação, os seguintes documentos:
(i)
relatório de prestação de contas das atividades realizadas pelo Conselho de
Auto-Regulação, auditado por auditor independente registrado na CVM,
indicando os principais responsáveis por cada uma delas, bem como as
medidas adotadas ou recomendadas como resultado de sua atuação; e
39
(ii)
relatório contendo a proposta orçamentária para o exercício subsequente.
Parágrafo único - Os relatórios previstos neste Artigo deverão ser encaminhados
ao Conselho de Auto-Regulação, que, após apreciá-los, os enviará ao Conselho de
Administração e, no mesmo dia, à CVM.
Subseção I – Penalidades
Artigo 70 – Estão sujeitos às penalidades aplicadas pelo Diretor de Auto-Regulação
e/ou Conselho de Auto-Regulação, os integrantes dos órgãos de administração da
Companhia, os Participantes, assim como os administradores e prepostos das pessoas
antes mencionadas.
obrigações por eles assumidas perante Companhia for atribuída ao Departamento
de Auto-Regulação e ao Conselho de Auto-Regulação.
Artigo 71 – A violação das normas cuja fiscalização incumba ao Departamento de
Auto-Regulação e ao Conselho de Auto-Regulação sujeita seus infratores às
penalidades previstas no Regulamento da Companhia.
Parágrafo 1º - O regulamento de que trata o caput deste Artigo deverá prever as
seguintes penalidades, sem prejuízo de outras a serem estabelecidas pelo Conselho
de Auto-Regulação ou previstas na legislação aplicável: (i) advertência; (ii) multa; (iii)
suspensão do Direito de Acesso, em relação a um ou mais Mercados Organizados;
e (iv) descredenciamento do Participante em relação a um ou mais Direitos de
Acesso; e (v) exclusão do Participante de todos os Mercados Organizados. Não
obstante, tal regulamento deverá prever a possibilidade da celebração de termos de
compromisso, como alternativa de determinadas penalidades.
Parágrafo 2º - O Regulamento da Companhia deverá prever que a suspensão, o
descredenciamento ou a exclusão de Participante deve ser comunicada, de
imediato, à CVM e ao Banco Central.
neste Capítulo ou, quando possível, diretamente para a indenização de terceiros
prejudicados.
Parágrafo 4º - Das decisões do Conselho de Auto-Regulação não caberá recurso à
CVM.
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CAPÍTULO VI -EXERCÍCIO SOCIAL, DISTRIBUIÇÕES, RESERVAS E
INFORMAÇÕES PERIÓDICAS
Artigo 72 - O exercício social da Companhia termina em 31 de dezembro de cada ano.
Ao final de cada exercício social, são levantadas as demonstrações contábeis e
financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de
Administração e à Assembleia Geral, com a observância dos preceitos legais
pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Lei das Sociedades por Ações e à
regulamentação da CVM aplicável às companhias abertas.
Parágrafo único - As demonstrações contábeis e financeiras são auditadas por
auditor independente, registrado na CVM, que deverá apresentar parecer
concernente à posição contábil e financeira e ao resultado do exercício social da
Companhia, bem como, relatório circunstanciado de suas observações relativas às:
(i) deficiências ou à ineficácia dos procedimentos contábeis e controles internos
existentes, além de eventual descumprimento de normas legais e regulamentares; e
(ii) a qualidade e a segurança dos procedimentos e sistemas operacionais, inclusive
acerca das medidas previstas em situações de ruptura, contingência ou emergência,
de acordo com os requisitos estabelecidos pela regulamentação aplicável.
Artigo 73 - Com as demonstrações contábeis e financeiras do exercício, a
administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária a proposta sobre a destinação
do lucro liquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no
Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no Parágrafo 1º
deste Artigo, ajustado para os fins do cálculo de dividendos, nos termos do Artigo 202
da Lei das Sociedades por Ações, observada a seguinte ordem de dedução:
(i)
5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta atinja
20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da
reserva legal, acrescido do montante da reserva de capital, exceda a 30%
(trinta por cento) do capital social, não é obrigatória a destinação de parte do
lucro líquido do exercício para a reserva legal;
(ii)
a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não pode ser
inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por
Ações; e
(iii)
a totalidade do lucro líquido remanescente, ressalvado o disposto no
Parágrafo 3º deste Artigo, será alocada para a constituição de reserva
estatutária que poderá ser utilizada para investimentos e para compor fundos
e mecanismos necessários para o adequado desenvolvimento das atividades
da Companhia.
Parágrafo 1º - O valor total destinado à reserva prevista em (iii) do Parágrafo
anterior não poderá ultrapassar o capital social.
41
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração poderá, caso considere o montante da
reserva mencionada no Inciso (iii) do “caput” deste Artigo suficiente para o
atendimento de suas finalidades: (i) propor à Assembleia Geral que seja destinado à
formação da aludida reserva, em determinado exercício social, percentual do lucro
líquido inferior ao estabelecido no inciso (iii) do “caput” deste Artigo; e/ou (ii) propor
que parte dos valores integrantes da aludida reserva sejam revertidos para a
distribuição aos acionistas da Companhia.
Parágrafo 3º - Atendidas as destinações mencionadas no “caput” deste Artigo, a
Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício
prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo
196 da Lei nº 6.404/1976.
Parágrafo 4º - A Assembleia Geral pode atribuir aos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, após deduzidos os
prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e a Contribuição
Social, nos casos, forma e limites legais.
Parágrafo 5º - O saldo do lucro líquido da Companhia após as deduções a que se
refere o caput deste Artigo somente poderá ser retido em conformidade com o Artigo
195 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 6º - Os dividendos não recebidos ou não reclamados pelos acionistas
prescrevem no prazo de 3 (três) anos, contado da data em que sejam postos à
disposição do acionista, e, nesta hipótese, são revertidos em favor da Companhia.
Parágrafo 7º - Nos termos do Artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, (i) a
Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e,
mediante aprovação do Conselho de Administração e observados os limites
previstos em lei, declarar dividendos à conta de lucro apurada nesses balanços, os
quais poderão ser compensados com o dividendo mínimo obrigatório; e (ii) o
Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários à conta de
lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, com base no último balanço
anual ou semestral aprovado pelos acionistas.
Artigo 74 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad
referendum da Assembleia Geral, pode a Companhia pagar ou creditar juros aos
acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes, observada a legislação
aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao
valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício
social e sua atribuição ao valor do dividendo obrigatório, os mesmos devem ser
compensados com os dividendos a que têm direito, sendo assegurado aos
acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor
42
dos dividendos ser inferior ao que lhes tenha sido creditado, a Companhia não pode
cobrar dos acionistas o saldo excedente.
Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, após o crédito
no decorrer do exercício social, deve se dar por deliberação do Conselho de
Administração, no curso do mesmo exercício social ou no exercício seguinte, mas
nunca após as datas de pagamento dos dividendos.
Artigo 75 - A Companhia deverá disponibilizar em sua página na rede mundial de
computadores suas demonstrações financeiras, acompanhadas de parecer dos
auditores, assim como as Informações Trimestrais-ITR e o Formulário de Informações
Anuais-IAN.
CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CONTROLE
DIFUSO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA
DO NOVO MERCADO
Artigo 76 - Caso ocorra a alienação do controle acionário da Companhia tanto por meio
de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, essa alienação
deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do
controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais
acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no
Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele
dado ao acionista controlador alienante.
Artigo 77 - A oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo anterior também
será exigida:
(i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações
e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em
ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e
(ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de
Controle da Companhia (“Poder de Controle” deve ser interpretado de acordo
com o significado atribuído no Regulamento do Novo Mercado), sendo que,
nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a declarar à
BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar
documentação que o comprove.
Artigo 78 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de
controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com
o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
(i) efetivar a oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo 76 deste
Estatuto Social; e
43
(ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores
nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação de controle, devendo pagar
a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista controlador
alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse
mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA.
Artigo 79 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista
controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta
da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico
apurado em laudo de avaliação, conforme Artigo 84 deste Estatuto Social.
Artigo 80 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem
(i) a saída do Novo Mercado para que as ações da Companhia passem a ter registro
para negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) a reorganização societária da qual a
companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o(s)
acionista(s) que detiver(em) o Poder de Controle da Companhia deverá(ão) efetivar
oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas, no mínimo, pelo seu
respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação, conforme Artigo 84
deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 81 - Na hipótese de haver o Controle Difuso:
(i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro
de companhia aberta, a Companhia deverá efetivar a oferta pública de
aquisição de ações referida no Artigo 79, sendo que, neste caso, a Companhia
somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham
votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembleia
Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham
votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta
pública;
(ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída da Companhia do
Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo
Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Artigo 80 (ii)
deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo
80 deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da
respectiva deliberação em Assembleia Geral.
Parágrafo único - Para fins deste Estatuto Social, o termo “Controle Difuso”
significa o exercício do Poder de Controle por acionista detentor de menos de
50% (cinquenta por cento) do capital social da Companhia. Significa, ainda, o
Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentor, em
conjunto, de percentual superior a 50% (cinquenta por cento) do capital social,
em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% (cinquenta por
cento) do capital social, e desde que estes acionistas não sejam signatários de
44
acordo de votos, não estejam sob controle comum ou atuem representando
interesse comum.
Artigo 82 - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar
que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas
em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua
negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de
Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados
apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela
Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho
de Administração.
Parágrafo 1º - Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste
Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no
prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da
Companhia.
Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral
Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o
descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado
no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA
para esse fim, o que for menor.
Artigo 83 - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo
Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do
Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, então: (i) caso o descumprimento
decorra de deliberação em Assembleia Geral, a oferta pública de aquisição de ações
deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que
implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da
administração, a Companhia deverá realizar oferta pública de aquisição de ações para
cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da
Companhia. Na hipótese do Inciso (ii), caso seja deliberada, em assembleia geral, a
manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de
aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor
dessa deliberação.
Artigo 84 - O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 79 e 80 deste Estatuto Social
deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência
comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus
administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do
Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade
prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo da Lei.
Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável
pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa
45
da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração,
de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos
em branco, ser tomada por maioria dos votos das Ações em Circulação
presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, que, se instalada
em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação
ou, se instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número
de acionistas representantes das Ações em Circulação (conforme definição de
“Ações em Circulação” constante do Regulamento do Novo Mercado).
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão
ser assumidos integralmente pelo ofertante.
Artigo 85 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o
comprador do poder de controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de
controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores. A Companhia tampouco registrará acordo de acionistas que disponha
sobre o exercício do poder de controle enquanto seus signatários não subscreverem o
Termo de Anuência dos Controladores.
Artigo 86 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular, direta ou
indiretamente, de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a
15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, excluídas para os
fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 30 dias a contar da
data em que for concedida a autorização de que trata o Artigo 90 abaixo, realizar ou
solicitar o registro de uma oferta pública de aquisição de ações (“OPA”), observando-se
o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA
e os termos deste Capítulo.
Parágrafo 1º - O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia
objeto da OPA (“Preço da OPA”) deverá ser o preço justo, entendido como sendo
ao menos igual ao valor de avaliação da Companhia, apurado com base nos
critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido
contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa
descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de
valores mobiliários ou com base em outro critério aceito pela CVM, assegurada a
revisão do valor da oferta na forma do Parágrafo 3º deste Artigo.
Parágrafo 2º - A OPA deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios
e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no
Artigo 4º da Instrução CVM nº 361 de 05 de março de 2002 (“Instrução CVM
361”):
(a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;
(b) ser efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA;
46
(c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos
destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e
ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma
decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA;
(d) ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos
da Instrução CVM 361, ressalvado o disposto no Parágrafo 4º abaixo;
(e) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste Artigo e
paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de
ações de emissão da Companhia; e,
(f)
ser instruída com laudo de avaliação da Companhia, preparado por
instituição de reputação internacional, independência e experiência
comprovada na avaliação econômico-financeira de companhias abertas,
elaborado de acordo com os critérios elencados no Artigo 8º da Instrução
CVM 361.
Parágrafo 3º - Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das
ações de emissão da Companhia poderão requerer aos administradores da
Companhia que convoquem assembleia dos acionistas para deliberar sobre a
realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do Preço da
OPA, cujo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de
avaliação referido no Inciso (f) do Parágrafo 2º deste Artigo, de acordo com os
procedimentos previstos no Artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com
observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos
da BM&FBOVESPA e nos termos deste Capítulo.
Parágrafo 4º - Caso a assembleia especial referida no Parágrafo 3º acima
delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar
valor superior ao valor inicial da OPA, poderá o Acionista Adquirente dela
desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento
previsto nos Artigos 23 e 24 da Instrução CVM 361, e a alienar o excesso de
participação no prazo de três meses contados da data da mesma assembleia
especial.
Parágrafo 5º - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste
Artigo venha a determinar a adoção de um critério específico de cálculo para a
fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia em oferta pública
sujeita ao Artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações, que resulte em preço de
aquisição superior àquele determinado nos termos deste Artigo, deverá
prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição
calculado nos termos da regulamentação da CVM.
47
Parágrafo 6º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não
excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a
própria Companhia, formular uma oferta pública concorrente, nos termos da
Parágrafo 7º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais
solicitações ou as exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos
prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 8º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações
impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos
(i) para a realização ou solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento
das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração
convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não
poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do
Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades
por Ações.
Parágrafo 9º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de
outros direitos de sócio, inclusive por força de usufruto ou fideicomisso, sobre as
ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15%
(quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará obrigado
igualmente a, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que for concedida
a autorização de que trata o Artigo 90 abaixo, realizar ou solicitar o registro,
conforme o caso, de uma oferta pública, nos termos descritos neste Artigo.
Parágrafo 10 - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei das Sociedades
por Ações e no Artigo 76 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo
Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo.
Parágrafo 11 - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa
se tornar titular de ações de emissão da Companhia em decorrência (i) de
sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em
até 60 (sessenta) dias contados do evento; (ii) da incorporação de outra
sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de outra sociedade
pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, decorrente ou
não do exercício de direito de preferência ou prioridade, realizada em uma única
emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada
pelo seu Conselho de Administração, ou pelo próprio Conselho de Administração
no caso de o aumento do capital ter sido aprovado dentro do limite do capital
autorizado, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação
do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de
um laudo de avaliação da Companhia realizada por instituição de reputação
internacional, independência e experiência comprovada na avaliação econômicofinanceira de companhias abertas, elaborado de acordo com os critérios listados
no Artigo 8º da Instrução CVM 361.
48
Parágrafo 12 - Na hipótese de o Acionista Adquirente ser acionista da
Companhia em 05 de outubro de 2009, não será considerada, para fins de
verificação do percentual de 15% (quinze por cento) do total de ações de
emissão da Companhia descrito no caput e no Parágrafo 9º deste Artigo, a
quantidade de ações de emissão da Companhia detidas pelo Acionista
Adquirente na referida data. Adicionalmente, para fins do cálculo do percentual
de 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia acima
referido, não serão computados os acréscimos involuntários de participação
acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações
ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
Parágrafo 13 - Publicado qualquer edital de oferta pública para aquisição da
totalidade das ações da Companhia, formulado nos termos deste Artigo,
incluindo a determinação do Preço da OPA, ou formulado nos termos da
regulamentação vigente, com liquidação em moeda corrente ou mediante
permuta por valores mobiliários de emissão de companhia aberta, o Conselho de
Administração deverá reunir-se, no prazo de 10 (dez) dias, a fim de apreciar os
termos e condições da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princípios:
(a)
o Conselho de Administração poderá contratar assessoria externa
especializada, que atenda ao disposto no Artigo 86, Parágrafo 2º, alínea (a)
acima, com o objetivo de prestar assessoria na análise da conveniência e
oportunidade da OPA, no interesse geral dos acionistas e do segmento
econômico em que atuam a Companhia e da liquidez dos valores
mobiliários ofertados, se for o caso;
(b)
caberá ao Conselho de Administração divulgar, justificadamente, aos
acionistas, o seu entendimento acerca da conveniência e oportunidade da
OPA prevista neste Artigo;
(c) caso o Conselho de Administração entenda com base em sua
responsabilidade fiduciária, que a aceitação, pela maioria dos acionistas da
Companhia, da OPA formulada atende ao melhor interesse geral dos
mesmos acionistas e do segmento econômico em que atua a Companhia,
deverá convocar Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a realizarse no prazo de 15 (quinze) dias, destinada a deliberar sobre a revogação da
limitação ao número de votos prevista no Artigo 5º, Parágrafo 1º, deste
Estatuto Social, condicionada tal revogação a que, com o resultado da
OPA, o Acionista Adquirente se torne titular da maioria das ações de
emissão da Companhia, excluídas as ações em tesouraria;
(d)
a limitação ao número de votos prevista no Artigo 5º, Parágrafo 1º, deste
Estatuto Social, não prevalecerá, excepcionalmente, na Assembleia Geral
Extraordinária prevista na alínea (c), acima, exclusivamente quando esta
houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administração;
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(e) caso a Assembleia Geral Extraordinária prevista na alínea (c) acima não
revogue a limitação prevista no Artigo 5º, Parágrafo 1º, deste Estatuto
Social, o Acionista Adquirente poderá desistir da OPA desde que, no prazo
máximo de 60 (sessenta) dias contados da data de realização da referida
da Assembleia Geral Extraordinária, aliene todas as ações de emissão da
Companhia que excedam o limite estabelecido no caput do presente Artigo;
(f)
observado o disposto na alínea anterior, a OPA de que trata este Artigo será
imutável e irrevogável; e
(g) para os casos de ofertas voluntárias, a OPA poderá ser condicionada pelo
ofertante à aceitação mínima referida na parte final da alínea (c) deste
Parágrafo 13 e à aprovação, pela Assembleia Geral Extraordinária, da
revogação da limitação ao número de votos por acionista contida no Artigo
5º, Parágrafo 1º, deste Estatuto Social.
Parágrafo 14 - Caso a OPA a que se refere este Artigo se torne obrigatória e o
pedido a que se refere o Artigo 90 abaixo seja negado, o Acionista Adquirente
deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da comunicação da
negação por parte da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, alienar todas as
ações que excedam o limite estabelecido no caput do presente Artigo.
Artigo 87 – Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras
maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer
pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou
com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
“Grupo de Acionistas” significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas da Companhia:
(i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista
controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam
sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de
pessoas, acionistas ou não; ou (iv) que sejam sociedades, associações, fundações,
cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos
ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento com os mesmos
administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam
pessoas, acionistas ou não. No caso de fundos de investimentos com administrador
comum, somente serão considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja
política de investimentos e de exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos
dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter
discricionário.
50
Artigo 88 - É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das
finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na
regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os
destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela
legislação aplicável.
Parágrafo único - As disposições do Regulamento do Novo Mercado
prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas
referidas no Capítulo VII.
Artigo 89 – A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização das ofertas
previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado, na regulamentação
emitida pela CVM ou na Lei das Sociedades por Ações, poderão assegurar sua
efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela
Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da
obrigação de realizar a oferta até que a mesma seja concluída com observância das
regras aplicáveis.
Artigo 90 – Depende de autorização prévia da CVM, a aquisição, por pessoa natural ou
jurídica, ou grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando o mesmo
interesse, de participação direta ou indireta igual ou superior a 15% (quinze por cento)
das ações ordinárias de emissão da Companhia.
Parágrafo 1º - Para efeito de aplicação do disposto no caput deste Artigo,
equipara-se à aquisição de participação igual ou superior a 15% (quinze por
cento) a aquisição de participação que, somada à anteriormente detida pelo(s)
acionista(s), faça com que estes passe(m) a deter participação direta ou indireta
igual ou superior a 15% (quinze por cento) das ações ordinárias de emissão da
Companhia.
Parágrafo 2º - Para efeitos deste Estatuto Social, considera-se representando o
mesmo interesse o controlador das pessoas mencionadas no caput deste Artigo,
as sociedades por elas controladas, suas coligadas, e as sociedades com elas
submetidas a controle comum direto ou indireto.
Artigo 91 – A aquisição ou alienação de 5% (cinco por cento) ou mais de ações de
emissão da Companhia, está sujeita ao disposto no art. 12 da Instrução CVM 358, de
2002.
CAPÍTULO VIII -DA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA
Artigo 92 - A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com Regulamento de
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da
51
aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação, da violação e de seus efeitos, das
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da
Companhia, em eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia,
nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central e pela
CVM, no Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo
Mercado, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral. A arbitragem terá lugar na Cidade do Rio de Janeiro e será conduzida
no idioma português, sendo aplicável a legislação brasileira, sem renúncia a qualquer
preceito.
Parágrafo único - Sem prejuízo da validade da cláusula compromissória,
qualquer das partes do procedimento arbitral tem o direito de recorrer ao Poder
Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer as medidas
cautelares de proteção de direitos, em procedimento arbitral instituído ou ainda
não instituído, sendo que, tão-logo qualquer medida dessa natureza seja-lhe
concedida, a competência para a decisão de mérito deve ser imediatamente
restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.
CAPÍTULO IX - DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 93 - A Companhia deve entrar em liquidação nos casos determinados em lei,
cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou os liquidantes, bem como o
Conselho Fiscal que deve funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 94 - Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitue a Lei das Sociedades por
Ações.
Artigo 95 - A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua
Sede, se houver, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de
voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração
contrários aos seus termos.
Artigo 96 - Na hipótese de (i) o pedido de registro de companhia aberta e/ou de um IPO
Qualificado (conforme abaixo definido) ser indeferido pela CVM; (ii) ter sido protocolado
junto à CVM pedido de desistência do pedido de registro de companhia aberta e/ou de
um IPO Qualificado; e (iii) após o deferimento do pedido de registro de companhia
aberta e de um IPO Qualificado, ter havido desistência em prosseguir com o IPO
Qualificado, ou caso o IPO Qualificado não ocorra, por qualquer razão, considerar-seão de pleno e automaticamente revogadas todas as cláusulas do presente Estatuto
Social, voltando a vigorar o Estatuto Social em vigor antes da submissão à Assembléia
Geral do presente Estatuto Social. Adicionalmente, as ações que eventualmente
tenham sido convertidas em ações ordinárias, serão automaticamente reconvertidas em
suas classes e espécies anteriores, como se a conversão não houvesse ocorrido.
52
Parágrafo Único - Para os fins deste Estatuto Social, entende-se por “IPO
Qualificado”, a distribuição pública de ações de emissão da Companhia que atenda
aos seguintes requisitos:
(i)
que haja oferta para distribuição pública de ações ordinárias que
representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) de seu capital social;
(ii)
que a distribuição pública a que se refere o Inciso anterior seja realizada em
bolsa de valores relevante no mercado de capitais; e
(iii)
que sejam contratadas uma ou mais instituições financeiras de primeira linha
para atuarem na distribuição pública.
Artigo 97 - O Regulamento da Companhia e seus anexos, cartas-circulares,
comunicados, manuais de operações e de procedimentos, bem como os Códigos de
Conduta, são considerados como partes integrantes e complementares deste Estatuto
Social.
Artigo 98 - O Conselho de Administração e o Diretor Geral, no âmbito de suas
atribuições, regulamentarão o presente Estatuto Social visando a contribuir para a
operacionalidade e a defesa dos interesses da Companhia.
Artigo 99 - A Companhia deverá, sempre que solicitada por acionista ou grupo de
acionistas detentores de mais de 10% (dez por cento) do capital social da Companhia,
colaborar com quaisquer processos de venda das referidas ações de emissão da
Companhia, devendo prestar toda a cooperação habitual em operações de tal natureza,
incluindo, mas não se limitando, a disponibilização de documentos da Companhia para
análise pelos prospectivos compradores.
53
CNPJ nº. 09.358.105/0001-91
NIRE 33.300.285.601
Informações relativas plano de Opção de Compra de Ações
1.
Fornecer cópia do plano proposto
A cópia do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (“Plano”) a ser
submetido à aprovação em Assembléia Geral Extraordinária, a ser realizada, em
primeira convocação, em 20.12 2010, encontra-se anexa ao presente Anexo 13.
2.
Informar as principais características do plano proposto, identificando:
a.
Potenciais beneficiários
Poderão ser eleitos como beneficiários de outorgas de opções, nos termos do
Plano, os Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços da
Companhia e de outras sociedades sob o seu controle (“Participantes”)
Para os fins do Plano e deste Anexo 13: (a) “Administrador” significa os membros
do Conselho de Administração e Diretores da Companhia e de suas controladas; (b)
“Executivo” significa os empregados seniores da Companhia ou de suas
controladas; (c) “Empregado” significa os profissionais que desempenham
determinadas atividades e/ou funções para a Companhia ou suas controladas com
vínculo empregatício; e (d) “Prestador de Serviços” significa os profissionais que
desempenham determinadas atividades e/ou funções para a Companhia ou suas
controladas sem possuir vínculo empregatício ou estatutário com referidas
sociedades.
b.
Número máximo de opções a serem outorgadas
O número máximo de opções que poderão ser outorgadas segundo este Plano
deverá observar o número máximo de ações apresentado no item 2.c. abaixo, na
mesma AGE deverá ser aprovado aumento de capital e, portanto, o número
máximo de ações abrangidas pelo Plano deve sofrer alteração.
c.
Número máximo de ações abrangidas pelo plano
As opções outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos sobre um número
de ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Ações”) que não
exceda o montante máximo e cumulativo de 2,0% (dois por cento) do total de Ações
de emissão da Companhia na data de aprovação do Plano. Para fins do limite
acima estabelecido, deverão ser computadas todas as opções já outorgadas no
âmbito do Plano, exercidas ou não, exceto aquelas que tenham sido extintas antes
1
de serem exercidas, sendo que as opções outorgadas com base em planos
anteriores, vigentes ou não, não serão computadas para efeito do limite aqui
estabelecido.
d.
Condições de aquisição
A outorga de opções aos Participantes selecionados pelo Conselho de
Administração será feita por meio de Programas de Outorgas de Opção de Compra
de Ações (“Programas”). O Conselho de Administração poderá estabelecer
Programas para as categorias de Administradores, Executivos, Empregados e
Prestadores de Serviços.
As opções concedidas aos Participantes estão sujeitas a prazos de carência
(vesting period). Sendo assim, as Opções poderão ser exercidas nas proporções
de, no máximo, 15% (quinze por cento) ao término do primeiro ano, 15% (quinze
por cento) ao término do segundo ano, 15% (quinze por cento) ao término do
terceiro ano, 15% (quinze por cento) ao término do quarto ano, 20% (vinte por
cento) ao término do quinto ano, e 20% (vinte por cento) ao término do sexto ano,
sempre a contar da data de outorga. Caso o Participante não exerça a Opção em
qualquer ano ou não a exerça na proporção autorizada no referido ano, tais Opções
não exercidas poderão ser exercidas no futuro, respeitadas as condições
estabelecidas no item 7 do Plano.
Não obstante as disposições acima, o Conselho de Administração poderá, a seu
exclusivo critério, reduzir, total ou parcialmente, os prazos de carência acima
estabelecidos.
Para fim do exercício da Opção, o Participante deverá entregar à Companhia um
comunicado, durante os cinco primeiros dias úteis de cada trimestre civil, contendo
o número de ações que pretende subscrever ou adquirir e informações sobre o
Plano e Programa de Outorga a que se referem tais opções. A Companhia, por sua
vez, deverá, no prazo de 3 (três) dias úteis, contados da data do recebimento da
comunicação, informar o preço do exercício a ser pago, com base na quantidade de
ações a serem subscritas ou adquiridas pelo Participante. Exercida a Opção e pago
o Preço de Exercício, o Participante deverá firmar um boletim de subscrição ou
contrato de compra e venda de ações com a Companhia, ou qualquer outro
documento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração. Na
hipótese de subscrição de novas ações, as reuniões do Conselho de Administração
que aprovarão a emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado em
decorrência do exercício da opção serão realizadas nas datas estabelecidas pelo
próprio Conselho de Administração.
2
e.
Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício
O preço de exercício das opções será fixado com base na média da cotação das
Ações apurada nos últimos 30 (trinta) pregões na BM&FBOVESPA anteriores à
data da outorga da opção, ponderada pelo volume de negociação (“Preço de
Exercício”).
O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério (i) estabelecer um
desconto de até 20% (vinte por cento) sobre o Preço de Exercício, (ii) determinar
que seja diminuído do Preço de Exercício das opções o valor correspondente ao
total dos proventos distribuídos às Ações objeto de cada outorga durante o período
compreendido entre a data de outorga das opções e a data da notificação de
exercício por parte do Participante e (iii) determinar que o Preço de Exercício das
Opções seja atualizado por algum índice de correção durante o período
compreendido entre a data de outorga das opções e a data da notificação de
exercício por parte do Participante.
f.
Critérios para fixação do prazo de exercício
O prazo de exercício das opções será de até 5 (cinco) anos, contado do vencimento
de cada período de carência estipulado no item 2.d acima (“Prazo de Exercício”).
Durante o Prazo de Exercício, os Administradores, Executivos, Empregados e
Prestadores de Serviços da Companhia aos quais forem outorgadas opções
poderão exercer parte ou a totalidade das Opções, sendo que o preço de aquisição
das ações relativas às opções exercidas deverá ser pago integralmente. Uma vez
decorrido o Prazo de Exercício, as opções não mais poderão ser exercidas, posto
que se extinguirão automaticamente, não havendo qualquer tipo de indenização ao
Participante que não exerceu a opção.
Os Participantes não poderão exercer as opções durante os períodos em que (i) a
Companhia estiver vedada, pela legislação, a negociar com ações de sua emissão,
ou (ii) os Participantes estiverem vedados, pela legislação, a negociar com ações
da Companhia. Os períodos de vedação deverão obedecer às regras estabelecidas
em política de negociação de ações que venham a ser adotadas pela Companhia.
g.
Forma de liquidação de opções
O Preço de Exercício das opções deverá ser pago à vista e em dinheiro pelo
Participante, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis da formalização da subscrição ou
aquisição, conforme o caso, da Ação objeto da opção pelo participante.
3
Para fazer face aos exercícios de opções no âmbito do Plano, a Companhia poderá
emitir novas ações, dentro do limite do capital autorizado, ou vender ações em
tesouraria.
h.
Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,
alteração ou extinção do plano
Alteração: Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das
sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano
de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano.
Extinção: O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia e expirará, a qualquer tempo, por decisão da
Assembleia Geral Extraordinária ou do Conselho de Administração. O término de
vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor, anteriormente
outorgadas.
A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se
envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação,
incorporação, fusão, cisão e qualquer outra forma de reestruturação societária
(“Reorganização Societária”).
O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em
operações de Reorganização Societária ou Alteração de Controle poderão, a seu
exclusivo critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas por equidade: (a)
substituição das ações objeto das Opções de aquisição por ações de sociedade
sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da
Opção da aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações
correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da
quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano.
Para fins do Plano e deste Anexo 13, “Alteração de Controle” significa a
transferência ou aquisição, direta ou indiretamente, por qualquer pessoa ou grupo
de pessoas vinculadas por acordo de voto, relação de controle ou representando
um mesmo interesse, de ações de emissão da Companhia representativas da
maioria de seu capital social total e votante.
3.
Justificar o plano proposto, explicando:
a.
Os principais objetivos do plano
O Plano tem por objetivo (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos
objetivos sociais da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da
4
Companhia ao dos administradores, empregados e prestadores de serviço da
Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (iii) possibilitar à Companhia
ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados
administradores, empregados e colaboradores.
b.
A forma como o plano contribui para esses objetivos
A remuneração baseada em ações visa incentivar a implantação de ações de médio
e longo prazo que gerem valor para a Companhia, refletindo dessa forma, na
valorização das ações da Companhia no médio e longo prazo. Adicionalmente,
essa remuneração proporciona incentivos para retenção de nossos executivos e
atrativos para novos talentos.
c.
Como o plano se insere na política de remuneração da companhia
A remuneração baseada em ações juntamente com o Programa de Participação
nos Lucros e Resultados (PLR) representam os principais componentes da política
de remuneração variável da Companhia. A remuneração variável através do PLR
visa fornecer incentivos para o alcance de metas para o exercício corrente (curto
prazo) e é complementada pela remuneração baseada em ações que visa
incentivar a implantação de ações de médio e longo prazo que proporcionem
geração de valor para a Companhia com o consequente reflexo na valorização das
ações.
d.
Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a
curto, médio e longo prazo
Conforme descrito nos itens c. e d., as condições do Plano, principalmente a
adoção de prazos de carência para exercício das Opções outorgadas, promovem o
alinhamento dos interesses dos beneficiários, da Companhia e dos acionistas pois
oferecem incentivos a implantação de ações de médio e longo prazo que gerem
valor para a Companhia, refletindo dessa forma, na valorização das ações.
Adicionalmente, o Plano oferece incentivos para a retenção dos principais
executivos e funcionários além de representar um diferencial para atrair novos
talentos.
Apesar da remuneração baseada em ações também promover algum alinhamento
dos interesses de curto prazo, o principal mecanismo da política de remuneração da
Companhia que promove este alinhamento é o PLR.
4.
Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as
regras contábeis que tratam desse assunto
5
As estimativas de despesas decorrentes do Plano foram realizadas com base nas
seguintes principais premissas:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Outorga de opções que fazem jus à aquisição de 4.520.285 Ações na data de 31
de dezembro de 2010 (limite máximo do Plano considerando o Capital Social da
Companhia em 30.09. 2010);
Data base para determinação do preço de exercício e valor justo das Opções 30 de setembro de 2010;
Cronograma de vesting: 15% em 31/12/11; 15% em 31/12/12; 15% em 31/12/13,
15% em 31/12/14, 20% em 31/12/15 e 20% em 31/12/16.
Aproximadamente 2,5% do total de Opções outorgadas não atinge o vesting ou
não se torna exercível.
Com base nas principais premissas acima foram estimadas despesas no
montante de R$12.913 mil para 2011, R$8.884 mil para 2012, R$6.275 mil para
2013, R$4.437 mil para 2014, R$2.994 mil para 2015 e R$ 1.394 para 2016.
Cabe destacar que os montantes acima representam apenas estimativas com
base nas premissas descritas e poderão apresentar variações significativas em
relação aos montantes que serão efetivamente contabilizados quando ocorrerem
as outorgas de Opções no âmbito do Plano.
6
CNPJ Nº 09.358.105/0001-91
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
O presente Plano de Opção de Compra de Ações da CETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E
DERIVATIVOS (“Companhia”), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada
em [•] (“Plano”), estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de ações ordinárias
nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia (“Ações”), nos termos do art. 168,
parágrafo 3º, da Lei n.º 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”).
O presente Plano não cancela nem substitui o Plano aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária da Companhia realizada em 08 de maio de 2009 e alterado pela Assembléia Geral
Extraordinária da Companhia realizada em 12 de agosto de 2009.
1. OBJETIVO DO PLANO
O Plano da Companhia tem por objetivo conceder aos Administradores, Executivos, Empregados e
Prestadores de Serviços da Companhia e de suas controladas (conforme definidos no item 3 abaixo), o
direito de se tornarem acionistas da Companhia. Este direito poderá estar sujeito a determinadas condições
a serem impostas pela Companhia e visa: (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos
sociais da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia ao dos administradores,
empregadores e prestadores de serviço da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (iii)
possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados
administradores, empregados e colaboradores.
2. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO
Administração. O presente Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia,
observado o disposto no Estatuto Social da Companhia.
Restrição. Os membros do Conselho de Administração não poderão votar nas reuniões em que decisões a
respeito da sua participação no Plano seja discutida.
Competências. No exercício de suas competências, o Conselho de Administração estará sujeito aos limites
estabelecidos na lei, no Estatuto Social da Companhia, na regulamentação aplicável, no Plano e nas
diretrizes fixadas pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral.
O Conselho de
Administração terá amplos poderes para implementar o Plano e para tomar todas as medidas necessárias e
adequadas para a sua administração. As deliberações do Conselho de Administração vinculam a Companhia
no que diz respeito ao Plano. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, devendo
ser consultada a Assembleia Geral, se exigido por lei ou pelo Estatuto Social da Companhia, ou sempre que
o Conselho de Administração julgar necessário, a seu exclusivo critério.
Dentre os poderes atribuídos ao Conselho de Administração para a administração do Plano encontram-se
as seguintes:
(i) apontar, dentre os Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços elegíveis nos
termos do item 3, aqueles a quem serão outorgadas as opções de compra de Ações (“Opções”);
(ii) estabelecer quantidade, datas e preço de exercício, bem como as demais características das Opções a
serem outorgadas aos Participantes (conforme definidos no item 3 abaixo);
(iii) definir a outorga de Opções, conforme previsto neste Plano;
(iv) estabelecer regras complementares a este Plano, podendo, inclusive, elaborar Regimento Interno para
o Plano;
(v) deliberar a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exercício de
Opções, nos termos do Plano;
(vi) decidir se, para fazer face ao exercício da Opção, a Companhia deverá emitir novas Ações em aumento
de capital social aprovado pelo Conselho de Administração dentro dos limites do capital autorizado ou
alienar Ações mantidas em tesouraria;
(vii) impor restrições à transferência das ações adquiridas por meio do exercício das Opções, podendo
também atribuir para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação
pelo Participante dessas mesmas Ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições que
venham a ser fixados; e
(viii) estabelecer requisitos para a concessão das Opções aos Participantes, como, por exemplo, criação de
valor para Companhia, potencial de desenvolvimento do Administrador, Executivo, Empregado ou Prestador
de Serviços, bem como quaisquer outras características consideradas estrategicamente relevantes pelo
3. PARTICIPANTES
Participantes. Poderão participar do Plano os profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de
Administração, dentre os Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços da
Companhia e de suas controladas. Para os fins deste Plano: (a) “Administrador” significa os membros do
Conselho de Administração e Diretores da Companhia e de suas controladas; (b) “Executivo” significa os
empregados seniores da Companhia ou de suas controladas; (c) “Empregado” significa os profissionais que
desempenham determinadas atividades e/ou funções para a Companhia ou suas controladas com vínculo
empregatício; e (d) “Prestador de Serviços” significa os profissionais que desempenham determinadas
atividades e/ou funções para a Companhia ou suas controladas sem possuir vínculo empregatício ou
estatutário com referidas sociedades.
Serão considerados participantes do Plano os Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de
Serviços que receberem Opções (“Participantes”).
Tratamentos Diferenciados. O Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada
Participantes que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia
ou analogia, a estender a outros Participantes, qualquer condição, benefício ou deliberação que entenda
aplicável apenas a determinados Participantes. O Conselho de Administração poderá, ainda, estabelecer um
tratamento especial para casos excepcionais, durante a eficácia de cada direito de opção, desde que não
sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os princípios básicos do Plano. Tal disciplina
excepcional não constituirá precedente invocável por outros Participantes.
Permanência no Emprego ou Cargo. Nenhuma disposição do Plano conferirá aos Participantes garantia de
manutenção do vínculo empregatício, estatutário ou contratual com a Companhia ou suas controladas ou
interferirá de qualquer modo no direito da Companhia e de suas controladas, sujeito às condições legais e
àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a
qualquer tempo o relacionamento com o Participante. Adicionalmente, nenhuma disposição do Plano
conferirá a qualquer Administrador titular de uma Opção direitos concernentes à sua permanência até o
término do seu mandato ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas controladas
em destituí-lo(a), nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo.
Da Ausência de Caráter Remuneratório. O Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil
e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os
Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou prestadores de serviço. Nesse
sentido, a participação do Administrador, Executivo, Empregado ou Prestador de Serviços da Companhia no
Plano não interfere na remuneração fixa e variável para ele fixada.
Adesão. Cada Participante do Plano deverá a ele aderir expressamente, mediante assinatura de Termo de
Adesão ao Plano de Opção de Compra de Ações (“Termo de Adesão”), sem qualquer ressalva, obrigandose ao cumprimento de todos os dispositivos aqui estabelecidos.
4. PROGRAMAS DE OUTORGA
Programas de Outorga. A outorga de Opções aos Participantes selecionados pelo Conselho de
Administração será feita por meio de Programas de Outorgas de Opção de Compra de Ações
(“Programas”). O Conselho de Administração poderá estabelecer Programas para as categorias de
Administradores, Executivos, Empregados e Prestadores de Serviços.
Características dos Programas. O Conselho de Administração deverá estabelecer para cada um dos
Programas, observados os critérios gerais fixados neste Plano e o disposto no Estatuto Social da
Companhia:
(i) o número total de Ações da Companhia a serem emitidas neste Plano não poderá ultrapassar o limite
previsto no item 6 deste Plano;
(ii) os prazos para que a Opção se torne exercível;
(iii) os critérios para a outorga da Opção;
(iv) o preço de subscrição ou aquisição de Ações e o índice de correção do preço até a data do exercício da
Opção (automaticamente aplicável na menor periodicidade prevista em lei). O Conselho de Administração
poderá, a qualquer tempo, alterar o índice de correção para futuras outorgas;
(v) o prazo máximo para o exercício da Opção ou os critérios para a determinação do mesmo;
(vi) quaisquer restrições à negociação das Ações subscritas ou adquiridas em razão do exercício da
Opção; e
(vii) eventuais penalidades.
Interpretação dos Programas. As Opções concedidas de acordo com qualquer Programa ficam sujeitas a
todos os termos e condições estabelecidos neste Plano. A concessão de Opções sob um Programa a
qualquer Participante não enseja a obrigação por parte da Companhia de conceder Opções adicionais ao
mesmo Participante, em exercícios futuros. No caso de conflito entre o Plano e as disposições dos
Programas ou de qualquer instrumento ou contrato firmado em decorrência do Plano, prevalecerão as
disposições neste contidas.
Termos e Condições da Opção. As Opções a serem outorgadas aos Participantes estarão sujeitas aos
termos e condições estabelecidos neste Plano, nos Programas e no Termo de Adesão assinado pelo
Participante.
Extinção. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano ou no Programa, as Opções
extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(i) mediante exercício integral;
(ii) decurso do Prazo de Exercício;
(iii) nas hipóteses do item 12 deste Plano, de acordo com os termos ali estabelecidos; ou
(iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada.
5. EXERCÍCIO DA OPÇÃO
Carência (Vesting Period). As Opções concedidas aos Participantes poderão ser exercidas nas proporções
de, no máximo, 15% (quinze por cento) ao término do primeiro ano, 15% (quinze por cento) ao término
do segundo ano, 15% (quinze por cento) ao término do terceiro ano, 15% (quinze por cento) ao término
do quarto ano, 20% (vinte por cento) ao término do quinto ano e 20% (vinte por cento) ao término do
sexto ano, sempre a contar da data de outorga. Caso o Participante não exerça a Opção em qualquer ano
ou não a exerça na proporção autorizada no referido ano, tais Opções não exercidas poderão ser exercidas
no futuro, respeitadas as condições estabelecidas no item 7 deste Plano.
Alteração dos Prazos de Carência (Vesting Periods). Não obstante as disposições acima, o Conselho de
Administração poderá, a seu exclusivo critério, reduzir, total ou parcialmente, os prazos de carência acima
estabelecidos.
Exercício da Opção. Para fim do exercício da Opção, o Participante deverá entregar à Companhia um
comunicado, durante os cinco primeiros dias úteis de cada trimestre civil, contendo o número de ações que
pretende subscrever ou adquirir e informações sobre o Plano e Programa de Outorga a que se referem tais
opções. A Companhia, por sua vez, deverá, no prazo de 3 (três) dias úteis, contados da data do
recebimento da comunicação, informar o preço do exercício a ser pago, com base na quantidade de ações
a serem subscritas ou adquiridas pelo Participante. Exercida a Opção e pago o Preço de Exercício, o
Participante deverá firmar um boletim de subscrição ou contrato de compra e venda de ações com a
Companhia, ou qualquer outro documento que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração.
Na hipótese de subscrição de novas ações, as reuniões do Conselho de Administração que aprovarão a
emissão de novas ações dentro do limite do capital autorizado em decorrência do exercício da Opção serão
realizadas nas datas estabelecidas pelo próprio Conselho de Administração.
Direitos de Acionista. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da
Companhia até que as Opções sejam devidamente exercidas e as ações objeto das Opções sejam
subscritas ou adquiridas pelo Participante.
6. AÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO
Quantidade de Ações Incluídas no Plano. As Opções outorgadas segundo o Plano poderão conferir direitos
sobre um número de Ações que não exceda o montante máximo e cumulativo de 2,0% (dois por cento) do
total de Ações de emissão da Companhia na data de aprovação deste Plano. Para fins do limite acima
estabelecido, deverão ser computadas todas as Opções já outorgadas no âmbito deste Plano, exercidas ou
não, exceto aquelas que tenham sido extintas antes de serem exercidas, sendo que as opções outorgadas
com base em planos anteriores, vigentes ou não, não serão computadas para efeito do limite aqui
estabelecido.
Direitos das Ações Incluídas no Plano. As Opções outorgadas segundo o Plano conferirão aos seus titulares
os direitos previstos na legislação aplicável e no Estatuto Social da Companhia.
Ajustes. Se a quantidade, espécie ou classe de Ações da Companhia existentes na data deste Plano for
alterada como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma
espécie ou classe em outra, o Conselho de Administração deverá efetuar os ajustes apropriados no
número, espécie e classe das ações objeto de cada Opção, bem como no seu respectivo preço de exercício,
a fim de evitar distorções na aplicação deste Plano. Os ajustes não poderão modificar o preço total de
subscrição ou aquisição das Opções concedidas, mas não exercidas. Nenhuma fração de Ação será emitida
segundo o Plano ou qualquer desses ajustes.
7. PRAZO DE EXERCÍCIO
Prazo de Exercício. O prazo de exercício das Opções será de até 5 (cinco) anos, contado do vencimento de
cada período de carência estipulado no item 5 acima (“Prazo de Exercício”).
Exercício Total ou Parcial. Durante o Prazo de Exercício, os Administradores, Executivos, Empregados e
Prestadores de Serviços da Companhia aos quais forem outorgadas Opções poderão exercer parte ou a
totalidade das Opções, sendo que o preço de aquisição das ações relativas às Opções exercidas deverá ser
pago integralmente. Uma vez decorrido o Prazo de Exercício, as Opções não mais poderão ser exercidas,
posto que se extinguirão automaticamente, não havendo qualquer tipo de indenização ao Participante que
não exerceu a Opção.
Da Impossibilidade do Exercício da Opção. Os Participantes não poderão exercer as Opções durante os
períodos em que (i) a Companhia estiver vedada, pela legislação, a negociar com ações de sua emissão, ou
(ii) estiverem vedados, pela legislação, a negociar com ações da Companhia. Os períodos de vedação
deverão obedecer às regras estabelecidas em política de negociação de Ações que venham a ser adotadas
pela Companhia.
8. PREÇO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO
Preço de Exercício das Opções. O preço de exercício de cada Opção será equivalente à média apurada nos
últimos 30 (trinta) pregões na BM&FBOVESPA anteriores à data da outorga da Opção, ponderada pelo
volume de negociação (“Preço de Exercício”).
Desconto. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um desconto de até
20% (vinte por cento) sobre o Preço de Exercício.
Da Diminuição do Preço da Opção. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério,
determinar que seja diminuído do Preço de Exercício das Opções o valor correspondente ao total dos
proventos distribuídos às Ações objeto de cada outorga durante o período compreendido entre a data de
outorga das opções e a data da Notificação de exercício por parte do Participante.
Da Correção do Preço da Opção. O Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, determinar
que o Preço de Exercício das Opções seja atualizado por algum índice de correção durante o período
compreendido entre a data de outorga das opções e a data da Notificação de exercício por parte do
Participante.
9. PAGAMENTO DO PREÇO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO
Da Forma de Pagamento. O Preço de Exercício das Opções deverá ser pago à vista e em dinheiro pelo
Participante, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis da formalização da subscrição ou aquisição, conforme o
caso, da ação objeto da Opção pelo Participante.
Dividendos. Salvo se deliberado diversamente pelo Conselho de Administração, as Ações adquiridas em
razão do exercício das Opções farão jus a dividendos em dinheiro, incluindo juros sobre capital próprio,
sobre os lucros declarados no exercício social em que ocorreu a subscrição ou aquisição, conforme o caso.
10. ENTREGA DAS AÇÕES
Entrega das Ações. Nenhuma Ação será entregue ao Participante em decorrência do exercício da Opção, a
não ser que todas as exigências legais e regulamentares decorrentes deste Plano e do Programa tenham
sido integralmente cumpridas.
11. RESTRIÇÕES A ALIENAÇÃO DAS AÇÕES OBJETO DAS OPÇÕES
Restrição a Alienação das Ações. O Conselho de Administração poderá estabelecer nas outorgas que o
Participante apenas poderá vender, transferir ou, de qualquer forma, alienar as Ações da Companhia
adquiridas no âmbito do Plano, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de
bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, ou valores mobiliários
que dêem direito à subscrição ou aquisição de Ações, desde que tais Ações ou valores mobiliários tenham
decorrido para o Participante das Ações objeto do Plano, se atendido o período mínimo de indisponibilidade
eventualmente estabelecido, a critério do Conselho de Administração, em cada Programa, para cada lote
de Ações, o qual nunca será superior a 2 (dois) anos, a contar da data da subscrição ou aquisição das
Ações.
12. DESLIGAMENTO
Desligamento. Para fins deste Plano, “Desligamento” significa qualquer ato ou fato que, justificado ou não,
ponha fim à relação jurídica do Participante com a Companhia ou com a controlada que o qualificou para a
outorga da Opção, o que abrange as hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição como
administrador e rescisão de contrato de trabalho ou de prestação de serviços. Desligamento não abrange
as hipóteses de: (i) alteração da relação jurídica do Participante com a Companhia, contanto que, após
referida alteração, o Participante ainda seja considerado Administrador, Executivo, Empregado ou
Prestador de Serviços, (ii) morte ou invalidez permanente, (iii) aposentadoria.
Desligamento por Iniciativa da Companhia. Em caso de Desligamento do Participante por iniciativa da
Companhia ou de sua controlada, por qualquer razão, exceto por justa causa, restarão automaticamente
extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe
tenham sido concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, caberá ao Participante o direito
de exercer as Opções já exercíveis na data do Desligamento no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias,
contados da data do Desligamento.
Desligamento por Justa Causa. No caso de o Desligamento do Participante ocorrer em decorrência de justa
causa, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
indenização, as Opções já exercíveis, bem como as não exercíveis na data do Desligamento.
Desligamento por Iniciativa do Participante. Em caso de Desligamento do Participante por sua própria
iniciativa, por qualquer razão, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de
aviso prévio ou indenização, todas as Opções que lhe tenham sido concedidas e que ainda não sejam
exercíveis. Não obstante, caberá ao Participante o direito de exercer as Opções já exercíveis na data do
Desligamento no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contados da data do Desligamento.
13. FALECIMENTO, INVALIDEZ PERMANENTE OU APOSENTADORIA DO PARTICIPANTE
Falecimento ou Invalidez Permanente. No caso de falecimento ou invalidez permanente do Participante, o
Conselho de Administração decidirá se as Opções ainda não exercíveis (prazo de carência ainda não
decorrido) tornar-se-ão imediatamente exercíveis. As Opções exercíveis na data do falecimento ou invalidez
permanente do Participante poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Participante, por
sucessão legal ou por disposição testamentária, ou pelo inventariante do espólio do Participante, no caso
de morte do Participante, ou pelo próprio Participante, no caso de invalidez permanente, no prazo de 1
(um) ano da data do falecimento ou invalidez permanente do Participante, mediante entrega de
comunicação por escrito.
Aposentadoria. No caso de aposentadoria do Participante, o Conselho de Administração decidirá se as
Opções ainda não exercíveis (prazo de carência ainda não decorrido) tornar-se-ão imediatamente
exercíveis. As Opções exercíveis na data da aposentadoria do Participante poderão ser exercidas no prazo
de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da aposentadoria, mediante entrega de comunicação por
escrito.
14. HIPÓTESES EXCEPCIONAIS DE SAÍDA DO PLANO
Hipóteses Excepcionais de Saída. O Conselho de Administração poderá decidir sobre os casos excepcionais
de saída do Plano pelo Participante não contemplados nos itens 12 e 13 deste Plano.
15. REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL
Regulamentação Aplicável. Este Plano, cada Programa, as Opções outorgadas com base nos mesmos e a
subscrição de novas Ações derivada das Opções ou aquisição de Ações de emissão da Companhia mantidas
em tesouraria, conforme o caso, deverão observar a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) aplicável. Cada Participante se comprometerá, por meio da assinatura do Termo de Adesão, a
observar a regulamentação da CVM, particularmente a Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e a
política de negociação das ações de emissão da Companhia, se houver.
Direito de Preferência dos Acionistas. Os acionistas, nos termos do que dispõe o artigo 171, parágrafo 3º,
da Lei das Sociedades por Ações, não terão direito de preferência na aquisição ou exercício de direito de
opção segundo o Plano.
Alterações. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações,
às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão
integral do Plano.
16. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA
Reorganização Societária. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se
envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e
qualquer outra forma de reestruturação societária (“Reorganização Societária”).
O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em operações de Reorganização
Societária ou Alteração de Controle poderão, a seu exclusivo critério, determinar, sem prejuízo de outras
medidas por equidade: (a) substituição das ações objeto das Opções de aquisição por ações de sociedade
sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da Opção da aquisição das
ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o
pagamento em dinheiro da quantia a que o Participante faria jus nos termos do Plano.
Para fins deste Plano, “Alteração de Controle” significa a transferência ou aquisição, direta ou
indiretamente, por qualquer pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, relação de
controle ou representando um mesmo interesse, de ações de emissão da Companhia representativas da
maioria de seu capital social total e votante.
17. DATA DE VIGÊNCIA
Vigência. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia e expirará, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral Extraordinária ou do Conselho
de Administração. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor,
anteriormente outorgadas.
18. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES
Execução Específica. As obrigações contidas no Plano, nos Programas e no Termo de Adesão são
assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação
processual civil, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Fica estabelecido
que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do Código de
Processo Civil.
Cessão. Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, dos Programas, do Termo de Adesão e de
quaisquer outros instrumentos firmados em decorrência de referidos documentos têm caráter
personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em
garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia.
Arbitragem. Qualquer litígio originário deste Plano, inclusive quanto à sua interpretação ou execução, será
definitivamente resolvido por arbitragem, de acordo com o Regulamento do Centro de Arbitragem da
Câmara de Comércio Brasil-Canadá, por três árbitros, indicados de acordo com citado Regulamento. A
arbitragem será conduzida na Cidade de São Paulo e a sentença, prolatada no mesmo local.
19. DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
Opções Outorgadas com base em Planos Anteriores. As opções outorgadas com base nos planos de opções
de compra de ações anteriores a este permanecem em vigor, de acordo com suas cláusulas e condições.
CNPJ nº. 09.358.105/0001-91
NIRE 33.300.285.601
Informações relativas ao direto de retirada, nos termos do art. 137 da Lei nº
6.404/76da Lei nº 6.404/76
1. Descrever o evento que deu ou dará ensejo ao recesso e seu fundamento
jurídico
Com base no disposto no artigo 137 da Lei nº 6.404/76, será conferido direito de
recesso aos acionistas dissentes da deliberação relativa à mudança do objeto social
da Companhia, que manifestarem expressamente a sua intenção de exercer o
direito de retirada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação da ata
da Assembleia Geral de Acionistas que deliberar sobre a modificação do Estatuto
Social da Companhia.
2.
Informar as ações e classes às quais se aplica o recesso A Emissão será
realizada em duas séries.
O direito de recesso será aplicado à totalidade das ações de emissão da Companhia
de que os acionistas sejam, comprovadamente, titulares, em 01.12 2010, data de
comunicação do primeiro fato relevante que tratou, entre outras matérias, da
alteração do objeto social da Companhia.
3.
Informar a data da primeira publicação do edital de convocação da
assembleia, bem como a data da comunicação do fato relevante referente à
deliberação que deu ou dará ensejo ao recesso.
Edital de convocação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia para
deliberar sobre a modificação do Estatuto Social da Companhia datado de
02.12.2010.
Fatos relevantes divulgados em 01.12.2010 e 02.12.2010.
4.
Informar o prazo para exercício do direito de recesso e a data que será
considerada para efeito da determinação dos titulares das ações que poderão
exercer o direito de recesso.
Os acionistas da Companhia devem manifestar expressamente sua intenção de
exercer o direito de retirada, no prazo de 30 dias contados da data da publicação da
Ata da Assembleia Geral que aprovar a modificação do Estatuto social da
Companhia.
1
5.
Informar o valor do reembolso por ação ou, caso não seja possível
determiná-lo previamente, a estimativa da administração acerca desse valor.
O valor de reembolso das ações dos acionistas dissidentes da Companhia será de
R$ 1,37944449 por ação.
6.
Informar a forma de cálculo do valor do reembolso.
O valor do reembolso por ação de emissão da Companhia foi apurado com base no
valor de patrimônio líquido contábil por ação de emissão da Companhia em
31.12.2009, conforme as demonstrações financeiras levantadas em tal data,
aprovadas em Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 30.04.2010.
7.
Informar se os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de
balanço especial.
Os acionistas terão direito de solicitar o levantamento de balanço especial nos
termos do artigo 45 da Lei nº. 6.404/76, parágrafos 1º e 2º, uma vez que o valor do
reembolso será calculado com base no balanço patrimonial de 31.12.2009,
aprovado em Assembleia Geral Ordinária da Companhia em 30.04.2010 e a
Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que deliberará acerca da aprovação
da Incorporação de Ações foi convocada para 20.12.2010, isto é, mais de 60 dias
após a data do último balanço aprovado.
8.
Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliação, listar os
peritos ou empresas especializadas recomendadas pela administração.
Não aplicável, uma vez que o valor do reembolso foi calculado com base no valor
patrimonial das ações de emissão da Companhia, conforme informado no item 6
acima.
9.
Na hipótese de incorporação, incorporação de ações ou fusão envolvendo
sociedades controladoras e controladas ou sob o controle comum:
a.
Calcular as relações de substituição das ações com base no valor do
patrimônio líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
Não aplicável, uma vez que o negócio não envolve sociedades controladoras e
controladas ou sob o controle comum.
b.
Informar se as relações de substituição das ações previstas no protocolo
da operação são menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a)
acima
2
c.
Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimônio
líquido a preços de mercado ou outro critério aceito pela CVM
10.
Informar o valor patrimonial de cada ação apurado de acordo com último
balanço aprovado.
O valor patrimonial contábil de cada ação de emissão da Companhia é de
R$ 1,37944449, conforme demonstrado no item 6.
11.
Informar a cotação de cada classe ou espécie de ações às quais se aplica o
recesso nos mercados em que são negociadas, identificando:
i.
Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 anos
2007
2008
2009
ii.
Máxima
N/A
N/A
14,25
Mínima
N/A
N/A
11,25
Média
N/A
N/A
12,52
Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 anos
1T08
2T08
3T08
4T08
1T09
2T09
3T09
4T09(1)
1T10
2T10
3T10
Máxima
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
14,25
17,10
15,00
16,97
Mínima
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
11,25
13,18
12,20
13,95
Média
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
12,52
14,89
14,01
15,18
3
iii.
Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 meses
jun-10
jul-10
ago-10
set-10
out-10
nov-10
iv.
Máxima
14,97
14,69
15,50
16,97
18,05
20,21
Mínima
14,21
13,95
14,60
15,50
16,20
18,40
Média
14,78
14,32
14,98
16,23
17,31
19,36
Cotação média nos últimos 90 (noventa) dias
Últimos 90 pregões
Máxima
20,50
Mínima
14,48
Média
16,79
Notas:
(1) Dados consideram o período entre 27.10.2009 (data do IPO) e 31.12.2009.
4
CNPJ nº. 09.358.105/0001-91
NIRE 33.300.285.601
Informações relativas aos avaliadores da Companhia
1.
Listar os avaliadores recomendados pela administração.
Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Rua da Assembléia, 35, 12°, Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº 08.681.365/0001-30.
2.
Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados.
Há mais de 30 anos a Apsis presta consultoria às maiores e melhores companhias
do Brasil, América Latina e Europa em avaliação de empresas, marcas e outros
intangíveis, além de realizar avaliação patrimonial de ativos, consultoria e negócios
imobiliários, gestão de ativo imobilizado e sustentabilidade corporativa. Nossa
experiente equipe é altamente qualificada e atualizada com as mudanças do
mercado.
A Apsis segue o padrão internacional da ASA – American Society of Appraisers
(Washington, DC), através das normas do USPAP – Uniform Standards of
Professional Appraisal Practice, bem como os padrões da ética. É membro do IBAPE
- Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia, o órgão de classe
formado por engenheiros, arquitetos e empresas habilitadas que atuam na área das
avaliações e perícias, cujas normas foram desenvolvidas de acordo com os
princípios básicos das normas internacionais do IVSC - International Valuation
Standards Committee e UPAV - União Pan-Americana de Associações de Avaliação,
o comitê internacional de normas de avaliação do IVSC, integrada por entidades
nacionais do continente americano que se dedicam à área de avaliação aos
procedimentos rotineiramente adotados no Brasil.
3.
Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores
recomendados.
Vide proposta anexa.
1
4.
Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos
entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como
definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
A Apsis e seus profissionais responsáveis pela avaliação declararam (i) não ter
interesse, direto ou indireto, nas Companhias envolvidas ou na operação, bem como
não haver qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de
interesses, e (ii) que os controladores e os administradores das Companhias
envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos
que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento
de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a
qualidade de suas respectivas conclusões.
2
PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO DA
GRV SOLUTIONS S.A. POR
Pelo presente instrumento particular, os administradores de CETIP S.A. – BALCÃO
ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS, sociedade anônima com sede na cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, 230, 7º (parte), 10º e 11º
andares, inscrita na CNPJ sob o nº. 09.358.105/0001 -91, neste ato representada na forma de seu
estatuto social (“CETIP”); e GRV SOLUTIONS S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de
Santana do Parnaíba, Estado de São Paulo, na Av. Dr. Dib Sauaia Neto, nº 227, Centro de Apoio
01, inscrita no CNPJ sob o nº 05.197.119/0001 -10, neste ato representada na forma de seu estatuto
social (“GRV” e, em conjunto com a CETIP, as “Companhias”), têm entre si certo e ajustado
celebrar o presente Protocolo de Incorporação e Justificação (“ Protocolo e Justificação”), que
prevê a incorporação da GRV pela CETIP (“Incorporação”), na forma do disposto nos artigos 223
e seguintes da Lei nº 6.404/76, cujos termos serão submetidos à assembleia geral de acionistas de
ambas as Companhias, na forma da lei.
1.
Motivos e Justificação da Operação
1.1.
A Incorporação visa integrar as atividades da GRV na CETIP, tendo em vista que os
negócios de ambas as sociedades são complementares, na medida em que prestam serviços para
instituições financeiras e participantes do mercado de crédito, auxiliando -os no registro e/ou
custódia de produtos, entre outros serviços, e contribuindo para a redução de riscos sistêmicos,
sendo que sua implementação se dará na forma do disposto no presente Protocolo e Justificação.
1.2.
A CETIP continuará, após a Incorporação, a ser uma companhia aberta listada no segmento
do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, passando a contar com os recursos financeiros, humanos e
tecnológicos da GRV.
1.3.
As administrações das Companhias acreditam que a Incorporação fortalecerá o
posicionamento competitivo da CETIP, reduzindo o risco para seus acionistas e permitindo a
geração de valor a longo prazo. A Incorporação também permitirá a exploração de potenciais
sinergias entre CETIP e GRV, além da criação de uma companhia com plataforma de negócios
diversificada. Nesse contexto, as Companhias entendem que a implementação da Incorpo ração
trará ainda os seguintes benefícios:
(i)
Fortalecimento da CETIP: a CETIP ampliará suas fontes de receita e terá maior
capacidade financeira para investir em tecnologia e inovação.
1
2.
(ii)
Diversificação: expansão das atividades da CETIP com a inclusão de uma nova
plataforma de negócios voltada para o atendimento dos participantes do mercado de
financiamentos de veículos em todo Brasil.
(iii)
Institucionalização da GRV: a Incorporação possibilitará a institucionalização do
negócio conduzido pela GRV (plataforma crít ica ao mercado em que atua) perante
seus clientes, os quais contarão com estrutura de governança mais institucionalizada
por meio da CETIP.
(iv)
Garantia de Investimentos, Continuidade e Estabilidade : a Incorporação contribuirá
para a continuidade e estabilidade do mercado de financiamento de veículos, com
melhoria contínua dos serviços prestados e investimentos que promovam segurança
e atendimento de qualidade para o consumidor final.
(v)
Rigor na Auditoria e Controle Internos: a Incorporação contribuirá para que os
sistemas oferecidos pela GRV passem pelo mesmo rigor de auditoria e controles
internos atualmente mantidos pela CETIP, incluindo testes de estresse da tecnologia
utilizada no negócio.
Condições da Incorporação
2.1.
Para deliberar sobre a Incorporação será realizada uma Assembleia Geral Extraordinária da
CETIP para aprovar o Protocolo de Incorporação e Justificação; o laudo de avaliação; a ratificação
da nomeação da empresa avaliadora e, conseqüentemente, a incorporação; o aumento de capital da
CETIP em decorrência da Incorporação, a ser subscrito e realizado pelos administradores da GRV
em benefício dos Acionistas GRV; os termos e condições do plano de opção de ações da CETIP
aplicável aos administradores e gerentes seniores da GRV, sem preju ízo do atual plano de opção
de ações já existente; e as alterações ao estatuto social da CETIP previstas neste Protocolo e
Justificação.
3.
Atos e Aprovações Prévias
3.1.
A Incorporação foi previamente aprovada pelo Conselho de Administração da CETIP em
reunião deste órgão realizada em 01.12.2010.
3.2.
A Incorporação ainda será submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas da
CETIP e da GRV.
3.3.
Nos termos da Instrução CVM nº 461/07, a alteração do Estatuto Social e das atividades da
CETIP, a ser deliberada no âmbito da Incorporação, está sujeita à aprovação da CVM - Comissão
de Valores Mobiliários, conforme pedido apresentado pela CETIP.
2
4.
Critérios de Avaliação; Tratamento das Variações Patrimoniais
4.1.
O patrimônio líquido da GRV será incorporado na CETIP a valor contábil, tomando como
base os elementos constantes do balanço auditado da GRV datado de 31.12.2009 (“Data Base”).
4.2.
Para realizar a avaliação do valor do patrimônio líquido da GRV, foi indicada a Apsis
Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade simples limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Rua da Assembléia, 35, 12º andar inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.681.365/0001-30,
tendo como responsável técnico o Sr. Cláudio Marçal de Freitas, contador, registrado no CRC/RJ
55029/O-1, como empresa avaliadora responsável pela elaboração do laudo de avaliação
necessário para a consecução da operação (doravante simplesmente designada “ Empresa
Avaliadora”).
4.3.
A indicação da Empresa Avaliadora deverá ser ratificada pelas Assembléias Gerais da
CETIP e GRV, as quais deliberarão sobre a incorporação ora descrita.
4.4.
A Empresa Avaliadora e seus profissionais responsáveis pela avaliação declararam (i) não
ter interesse, direto ou indireto, nas companhias envolvidas na operação, bem como não haver
outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses e (ii) que o controlador
e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou
praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter compr ometido o acesso, a utilização ou o
conhecimento das informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a
qualidade de suas respectivas conclusões.
4.5.
A avaliação deverá ser elaborada com base no balanço da GRV, levantado na Data -Base
para fins societários da incorporação, cuja cópia é parte integrante do presente instrumento como
Anexo 4.5 e contém a descrição dos ativos e passivos a serem incorporados.
4.6.
A Empresa Avaliadora efetuou a avaliação do patrimônio da GRV a valores contábeis ,
seguindo os critérios definidos nos artigos 183 (“Critérios de Avaliação do Ativo”) e 184
(“Critérios de Avaliação do Passivo”) da Lei nº 6.404/76.
4.7.
Os resultados da avaliação realizada pela Empresa Avaliadora constam do laudo de
avaliação (“Laudo de Avaliação”), o qual será submetido à aprovação dos acionistas da CETIP, de
acordo com a legislação vigente, e servirão de suporte à Incorporação, passando a fazer parte
integrante deste Protocolo e Justificação como Anexo 4.7, ficando os valores nele especificado
subordinados à análise e à aprovação pelos acionistas das Partes, nos termos da lei . De acordo
com o disposto no Laudo de Avaliação, o patrimônio líquido contábil da GRV é de
R$ 10.527.033,80, a valores referidos em 31.12.2009, sendo que o valor do acervo líquido a ser
vertido para a CETIP como resultado da Incorporação (considerando que a CETIP adquirirá , em
momento imediatamente anterior à Incorporação, 77,75% do capital social total e votante da
GRV), é de R$ 2.342.265,02.
3
4.8.
A Incorporação será levada a efeito com base na relação de substituição discutida e
determinada pelas administrações das Companhias, que é suportada por análises econômicofinanceiras acerca do valor econômico da GRV e da CETIP (“Relatórios de Avaliação”),
preparadas pelas seguintes instituições financeiras Banco Itaú BBA S.A. e Banco Bradesco BBI S.A.
(“Assessores Financeiros”). Os Assessores Financeiros avaliaram a CETIP e a GRV com base em
critérios e datas idênticas, conforme se depreende do s Relatórios de Avaliação.
4.9.
Uma vez que os Relatórios de Avaliação fornecem faixas de relação de substituição das
ações ordinárias de emissão da GRV por ações ordinárias de emissão da CETIP, as administrações
de ambas as companhias, considerando as faixas de relação de subs tituição assim fornecidas,
entendem que a relação de substituição proposta constitui um parâmetro justo e eqüitativo de
determinação da relação troca.
4.10. As variações patrimoniais apuradas a partir da Data -Base e até a data em que a
Incorporação vier a se consumar serão registradas na GRV e apropriadas pela CETIP .
5.
Relação de Substituição e Direitos Conferidos pelas Novas Ações
5.1.
Serão atribuídas aos acionistas da GRV, proporcionalmente às respectivas participações no
capital da GRV na data da Incorporação, 0,55512096 ações ordinárias de emissão da CETIP para
cada uma ação ordinária de emissão da GRV, com a emissão, pela CETIP, de um total de
23.485.202 novas ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal. A relação de s ubstituição das
ações ordinárias de emissão da GRV por ações ordinárias de emissão da CETIP foi determinada
em negociações entre as administrações das Companhias, sendo suportada pelo s Relatórios de
Avaliação.
5.2.
As ações ordinárias da CETIP a serem atribuídas aos acionistas da GRV farão jus aos
mesmos direitos atribuídos às ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal de emissão da
CETIP em circulação na data da Incorporação, e participarão integralmente de todos os benefícios,
inclusive dividendos e remunerações de capital que vierem a ser declarados pela CETIP após a
data da aprovação da Incorporação pela assembleia geral extraordinária da CETIP. Serão mantidos
inalterados os direitos e vantagens estatutárias das ações da CETIP ora em circulação.
5.3.
As ações de emissão da GRV que forem detidas pela CETIP quando da eficácia da
Incorporação serão extintas nos termos do parágrafo 1º do artigo 226 da Lei nº 6.404/76 e
nenhuma ação adicional será emitida pela CETIP em razão desta extinção.
5.4.
Não há ações de emissão da CETIP que sejam detidas por GRV.
5.5.
Tendo em vista que não há relação de controle entre a CETIP e a GRV no momento da
negociação dos termos desta Incorporação e que portanto, os mesmos foram negociados de forma
independente e com a anuência da totalidade dos acionistas da GRV, não se aplica o disposto no
artigo 264 da Lei nº 6.404/76.
4
6.
Aumento e Composição do Capital Social da CETIP Após a Incorporação
6.1.
O valor do aumento de capital a ser realizado em razão da Incorporação será equivalente ao
valor de parcela do patrimônio líquido da GRV a ser incorporada pela CETIP, parcela essa
correspondente à representatividade das ações de emissão da GRV de titularidade de seus
acionistas (desconsiderando-se aquelas de titularidade da CETIP).
6.2.
O valor da parcela do patrimônio líquido da GRV corresponde a R$ 2.342.265,02. Dessa
forma, o capital social da CETIP passará de R$ 216.206.901,41, dividido em 226.290.645 ações
ordinárias, escriturais e sem valor nominal, para R$ 218.549.166,43, dividido em 249.775.847
ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, em razão da emissão, pela CETIP, de
23.485.202 ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal (“Novas Ações”), que serão
integralmente atribuídas aos acionistas da GRV na proporção detida por cada um d eles no capital
social da GRV no ato da Incorporação (desconsiderada a participação da CETIP no capital da
GRV), as quais serão integralizadas com a absorção de referida parcela do patrimônio líquido da
GRV, na forma do art. 227, §1º, da Lei nº 6.404/76.
6.3.
Todas as ações de emissão da GRV serão canceladas no ato da Incorporação e as Novas
Ações serão entregues e registradas em nome dos acionistas da GRV em até 5 (cinco) dias
contados da data de efetivação da Incorporação. As Novas Ações recebidas pelos Acio nistas GRV
estarão sujeitas à proibição de negociação, direta ou indiretamente, nos seguintes termos (“ Lock
Up”): (i) 71,91% das Novas Ações detidas por cada um dos acionistas GRV estarão proibidas de
ser negociadas, cedidas, alienadas, dispostas ou de qualquer forma transferidas pelos acionistas
GRV pelo prazo de 6 (seis) meses (“Prazo Inicial”) contados a partir da data da Incorporação
(“Novas Ações com Lock-Up”); sendo certo que (ii) o número total de Novas A ções com Lock-Up
detido por cada Acionista GRV previsto no item (i) acima será reduzido mensalmente, à razão
3,5955% ao mês durante os 20 meses subseqüentes ao Prazo Inicial, conforme ilustrado na tab ela
abaixo:
Período de Lock-Up (Meses
a partir da data da
Incorporação)
Porcentagem de Novas Ações
com Lock-Up
(%)
1
71,91
2
71,91
3
71,91
4
71,91
5
71,91
6
71,91
7
68,31
8
64,72
9
61,12
10
57,53
11
53,93
12
50,34
13
46,74
14
43,15
5
7.
Período de Lock-Up (Meses
a partir da data da
Incorporação)
Porcentagem de Novas Ações
com Lock-Up
(%)
15
39,55
16
35,96
17
32,36
18
28,76
19
25,17
20
21,57
21
17,98
22
14,38
23
10,79
24
7,19
25
3,60
26
0,00
Administração da CETIP após a Incorporação
7.1.
Após a efetivação da Incorporação, a CETIP continuará a ser administrada por um
Conselho de Administração e por uma Diretoria, que serão compostos e funcionarão em
conformidade com a legislação aplicável, com o Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto
Social de CETIP.
7.2.
O Conselho de Administração não terá sua composição, forma de funcionamento ou
mandato de seus membros alterado.
7.3.
A Diretoria da CETIP passará a ser composta por até 10 (dez) membros, todos eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos,
permitida a reeleição. Será criado um cargo estatutá rio adicional, o de Diretor de Suporte às
Operações de Crédito, que terá as seguintes competências: (i) administrar e manter a relação da
Companhia com os usuários dos serviços de suporte às operações de crédito, bem como com todas
as entidades envolvidas, direta ou indiretamente, na prestação desses serviços, tais como
associações de classe empresariais, entidades governamentais e outros órgãos; (ii) administrar os
produtos e serviços do respectivo segmento, identificar oportunidades de desenvolvimento de
novos produtos e serviços, bem como o aperfeiçoamento dos existentes; (iii) assegurar o adequado
funcionamento da prestação dos serviços de suporte às operações de crédito; (iv) implementar as
normas da Companhia relativas a tais serviços; e (v) desenvolve r outras atividades a critério do
Diretor Geral. As demais condições aplicáveis à Diretoria, sua forma de funcionamento e forma de
representação da Companhia não sofrerão alterações.
7.4.
Na data da realização da assembleia geral de acionistas da CETIP que del iberará sobre a
Incorporação, será realizada uma reunião do Conselho de Administração da CETIP para eleger o
Diretor de Suporte às Operações de Crédito.
6
8.
Alterações do Estatuto Social da CETIP
8.1.
O Estatuto Social da CETIP deverá ser alterado para refletir a s mudanças decorrentes da
Incorporação, especificamente no que se refere: (i) à modificação de seu objeto social, com a
absorção das atividades da GRV; (ii) à modificação de seu capital social; e (ii i) à criação do cargo
de Diretor de Suporte às Operações de Crédito. Assim, será submetida aos acionistas da CETIP, na
Assembléia Geral que deliberar sobre a Incorporação, a nova redação do Estatuto Social, nos
termos do Anexo 8.1, observada a legislação aplicável, particularmen te a instrução CVM nº
481/09.
8.2.
Nos termos da Instrução CVM nº 461/07, a alteração do Estatuto Social da CETIP está
sujeita à aprovação da CVM - Comissão de Valores Mobiliários, conforme pedido apresentado
pela Companhia. A proposta de Estatuto Social constante do Anexo 8.1 poderá, em decorrência da
análise da CVM, ser objeto de ajustes e/ou alterações adicionais, que serão prontamente
comunicadas ao mercado.
9.
Direito de Retirada e Valor de Reembolso das Ações
9.1.
Por meio do Contrato de Compra e Venda de Ações divulgado em fato relevante datado de
01.12.2010, todos os acionistas GRV renunciaram, de forma irrevogável e irretratável, ao direito
de retirada a que fariam jus caso dissentissem da Incorporação, nos termos do art. 137, I I da Lei nº
6.404/76.
9.2.
Consoante o disposto no art. 137 da Lei nº 6.404/76, é garantido direito de retirada aos
acionistas da CETIP que não concordarem com a mudança do objeto social da CETIP decorrente
da Incorporação. O acionista deverá manifestar expres samente sua intenção de exercer o direito de
retirada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da ata da assembleia que
aprovar a mudança do objeto social.
9.3.
O pagamento do reembolso referido no item 9.2 acima dependerá da efetivação da
Incorporação, conforme previsto no art. 230 da Lei nº 6.404/76. O reembolso do valor das ações
somente será assegurado em relação às ações de que o acionista seja, comprovadamente, titular,
em 01.12.2010, na forma do art. 137 da Lei nº 6.404/76.
9.4.
Os acionistas dissidentes da CETIP nos termos do item 9.2 acima terão direito ao
reembolso de suas ações, apuradas com base em seu valor patrimonial contábil, que corresponde a
R$ 1,37944449 por ação da CETIP, com base no patrimônio líquido contábil da CETIP em
31.12.2009, nos termos das demonstrações financeiras levantadas em tal data, aprovadas em
Assembleia Geral Ordinária da CETIP realizada em 30.04.2010.
10.
Extinção da GRV.
10.1. A efetivação da Incorporação descrita neste Protocolo e Justificação acarretará a extinção
da GRV, que será sucedida pela CETIP em todos os seus bens, direitos e obrigações, sem qualquer
solução de continuidade.
10.2. Tendo em vista que a GRV é titular da totalidade das ações representativas do capital
social da GRV Info Tecnologia S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de Santana do
7
Parnaíba, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Dib Sauaia Neto, nº 227, Conjunt o 02, Centro de
Apoio 1, CEP 06541-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.473.050/0001 -60, (“Subsidiária”), com
a Incorporação a CETIP passará a ser acionista direta da Subsidiária, titular de 100% (cem por
cento) das ações que compõem o seu capital social.
11.
Disposições Finais.
11.1. Aprovada a Incorporação pelos acionistas das sociedades envolvidas, competirá aos
administradores da CETIP promover o arquivamento de todos os atos atinentes à operação, perante
as repartições competentes, para efeito de transferênci a para as mesmas, de inscrições, livros,
registros e demais documentos da GRV, na forma da legislação aplicável, bem como todas as
averbações e registros referentes à Incorporação que se fizerem necessários, encarregando -se dos
custos necessários para estas e demais providências necessárias para os fins da Incorporação aqui
tratada.
11.2. Para evitar-se a interrupção das atividades e operações, estas serão provisoriamente
conduzidas ainda em nome da GRV, inclusive com a utilização dos documentos societários e
fiscais até que possam ser formalizadas as providências previstas no item 11.1. acima.
11.3. Os administradores das sociedades envolvidas consignaram que alguns dos principais
produtos explorados pela GRV, quais sejam, SNG (Sistema Nacional de Gravames) e GRV
Contratos, dependem da manutenção de contratos atualmente em vigor celebrados com a
Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização (“ FENASEG”), bem
como dos contratos firmados pela FENASEG com as associações de classe às quais estão
vinculados os agentes financeiros e as seguradoras, além dos convênios firmados pela FENASEG
com os órgãos de trânsito, sendo que as administrações não tem controle sobre os contratos e
convênios firmados pela FENASEG com as associações de classe, segurador as, e com os órgãos de
trânsito. A FENASEG, qualquer das associações de classe, qualquer das fontes pagadoras que
firmaram contratos com a FENASEG ou qualquer dos órgãos de trânsito poderá, a qualquer tempo
e sem razão específica, rescindir ou não renovar esses contratos. Além disso, a administração não
tem como garantir que referidos contratos serão renovados ou que serão renovados nos mesmos
termos e condições atualmente vigentes e que, se rescindidos, a FENASEG terá capacidade de
honrar a multa contratual existente. Ademais, nenhum terceiro está impedido de criar um sistema
próprio para disponibilizar eletronicamente informações sobre a inserção e baixa de gravames
sobre veículos ou informações necessárias ao registro de contratos de financiamento de veíc ulos
com gravames aos órgãos de trânsito, nem de contratar com outros a utilização de sistemas para a
realização de serviços semelhantes. A administração da GRV não tem, ainda, como assegurar que
eventual alteração na legislação não deixe de suportar os pr incipais produtos explorados pela GRV
(SNG e SIRCOF) e riscos decorrentes de operação de sistemas/redes de seus fornecedores e
parceiros. Adicionalmente, tendo em vista que a GRV presta serviços às instituições financeiras
em relação a informações sobre gravames veiculares de responsabilidade de departamentos
estaduais e nacional de transito, sujeitas à regulamentação pelo CONTRAN, e provê o acesso a
bases públicas de dados, não há como assegurar que a adoção de medidas governamentais não
venham a afetar suas atividades. Os negócios da GRV podem ser afetados adversamente por
alteração da legislação existente em relação ao registro de contratos de financiamento ou
arrendamento mercantil, ou pela edição de novas leis, decretos ou regulamentos que confiram
caráter de interesse público às atividades do setor em que a GRV atue ou que requeiram a
obtenção de delegação por meio de autorização ou permissão para o exercício das atividades da
GRV. Caso leis ou regulamentos venham a ser editados, com o intuito de regula mentar tratamento
e cobrança a informações, a GRV pode sofrer restrições legais para a oferta de consulta a
8
informações de seu banco de dados. A ocorrência de qualquer um desses fatores poderá acarretar
um impacto adverso relevante nos negócios, resultados operacionais e situação financeira da GRV
ou, após a incorporação, da CETIP.
Por estarem justas e contratadas as Partes assinam o presente instrumento em 5 vias de igual teor e
forma, juntamente com duas testemunhas.
São Paulo, 2 de dezembro de 2010.
______________________________________
______________________________________
GRV SOLUTIONS S.A.
______________________________________
______________________________________
Testemunhas:
______________________________________
Nome:
RG:
______________________________________
Nome:
RG:
9
Anexo 4.5
Balanço Auditado da GRV (31.12.2009)
10
GRV Solutions S.A.
Balanço patrimonial
Em 31 de dezembro de 2009
Em reais
Passivo e patrimônio líquido
Ativo
Circulante
Caixas e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Tributos a recuperar
Partes relacionadas
Outros ativos
3.466.780,56
20.511.267,03
84.298,85
25.373.498,86
1.551.368,24
Circulante
Fornecedores
Obrigações fiscais e sociais
Empréstimos, Financiamentos
Partes relacionadas
Outros passivos
50.987.213,54
Não circulante
Realizável a longo prazo
Outros ativos
Investimento
Imobilizado
Intangível
1.198.643,68
202.881.549,08
9.387.259,07
1.424.556,93
213.693.365,08
Total do ativo
265.879.222,30
3.938.142,39
17.438.485,73
20.709.064,81
136.227.106,77
224.642,62
178.537.442,32
Não circulante
Obrigações fiscais e sociais
Empréstimos e Financiamentos
Partes relacionadas
2.141.478,83
20.633.461,18
54.039.806,17
76.814.746,18
Patrimônio líquido
Capital social
Reserva de capital
Reserva legal
Lucros acumulados
5.625.224,00
3.778.637,00
1.123.172,80
-
Total do patrimônio
10.527.033,80
Total do passivo e patrimônio líquido
265.879.222,30
Anexo 4.7
Laudo de Avaliação
11
Anexo 8.1
Estatuto Social
12
CNPJ Nº. 09.358.105/0001-91
NIRE 33.300.285.601
Estatuto Social
Capítulo I - Denominação, Objeto, Sede e Prazo de Duração
Artigo 1º - A CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos ("Companhia")
é uma sociedade por ações, que se rege pelo presente Estatuto Social e pelas
disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, à Avenida República do Chile, 230 - 7º (parte), 10º e 11º andares, Centro.
Parágrafo único - A Companhia pode abrir, encerrar ou alterar o endereço de filiais,
agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no
exterior, por deliberação da Diretoria.
Artigo 3º - A Companhia tem prazo de duração indeterminado.
Artigo 4º - A Companhia tem por objeto social:
(i)
administrar mercados organizados de valores mobiliários, de títulos, de
derivativos e de outros instrumentos financeiros (“Ativos”), admitidos a
negociação e/ou a registro de negociação previamente realizada;
(ii)
operacionalizar e manter sistemas de registro de Ativos, de negociação, de
registro de operações previamente negociadas, e de compensação,
liquidação e de depósito ou custódia de Ativos, nos mercados organizados
administrados pela Companhia (“Mercados Organizados”) ou nos mercados
organizados administrados por outras entidades;
(iii)
criar e desenvolver os Mercados Organizados, bem como divulgar as
alterações introduzidas nos mesmos, com rapidez, amplitude e detalhes;
(iv)
dotar os Mercados Organizados, de forma permanente, de todos os meios
necessários à pronta e eficiente realização e visibilidade das operações;
(v)
preservar elevados padrões éticos e princípios equitativos de comércio e de
negociação para as pessoas que nela atuem, direta ou indiretamente, bem
como regulamentar as negociações e dirimir questões operacionais pelas
quais estejam interessados os Participantes (conforme definido no Artigo 27,
Inciso (i) deste Estatuto Social) dos Mercados Organizados;
(vi)
fiscalizar o cumprimento, pelos Participantes, das disposições legais e
regulamentares, observado o limite de sua atuação; e
(vii)
prestação de serviços associados ao suporte às operações de crédito,
através do desenvolvimento e operação de sistemas de processamento de
dados e de tecnologia da informação, envolvendo não exclusivamente: o
registro e controle de contratos de financiamento; o registro de inserções, a
manutenção, controle e baixas de garantias ou gravames; o provimento de
mecanismos de consulta acerca desses registros; o provimento de
informações para a análise de crédito e gestão do risco de crédito; o
armazenamento e guarda de informações relacionadas às operações de
crédito e às respectivas garantias, bem como relacionadas aos ativos
onerados ou gravados;
(viii)
(vii) participar no patrimônio ou capital social de outras sociedades, que
tenham por objeto atividades compatíveis com o objeto da Companhia, a
critério do Conselho de Administração.
Parágrafo 1º - Na condução de seu objeto social, a Companhia observará os
seguintes princípios: (i) manutenção dos Mercados Organizados em território
nacional; e (ii) oferta de condições satisfatórias para a participação dos investidores
locais nos Mercados Organizados e a concessão de Direito de Acesso (conforme
definido no Artigo 27, Inciso (i) deste Estatuto Social) a pessoas jurídicas sediadas
no país. Tais princípios não prejudicarão a participação de investidores estrangeiros
nos Mercados Organizados e da concessão de Direitos de Acesso a pessoas
jurídicas sediadas no exterior, bem como o desenvolvimento de mercados
organizados pela Companhia em outros países.
Parágrafo 2º - A Companhia pode, a critério do Conselho de Administração, prestar
serviços especiais, não especificados no caput deste Artigo, desde que compatíveis
com o seu objeto social, observada a legislação em vigor.
Parágrafo 3º - No curso de suas atividades a Companhia deverá observar sempre
as normas que regem o sigilo bancário, os princípios da economia de mercado, livre
concorrência e livre empresa, além das disposições legais e regulamentares
aplicáveis.
Parágrafo 4º - A Companhia poderá no âmbito de seu objeto social e a critério do
Conselho de Administração, assinar acordos e convênios com outras entidades,
visando a criar condições que gerem maior flexibilidade técnica e operacional aos
mercados financeiro e de capitais, bem como aos sistemas de pagamentos.
Parágrafo 5º - - A responsabilidade técnica, quando e na forma exigida pela
legislação vigente para o efetivo exercício de qualquer atividade constante do objeto
social da Companhia, ficará a cargo de profissional legalmente habilitado.
Capítulo II - Capital Social e Ações
Artigo 5º - O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia é de
R$218.549.166,43 (duzentos e dezoito milhões, quinhentos e quarenta e nove, cento e
sessenta e seis reais e quarenta e três centavos) 203. 650.400,00 (duzentos e três
milhões, seiscentos e cinquenta mil e quatrocentos reais), dividido em 222.820.240
(duzentos e vinte e dois milhões, oitocentos e vinte mil, duzentas e quarenta) dividido
em 249.775.847 ações ordinárias, sem valor nominal.
Parágrafo 1º - O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias
e cada ação ordinária confere ao seu titular direito a um voto nas deliberações da
Assembleia Geral, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista ou Grupo de
Acionistas (conforme definido no Artigo 87) poderá exercer votos em número
superior a 20% (vinte por cento) do número de ações em que se dividir o capital
social, ressalvado o disposto no Artigo 86, Parágrafo 13º abaixo.
Parágrafo 2º - Todas as ações da Companhia serão escriturais e deverão ser
mantidas em conta de depósito em instituição financeira autorizada pela Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”). Pode ser cobrado dos acionistas o custo de serviço
de transferência de que trata o Parágrafo 3º do Artigo 35 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).
Parágrafo 3º - É vedada à Companhia a emissão de ações preferenciais ou partes
beneficiárias.
Artigo 6º - O capital social da Companhia pode ser aumentado até o limite de
300.000.000 (trezentos milhões) de ações ordinárias, independentemente de reforma
estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, o qual é competente
para fixar o preço de emissão, as demais condições e os prazos de subscrição e de
integralização das ações no limite do capital autorizado.
Parágrafo 1º - O Conselho de Administração poderá, até o limite do capital
autorizado estabelecido no caput deste Artigo, deliberar sobre a outorga de opção
de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia a seus
administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à
Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades
que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de
preferência para os acionistas, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia
Geral.
Parágrafo 2º - Na emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou
bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores
ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública
de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital
autorizado, o Conselho de Administração da Companhia, a seu exclusivo critério,
poderá excluir o direito de preferência dos acionistas da Companhia na subscrição
ou reduzir o prazo mínimo previsto em lei para seu exercício.
Capítulo III - Assembleia Geral
Artigo 7º - A Assembleia Geral é o órgão máximo da Companhia, cabendo-lhe
deliberar, com plena autoridade, sobre quaisquer assuntos relativos às finalidades da
Companhia e tomar as decisões que julgar convenientes à defesa de seus interesses,
preservada a autonomia do Conselho de Auto Regulação de que trata a Seção II do
Capítulo V deste Estatuto Social.
Artigo 8º - A Assembleia Geral é Ordinária ou Extraordinária. Pode ser convocada para
realização simultânea, no mesmo local, data e hora, e instrumentada em ata única.
Parágrafo 1º - A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á no primeiro quadrimestre
subsequente ao término do exercício social, para examinar e deliberar sobre as
demonstrações contábeis e financeiras relativas ao exercício imediatamente
anterior. A Assembleia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses da
Companhia assim o exigirem.
Parágrafo 2º - A Assembleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da
ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as
exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 3º - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do
Conselho de Administração ou, na ausência deste, pelo Vice-Presidente ou por
qualquer outro membro do Conselho de Administração ou, em caso de ausência
destes, por qualquer acionista, representante ou procurador destes, ou
administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas presentes,
cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o Secretário, que poderá ser ou
não acionista da Companhia.
Parágrafo 4º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de
votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei das
Sociedades por Ações, sem prejuízo do disposto no Parágrafo 1º do Artigo 84
abaixo.
Artigo 9º - A convocação para a Assembleia Geral Extraordinária será feita pelo
Conselho de Administração mediante deliberação da maioria de seus membros ou
ainda nas hipóteses previstas neste Estatuto Social e no Parágrafo único do Artigo 123
Artigo 10 - As Assembleias Gerais serão convocadas mediante editais publicados de
acordo com o Artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 1º – O Edital de Convocação das Assembleias Gerais, juntamente com a
proposta da administração e outros documentos colocados à disposição dos
acionistas, quando houver, serão enviadas à CVM e à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) concomitantemente à sua
divulgação.
Parágrafo 2º - A convocação da Assembleia Geral que tiver por objeto tratar da
eleição de administrador deverá ser feita com indicação de que todas as
informações requeridas pela regulamentação aplicável estão disponíveis em
declaração assinada pelo candidato, sob as penas da lei.
Artigo 11 - Compete privativamente à Assembleia Geral, além das demais atribuições
previstas em lei:
(i)
eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e indicar, entre
os seus membros, o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de
Administração;
(ii)
tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras;
(iii)
alterar o presente Estatuto Social;
(iv)
deliberar sobre a dissolução, a transformação, a liquidação, a fusão, a cisão,
a incorporação (incluindo incorporação de ações) da Companhia por
qualquer outra sociedade ou de qualquer sociedade pela Companhia, bem
como sobre qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a
Companhia,
(v)
fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho
Fiscal, se instalado;
(vi)
atribuir bonificações em ações;
(vii)
decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
(viii)
deliberar sobre a amortização de ações;
(ix)
deliberar sobre a redução do capital social e resgate de ações;
(x)
aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos
seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem
serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de
outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela
Companhia;
(xi)
deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a
destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
(xii)
deliberar sobre o aumento do capital social, acima do limite do capital
autorizado, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social;
(xiii)
eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no
período de liquidação;
(xiv)
deliberar sobre o pedido ou o cancelamento do registro de companhia aberta
perante a CVM;
(xv)
deliberar sobre o cancelamento de registro perante o Banco Central do Brasil
e demais órgãos reguladores;
(xvi)
deliberar sobre a adesão ou a saída do segmento do Novo Mercado;
(xvii)
escolher a empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de
avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme o previsto no
Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de
Administração;
(xviii) deliberar sobre a emissão de quaisquer valores mobiliários na forma da
legislação em vigor, exceto quanto à emissão de novas ações dentro do
limite do capital autorizado; e
(xix)
deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administração ou pelo Conselho de Auto-Regulação.
Parágrafo 1º - Observadas as disposições do Artigo 45 da Lei das Sociedades por
Ações, o valor a ser pago a eventuais acionistas dissidentes será calculado com
base no patrimônio líquido da Companhia, salvo se o valor econômico da
Companhia, apurado em avaliação, for inferior ao valor do patrimônio líquido
constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral, caso em que o valor
econômico será utilizado para cálculo do reembolso aos acionistas dissidentes.
Parágrafo 2º - As atas das Assembleias Gerais são lavradas em livro próprio e
arquivadas na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”).
Artigo 12 - Para comparecer às Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar,
com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência na sede da Companhia,
junto à Diretoria Geral, além do documento de identidade, conforme o caso: (i)
comprovante expedido pela instituição escrituradora nos últimos 5 (cinco) dias; (ii) o
instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii)
relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o
extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
Os acionistas que sejam pessoas jurídicas deverão adicionalmente ser representados
na forma estabelecida no seu Estatuto ou Contrato Social, facultando-se a
representação por intermédio de procuradores, mediante outorga de mandato
específico para tal fim, desde que o instrumento seja depositado na sede da CETIP,
junto à Diretoria Geral.
CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO
Seção I - Disposições Gerais
Artigo 13 - A Companhia é administrada pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social.
Artigo 14 - A posse dos administradores nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro
próprio, assinado pelo empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e, caso
tenha aderido e enquanto a Companhia estiver no Novo Mercado, pela prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BMF&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).
Parágrafo 1º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de
seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo
Conselho de Administração, conforme o caso.
Parágrafo 2º - A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual dos
administradores, e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da
verba individualmente devendo a Assembleia Geral e o Conselho de Administração
considerar, para suas respectivas deliberações, a Proposta do Comitê de
Remuneração.
Artigo 15 - Os administradores devem ser pessoas naturais e ter qualificação,
conhecimento e capacidade técnica necessários para a execução das
responsabilidades que lhes são atribuídas.
Parágrafo 1º - São impeditivas da eleição de administrador, ou da contratação como
empregado ou preposto relevante da Companhia:
(i) a ocorrência de quaisquer das hipóteses de impedimento previstas na Lei das
Sociedades por Ações, salvo quando a Lei admitir dispensa pela Assembleia
Geral;
(ii) a condenação transitada em julgado em algum dos crimes previstos no Capítulo
VII-B da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, na Lei nº 7.492, de 16 de
junho de 1986 e na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, salvo se já
determinada a reabilitação;
(iii) a prestação de declarações falsas, inexatas, ou omissas, quando, pela sua
extensão ou conteúdo, se mostrarem relevantes para aferição do disposto no
caput deste Artigo.
Parágrafo 2º - Para efeitos de aplicação do disposto no Parágrafo 1º, considera-se
empregado ou preposto relevante aquele a quem seja atribuída função de gerência
ou superior, conforme for indicado no organograma da Companhia.
Parágrafo 3º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada,
não podendo ser eleito aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser
considerada concorrente; e/ou (b) tiver ou representar interesse conflitante com os
da Companhia.
Parágrafo 4º - Os administradores que deixem de preencher, por fato superveniente
ou desconhecido à época da aprovação de seu nome, os requisitos exigidos para a
função, devem ser imediatamente destituídos, comunicando-se o fato à CVM e ao
Banco Central do Brasil.
Artigo 16 - Os órgãos de administração reunir-se-ão validamente com a presença da
maioria de seus respectivos membros e deliberarão pelo voto da maioria dos presentes,
ressalvado o disposto na legislação aplicável.
Parágrafo único - É dispensada a convocação prévia da reunião como condição de
sua validade se presentes todos os membros do órgão da administração. São
considerados presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por meio da
delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão; (ii) por voto escrito
antecipado; ou (iii) por voto escrito transmitido por fax, por correio eletrônico ou por
qualquer outro meio de comunicação que assegure a autoria do documento.
Seção II - Conselho de Administração
Artigo 17 - O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada e se reúne
na forma estipulada neste Estatuto Social, observada a presença da maioria absoluta
de seus membros.
Parágrafo único – O Conselho de Administração será auxiliado por 4 (quatro)
comitês: Comitê de Gestão, Comitê de Precificação, Comitê de Remuneração e
Comitê de Gestão de Serviços para Câmaras. Os comitês não terão qualquer poder
decisório, sendo que suas deliberações e propostas serão submetidas à apreciação
do Conselho de Administração.
Artigo 18 - O Conselho de Administração é composto de 10 (dez) membros efetivos,
todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois)
anos, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º – O Conselho de Administração deverá ser composto por 30% (trinta
por cento) de membros independentes (“Conselheiros Independentes”).
Parágrafo 2º – Para os fins deste Estatuto Social, considera-se Conselheiro
Independente aquele que não mantém vínculo com:
(i)
a Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, suas sociedades
controladas ou sociedades submetida a controle comum direto ou indireto;
(ii)
administrador da Companhia, de seus controladores diretos ou indiretos ou
de suas sociedades controladas;
(iii)
pessoa autorizada a operar no Mercado Organizado da Companhia; e
(iv)
acionistas detentores de 10% (dez por cento) ou mais do capital votante da
Companhia.
Parágrafo 3º - Para efeitos do disposto neste Artigo, conceitua-se como vínculo:
(i) a relação empregatícia ou decorrente de contrato de prestação de serviços
profissionais permanentes ou participação em qualquer órgão administrativo,
consultivo, fiscal ou deliberativo, desde que não participe na qualidade de
membro independente;
(ii) a participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% do capital
total ou do capital votante; e
(iii) ser cônjuge, companheiro ou parente até segundo grau.
Parágrafo 4º - Sem prejuízo dos requisitos estabelecidos nos Parágrafos anteriores,
pelo menos 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração
devem também atender os requisitos exigidos para que sejam considerados
independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado. O(s)
conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, §§ 4º e 5º da
Lei das Sociedades por Ações também será(ão) considerado(s) independente(s). Os
mesmos Conselheiros Independentes poderão atender, concomitantemente, aos
requisitos previstos no Parágrafo 2º acima e neste Parágrafo 4º, desde que
observado o percentual mínimo de Conselheiros Independentes previsto no
Parágrafo 1º.
Parágrafo 5º - A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser
expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral que o eleger.
Parágrafo 6º - Não poderá haver (i) mais de um membro do Conselho de
Administração que mantenha vínculo com a mesma pessoa que detenha Direito de
Acesso, ou a mesma entidade, conglomerado ou grupo a que pertença uma mesma
pessoa autorizada a operar; nem (ii) mais de quatro membros do Conselho de
Administração com vínculo com pessoa autorizada a operar no Mercado Organizado
da Companhia.
Artigo 19 - A eleição dos membros do Conselho de Administração é feita mediante
chapas, observado o disposto neste Estatuto Social quanto à composição das chapas.
Na eleição dos membros do Conselho de Administração, é facultado a acionistas que
representem o percentual mínimo do capital votante exigido em lei requerer a adoção
do processo de voto múltiplo, desde que o façam, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas
antes da Assembléia.
Parágrafo 1º - Poderão apresentar chapas acionistas representando, no mínimo,
5% (cinco por cento) das ações ordinárias de emissão da Companhia.
Parágrafo 2º - Sem prejuízo do disposto no parágrafo 5º do artigo 20 abaixo, cada
chapa indicará 7 (sete) membros efetivos, destacando entre eles os candidatos a
Presidente e a Vice Presidente do Conselho de Administração, os quais (Presidente
e Vice Presidente do Conselho de Administração) não poderão ter vínculo com
pessoa autorizada a operar no Mercado Organizado da Companhia, bem como os
indicados aos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração e ao
Comitê de Indicação de Conselheiros Independentes, observado o disposto neste
Estatuto Social acerca da composição destes comitês.
Parágrafo 3º - O Diretor Geral não poderá ser eleito para os cargos de Presidente e
Vice-Presidente do Conselho de Administração, ainda que ele também integre o
Conselho.
Parágrafo 4º - Caberá ao Diretor Geral verificar o atendimento aos requisitos do
Artigo 15 acima.
Artigo 20 – Os Conselheiros Independentes deverão ser eleitos por meio de chapa
composta de 3 (três) candidatos a membros efetivos, devendo, ainda, apontar dentre os
membros efetivos indicados quais irão compor os comitês de assessoramento ao
Conselho de Administração, observado o disposto neste Estatuto Social acerca da
composição destes comitês. A chapa de Conselheiros Independentes deverá ser
proposta por um comitê formado por 4 (quatro) membros do Conselho de Administração
(“Comitê de Indicação de Conselheiros Independentes”), sendo certo que 2 (dois) dos
membros do Comitê de Indicação de Conselheiros Independentes, e não mais do que 2
(dois), poderão ter vínculo com pessoa autorizada a operar no Mercado Organizado da
Companhia. Os membros do Comitê de Indicação de Conselheiros Independentes
permanecerão em seus cargos enquanto vigorar seu mandato para o Conselho de
Administração, exceto se previamente substituídos em Assembleia Geral, observado o
disposto no Parágrafo 8º do Artigo 25 abaixo.
Parágrafo 1º - Na hipótese de impasse na composição da chapa de Conselheiros
Independentes ou na nomeação de um Conselheiro Independente, o Comitê de
Indicação de Conselheiros Independentes deverá solicitar ao(s) Conselheiro(s)
Independente que estiver(em) sendo substituído(s) a indicação de seu(s)
substituto(s), devendo, nesse caso, o Comitê de Indicação de Conselheiros
Independentes inserir tal(is) nome(s) na chapa a ser submetida à Assembleia Geral.
Parágrafo 2º - Em caso de, por qualquer razão, não ser possível a obtenção da
indicação a que se refere o Parágrafo anterior, o Comitê de Indicação de
Conselheiros Independentes deverá, quanto aos nomes sobre os quais permaneça
o impasse e cujas vagas não puderam ser preenchidas na forma do Parágrafo
anterior, submeter a escolha dos candidatos que comporão a chapa de Conselheiros
Independentes a empresa de recursos humanos internacional de primeira linha,
obrigando-se a apresentar à Assembleia Geral o(s) nome(s) sugerido(s) pela
referida empresa de recursos humanos, na forma do caput deste Artigo.
Parágrafo 3º - A chapa de Conselheiros Independentes somente será aprovada
mediante voto favorável dos acionistas detentores da maioria do capital social da
Companhia na Assembleia Geral que tratará da eleição dos membros do Conselho
de Administração.
Parágrafo 4º - Caberá ao Diretor Geral, quanto à chapa de Conselheiros
Independentes, verificar o atendimento dos requisitos do Artigo 18 acima.
Parágrafo 5º - Não obstante as disposições do artigo 19 e 20 deste Estatuto Social,
acionistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) das ações ordinárias de
emissão da Companhia poderão apresentar chapa contendo 10 (dez) membros
efetivos, incluindo 3 (três) Conselheiros Independentes, destacando entre eles os
candidatos a Presidente e a Vice Presidente do Conselho de Administração, os
quais (Presidente e Vice Presidente do Conselho de Administração) não poderão ter
vínculo com pessoa autorizada a operar no Mercado Organizado da Companhia,
bem como os indicados aos comitês de assessoramento ao Conselho de
Administração e ao Comitê de Indicação de Conselheiros Independentes, observado
o disposto neste Estatuto Social acerca da composição destes comitês.
Artigo 21 - As chapas de que tratam os Artigos 19 e 20 acima deverão ser
apresentadas pelos acionistas ou pelo Comitê de Indicação de Conselheiros
Independentes, conforme o caso, ao Diretor Geral até 5 (cinco) dias antes da data da
Assembleia Geral que tratará da eleição dos membros do Conselho de Administração.
Artigo 22 - Ao Presidente do Conselho de Administração compete, além das demais
atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social, instalar e presidir as Assembleias
Gerais e Reuniões do Conselho de Administração.
Artigo 23 - Ao Vice-Presidente do Conselho de Administração compete substituir o
Presidente em caso de vacância ou impedimento temporário.
Parágrafo 1º - Em caso de impedimento temporário do Vice-Presidente, competirá
ao Presidente indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administração,
seu substituto, observado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 19 acima.
Parágrafo 2º - Em caso de vacância do cargo de Vice-Presidente, inclusive na
hipótese da assunção pelo Vice-Presidente do cargo de Presidente, competirá ao
Conselho de Administração indicar, dentre seus membros, aquele que ocupará o
cargo, observado o disposto no caput e no Parágrafo 3º do Artigo 19 acima e no
Parágrafo 3º - Em caso de vacância ou impedimento temporário do Presidente e do
Vice-Presidente, assumirão a Presidência e a Vice-Presidência do Conselho de
Administração os Conselheiros que forem indicados pelos demais Conselheiros,
observado o disposto no caput e no Parágrafo 3º do Artigo 19 acima, em reunião
especialmente convocada para este fim, exercendo o mandato restante dos
substituídos, observada a composição mínima de que trata o Artigo 18 deste
Estatuto Social e o procedimento de substituição de Conselheiros previsto no
Parágrafo 4º - Na hipótese de impedimento permanente, destituição ou renúncia de
qualquer de seus membros, o Conselho de Administração deverá convocar
Assembleia Geral para nomeação do substituto, devendo o respectivo substituto
exercer o mandato pelo tempo restante do substituído, sendo que, no caso de
Conselheiro Independente, deverá ser observado o procedimento previsto no Artigo
20 acima.
Artigo 24 - A Companhia reembolsará os conselheiros por suas despesas razoáveis
(inclusive despesas de viagem e acomodação) em que incorrerem no exercício de seu
cargo junto à Companhia, inclusive para comparecimento às reuniões do Conselho de
Administração e de seus comitês.
Artigo 25 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por
trimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente, pelo VicePresidente, pelo Diretor Geral ou pela maioria dos seus membros, e decidirá por
maioria dos presentes, exceto se disposto de forma diversa neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Observado o disposto no Parágrafo 3º abaixo, o Presidente do
Conselho de Administração terá voto de qualidade em caso de empate. O voto de
qualidade somente poderá ser exercido caso a totalidade dos membros em exercício
do Conselho de Administração estejam presentes à reunião em que houver empate,
observado o disposto no Parágrafo 2º abaixo.
Parágrafo 2º - Se houver empate em uma reunião do Conselho de Administração
em que não estiver presente a totalidade dos membros em exercício do Conselho de
Administração, o Presidente do Conselho de Administração deverá convocar nova
reunião para deliberar sobre a(s) matéria(s) em relação a(s) qual(ais) foi verificado o
empate. Caso ainda haja empate na segunda reunião convocada para deliberação
da(s) matéria(s) em questão, o Presidente do Conselho de Administração poderá
exercer o voto de qualidade.
Parágrafo 3º - A prerrogativa de utilizar o voto de qualidade será alternada entre o
Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, de modo que se em
determinada reunião do Conselho de Administração o voto de qualidade for utilizado
pelo Presidente do Conselho de Administração, na próxima reunião em que houver
empate, tal prerrogativa caberá ao Vice-Presidente do Conselho; e assim
sucessivamente.
Parágrafo 4º – A convocação para as reuniões será feita por carta com aviso de
recebimento, ou por meio eletrônico, com antecedência mínima de 10 (dez) dias,
devendo constar local, data, horário e o objeto das matérias a serem levadas à
deliberação do Conselho de Administração, acompanhados, quando indispensável,
de toda a documentação de apoio razoavelmente necessária para permitir a
adequada deliberação, sem prejuízo do disposto no Parágrafo único do Artigo 16
acima, podendo o Presidente ou o Vice-Presidente do Conselho de Administração
incluir outras matérias a serem discutidas na reunião em questão, desde que o faça
com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
Parágrafo 5º – A Companhia manterá cadastro dos endereços eletrônicos, a serem
utilizados para efeito de convocação das reuniões do Conselho de Administração,
cabendo aos respectivos conselheiros mantê-los atualizados.
Parágrafo 6º - Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de
Administração por meio de conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer
outro meio de comunicação eletrônico, sendo considerados presentes à reunião e
devendo confirmar seu voto através de declaração por escrito encaminhada ao
secretário da reunião por carta, fac-símile ou correio eletrônico logo após o término
da reunião. Uma vez recebida a declaração, o secretário da reunião ficará investido
de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome do conselheiro.
Parágrafo 7º - A participação dos Conselheiros nas reuniões do Conselho de
Administração é obrigatória. Caso um Conselheiro não possa participar da reunião,
deverá apresentar ao Presidente do Conselho de Administração, com antecedência
razoável, sua justificativa para a ausência.
Parágrafo 8º - A ausência injustificada de um Conselheiro, ou cuja justificativa não
seja aceita pelo Presidente do Conselho de Administração, em 2 (duas) reuniões
consecutivas, ensejará a destituição automática do respectivo Conselheiro. Neste
caso, deverá ser observado o procedimento de substituição do Conselheiro previsto
no Parágrafo 4º do Artigo 23, acima.
Parágrafo 9º - O Diretor Geral, caso não integre o Conselho de Administração,
poderá ser convocado e comparecer às reuniões do Conselho de Administração,
nas quais ele poderá participar das discussões e emitir sua opinião.
Artigo 26 - Cada Conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de
Administração. Das reuniões do Conselho de Administração são lavradas atas, as quais
são assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de
Administração e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos
perante terceiros, seus extratos devem ser arquivados na JUCERJA e publicados.
Artigo 27 - Compete ao Conselho de Administração, além das demais atribuições a ele
outorgadas por este Estatuto Social e pela legislação aplicável:
(i)
aprovar as regras relativas ao funcionamento geral do mercado
administrado, seus regulamentos, as normas regulamentares, operacionais
e de liquidação que disciplinarão à admissão, à negociação, suspensão e
exclusão de valores mobiliários e respectivos emissores, bem como
viabilizar o acesso aos Mercados Organizados, por meio da concessão de
direitos de acesso (“Direitos de Acesso”) as pessoas naturais e jurídicas
que, independentemente de serem ou não acionistas da Companhia,
atendam aos requisitos legais e regulamentares vigentes, bem como
aqueles estabelecidos neste Estatuto Social e no regulamento de acesso de
participantes, registro de operações, negociação e liquidação da Companhia
(“Participantes” e “Regulamento de Acesso”, respectivamente);
(ii)
escolher e destituir os auditores independentes;
(iii)
estabelecer as hipóteses, prazos e efeitos da interposição de recursos ao
(iv)
aprovar o orçamento do Departamento de Auto-Regulação e Conselho de
Auto-Regulação, em bases anuais, bem como o programa de trabalho a ele
correspondente;
(v)
examinar os relatórios previstos no Artigo 69 abaixo, elaborados pelo Diretor
de Auto-Regulação, e deliberar sobre as providências necessárias por força
de seu conteúdo;
(vi)
aprovar o relatório anual de controles internos de riscos operacionais, assim
como o plano de continuidade de negócios;
(vii)
eleger e destituir o Diretor Geral e os demais Diretores;
(viii)
fiscalizar a gestão do Diretor Geral e deliberar sobre assuntos que este lhe
submeter;
(ix)
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da Companhia, solicitar informações sobre os contratos celebrados
ou em via de celebração, e quaisquer outros atos praticados;
(x)
eleger e destituir os membros do Conselho de Auto-Regulação, bem como o
Diretor de Auto-Regulação, dentre os Membros Independentes do Conselho
de Auto-Regulação;
(xi)
estabelecer normas de funcionamento e de atuação do Conselho de AutoRegulação, inclusive de atos referentes à instauração de processo
disciplinar;
(xii)
determinar a contratação de instituição especializada para a auxiliar na autoregulação dos Mercados Organizados, quando julgar conveniente;
(xiii)
fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(xiv)
convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do
Artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
(xv)
manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria, as
demonstrações contábeis e financeiras da Companhia, bem como a análise
dos balancetes mensais, anteriormente a Assembleia Geral;
(xvi)
autorizar a alienação de ativos ou bens do ativo permanente, a constituição
de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros sempre
que tais operações, individual ou conjuntamente consideradas, representem
valores iguais ou superiores a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da
(xvii)
distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da
remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia
Geral, conforme recomendação do Comitê de Remuneração;
(xviii)
definir a lista tríplice de sociedades especializadas em avaliação econômica
de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou
saída do Novo Mercado, na forma definida nos Artigos 79 e 80 deste
Estatuto Social;
(xix)
autorizar todos os atos, documentos e contratos que estabeleçam as
obrigações, responsabilidades ou o desembolso de fundos da Companhia
em valor total igual ou superior ao valor correspondente a 10% (dez por
cento) do patrimônio líquido da Companhia, apurado no último balanço
patrimonial aprovado, excluindo o pagamento de tributos devidos no curso
normal dos negócios;
(xx)
autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia;
(xxi)
aprovar os orçamentos anuais, planos de investimentos e de imobilizações
da Companhia, eventuais alterações e/ou atualizações nos orçamentos
anuais, ou gastos superiores aos estabelecidos nos orçamentos anuais
aprovados, observando sempre os princípios operacionais;
(xxii)
apresentar à Assembleia Geral a proposta de participação nos lucros dos
administradores da Companhia;
(xxiii)
deliberar sobre qualquer reestruturação, acordo, contrato, pagamento
antecipado ou refinanciamento de qualquer ativo ou endividamento cujo
valor seja igual ou superior a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido da
(xxiv)
aprovar a aquisição ou a realização de qualquer investimento em qualquer
sociedade ou imóveis;
(xxv)
deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria;
(xxvi)
deliberar sobre qualquer alteração relevante nas políticas contábeis e
práticas de divulgação de informações da Companhia, exceto quando
exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos no país;
(xxvii) quando não previsto no orçamento anual aprovado para o exercício, aprovar
a aquisição de ativos sempre que o valor da aquisição for igual ou superior a
10% (dez por cento) do patrimônio líquido da Companhia, apurado no último
balanço patrimonial aprovado, o que for maior;
(xxviii) aprovar a alienação, a quaisquer terceiros, de participação societária detida
pela Companhia em sociedades subsidiárias constituídas pela Companhia
ou não, e nas quais a Companhia detenha investimentos diretos ou
indiretos;
(xxix)
aprovar quaisquer das matérias acima estabelecidas com relação a
quaisquer sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia
ou suas subsidiárias (“Partes Relacionadas”) e com relação ao exercício do
direito de voto em entidades não controladas pela Companhia ou suas
subsidiárias;
(xxx)
garantir que a remuneração pela utilização dos sistemas e serviços da
Companhia está em acordo com o disposto nos Princípios Operacionais e
consistente com as competências, recomendações e propostas do Comitê
de Precificação;
(xxxi)
autorizar a contratação ou a desativação de equipamentos e sistemas para o
ambiente computacional da Companhia, com vistas à constante atualização
técnica e operacional, sempre que o valor for igual ou superior a 10% (dez
por cento) do patrimônio líquido da Companhia, apurado no último balanço
patrimonial aprovado, o que for maior;
(xxxii) autorizar a abertura ou a extinção de escritórios, dependências ou
representações da Companhia, em qualquer parte do País;
(xxxiii) quando não previsto no orçamento anual aprovado para o exercício,
autorizar a prestação de serviços especiais, observado o disposto no
Parágrafo 2º do Artigo 4º, deste Estatuto Social;
(xxxiv) autorizar a assinatura de acordos e convênios com outras entidades,
observado o disposto no Parágrafo 4º do Artigo 4º, deste Estatuto Social;
(xxxv) submeter à Assembleia Geral, com seu parecer: (i) as contas, o relatório e
as demonstrações contábeis e financeiras relativas a cada exercício social
encerrado; e (ii) as recomendações sobre eventuais alterações deste
Estatuto Social;
(xxxvi) expedir normas de caráter ético e disciplinar a serem observadas pelos
acionistas e pelos participantes;
(xxxvii) expedir normas relativas ao funcionamento do Juízo Arbitral, bem como
indicar as pessoas que deverão compor o quadro de árbitros desse juízo;
(xxxviii) sem prejuízo da competência delegada ao Diretor-Geral, determinar o
recesso, total ou parcial, do mercado;
(xxxix) julgar recursos nas hipóteses previstas neste Estatuto Social ou em
regulamento;
(xl)
aprovar código de conduta para os membros do Conselho de AutoRegulação;
(xli)
aprovar e nomear substituto para membro do Conselho de Administração,
nas situações previstas neste Estatuto Social;
(xlii)
manifestar-se sobre os termos e condições da OPA a que se refere o Artigo
86 deste Estatuto Social;
(xliii)
aprovar programas de opção de compra de ações, nos termos dos planos de
opção de compra de ações aprovados pela Assembleia Geral;
(xliv)
deliberar sobre a aquisição de participações societárias, estabelecimento de
parcerias, joint ventures ou qualquer outra forma de associação envolvendo
a Companhia;
(xlv)
deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria
emissão, para manutenção em tesouraria, bem como sobre seu posterior
cancelamento ou alienação;
(xlvi)
deliberar sobre os regulamentos de operação e a estrutura de
funcionamento (a) dos Mercados Organizados, serviços de compensação,
liquidação e custódia de Ativos, bem como (b) dos serviços prestados pela
Companhia relacionados ao Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”). Tal
competência será exercida sempre em observância à necessidade de
aprovação prévia pela CVM e/ou Banco Central do Brasil, nos termos da
legislação e regulamentação em vigor; e
(xlvii)
fiscalizar e supervisionar diretamente a Assessoria de Auditoria e
Compliance e o Diretor Geral, com relação às atividades de auditoria interna
e compliance da Companhia.
Parágrafo 1º - Os documentos de que tratam os itens (iv) e (v) devem ser enviados
à CVM no prazo de 5 (cinco) dias úteis após sua aprovação, acompanhados, se for
o caso, da justificativa para a rejeição da proposta apresentada pelo Conselho de
Auto-Regulação.
Parágrafo 2º - Em relação ao Inciso (x), na deliberação sobre a eleição ou
destituição do Diretor de Auto-Regulação devem participar apenas os Conselheiros
Independentes do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º - Aplica-se aos membros do Conselho de Administração a vedação
imposta no Artigo 49 deste Estatuto Social.
Parágrafo 4º - O Regulamento de Acesso a ser aprovado pelo Conselho de
Administração, conforme previsto no Inciso (i) do caput deste Artigo, deverá prever e
disciplinar, entre outras, as seguintes matérias:
(i)
a admissão, suspensão e exclusão da negociação e/ou registro de títulos e
valores mobiliários e/ou sistemas de negociação, registro, compensação e
liquidação da Companhia, bem como as informações a serem prestadas
relativamente aos títulos e valores mobiliários suspensos ou excluídos;
(ii)
as condições, normas e procedimentos para a concessão dos Direitos de
Acesso aos Participantes;
(iii)
os direitos, deveres e responsabilidades dos Participantes;
(iv)
a obrigatoriedade de os Participantes subordinarem-se à fiscalização exercida
pela Companhia e de prestarem os esclarecimentos e informações que lhe
forem demandados;
(v)
os requisitos, condições e exigências que deverão ser atendidos pelos
interessados em tornar-se Participantes, podendo ser estabelecidos requisitos
diferenciados para cada categoria de Direito de Acesso;
(vi)
a impossibilidade de negociação, a qualquer título ou valor, dos Direitos de
Acesso;
(vii) a obrigatoriedade de os Participantes e das demais pessoas que participarem
dos Mercados Organizados ou que se utilizem de seus serviços, pagarem as
taxas, emolumentos, comissões e contribuições devidos à Companhia;
(viii) as hipóteses em que os Direitos de Acesso já outorgados poderão ser
suspensos ou cancelados e as normas e procedimentos a serem adotados
para tanto; e
(ix)
as operações permitidas nos Mercados Organizados, assim como as
estruturas de fiscalização dos negócios realizados.
Artigo 28 – Competirá, ainda, ao Conselho de Administração aprovar e alterar os
princípios operacionais da Companhia, os quais consistirão em um plano de negócios,
no qual as principais metas e políticas de preço da Companhia serão definidas para um
determinado período (“Princípios Operacionais”). A aprovação e qualquer alteração dos
Princípios Operacionais, bem como a aprovação de qualquer matéria que viole ou não
esteja estritamente de acordo com os Princípios Operacionais, inclusive, mas não se
limitando, à alteração nos preços cobrados pelos produtos e serviços que não esteja
estritamente de acordo com os Princípios Operacionais em vigor, dependerá do voto
favorável de nove membros do Conselho de Administração da Companhia.
Subseção I – Comitê de Gestão
Artigo 29 – O comitê de gestão (“Comitê de Gestão”) será composto por 4 (quatro)
membros, sendo um o Presidente do Conselho de Administração, um o Vice-Presidente
do Conselho de Administração, um o Diretor Geral e um o Diretor Financeiro.
Artigo 30 - O Comitê de Gestão deverá acompanhar mensalmente a performance
econômico financeira da Companhia, inclusive em relação ao cumprimento dos
Princípios Operacionais, e fazer recomendações, por escrito, ao Conselho de
Administração.
Artigo 31 – As recomendações do Comitê de Gestão deverão ser aprovadas pela
maioria dos seus membros antes de serem submetidas à aprovação do Conselho de
Administração.
Subseção II – Comitê de Remuneração
Artigo 32 – O comitê de remuneração (“Comitê de Remuneração”) será composto por 3
(três) membros, todos membros do Conselho de Administração, dos quais um será o
Presidente do Conselho de Administração e um o Vice-Presidente do Conselho de
Administração.
Artigo 33 - O Comitê de Remuneração deverá reunir-se ordinariamente antes da
Assembleia Geral que deverá determinar a remuneração global da administração da
Companhia, de modo elaborar uma recomendação para a remuneração global e
individual dos membros da administração da Companhia, incluindo, além da
remuneração fixa individual, eventuais bônus ou opção de compra de ações a serem
outorgados aos administradores. A proposta formulada pelo Comitê de Remuneração
deverá ser apresentada ao Conselho de Administração em até 3 dias antes da referida
Assembleia Geral.
Artigo 34 – O Comitê de Remuneração deverá reunir-se extraordinariamente sempre
que for necessário deliberar em reunião do Conselho de Administração matéria relativa
à remuneração dos Administradores.
Artigo 35 – As Propostas e outras decisões do Comitê de Remuneração deverão ser
aprovadas pela maioria de seus membros antes de serem submetidas à aprovação do
Subseção III – Comitê de Precificação.
Artigo 36 – O comitê de precificação (“Comitê de Precificação”) será composto por 4
(quatro) membros, todos membros do Conselho de Administração, sendo certo que 2
(dois) dos membros do Comitê de Precificação, e não mais do que 2 (dois), poderão ter
vínculo com pessoa autorizada a operar no Mercado Organizado da Companhia.
Artigo 37 – São competências do Comitê de Precificação:
(i)
acompanhar e monitorar a aplicação da política de preços pelos produtos e
serviços estabelecidos nos Princípios Operacionais em vigor;
(ii)
avaliar, acompanhar e submeter à aprovação do Conselho de Administração
qualquer alteração nos preços cobrados pelos produtos e serviços nos casos
em que estes não estejam estritamente de acordo com os Princípios
Operacionais em vigor;
(iii)
propor e submeter à aprovação do Conselho de Administração preços a serem
cobrados por novos produtos e serviços, nos casos em que estes não estejam
estritamente de acordo com os Princípios Operacionais; e
(iv)
analisar e submeter à aprovação do Conselho de Administração proposta de
alteração ou fixação de preços de produtos e serviços elaborada pelo Diretor
Geral, nos casos em que não estejam estritamente de acordo com os
Princípios Operacionais.
Artigo 38 – As decisões do Comitê de Precificação deverão ser aprovadas pela maioria
de seus membros antes de serem submetidas à aprovação do Conselho de
Administração.
Subseção IV – Comitês de Gestão de Serviços para Câmaras
Artigo 39 – A Companhia poderá criar Comitês de Gestão de Serviços para Câmaras,
para cada câmara de pagamento, liquidação ou custódia no âmbito do SPB com que
venha a celebrar contratos de prestação de serviços. Cada Comitê de Gestão de
Serviços para Câmaras será composto por 4 (quatro) membros, sendo 2 (dois)
membros do Conselho de Administração, dos quais 1 (um) deverá atender aos
requisitos previstos no Artigo 18, Parágrafo 2º acima, indicados em Reunião do
Conselho de Administração, o Diretor Geral e 1 (um) membro indicado pela câmara de
pagamento, liquidação ou custódia em questão.
Artigo 40 – Cada Comitê de Gestão de Serviços para Câmaras permanecerá em
funcionamento enquanto em vigor o contrato de prestação de serviços celebrado entre
a Companhia e a respectiva câmara de pagamento, liquidação ou custódia no âmbito
do SPB.
Artigo 41 – São competências dos Comitês de Gestão de Serviços para Câmaras:
(i)
acompanhar o fiel cumprimento pela Companhia do contrato de prestação de
serviços celebrado entre a Companhia e a câmara de pagamento, liquidação
ou custódia em questão; e
(ii)
quando for o caso, acompanhar o bom funcionamento do sistema operacional
administrados pela Companhia exclusivamente para fins do contrato de
prestação de serviços celebrado entre a Companhia e a respectiva câmara de
pagamento, liquidação ou custódia no âmbito do SPB.
Artigo 42 – As decisões dos Comitês de Gestão de Serviços para Câmaras deverão
ser aprovadas pela maioria de seus membros, antes de serem submetidas ao Conselho
de Administração.
Seção III – Diretoria
Artigo 43 - A Diretoria da Companhia é composta por até 910 (novedez) membros,
eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos, permitida a
reeleição, sendo um Diretor Geral, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações com
Investidores, um Diretor Corporativo, um Diretor de Operações, um Diretor de
Tecnologia, um Diretor Comercial, um Diretor de Produtos e, um Diretor de AutoRegulação e um Diretor de Suporte às Operações de Crédito.
Parágrafo 1º – Os Diretores exercerão as funções atribuídas aos seus respectivos
cargos, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer tais funções entre os
membros da Diretoria. Os Diretores poderão, exceto pelo Diretor Geral e pelo Diretor
de Auto-Regulação, cumular cargos ou não ter título específico, conforme decisão
que venha a ser aprovada pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º – Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor Geral
será substituído pelo Diretor Financeiro. Caso o Diretor Financeiro esteja
impossibilitado de substituí-lo e não haja tempo hábil para indicação de um outro
Diretor pelo Diretor Geral, a substituição será feita pelo Diretor mais antigo no cargo
e, em caso de empate, pelo mais idoso. Em caso de vacância do cargo de Diretor
Geral, o Diretor Financeiro deverá substituí-lo, ou, caso este esteja impossibilitado, o
Diretor mais antigo no cargo deverá substituí-lo, em qualquer caso provisoriamente
no exercício de suas funções até a primeira reunião subsequente do Conselho de
Administração, que deve ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tal
vacância, e designar o substituto do Diretor Geral pelo restante do prazo do
mandato.
Parágrafo 3º - Os demais Diretores, exceto o Diretor de Auto-Regulação, são
substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor,
escolhido pelo Diretor Geral. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o substituto
provisório, escolhido pelo Diretor Geral, assume a Diretoria até a primeira reunião
subsequente do Conselho de Administração, que deve ocorrer no prazo máximo de
30 (trinta) dias após tal vacância, e designar o substituto pelo restante do prazo do
mandato.
Parágrafo 4º - Para os fins do disposto nos Parágrafos 2º e 3º deste Artigo, ocorre a
vacância com a destituição, a morte, a renúncia, o impedimento comprovado, a
invalidez ou a ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.
Artigo 44 - Além das funções e dos poderes definidos pelo Conselho de Administração,
os Diretores têm as seguintes atribuições:
Parágrafo 1º - O Diretor Geral deve praticar todos os atos necessários ao perfeito
funcionamento dos Mercados Organizados, nos termos das competências a ele
atribuída pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social, em
conformidade com a Subseção I, Seção III, deste Capítulo IV.
Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Financeiro: (i) manter a relação da Companhia
com as instituições financeiras; (ii) preservar a integridade financeira da Companhia,
controlando a exposição a devedores e monitorando a rentabilidade dos ativos da
Companhia; (iii) dirigir as equipes de planejamento, tesouraria, contabilidade; (iv)
dirigir a administração e gestão das atividades financeiras da Companhia, incluindo
a análise de investimentos e definição dos limites de exposição a risco; (iv) propor e
contratar empréstimos e financiamentos, operações de tesouraria e outras
operações financeiras; (v) planejamento e controle financeiro e controle tributário;
(vi) acompanhar os trabalhos de consolidação das informações contábeis da
Companhia, a fim de assegurar a correta demonstração da situação financeira da
Companhia; (vii) planejar e elaborar o orçamento da Companhia; e (viii) zelar pela
otimização da estrutura de capital da Companhia.
Parágrafo 3º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) garantir aos
acionistas, ao mercado e ao público em geral o acesso às informações de maneira
democrática, transparente e precisa, contribuindo para a maximização do valor de
mercado da empresa e para o aumento de liquidez de suas ações; (ii) prover
informações ao mercado sobre o desempenho e os resultados da Companhia; (iii)
definir as estratégias de uniformização e transparência das informações da
Companhia para a divulgação aos acionistas e ao mercado de capitais; (iv) zelar
pelo cumprimento de políticas que tornem acessíveis as informações nas dimensões
econômico-financeira, social e ambiental da Companhia aos públicos interno e
externo; (v) definir as novas estratégias de comunicação de informações para o
mercado, com base em análises e percepções da opinião deste sobre a Companhia;
e (vi) propor as iniciativas organizacionais que influenciem na criação de valor para
os acionistas, compatibilizando resultados de curto e médio prazos com projeções
de longo prazo.
Parágrafo 4º - Compete ao Diretor Corporativo: (i) administrar os recursos humanos
da companhia e promover o seu contínuo desenvolvimento; (ii) administrar a infraestrutura administrativa e de suporte às demais diretorias da companhia; (iii)
gerenciar as questões legais relativas à companhia; e (iv) proporcionar ao Diretor
Geral suporte na formulação e implementação de estratégias, políticas e diretrizes
de longo prazo.
Parágrafo 5º - Compete ao Diretor de Operações: (i) assegurar os meios para o
funcionamento regular dos Mercados Organizados da Companhia; (ii) assegurar os
meios para o funcionamento regular da câmara de liquidação; (iii) implementar e
acompanhar as normas da Companhia relacionadas à negociação, ao registro, a
compensação, a liquidação e a custódia de ativos; (iv) manter a relação da
Companhia com bolsas de valores e de mercadorias e demais entidades de balcão
organizado e câmaras; e (v) desenvolver outras atividades a critério do Diretor
Geral.
Parágrafo 6º - Compete ao Diretor de Tecnologia: (i) estabelecer a estratégia de
desenvolvimento tecnológico dos sistemas e equipamentos de processamento e
teleprocessamento de dados; (ii) definir os recursos técnicos necessários ao
processamento, guarda e disponibilização das informações digitalizadas; (iii) manter
a relação da Companhia com fornecedores de sistemas e equipamentos de
processamento de dados; (iv) zelar pela otimização e integridade da infra-estrutura
tecnológica da Companhia; e (v) desenvolver outras atividades a critério do Diretor
Geral.
Parágrafo 7º - Compete ao Diretor Comercial: (i) administrar e manter a relação da
Companhia com os Participantes; (ii) implementar as políticas de relacionamento
comercial entre a Companhia e os Participantes estabelecidas pelo Diretor Geral,
observados os princípios operacionais; (iii) identificar oportunidades para
existentes; e (iv) desenvolver outras atividades correlatas a critério do Diretor Geral.
Parágrafo 8º - Compete ao Diretor de Produtos: (i) administrar os produtos da
companhia; (ii) pesquisar, desenvolver e implementar novos produtos; (iii) promover
a contínua inovação de produtos da companhia; e (iv) desenvolver outras atividades
correlatas a critério do Diretor Geral.
Parágrafo 9º - A Competência do Diretor de Auto-Regulação, bem como as regras
para sua eleição e destituição estão disciplinadas na Seção II do Capítulo V deste
Estatuto Social.
Parágrafo 10 - Compete ao Diretor de Suporte às Operações de Crédito (i)
relativas a tais serviços; (v) desenvolver outras atividades a critério do Diretor Geral.
Parágrafo 1011 - Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Geral na
administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às
funções que lhes tenham sido atribuídas.
Artigo 45 - Os Diretores não podem, durante o tempo em que permanecerem no
exercício de tais cargos, manter vínculo, conforme definido no Parágrafos 2º e 3º do
Artigo 18 deste Estatuto Social, com Participantes ou com acionistas ou Grupos de
Acionistas titulares de 10% ou mais do capital votante da Companhia.
Artigo 46 - Os Diretores, dentro das respectivas atribuições, têm amplos poderes de
administração e gestão dos negócios sociais para a prática de todos os atos e a
realização de todas as operações que se relacionem com o objeto social, ressalvadas
as hipóteses previstas neste Estatuto Social, de operações que somente possam ser
realizadas mediante a prévia deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 47 - A Companhia será representada e somente será considerada validamente
obrigada por ato ou assinatura:
(i)
(ii)
(iii)
de 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto;
de qualquer Diretor, agindo em conjunto com um procurador com poderes
específicos; ou
de 2 (dois) procuradores, agindo em conjunto, com poderes específicos.
Parágrafo 1º - A Companhia poderá ser representada por apenas um Diretor ou
um
procurador com poderes específicos na prática dos seguintes atos:
(a)
social;
(b)
(c)
(d)
representação da Companhia em atos de rotina realizados fora da sede
representação da Companhia em assembléias e reuniões de sócios de
sociedades da qual participe;
representação da Companhia em juízo, exceto para a prática de atos que
importem renúncia a direitos; ou
prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante repartições
públicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do
Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma
natureza.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de atos
específicos que vinculem a Companhia pela assinatura de apenas um Diretor ou
um procurador regularmente constituído, ou, ainda, estabelecer competência e
alçada para a prática de atos por um único representante.
Parágrafo 3º - As procurações serão sempre outorgadas ou revogadas pela
assinatura de 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto, sendo um deles
obrigatoriamente o Diretor Geral, estabelecerão os poderes do procurador e,
excetuando-se as outorgadas para fins judiciais, terão sempre prazo determinado
de vigência, que não pode ser superior a 1 (um) ano.
Artigo 48 - A Diretoria reúne-se sempre que necessário, sendo convocada pelo Diretor
Geral.
Parágrafo único - Cada Diretor tem direito a 1 (um) voto nas reuniões. As
deliberações da Diretoria são válidas mediante o voto favorável da maioria dos
Diretores presentes. Caso haja empate, cabe ao Diretor Geral o voto de qualidade.
Artigo 49 - São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à
Companhia, os atos praticados por Diretores, procuradores ou empregados, em
negócios estranhos ao objeto social, neles incluída a prestação de fiança, aval, endosso
ou qualquer garantia não relacionada ao objeto social ou que sejam contrários ao
disposto neste Estatuto Social.
Subseção I - Do Diretor Geral
Artigo 50 - Compete ao Diretor Geral da Companhia:
(i)
dar execução
Administração;
à
política
e
às
determinações
do
Conselho
de
(ii)
praticar todos os atos necessários ao perfeito funcionamento da
Companhia, representando-a, ativa e passivamente, podendo autorizar
outros Diretores a representar a Companhia na prática de atos e
operações específicas, bem como outorgar procurações para o mesmo
fim, nos termos do Artigo 47 acima;
(iii)
promover, sem prejuízo das atividades do Conselho de Auto-Regulação, o
acompanhamento em tempo real e a fiscalização rigorosa das operações
realizadas através dos Mercados Organizados;
(iv)
registrar e admitir à negociação valores mobiliários, ativos financeiros e
títulos públicos nos Mercados Organizados, bem como suspender ou
excluir tais valores mobiliários, ativos financeiros e títulos públicos, de
acordo com o disposto neste Estatuto Social e no Regulamento de
Acesso;
(v)
aprovar a contratação e/ou a dispensa dos empregados,;
(vi)
bloquear e desbloquear o acesso, consultas e/ou lançamentos aos
serviços e sistemas da Companhia por Participantes que apresentem
deficiências de controles internos de natureza operacional, que possam
prejudicar o bom funcionamento dos sistemas e/ou da liquidação das
operações neles realizadas, ou cujos atos possam consubstanciar práticas
não equitativas, fraudes ou manipulações;
(vii)
secretariar as reuniões do Conselho de Administração para as quais tiver
sido convocado e esteja presente, redigindo as respectivas atas;
(viii)
prestar informações de caráter sigiloso, envolvendo operações e/ou
posições e/ou saldos em sistemas da Companhia, quando requeridas
formalmente pelo Banco Central, CVM, Comissões Parlamentares de
Inquérito, Órgãos Reguladores e demais autoridades competentes, ou por
ordem judicial, ou ainda quando requeridas ou autorizadas pelo detentor
e/ou responsável legal pela conta junto a Companhia;
(ix)
informar imediatamente à CVM e ao Banco Central a ocorrência de
eventos que afetem o funcionamento regular dos Mercados Organizados,
ainda que temporariamente;
(x)
tomar todas a medidas, inclusive suspender ou impedir a negociação de
quaisquer valores mobiliários, ativos financeiros e títulos públicos
registrados nos sistemas, quando puderem configurar infrações às normas
legais e regulamentares, podendo também criar procedimentos
preventivos;
(xi)
informar imediatamente ao Diretor de Auto-Regulação os fatos de que
venha a ter conhecimento que possam constituir infração às normas legais
e regulamentares;
(xii)
suspender o Participante nos casos de inadimplência por falta de
pagamento de encargos, taxas, emolumentos, multas e outros,
relacionados aos serviços prestados ou disponibilizados pela Companhia,
sendo que nos casos de não regularização, excluir o Participante ou
submeter ao Conselho de Administração sua exclusão;
(xiii)
supervisionar, diariamente, os lançamentos nos Mercados Organizados,
de modo que seja possível, a qualquer momento cancelar os registros de
operações, desde que ainda não liquidadas, ou suspender ou interromper
ou solicitar às entidades de compensação e liquidação que suspendam
sua liquidação, quando diante de situações que possam configurar
infrações ao presente Estatuto Social e/ou aos regulamentos e normas
operacionais;
(xiv)
expedir normas complementares aos regulamentos operacionais através
de anexos aos regulamentos, circulares ou comunicados, sujeitos, quando
aplicável, à prévia aprovação do Diretor de Auto-Regulação;
(xv)
firmar termo de compromisso, no curso de processos disciplinares
instaurados contra os Participantes, desde que aprovado pelo Diretor de
Auto-Regulação;
(xvi)
aplicar e resgatar os recursos financeiros oriundos dos serviços prestados
pela Companhia, apresentando relatório ao Conselho de Administração;
(xvii)
exercer outras funções que lhe forem designadas pelo Conselho de
Administração;
(xviii)
divulgar, através do site da Companhia na rede mundial de computadores
(internet) ou outro meio, inclusive eletrônico, as chapas apresentadas para
a eleição dos membros do Conselho de Administração;
(xix)
quando solicitado, encaminhar ao Poder Judiciário, à CVM e/ou ao Banco
Central as informações relativas às operações com valores mobiliários,
ativos financeiros e títulos públicos, no prazo, forma e detalhamento
especificados, inclusive com a especificação dos comitentes finais;
(xx)
determinar cautelarmente, sem prejuízo das atribuições específicas do
Departamento de Auto-Regulação, a suspensão das atividades de pessoa
autorizada a operar, nos casos previstos nos regulamentos operacionais
da Companhia e neste Estatuto Social, ou em hipótese de aparente
violação das normas de conduta, observado o prazo máximo estabelecido
nos regulamentos operacionais da Companhia, comunicando
imediatamente a suspensão ao Diretor de Auto-Regulação, à CVM e ao
Banco Central;
(xxi)
fixar, assegurada a ampla e prévia divulgação aos interessados e à CVM
e aos demais órgãos reguladores: (a) as contribuições periódicas das
pessoas autorizadas a operar e dos emissores de valores mobiliários
admitidos à negociação; e (b) os emolumentos, comissões e quaisquer
outros custos a serem cobrados pelos serviços decorrentes do
cumprimento de suas atribuições funcionais, operacionais, normativas e
fiscalizadoras.
(xxii)
implementar as punições determinadas pelo Diretor de Auto-Regulação
e/ou pelo Conselho de Auto-Regulação;
(xxiii)
deliberar sobre a outorga dos Direitos de Acesso;
(xxiv)
determinar as políticas de relacionamento comercial entre a Companhia e
os Participantes, observados os Princípios Operacionais;
(xxv)
deliberar sobre a suspensão e cancelamento do Direito de Acesso de
Participantes, inclusive nos casos de modificações no controle societário e
da indicação de novos administradores dos Participantes, sem prejuízo,
ainda, da possibilidade de suspensão e cancelamento do Direito de
Acesso de Participantes decorrentes da imposição de penalidades pelo
(xxvi)
supervisionar e administrar o funcionamento dos sistemas da Companhia
e fixar o horário de seu funcionamento;
(xxvii)
decretar o recesso, total ou parcial, da Companhia ou dos Mercados
Organizados, em caso de reconhecimento de situação de grave
emergência que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos
mercados e o cumprimento de um ou mais contratos, podendo determinar
tratamento de exceção para o cumprimento e/ou liquidação desses
contratos, bem como a forma, a quantidade, o prazo e o preço para sua
liquidação compulsória;
(xxviii)
supervisionar as áreas responsáveis pela auditoria interna e compliance.
Parágrafo 1º - O Diretor Geral deve tomar as providências necessárias à
preservação do sigilo das informações obtidas no exercício de suas atribuições.
Parágrafo 2º - Os atos do Diretor Geral, previstos nos itens (ix), (x), (xii), (xxv) e
(xxvii) deste Artigo, deverão ser comunicados ao Conselho de Administração.
Parágrafo 3º – Das decisões tomadas pelo Diretor Geral no exercício da
competência de que trata o Inciso (x) deste Artigo, caberá recurso, por qualquer
interessado, ao Conselho de Administração, no prazo máximo de 15 (quinze) dias,
contados da data da ciência da decisão recorrida. O recurso de que trata este
Parágrafo será recebido, exclusivamente, no efeito devolutivo.
Parágrafo 4º - Das decisões de que tratam os Incisos (vi), (xx) e (xxv) do caput
deste Artigo caberá, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de sua ciência,
recurso ao Conselho de Auto-Regulação, que deverá proferir decisão definitiva
sobre a matéria.
Parágrafo 5º – No exercício de suas atribuições, o Diretor Geral deverá atuar em
conjunto com os demais Diretores, observadas as atribuições e poderes a eles
conferidos, conforme previsto no Artigo 44 deste Estatuto Social.
Parágrafo 6º – A área de auditoria interna e compliance, responderá diretamente ao
Conselho de Administração, juntamente com o Diretor Geral, conforme exigido pela
Artigo 51 - Compete, ainda, ao Diretor Geral, propor ao Conselho de Administração:
(i)
a alteração na estrutura organizacional, definindo cargos, funções e a
respectiva política de remuneração;
(ii)
o exame das contas, dos orçamentos e dos programas e/ou políticas de
investimentos;
(iii)
a apreciação do relatório e das demonstrações contábeis e financeiras
relativas a cada exercício;
(iv)
a política e a tabela de preços a serem cobrados dos Participantes pela
utilização dos serviços prestados pela Companhia, no caso de estas não
estarem estritamente de acordo com os Princípios Operacionais;
(v)
a atualização do Regulamento de Acesso e deste Estatuto Social;
(vi)
a abertura ou a extinção de escritórios, dependências ou representações; e
(vii)
a expansão ou criação de novos serviços e sistemas, observado o disposto
no Artigo 4º deste Estatuto Social.
Parágrafo único – A proposta a que se refere o Inciso (iv) acima, deverá observar os
Princípios Operacionais em vigor e deverá ser encaminhada ao Comitê de Precificação,
na qualidade de órgão auxiliar do Conselho de Administração.
Artigo 52 - O Diretor Geral, não obstante o disposto no Artigo 44 acima, e os demais
empregados da Companhia devem:
(i)
dedicar tempo integral e exclusivo a Companhia, sendo-lhes vedado exercer
atividades em qualquer outra empresa vinculada ao mercado financeiro e de
capitais, salvo se expressamente autorizado pelo Conselho de Administração,
exceto as de magistério, caso haja compatibilidade de horário; e
(ii)
não participar, direta ou indiretamente, ou exercer qualquer cargo
administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo em qualquer instituição que
atue nos mercados financeiro ou de capitais e que tenha títulos, valores
mobiliários, outros instrumentos financeiros e direitos, de sua emissão, neles
negociados.
Artigo 53 - É vedado ao Diretor Geral prestar a qualquer integrante do Conselho de
Administração informações não divulgadas ao público relativas a:
(i)
operações realizadas nos ambientes de negociação e de registro de
negociação dos Mercados Organizados;
(ii)
posições de custódia; e
(iii)
posições detidas nos mercados de liquidação futura e de empréstimo de
valores mobiliários.
CAPÍTULO V – ORGÃOS AUXILIARES DA ADMINISTRAÇÃO
Seção I - Do Conselho Fiscal
Artigo 54 - O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo não permanente, com
as atribuições e os poderes que a lei lhe confere, e é instalado por deliberação da
Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.
Parágrafo 1º - Quando instalado, o Conselho Fiscal é composto por 3 (três)
membros titulares e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela
Assembleia Geral.
Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos faz-se por
termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Conselheiro empossado, e pela prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o
Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunião e
funciona de acordo com o Regimento Interno aprovado na Assembleia Geral que
deliberar sobre sua instalação, se for o caso.
Parágrafo 4º - As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas sempre por maioria
de votos dos presentes e lavradas em forma de ata no livro próprio, sendo
assinadas por todos os presentes.
Parágrafo 5º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é fixada pela
Assembleia Geral Ordinária que os eleger, observado o Parágrafo 3º do Artigo 162
Parágrafo 6º - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerra-se na
Assembleia Geral Ordinária subsequente à de sua eleição.
Parágrafo 7º - Os membros do Conselho Fiscal são substituídos, em suas faltas e
impedimentos, pelos respectivos suplentes.
Parágrafo 8º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupa o seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral
deve ser convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Parágrafo 9º - Não pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal
aquele que mantenha vínculo com sociedade que possa ser considerada
concorrente da Companhia (“Concorrente”), estando vedada, dentre outras, a
eleição de pessoa que: (i) seja empregada, acionista, associado ou membro de
órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de controlador ou
controlada da Concorrente; (ii) seja cônjuge ou parente até segundo grau de
membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de
controlador ou controlada da Concorrente.
Seção II - Do Conselho de Auto-Regulação
Artigo 55 - O Conselho de Auto-Regulação é um órgão independente da administração
da Companhia, encarregado da fiscalização e supervisão das operações cursadas nos
Mercados Organizados, pelos Participantes, bem como das atividades de organização e
acompanhamento dos Mercados Organizados realizadas pelo Diretor Geral, sendo
autorizado a impor as penalidades decorrentes da violação das normas que lhes
incumba fiscalizar.
Parágrafo único – O Conselho de Auto-Regulação, tendo em vista sua
independência, apenas se reporta diretamente ao Conselho de Administração para
prestação de contas sobre suas atividades no cumprimento do programa anual de
trabalho.
Artigo 56 - O Conselho de Auto-Regulação será composto de 3 (três) membros, todos
dotados de notório saber, gozando de reputação ilibada, indicados e nomeados pelo
Conselho de Administração, para um mandato fixo de 3 (três) anos, sendo permitida a
reeleição.
Parágrafo 1º - Os membros do Conselho de Auto-Regulação somente perderão
seus mandatos por força de renúncia, condenação judicial ou em processo
sancionador instaurado pela CVM, em ambos os casos por decisão irrecorrível que
leve ao impedimento ou à inabilitação, ou se assim deliberar o Conselho de
Administração, com base em proposta fundamentada e detalhada acerca das
circunstâncias que a justificaram, apresentada por qualquer membro do Conselho de
Administração ou do Conselho de Auto-Regulação.
Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Auto-Regulação estão sujeitos aos
impedimentos de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 15 deste Estatuto Social.
Artigo 57 - O Conselho de Auto-Regulação deve ser composto por pelo menos 2/3
(dois terços) de membros independentes nos termos da regulamentação aplicável
(“Membros Independentes”), sendo um deles eleito Diretor de Auto-Regulação.
Parágrafo 1º - O Presidente do Conselho de Auto-Regulação deve ser eleito pelos
demais membros desse órgão, entre seus Membros Independentes, não podendo
exercer a função de Diretor de Auto-Regulação.
Parágrafo 2º - Ao Presidente do Conselho de Auto-Regulação cabe, além da
condução dos trabalhos gerais do Comitê, representá-lo perante a CVM.
Parágrafo 3º - A convocação para as reuniões do Conselho de Auto-Regulação é
feita por carta protocolada ou outro meio de comunicação, inclusive eletrônico, a ser
entregue aos membros do Conselho de Auto-Regulação, com antecedência mínima
de 24 horas, devendo constar local, data e hora da respectiva reunião, bem como o
objeto das matérias que lhe serão submetidas.
Artigo 58 - Ao Diretor de Auto-Regulação cabe a condução dos trabalhos de
fiscalização e supervisão do Departamento de Auto-Regulação.
Parágrafo 1º - Não podem integrar o Conselho de Auto-Regulação: (i) os
integrantes do Conselho de Administração; (ii) da Diretoria, exceto o Diretor de AutoRegulação; e (iii) nem empregados ou prepostos da Companhia que exerçam
qualquer outra função na Companhia.
Parágrafo 2º - O Diretor de Auto-Regulação deve ser eleito pelo Conselho de
Administração entre os Membros Independentes do Conselho de Auto-Regulação e
somente pode ser destituído, pelo Conselho de Administração, de acordo com o
Parágrafo 1º do Artigo 56 acima.
(i)
(ii)
Parágrafo 4º - No prazo de 5 (cinco) dias após a destituição do Diretor de AutoRegulação, deverá ser enviado à CVM relatório detalhado contendo as justificativas
consideradas pelo Conselho de Administração para a referida destituição, inclusive
com a análise do desempenho do Conselho de Auto-Regulação durante a gestão do
Diretor de Auto-Regulação destituído.
Artigo 59 - A estrutura do Conselho de Auto-Regulação e do Departamento de AutoRegulação, bem como os nomes e currículos dos seus integrantes, devem ser
informados à CVM anualmente, bem como eventuais alterações ao longo do ano.
Artigo 60 - O Conselho de Administração deverá aprovar um Código de Conduta
específico para os integrantes do Conselho de Auto-Regulação, disciplinando, no
mínimo: (a) as regras relativas ao exercício de suas funções, prevendo inclusive as
hipóteses de impedimento daqueles integrantes; (b) as condições em que seus
integrantes podem deter e negociar com valores mobiliários negociados em seus
ambientes e sistemas do mercado organizado; e (c) procedimento e sanções, inclusive
suspensão, em caso de infrações disciplinares.
Artigo 61 - São competências do Conselho de Auto-Regulação:
(i)
aprovar o manual dos procedimentos administrativos a serem observados na
instauração e tramitação dos processos e na negociação e celebração de
termos de compromisso, sendo certo que tal manual, bem como suas
modificações, só produzirão efeitos depois de aprovados pela CVM;
(ii)
aprovar os documentos de que trata o Inciso (ii) do Artigo 66 e o Artigo 69
abaixo, bem como informações sobre eventuais providências,
recomendações e ressalvas que tenham sido propostas em decorrência dos
fatos observados;
(iii)
submeter a aprovação do Conselho de Administração a proposta
orçamentária e a programação anual de trabalho do Conselho de AutoRegulação;
(iv)
opinar, quando solicitado, sobre aspectos operacionais e legais dos mercados
financeiro e de capitais;
(v)
julgar processos administrativos disciplinares, que por sua gravidade possam
sujeitar o Participante infrator às penalidades de descredenciamento do
Participante em relação a um ou mais Mercados Organizados, de exclusão do
Participante em relação a todos os Mercados Organizados ou de multa
superior ao equivalente a 100 (cem) salários mínimos, devendo enviar à
CVM, Banco Central e demais órgãos reguladores, conforme o caso,
informações sobre o resultado do julgamento dos processos, com as
eventuais sanções disciplinares aplicadas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis;
(vi)
julgar recursos nas hipóteses previstas neste Estatuto Social ou em
Regulamento; e
(vii)
reformar, se julgar conveniente, as decisões de arquivamento de processos
administrativos tomadas pelo Diretor de Auto-Regulação.
Parágrafo 1º - Para o cumprimento de suas competências, o Diretor Geral deverá
permitir ao Conselho de Auto-Regulação o amplo acesso a registros e outros
documentos relacionados às atividades operacionais dos mercados que lhes
incumba fiscalizar, da entidade de compensação e liquidação que preste esses
serviços para os mercados, se for o caso, e das pessoas autorizadas a operar,
contando, para tanto, com o dever de cooperação do Diretor Geral e mantendo à
disposição da CVM e do Banco Central do Brasil, se for o caso, os relatórios de
auditoria realizados.
Parágrafo 2º - O Conselho de Auto-Regulação pode, no exercício de suas
atividades, exigir das pessoas autorizadas a operar e da própria Companhia todas
as informações, ainda que sigilosas, necessárias ao exercício de sua competência.
Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Auto-Regulação devem tomar as
providências necessárias à preservação do sigilo das informações obtidas por força
de sua competência, bem como daquelas constantes dos relatórios e processos que
lhes incumba conduzir. Tais providências devem incluir:
(i)
definição clara e precisa de práticas que assegurem o bom uso de
instalações, equipamentos e arquivos comuns a mais de um setor da
Companhia; e
(ii)
a preservação de informações por todos os seus integrantes, inclusive quanto
ao planejamento das atividades de auto-regulação, relatórios delas
decorrentes e processos instaurados, proibindo a transferência de tais
informações a pessoas não autorizadas ou que possam vir a utilizá-las
indevidamente.
Parágrafo 4º - O Diretor de Auto-Regulação e o Conselho de Auto-Regulação
poderão utilizar normas, princípios e instrumentos regulatórios estabelecidos por
outras entidades do mercado, desde que não conflitem em orçamento próprio, que
deverão ser suficientes para a execução das atividades sob sua responsabilidade.
Artigo 62 - O Conselho de Administração deve tomar todas as providências
necessárias para assegurar a independência do Conselho de Auto-Regulação e do
Departamento de Auto-Regulação, bem como na autonomia da gestão de seus
recursos previstos em orçamento próprio, que deverão ser suficientes para a execução
das atividades sob sua responsabilidade.
Artigo 63 - O Conselho de Administração poderá constituir, se julgar conveniente,
associação, sociedade controlada, ou submetida a controle comum, de propósito
específico, que exerça as funções de fiscalização e supervisão de que trata o Artigo 55
acima, ou, ainda, contratar terceiro independente para exercer tais funções.
Parágrafo único - A sociedade controlada ou o terceiro contratado deverão
observar as restrições decorrentes do sigilo a ser preservado sobre as operações
realizadas nos Mercados Organizados, bem como as demais normas estabelecidas
para o Conselho de Auto-Regulação.
Artigo 64 - Estão sujeitos às penalidades aplicadas pelo Conselho de Auto-Regulação,
os integrantes dos órgãos de administração da Companhia, as pessoas autorizadas a
operar, assim como os administradores e prepostos das pessoas antes mencionadas.
obrigações por eles assumidas perante a Companhia for atribuída ao Conselho de
Auto-Regulação.
Artigo 65 - A violação das normas, cuja fiscalização incumba ao Diretor de AutoRegulação e ao Conselho de Auto-Regulação, sujeita seus infratores às penalidades
previstas neste Estatuto Social e no Regulamento.
Parágrafo único - Das decisões do Conselho de Auto-Regulação não caberá
recurso à CVM.
Artigo 66 - Compete ao Diretor de Auto-Regulação:
(i)
dirigir os trabalhos do Departamento de Auto-Regulação;
(ii)
submeter ao Conselho de Auto-Regulação a proposta orçamentária e a
programação anual de trabalho do Departamento de Auto-Regulação;
(iii)
fiscalizar e supervisionar, direta e amplamente, as operações cursadas nos
Mercados Organizados e os Participantes, com intuito de detectar eventuais
infrações às normas legais e regulamentares;
(iv)
fiscalizar e supervisionar o cumprimento, por parte da Companhia, do
acompanhamento das obrigações dos emissores de valores mobiliários,
quando houver;
(v)
apontar deficiências no cumprimento das normas legais e regulamentares
verificadas no funcionamento dos Mercados Organizados, ainda que
imputáveis à própria Companhia, bem como nas atividades das pessoas
autorizadas a operar, acompanhando os programas e medidas adotadas para
saná-las;
(vi)
verificar o cumprimento, pelos órgãos e empregados da Companhia, da
legislação do Sistema Financeiro Nacional e do Mercado de Valores
Mobiliários, em vigor, observadas as normas de sigilo bancário nos serviços
prestados;
(vii)
julgar processos administrativos disciplinares, exceto aqueles que por sua
gravidade possam sujeitar o Participante infrator às penalidades de
descredenciamento do Participante em relação a um ou mais Mercados
Organizados, de exclusão de um Participante de todos os Mercados
Organizados ou de multa superior ao equivalente a 100 (cem) salários
mínimos, os quais deverão ser julgados pelo Conselho de Auto-Regulação,
devendo enviar à CVM, Banco Central e demais órgãos reguladores,
conforme o caso, informações sobre o resultado do julgamento dos
processos, com as eventuais sanções disciplinares aplicadas, no prazo de 5
(cinco) dias úteis;
(viii)
informar ao Conselho de Auto-Regulação, no prazo de 5 (cinco) dias, suas
decisões de arquivamento de processos administrativos;
(ix)
encaminhar ao Diretor Geral o termo de compromisso a ser celebrado com o
Participante infrator, como alternativa as penalidades de advertência ou
suspensão de credenciamento;
(x)
tomar conhecimento das reclamações efetuadas quanto ao funcionamento
dos Mercados Organizados, acompanhando seu andamento e as medidas
decorrentes de seu recebimento; e
(xi)
determinar ao Diretor Geral a aplicação das penalidades que estabeleça, de
que trata os Artigos 64 e 65 deste Estatuto Social.
(i)
(ii)
Parágrafo 2º - No prazo de 5 (cinco) dias úteis após a destituição do Diretor de
Auto-Regulação, deverá ser enviado à CVM relatório detalhado contendo as
justificativas consideradas pelo Conselho de Administração para a referida
destituição, inclusive com a análise do desempenho do Conselho de AutoRegulação durante a gestão do Diretor de Auto-Regulação destituído.
Parágrafo 3º - A suspensão ou o descredenciamento de Participante deve ser
comunicada, de imediato, pelo Diretor de Auto-Regulação à CVM e ao Banco
Central.
nesta Seção ou, quando possível, diretamente para a indenização de terceiros
prejudicados.
Parágrafo 5º - Das decisões de julgamento do Diretor de Auto-Regulação em
processos administrativos caberá recurso ao Conselho de Auto-Regulação, no prazo
de 15 (quinze) dias contados da data da ciência, apenas com efeito devolutivo.
Parágrafo 6º - As decisões do Diretor de Auto-Regulação e do Conselho de AutoRegulação em processos administrativos, mencionados no Inciso (vii) do caput
deste Artigo, deverão ser fundamentadas.
Artigo 67 - Compete ao Departamento de Auto-Regulação:
(i)
monitorar, fiscalizar e supervisionar os mercados administrados;
(ii)
auditar as operações cujos preços ou condições tenham sido considerados
incompatíveis ou inconsistentes com os praticadas no mercado, podendo
para tanto auditar os controles internos e operacionais dos Participantes; e
(iii)
instaurar, instruir e conduzir os processos administrativos disciplinares,
assegurada a segregação dessas atividades, e encaminhar os processos
conclusos ao Diretor de Auto-Regulação para julgamento, respeitada sua
competência.
Artigo 68 - O Diretor de Auto-Regulação deve enviar à CVM:
(i)
imediatamente, informação sobre a ocorrência, ou indícios de ocorrência, de
infração grave às normas da CVM, tais como, exemplificativamente, as
tipificadas na Instrução CVM n.º 08, de 8 de outubro de 1979, e Instrução
CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002; e
(ii)
mensalmente, até o décimo quinto dia do mês subsequente e após aprovação
do Conselho de Auto-Regulação: (a) relatório descritivo sobre a possível
inobservância das normas legais vigentes no mercado organizado de valores
mobiliários e os desvios observados nas operações, contendo as análises
iniciadas e concluídas no período, com a indicação dos comitentes
envolvidos, bem como das providências adotadas; (b) relatório sobre as
auditorias concluídas no período, mencionando as pessoas autorizadas a
operar que foram inspecionadas, o escopo do trabalho realizado, o período
abrangido, o resultado final, as irregularidades identificadas e as providências
adotadas; e (c) relatório com a enumeração dos processos administrativos
instaurados, inclusive aqueles relativos ao uso do mecanismo de
ressarcimento de prejuízos, com identificação das pessoas interessadas e
respectivas condutas.
Parágrafo único - Para a realização das auditorias, de que trata a alínea (b) do
Inciso (ii) deste Artigo, os Participantes deverão permitir o acesso dos auditores e
inspetores da Companhia aos documentos correspondentes ao escopo das
auditorias, inclusive, se necessário, às suas instalações, para verificação da
regularidade das operações e registros efetuados nos Mercados Organizados.
Artigo 69 - O Diretor de Auto-Regulação deve elaborar anualmente, para aprovação do
Conselho de Auto-Regulação, os seguintes documentos:
(i)
relatório de prestação de contas das atividades realizadas pelo Conselho de
Auto-Regulação, auditado por auditor independente registrado na CVM,
indicando os principais responsáveis por cada uma delas, bem como as
medidas adotadas ou recomendadas como resultado de sua atuação; e
(ii)
relatório contendo a proposta orçamentária para o exercício subsequente.
Parágrafo único - Os relatórios previstos neste Artigo deverão ser encaminhados
ao Conselho de Auto-Regulação, que, após apreciá-los, os enviará ao Conselho de
Administração e, no mesmo dia, à CVM.
Subseção I – Penalidades
Artigo 70 – Estão sujeitos às penalidades aplicadas pelo Diretor de Auto-Regulação
e/ou Conselho de Auto-Regulação, os integrantes dos órgãos de administração da
Companhia, os Participantes, assim como os administradores e prepostos das pessoas
antes mencionadas.
obrigações por eles assumidas perante Companhia for atribuída ao Departamento
de Auto-Regulação e ao Conselho de Auto-Regulação.
Artigo 71 – A violação das normas cuja fiscalização incumba ao Departamento de
Auto-Regulação e ao Conselho de Auto-Regulação sujeita seus infratores às
penalidades previstas no Regulamento da Companhia.
Parágrafo 1º - O regulamento de que trata o caput deste Artigo deverá prever as
seguintes penalidades, sem prejuízo de outras a serem estabelecidas pelo Conselho
de Auto-Regulação ou previstas na legislação aplicável: (i) advertência; (ii) multa; (iii)
suspensão do Direito de Acesso, em relação a um ou mais Mercados Organizados;
e (iv) descredenciamento do Participante em relação a um ou mais Direitos de
Acesso; e (v) exclusão do Participante de todos os Mercados Organizados. Não
obstante, tal regulamento deverá prever a possibilidade da celebração de termos de
compromisso, como alternativa de determinadas penalidades.
Parágrafo 2º - O Regulamento da Companhia deverá prever que a suspensão, o
descredenciamento ou a exclusão de Participante deve ser comunicada, de
imediato, à CVM e ao Banco Central.
neste Capítulo ou, quando possível, diretamente para a indenização de terceiros
prejudicados.
Parágrafo 4º - Das decisões do Conselho de Auto-Regulação não caberá recurso à
CVM.
CAPÍTULO VI -EXERCÍCIO SOCIAL, DISTRIBUIÇÕES, RESERVAS E
INFORMAÇÕES PERIÓDICAS
Artigo 72 - O exercício social da Companhia termina em 31 de dezembro de cada ano.
Ao final de cada exercício social, são levantadas as demonstrações contábeis e
financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de
Administração e à Assembleia Geral, com a observância dos preceitos legais
pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Lei das Sociedades por Ações e à
regulamentação da CVM aplicável às companhias abertas.
Parágrafo único - As demonstrações contábeis e financeiras são auditadas por
auditor independente, registrado na CVM, que deverá apresentar parecer
concernente à posição contábil e financeira e ao resultado do exercício social da
Companhia, bem como, relatório circunstanciado de suas observações relativas às:
(i) deficiências ou à ineficácia dos procedimentos contábeis e controles internos
existentes, além de eventual descumprimento de normas legais e regulamentares; e
(ii) a qualidade e a segurança dos procedimentos e sistemas operacionais, inclusive
acerca das medidas previstas em situações de ruptura, contingência ou emergência,
de acordo com os requisitos estabelecidos pela regulamentação aplicável.
Artigo 73 - Com as demonstrações contábeis e financeiras do exercício, a
administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária a proposta sobre a destinação
do lucro liquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no
Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no Parágrafo 1º
deste Artigo, ajustado para os fins do cálculo de dividendos, nos termos do Artigo 202
da Lei das Sociedades por Ações, observada a seguinte ordem de dedução:
(i)
5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que esta atinja
20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da
reserva legal, acrescido do montante da reserva de capital, exceda a 30%
(trinta por cento) do capital social, não é obrigatória a destinação de parte do
lucro líquido do exercício para a reserva legal;
(ii)
a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não pode ser
inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
anual ajustado, na forma prevista pelo Artigo 202 da Lei de Sociedades por
Ações; e
(iii)
a totalidade do lucro líquido remanescente, ressalvado o disposto no
Parágrafo 3º deste Artigo, será alocada para a constituição de reserva
estatutária que poderá ser utilizada para investimentos e para compor fundos
e mecanismos necessários para o adequado desenvolvimento das atividades
da Companhia.
Parágrafo 1º - O valor total destinado à reserva prevista em (iii) do Parágrafo
anterior não poderá ultrapassar o capital social.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração poderá, caso considere o montante da
reserva mencionada no Inciso (iii) do “caput” deste Artigo suficiente para o
atendimento de suas finalidades: (i) propor à Assembleia Geral que seja destinado à
formação da aludida reserva, em determinado exercício social, percentual do lucro
líquido inferior ao estabelecido no inciso (iii) do “caput” deste Artigo; e/ou (ii) propor
que parte dos valores integrantes da aludida reserva sejam revertidos para a
distribuição aos acionistas da Companhia.
Parágrafo 3º - Atendidas as destinações mencionadas no “caput” deste Artigo, a
Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício
prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo
196 da Lei nº 6.404/1976.
Parágrafo 4º - A Assembleia Geral pode atribuir aos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, após deduzidos os
prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e a Contribuição
Social, nos casos, forma e limites legais.
Parágrafo 5º - O saldo do lucro líquido da Companhia após as deduções a que se
refere o caput deste Artigo somente poderá ser retido em conformidade com o Artigo
195 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 6º - Os dividendos não recebidos ou não reclamados pelos acionistas
prescrevem no prazo de 3 (três) anos, contado da data em que sejam postos à
disposição do acionista, e, nesta hipótese, são revertidos em favor da Companhia.
Parágrafo 7º - Nos termos do Artigo 204 da Lei das Sociedades por Ações, (i) a
Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores e,
mediante aprovação do Conselho de Administração e observados os limites
previstos em lei, declarar dividendos à conta de lucro apurada nesses balanços, os
quais poderão ser compensados com o dividendo mínimo obrigatório; e (ii) o
Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários à conta de
lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, com base no último balanço
anual ou semestral aprovado pelos acionistas.
Artigo 74 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad
referendum da Assembleia Geral, pode a Companhia pagar ou creditar juros aos
acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes, observada a legislação
aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao
valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício
social e sua atribuição ao valor do dividendo obrigatório, os mesmos devem ser
compensados com os dividendos a que têm direito, sendo assegurado aos
acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor
dos dividendos ser inferior ao que lhes tenha sido creditado, a Companhia não pode
cobrar dos acionistas o saldo excedente.
Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, após o crédito
no decorrer do exercício social, deve se dar por deliberação do Conselho de
Administração, no curso do mesmo exercício social ou no exercício seguinte, mas
nunca após as datas de pagamento dos dividendos.
Artigo 75 - A Companhia deverá disponibilizar em sua página na rede mundial de
computadores suas demonstrações financeiras, acompanhadas de parecer dos
auditores, assim como as Informações Trimestrais-ITR e o Formulário de Informações
Anuais-IAN.
CAPÍTULO VII - ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CONTROLE
DIFUSO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA
DO NOVO MERCADO
Artigo 76 - Caso ocorra a alienação do controle acionário da Companhia tanto por meio
de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, essa alienação
deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do
controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais
acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no
Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele
dado ao acionista controlador alienante.
Artigo 77 - A oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo anterior também
será exigida:
(i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações
e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em
ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e
(ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de
Controle da Companhia (“Poder de Controle” deve ser interpretado de acordo
com o significado atribuído no Regulamento do Novo Mercado), sendo que,
nesse caso, o controlador alienante ficará obrigado a declarar à
BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar
documentação que o comprove.
Artigo 78 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de
controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com
o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
(i) efetivar a oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo 76 deste
Estatuto Social; e
(ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores
nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação de controle, devendo pagar
a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista controlador
alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse
mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA.
Artigo 79 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista
controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta
da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico
apurado em laudo de avaliação, conforme Artigo 84 deste Estatuto Social.
Artigo 80 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem
(i) a saída do Novo Mercado para que as ações da Companhia passem a ter registro
para negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) a reorganização societária da qual a
companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o(s)
acionista(s) que detiver(em) o Poder de Controle da Companhia deverá(ão) efetivar
oferta pública de aquisição de ações dos demais acionistas, no mínimo, pelo seu
respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação, conforme Artigo 84
deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 81 - Na hipótese de haver o Controle Difuso:
(i) sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro
de companhia aberta, a Companhia deverá efetivar a oferta pública de
aquisição de ações referida no Artigo 79, sendo que, neste caso, a Companhia
somente poderá adquirir as ações de titularidade dos acionistas que tenham
votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em Assembleia
Geral após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham
votado a favor da referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta
pública;
(ii) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída da Companhia do
Novo Mercado, seja por registro para negociação das ações fora do Novo
Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no Artigo 80 (ii)
deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações referida no Artigo
80 deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da
respectiva deliberação em Assembleia Geral.
Parágrafo único - Para fins deste Estatuto Social, o termo “Controle Difuso”
significa o exercício do Poder de Controle por acionista detentor de menos de
50% (cinquenta por cento) do capital social da Companhia. Significa, ainda, o
Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentor, em
conjunto, de percentual superior a 50% (cinquenta por cento) do capital social,
em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% (cinquenta por
cento) do capital social, e desde que estes acionistas não sejam signatários de
acordo de votos, não estejam sob controle comum ou atuem representando
interesse comum.
Artigo 82 - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar
que as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas
em separado ou que os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua
negociação suspensa no Novo Mercado em razão do descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de
Administração deverá convocar, em até 2 (dois) dias da determinação, computados
apenas os dias em que houver circulação dos jornais habitualmente utilizados pela
Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho
de Administração.
Parágrafo 1º - Caso a Assembleia Geral Extraordinária referida no caput deste
Artigo não seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administração no
prazo estabelecido, a mesma poderá ser convocada por qualquer acionista da
Companhia.
Parágrafo 2º - O novo Conselho de Administração eleito na Assembleia Geral
Extraordinária referida no caput e no Parágrafo 1º deste Artigo deverá sanar o
descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado
no menor prazo possível ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA
para esse fim, o que for menor.
Artigo 83 - Na hipótese de haver o Controle Difuso e a saída da Companhia do Novo
Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do
Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, então: (i) caso o descumprimento
decorra de deliberação em Assembleia Geral, a oferta pública de aquisição de ações
deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que
implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da
administração, a Companhia deverá realizar oferta pública de aquisição de ações para
cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da
Companhia. Na hipótese do Inciso (ii), caso seja deliberada, em assembleia geral, a
manutenção do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pública de
aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor
dessa deliberação.
Artigo 84 - O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 79 e 80 deste Estatuto Social
deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência
comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus
administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do
Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade
prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo da Lei.
Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável
pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa
da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração,
de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos
em branco, ser tomada por maioria dos votos das Ações em Circulação
presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, que, se instalada
em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação
ou, se instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número
de acionistas representantes das Ações em Circulação (conforme definição de
“Ações em Circulação” constante do Regulamento do Novo Mercado).
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão
ser assumidos integralmente pelo ofertante.
Artigo 85 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o
comprador do poder de controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de
controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos
Controladores. A Companhia tampouco registrará acordo de acionistas que disponha
sobre o exercício do poder de controle enquanto seus signatários não subscreverem o
Termo de Anuência dos Controladores.
Artigo 86 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular, direta ou
indiretamente, de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a
15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, excluídas para os
fins deste cômputo as ações em tesouraria, deverá, no prazo de 30 dias a contar da
data em que for concedida a autorização de que trata o Artigo 90 abaixo, realizar ou
solicitar o registro de uma oferta pública de aquisição de ações (“OPA”), observando-se
o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA
e os termos deste Capítulo.
Parágrafo 1º - O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia
objeto da OPA (“Preço da OPA”) deverá ser o preço justo, entendido como sendo
ao menos igual ao valor de avaliação da Companhia, apurado com base nos
critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido
contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa
descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de
valores mobiliários ou com base em outro critério aceito pela CVM, assegurada a
revisão do valor da oferta na forma do Parágrafo 3º deste Artigo.
Parágrafo 2º - A OPA deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios
e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no
Artigo 4º da Instrução CVM nº 361 de 05 de março de 2002 (“Instrução CVM
361”):
(a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;
(b) ser efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA;
(c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos
destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e
ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma
decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA;
(d) ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos
da Instrução CVM 361, ressalvado o disposto no Parágrafo 4º abaixo;
(e) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste Artigo e
paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de
ações de emissão da Companhia; e,
(f)
ser instruída com laudo de avaliação da Companhia, preparado por
instituição de reputação internacional, independência e experiência
comprovada na avaliação econômico-financeira de companhias abertas,
elaborado de acordo com os critérios elencados no Artigo 8º da Instrução
CVM 361.
Parágrafo 3º - Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das
ações de emissão da Companhia poderão requerer aos administradores da
Companhia que convoquem assembleia dos acionistas para deliberar sobre a
realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do Preço da
OPA, cujo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de
avaliação referido no Inciso (f) do Parágrafo 2º deste Artigo, de acordo com os
procedimentos previstos no Artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações e com
observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos
da BM&FBOVESPA e nos termos deste Capítulo.
Parágrafo 4º - Caso a assembleia especial referida no Parágrafo 3º acima
delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar
valor superior ao valor inicial da OPA, poderá o Acionista Adquirente dela
desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento
previsto nos Artigos 23 e 24 da Instrução CVM 361, e a alienar o excesso de
participação no prazo de três meses contados da data da mesma assembleia
especial.
Parágrafo 5º - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste
Artigo venha a determinar a adoção de um critério específico de cálculo para a
fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia em oferta pública
sujeita ao Artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações, que resulte em preço de
aquisição superior àquele determinado nos termos deste Artigo, deverá
prevalecer na efetivação da OPA prevista neste Artigo aquele preço de aquisição
calculado nos termos da regulamentação da CVM.
Parágrafo 6º - A realização da OPA mencionada no caput deste Artigo não
excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a
própria Companhia, formular uma oferta pública concorrente, nos termos da
Parágrafo 7º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais
solicitações ou as exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos
prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 8º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações
impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos
(i) para a realização ou solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento
das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração
convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não
poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do
Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades
por Ações.
Parágrafo 9º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de
outros direitos de sócio, inclusive por força de usufruto ou fideicomisso, sobre as
ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 15%
(quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia, estará obrigado
igualmente a, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que for concedida
a autorização de que trata o Artigo 90 abaixo, realizar ou solicitar o registro,
conforme o caso, de uma oferta pública, nos termos descritos neste Artigo.
Parágrafo 10 - As obrigações constantes do Artigo 254-A da Lei das Sociedades
por Ações e no Artigo 76 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo
Acionista Adquirente das obrigações constantes deste Artigo.
Parágrafo 11 - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa
se tornar titular de ações de emissão da Companhia em decorrência (i) de
sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em
até 60 (sessenta) dias contados do evento; (ii) da incorporação de outra
sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de outra sociedade
pela Companhia; ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, decorrente ou
não do exercício de direito de preferência ou prioridade, realizada em uma única
emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada
pelo seu Conselho de Administração, ou pelo próprio Conselho de Administração
no caso de o aumento do capital ter sido aprovado dentro do limite do capital
autorizado, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação
do preço de emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de
um laudo de avaliação da Companhia realizada por instituição de reputação
internacional, independência e experiência comprovada na avaliação econômicofinanceira de companhias abertas, elaborado de acordo com os critérios listados
no Artigo 8º da Instrução CVM 361.
Parágrafo 12 - Na hipótese de o Acionista Adquirente ser acionista da
Companhia em 05 de outubro de 2009, não será considerada, para fins de
verificação do percentual de 15% (quinze por cento) do total de ações de
emissão da Companhia descrito no caput e no Parágrafo 9º deste Artigo, a
quantidade de ações de emissão da Companhia detidas pelo Acionista
Adquirente na referida data. Adicionalmente, para fins do cálculo do percentual
de 15% (quinze por cento) do total de ações de emissão da Companhia acima
referido, não serão computados os acréscimos involuntários de participação
acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria, resgate de ações
ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
Parágrafo 13 - Publicado qualquer edital de oferta pública para aquisição da
totalidade das ações da Companhia, formulado nos termos deste Artigo,
incluindo a determinação do Preço da OPA, ou formulado nos termos da
regulamentação vigente, com liquidação em moeda corrente ou mediante
permuta por valores mobiliários de emissão de companhia aberta, o Conselho de
Administração deverá reunir-se, no prazo de 10 (dez) dias, a fim de apreciar os
termos e condições da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princípios:
(a)
o Conselho de Administração poderá contratar assessoria externa
especializada, que atenda ao disposto no Artigo 86, Parágrafo 2º, alínea (a)
acima, com o objetivo de prestar assessoria na análise da conveniência e
oportunidade da OPA, no interesse geral dos acionistas e do segmento
econômico em que atuam a Companhia e da liquidez dos valores
mobiliários ofertados, se for o caso;
(b)
caberá ao Conselho de Administração divulgar, justificadamente, aos
acionistas, o seu entendimento acerca da conveniência e oportunidade da
OPA prevista neste Artigo;
(c) caso o Conselho de Administração entenda com base em sua
responsabilidade fiduciária, que a aceitação, pela maioria dos acionistas da
Companhia, da OPA formulada atende ao melhor interesse geral dos
mesmos acionistas e do segmento econômico em que atua a Companhia,
deverá convocar Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a realizarse no prazo de 15 (quinze) dias, destinada a deliberar sobre a revogação da
limitação ao número de votos prevista no Artigo 5º, Parágrafo 1º, deste
Estatuto Social, condicionada tal revogação a que, com o resultado da
OPA, o Acionista Adquirente se torne titular da maioria das ações de
emissão da Companhia, excluídas as ações em tesouraria;
(d)
a limitação ao número de votos prevista no Artigo 5º, Parágrafo 1º, deste
Estatuto Social, não prevalecerá, excepcionalmente, na Assembleia Geral
Extraordinária prevista na alínea (c), acima, exclusivamente quando esta
houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administração;
(e) caso a Assembleia Geral Extraordinária prevista na alínea (c) acima não
revogue a limitação prevista no Artigo 5º, Parágrafo 1º, deste Estatuto
Social, o Acionista Adquirente poderá desistir da OPA desde que, no prazo
máximo de 60 (sessenta) dias contados da data de realização da referida
da Assembleia Geral Extraordinária, aliene todas as ações de emissão da
Companhia que excedam o limite estabelecido no caput do presente Artigo;
(f)
observado o disposto na alínea anterior, a OPA de que trata este Artigo será
imutável e irrevogável; e
(g) para os casos de ofertas voluntárias, a OPA poderá ser condicionada pelo
ofertante à aceitação mínima referida na parte final da alínea (c) deste
Parágrafo 13 e à aprovação, pela Assembleia Geral Extraordinária, da
revogação da limitação ao número de votos por acionista contida no Artigo
5º, Parágrafo 1º, deste Estatuto Social.
Parágrafo 14 - Caso a OPA a que se refere este Artigo se torne obrigatória e o
pedido a que se refere o Artigo 90 abaixo seja negado, o Acionista Adquirente
deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da comunicação da
negação por parte da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, alienar todas as
ações que excedam o limite estabelecido no caput do presente Artigo.
Artigo 87 – Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras
maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer
pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou
com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
“Grupo de Acionistas” significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas da Companhia:
(i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista
controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam
pessoas, acionistas ou não; ou (iv) que sejam sociedades, associações, fundações,
cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos
ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento com os mesmos
administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam
pessoas, acionistas ou não. No caso de fundos de investimentos com administrador
comum, somente serão considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja
política de investimentos e de exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos
dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter
discricionário.
Artigo 88 - É facultada a formulação de uma única OPA, visando a mais de uma das
finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na
regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de OPA e não haja prejuízo para os
destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela
legislação aplicável.
Parágrafo único - As disposições do Regulamento do Novo Mercado
prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas
referidas no Capítulo VII.
Artigo 89 – A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização das ofertas
previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado, na regulamentação
emitida pela CVM ou na Lei das Sociedades por Ações, poderão assegurar sua
efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela
Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da
obrigação de realizar a oferta até que a mesma seja concluída com observância das
regras aplicáveis.
Artigo 90 – Depende de autorização prévia da CVM, a aquisição, por pessoa natural ou
jurídica, ou grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando o mesmo
interesse, de participação direta ou indireta igual ou superior a 15% (quinze por cento)
das ações ordinárias de emissão da Companhia.
Parágrafo 1º - Para efeito de aplicação do disposto no caput deste Artigo,
equipara-se à aquisição de participação igual ou superior a 15% (quinze por
cento) a aquisição de participação que, somada à anteriormente detida pelo(s)
acionista(s), faça com que estes passe(m) a deter participação direta ou indireta
igual ou superior a 15% (quinze por cento) das ações ordinárias de emissão da
Companhia.
Parágrafo 2º - Para efeitos deste Estatuto Social, considera-se representando o
mesmo interesse o controlador das pessoas mencionadas no caput deste Artigo,
as sociedades por elas controladas, suas coligadas, e as sociedades com elas
submetidas a controle comum direto ou indireto.
Artigo 91 – A aquisição ou alienação de 5% (cinco por cento) ou mais de ações de
emissão da Companhia, está sujeita ao disposto no art. 12 da Instrução CVM 358, de
2002.
CAPÍTULO VIII -DA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA
Artigo 92 - A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, de acordo com Regulamento de
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação, da violação e de seus efeitos, das
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da
Companhia, em eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia,
nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central e pela
CVM, no Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo
Mercado, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral. A arbitragem terá lugar na Cidade do Rio de Janeiro e será conduzida
no idioma português, sendo aplicável a legislação brasileira, sem renúncia a qualquer
preceito.
Parágrafo único - Sem prejuízo da validade da cláusula compromissória,
qualquer das partes do procedimento arbitral tem o direito de recorrer ao Poder
Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer as medidas
cautelares de proteção de direitos, em procedimento arbitral instituído ou ainda
não instituído, sendo que, tão-logo qualquer medida dessa natureza seja-lhe
concedida, a competência para a decisão de mérito deve ser imediatamente
restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.
CAPÍTULO IX - DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 93 - A Companhia deve entrar em liquidação nos casos determinados em lei,
cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou os liquidantes, bem como o
Conselho Fiscal que deve funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 94 - Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitue a Lei das Sociedades por
Ações.
Artigo 95 - A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua
Sede, se houver, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de
voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração
contrários aos seus termos.
Artigo 96 - Na hipótese de (i) o pedido de registro de companhia aberta e/ou de um IPO
Qualificado (conforme abaixo definido) ser indeferido pela CVM; (ii) ter sido protocolado
junto à CVM pedido de desistência do pedido de registro de companhia aberta e/ou de
um IPO Qualificado; e (iii) após o deferimento do pedido de registro de companhia
aberta e de um IPO Qualificado, ter havido desistência em prosseguir com o IPO
Qualificado, ou caso o IPO Qualificado não ocorra, por qualquer razão, considerar-seão de pleno e automaticamente revogadas todas as cláusulas do presente Estatuto
Social, voltando a vigorar o Estatuto Social em vigor antes da submissão à Assembléia
Geral do presente Estatuto Social. Adicionalmente, as ações que eventualmente
tenham sido convertidas em ações ordinárias, serão automaticamente reconvertidas em
suas classes e espécies anteriores, como se a conversão não houvesse ocorrido.
Parágrafo Único - Para os fins deste Estatuto Social, entende-se por “IPO
Qualificado”, a distribuição pública de ações de emissão da Companhia que atenda
aos seguintes requisitos:
(i)
que haja oferta para distribuição pública de ações ordinárias que
representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) de seu capital social;
(ii)
que a distribuição pública a que se refere o Inciso anterior seja realizada em
bolsa de valores relevante no mercado de capitais; e
(iii)
que sejam contratadas uma ou mais instituições financeiras de primeira linha
para atuarem na distribuição pública.
Artigo 97 - O Regulamento da Companhia e seus anexos, cartas-circulares,
comunicados, manuais de operações e de procedimentos, bem como os Códigos de
Conduta, são considerados como partes integrantes e complementares deste Estatuto
Social.
Artigo 98 - O Conselho de Administração e o Diretor Geral, no âmbito de suas
atribuições, regulamentarão o presente Estatuto Social visando a contribuir para a
operacionalidade e a defesa dos interesses da Companhia.
Artigo 99 - A Companhia deverá, sempre que solicitada por acionista ou grupo de
acionistas detentores de mais de 10% (dez por cento) do capital social da Companhia,
colaborar com quaisquer processos de venda das referidas ações de emissão da
Companhia, devendo prestar toda a cooperação habitual em operações de tal natureza,
incluindo, mas não se limitando, a disponibilização de documentos da Companhia para
análise pelos prospectivos compradores.
Relatório de Avaliação
GRV Solutions S.A.
30 de novembro de 2010
Privado e Confidencial
Introdução
Informações importantes
O Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” ou “Avaliador”) foi contratado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP” ou “Companhia”) para
preparar relatório de avaliação econômico-financeira (“Relatório de Avaliação” ou “Avaliação da GRV”) da GRV Solutions S.A. e suas controladas (“GRV” e, em conjunto
com CETIP, “Companhias”) para ser utilizado no contexto do Conselho de Administração e da Assembléia Geral da CETIP que deliberará quanto a incorporação da GRV
pela Companhia (a “Operação”). As informações abaixo são relevantes e devem ser cuidadosa e integralmente observadas:
O Relatório de Avaliação foi elaborado para fornecer subsídios a serem utilizados na Operação e somente deverá ser utilizado pela Companhia no âmbito de sua
administração, do seu Conselho de Administração e de sua Assembléia Geral para avaliação da Operação, não devendo ser utilizado por qualquer pessoa a quem este
Relatório de Avaliação não esteja expressamente dirigido ou para outros propósitos que não os da Operação.
A data base das informações patrimoniais utilizadas para as avaliações compreendidas neste Relatório de Avaliação é 30 de setembro de 2010.
Este Relatório de Avaliação foi elaborado com base em (em conjunto as “Informações”):
a) projeções e premissas operacionais da GRV fornecidas pela CETIP;
b) análise das demonstrações financeiras consolidadas fornecidas pela CETIP: (i) gerenciais pro-forma, excluindo os efeitos decorrentes da aquisição e alienação da
Sascar, para o exercício findo em 30 de setembro de 2010, e (ii) gerenciais para exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009;
c) análise do relatório dos auditores independentes, PricewaterhouseCoopers (“PwC”), sobre as revisões limitadas das demonstrações financeiras da GRV em 30 de
setembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, fornecido pela CETIP;
d) análise e discussão de informações fornecidas pela administração das Companhias, incluindo as premissas operacionais utilizadas nas projeções; e
e) análise de informações públicas relevantes, incluindo estudos setoriais, pesquisas, análises e critérios financeiros, econômicos e de mercado.
A elaboração deste Relatório de Avaliação não incluiu a verificação independente dos dados e das Informações e/ou a realização de qualquer inquérito ou avaliação da
Companhia, ativos ou passivos (contingentes ou não). Confiamos que estas sejam verdadeiras, completas e precisas em todos os seus aspectos relevantes, razão pela
qual a elaboração deste não se constitui uma auditoria conforme as normas de auditoria geralmente aceitas. Para a parte das Informações que incorporam as previsões
ou estimativas de eventos futuros, assumiu-se que tais Informações refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis para o desempenho futuro da Companhia.
Ainda que as análises e avaliações aqui apresentadas sejam baseadas, em certa medida, em projeções futuras, este Relatório de Avaliação não é indicativo, de
nenhuma forma e em nenhum nível, de resultados futuros reais, os quais poderão ser materialmente diversos, para mais ou para menos, do que estes aqui apresentados.
Considerando ainda, que tais análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas e que inúmeros eventos e/ou fatores estão fora do controle e/ou conhecimento do
Bradesco BBI, nem este nem seus respectivos diretores e empregados (em conjunto denominados as “Pessoas Indenizáveis”) assumem qualquer responsabilidade caso
os resultados futuros efetivos sejam diversos das projeções apresentadas neste Relatório de Avaliação, nem tampouco prestam qualquer representação e/ou garantia em
relação a tais projeções. Não nos foi solicitado conduzir (e não conduzimos) inspeção física das propriedades ou instalações da Companhia. Não avaliamos a solvência
ou valor justo da Companhia considerando as leis relativas a falência, insolvência ou a questões similares. Este Relatório de Avaliação foi elaborado sob a premissa de
que a Operação será consumada de acordo com os seus termos, sem quaisquer renúncias, modificações ou aditamentos em quaisquer termos, condições ou acordos, e
que, no curso do processo de obtenção das necessárias aprovações, consentimentos ou liberações regulatórias ou de terceiros para a Operação, não foi e nem será
imposto nenhum atraso, limitação, restrição ou condição que possa causar um efeito adverso à GRV. Em particular, este Relatório de Avaliação foi elaborado sem que o
Bradesco BBI tenha realizado qualquer análise jurídica de contratos da GRV, já que não é de sua competência e já que a CETIP obteve auxílio de assessores jurídicos
para tanto. O Bradesco BBI também não realizou qualquer análise da capacidade financeira de terceiros para arcar com suas obrigações e deveres contratuais com
relação à GRV ou qualquer das sociedades aqui referidas. Neste sentido, a elaboração deste Relatório de Avaliação se baseou na premissa de validade e manutenção
de todos os contratos que a GRV possui, assim como na premissa de que as contrapartes contratuais da GRV têm condições financeiras de arcar com todas suas
obrigações e deveres em tais contratos.
2
Introdução
Informações importantes (cont.)
Em face às limitações mencionadas acima, nenhuma declaração ou garantia, expressa ou tácita, é ou será dada pelo Bradesco BBI no tocante à veracidade ou
integralidade das Informações, nas quais foi baseado este Relatório de Avaliação, assim como não assumirá nenhuma responsabilidade acerca da veracidade,
completude ou integralidade de tais Informações. Caso, de qualquer forma, as Informações se provem incorretas, incompletas ou imprecisas nossas conclusões podem
se alterar de forma substancial.
A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira mais apropriados e
relevantes, bem como a aplicação de tais métodos. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados de toda a análise realizada, considerada como um todo, e
não chegamos a conclusões baseadas em, ou relacionadas a, qualquer dos fatores ou métodos de nossa análise tomados isoladamente. Desse modo, acreditamos que
nossa análise deve ser considerada como um todo e que a seleção de partes da nossa análise e fatores específicos, sem considerar toda a nossa análise e conclusões,
pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para nossas análises e conclusões.
Este Relatório de Avaliação indica somente uma estimativa, a nosso critério, de valor derivado da aplicação das metodologias de avaliação (i) fluxo de caixa descontado,
(ii) múltiplos de empresas comparáveis e de transações precedentes, selecionadas em função dos níveis de informações obtidos. Essas metodologias são amplamente
utilizadas em avaliações financeiras de sociedades, inclusive em operações envolvendo companhias abertas, e não avaliam qualquer outro aspecto ou implicação da
Operação ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à Operação. Não expressamos qualquer opinião a respeito de qual será o valor das ações
emitidas nos termos da Operação ou o valor pelos quais as ações da CETIP serão negociadas no mercado de valores mobiliários a qualquer tempo. Adicionalmente, este
Relatório de Avaliação não é, e nem deve ser, usado como (i) um parecer a respeito da Operação ou (ii) uma recomendação sobre qualquer aspecto da Operação.
Além disso, este Relatório de Avaliação não trata dos méritos estratégicos e comerciais da Operação, nem trata da eventual decisão estratégica e comercial da
Companhia de realizar a Operação. Os resultados apresentados neste Relatório de Avaliação referem-se exclusivamente à Operação e não se aplicam a qualquer outra
decisão ou operação, presente ou futura, relativa à Companhia, ao grupo econômico do qual ela faz parte ou ao setor em que atua.
Nosso Relatório de Avaliação é necessariamente baseado em Informações que nos foram disponibilizadas até esta data e considerando condições de mercado,
econômicas e outras condições na situação em que essas nos foram apresentadas e como podem ser avaliadas até tal data. Muito embora eventos futuros e outros
desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas neste Relatório de Avaliação, não temos qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar ou revogar este
Relatório de Avaliação, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outra razão.
Este Relatório de Avaliação não se destina à decisão comercial da Companhia de realizar a Operação e nem constitui uma recomendação para os titulares de ações das
Companhias ou membros do Conselho de Administração da CETIP sobre como estes devem votar em qualquer assunto relacionado à Operação. Cada conselheiro e/ou
acionista deve chegar as suas próprias conclusões sobre a conveniência e aceitação da Operação.
Nossas análises não distinguem entre diferentes classes e espécies de ações da Companhia, quando e se aplicável, e não incluem benefícios ou perdas operacionais,
fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam, a partir da conclusão da Operação, caso
efetivada, ou de qualquer outra operação. A avaliação também não leva em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possam haver
posteriormente à Operação em função da alteração comercial dos negócios atualmente existentes.
A CETIP, a GRV e seus administradores (i) não dificultaram, de qualquer forma, nosso acesso e nossa capacidade de obter e utilizar as informações, documentos ou
metodologias necessários para produzir o Relatório de Avaliação, (ii) não determinaram as metodologias utilizadas para a elaboração da análise, ou (iii) restringiram, de
qualquer forma, nossa capacidade de determinar as conclusões apresentadas de forma independente nesse Relatório de Avaliação.
3
Introdução
Informações importantes (cont.)
Prestamos, de tempos em tempos, serviços de investment banking, serviços bancários e financeiros em geral e outros serviços financeiros para as Companhias
envolvidas na Operação, pelos quais fomos remunerados, e poderemos no futuro prestar tais serviços para as Companhias envolvidas na Operação, pelos quais
esperamos ser remunerados. Nós e nossas controladas, coligadas, controladoras e sociedades sob controle comum, prestamos uma variedade de serviços financeiros e
outros relacionados a valores mobiliários, corretagem e investment banking. No curso normal de nossas atividades podemos adquirir, deter ou vender, por nossa conta ou
por conta e ordem de nossos clientes, ações, instrumentos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros (incluindo empréstimos bancários e outras
obrigações) das Companhias envolvidas na Operação, bem como fornecer serviços de investment banking e outros serviços financeiros para tais Companhias, seus
controladores ou controladas. Além disto, (i) O Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), controlador do Bradesco BBI, e suas controladoras, controladas, coligadas ou
sociedades sobre controle comum poderão participar de um sindicato de bancos com objetivo de financiar parte dos recursos a serem utilizados pela Companhia para
conclusão da Operação, em contrapartida o Bradesco BBI e sociedades controladoras, controladas e sob controle comum poderão receber uma comissão de
estruturação do financiamento; (ii) o Bradesco BBI, atualmente, está prestando serviços de assessoria financeira na Operação e poderá receber uma remuneração de
sucesso de R$6.500.000,00 na hipótese de conclusão da Operação e uma remuneração de incentivo, a ser paga a exclusivo critério da CETIP, na hipótese de conclusão
da Operação; (iii) os profissionais dos departamentos de análise de valores mobiliários (research) e de outras divisões da Organização Bradesco podem basear suas
análises e publicações em diferentes premissas operacionais e de mercado e em diferentes metodologias de análise quando comparadas com aquelas empregadas na
preparação deste Relatório de Avaliação; e (iv) o Bradesco e sociedades integrantes do seu conglomerado possuem, nesta data, 9.884.611 ações ordinárias de emissão
da CETIP, representativas de 4,4% do capital social da CETIP, e um dos membros do Conselho de Administração da CETIP é um executivo do Bradesco. O Bradesco e
suas afiliadas mantêm relacionamento comercial com a CETIP e com a GRV, figurando como um dos principais clientes das duas Companhias.
Conseqüentemente, os relatórios de pesquisa e outras publicações preparadas pelos profissionais dos departamentos de análise de valores mobiliários (research)
podem conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados considerando que tais análises e relatórios são realizadas por analistas independentes sem
qualquer ligação com os profissionais que atuaram na elaboração deste Relatório de Avaliação. Adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência dos
nossos analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso departamento de investment banking. Também adotamos políticas e
procedimentos para preservar a independência entre o investment banking e demais áreas e departamentos do Bradesco BBI e demais empresas da Organização
Bradesco, incluindo, mas não se limitando, ao asset management, mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, valores mobiliários e demais
instrumentos financeiros.
Não prestamos serviços de contabilidade, auditoria, assessoria legal, tributário ou fiscal em relação a este Relatório de Avaliação ou à Operação.
Os cálculos financeiros contidos nesse Relatório de Avaliação podem não resultar sempre em soma precisa em razão de arredondamento.
Este Relatório de Avaliação não foi compilado e não deve ser utilizado para fins do artigo 8º da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e/ou para
confirmar o valor de versão de ativos para o patrimônio da CETIP.
São Paulo, 30 de novembro de 2010
Assinatura dos responsáveis:
4
Índice
Página
I.
Sumário Executivo
06
II.
Qualificações e Declarações do Bradesco BBI
08
III. Descrição da GRV
12
IV. Avaliação da GRV
16
Anexos
A. Descrição das Metodologias de Avaliação Utilizadas
35
B. Cálculo das Dívidas Líquidas
40
C. Glossário
42
5
I. Sumário Executivo
Sumário Executivo
Considerações sobre a Avaliação da GRV
 Em 30 de novembro de 2010, a CETIP celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações, Incorporação e Outras Avenças (“Contrato”) com os acionistas da GRV para
aquisição da totalidade das ações ordinárias de emissão da GRV, representativas de 100% (cem por cento) do capital total.
 A GRV foi avaliada pelas seguintes metodologias:
(i) fluxo de caixa descontado (“FCD”);
(ii) múltiplos de mercado de empresas comparáveis; e
(iii) múltiplos de transações precedentes
 A metodologia do FCD possibilita a análise dos resultados futuros das operações da GRV, sendo a metodologia mais adequada para determinar o intervalo de valor
de firma da GRV. As metodologias de avaliação de múltiplos de transações precedentes e múltiplos de mercado de empresas comparáveis apresentam limitações,
uma vez que acreditamos não existir empresas comparáveis ou transações semelhantes em relação a esta Operação
 O valor de firma da GRV está compreendido no intervalo entre R$ 2.106 milhões e R$ 2.328 milhões; considerando-se a dívida líquida e equivalentes em 30/09/2010,
o valor de 100% das ações (“Valor do Equity”) resulta entre R$ 2.103 milhões e R$ 2.324 milhões
Metodologia de
Avaliação
WACC
(R$ nominal)
Valor de Firma¹
(R$ milhões)
Valor do Equity²
(R$ milhões)
Fluxo de Caixa Descontado
14,92%
2.106 – 2.328
2.103 – 2.324
Múltiplo de Mercado de Empresas
Comparáveis
-
2.163 – 2.391
2.159 – 2.387
Múltiplo de Transações Precedentes
-
2.206 – 2.438
2.202 – 2.435
Nota: (1) Intervalos de valores considerando variação de 5%, acima e abaixo do ponto médio do valor da firma; (2) Valor de equity considera dívida líquida de R$ 3,6 milhões em 30/09/2010
7
II. Qualificações e Declarações
do Bradesco BBI
Qualificações do Bradesco BBI
Experiência em transações recentes envolvendo avaliações de companhias no Brasil
 O Bradesco BBI atuou como assessor financeiro em importantes operações de fusões e aquisições e ofertas públicas de aquisição de ações no mercado brasileiro:
Ano
Cliente
País
Contraparte
Transação
Indústria
2010
The Carlyle Group
EUA
Grupo Qualicorp
Aquisição
Saúde
2010
Petrobras
Brasil
São Martinho
Joint Venture
Açúcar e Álcool
2010
Karsten
Brasil
Trussardi
Aquisição
Têxtil
2010
Bradesco
Brasil
CPM Braxis
Aquisição
TI
2010
Grupo Rede
Brasil
FIP Caixa
Venda de Participação/Relatório de Avaliação
Energia
2010
Bradesco
Brasil
Cielo
Aquisição de Participação
Financeiro
2010
Bradesco
Brasil
CBSS
Financeiro
2010
Braskem
Brasil
Quattor
Aquisição/Relatório de Avaliação
Petroquímico
2010
Bradesco
Brasil
Ibi México
Aquisição
Financeiro
2009
Santelisa Vale
Brasil
Louis Dreyfus
Fusão
Commodities
2009
Cemig
Brasil
AG Concessões – Light
Energia
2009
Cemig
Brasil
Equatorial Energia – Light
Energia
2009
VCP
Brasil
Aracruz
Aquisição
Papel e Celulose
2009
Bradesco Dental
Brasil
Odontoprev
Fusão
Saúde
2009
Marfig
Brasil
Seara
Aquisição
Alimentos
2009
Sadia
Brasil
Perdigão
Fusão
Alimentos
2009
Agra
Brasil
Klabin Segall
Aquisição
Imobiliário
2009
Telemig
Brasil
Vivo
Incorporação
Telecom
2009
Telemig Celular
Brasil
Telemig Participações
Incorporação
Telecom
2009
Sompo Japan
Brasil
Marítima Seguros
Aquisição
Seguros
2009
Bradesco
Brasil
Ibi
Aquisição
Financeiro
2009
Melhoramentos
Brasil
CMPC
Venda da Companhia
Papel e Celulose
2009
Braskem
Brasil
Triunfo
Incorporação
Petroquímico
2009
Bradesco
Brasil
Visa
Venda de Participação
Financeiro
2009
Ipu Participações
Brasil
Abyara
Aquisição
Imobiliário
2009
Bertin
Brasil
Vigor
Aquisição
Alimentos
2009
Bertin
Brasil
Leco
Aquisição
Alimentos
2009
Agra
Brasil
Abyara
Aquisição
Imobiliário
2009
Bradesco Seguros
Brasil
Fleury
Aquisição
Saúde
9
Qualificações do Bradesco BBI
Qualificação dos profissionais responsáveis pelo Relatório de Avaliação
Renato Ejnisman
Diretor
Henrique Pinto Lima
Co-Head de M&A
Daniel Malandrin
Associado
Felipe Andaku
Analista
Renato Ejnisman ingressou no Bradesco BBI em fevereiro de 2007. No Bradesco BBI coordenou operações excedendo R$
50 bilhões incluindo a coordenação dos IPOs de BR Properties, Fleury, Visanet, BM&F, aquisição da Fórum pela AMC
Têxtil, assessoria na venda de Melhoramentos, entre várias outras operações. Anteriormente, atuou por oito anos em
diversas posições de investment banking e M&A dentro do Bank of America. Antes disso, foi consultor da McKinsey &
Company no escritório de São Paulo. Renato é PhD em física pela Universidade de Rochester
Henrique Pinto Lima ingressou no Bradesco BBI em maio de 2008, sendo responsável pela coordenação da execução de
transações de M&A e IPOs. Possui mais de 10 anos de experiência em assessoria financeira em M&A, mercado de capitais
e estruturação de dívida, tendo trabalhado no Bank of America, BankBoston e Stratus Investimentos. Apresenta vasta
experiência de assessoria em diferentes indústrias e setores, incluindo alimentos e bebidas, químico e petroquímico,
energia e financeiro. Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado de São Paulo
Daniel Malandrin é Associado na Divisão de Investment Banking do BBI, onde é responsável pela originação e execução de
transações com foco em fusões e aquisições e renda variável. Daniel ingressou no Bradesco em julho de 2005.
Anteriormente, trabalhou por 5 anos na BearingPoint, como consultor nos setores de óleo e gás, aço, florestal e bens de
consumo, no Brasil, Chile e Estados Unidos. Graduado em Administração de Empresas pela Universidade de São Paulo e
MBA pela University of California Berkeley
Felipe Andaku é Analista da área de Investment Banking do Bradesco BBI, sendo responsável pela execução de transações
de M&A e operações de renda variável. Possui 2 anos de experiência em assessoria financeira em M&A e mercado de
capitais. Ingressou no Bradesci BBI em janeiro de 2009. Graduado em Administração de Empresas pelo Insper – Ibmec São
Paulo
10
Declarações do Bradesco BBI
Declarações do Avaliador responsável pelo Relatório de Avaliação
Para os fins da Instrução CVM N° 319 de 03 de dezembro 1999, o Bradesco BBI presta as seguintes declarações:
 Na data de emissão deste Relatório de Avaliação, o Bradesco, acionista controlador do Bradesco BBI, detinha, 9.884.611 ações de emissão da CETIP,
equivalentes a aproximadamente 4,4% do capital social da CETIP, e um dos membros do Conselho de Administração da CETIP é um executivo do Bradesco. O
Bradesco BBI não detém ou possui sob sua administração nenhuma forma de participação acionária nas Companhias
 O Bradesco BBI atuou como assessor financeiro da CETIP na Operação e também tem o potencial de atuar como agente estruturador de financiamento de
aquisição para a CETIP na Operação. O Banco Bradesco S.A. tem o potencial de prover recursos de dívida para financiar parte da aquisição
 O Bradesco BBI não possui interesse, direto ou indireto, nas Companhias ou na Operação, bem como qualquer outra circunstância relevante que possa
caracterizar conflito ou comunhão de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções na elaboração deste Relatório de
Avaliação
 O custo de emissão deste Relatório de Avaliação será de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). O pagamento deste montante é de inteira responsabilidade da
CETIP
 A CETIP, a GRV e seus respectivos administradores (i) não dificultaram, de qualquer forma, nosso acesso e nossa capacidade de obter e utilizar as informações,
documentos ou metodologias necessários para produzir o Relatório de Avaliação, (ii) não determinaram as metodologias utilizadas para a elaboração da análise,
ou (iii) restringiram, de qualquer forma, nossa capacidade de determinar as conclusões apresentadas de forma independente nesse Relatório de Avaliação
 O Banco Bradesco S.A. e suas afiliadas mantém, no curso normal de suas atividades, relação comercial com a CETIP e a GRV, sendo um de seus principais
clientes
 O processo interno do Bradesco BBI para aprovação de um Relatório de Avaliação envolve as seguintes etapas:
(i) discussão entre a equipe envolvida na operação sobre a metodologia e premissas a serem adotadas na avaliação
(ii) após a preparação e revisão do laudo pela equipe envolvida, o mesmo é submetido à análise e aprovação do comitê interno, representado por pelo menos
dois diretores da área de banco de investimentos e um representante da área jurídica do Bradesco BBI
11
III. Descrição da GRV
Descrição da GRV
Visão Geral da Companhia
Estrutura Acionária (Capital Total) – Antes da Operação
Destaques
 Único provedor com sistema eletrônico integrado e privado de informações
de inserções e baixas de gravames com abrangência nacional, fornecendo,
por meio do seu Sistema Nacional de Gravames (“SNG”), uma infra-estrutura
importante ao mercado de financiamento de veículos
João Carlos
Ribeiro
Família
Montenegro
Homero Figner
49,1%
24,1%
Executivos
25,0%
1,8%
 Principais clientes da soluções de gravames: bancos, financeiras,
consórcios, seguradoras, montadoras e concessionárias de veículos
 Descrição dos serviços da GRV:
100,0%
Produtos Base
Sistema de custódia de informações sobre inserções e baixas
de gravames disponibilizadas pelos Usuários aos Órgãos de
Trânsito
Banco de dados que permite consulta pelas
concessionárias/revendedores aos veículos de propriedade
do CPF ou CNPJ pesquisado e aos dados do veículo em
análise pelo cliente
GRV Info
Breakdown da Receita Líquida por Serviço 9M10
Novos Produtos
7,9%
2,2%
0,5%
0,3%
SNG - Veículos
Produto complementar ao SNG que disponibiliza informações
aos Órgãos de Trânsito sobre os termos contratuais entre o
Usuário e o consumidor final
GRV Contratos
Infoautos
Relatórios
(Analytics)
Permite que os Usuários (bancos) analisem o mercado de
financiamento de automóveis, por meio do fornecimento de
informações, como o market share regional
Market Service/Info Market
30,2%
59,0%
Consolida e organiza informações de bancos de dados
próprio e de terceiros referentes ao mercado de crédito
Desenvolvido para agentes financeiros, permite o
monitoramento de suas operações de crédito junto a
concessionárias/revendedoras, por meio do controle de
colaterais dados em garantia
Fonte: CETIP, GRV
Relatórios (Analytics)
GRV Patio
Total: R$ 185,9 milhões
13
Descrição da GRV
Principais destaques financeiros da Companhia
Receita Líquida (R$ milhões)1
EBITDA (R$ milhões)1
64,4%
0,8%
5,2%
156,0
164,1
59,4%
57,4%
57,0%
Lucro Líquido (R$ milhões)1
56,2%
49,5%
42,4%
37,2%
36,6%
53,9%
126,6
185,9
154,8
68,1%
92,0
100,2
93,6
89,6
113,1
76,6
63,5
66,2
61,0
41,3
2007
2008
2009
9M09
Receita Líquida
9M10
2007
Crescimento (%)
Ativo Total (R$ milhões)1
2008
EBITDA
2009
9M09
9M10
Margem EBITDA (%)
Patrimônio Líquido (R$ milhões)1
2007
2008
Lucro Líquido
2009
9M09
9M10
Margem Líquida (%)
Dívida (Caixa) Líquido (R$ milhões)1
65,0
56,6
45,0
26,7
22,9
19,0
19,7
17,0
6,7
2007
2008
2009
9M10 2
2007
2008
3,6
2009
-1,2
9M10 2
-16,5
2007
2008
2009
9M10 2
Fonte: CETIP, GRV
Nota: (1) Demonstrações financeiras pro-forma gerenciais fornecidas pela CETIP. Não considera resultados da Sascar – negócio de rastreamento de veículos adquirido em dezembro de 2009 e alienado pela GRV
em maio de 2010; (2) Dados de balanço em 30/09/2010
14
Descrição da GRV
Histórico da GRV
► DETRAN de São
► Grupo JCR e Grupo IBOPE
juntam forças para
desenvolver e implantar o
SNG
1997
1998
1999
2000
► Reestruturação da
Paulo e todas as
instituições
financeiras se
juntam ao SNG
2001
2002
► Gravames.com passa a se
Gravames.com
chamar GRV Solutions
► Criação do GRV Info
► Aquisição da Sascar
(negócio de rastreamento)
2003
2004
2005
2006
2007
2008
► 100% dos DETRANs
utilizando o SNG
► Acordo com FENASEG e
associação de classe se
junta ao SNG
► Início da operação no Paraná
Fonte: CETIP; GRV
► Contrato de
exclusividade de
25 anos com
FENASEG
2009
2010
► Transação
com a CETIP
► Spin-off da
Sascar
15
A. Fluxo de Caixa Descontado
Avaliação da GRV
Premissas gerais e macroeconômicas
Premissas Gerais
 A metodologia do FCD possibilita a análise dos resultados futuros das operações da GRV, sendo a metodologia mais adequada para determinar o intervalo de
valor de firma da GRV. O FCD levou em consideração:
 Projeções operacionais fornecidas pela CETIP e pela GRV
 A avaliação da GRV compreende sua subsidiária: GRV Info Tecnologia S.A.
 Data base para avaliação¹: 31/12/2010
 Período explícito das projeções em R$ nominais: 8 anos (2010 a 2017)
 Imposto de Renda e Contribuição Social: 34%
 Projeções macroeconômicas do Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos do Bradesco (“DEPEC Bradesco”), que assume estabilidade do
cenário macroeconômico-financeiro brasileiro e global
 Taxa de desconto em R$ nominais de 14,9%
 Valor terminal da GRV calculado com base em crescimento real nulo na perpetuidade²
 Informações de mercado sobre empresas comparáveis
Premissas Macroeconômicas
PIB - crescimento real
IGPM
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
7,5%
4,5%
4,4%
4,8%
5,2%
4,2%
4,5%
4,8%
10,4%
5,0%
4,5%
4,5%
4,5%
4,3%
4,0%
4,0%
Fonte: Estimativas do DEPEC Bradesco em 16/11/2010
Nota: (1) Assume-se manutenção da dívida líquida de R$ 3,6 milhões entre a data base das demonstrações financeiras (30/09/2010) e a data base para avaliação (31/12/2010); (2) O valor da perpetuidade assume
manutenção e perpetuação da estrutura de contratos da GRV conforme informado pela administração da CETIP
17
Avaliação da GRV
Volume de vendas de veículos novos e usados no país
Venda de Veículos Novos (mil)
Premissas
5.555
4.750
5.944
6.346
6.773
1.935
8.205
7.531
7.843
2.054
2.109
2.174
2.008
242
254
269
-
229
Veículos Leves: Diminuição gradual de 2,7x em 2010 para 1,8x em
2017
-
Veículos Comerciais Pesados: Diminuição gradual de 2,9x em 2010E
para 1,9x em 2017
-
Motocicletas: aproximadamente 1,3x pelo período de projeção
1.767
161
1.815
177
1.869
193
4.628
5.235
5.762
3.009
4.284
5.479
3.952
4.990
3.627
2009
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
1.609
132
Veículos Leves
210
 Premissas fornecidas pela administração da CETIP com base na relação
do múltiplo “venda de veículos / crescimento do PIB real”
7.228
Veículos Comerciais Pesados
Motocicletas
Venda de Veículos Usados (mil)
Premissas
9.064
2.094
403
6.567
2009
9.896
10.066
2.392
513
2.427
511
6.992
2010E
7.128
2011E
Veículos Leves
10.873
2.601
542
7.730
2012E
11.728
2.773
577
8.379
2013E
12.635
2.944
614
9.077
2014E
13.558
3.108
654
9.795
2015E
Veículos Comerciais Pesados
Fonte: CETIP; GRV
14.499
3.269
696
10.534
2016E
15.468
 Premissas fornecidas pela administração da CETIP com base no Turnover
histórico da frota de veículos
3.428
740
11.300
-
Veículos Leves: Assume Turnover médio da frota de 22% a partir de
2011 (média histórica entre 2007-2009 de 27%)
-
Veículos Comerciais Pesados: Assume Turnover médio da frota de
22% a partir de 2011 (média histórica entre 2007-2009 de 19%)
-
Motocicletas: Assume Turnover médio da frota de 22% a partir de
2011 (média histórica entre 2007-2009 de 22%)
2017E
Motocicletas
18
Avaliação da GRV
Financiamento de veículos no país e volume de registros no SNG
Veículos Financiados – Novos e Usados (mil)
Premissas
9.759
7.128
3.907
3.222
2009
7.899
11.344
8.599
4.090
4.337
3.809
4.263
2010E
10.569
2011E
4.994
4.765
2012E
5.399
5.170
5.833
5.511
12.017
6.279
5.738
12.708
6.736
5.972
13.454
7.210
 Premissas fornecidas pela administração da CETIP com base em dados
históricos e expectativas para o mercado de financiamento de veículos
-
Percentual de financiamento de veículos novos e usados
2010
69%
64%
2011
72%
67%
2012
76%
70%
2013-2017
76%
72%
90%
92%
92%
92%
76%
41%
50%
80%
43%
52%
85%
46%
55%
85%
46%
55%
Comerciais Pesados
64%
65%
65%
65%
Motocicletas
11%
12%
15%
15%
Novos
Leves
6.244
Comerciais Pesados
2013E
2014E
Novos
2015E
2016E
Motocicletas
Usados
Leves
2017E
Usados
Volume de Registros no SNG (mil)
Premissas
6.993
184
8.072
174
8.728
129
6.809
7.899
8.599
2009
2010E
2011E
9.856
98
10.622
53
11.378
34
12.017
-
12.708
-
13.454
-
11.344
12.708
13.454
10.569
12.017
9.759
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
Inserções
Fonte: CETIP; GRV
 Premissas fornecidas pela administração da CETIP com base em dados
históricos das operações do sistema SNG na GRV
-
Inclusões no SNG: uma inclusão de gravame para cada veículo
financiado (novo ou usado) no país
-
Remoções do SNG: refere-se a veículos em circulação que estão
financiados mas ainda não no sistema SNG. Volume decrescente ano
a ano, zerando em 2015
Remoções
19
Avaliação da GRV
Volume de contratos do GRV Contratos
Cronograma de Adesão do GRV Contratos nos Detrans
Volume do GRV Schedule
Contratos (mil)
Implementation
Estado/Detran
9.642
10.214
10.802
8.692
5.937
4.438
315
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
Premissas
 Premissas fornecidas pela administração da CETIP com base na
experiência recente de implementação deste produto
-
GRV Contratos: crescimento conforme adesão dos DETRANs dos
estados ao sistema da GRV

Número de veículos financiados a cada ano

Cronograma de adesão dos Detrans dos estados e respectivos
volumes de veículos financiados

Penetração média nos Detrans dos estados a partir de 2011: 85%
Fonte: CETIP; GRV
Participação
Acumulada
Ano de Entrada
no GRV Contratos
Esperado pela
CETIP
10,4%
8,3%
5,6%
1,5%
0,9%
0,7%
0,3%
30,5%
3,9%
5,8%
3,6%
2,9%
2,1%
1,9%
1,8%
1,1%
0,8%
0,2%
2,5%
2,1%
6,1%
2,7%
1,2%
1,1%
1,0%
0,8%
0,2%
100,0%
10,4%
18,7%
24,3%
25,8%
26,7%
27,4%
27,7%
58,2%
62,1%
67,9%
71,5%
74,4%
76,5%
78,4%
80,2%
81,3%
82,1%
82,3%
84,8%
86,9%
93,0%
95,7%
96,9%
98,0%
99,0%
99,8%
100,0%
100,0%
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2010
2010
2010
2010
2010
2010
2010
2010
2010
2010
2010
2012
2012
2013
2013
2013
2013
2013
2013
2013
-
11.436
7.465
2009
Participação do
Estado na Frota
Nacional
Minas Gerais
Paraná
Rio Grande do Sul
Mato Grosso do Sul
Amazonas
Tocantins
Acre
São Paulo
Bahia
Santa Catarina
Goiás
Pernambuco
Espírito Santo
Pará
Maranhão
Piauí
Sergipe
Amapá
Distrito Federal
Mato Grosso
Rio de Janeiro
Ceará
Paraíba
Rio Grande do Norte
Rondônia
Alagoas
Roraima
Total
20
Avaliação da GRV
Volume de vendas dos serviços da GRV
Premissas de Volume dos Demais Serviços da GRV: Infoauto, Infomarket, Relatórios e GRV Patio
Premissas
 Premissas fornecidas pela administração da CETIP com base no histórico destes produtos
-
Infoauto:

Bancos: 60% do volume total de veículos financiados (novos e usados)

Seguradoras: crescimento de 33% em 2010 e crescimento médio de 2,1x o crescimento real do PIB no período de 2011-2017

Canais: crescimento de 64% em 2010 e crescimento médio de 0,5x o crescimento real do PIB no período de 2011-2017
-
Market Service: 6 mil pesquisas por ano entre 2010 e 2017
-
Relatórios: 2,7 mil relatórios por ano entre 2010 e 2017
-
GRV Patio: 158 mil veículos por ano entre 2010 e 2017
Fonte: CETIP; GRV
21
Avaliação da GRV
Sumário do volume de vendas dos serviços da GRV
Volume dos Serviços da GRV
Serviço
2009
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
SNG inclusões (em mil)
6.809
7.899
8.599
9.759
10.569
11.344
12.017
12.708
13.454
SNG remoções (em mil)
184
174
129
98
53
34
0
0
0
GRV Contratos (mil contratos)
315
4.438
5.937
7.465
8.692
9.642
10.214
10.802
11.436
Infoauto (número de pesquisas para bancos)
2.990
4.739
5.159
5.855
6.342
6.806
7.210
7.625
8.072
Infoauto (número de pesquisas para seguradoras)
1.600
2.129
2.329
2.549
2.789
3.052
3.340
3.655
3.999
Infoauto (número de pesquisas para outros canais)
824
1.350
1.381
1.413
1.445
1.478
1.512
1.547
1.583
Relatórios Analíticos (mil relatórios)
0,5
2,7
2,7
2,7
2,7
2,7
2,7
2,7
2,7
1.139
5.999
5.999
5.999
5.999
5.999
5.999
5.999
5.999
30
158
158
158
158
158
158
158
158
Market Service (número de pesquisas)
GRV Patio (mil veículos)
Fonte: CETIP; GRV
22
Avaliação da GRV
Preços médios dos serviços da GRV
Preços Médios dos Serviços da GRV (R$/unidade)
Premissas
 Premissas fornecidas pela administração da CETIP com base nos preços históricos e termos contratuais para reajuste de preços estabelecidos nos contrato com
clientes
-
Reajuste de preços: Base de reajuste é o IGPM do ano anterior
Serviço
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
SNG (R$/inclusão)
22,3
24,7
25,9
27,1
28,3
29,5
30,8
32,0
SNG (R$/remoção)
9,8
10,9
11,4
11,9
12,5
13,0
13,6
14,1
20,0
22,1
23,2
24,2
25,3
26,5
27,6
28,7
Infoauto (R$/pesquisa - Bancos)
4,1
4,5
4,8
5,0
5,2
5,4
5,7
5,9
Infoauto (R$/pesquisa - Seguradoras)
1,7
1,8
1,9
2,0
2,1
2,2
2,3
2,4
Infoauto (R$/pesquisa - Canais)
2,7
3,0
3,2
3,3
3,4
3,6
3,8
3,9
750,0
828,0
869,4
908,5
949,4
992,2
1.034,3
1.075,7
Market Service (R$/pesquisa)
1,0
1,1
1,2
1,2
1,3
1,3
1,4
1,4
GRV Patio (R$/veículo)
3,9
4,3
4,6
4,8
5,0
5,2
5,4
5,6
GRV Contratos (R$/contrato)
Relatórios (R$/relatório)
Fonte: CETIP; GRV
23
Avaliação da GRV
Receita líquida
Receita Líquida (R$ milhões)
744,0
Premissas
 Premissas fornecidas pela administração da CETIP
676,3
-
614,0
325,6
555,5
296,4
489,5
269,4
421,5
Impostos sobre vendas aplicados em todos os serviços da GRV:

PIS: 0,65% sobre a receita bruta

COFINS: 3,00% sobre a receita bruta

ISS: 0,70% sobre a receita bruta
244,0
211,4
342,1
175,1
Descontos de preço por volume transacionados e remoções
aplicados no SNG e Infoauto:

Aproximadamente 6,5% sobre a receita bruta
272,3
134,5
98,2
418,4
164,1
10,9
246,4
153,2
2009
174,0
2010E
278,1
311,6
379,9
344,5
207,6
2011E
2012E
Produtos Base¹
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
Produtos Novos²
Fonte: CETIP; GRV
Nota: (1) Produtos Base: SNG+Infoauto; (2) Produtos Novos: GRV Contratos, Market Service, Analytics e GRV Patio
24
Avaliação da GRV
Custos dos Serviços Vendidos
Custos dos Serviços Vendidos (não inclui depreciação e amortização – R$ milhões)
Premissas
 Premissas fornecidas pela administração da CETIP com base em
informações históricas
23,0%
17,3%
17,0%
16,7%
16,5%
16,5%
16,5%
16,5%
FENASEG: repasse de custo para acesso às bases de dados do
Denatran

16,5%
122,8
111,5
101,1
91,4
35,1
32,0
26,4
70,4
23,4
47,2
37,8
13,9
41,5
33,3

2010: 17,8% sobre a receita líquida de Market Service

2011 em diante: 20,0% sobre a receita líquida de Market Service
-
Infra-estrutura técnica: 1,8% sobre a receita líquida total
-
Pessoal direto: 1,8% sobre a receita líquida total
-
Serviços terceirizados: 0,6% sobre a receita líquida total
-
Outros custos: 0,3% sobre a receita líquida total
20,3
16,7
16,8
Market service:
29,1
80,9
58,1
-
Valores unitários (R$1,77/unidade para SNG, R$1,45 para GRV
Contratos e R$1,60 para Infoautos em 2009) corrigidos pelo IGPM
e calculados sobre o volume dos serviços SNG, GRV Contratos e
Infoauto
57,5
50,1
65,0
72,0
79,5
87,7
21,0
2009
2010E
2011E
FENASEG
2012E
Outros
2013E
1
2014E
2015E
2016E
2017E
CPV Total (% da Receita Líquida)
Fonte: CETIP; GRV
Nota: (1) Inclui: market service, infra-estrutura técnica, pessoal direto, serviços terceirizados e outros
25
Avaliação da GRV
Despesas Operacionais
Despesas Operacionais (não inclui depreciação e amortização – R$ milhões)
Premissas
 Premissas fornecidas pela administração da CETIP com base em
informações históricas
19,9%
13,4%
12,7%
11,5%
10,9%
10,5%
10,4%
10,3%
10,2%
76,1
69,8
64,0
58,5
29,8
53,4
Despesa
Premissas de Crescimento Real
Pessoal
de 10% em 2010 a 5% em 2017
Infra-estrutura
de 30% em 2010 a 5% em 2017
Serviços terceirizados
de 10% em 2010 a 5% em 2017
Marketing
de 50% em 2010 a 5% em 2017
Outras despesas operacionais
0% em todo o período projetado
27,4
48,4
25,1
43,6
Despesas corrigidas por IGPM e crescimento real, conforme tabela
abaixo
23,0
21,0
36,4
19,0
32,7
16,7
13,1
20,3
23,2
26,8
29,5
32,3
2011E
2012E
2013E
35,5
38,8
42,4
46,3
12,4
2009
2010E
Pessoal
Outros
1
2014E
2015E
2016E
2017E
SG&A Total (% da Receita Líquida)
Fonte: CETIP; GRV
Nota: (1) Inclui: infra-estrutura técnica, gastos com pessoal, serviços terceirizados, marketing e outros
26
Avaliação da GRV
EBITDA e EBIT
EBITDA (R$ milhões)
69,3%
70,3%
EBIT (R$ milhões)
71,8%
72,6%
73,0%
73,1%
73,2%
73,3%
68,6%
57,0%
69,2%
70,4%
70,9%
71,0%
70,8%
70,6%
56,5%
545,1
525,2
495,0
477,6
448,9
434,8
405,6
394,6
355,2
347,0
302,7
296,9
240,4
236,7
188,8
186,8
93,6
2009
70,6%
92,6
2010E
2011E
2012E
EBITDA
Fonte: CETIP; GRV
2013E
2014E
2015E
Margem EBITDA
2016E
2017E
2009
2010E
2011E
2012E
EBIT
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
Margem EBIT
27
Avaliação da GRV
Investimentos e Capital de Giro
Investimentos (R$ milhões)
Premissas
22,3
20,3
18,4
16,7
-
14,7
12,6
10,3
8,8
8,2
2009
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
Variação do Capital de Giro
-
Investimento em Capital de Giro: considera prazos médios das
contas operacionais observados em 2009
-
Fornecedores: 38 dias
-
Salários: 39 dias
-
Contas a Receber: 44 dias
Fonte: CETIP; GRV
Investimento (Capex) de manutenção: investimentos em tecnologia
estimados em 3,0% sobre a variação da receita líquida mais
depreciação. Não há previsão de necessidades de investimento em
capacidade para acomodar os crescimentos futuros projetos
Depreciação
-
Considera taxa de depreciação de 17% ao ano
28
Avaliação da GRV
Fluxo de caixa livre
Detalhamento do Cálculo do Fluxo de Caixa Livre (FCL – R$ milhões)
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
(+) EBIT
186,8
236,7
296,9
347,0
394,6
434,8
477,6
525,2
(-) IR/CSLL sobre EBIT (@34,0%)
(63,5)
(80,5)
(100,9)
(118,0)
(134,2)
(147,8)
(162,4)
(178,6)
1,9
3,7
5,8
8,2
11,0
14,1
17,4
19,9
(-) Capex de manutenção
(8,2)
(10,3)
(12,6)
(14,7)
(16,7)
(18,4)
(20,3)
(22,3)
(-/+) Investimento em Capital de Giro
(0,1)
0,2
(0,6)
(0,6)
(0,5)
(0,4)
(0,5)
(0,5)
117,0
149,9
188,5
222,0
254,2
282,2
311,9
343,7
(+) Depreciação
Fluxo de Caixa Livre
Fonte: CETIP; GRV
29
Avaliação da GRV
Análise de sensibilidade da avaliação da GRV
Valor de Firma – GRV (R$ milhões)
Valor do Equity – GRV1 (R$ milhões)
WACC
Crescimento
na
Perpetuidade
(g)
WACC
13,16%
13,66%
14,92%
14,66%
15,16%
5,00%
2.643
2.492
2.356
2.233
2.122
4,50%
2.549
2.409
2.283
2.169
2.065
Crescimento
na
Perpetuidade
(g)
13,16%
13,66%
14,92%
14,66%
15,16%
5,00%
2.639
2.488
2.352
2.230
2.119
4,50%
2.545
2.405
2.280
2.165
2.061
4,00%
2.460
2.331
2.213
2.107
2.009
4,00%
2.464
2.334
2.217
2.110
2.013
3,50%
2.387
2.267
2.157
2.056
1.964
3,50%
2.383
2.263
2.153
2.053
1.961
3,00%
2.317
2.205
2.102
2.007
1.920
3,00%
2.314
2.201
2.098
2.003
1.916
Múltiplo Implícito FV/EBITDA 2010E – GRV
Múltiplo Implícito FV/EBITDA 2011E – GRV
WACC
Crescimento
na
Perpetuidade
(g)
WACC
13,16%
13,66%
14,92%
14,66%
15,16%
5,00%
14,0x
13,2x
12,5x
11,8x
11,2x
4,50%
13,5x
12,8x
12,1x
11,5x
10,9x
4,00%
13,1x
12,4x
11,7x
11,2x
10,7x
3,50%
12,6x
12,0x
11,4x
10,9x
10,4x
3,00%
12,3x
11,7x
11,1x
10,6x
10,2x
Fonte: CETIP; GRV; Análise BBI
Nota: (1) Assume Dívida Líquida de R$ 3,6 milhões
Crescimento
na
Perpetuidade
(g)
13,16%
13,66%
14,92%
14,66%
15,16%
5,00%
11,0x
10,4x
9,8x
9,3x
8,8x
4,50%
10,6x
10,0x
9,5x
9,0x
8,6x
4,00%
10,2x
9,7x
9,2x
8,8x
8,4x
3,50%
9,9x
9,4x
9,0x
8,6x
8,2x
3,00%
9,6x
9,2x
8,7x
8,3x
8,0x
30
B. Múltiplos de Empresas Comparáveis
e de Transações Similares
Avaliação da GRV
Múltiplos de empresas comparáveis
Múltiplos de Companhias Comparáveis (US$ milhões, exceto quando mencionado)¹
Em presa
País
Valor da
Valor de
Em presa
Mercado
(FV)
EBITDA
CAGR
FV / EBITDA
Lucro Líquido
P/L
UDM 1
2010E
2011E
10E-12E
UDM 1
2010E
2011E
UDM 1
2010E
2011E
UDM 1
2010E
2011E
Serviços de Inform ação
Experian
Irlanda
11.705
13.863
1.275
1.281
1.413
9,9%
10,9x
10,8x
9,8x
611
674
784
12,3x
11,1x
9,6x
Equifax
EUA
4.329
5.238
583
602
646
7,2%
9,0x
8,7x
8,1x
265
289
318
16,4x
15,0x
13,6x
Dun & Bradstreet
EUA
3.761
4.649
480
523
579
10,8%
9,7x
8,9x
8,0x
244
272
288
15,4x
13,9x
13,0x
DST Systems
EUA
1.995
2.912
490
439
441
n.d.
5,9x
6,6x
6,6x
284
208
193
7,0x
9,6x
10,4x
Acxiom
EUA
1.400
1.693
274
275
298
7,0%
6,2x
6,2x
5,7x
54
58
73
25,9x
24,3x
19,1x
Fair Isaac
EUA
941
1.246
146
150
n.d.
n.d.
8,5x
8,3x
n.a.
64
65
67
14,6x
14,5x
14,0x
CME Group
EUA
19.172
24.192
2.066
2.051
2.294
11,2%
11,7x
11,8x
10,5x
958
1.015
1.136
20,0x
18,9x
16,9x
Hong Kong Exchanges
Hong Kong
24.862
19.541
682
729
982
20,2%
28,7x
26,9x
19,9x
613
646
865
40,6x
38,6x
28,8x
BM&Fbovespa
Brasil
16.083
14.962
727
766
886
19,2%
20,0x
19,5x
16,9x
623
786
919
25,1x
20,4x
17,5x
Deutsche Boerse
Alemanha
12.111
13.856
2.060
1.546
1.769
12,7%
6,9x
9,0x
7,9x
605
821
1.104
20,7x
14,9x
11,1x
ICE
EUA
8.265
8.395
743
772
886
14,1%
11,3x
10,9x
9,5x
383
409
475
21,6x
20,2x
17,4x
NYSE Euronext
EUA
7.305
9.527
1.148
1.068
1.276
16,4%
8,3x
8,9x
7,5x
614
543
658
11,9x
13,5x
11,1x
Singapore Exchange
Cingapura
7.029
6.457
273
324
408
19,3%
22,5x
19,4x
15,8x
217
267
333
30,9x
25,7x
21,1x
Nasdaq OMX Group
EUA
4.236
5.554
708
752
844
11,7%
7,8x
7,4x
6,6x
301
395
442
14,1x
10,7x
9,6x
London Stock Exchange
Reino Unido
3.281
3.911
563
533
552
5,1%
6,9x
7,5x
7,2x
161
238
295
20,4x
14,1x
11,4x
CETIP
Brasil
2.575
2.421
84
105
138
25,3%
23,8x
22,5x
18,2x
63
82
106
29,8x
31,9x
25,1x
Bursa Malaysia
Malásia
1.332
1.196
51
63
73
15,1%
22,7x
19,3x
16,6x
55
40
48
23,4x
34,1x
28,2x
ASX
Austrália
6.419
6.015
399
437
498
11,3%
13,7x
13,2x
12,2x
290
318
363
20,3x
19,6x
18,0x
Média
13,0x
12,5x
11,0x
20,6x
19,5x
16,4x
Mediana
10,3x
9,9x
9,5x
20,4x
16,9x
15,4x
Bolsas
Fonte: Bloomberg (29/11/2010)
Nota: (1) UDM: Últimos 12 meses
32
Avaliação da GRV
Múltiplos de transações similares
Múltiplos de Transações Precedentes (US$ milhões, exceto quando mencionado)
Data
Alvo
País
da Alvo
Adquirente
País da
Adquirente
Valor da
Transação
%
Adquirida
TEV USD
MM
EV / EBITDA
UDM 1
230,8
100,0
194,8
10,0x
Serviços de Inform ação
17-nov-09
Experian France S.A.
França
Compagnie Financiere Du Credit Mutuel
França
20-fev-08
Choicepoint, Inc.
EUA
Reed Elsevier Group Plc
EUA
4.233,0
100,0
4.212,8
15,4x
26-jun-07
Serasa S.A.
Brasil
Experian plc
Irlanda
1.189,1
65,0
1.829,4
14,5x
25-out-10
ASX Ltd.
Austrália
Singapore Exchange Ltd
Singapore
8.570,0
100,0
8.570,0
8,6x
28-jul-08
NYMEX Holdings Inc.
EUA
CME Group Inc.
EUA
7.686,7
100,0
7.686,7
13,2x
25-mar-08
Bovespa Holding S.A.
Brasil
BM&F Bovespa S.A.
Brasil
7.101,0
-
-
31,0x
17-ago-07
OMX AB
Suécia
Borse Dubai Ltda.
UAE
5.176,0
-
-
21,6x
Bolsas
Média
16,3x
Mediana
14,5x
Fonte: Bloomberg; Thomson Reuters; Capital IQ
Nota: (1) UDM: Últimos 12 meses
33
Avaliação da GRV
Resumo da avaliação por múltiplos
Avaliação por Múltiplos de Cias. Comparáveis (R$ milhões)¹
Mínimo
EBITDA 2011E - GRV
Intervalo de Múltiplos Utilizado2
= Valor de Firma
( - ) Dívida Líquida (30/09/2010)
= Valor de Equity
Avaliação por Múltiplos de Transações Precedentes (R$ milhões)¹
Máximo
240,4
Mínimo
EBITDA UDM set/10 - GRV
9,0x
9,9x
2.163,0
2.390,6
3,6
3,6
2.159,4
2.387,0
Intervalo de Múltiplos Utilizado2
= Valor de Firma
( - ) Dívida Líquida (30/09/2010)
= Valor de Equity
Fonte: CETIP, Bloomberg (29/11/2010), Capital IQ, Research Reports, CETIP
Nota: (1) Intervalos de valores considerando variação de 5%, acima e abaixo do ponto médio do valor da firma; (2) Considera a mediana dos múltiplos
Máximo
160,1
13,8x
15,2x
2.206,0
2.438,3
3,6
3,6
2.202,4
2.434,6
34
Anexo
A. Descrição da Metodologia do
Fluxo de Caixa Descontado
Descrição das Metodologias de Avaliação Utilizadas
Fluxo de Caixa Descontado – Definição e Aplicação
 A análise de Fluxo de Caixa Descontado (“FCD”) é um método para avaliar um negócio baseado no valor presente dos Fluxos de Caixa Livres (“FCL”) projetados
 O FCD estima o valor do negócio a partir da sua geração de caixa futura, obtida pela utilização da totalidade de seus ativos tangíveis e intangíveis, como marca,
posição no mercado, carteira de clientes, reputação, estrutura de vendas, tecnologia e gestão
 O FCD não inclui os ativos não-operacionais.
 O FV é o equivalente ao valor presente dos FCL futuros, adicionado ao dos ativos não-operacionais deduzidos do Caixa Líquido
EBIT (Earnings Before Interest and Taxes ou Lucro Antes de Impostos e Despesas/Receitas Financeiras)
(-) Tributos (Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Lucro Líquido)
Cálculo do
FCL
(=) NOPLAT (Net Operating Profit Less Adjusted Taxes ou Lucro Operacional Líquido Menos Impostos)
(-) Investimento em capital permanente e capital de giro
(+) Depreciação
(=) FCL em Reais (R$)
Valor
Presente
 Cálculo na data base de 31/12/2010, equivalente à soma dos fluxos de caixa livre projetados e do valor terminal, descontados pela taxa de
desconto adequada ao perfil da companhia
 As projeções foram elaboradas para 8 anos, compreendendo o período de 2010 ao ano de 2017. O valor terminal foi calculado a partir de 2017,
Período de
Projeção e
Valor
Terminal
com base em:
 Valor Terminal =
FCLn x (1 + g)
WACC – g
x
1
.
(1 + WACC)n
 Sendo “n” igual a 7, equivalente ao número de anos projetados, e “g”, a taxa de crescimento perpétuo dos fluxos de caixa, a qual consideramos
equivalente à inflação brasileira de longo prazo de 4,0% ao ano, a partir de 2017
36
Definição da Taxa de Desconto (WACC – “Weighted Average Cost of Capital”)
 A taxa de desconto utilizada numa avaliação por fluxos de caixa descontados – WACC (Weighted Average Cost of Capital ou Custo Médio Ponderado de Capital) – é
determinada pela média ponderada dos custos de dívida e de capital próprio na estrutura de capital com base no que é praticado no setor. A WACC, por sua vez, está
diretamente relacionada ao risco associado aos fluxos futuros
 Para cálculo da WACC, adotamos a seguinte fórmula:
WACC =
E
D+E
x Ke +
D
x Kd x (1 - T)
D+E
D (Dívida)
 Valor da dívida líquida da companhia
E (Equity)
 Valor econômico do capital próprio da companhia estimado por seu valor de mercado
 Para cálculo do custo de capital próprio das Companhias utilizamos a seguinte fórmula derivada do modelo CAPM (Capital Asset Pricing Model):
Ke = Rf + (β x MRP) + Z , sendo:
 Ke = Custo do capital próprio
Ke
(Custo do
Capital
Próprio)
 Rf = Taxa livre de risco, equivalente ao retorno médio dos últimos 3 meses do bônus de 10 anos do tesouro norte americano (US T-Bond), de 3,2%
 Β = Beta estimado para as Companhias de 1,00 – correspondente ao risco não-diversificável de um grupo de empresas medido pela correlação de
seu retorno em relação ao retorno do mercado
 MRP = Prêmio de risco de mercado (Market Risk Premium) de 6,7%, equivalente a diferença entre o S&P500 e US T-Bond nos últimos 50 anos,
fornecido pela Ibbotson
 Z = Risco Brasil de 2,1% – taxa de risco adicional para empresas operantes no país, equivalente à média diária do EMBI dos últimos 12 meses
37
Definição da Taxa de Desconto (WACC) – Beta, Taxa Livre de Risco e Risco Brasil
 Os betas puros das companhias foram desalavancados, resultando no beta ponderado para o setor de 1,00
 Calculamos o valor do US T-Bond e do Risco Brasil em 3,2% e 2,1%, respectivamente, com base em dados dos últimos 12 meses, conforme gráficos abaixo
Companhia Analisada
GRV Solutions
Beta
Alavancado Desalavancado
0,59
0,51
1,10
0,96
0,49
0,42
1,19
0,86
1,38
1,15
1,59
1,19
1,11
1,03
1,43
1,40
1,43
1,39
0,98
0,90
1,08
1,03
1,60
1,32
1,05
1,05
0,78
0,61
1,14
0,98
0,04
0,04
1,47
1,47
0,81
0,81
1,10
1,00
País
Irlanda
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
Hong Kong
Brasil
Alemanha
EUA
EUA
Singapura
EUA
UK
Brasil
Malásia
Austrália
Beta
Desalavancado
1,00
d/e
0%
Tributação
Marginal
34%
Beta
Alavancado
1,00
Nota: adotamos para definição do beta, (i) período de 3 anos (30/11/07 a 29/11/10); (ii)
variação semanal; (iii) coeficiente entre os ativos das companhias versus índice local; (iv)
Market Cap das companhias em moeda local; (v) desalavancado pela tributação marginal
local
4,5%
4,0%
Yield (% aa)
Com panhia
Experian
Equifax
Dun & Bradstreet
DST Systems
Acxiom
Fair Isaac
CME Group
Hong Kong Exchange
BM&Fbovespa
Deutsche Boerse
Intercontinental Exchange
NYSE Euronext
Singapore Exchange
Nasdaq
LSE
CETIP
Bursa Malaysia
ASX
Mediana
US T-Bond (Rf) Retorno Médio nos Últimos 12 Meses
3,5%
3,0%
2,0%
nov-09
jan-10
mar-10
mai-10
jul-10
set-10
nov-10
Risco Brasil (Z) – EMBI Médio dos Últimos 12 Meses
260
240
2,1%
220
200
180
160
140
120
100
nov-09
Fonte: Bloomberg em 29/Nov/2010
3,2%
2,5%
Risco Brasil - EMBI (pontos base)
Cálculo do Beta (β)
jan-10
mar-10
mai-10
jul-10
set-10
nov-10
38
Definição da taxa de desconto (WACC)
Apuração do WACC (R$ nominais)
Variáveis
Com entários
Yield do US T-Bond 30 Anos médio dos últimos 12 mesesfindos em 29/11/10 - Fonte: Bloomberg
(29/11/10)
Betas de empresas comparáveis foram desalavancados, resultando em um beta desalavancado
de 1.00, que foi re-alavancado com base em estrutura de capital target - Fonte: Bloomberg
(29/11/10)
Fonte: Ibbotson (1926 até 2009)
Taxa Livre de Risco - Rf
3,2%
Beta Ajustado Alavancado - β
1,00
USA - Market Risk Premium (%) - MRP
6,7%
Risco Brasil - Z
2,1%
Taxa de risco adicional para empresas que operam no Brasil, equivalente ao valor médio do EMBI
Brasil médio dos últimos 12 meses findos em 29/11/10 - Fonte: Bloomberg (29/11/10)
Custo de Capital Próprio Nom inal em US$ = Ke
12,0%
= Tx Livre de Risco + (Beta x USA - M kt Risk Premium ) + Risco Brasil
Valor Equity / Valor de Firma = E
100,0%
Estrutura de capital alvo
Dívida Líquida / Valor de Firma = D
0,0%
WACC Nom inal em US$
12,0%
= (E x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))
Diferencial Inflação (Brasil / EUA)
2,6%
Fonte: IMF e DEPEC Bradesco (29/11/10)
WACC Nom inal em R$
Fonte: Bloomberg em 29/11/2010; Ibbotson; CETIP; GRV
14,92%
= (1 + WACC US$) x (1 + Diferencial de Inflação) - 1
39
Anexo
B. Cálculo da Dívida Líquida
Detalhamento do Cálculo da Dívida Líquida da GRV
Em 30/09/2010 (R$ milhões)
GRV Consolidado (não auditado)
(+) Empréstimos e Equivalentes
11,1
Empréstimos de Curto Prazo
6,5
Empréstimos de Longo Prazo
1,9
Partes Relacionadas de Curto Prazo
1,0
Partes Relacionadas de Longo Prazo
1,7
(-) Caixa
7,5
(=) Dívida Líquida e Equivalentes
3,6
Fonte: CETIP; GRV
Nota: (1) De acordo demonstrações financeiras não auditadas de 30/09/2010 da GRV
41
Anexo
C. Glossário
Glossário
Termos utilizados
Termo
Definição
Beta; β
Coeficiente que quantifica o risco não diversificável a que um ativo esta sujeito. O índice é determinado por meio de uma
regressão linear entre a série de variações no preço do ativo e a série de variações no preço da carteira de mercado
Bradesco
Banco Bradesco S.A.
Bradesco BBI
Banco Bradesco BBI S.A.
Capex
Do inglês: Capital Expenditures, custos de investimento em capital fixo
CAPM
Do inglês: Capital Asset Pricing Model, Modelo de Precificação de Ativos através da relação entre o risco (medido pelo Beta)
e o retorno esperado desses ativos
CSLL
Contribuição Social sobre Lucro Líquido
DEPEC Bradesco
Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos do Bradesco
DETRANS
Os Detrans, Departamentos de Trânsito, são órgãos do Poder Executivo Estadual que fiscalizam o trânsito de veículos
terrestres em suas respectivas jurisdições, no território Brasileiro. Os DETRANs também são responsáveis pelo
credenciamento de fabricantes de placas e tarjeta se gravames na jurisdição de cada Estado
DENATRAN
O Departamento Nacional de Trânsito (DENATRAN) é o órgão máximo executivo do Sistema Nacional de Trânsito, tem
autonomia administrativa e técnica, e jurisdição sobre todo o território brasileiro
Dívida Liquida
Dívida total menos o caixa líquido
EBIT
Do inglês: Earnings Before Interest and Taxes, equivalente a lucro antes de juros, resultado de equivalência patrimonial e
impostos (LAJIR)
EBITDA
Do inglês: Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization, equivalente a lucro antes de juros, impostos,
resultado de equivalência patrimonial, depreciação e amortizações (LAJIDA)
EMBI
Do inglês: Emerging Markets Bond Index, índice que engloba a diferença entre a média dos títulos de dívida soberanos de
um determinado país emergente denominados em dólares norte-americanos e títulos do Tesouro norte-americano. Utilizado
pelos investidores para medir o risco de investimento em um determinado país
Equity
Capital Próprio de uma companhia
FENASEG
Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização
43
Glossário
Termos utilizados (cont.)
Termo
Definição
FCD
Fluxo de caixa descontado
FCL
Fluxos de caixa livre
IR
Imposto de Renda
MRP
Do inglês: Market Risk Premium, prêmio por risco de mercado é o retorno adicional exigido por investidores para compensar
o risco adicional incorrido em investimentos em ações quando comparado a investimentos livres de risco
Órgãos de Trânsito
DETRANS e DENATRAN
Risco Brasil; Z
Prêmio exigido por investidores pelo risco adicional incorrido ao investirem no Brasil em relação a um investimento livre de
risco
S&P 500
Standard & Poor's 500, Índice de mercado que reúne 500 companhias transacionadas nas duas maiores Bolsas de Valores
norte-americanas (Nova York e Nasdaq) e que serve de referência para medir a evolução do mercado acionista
Taxa Livre de Risco
Taxa de retorno obtida por investimento em um ativo sem risco. O parâmetro tipicamente utilizado é a taxa de juros dos
títulos do Tesouro dos Estados Unidos da América
Turnover
Rotatividade da frota, representada pela divisão entre total de veículos usados vendidos e o total da frota nacional
Usuários
Instituições financeiras, bancos, financeiras, factorings, transportadoras, concessionárias e revendedoras de veículos entre
outros
US$; Dólares
Dólares dos Estados Unidos da América
Valor da Firma ou FV
Do inglês: Firm Value
Valor do Equity
Do inglês: Equity Value
WACC
Do inglês: Weighted Average Cost of Capital, equivalente a custo médio ponderado de capital
Yield
Rendimento ou retorno financeiros em dado período
44
Relatório de Avaliação Econômico-Financeiro
Contratante: CETIP S.A. – Balcão Organizado de
Ativos
Objeto: GRV Solutions S.A.
CONFIDENCIAL | Novembro de 2010
1
Notas Importantes
INFORMAÇÃO LEGAL RELEVANTE - ao ter acesso a este Relatório de Avaliação a pessoa confirma que leu as informações abaixo e obriga-se a cumprir todo o abaixo
disposto:
O Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) foi contratado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”) para elaborar avaliação econômico-financeira das ações
de emissão da GRV Solutions S.A. (“GRV” e, em conjunto com a CETIP, “Companhias”) (“Relatório de Avaliação”), no âmbito da aquisição pela CETIP de ações de emissão da
GRV (“Transação”). Este Relatório de Avaliação é restrito à avaliação das ações de emissão da GRV, conforme metodologias abaixo descritas, para fins da sua aquisição pela
CETIP, sendo certo que não realizamos qualquer avaliação relacionada a qualquer operação ou reestruturação societária, anterior ou posterior à Transação, envolvendo as
Companhias e sendo certo que o trabalho desenvolvido não tem o escopo de uma auditoria tendo tomado como corretas, verdadeiras e suficientes as informações apresentadas
pelas Companhias e demais informações públicas disponíveis.
1. Este Relatório de Avaliação foi preparado somente para o uso da CETIP, de seus administradores e acionistas, no âmbito da Transação, não devendo ser utilizado em qualquer
outro contexto ou tomado por base por qualquer pessoa a quem este Relatório de Avaliação não esteja expressamente dirigido, conforme referido acima, ou para outros propósitos
que não os aqui descritos. Este Relatório de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões, não constituem uma recomendação ou indicação de como proceder em relação a
qualquer decisão. Quaisquer decisões que forem tomadas pela CETIP, seus administradores e acionistas são de suas únicas e exclusivas responsabilidades, em função da própria
análise dos riscos e benefícios envolvidos na Transação, ficando assim o Itaú BBA isento, de forma irrevogável e irretratável, de qualquer responsabilidade em relação às decisões
tomadas com base neste material. A data base utilizada neste Relatório de Avaliação é 30 de setembro de 2010 (“Data Base”), e este Relatório de Avaliação foi concluído e
entregue em 29 de novembro de 2010.
2. Para a preparação deste Relatório de Avaliação: (i) utilizamos, conforme autorizado pela administração das Companhias, as demonstrações financeiras consolidadas da GRV
auditadas pela PricewaterhouseCoopers para os exercícios findos em 30 de setembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2009; (ii) utilizamos outras informações da GRV, incluindo
projeções financeiras preparadas pelas próprias Companhias; (iii) conduzimos discussões com membros integrantes da administração das Companhias sobre os negócios e
perspectivas da GRV; e (iv) levamos em consideração outras informações públicas, estudos financeiros, análises e pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado,
que consideramos relevantes, inclusive para analisar, quando e se aplicável, a consistência das informações recebidas das Companhias (em conjunto, as “Informações”). Este
relatório é uma obrigação de meio e não de fim por parte do Itaú BBA.
3. No âmbito de nosso trabalho, assumimos que as Informações são verdadeiras, precisas e completas e que nenhuma outra informação que pudesse ser relevante no âmbito dos
nossos trabalhos deixou de nos ser disponibilizada. Não prestamos, nem prestaremos, expressa ou implicitamente, qualquer declaração ou garantia com relação a qualquer
Informação utilizada para elaboração do Relatório de Avaliação. O Itaú BBA não realizou qualquer verificação independente com relação às Informações e não pode atestar sua
precisão, correção e suficiência, sendo certo que as Companhias assumem integral e exclusiva responsabilidade pelas Informações prestadas. Caso qualquer das premissas
relacionadas não se verifique ou se, de qualquer forma, as Informações se provem incorretas, incompletas ou imprecisas as conclusões podem se alterar de forma substancial.
Com relação à parcela das Informações que dizem respeito ao futuro, assumimos que tais Informações refletem as melhores estimativas dos administradores das Companhias
atualmente disponíveis com relação ao futuro desempenho da GRV.
4. Adicionalmente, no âmbito do nosso trabalho, não assumimos qualquer responsabilidade por investigações independentes de nenhuma das Informações ou de verificação
independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) da GRV e não nos foi entregue nenhuma avaliação a esse respeito. Nesse sentido, no que se
refere aos passivos e contingências da GRV, vale esclarecer que consideramos apenas os valores devidamente provisionados nas demonstrações financeiras da GRV, sendo
certo que não consideramos a possibilidade de sua eventual incorreção ou insuficiência nem tampouco os potenciais efeitos de quaisquer ações judiciais e/ou processos
administrativos (de natureza civil, ambiental, criminal, fiscal, trabalhista, previdenciária etc.), ainda que desconhecidos ou não declarados, em curso ou ameaçados, no valor dos
ativos e/ou ações de emissão da GRV. Também não nos foi solicitado conduzir (e não conduzimos) inspeção física das propriedades ou instalações da GRV. Além disso, não
avaliamos a solvência ou valor justo da GRV considerando as leis relativas à falência, insolvência ou questões similares.
2
Notas Importantes
5. Adicionalmente, não assumimos qualquer responsabilidade em relação a questões (i) de verificação de regularidades dos contratos firmados pela GRV; (ii) advindas do
relacionamento da GRV com instituições financeiras e outros órgãos, incluindo condições econômico-financeiras de quaisquer contratos assinados ou qualquer outra forma de
relação econômica entre a GRV e instituições financeiras, passada ou futuras; e (iii) relativas a manutenção das condições atuais dos contratos existentes firmados pela GRV.
Ressaltamos que as conclusões deste relatório consideram a plena regularidade e perpetuidade de contratos firmados pela GRV com terceiros, sendo certo que tais contratos são
materiais para a GRV. Caso tais contratos forem discutidos, descontinuados, rescindidos e/ou se de qualquer forma deixarem de gerar resultados para a GRV, total ou
parcialmente, as conclusões aqui descritas poderão ser, e provavelmente serão, materialmente diferentes dos resultados efetivos atingidos pela GRV. Entendemos que as
Companhias obtiveram auxílio jurídico para confirmar a validade, eficácia e legalidade de tais contratos e realizaram auditoria com sociedades específicas para tais confirmações.
6. Nossa análise foi elaborada com base na metodologia de fluxo de caixa descontado, sendo que presumimos um cenário macroeconômico de consenso de mercado compilado e
publicado pelo Banco Central do Brasil, o qual pode apresentar-se substancialmente diferente dos resultados futuros. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões
de resultados futuros, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros para a GRV, os quais podem ser significativamente mais ou menos
favoráveis do que os sugeridos no Relatório de Avaliação. Além disso, tendo em vista que estas análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas, sendo baseadas em diversos
eventos e fatores que estão fora do nosso controle e do controle das Companhias, não seremos responsáveis de qualquer forma caso os resultados futuros da GRV difiram
substancialmente dos resultados apresentados neste Relatório de Avaliação. Não há nenhuma garantia que os resultados futuros da GRV corresponderão às projeções financeiras
utilizadas como base para nossa análise (as quais nos foram fornecidas pela administração das Companhias), e que as diferenças entre as projeções utilizadas e os resultados
financeiros da GRV não poderão ser relevantes. Os resultados futuros da GRV também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado. A preparação do presente
Relatório de Avaliação não é de nenhuma forma uma obrigação de resultado do Itaú BBA.
7. Nossa opinião leva em conta a plena validade e perpetuidade dos contratos firmados pela GRV com terceiros e seus respectivos fluxos financeiros. Entretanto, fomos informados
pelos assessores legais contratados para realizar a diligência da Transação que os contratos com os DETRANS e a FENASEG, que representam fluxo financeiro extremamente
material para a Companhia, podem ser rescindidos mediante justificativa, bem como têm prazo determinado. Além disso, com relação ao contrato entre GRV e Fenaseg, a multa
rescisória pode ser considerada ineficaz, por sua onerosidade, e eventualmente a Fenaseg poderá não ter patrimônio para arcar com a multa. Desta forma, reiteramos que nossa
opinião considera a plena validade e perpetuidade destes contratos e se, por qualquer razão, os mesmos forem questionados ou deixarem de gerar resultados para a Companhia,
nossas conclusões sofreriam impactos materiais adversos relevantes.
8. A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira mais apropriados e relevantes bem
como aplicação de tais métodos. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados da análise realizada, considerada como um todo, e não chegamos a conclusões
baseadas em, ou relacionadas a, qualquer dos fatores ou métodos de nossa análise tomados isoladamente. Desse modo, acreditamos que nossa análise deve ser considerada
como um todo e que a seleção de partes da nossa análise e fatores específicos, sem considerar toda a nossa análise e conclusões, pode resultar em um entendimento incompleto
e incorreto dos processos utilizados para nossas análises e conclusões.
9. Este Relatório de Avaliação indica somente uma estimativa, a nosso critério, de valor derivado da aplicação da metodologia de avaliação chamada de fluxo de caixa descontado
ou de múltiplos de negociação de sociedades comparáveis, conforme o caso, metodologias essas amplamente utilizadas em avaliações financeiras de sociedades e não avalia
qualquer outro aspecto ou implicação da Transação ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à Transação. Não expressamos qualquer opinião a respeito
de qual será (ou deverá ser) o valor a ser efetivamente pago pelas ações da GRV, de qual deve ser a eventual relação de substituição entre as ações da GRV e da CETIP ou o
valor pelos quais as ações da GRV poderão ser negociadas a qualquer tempo. Adicionalmente, este Relatório de Avaliação não é e não deve ser utilizado como (i) uma opinião
sobre a adequação e razoabilidade (fairness opinion) da Transação; (ii) uma recomendação de investimento ou consultoria financeira relativa a quaisquer aspectos da Transação;
ou (iii) uma opinião sobre o valor de emissão de novas ações da GRV, a qualquer tempo. Adicionalmente, este Relatório de Avaliação não trata dos méritos estratégicos e
comerciais da Transação, nem trata da eventual decisão estratégica e comercial das Companhias ou de seus respectivos acionistas de realizarem a Transação. Os resultados
apresentados neste Relatório de Avaliação referem-se exclusivamente à Transação e não se aplicam a qualquer outra decisão ou operação, presente ou futura, relativa às
Companhias, ao grupo econômico do qual fazem parte ou ao setor em que atuam. O presente Relatório de Avaliação não constitui um julgamento, opinião ou recomendação à
CETIP, seus administradores, acionistas ou qualquer terceiro em relação à conveniência e oportunidade da Transação, como também não se destina a embasar qualquer decisão
de investimento.
3
Notas Importantes
10. Nos termos do art. 5º da Instrução CVM n.º 319, de 3 de dezembro de 1999, o Itaú BBA declara que não tem interesse, direto ou indireto, na CETIP, na GRV nem na
Transação e que não possui conhecimento de nenhuma circunstância que possa caracterizar conflito de interesses à sua atuação na preparação deste Relatório de Avaliação.
Ademais, demos à CETIP e aos seus administradores a possibilidade de supervisionar e participar de todas as etapas da elaboração do presente Relatório de Avaliação. A CETIP
concordou em nos reembolsar pelas nossas despesas e em nos indenizar, e a algumas pessoas em decorrência da nossa contratação. Nós receberemos uma comissão de
R$1.000.000,00 relativa à preparação deste Relatório de Avaliação e realização de outros trabalhos no contexto da Transação até esta data, independentemente da conclusão da
Transação. Além disso, (i) poderemos financiar parte dos recursos a serem utilizados pela Companhia para conclusão da Transação, a taxas e condições de mercado; (ii)
atualmente, nós e empresas do nosso conglomerado econômico, possuímos e poderemos manter no futuro relacionamento relevante com a GRV, incluindo prestação recíproca de
serviços e concessão de crédito, em termos e condições de mercado, por meio das quais remuneramos a GRV, somos e esperamos ser remunerados, conforme o caso.; (iii) na
qualidade de co-assessor financeiro da Companhia na negociação da Transação, receberemos uma remuneração de sucesso de R$ 6.500.000,00 na hipótese de conclusão de
uma Transação, a qual poderá ser acrescida de uma remuneração de incentivo de até R$7.500.000,00, a ser paga a exclusivo critério da Companhia na hipótese de conclusão de
uma Transação. O Itaú BBA ou sociedades integrantes do seu conglomerado econômico possuem, nesta data, 22.065.234 ações ordinárias de emissão da CETIP. Além disso, um
dos membros do Conselho de Administração da CETIP é também membro da Diretoria do Itaú BBA.
11. Nosso Relatório de Avaliação é necessariamente baseado em informações que nos foram disponibilizadas até a Data Base e considerando condições de mercado, econômicas
e outras condições na situação em que essas se apresentam e como podem ser avaliadas até a Data Base. Muito embora eventos futuros e outros desdobramentos possam afetar
as conclusões apresentadas neste Relatório de Avaliação, não temos qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar ou revogar este Relatório de Avaliação, no todo ou em parte,
em decorrência de qualquer desdobramento posterior à Data Base ou por qualquer outra razão.
12. Nossas análises não distinguem quaisquer classes ou espécies de ações representativas do capital social da GRV e não incluem benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou
de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam, a partir da conclusão da Transação, caso efetivada, ou de
qualquer outra operação.
13. Prestamos, de tempos em tempos, no passado, serviços de investment banking, serviços bancários e financeiros em geral e outros serviços financeiros para as Companhias,
pelos quais fomos remunerados, e poderemos no futuro prestar tais serviços para as Companhias e suas afiliadas, inclusive prestar uma fairness opinion para a CETIP no contexto
da Transação, pelos quais esperamos ser remunerados. Nós e nossas afiliadas prestamos uma variedade de serviços financeiros e outros relacionados a valores mobiliários,
corretagem e investment banking. No curso normal de nossas atividades podemos adquirir, deter ou vender, por nossa conta ou por conta e ordem de nossos clientes, ações,
instrumentos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros (incluindo empréstimos bancários e outras obrigações) das Companhias e/ou de suas afiliadas e de
quaisquer outras empresas que estejam envolvidas na Transação, bem como fornecer serviços de investment banking e outros serviços financeiros para tais empresas, seus
controladores ou controladas. Os profissionais dos departamentos de análise de valores mobiliários (research) e de outras divisões do Grupo Itaú Unibanco, incluindo no próprio
Itaú BBA, podem basear suas análises e publicações em diferentes premissas operacionais e de mercado e em diferentes metodologias de análise quando comparadas com
aquelas empregadas na preparação deste Relatório de Avaliação, de forma que os relatórios de pesquisa e outras publicações preparados por eles podem conter resultados e
conclusões diferentes daquelas aqui apresentadas considerando que tais análises e relatórios são realizadas por analistas independentes sem qualquer ligação com os
profissionais que atuaram na elaboração deste Relatório de Avaliação. Adotamos políticas e procedimentos para preservar a independência dos nossos analistas de valores
mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do nosso departamento de investment banking. Também adotamos políticas e procedimentos para preservar a
independência entre o investment banking e demais áreas e departamentos do Itaú BBA e demais empresas do Grupo Itaú Unibanco, incluindo, mas não se limitando, ao asset
management, mesa proprietária de negociação ações, instrumentos de dívida, valores mobiliários e demais instrumentos financeiros.
4
Notas Importantes
14. Este Relatório de Avaliação não foi compilado e não deve ser utilizado para fins do artigo 8º da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, e/ou para confirmar o
valor de versão de ativos para o patrimônio da CETIP.
15. Não prestamos serviços de contabilidade, auditoria, legais, tributários ou fiscais em relação a este Relatório de Avaliação.
16. Os cálculos financeiros contidos nesse Relatório de Avaliação podem não resultar sempre em soma precisa em razão de arredondamento.
17. O presente Relatório de Avaliação é propriedade intelectual do Itaú BBA.
18. O presente Relatório está sujeito as leis Brasileiras e quaisquer discussões sobre o mesmo deverão ser realizadas na comarca da capital do Estado de São Paulo.
Banco Itaú BBA S.A.
5
Índice
SEÇÃO 1
Informações sobre o Itaú BBA
07
SEÇÃO 2
Visão Geral da GRV Solutions S.A.
12
SEÇÃO 3
Metodologias de Avaliação
16
SEÇÃO 4
Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado
18
SEÇÃO 4A
19
SEÇÃO 4B
Projeções de Fluxo de Caixa
21
SEÇÃO 4C
Taxa de Desconto
34
SEÇÃO 4D
Sumário dos Resultados
36
SEÇÃO 5
Avaliação por Múltiplos de Empresas Comparáveis
39
SEÇÃO 6
Sumário das Avaliações
41
APÊNDICE A
Glossário de Termos e Definições Utilizados no Relatório de Avaliação
43
APÊNDICE B
Descrição das Empresas Comparáveis
45
6
SEÇÃO 1
Informações Sobre o Itaú BBA
7
Qualificação do Itaú BBA
O Itaú BBA apresenta suas qualificações como avaliador através de sua experiência em
transações de M&A
Empresa
Operação
Data
Assessor da SP Vias na venda de 100% de seu capital para a CCR, no valor de US$883 milhões
Ago/2010
Assessor da Renuka na aquisição de participação da Equipav, no valor de US$1,5 bilhão
Abr/2010
Assessor da Iuni na venda para a Kroton, no valor de US$293 milhões
Mar/2010
Assessor da Brenco na sua fusão com a ETH, no valor de US$2,3 bilhões
Fev/2010
Assessor da Usina Moema Participações na alienação para a Bunge, no valor de US$1 bilhão
Fev/2010
Assessor da Brazilian Finance & Real Estate na alienação de participação de 21% para a Equity International
Jan/2010
Assessor da Vivendi na aquisição da GVT
Dez/2009
Assessor da JHSF na alienação do Shopping Metrô Santa Cruz para a Malls, no valor de US$102 milhões
Out/2009
Assessor da Alupar na Capitalização pelo FI-FGTS, no valor de US$400 milhões
Set/2009
Assessor da Santelisa Vale na alienação de 60% de seu capital para a Louis Dreyfus Commodities
Nov/2009
Elaboração de Laudo de Avaliação na fusão com a Perdigão
Ago/2009
Assessor do Grupo Suzano na fusão das operações de corretagem de seguros com o Sonae
Jun/2009
Assessor dos acionistas controladores da Kroton e da Advent na alienação de 50% do controle da Kroton, no valor de US$200 mm
Jun/2009
Assessor Financeiro da Duratex na incorporação da Duratex pela Satipel, no valor de R$1,2 bilhão
Jun/2009
Assessor Financeiro da Cetip na alienação de 30% de seu capital para a Advent International, no valor de US$ 170 Milhões
Mai/2009
Assessor Financeiro da Nova América na Venda para a Cosan
Mar/2009
8
Qualificação do Itaú BBA (cont.)
O Itaú BBA apresenta suas qualificações como avaliador através de sua experiência em
transações de M&A
Empresa
Operação
Data
Assessor Financeiro do Grupo Rede no swap de ativos com a EDB envolvendo Lajeado e Enersul, no valor de US$ 782 milhões
Jun/2008
Elaboração de Laudo de Avaliação na incorporação dos ativos petroquímicos da Petrobras, no valor de US$ 1,7 bilhão
Mai/2008
Elaboração de Laudo de Avaliação na venda de participação para a Oi/Telemar, no valor de US$ 3,0 bilhões
Abr/2008
Assessor Financeiro dos acionistas da MMX na venda de participação na MMX Minas-Rio para a Anglo American, no valor de US$5,5 bilhões
Jan/2008
Assessor Financeiro dos acionistas da Rodovia das Cataratas na sua alienação para a Ecorodovias, no valor de US$245 milhões
Jan/2008
Assessor Financeiro dos acionistas da Big TV na sua alienação para a NET, no valor de US$180 milhões
Dez/2007
Assessor Financeiro da Klabin Segall na aquisição da Setin, no valor de US$112 milhões
Out/2007
Assessor Financeiro dos acionistas da Suzano Petroquímica na sua alienação para a Petrobras, no valor de US$1,24 bilhão
Ago/2007
Assessor Financeiro da Santos Brasil na aquisição da Mesquita, no valor de US$51 milhões
Ago/2007
Assessor Financeiro da Energisa na venda de ativos de geração, incluindo 11 PCHs e 4 Projetos, no valor de US$156 milhões
Jul/2007
Assessor Financeiro dos acionistas da Serasa na venda de 65% de participação na Serasa para a Experian, no valor de US$1,78 bilhão
Jun/2007
Assessor Financeiro na desverticalização dos ativos de geração e distribuição da CEEE, no valor de US$179 milhões
Dez/2006
Assessor Financeiro da International Paper na venda da Amcel, no valor de US$56 milhões
Nov/2006
Assessor Financeiro dos acionistas da Vivax na incorporação da Vivax pela NET, no valor de US$676 milhões
Out/2006
Assessor Financeiro dos acionistas da Fertibrás na venda do controle da Fertibrás para a Yara International, no valor de US$339 milhões
Jul/2006
Assessor Financeiro da CEMIG, Andrade Gutierrez, JLA Part. e Pactual na aquisição da Light, no valor de US$2,1 bilhões
Mar/2006
9
Experiência dos Avaliadores
Cristiano Guimarães, Vice-Presidente Sênior, Investment Banking Department
Cristiano Guimarães juntou-se ao Itaú BBA em Maio de 2008 com foco em Instituições Financeiras, Ensino, Indústrias de Bens de Capital, Varejo & Consumo e Agronegócio.
Anteriormente, Cristiano foi Diretor do UBS Investment Bank. Sua experiência inclui ofertas públicas de ações, emissão de dívida e assessoria em fusões e aquisições. As
Companhias assessoradas por Cristiano recentemente (últimos 24 meses) incluem: Itaú, Redecard, Banco do Brasil, Anhanguera, Hypermarcas, Marfrig e Vale em seus followons; Cetip, Banco ABC, Banco Cruzeiro do Sul, Banrisul, Banco Daycoval, Banco Sofisa e SulAmerica Seguros nos seus IPOs; Banco BMG, Banco Mercantil do Brasil e Banco
Cruzeiro do Sul em suas emissões de dívidas estruturadas; e Cetip, Itaú, Kroton, Iuni, Renuka Sugars, Sadia, Cia. de Seguros Minas Brasil e Ical Indústria de Calcinação em
processos de M&A. Antes de se juntar ao UBS, Cristiano foi Sócio-Diretor da KPMG Advisory Services executando processos de fusões e aquisições, avaliações econômicofinanceiras e consultoria financeira estratégica para indústrias diversas. Cristiano é graduado em Administração de empresas pela Pontifícia Universidade Católica, Belo
Horizonte, Brasil
Ubiratan Machado, Associate Director, Investment Banking Department
Ubiratan Machado integrou a equipe de Fusões e Aquisições do Itaú BBA em Abril de 2006, tendo participado de diversas operações de assessoria estratégica e M&A,
assessorando empresas de setores variados da economia. Recentemente, esteve diretamente envolvido na assessoria aos acionistas da SP Vias na sua alienação para a CCR;
à Brenco em fusão com a ETH do grupo Odebrecht; à Camargo Corrêa na alienação de determinados ativos de geração de energia; e na emissão de laudo de avaliação para a
Sadia em sua fusão com a Perdigão. Participou também na transação de alienação de participação societária na Serasa para a Experian; na alienação de ativos de geração de
energia elétrica da Energisa para a Brascan; na aquisição da Mesquita Transportes pela Santos-Brasil; na alienação da Rodovia das Cataratas para a Ecorodovias; e na
alienação da BigTv para a Net, dentre outras. Ubiratan anteriormente integrava a equipe de Project Finance do Itaú BBA, tendo ingressado no Banco BBA Creditanstalt em
novembro de 2001. Ubiratan é formado em Engenharia Civil pela Universidade de São Paulo, pós-graduado em finanças pelo IBMEC e, desde 2005, possui a certificação CFA
(Chartered Financial Analyst).
Mateus Fonseca Machado, Analista, Investment Banking Department
Mateus Machado juntou-se ao time de Investment Banking do Itaú BBA em fevereiro de 2009, tendo participado em ofertas de ações e diversas operações de assessoria
estratégica e M&A, assessorando empresas de setores variados da economia. Sua experiência inclui participação na oferta de ações follow on da Natura em 2009, no valor de
R$1,5 bilhão. Anteriormente ao Itaú BBA, Mateus trabalhou como analista no Banco de Investimentos do Unibanco e no Corporate Banking do Banco Bradesco S/A. Mateus é
graduado em administração de pública pela Fundação Getulio Vargas.
Antônio Espírito Santo, Analista, Investment Banking Department
Antonio Espírito Santo juntou-se ao time de Investment Banking do Itaú BBA em março de 2010, tendo participado em importantes operações de assessoria financeira e
estratégica assim como ofertas de ações de setores variados da economia. Sua experiência inclui participação na oferta de ações follow on da Hypermarcas em 2010, no valor
de R$1,2 bilhão. Anteriormente ao Itaú BBA, Antonio trabalhou como estagiário no Banco de Investimento do Credit Suisse. Antonio é graduado em administração pela Babson
College com uma concentração em finanças e economia.
10
Declarações do Avaliador
►
O Itaú BBA declara, para fins da Instrução CVM 319/99 que, em 29 de novembro de 2010:
– No curso normal dos nossos negócios temos operações de Banco de Investimento com a CETIP, e
poderemos no futuro prestar serviços de Banco de Investimento, serviços bancários e financeiros em geral
para a CETIP. Atualmente, nós e empresas do nosso conglomerado econômico, possuímos e poderemos
manter no futuro relacionamento relevante com a GRV, incluindo prestação recíproca de serviços e
concessão de crédito, em termos e condições de mercado, por meio das quais remuneramos a GRV, somos
e esperamos ser remunerados, conforme o caso
– Não temos interesse, direto ou indireto, na Transação, bem como qualquer outra circunstância relevante que
possa caracterizar conflito de interesse
– Concedemos à CETIP a possibilidade de acompanhar e supervisionar todas as etapas da elaboração da
presente avaliação. Os controladores ou os administradores da CETIP não direcionaram, limitaram,
dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou
o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade
das respectivas conclusões
– A CETIP pagará ao Itaú BBA R$1.000.000,00 a título de remuneração pelos serviços prestados na
elaboração deste Relatório de Avaliação
– Nós e empresas integrantes do nosso conglomerado econômico possuem, nesta data, 22.065.234 ações
ordinárias de emissão da CETIP. Além disso, um dos membros do Conselho de Administração da
Companhia é membro da nossa Diretoria
11
SEÇÃO 2
Visão Geral da GRV Solutions S.A.
12
Visão Geral da GRV Solutions S.A. (“GRV”)
Estrutura Acionária Simplificada1
Descrição Geral da Companhia
►
►
►
►
Empresa fornecedora de soluções para gestão de risco e
controle de ativos voltados ao ciclo de crédito: análise,
concessão, liberação, monitoramento e cobrança
Atua há 12 anos na prestação desses serviços, sendo,
segundo a administração da GRV, a única empresa no Brasil
que oferece um sistema eletrônico integrado e privado de
disponibilização, registro e custódia de informações sobre
inserções e baixas de Gravames com relação a veículos
financiados, sejam novos ou usados
Principais clientes: agentes financeiros, seguradoras,
transportadoras, gerenciadores de risco e concessionárias de
veículos
Principais produtos:
– SNG (Sistema Nacional de Gravames): inserção, baixa
e consulta, por meio eletrônico, de Gravames e a
custódia dessas informações em seu sistema eletrônico
– Infoauto: consulta de informações atuais e/ou históricas
sobre veículos financiados e não financiados
João Carlos
Ribeiro
49,08%
Homero F.
Icaza Figner
24,05%
Família
Montenegro
25,04%
Administração
1,83%
GRV Solutions
100,0%
GRV Info
Breakdown do Faturamento por Produto - 2009
GRV
Outros
Contratos
1%
5%
Infoauto
10%
– GRV Contratos: inserção e custódia de informações
relativas aos contratos de financiamento de Veículos
– GRV Relatórios: elaboração de relatórios gerenciais e
análises baseados nos dados do SNG e GRV Contratos
– GRV Pátio: monitoramento de estoques de veículos de
concessionárias e revendedoras
Fonte: GRV
Nota:
1
Em setembro de 2010
SNG
84%
13
Visão Geral da GRV (continuação)
Modelo de Negócios da GRV
1 Negociação concessionária/consumidor
6
Liberação do veículo
Cliente Final
7
Proprietário solicita
documentação no
DETRAN (até 360
dias, com média de
30 dias para
veículos usados; 510 dias para
veículos novos)
9
Concessionária/Revendedores
R$ 2-5
Emissão da
documentação
do carro
DENATRAN
8
BIN Fabril
BIN Furto/Roubo
solicitação do empréstimo
R$ 22 / Gravame
R$ 20 / Contrato 1
3
DETRAN
2 Análise de crédito e
5 Pagamento
DETRAN checa
existência do
Gravame no
SNG
10 Retomada de posse
Repasse R$
Solicitação do
Gravame e
condições do
empréstimo
20 mil
clientes
(8 mil ativos)
4 Confirmação da
inserção do
gravame e
custódia
R$ 16 / Gravame
3
R$ 30 / Contrato 1
Bancos
(75%)
Outros 2
(25%)
FENASEG
Fonte: GRV
Nota:
1 Desde set/2009
2 Financeiras, factorings, transportadoras, entre outros usuários do sistema não vinculados aos bancos
14
Descrição dos Serviços da GRV
Fluxograma dos Serviços da GRV no Ciclo de Crédito e Financiamento de Veículos
Acordos preliminares
com revendedores
de veículos
Análise do veículo –
seleção do agente
financeiro
Análise e
aprovação de
crédito
Liberação de
crédito
Pagamento e
cobrança
Término do
contrato
Descrição e Preços dos Serviços
Serviço
Descrição
Preço1
Sistema de custódia de informações sobre inserções e baixas de Gravames disponibilizadas pelos usuários2
aos Órgãos de Trânsito
9
R$ 22,3 / inclusão
Produto complementar ao SNG que disponibiliza informações aos Órgãos de Trânsito sobre os termos
contratuais entre os usuários2 e o comprador do veículo
9
R$ 20,0 / contrato
Banco de dados que permite consulta pelas concessionárias/revendedores aos dados dos veículos de
propriedade de determinado “CPF” ou “CNPJ”
9
R$ 1,7-4,1 /
pesquisa
Consolida e organiza informações de bancos de dados referentes ao mercado de crédito
9
R$ 1,0 / pesquisa
Desenvolvido para agentes financeiros, permite o monitoramento de suas operações de crédito junto a
concessionárias/revendedoras
9
R$ 3,9 / pesquisa
Fonte: GRV
Nota:
1 Data base de 2010E
2 Bancos e outros (financeiras, factorings, transportadoras, entre outros usuários do sistema não vinculados aos bancos)
15
SEÇÃO 3
16
A principal metodologia de avaliação utilizada foi o fluxo de caixa descontado
Metodologia principal
►
Fluxo de caixa livre desalavancado, descontado a um custo médio ponderado de capital (“WACC”)
►
O fluxo de caixa foi projetado em R$ nominal, convertido para US$ pela taxa média de câmbio projetada, e descontado a um WACC em US$ nominal
►
O fluxo de caixa contempla projeções explícitas do quarto trimestre de 2010 até o final de 2017
►
A partir de 2017, estima-se o valor terminal com base no crescimento esperado na perpetuidade
►
O valor da firma foi calculado em US$, e convertido para R$ com base na taxa de câmbio de fechamento em 30 de setembro de 2010, de 1,69 R$ / US$
►
Para definição do intervalo de valor indicado neste Relatório de Avaliação, considerou-se uma sensibilidade de 5% para cima e para baixo a partir do ponto
médio da avaliação
Considerações adicionais
►
A data base da avaliação por fluxo de caixa descontado é 30 de setembro de 2010
►
Para a obtenção do valor do equity foi considerada dívida líquida financeira de R$3,6 milhões para a GRV Solutions, com base nas demonstrações
financeiras de 30 de setembro de 2010
►
Em 30 de setembro de 2010, a Companhia não possuía, de acordo com a opinião de seus consultores jurídicos, causas trabalhistas ou fiscais com perda
considerada provável, e, portanto, a administração decidiu não constituir provisão para contingências, de acordo com as Demonstrações Financeiras
Metodologias complementares
►
Múltiplos EV / EBITDA 2011E de negociação em bolsa de valores de empresas potencialmente comparáveis. No entanto, advertimos de que não
encontramos uma empresa listada comparável de fato com a GRV, em termos de modelo de negócios
Também utilizamos a metodologia de avaliação por múltiplos
de empresas comparáveis
17
SEÇÃO 4
Avaliação por Fluxo de
Caixa Descontado
18
SEÇÃO 4A
19
De 2010 a 2014, as projeções macroeconômicas adotadas foram baseadas nas estimativas de
consenso de mercado publicadas pelo Banco Central do Brasil
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
10,1%
5,4%
4,6%
4,6%
4,6%
4,6%
4,6%
4,6%
Selic – EoP (%)
10,8%
11,8%
10,8%
10,2%
9,9%
9,9%
9,9%
9,9%
Selic – Média (%)
10,0%
11,6%
11,1%
10,5%
10,0%
10,0%
10,0%
10,0%
7,6%
4,5%
4,6%
4,6%
4,6%
4,6%
4,6%
4,6%
Taxa de Inflação
IGP-M (%)
Taxa de juros
PIB
Crescimento (%)
Fonte: Relatório Focus do Banco Central do Brasil, em 19 de novembro de 2010
Em 2015 em diante, as projeções de inflação, taxas de juros e de crescimento do PIB
foram mantidas constantes em relação à 2014
20
SEÇÃO 4B
Projeções de Fluxo de Caixa
21
Modelo de Projeção de Volume
Modelo de projeção de volume leva em consideração o número de veículos novos vendidos, em
função da variação do PIB...
Veículos Comercias Pesados
Produtos Derivados:
Motocicletas
Produtos Derivados:
Veículos Leves
% Financiado
(CDC, Leasing,
Consórcio)
# de veículos
novos
financiados
# de novos
financiamentos
de veículos
x
x
# contratos
# de veículos
novos vendidos
#
financiamentos
de veículos
ƒ
PIB
+ novos
– inutilizado
# Estados
participantes
+
Tamanho da
Frota
# de veículos
usados vendidos
# de veículos
usados
financiados
Produto chave:
registro de
alienação e serviço
de custódia
Fonte: CETIP
Contrato /
Gravame
x
x
Turnover da
Frota (= venda
de veículos
usados/frota)
Part. de registro
de veículos por
Estado (%)
x
Market share
contratos nacional
x
Market share
no DETRAN
(%)
Participação
dos Bancos
(%)
% financiado
(CDC)
… além do percentual de veículos financiados e o número de
veículos usados financiados
22
Venda de Veículos Novos
►
Considera projeção de volume de veículos vendidos feita pela Companhia, elaborada com base na na correlação de vendas de veículos com o crescimento
da economia como um todo
Correlação Vendas de Veículos com Crescimento do
PIB
Número de Veículos Novos Vendidos (milhares)
E–
R 10
CAG
2,9x
%
: 5,6
17E
7.142
2,7x
6.765
2,2x
6.364
2,1x
5.942
5.558
1,8x
2,0x
1.872
4.750
1,6x
1,9x
1.768
1,4x
1,6x
1,2x
1,2x
1,0x
1,0x
1.609
161
1,4x
1,3x
2011E
0,7x
0,7x
0,7x
0,6x
0,6x
0,6x
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
Veículos Leves
Fonte: CETIP
Veículos Pesados
1.815
177
194
1.933
210
1.991
226
2.047
240
132
1,2x
0,6x
2010E
7.490
7.810
Motocicletas
3.009
2009A
3.630
3.951
2010E
2011E
Veículos Leves
4.298
2012E
2.104
253
8.145
2.162
267
5.203
5.716
4.925
5.453
4.622
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
Veículos Pesados
Motocicletas
Fonte: CETIP
23
Turn-over de Veículos Usados
►
Considera projeção de turn-over de veículos usados feita pela Companhia com base na relação histórica de vendas de veículos usados divulgada pela
FENABRAVE
Tamanho da Frota e Turn-over
23,2%
23,2%
21,8%
21,8%
21,8%
Número de Veículos Usados Vendidos (milhares)
21,8%
21,8%
21,8%
21,8%
E–
R 10
CAG
70.827
66.430
10.877
9.897
49.942
46.218
2.094
2.392
2.427
513
511
2010E
2011E
2012E
Tamaho da Frota
Fonte: CETIP
2013E
2014E
2015E
Turn-over
2016E
2017E
738
695
653
614
577
542
8.381
6.567
6.992
7.128
7.733
2009A
2010E
2011E
2012E
Veículos Leves
3.103
2.773
2.602
3.421
3.263
2.940
10.066
9.064
403
2009A
13.533
11.730
57.935
53.859
42.715
15.426
14.468
12.618
62.136
39.079
%
: 6,5
17E
2013E
9.064
2014E
Veículos Pesados
9.777
2015E
10.510
2016E
11.267
2017E
Motocicletas
Fonte: CETIP
24
Total de Veículos Financiados
►
►
►
Considera projeção do percentual de veículos financiados em relação ao total de veículos vendidos
Considera crescimento ao longo dos anos do percentual de veículos leves, veículos pesados e motocicletas novos financiados
O total de veículos financiados é calculado através da multiplicação do número de veículos vendidos pelo percentual de veículos financiados, considerando
veículos novos e usados
Percentual de Veículos Financiados (%)
09A
10E
11E
12E
13E
14E
Total de Veículos Financiados (milhares)
15E
16E
17E
R
CAG
Novos
Carros
64%
64%
67%
70%
72%
72%
72%
72%
73%
76%
80%
85%
85%
85%
85%
85%
85%
Pesados
92%
90%
92%
92%
92%
92%
92%
92%
92%
9.774
8.598
7.901
1.750
7.088
1.606
1.365
Usados
Carros
383
52%
50%
52%
55%
55%
55%
55%
55%
473
11%
11%
12%
15%
15%
15%
15%
15%
15%
Pesados
65%
64%
65%
65%
65%
65%
65%
65%
65%
5.341
5.822
2009A
2010E
6.354
2011E
Veículos Leves
Fonte: CETIP
11.974
2.351
2.278
2.205
2.133
2.059
725
684
645
606
1.982
568
531
495
55%
Motos
13.388
12.669
11.271
10.564
72%
Motos
10E
,8 %
E: 7
– 17
7.938
7.262
2012E
2013E
8.532
2014E
Veículos Pesados
9.123
2015E
9.707
2016E
10.312
2017E
Motocicletas
Fonte: CETIP
25
Volumes de Inclusões no SNG e GRV Contratos
►
►
Considera o crescimento projetado do volume de inclusões no SNG diretamente relacionado ao crescimento projetado do total de veículos financiados
Considera o crescimento projetado do volume de GRV Contratos diretamente relacionado à expansão da prestação deste serviço em todos os estados do
país. A Companhia assume, no longo prazo, participação de mercado de 85% para o GRV Contratos
– 12 estados ao final de 2010 – 67% do volume
Inclusões no SNG (milhares)
Volume GRV Contratos (milhares)
100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
69%
82%
76%
85%
85%
85%
85%
56%
R
CAG
%
: 7,8
17E
–
10E
13.388
12.669
5%
11.974
GR
CA
11.271
–
10E
10.564
,4%
: 14
E
7
1
11.380
10.768
10.178
9.581
8.688
9.774
7.476
8.598
7.901
7.088
5.936
4.440
328
2009A
2010E
2011E
2012E
Inclusões no SNG
Fonte: CETIP
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2009A
2010E
% de veículos financiados
2011E
2012E
Volume de GRV Contratos
Fonte: CETIP
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
Relação GRV Contratos / SNG
26
Volumes de Consultas Infoauto e Market Service
►
Considera crescimento do volume de consultas Infoauto em linha com o crescimento do produto SNG, levando-se em consideração projeções específicas de
acordo com seus diferentes usuários (bancos, seguradoras e outros canais)
►
Considera constante o volume de pedidos de outros produtos (Market Service, GRV Pátio e Relatórios Analíticos) em relação a 2010
Consultas Infoauto (milhares)
G
CA
–
0E
R1
: 7,
17E
8.869
8.219
1.350
5.414
2.129
12.803
12.037
1.583
1.547
6.160
3
158
6.160
3
158
6.160
3
158
6.160
3
158
6.160
3
158
6.160
3
158
6.160
3
158
6.160
3
158
5.999
5.999
5.999
5.999
5.999
5.999
5.999
5.999
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
1.512
1.478
3.999
1.445
3.655
1.413
3.052
1.381
13.615
5%
11.293
10.573
9.826
Outros Produtos (milhares)
3.340
2.789
2.549
2.329
824
1.600
4.741
5.159
5.864
6.339
6.763
7.184
7.601
8.033
1.169
30
1
2.990
1.139
2009A 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E
Bancos
Fonte: CETIP
Seguradoras
Outros Canais
2009A
Market Service
Fonte: CETIP
GRV Pátio
Relatórios Analíticos
27
Preços
►
►
Considera preços atuais estabelecidos através de acordos com os principais clientes
Reajuste de preços com base no IGP-M para todos os serviços
Unidade
2009A
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
R$ / #
22,7
22,3
24,6
25,9
27,1
28,3
29,6
31,0
32,4
R$ / #
20,0
20,0
22,0
23,2
24,3
25,4
26,5
27,8
29,1
Infoautos (SNVA) - Bancos
R$ / #
4,6
4,1
4,5
4,8
5,0
5,2
5,5
5,7
6,0
Infoautos (SNVA) - Seguradoras
R$ / #
1,9
1,7
1,8
1,9
2,0
2,1
2,2
2,3
2,4
Infoautos (SNVA) - Canais
R$ / #
2,7
2,7
3,0
3,2
3,3
3,5
3,6
3,8
4,0
Pedidos Market Service
R$ / #
2,8
1,0
1,1
1,2
1,2
1,3
1,3
1,4
1,5
Relatórios Analíticos
R$ / #
1.760,0
750,0
825,4
869,8
910,1
951,7
995,6
1.041,5
1.089,5
GRV Patio
R$ / #
4,0
3,9
4,3
4,6
4,8
5,0
5,2
5,5
5,7
SNG
Inclusões
GRV Contratos
Contratos
Infoauto
Outros
Fonte: CETIP
►
As projeções levam em conta a plena validade, perpetuidade e continuidade (seja através de renovação) dos contratos firmados pela GRV com terceiros
sem quaisquer mudanças das condições de preços praticados atualmente, de acordo com informações recebidas da Companhia. Ver notas 5 e 7 da página
3 deste relatório.
28
Receita
►
Para a obtenção da receita líquida considerou-se um percentual de impostos sobre vendas médio de 4,4% (PIS 0,65%, COFINS 3,0% e ISS 0,7%) e um
percentual de desconto médio estimado pela Companhia baseado na política atual de descontos praticada pela GRV
Receita Bruta (R$ milhões)
G
CA
385
10
32
304
11
24
187
5
19
7
91
157
177
2009A
2010E
R
1
E–
10
475
10
37
Receita Líquida (R$ milhões)
5,7
:1
7E
550
10
42
%
689
11
52
621
11
47
841
13
64
762
12
58
750
G
CA
R
–1
10E
7E
,7%
: 15
679
614
553
331
490
299
422
270
243
341
211
173
272
131
213
2011E
SNG - Veiculos
Fonte: CETIP
254
2012E
287
2013E
GRV Contratos
355
320
2014E
2015E
Infoautos
434
393
2016E
2017E
164
2009A
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
Outros
Fonte: CETIP
29
Custos Operacionais e Lucro Bruto
►
Os custos com a FENASEG são corrigidos pela inflação e acompanham o crescimento de volume de inclusões no SNG, do GRV Contratos e de consultas
ao produto Infoauto
►
Outros custos projetados pela Companhia como percentual da receita líquida (totalmente variáveis)
– Suporte técnico: estimado como 1,8% da receita líquida entre os anos de 2010 e 2017
– Pessoal: estimado como 1,8% da receita líquida entre os anos de 2010 e 2017
– Outros: estimado como 0,9% da receita líquida entre os anos de 2010 e 2017
Custo (R$ milhões)
Lucro Bruto (R$ milhões)
23%
17%
17%
17%
17%
16%
16%
16%
17%
626
124
1
GR
CA
71
58
47
4
5
5
38
8
8
33
4
6
6
41
5
8
8
50
112
8
101
7
14
91
7
12
81
6
11
5
9
10
11
–
0E
,8%
: 14
E
7
1
0E
R1
G
CA
14
:
7E
–1
7%
15,
567
513
462
409
12
352
10
283
9
225
58
72
65
88
80
126
21
2009A
2010E
FENASEG
2011E
2012E
2013E
2014E
Suporte Técnico
% da Receita Líquida
Fonte: CETIP
2015E
Pessoal
2016E
2017E
2009A
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
Outros
Fonte: CETIP
30
Despesas Operacionais e EBITDA
►
As despesas operacionais foram projetadas considerando a correção pela inflação adicionada a um crescimento real para cada uma das linhas de
despesas, conforme estimado pela Companhia
►
Os ganhos de escala representam ganhos graduais na margem EBITDA da GRV ao longo do período da projeção
Despesas Operacionais (R$ milhões)
EBITDA (R$ milhões) e Margem EBITDA (%)
20%
13%
13%
12%
11%
11%
11%
10%
10%
78
GR
CA
10E
11
7E:
–1
59
54
49
44
36
5
3
8
33
6
6
,5%
6
7
23
27
65
13
G
CA
12
11
73%
73%
73%
–
0E
R1
:1
17E
%
6,5
496
448
403
356
9
33
73%
548
57%
8
7
73%
8
303
8
30
72%
10
6
11
71
70%
69%
36
39
43
239
47
189
94
12
4
3
2009A
2010E
4
2011E
Suporte Técnico
5
2012E
Pessoal
6
2013E
7
2014E
7
2015E
Serviços de Terceiros
8
2016E
9
2017E
2009A
2010E
Outros
2011E
2012E
EBITDA (R$ mm)
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
Margem EBITDA (%)
% da Receita Líquida
Fonte: CETIP
Fonte: CETIP
31
Capex e Depreciação
►
►
Considera CAPEX como percentual da receita líquida conforme projeção da CETIP
– CAPEX estimado como 3,0% da receita líquida
Considera prazo médio de depreciação de 6 anos, em linha com o observado no histórico
CAPEX (R$ milhões)
Depreciação (R$ milhões)
23
20
20
18
17
17
15
14
13
11
10
9
8
8
6
4
1
2009A
2010E
Fonte: CETIP
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
2009A
2
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
Fonte: CETIP
32
Capital de Giro
►
Estimativas de capital de giro projetadas pela Companhia com base nos prazos médios históricos das contas do passivo circulante e ativo circulante da GRV
Variação da Necessidade de Capital de Giro (R$ milhões)
0,2
(0,1)
(0,5)
(0,5)
(0,6)
2010E
2011E
2012E
(0,5)
(0,5)
(0,6)
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
Fonte: CETIP
33
SEÇÃO 4C
Taxa de Desconto
34
Taxa de Desconto – Custo Ponderado de Capital (WACC)
A taxa de desconto calculada para a GRV foi de 12,2% em dólares nominais
Taxa livre de risco
3,4% 1
Risco Brasil
1,5% 2
Custo do
Capital
Próprio
Custo do Capital Próprio (US$)
13,2%
Prêmio de mercado
6,7% 3
80% 7
Beta realavancado
0,9 4
WACC (US$)
12,2%
Prêmio de Liquidez
2,5% 8
20% 7
Custo da
Dívida
Custo da dívida antes de
impostos
9,5% 5
Taxa marginal de imposto
34,0% 6
Custo da dívida
após impostos (US$)
6,2%
Notas:
1
Baseado na média dos últimos 3 meses da US Treasury de 20 anos - Fonte: Bloomberg
2
Baseado na média dos últimos 3 meses do spread do Brasil Global’27 sobre o US Treasury equivalente - Fonte: Bloomberg
3
Baseado na média aritmética da diferença histórica entre o retorno do S&P desde 1926 (1926-2009) - Fonte: Ibbotson Associates’ Stocks, Bonds, Bills and Inflation 2010
Yearbook
4
Média dos betas desalavancados das companhia comparáveis, ajustado pela estrutura ótima de capital da Companhia
5
Estimado pelo Itaú BBA
6
Taxa de imposto efetivo
7
Com base na estrutura das empresas comparáveis
8
Estimado pelo Itaú BBA, com base nas diretrizes descritas no Ibbotson Associates’ Stocks, Bonds, Bills and Inflation 2010 Yearbook
35
SEÇÃO 4D
Sumário dos Resultados
36
Resultados da Avaliação por FCD
Fluxo de Caixa para a Firma
2010E
2011E
2012E
2013E
2014E
2015E
2016E
2017E
Terminal
EBITDA
R$ mm
188,7
239,3
303,1
355,5
403,4
448,2
496,1
548,4
548,4
EBIT
R$ mm
186,8
235,7
297,4
347,3
392,5
434,2
478,7
528,4
528,4
%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
34%
R$ mm
123,3
155,5
196,3
229,2
259,0
286,6
315,9
348,8
348,8
R$ mm
1,9
3,6
5,8
8,2
11,0
14,0
17,4
20,0
20,0
IR & CSSL
EBIT Após Impostos
(+) Depreciação
(-) Capex
R$ mm
(8,2)
(10,2)
(12,7)
(14,7)
(16,6)
(18,4)
(20,4)
(22,5)
(20,0)
(-) Variação do Capital de Giro
R$ mm
(0,1)
0,2
(0,6)
(0,6)
(0,5)
(0,5)
(0,5)
(0,5)
(0,5)
R$ mm
117,0
149,2
188,7
222,1
252,9
281,7
312,5
345,7
348,2
Fluxo de Caixa para a Firma
Valor do Fluxo de Caixa Descontado
Valor Presente do FCFF (US$ mm)
VP do Valor Terminal
1
2
Valor da Firma (US$ mm)
3
Valor da Firma (R$ mm)
Dívida Líquida (R$ mm)
Valor do Equity (R$ mm)
46%
634
54%
744
100%
1.379
2.335
3,6
4
2.331
EV / EBITDA 10E
12,4x
EV / EBITDA 11E
9,8x
Notas:
1
2
3
4
Considera taxa de crescimento de 2,0% na perpetuidade em dólares em termos nominais
Considera taxa de câmbio média anual divulgada pelo BACEN para conversão dos fluxos
Considera taxa de cambio de R$1,693 / US$, de 30 de setembro de 2010
A GRV Solutions não dispõe de benefícios fiscais e não consta em seus demonstrativos financeiros saldo de prejuízos fiscais acumulados
37
Resultados da Avaliação por FCD: Sensibilidades
Valor da Firma (R$ milhões)
Valor do Equity (R$ milhões)
WACC (US$ nominal)
2.335
11,0%
11,5%
12,2%
12,5%
13,0%
2.331
11,0%
11,5%
12,2%
12,5%
13,0%
1,0%
2.487
2.364
2.211
2.151
2.058
1,0%
2.483
2.360
2.207
2.147
2.055
1,5%
2.566
2.434
2.270
2.206
2.107
1,5%
2.562
2.430
2.266
2.202
2.104
2,0%
2.654
2.511
2.335
2.266
2.161
2,0%
2.651
2.507
2.331
2.263
2.157
2,5%
2.753
2.597
2.406
2.333
2.220
2,5%
2.749
2.593
2.402
2.329
2.216
3,0%
2.864
2.693
2.485
2.406
2.284
3,0%
2.860
2.689
2.482
2.402
2.281
EV / EBITDA 10E
Crescimento na
Perpetuidade1
Crescimento na
Perpetuidade1
WACC (US$ nominal)
EV / EBITDA 11E
WACC (US$ nominal)
0
11,0%
11,5%
12,2%
12,5%
13,0%
10
11,0%
11,5%
12,2%
12,5%
13,0%
1,0%
13,2x
12,5x
11,7x
11,4x
10,9x
1,0%
10,4x
9,9x
9,2x
9,0x
8,6x
1,5%
13,6x
12,9x
12,0x
11,7x
11,2x
1,5%
10,7x
10,2x
9,5x
9,2x
8,8x
2,0%
14,1x
13,3x
12,4x
12,0x
11,4x
2,0%
11,1x
10,5x
9,8x
9,5x
9,0x
2,5%
14,6x
13,8x
12,7x
12,4x
11,8x
2,5%
11,5x
10,9x
10,1x
9,7x
9,3x
3,0%
15,2x
14,3x
13,2x
12,7x
12,1x
3,0%
12,0x
11,3x
10,4x
10,1x
9,5x
Notas:
1
Em dólares nominais
Crescimento na
Perpetuidade1
Crescimento na
Perpetuidade1
WACC (US$ nominal)
38
SEÇÃO 5
Avaliação por Múltiplos de Empresas
Comparáveis
39
Múltiplos de Negociação de Empresas Comparáveis
Ressaltamos que não encontramos uma empresa listada comparável de fato com a GRV, em
termos de modelo de negócios
Múltiplos de Negociação
Valor de Mercado
(US$ mm)
Valor da Firma
(US$ mm)
Margem
EBITDA 2010E
CAGR
EBITDA 10E-12E
Processamento
Cielo S.A.
Redecard S.A.
Computershare Ltd
SEI Investments
Broadridge Financial
Média
12,344
10,577
5,232
3,960
2,591
12,337
11,016
5,958
3,661
2,502
68.3%
70.0%
30.5%
38.3%
18.1%
Serviços de Informação
Experian Plc
Equifax Inc
Dun & Breadstreet
DST Systems
Média
10,895
3,893
3,735
2,102
12,695
4,905
4,460
2,981
Bolsas Depositárias/Integradas
BM&FBOVESPA SA
CETIP SA
Média
18,426
2,417
16,759
2,263
Companhia
EV / EBITDA
2010E
2011E
2010E
2011E
-1%
-3%
10%
-
7.2x
7.8x
11.9x
9.8x
6.2x
8.6x
7.1x
7.7x
10.8x
8.9x
5.8x
8.1x
11.3x
11.8x
17.6x
19.5x
13.1x
14.7x
11.2x
11.5x
16.1x
16.9x
11.9x
13.5x
33.5%
33.4%
31.2%
20.1%
9%
7%
10%
-
9.9x
8.0x
8.5x
6.7x
8.3x
9.1x
7.6x
7.7x
6.7x
7.8x
10.6x
14.0x
13.9x
10.0x
12.1x
9.4x
12.7x
12.7x
10.4x
11.3x
70%
69%
20%
24%
20.9x
20.4x
20.6x
17.5x
16.6x
17.0x
22.2x
29.1x
25.7x
18.6x
22.9x
20.8x
6.2x
10.7x
20.9x
5.8x
9.6x
17.5x
10.0x
15.7x
29.1x
9.4x
14.0x
22.9x
Mínimo
Média
Máxima
P/E
Avaliação por Múltiplos de Negociação
EV/EBITDA
2011E
EBITDA 2011E
(R$ mm)
Valor da Firma
(R$ mm)
Equity Value
(R$ mm)
Mínimo
5,8x
239,3
1.388
1.384
Médio
9,6x
239,3
2.297
2.294
Máximo
17,5x
239,3
4.188
4.184
Fonte: Release de Resultados, Capital IQ, Economática e Bloomberg em 16 de novembro de 2010
40
SEÇÃO 6
Sumário das Avaliações
41
Sumário da Avaliação
Valor do Equity da GRV (R$ milhões) e múltiplo EV / EBITDA 11E implícito3
2.331
9,8x
DCF1
DFC
2.214
2.448
9,3x
10,2x
2.294
9,6x
Múltiplo de
2
Multiplos
de Negociação
Negociação
1.500
2.064
2.523
8,6x
10,6x
2.000
2.500
3.000
Notas:
1 Preparado com base em projeções fornecidas pela CETIP. A faixa de valor resulta da variação de +/- 5% do ponto médio da avaliação
2 Múltiplos de negociação em bolsa de valores de empresas do setor de processamento e serviço de informação no Brasil e no exterior. Intervalo baseado na média com variação de mais ou menos 10%
3 EBITDA 11E projetado de R$239 milhões, com base nas projeções da avaliação por fluxo de caixa descontado
3.500
42
APÊNDICE A
Glossário de Termos e Definições
Utilizados no Relatório de Avaliação
43
Glossário de Termos e Definições
CAGR
do inglês, Compounded Average Growth Rate, ou Taxa Média Composta de Crescimento
Capex
do inglês, Capital Expenditures, ou Investimentos em manutenção e/ou expansão de capacidade
EBIT
do inglês, Earnings Before Interest and Taxes significa, com relação a um período, o Lucro Operacional Antes das
Despesas Financeiras e Impostos
EBITDA
do inglês, Earnings Before Interest , Taxes, Depreciation and Amortization significa, com relação a um período, o Lucro
Operacional Antes das Despesas Financeiras, Impostos, Depreciação e Amortização
Valor do
Equity
do inglês, Equity Value ou Valor Econômico
Valor da Firma
ou EV
G
WACC
do inglês, Enterprise Value, ou Valor da Firma
representa a taxa de crescimento na perpetuidade (modelo de Gordon)
do inglês, Weighted Average Cost of Capital, ou Custo Médio Ponderado de Capital ou Taxa de Desconto
44
APÊNDICE B
45
Empresas Comparáveis - Processamento
Cielo S.A.
Redecard
S.A.
Computershare
Ltd
SEI
Investments
►
►
►
►
Cielo S.A. atua na indústria de processamento de pagamentos no Brasil. A Companhia participa na
transmissão, processamento e liquidação das transações com cartões de crédito Visa e outros
Redecard S.A. participa como acquirer de comerciantes e da indústria de processamento de pagamentos
no Brasil. A Companhia realiza atividade de acquirer cartões MasterCard e outros. A empresa também se
envolve nas atividades de transmissão, processamento e liquidação de operações de crédito e débito
Computershare, através de suas subsidiárias, fornece serviços para o investidor como o registro de ações,
planos de ações para funcionários, solicitação de procuração e especialização em governança e serviços
de comunicação para interessados na Ásia-Pacífico, Europa, Oriente Médio, África e América do Norte
SEI Investments Company atua no processamento de investimentos assim como no processamento de
fundos, gestão de investimentos e de negócios de terceirização de soluções para empresas, instituições
financeiras, consultores financeiros, e de famílias de alto patrimônio líquido
46
Fonte: Capital IQ
Descrição das Empresas Comparáveis (cont)
Empresas Comparáveis – Serviços de Informação
►
Experian Plc
Equifax Inc
►
►
Dun &
Breadstreet
DST Systems
►
Experian fornece serviços de informação, dados e ferramentas analíticas e serviços de marketing a
organizações e consumidores em todo o mundo. A empresa opera através de quatro segmentos: Crédito;
Decision Analytics; Marketing de Serviços; e informações interativas
Equifax Inc. coleta, organiza e administra diversas informações financeiras, trabalhistas, demográficas e
informações de marketing nos Estados Unidos, Argentina, Brasil e em diversos outros países
Dun & Bradstreet fornece informações comerciais e uma visão geral sobre negócios no mundo inteiro. A
Companhia oferece soluções de gerenciamento de risco, incluindo DNBi, um aplicativo interativo online que
oferece aos clientes acesso em tempo real a informações de negócios globais, monitoramento e análise de
um portfólio de ativos
DST Systems, Inc. fornece serviços de processamento de informação e serviços de software de
computador e produtos. A empresa opera em dois segmentos, Serviços Financeiros e Soluções de Saída
47
Fonte: Capital IQ
Descrição das Empresas Comparáveis (cont)
Empresas Comparáveis – Serviços de Informação
►
CETIP
►
BM&F
CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos funciona como uma central de valores mobiliários e
derivativos para registrar as operações realizadas em mercado de balcão no Brasil. A empresa também
atua como custodiante de títulos corporativos de renda fixa
BM&F BOVESPA S.A., junto com as suas subsidiárias, atua no desenvolvimento e gestão de sistemas de
negociação e liquidação de valores mobiliários e produtos derivados. A empresa oferece sistemas de
negociação de ações, títulos de renda fixa, derivativos de ações, derivativos financeiros, câmbio e
commodities
48
Fonte: Capital IQ

Avaliação da GRV

Transcrição

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