LINTRAN DO BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Fechada

LINTRAN DO BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Fechada - CNPJ/MF 08.928.273/0001-02 - NIRE 33.3.0028411-7
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 06 de Outubro de 2014
1. Data, Hora e Local: Realizada aos 6 (seis) dias do mês de outubro do ano de 2014, de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, com base em
às 10 horas, na sede social da Lintran do Brasil Participações S.A. (“Companhia”), 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente
estabelecida na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.
Marechal Câmara, nº 160, sala 323, Centro, CEP 20020-080. 2. Presença: cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa de 1,70%
Dispensadas as formalidades de convocação, pelo comparecimento dos acionistas (um inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252
representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme se verifica no (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Juros Remuneratórios”). Os Juros
livro de presença de acionistas. Restou, portanto, regularmente instalada esta Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata
Assembleia, nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário desde
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). 3. Mesa: Os acionistas a Data de Emissão até a Data de Vencimento ou, se for o caso, até a data de resgate
presentes escolheram para Presidente e Secretário desta Assembleia o Sr. Alfonso antecipado (facultativo ou obrigatório) ou até a data do efetivo pagamento em caso
Brunner Beamud, espanhol, casado, empresário, portador da RNE nº V357597-C, de vencimento antecipado, de acordo com os critérios definidos no “Caderno de
emitida pelo CGPI/DIREX/DPF, com CPF sob o nº 227.693.428-00, e o Sr. Jose Fórmulas Notas Comerciais e Obrigações - CETIP21”, disponível para consulta na
Carlos HerranzYague, casado, empresário, inscrito no CPF sob o nº 055.561.867-66, página da CETIP na internet (http://www.cetip.com.br), reproduzidos na Cártula das
portador do RNEV281407-P, ambos com endereço profissional na Avenida Marechal Notas Comerciais. Os Juros Remuneratórios serão pagos integralmente aos titulares
Câmara, nº 160, sala 322, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CEP 20.020-080, das Notas Comerciais: (a) na Data de Vencimento; (b) se for o caso, na data de resgate
respectivamente. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a realização da 4ª (quarta) antecipado (seja facultativo ou obrigatório); ou (c) na data da liquidação antecipada,
emissão de notas promissórias comerciais (“Notas Comerciais”), em série única, na ocorrência de uma hipótese de vencimento antecipado, juntamente com o
pela Companhia (“Emissão”), no montante total de até R$92.000.000,00 (noventa e pagamento do Valor Nominal Unitário; (xvi) Garantias: em garantia do fiel e integral
dois milhões de reais), para distribuição pública com esforços restritos de distribuição cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias, presente e futuras,
(“Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão, as Notas Comerciais contarão
134, de 1º de novembro de 1990, conforme alterada (“Instrução CVM 134”), da com as seguintes garantias: (a) a Alienação Fiduciária; (b) uma guarantee letter a ser
Instrução da CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991, conforme alterada, e segundo os prestada pela Cobra Instalaciones y Servicios S.A.; e (c) a Cessão Fiduciária. As
procedimentos previstos na Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, Notas Comerciais não contarão com aval; (xvii) Vencimento Antecipado: as Notas
conforme alterada (“Instrução CVM 476”); (ii) a constituição das seguintes garantias, Comerciais terão o seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses a serem
em caráter irrevogável e irretratável, em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento previstas nas Cártulas das Notas Comerciais; (xviii) Resgate Antecipado
de todas as obrigações principais e acessórias, presentes e futuras decorrentes das Facultativo: as Notas Comerciais poderão ser resgatadas antecipadamente, total
Notas Comerciais: (a) alienação fiduciária de ações ordinárias de emissão da ou parcialmente, a exclusivo critério da Companhia, a qualquer tempo, observado o
Companhia e de titularidade dos sócios Cobra Concesiones Brasil S.L. e Cobra disposto abaixo. A Cártula conterá disposição de que no ato da subscrição em
Concesiones S.L., representativas de 100% (cem por cento) do capital social da mercado primário ou aquisição em mercado secundário, o respectivo titular estará
Companhia, assim como todos os direitos políticos e direitos ao recebimento de anuindo com o eventual resgate antecipado da Nota Comercial pela Companhia, de
lucros, dividendos, juros sobre capital, rendimentos, distribuições, bônus e quaisquer forma unilateral, para fins do artigo 7º, §2º, da Instrução CVM 134. A Companhia
outros proventos que possam ser creditados, pagos e distribuídos inerentes a estas, deverá resgatar as Notas Comerciais pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos
os quais deverão ser depositados em uma conta vinculada a ser determinada Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a
(“Alienação Fiduciária”); e (b) cessão fiduciária de lucros, dividendos, juros sobre data de seu efetivo resgate, sem pagamento de prêmio. A CETIP deverá ser
capital, rendimentos, distribuições, bônus e quaisquer outros proventos que possam comunicada, por meio de correspondência encaminhada pela Companhia, da
ser creditados, pagos e distribuídos inerentes às ações de titularidade da Companhia realização do resgate antecipado facultativo com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de
de emissão da Linhas de Transmissão de Montes Claros S.A. e da Sete Lagoas antecedência. O resgate antecipado facultativo deverá ser realizado mediante
Transmissora de Energia S.A., os quais deverão ser depositados em uma conta comunicação pela Companhia aos titulares das Notas Comerciais com, no mínimo,
vinculada a ser determinada (“Cessão Fiduciária”); e (iii) a delegação à diretoria da 10 (dez) dias úteis de antecedência. As comunicações deverão informar: (a) a data
Companhia para que negocie todos os termos e condições para a formalização da do resgate antecipado facultativo, (b) o valor do resgate antecipado facultativo, (c) o
Emissão e da Oferta e pratique todos e quaisquer atos necessários ao fiel procedimento a ser adotado para a realização do resgate antecipado facultativo, e (d)
cumprimento das deliberações ora tomadas, inclusive para firmar quaisquer quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do resgate
instrumentos, contratos e documentos, da mesma forma que seus eventuais antecipado facultativo. Na hipótese de decisão de Resgate Antecipado parcial pela
aditamentos, incluindo a assinatura da respectiva cártula, do contrato de colocação Companhia, será adotado o critério de sorteio, na forma do artigo 7º da Instrução
das Notas Comerciais, do contrato de alienação fiduciária e de todos os demais CVM 134, sendo que a Companhia será responsável por organizar o sorteio, e o
contratos e documentos relativos à Emissão e à Oferta.5.Deliberações: Examinadas Resgate Antecipado parcial somente poderá ser realizado após 30 (trinta) dias
e discutidas todas as matérias constantes da ordem do dia, os acionistas da contados da Data de Emissão, conforme disposto no parágrafo 4º do artigo 7º da
Companhia deliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 5.1. Instrução CVM 134, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação
Aprovar a Emissão pela Companhia, nos seguintes termos e condições: (i) Valor dos titulares de Notas Comerciais, qualificação, apuração e validação das quantidades
Total da Emissão: até R$92.000.000,00 (noventa e dois milhões de reais), na Data de Notas Comerciais a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da CETIP.
de Emissão (conforme abaixo definida); (ii) Data de Emissão: para todos os fins e O resgate antecipado facultativo deverá ocorrer conforme os procedimentos
efeitos, a data de emissão das Notas Comerciais será a data de sua efetiva subscrição operacionais da CETIP, para as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na
e integralização (“Data de Emissão”);(iii) Séries: as Notas Comerciais serão emitidas CETIP ou, conforme o caso, de acordo com os procedimentos do Banco Mandatário,
em série única; (iv) Quantidade: serão emitidas até 46 (quarenta e seis) Notas para as Notas Comerciais que não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP;
Comerciais; (v) Valor Nominal Unitário: cada Nota Comercial terá o valor nominal (xix) Resgate Antecipado Obrigatório: a Companhia deverá promover o resgate
unitário de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor antecipado obrigatório da totalidade das Notas Comerciais em circulação, com o
Nominal Unitário”); (vi) Forma e Comprovação de Titularidade: as Notas consequente cancelamento de tais Notas Comerciais, sendo vedado a sua
Comerciais serão emitidas sob a forma cartular, sendo sua circulação por endosso manutenção em tesouraria, nos termos do artigo 7º, §§ 2º e 3º, da Instrução CVM
em preto, sem garantia, por mera transferência de titularidade. As Notas Comerciais 134, na hipótese de, durante o prazo de vigência das Notas Comerciais, a Companhia
ficarão depositadas perante a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira vir a alienar a Linhas de Transmissão de Montes Claros S.A. A Companhia deverá
habilitada à prestação de serviços de custodiante da guarda física das Notas resgatar as Notas Comerciais pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros
Comerciais, a ser contratada pela Companhia para este fim (“Custodiante”), conforme Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data
definido no “Manual de Normas de Debênture, Nota Comercial e Obrigação” da de seu efetivo resgate, sem pagamento de prêmio. A CETIP deverá ser comunicada,
CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”). Para todos os fins de direito, a por meio de correspondência encaminhada pela Companhia, da realização do
comprovação de sua titularidade se dará pela respectiva posse da cártula (“Cártula”). resgate antecipado obrigatório com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência.
Adicionalmente, para as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na CETIP, O resgate antecipado obrigatório deverá ser realizado mediante comunicação pela
serão reconhecidos como comprovante de titularidade os extratos emitidos pela Companhia aos titulares das Notas Comerciais com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis
CETIP em nome do titular de cada Nota Comercial; (vii) Destinação dos Recursos: de antecedência.As comunicações deverão informar:(a) a data do resgate antecipado
os recursos captados por meio da distribuição pública das Notas Comerciais serão obrigatório, (b) o valor do resgate antecipado obrigatório, (c) o procedimento a ser
utilizados para a liquidação do saldo devedor das notas promissórias comerciais da adotado para a realização do resgate antecipado obrigatório, e (d) quaisquer outras
3ª (terceira) emissão da Companhia, datadas de 28 de abril de 2014 e com vencimento informações necessárias à operacionalização do resgate antecipado obrigatório. O
em 25 de outubro de 2014;(viii) Prazo e Data deVencimento: o prazo de vencimento resgate antecipado obrigatório deverá ocorrer conforme os procedimentos
das Notas Comerciais será de até 180 (cento e oitenta) dias corridos, a contar da Data operacionais da CETIP, para as Notas Comerciais custodiadas eletronicamente na
de Emissão, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate CETIP ou, conforme o caso, de acordo com os procedimentos do Banco Mandatário,
antecipado (facultativo ou obrigatório) das Notas Comerciais previstas abaixo (“Data para as Notas Comerciais que não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP;
de Vencimento”); (ix) Colocação: as Notas Comerciais serão objeto de distribuição (xx) Prorrogação de Prazos: considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao
pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, e pagamento de qualquer obrigação relativa às Notas Comerciais, até o primeiro dia
do contrato de distribuição das Notas Comerciais, sob o regime de garantia firme de útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente
colocação, a ser prestada por instituição financeira integrante do sistema de comercial ou bancário no local de pagamento das Notas Comerciais sem nenhum
distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”). As Notas Comerciais serão acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos que os pagamentos
ofertadas exclusivamente a investidores qualificados, assim definidos nos termos do devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação
artigo 109 da Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, quando a data do pagamento coincidir sábados, domingos ou feriados declarados
observado, ainda, o artigo 4º da Instrução CVM 476 (“Investidores Qualificados”); (x) nacionais; e (xxi) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento
Distribuição e Negociação: as Notas Comerciais serão registradas para distribuição de qualquer quantia devida aos titulares das Notas Comerciais, os débitos em atraso,
no mercado primário através do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”) e devidamente atualizados, ficarão sujeitos: (i) à multa moratória convencional,
para negociação no mercado secundário através do Módulo CETIP21 - Títulos e irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor
Valores Mobiliários (“CETIP21”), ambos administrados e operacionalizados pela devido e não pago; e (ii) a juros de mora não compensatórios calculados desde a data
CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente de acordo do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao
com os procedimentos da CETIP e as Notas Comerciais custodiadas mês ou fração de mês, sobre o montante devido e não pago, independentemente de
eletronicamente na CETIP. As Notas Comerciais só poderão ser negociadas nos aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial. 5.2. Aprovar a constituição:
mercados regulamentados de valores mobiliários, entre Investidores Qualificados, (i) da Alienação Fiduciária, por meio da celebração do “Instrumento Particular de
depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato
Investidores Qualificados, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, de Alienação Fiduciária”), incluindo eventuais aditamentos ou substituições ao
observado, ainda, o cumprimento pela Companhia das obrigações dispostas no mesmo; e (ii) da Cessão Fiduciária, por meio da celebração do “Instrumento Particular
artigo 17 da Instrução CVM 476; (xi) Subscrição e Integralização: a subscrição e de Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de
integralização das Notas Comerciais será realizada exclusivamente por meio do Cessão Fiduciária”). 5.3. Autorizar a Diretoria da Companhia a: (a) discutir, negociar
MDA. A integralização será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda e definir os termos e condições da Emissão, da Oferta e das Notas Comerciais; (b)
corrente nacional, na Data de Emissão, pelo seu Valor Nominal Unitário, de acordo celebrar a Cártula, o Contrato de Alienação Fiduciária, o Contrato de Cessão
com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP. Concomitantemente à liquidação, Fiduciária, o contrato de colocação das Notas Comerciais e quaisquer outros
as Notas Comerciais serão depositadas em nome do titular no sistema de custódia relacionados à Emissão e à Oferta, incluindo eventuais aditamentos aos documentos,
eletrônica da CETIP; (xii) Local de Pagamento: os pagamentos referentes às conforme aplicável; (c) praticar todos os atos necessários à realização, formalização
Notas Comerciais serão efetuados em conformidade com: (i) os procedimentos e aperfeiçoamento da Emissão e da Oferta, especialmente, mas não se limitando, no
adotados pela CETIP, quando as Notas Comerciais estiverem custodiadas que se refere à contratação do assessor legal, Coordenador Líder, do Custodiante
eletronicamente na CETIP; (ii) em conformidade com os procedimentos do Itaú da guarda física das Notas Comerciais, do Banco Mandatário, do agente de notas,
Unibanco S.A., prestador de serviços de banco mandatário das Notas Comerciais bem como de quaisquer outros prestadores de serviços relacionados à Emissão e à
(“Banco Mandatário”); ou, ainda, (iii) na sede da Companhia, diretamente aos seus Oferta podendo, se for o caso, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos;
titulares, caso as Notas Comerciais não estejam custodiadas eletronicamente na e (d) tomar todas as providências e praticar os atos necessários à implementação
CETIP; (xiii) Amortização do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário de das deliberações ora tomadas.5.4.Ratificar todos os atos eventualmente já praticados
cada Nota Comercial será integralmente pago na Data de Vencimento ou na data de em relação às deliberações acima apontadas.6.Encerramento: Nada mais havendo
eventual resgate antecipado (facultativo ou obrigatório) ou ainda, na data de eventual a tratar, a sessão foi suspensa para lavratura da presente ata, que foi lida, aprovada
vencimento antecipado, o que ocorrer primeiro, acrescido dos Juros Remuneratórios por unanimidade e assinada por todos os acionistas presentes. A presente ata foi
(conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até lavrada em forma de sumário, nos termos do §1º, do artigo 130, da Lei das Sociedades
a data do efetivo pagamento e eventuais encargos moratórios. (xiv) Atualização por Ações. Rio de Janeiro, 06 de outubro de 2014. Alfonso Brunner Beamud Monetária: o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais não será atualizado Presidente da Mesa; Jose Carlos Herranz Yague - Secretário; Sócios: Cobra
monetariamente; (xv) Remuneração: sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Concesiones Brasil S.L. - P.p. Alfonso Brunner Beamud; Cobra Concesiones S.L.
Comerciais incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada - P.p. Alfonso Brunner Beamud. JUCERJA nº 00002687927 em 23/10/2014. Valéria
de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros G. M. Serra - Secretária Geral.