1 TECNISA S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 08.065.557/0001

TECNISA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 08.065.557/0001-12
NIRE 35.300.331.613
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
Realizada em 16 de abril de 2007
1.
DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 16 (dezesseis) dias do mês de abril de
2007, às 15:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.144, conj. 31, parte.
2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: O Edital de Convocação foi publicado, na
forma do Artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), no
Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 31 de março de 2007 (pág.4), 3
de abril de 2007 (pág.58) e 4 de abril de 2007 (pág.22), e no Jornal Valor Econômico, nas
edições dos dias 2 de abril de 2007 (pág.E1), 3 de abril de 2007 (pág.E1) e 4 de abril de
2007 (pág.E4). Presentes os acionistas representando 66,16% (sessenta e seis vírgula
dezesseis por cento) do capital social com direito a voto e total da Companhia, conforme
assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presentes também os Srs. Meyer
Joseph Nigri e Andréa Cristina Ruschmann, representantes da administração, e o Sra. Carla
Bellangero representante da KPMG Auditores Independentes, CRC 2 SP 014.428/O-6.
3.
PUBLICAÇÕES: Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras e
Parecer da KPMG Auditores Independentes referentes ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006 publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em edição de 19
de março de 2007 (páginas 57 a 60); e no Jornal Valor Econômico, em edição de 19 de
março de 2007 (páginas E5 a E8).
4.
MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos, na forma do Artigo 11 do Estatuto
Social da Companhia, o Presidente do Conselho de Administração, Sr. Meyer Joseph Nigri,
que convidou o Sra. Andréa Cristina Ruschmann para secretariá-lo.
5.
ORDEM DO DIA: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e
votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do
parecer dos Auditores Externos Independentes, referentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2006; e (b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido apurado no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006.
1
6.
DELIBERAÇÕES: Após a discussão da matéria, os acionistas presentes, por
unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, abstendo-se de votar os legalmente
impedidos e os acionistas Alpine International Real Estate Equity Fund, Central St South
PE FD e Caisse Depot Et Plac du Quebec exclusivamente na deliberação a respeito da
instalação do Conselho Fiscal e eleição de seus membros, deliberaram o quanto segue:
I.
Aprovar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e Parecer da
KPMG Auditores Independentes referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2006, bem como a proposta de orçamento de capital no valor total de R$6.882.170,15 (seis
milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, cento e setenta reais e quinze centavos), valor este
que será reduzido pelo valor de R$1.842.000,00 (um milhão, oitocentos e quarenta e dois
mil reais), conforme conta redutora de lucros acumulados constante das demonstrações
financeiras da Companhia decorrente da variação patrimonial negativa do patrimônio da
Tecnisa Holding Ltda., sociedade incorporada pela Companhia em 04 de julho de 2006,
ocorrida entre a data do balanço base da incorporação e a data da efetiva incorporação,
registrando-se, assim, como Reserva de Retenção de Lucros, o valor de R$5.040.170,15
(cinco milhões, quarenta mil, cento e setenta reais e quinze centavos), para os exercícios
sociais de 2007, 2008, 2009, para fins do artigo 196, § 2º da Lei das S.A., sendo uma cópia
da mesma autenticada pela mesa e arquivada na sede social da Companhia.
II.
Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de
2006, conforme proposta da Administração da Companhia publicada nas Demonstrações
Financeiras, no valor de R$9.667.377,40 (nove milhões, seiscentos e sessenta e sete mil,
trezentos e setenta e sete reais e quarenta centavos) da seguinte forma:
II.1
Constituição de Reserva Legal equivalente a 5% do lucro líquido do
exercício, nos termos do artigo 193 da Lei das S.A., no valor de R$484.383,87
(quatrocentos e oitenta e quatro mil, trezentos e oitenta e três reais e oitenta e sete
centavos);
II.2
Distribuição de Dividendos, no valor total de R$2.300.823,38 (dois
milhões, trezentos mil, oitocentos e vinte e três reais e trinta e oito centavos), equivalentes a
25% do lucro líquido ajustado do exercício, os quais serão pagos aos acionistas que forem
titulares de ações da Companhia na presente data, em até 60 (sessenta) dias a contar desta
data;
II.3
Retenção do saldo remanescente do lucro líquido, no valor de
R$6.882.170,15 (seis milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, cento e setenta reais e quinze
2
centavos), valor este que será reduzido pelo valor de R$1.842.000,00 (um milhão,
oitocentos e quarenta e dois mil reais), conforme conta redutora de lucros acumulados
constante das demonstrações financeiras da Companhia decorrente da variação patrimonial
negativa do patrimônio da Tecnisa Holding Ltda., sociedade incorporada pela Companhia
em 04 de julho de 2006, ocorrida entre a data do balanço base da incorporação e a data da
efetiva incorporação, registrando-se, assim, como Reserva de Retenção de Lucros, o valor
de R$5.040.170, 15, (cinco milhões, quarenta mil, cento e setenta reais e quinze centavos),
para os exercícios sociais de 2007, 2008, 2009, para fins do artigo 196, § 2º da Lei das
S.A., tudo de acordo com o orçamento de capital aprovado conforme item I supra.
III.
Aprovar a ratificação da verba anual e global para a remuneração dos membros do
Conselho de Administração e dos Diretores da Companhia para o período de abril de 2007
a março de 2008, inclusive, no mesmo valor atribuído para o exercício anterior, no
montante de R$4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais). A distribuição
individual de referida verba será deliberada pelo Conselho de Administração nos termos do
Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia.
IV.
A pedido dos acionistas minoritários presentes, exceto pelos acionistas Alpine
International Real Estate Equity Fund, Central St South PE FD e Caisse Depot Et Plac du
Quebec, foi instalado o Conselho Fiscal da Companhia. Em que pese os acionistas
minoritários presentes não possuírem ações representativas de 10% (dez por cento) do
capital social da Companhia, o que os daria o direito de eleger um membro do Conselho
Fiscal em votação separada nos termos da legislação vigente, o controlador entendeu ser
conveniente a participação de um representante dos acionistas minoritários no Conselho
Fiscal, reforçando, uma vez mais, o compromisso da Companhia e de seu controlador com
as melhores práticas de governança corporativa e transparência na condução dos negócios
da Companhia. Dessa forma, foram eleitos para o Conselho Fiscal da Companhia, com
mandato até a data de realização da Assembléia Geral Ordinária que examinar as contas do
exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2007, abstendo-se de votar os
acionistas minoritários Alpine International Real Estate Equity Fund, Central St South PE
FD e Caisse Depot Et Plac du Quebec, (i) Ricardo Scalzo, brasileiro, casado, físico,
portador da Cédula de Identidade no. 2533933 IFP/RJ e do CPF/MF no. 370.933.557-49,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Jacques
Felix, 96, apto, 124r, CEP 04509-000, e, como seu suplente, Nelmir Pereira Rosas,
brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade no. 353.3903-5 IFP/RJ e
do CPF/MF no. 430.467.707-15, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Dr. James Ferraz Alvim, 205, apto 41, Morumbi, CEP 05641-020; e
(ii) Eric Gonçalves, brasileiro, divorciado, contador, portador da Cédula de Identidade no.
069.161.73-5 IFP/RJ e do CPF/MF no. 025.886.797-30, residente e domiciliado na Cidade
3
de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, 5º
andar, CEP 04547-100, e, como seu suplente, Juliana Resende Penna de Zagottis, brasileira,
casada, economista, portadora da Cédula de Identidade no. M-5.710.168 SSP/MG e do
CPF/MF no. 847.317.106-34, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, com escritório na Rua Lourenço Marques, 158, 1º andar, CEP 04547-100, todos
indicados pelo acionista controlador; e, em votação em separado pelos acionistas
minoritários, (iii) Maurício Levi, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da
Cédula de Identidade no. 16.315.717 SSP/SP e do CPF/MF no. 797.054.489-49, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Samuel
Morse, 74, conjunto 173, Brooklin, CEP 04576-060, e, como seu suplente, Fabio
Alperowitch, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de
Identidade no. 21.615.680-4 SSP/SP e do CPF/MF no. 153.582.338-06, residente e
domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Samuel
Morse, 74, conjunto 173, Brooklin, CEP 04576-060.
IV.2
Aprovaram a fixação da remuneração dos membros do Conselho
Fiscal ora eleitos em 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a
cada Diretor da Companhia, excluídos os benefícios, verbas de representação e participação
nos lucros atribuídos aos diretores, para cada membro, de acordo com o disposto no §3º do
Artigo 162 da Lei das S.A., sendo que os suplentes dos membros do Conselho Fiscal
somente serão remunerados quando em substituição aos membros efetivos.
IV.3
Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomarão posse dos seus
cargos mediante (i) a assinatura do respectivo termo de posse lavrado no Livro de Registro
de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal; (ii) a apresentação de declaração de
desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; e (iii) a subscrição do Termo de
Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA.
6.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a assembléia,
da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos.
São Paulo, 16 de abril de 2007.
Mesa:
________________________________
Andréa Cristina Ruschmann
Secretária
________________________________
Meyer Joseph Nigri
Presidente
4
Acionistas presentes:
_____________________________
JAR PARTICIPACOES LTDA
_____________________________
MEYER JOSEPH NIGRI
_____________________________
ALPINE INT REAL EST EQ FUND
PE FD
_____________________________
CENTRAL ST SOUTH SOUTH
_____________________________
CAISSE DEPOT ET PLAC DU QUEBEC
_____________________________
HG CAMINO FIA
_____________________________
HG GLOBAL MACRO MASTER
FUND LP
_____________________________
GREEN HG FUND LLC
_____________________________
HG AGAR FIF
_____________________________
HG BETA 14 FIA
_____________________________
HEDGING GR CART ADMIN REAL
FIF
_____________________________
HG CEREJEIRA FIA
_____________________________
HG HIPER FIF
_____________________________
HG MASTER FIA
_____________________________
HG PILAR FIF
_____________________________
HG PRIVATE FIF
_____________________________
HG RAPHAEL FIA
5
_____________________________
HEDGING G S FUN INV FINANCEIRO
_____________________________
HEDGING G T FDO INV
FINANCEIRO
_____________________________
HG TOP 30 FIF
_____________________________
HG TURBUS FIM
_____________________________
HEDGING G V FUN INV FINANCEIRO
_____________________________
HEDGING G VER 14 FUN INV
FINAN
_____________________________
HEDGING GR VERDE MASTER FIM
_____________________________
FAMA SN FI MULT LONGO PRAZO
_____________________________
FAMA CHALLENGER FIA
_____________________________
FAMA STR 28 FUNDO INV MULT
LON
_____________________________
FAMA SHOOT 60 FUNDO INV ACOES
_____________________________
M 153 FIM
_____________________________
CARNEGGIE LLC
_____________________________
SAMAMBAIA VI FUNDO INV
AÇÕES
6