LAN AIRLINES SA Sociedad Anônima Aberta

LAN AIRLINES S.A.
Sociedad Anônima Aberta
Inscrição no Registro de Valores Nº 306
AVISO DE CONVOCAÇÃO PARA
ASSEMBLÉIA EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS
Por acordo do diretório, cita-se os acionistas da LAN Airlines S.A. ("LAN") para uma assembléia
extraordinária de acionistas a ser realizada às 11:00 horas do dia 21 de dezembro de 2011 no Club El Golf
50, Avenida El Golf 50, Las Condes, Santiago, a fim de submeter à consideração os seguintes assuntos:
1.
Aprovar a fusão da LAN com as sociedades Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., duas socieades
especialmente constituídas para efeitos da associação entre a LAN e a TAM SA.. ("TAM") e nas quais se
reunirão as ações da TAM, direta ou indiretamente, antes de sua consolidação na LAN (as "Fusões"),
sujeitos aos (i) termos e condições (a) Implementation Agreement y (b) do Exchange Offer Agreement,
ambos com data 18 de janeiro de 2011, e (ii) que, no ou antes do dia 30 de abril de 2012, o Recurso de
Reclamação pendente perante ao Excelentíssimo Supremo Tribunal seja resolvido por uma sentença
definitiva que permita realizar a parceria proposta entre a LAN e a TAM.
A LAN será a sociedade sobrevivente das fusões, enquanto as Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. deixarão
de existir e cada ação ordinária sem valor nominal da Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.serão trocadas por
0,9 ações ordinárias sem valor nominal da LAN.
Como resultado das fusões, a LAN aumentará o seu capital em USD 1.417.639.617,6 ou outro montante
determinado pela assembléia extraordinária de acionistas, e emitirá até 142.555.882 ações ordinárias sem
valor nominal.
2.
Aprovar as demonstrações financeiras auditadas da LAN, Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. a 30
de setembro de 2011 e o laudo pericial correspondente, de acordo com o disposto no artigo 99 da Lei das
Sociedades Anônimas.
3.
Modificar a razão social da LAN a LATAM Airlines Group S.A.
4.
Aprovar os regimentos sociais da LATAM Airlines Group S.A., incluindo as suas alterações a ser
aprovadas na assembléia extraordinária de acionistas.
5.
Fornecer todas as autorizações e poderes necessários para formalizar e completar a realização da
parceria proposta entre a LAN e a TAM.
6.
TAM.
Adotar outros acordos necessários para aperfeiçoar e realizar a parceria proposta entre a LAN e a
7.
Aprovar um aumento de capital da LAN pelo montante adicional que seja determinado na
assembléia extraordinária de acionistas, mediante a emissão de 4.800.000 ações ordinárias sem valor
nominal; aprovar que as referidas 4.800.000 ações e quaisquer ações referidas no parágrafo 1 acima e não
utilizadas com ocasião das fusões sejam usadas para criar e implementar uma compensação para os
trabalhadores da LATAM Airlines Group S.A. e suas filiais, conforme previsto no Artigo 24 da Lei das
Sociedades Anônimas; e delegar ao diretório o poder de determinar as condições para a colocação das
referidas ações.
Nos termos do Artigo 59 da Lei das Sociedades Anônimas, os documentos que fundamentam as várias
opções submetidas a sua votação estão disponíveis para os acionistas no site da LAN, cujo endereço é
www.lan.com. Além disso, os acionistas da LAN que desejam cópia desses documentos podem contatar o
departamento de atendimento aos investidores da LAN no correio eletrônico [email protected]
ou no telefone (56-2) 565 8785.
Terão o direito de participar na assembléia extraordinária de acionistas e exercer nela o seu direito a voz e
voto, os titulares de ações inscritas no registro de acionistas com cinco dias úteis antes da data da sua
celebração, ou seja, registrados até o dia 15 de dezembro de 2011. A qualificação de poderes, se necessário,
será feita no mesmo dia da assembléia extraordinária de acionistas entre 10:15-10:55 horas.
PRESIDENTE
GERENTE GERAL