09/05/2012 Outros

 LAN AIRLINES S.A. Companhia Estrangeira – CVM nº 80128 Avenida Presidente Riesco nº 5711, 27º andar Santiago, Chile FATO RELEVANTE De acordo com o disposto nos artigos 9° e 10° da Lei nº 18.045 (a lei chilena que versa a respeito do mercado de valores mobiliários chileno), as disposições da Norma de Caráter Geral nº 30 de 1989 da Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (órgão que regula o mercado de capitais chileno), conforme alterada, e em atendimento à Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunicamos a nossos acionistas, investidores e ao mercado em geral que: 1. Como amplamente informado ao mercado, em 18 de janeiro de 2011, a LAN Airlines S.A. (“LAN”), Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones Mineras del Cantábrico S.A. (os acionistas controladores da LAN), TAM S.A. (“TAM”), TAM Empreendimentos e Participações S.A. e Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro e João Francisco Amaro (Acionistas controladores da TAM) assinaram os seguintes contratos em idioma inglês: (a) Implementation Agreement, e (b) Exchange Offer Agreement (os “Contratos”, incluindo suas alterações posteriores), contendo os termos e as condições definitivas da combinação dos negócios da LAN e da TAM. 2. Em 21 de dezembro de 2011, realizou-­‐se a assembléia geral de acionistas da LAN que aprovou a incorporação pela LAN das sociedades Sister Holdco S.A. (“Sister Holdco II”) e Holdco II S.A. (“Holdco II”), ambas especialmente constituídas para fins de implementação da estrutura para a combinação proposta entre LAN e TAM. Se a oferta de permuta de ações da TAM for bem sucedida (incluindo as ações representadas por ADRs da TAM), conforme previsto nos Contratos, tanto a Sister Holdco como a Holdco II serão incorporadas à LAN (“Fusões”), sendo a LAN a sociedade sobrevivente e sucessora em cada uma das Fusões. Previamente às Fusões, a Sister Holdco receberá as ações da TAM transferidas pelos acionistas controladores da TAM, e a Holdco II receberá as ações e ADRs da TAM adquiridos em virtude da oferta de permuta de ações. 3. Seguindo os passos previstos nos Contratos: • Holdco II e LAN apresentaram à Securities and Exchange Commission (“SEC”), órgão regulador do mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos da América (“EUA”), o prospecto denominado Form F-­‐4 nos termos do Securities Exchange Act of 1933 (Registro nº 333-­‐177984) (“Form F-­‐4”) referente à combinação, solicitando o registro das ações da Holdco II que serão emitidas na Oferta de Permuta nos EUA, e ações da LAN que serão emitidas em razão das Fusões, na forma de American Depositary Receipts -­‐ ADRs da LAN, e oferecidas aos acionistas norte-­‐americados da TAM. -­‐
referido Form F-­‐4 contém os termos e condições da Oferta de Permuta de Ações da TAM no EUA. -­‐
Cópia do Form F-­‐4 pode ser obtida nos seguintes endereços eletrônicos www.lan.com, www.tam.com.br, www.latamairlines.com, www.cvm.gov.br e www.sec.gov. • Em 7 de maio de 2012, Holdco II e LAN solicitaram à SEC que acelerasse a validade (effective) do Form F-­‐4 para às 10:00 AM (horário de Nova Iorque), do dia 9 de maio de 2012. • Às 10:00 AM, horário de Nova Iorque, do dia 9 de maio de 2012, a SEC declarou válida a verão definitiva do Form F-­‐4 versão definitiva do Form F-­‐4, podendo Holdco II e LAN iniciar a Oferta de Permuta nos EUA. • Como informado anteriormente, a CVM registrou a Oferta de Permuta no Brasil em 7 de maio de 2012. Tal oferta ocorrerá simultaneamente à Oferta de Permuta nos EUA. Santiago, 9 de maio de 2012 Jaime Alberto Fernández Dib Representante Legal da Lan Airlines S.A. no Brasil