Edição Comemorativa - nº 50 - Maio 2010

Nº 50 - Abril / Maio / Junho
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
10
Agentes da Governança
participam de visita
de estudos na Europa
organizada pelo IBGC
Delegação de 52 jornadeiros imerge por
duas semanas em atividades, palestras e
congresso sobre Governança Corporativa
em Londres e Paris, trazendo ao Brasil
uma bagagem de novas abordagens e
caminhos possíveis
03
05
Informes IBGC
- Cursos de especialização em Governança
- Lançamento cursos E-Learning
- Palestras Novos Associados
Novo Conselho do IBGC é eleito com votação de 33% dos associados
Em Assembleia Geral Ordinária, associados elegem novo colegiado do IBGC com índice de
renovação semelhante ao ano anterior, de 44%. Conselheiros falam ao IBGC em Foco sobre suas
expectativas para o período 2010-2012 e sobre o atual estágio do Instituto
08
IBGC recepciona 1ª reunião de revisão do Training of Trainers
IBGC recepciona reunião internacional para melhorias no material de aprendizado do Trainers of
Training, contando com a participação de representantes de seis institutos de governança estrangeiros
13
IBGC atua como multiplicador da boa Governança na África
Em sintonia com sua missão, IBGC realiza curso in company no exterior e congrega 48 participantes,
cujos costumes e experiências no tema foram compartilhados com as instrutoras brasileiras
15
O outro lado da função de conselheiro
Os dilemas e preocupações vivenciados pelos profissionais em seu cotidiano de conselheiros são
expostos em fórum de debate
16
Setor público frente ao privado
Em palestra realizada após AGO de março, Pedro Parente reflete sobre a gestão do serviço
público e, mesmo reconhecendo recentes melhorias, indica pontos de atenção
18
Três instituições-chave dos mercados financeiro e de capitais criam associação pensando no País
como pólo regional
A função da Brain será a de gerenciar todo esse processo, tendo foco na América Latina e
projeção e conexões globais
19
O Brasil nos curto, médio e longo prazos
Palestrante de março, Bernard Appy, traça o cenário econômico do País no contexto mundial,
apresentando três agendas para o Brasil
02
Editorial
Novos ciclos se anunciam
O Instituto programou para este ano uma série de ações para comemorar seu marco de 15 anos pela
disseminação das boas práticas de Governança Corporativa. O anúncio oficial deu-se na Assembleia
Geral Ordinária de março pelo então presidente do Conselho de Administração, Mauro Rodrigues
da Cunha, evento em que o novo colegiado foi eleito. A eleição será matéria desta edição, também
comemorativa, pois chegamos a de número 50!
Os leitores puderam acompanhar a evolução no formato e no conteúdo do IBGC em Foco, iniciada
com a publicação de matérias veiculadas pela grande imprensa, passando paulatinamente à
geração do próprio conteúdo. Editorias foram criadas e ajustes à publicação, realizadas ao longo de
suas edições trimestrais, tendo em novembro de 2008, adotado novo projeto gráfico. O resultado foi
evidenciado pelo incremento de imagens, cores e pela ampliação na quantidade de páginas.
O processo de melhorias continuou. Mantido o objetivo principal de cobrir as atividades do IBGC, a
publicação mostra-se atenta aos temas discutidos globalmente. Nesta edição o leitor acompanhará
o que de mais importante foi discutido em fóruns da Europa, com a cobertura da Jornada Técnica,
além de matéria sobre a realização do primeiro curso in company fora do Brasil. Por sua vez, as
deliberações do Conselho e as ações dos Capítulos também conquistaram seu espaço, recebendo
qualidade de editoria independente e perene.
E para selar esta nova fase, o Instituto integra o IBGC em Foco, a partir desta edição, à sua nova
identidade visual. A reformulação abraça as demais peças de comunicação do IBGC: de convites e
folders de cursos e eventos, boletim informativo à logomarca do Instituto.
O alinhamento e a harmonização buscam reforçar com seus públicos de interesse o
reconhecimento da autenticidade e do comprometimento do IBGC pelas melhores práticas de
Governança. Bem-vindos à edição 50!
Deliberações do Conselho
Março
Fevereiro
• Aprovação da proposta de nova identidade
visual do IBGC, com a transição anunciada
na abertura da comemoração dos 15 anos,
realizada na Assembleia Geral Ordinária
(AGO) de 30 de março.
• Apresentado relatório de atividades do
IBGC em 2009, resultado da pesquisa de
clima organizacional, plano de remuneração
variável e avaliação do Conselho (conteúdo
disponível como anexo à ata de fevereiro,
disponível no site do IBGC).
• Informados sobre o propósito da visita
de representantes do Global Corporate
Governance Forum (GCGF) ao Brasil.
A última reunião do Conselho na composição
eleita em 2009 encerrou-se com o registro de
agradecimento mútuo de seus integrantes e,
em especial, ao então presidente do Conselho,
Mauro Rodrigues da Cunha.
• Eleito novo Conselho em AGO (veja matéria
na pág. 5).
• Definida composição dos Comitês de Auditoria
- Carlos Biedermann, Alberto Whitaker e
Leonardo Viegas - e de Admissão - Alberto
Whitaker, Carlos Lessa Brandão e Cecília Rossi.
• Aprovada a troca da denominação do cargo de
secretária geral para superintendente geral e a
indicação de Guilherme Peres Potenza para a
função de Secretário do Conselho.
Abril
• Sob nova dinâmica de reuniões, Conselho
recém-eleito debateu sobre organograma
e atribuições dos comitês e comissões,
além de reforçar a utilização da Agenda
Temática 2010 - Globalização, Convergência
de Práticas de Governança e Mudanças
Regulatórias - como assunto-matriz
nas discussões ocorridas nos comitês,
comissões e eventos.
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 50ª edição
03
• Eleita nova Diretoria, composta por Matheus
Rossi, Sidney Ito e Ricardo Veirano.
• Aprovados a proposta de elaboração de
regimento das comissões/comitês e de
regimento interno do Conselho, e o tema da
3ª Carta Diretriz: Laudo de Avaliação.
• Apresentado planejamento do Congresso
de 2010.
• Informados sobre (i) a escolha do IBGC
como Centro de Excelência em Governança
Corporativa para a América Latina pelo GCGF
e (ii) os convites do ICGN e da ABRAPP para,
respectivamente, organização da conferência
anual do ICGN em 2012 no Brasil e
participação na certificação de Administrador
Estatutário Tecnicamente Qualificado (AETQ).
Os detalhes das deliberações podem ser obtidos
na ata de cada reunião, disponível no site do
Instituto, seção IBGC – Governança no IBGC –
Conselho de Administração.
Capítulos
Em dia com os acontecimentos nos Capítulos
Criados com o objetivo de disseminar localmente as boas práticas de Governança Corporativa em
diferentes Estados brasileiros, os Capítulos do IBGC – Sul (fundado em 2002), Rio (em 2004), Paraná
(em 2005) e MG (em junho de 2009) – têm uma programação independente de eventos. O IBGC em
Foco reserva este espaço para trazer as últimas e as futuras realizações dos Capítulos, referentes aos
meses de maio a agosto deste ano.
Capítulo MG
Entre 13 e 14 de maio, o Capítulo realizou a
2ª edição do Curso de Melhores Práticas de
Governança Corporativa.
Capítulo Paraná
Para agosto, estão previstos o Curso de
Governança Corporativa em Empresas Familiares,
entre os dias 17 e 19, e palestra, no dia 25.
Capítulo Rio
Neste mês, dia 27, em parceria com a Pinheiro
Neto Advogados, o Capítulo promove debate
sobre Métodos Alternativos de Resolução de
Conflitos Empresariais e nos Negócios. Os
convidados serão o economista Marco Antonio
Sampaio Moreira Leite e o advogado Willie
Cunha Mendes Tavares. No mês de junho
serão os cursos a ênfase do Capítulo: nos dias
7 e 8 realizará o Curso de Melhores Práticas
de Governança Corporativa, e dias 16 e 17, a
segunda edição do Curso de Conselho Fiscal –
Teoria e Prática.
Capítulo Sul
De junho a agosto, o Capítulo prevê novas
edições da série Talk Hour, criada em agosto
de 2008 com o objetivo de refletir sobre o tema
Governança. Também em agosto haverá nova
edição do “Tá na Mesa”, uma parceria entre o
IBGC e a Federação das Associações Comerciais
e de Serviços do Rio Grande do Sul (Federasul).
Informes IBGC
Cursos de especialização em Governança
O IBGC, por meio de parcerias com a Fundação
Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais
e Financeiras (Fipecafi) e com a Pontifícia
Universidade Católica do Rio Grande do Sul
(PUCRS), concretiza neste ano a realização de
dois cursos de especialização em Governança.
Fechada em 20 alunos, a primeira turma do
MBA em Governança Corporativa com Fipecafi
teve início em março e se estenderá por três
semestres letivos, num total de 18 disciplinas.
A carga horária é de 120 horas-aula por
semestre, sempre às sextas-feiras. A formação
www.ibgc.org.br
04
de novas turmas é programada para ocorrer
nos meses de março e agosto de cada ano.
Já o curso de especialização Governança
Corporativa e Gestão de Riscos com PUCRS
tem o início marcado para este mês de maio,
contando inicialmente com 19 inscritos
confirmados, além dos em fase de entrevista.
Com carga horária total de 360 horas, o curso
ocorre às terças e quintas-feiras, no Campus
Central da PUCRS. Mais informações podem ser
obtidas pelo e-mail [email protected]. E para o
MBA, entrar em contato com:
[email protected]
Ambos estão centrados no desenvolvimento e
aprimoramento do profissional para a temática
da Governança Corporativa, apresentando de
forma teórica e prática os diferentes aspectos do
tema, dentre eles gestão de riscos e controles
internos, legislação, estrutura societária,
estratégia e sustentabilidade.
IBGC promove seu primeiro curso e-learning
Em abril, IBGC lançou nova modalidade de
capacitação: os cursos à distância, em tecnologia
web-based. “Os cursos e-learning permitirão ao
Instituto ampliar a disseminação das boas práticas
de Governança Corporativa a públicos de todo o
território nacional”, avalia a superintendente-geral
do Instituto, Heloisa Bedicks.
As Melhores Práticas de Governança Corporativa
é o curso a inaugurar esta nova modalidade,
cujos módulos, num total de 7, contemplarão
cada principal item do Código do IBGC:
Propriedade (sócios), Conselho de Administração,
Gestão, Auditoria Independente, Conselho Fiscal,
Conduta e Conflitos de Interesses.
O aluno terá o prazo
de dois meses para
o término do curso,
podendo nesse período
parar e continuar ao
tempo desejado. O certificado de conclusão
de curso será emitido com o crédito de quatro
horas, sendo necessário o acerto mínimo
de 80% das questões da Avaliação. Caso a
porcentagem mínima exigida não seja atingida
pela segunda vez, o aluno deverá iniciar o
processo desde o início. Mais informações pelo
endereço www.ibgc.org.br.
Novos Associados em destaque
Com o registro de 473 novos associados em
2009, crescimento de 11,3% comparado ao ano
anterior, o IBGC inaugurou em 2010 evento
destinado aos recém-associados ao Instituto.
As palestras Novos Associados foram
discutidas no âmbito da Comissão de
Capacitação e já percorreram Belo Horizonte,
Rio de Janeiro e São Paulo. Segundo o
coordenador da Comissão, Edy Kogut, o
objetivo é apresentar a estrutura e gestão
do Instituto, as atividades e projetos
desenvolvidos e os em andamento pelo IBGC
e suas comissões de trabalhos.
“Nossa expectativa com essas palestras é
aproximar o Instituto de seus associados,
apresentando ao novo integrante projetos que
possam participar e se engajar, sendo este mais
um meio de interação com o público recémchegado”, explicou a superintendente-geral do
Instituto, Heloisa Bedicks.
Congresso Internacional de Governança Corporativa
º
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Internacionalização, Convergência das Práticas de Governança e Mudanças Regulatórias
25 e 26 de Outubro - Rio de Janeiro - Hotel Sheraton Rio
Informações
tel.: 11 3043 7008 - fax: 11 3043 7005
www.ibgc.org.br - e-mail: [email protected]
Já confirmado
Keynote Speaker: Ira Millstein
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 50ª edição
05
Novo Conselho do IBGC é eleito com
votação de 33% dos associados
Mesclando novos membros com a experiência dos reeleitos, Conselho afirma
estar pronto para enfrentar antigos e novos desafios, dentre eles uma maior
aproximação com os associados
O interesse dos associados pelo IBGC foi evidente
na eleição do Conselho de Administração deste
ano. Houve recorde de participação, superando
em quase 80% a do ano passado. Desta vez, foram
501 votantes, contra 280 em 2009.
Outra demonstração de interesse pelo Instituto
foi a presença dos associados na Assembleia
Geral Ordinária, com aumento de 12,7% na
participação comparada a 2009. Realizada em
30 de março, a AGO obteve como resultado a
aprovação das demonstrações financeiras de
2009, do orçamento de 2010 e a eleição dos
nove membros do Conselho, os quais, com
a mudança do Estatuto do IBGC em 2009,
passaram a ter mandato de dois anos.
Entretanto, o principal canal de votação
utilizado não foi o voto presencial,
representando apenas 3,4% dos votos, e sim
o meio eletrônico, com 82,4% da preferência,
sendo seguido pelo uso do fax (14,2%).
A composição do Conselho repetiu o índice
de renovação do ano passado (44%), com três
novos integrantes e um que já havia integrado
o Conselho anteriormente, além de cinco
conselheiros reeleitos.
Gilberto Mifano foi eleito presidente do
Conselho de Administração do IBGC e
Alberto Whitaker e João Nogueira Batista,
vice-presidentes. Completam o quadro Carlos
Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brandão,
João Laudo de Camargo, Leonardo Viegas, Maria
Cecília Rossi e Plínio Musetti. Heloisa Bedicks
permanece à frente da Superintendência Geral
e Guilherme Potenza foi eleito Secretário do
Conselho. A nova Diretoria é formada por
Matheus Rossi, Sidney Ito e Ricardo Veirano.
A auditoria de todo o processo, realizada pro
bono, ficou sob a responsabilidade da BDO
Auditores Independentes.
Na ocasião, o então presidente do Conselho
de Administração do IBGC, Mauro Rodrigues
da Cunha, destacou “o esforço do presente
Conselho e dos anteriores para que o IBGC
prossiga como exemplo de adoção de boas
práticas de Governança Corporativa”. Segundo
ele, “isso faz com que o Instituto queira
sempre evoluir e, para isso, propõe-se a ouvir
ideias e sugestões de seus associados”.
Ação Participativa
Em entrevista à reportagem do IBGC em
Foco, o presidente eleito Gilberto Mifano
diz estar entre os seus planos manter acesa
a discussão dos conceitos e princípios de
Governança, estimulando o debate e a criação
de conhecimento. “É este o papel do IBGC, e
o Conselho é peça-chave nesse processo.”
Ele define seu estilo de gestão como
participativo e em equipe. “Comigo, os
conselheiros, de um lado, vão ter espaço para
se manifestar e, por outro, serão observados
quanto a sua participação.”
Seguindo a mesma linha de pensamento citada
por seu antecessor, Mifano antecipa que as
mudanças previstas no seu mandato referem-se
a uma maior aproximação com os associados
por meio das atividades das comissões, dos
eventos e das publicações do Instituto.
Outra meta citada por ele, e que também
foi objetivo do mandato anterior, é a
de intensificar esforços para uma maior
aproximação com as companhias não-listadas,
no sentido do auxiliá-las a entender e a
utilizar os instrumentos da Governança.
Referindo-se à nova composição do Conselho,
disse: “Não é um conselho de novatos, mas
teve uma boa oxigenação”.
www.ibgc.org.br
06
“O IBGC colhe hoje os frutos de um trabalho
árduo e sério feito nesses 15 anos. O grande
desafio será manter e aumentar ainda mais
o prestígio e a posição central do Instituto nas
discussões de Governança, levando-a para
todos os lugares onde seja efetivamente útil”
Gilberto Mifano, presidente do Conselho de Administração
Conselheiro desde 2006, com mandato de vice-presidente de 2007 a 2009
Visão dos Conselheiros
Alberto Emmanuel Whitaker
(vice-presidente)
Conselheiro desde 2008, sendo
este o 1º mandato como
vice-presidente
• O que Planeja: Continuar contribuindo para o
desenvolvimento do Programa de
Certificação. Em 2009, foram cerca de 210
pessoas certificadas, para este ano, a
previsão é de 500.
• O atual momento do IBGC: O Instituto
completa 15 anos e, efetivamente, foram 15
anos de sucesso e bom exemplo.
• O novo Conselho: Ao participar da primeira
reunião em 13 de abril, entusiasmou-me ver a
positiva diversidade dos seus membros. Todos
estão alinhados para o crescimento e
aperfeiçoamento constantes do IBGC.
João Nogueira Batista
(vice-presidente)
Conselheiro desde 2007,
sendo este o 3º mandato como
vice-presidente
• O que Planeja: Participar das discussões que
envolvem o atual momento do IBGC e da sua
definição estratégica.
• O atual momento do IBGC: O IBGC se
consolidou como líder na questão de
Governança Corporativa. O grande desafio
agora é como evoluir. Acredito que o IBGC
tem de avaliar como, e se vale a pena,
passar da divulgação das boas práticas para
a sua implantação, sem, contudo, perder
sua independência.
• O novo Conselho: Composição sadia - essa
mescla de continuidade e renovação é
sempre importante.
Carlos Biedermann
(conselheiro)
Conselheiro desde 2009
• O que Planeja: Apoiar e
estimular o desenvolvimento do IBGC na
direção de um salto de qualidade na
multiplicação do conhecimento.
• O atual momento do IBGC: Com a obtenção
do reconhecimento público em termos de
Governança, o IBGC passa agora à etapa
seguinte, tão difícil quanto a primeira, de
disseminação desse conhecimento para outros
públicos, entre eles as estatais e autarquias.
Outro ponto importante de atuação é a
redução da lacuna existente nas empresas
brasileiras entre as boas práticas de
Governança e a sua aplicabilidade.
• O novo Conselho: A atual composição
permite ao IBGC tanto manter o
conhecimento quanto incluir
questionamentos e conceitos novos.
Carlos Eduardo Lessa
Brandão (conselheiro)
Participa pela primeira vez
do Conselho
• O que Planeja: O conselho
é um colegiado; portanto, as decisões são do
grupo. Colaborar com o enriquecimento da
diversidade do Conselho, por meio da
experiência na academia, no mercado de
capitais e no terceiro setor.
• O atual momento do IBGC: Para se manter como
a principal referência da boa Governança no
Brasil, é necessário preservar os avanços, atingir
um público maior e se preparar para
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 50ª edição
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novos desafios. Sem perder de vista a
Governança nas empresas abertas, deverá
investir mais nas fechadas. Outro desafio é a
crescente demanda da sociedade por maior
responsabilidade por parte das empresas. O
IBGC tem de estar preparado para lidar com isso.
• O novo Conselho: A renovação parcial
permite certa continuidade e a entrada de novas
pessoas, o que pode ser interessante. Pela
primeira vez, o Conselho tem mandato de 2
anos, com um horizonte maior para trabalhar.
João Laudo de Camargo
(conselheiro)
Participou do Conselho em
1999, 2005 e 2006
• O que Planeja: Colaborar
para que o IBGC mantenha-se à frente face
aos novos desafios.
• O atual momento do IBGC: Internamente, há
um cenário interessante, do qual destaco a
maior adesão ao processo de certificação,
diversas produções em desenvolvimento e a
realizar, e os cursos, carro-chefe do Instituto.
Externamente, diversas situações exigem
desafios e trazem um novo contexto de
mercado: um movimento de abertura de capital
de empresas no Brasil, a finalização da revisão
das regras do Novo Mercado, a adesão às
normas do International Financial Reporting
Standards (IFRS) e o sistema de procuração
regulado pela Comissão de Valores Mobiliários.
• O novo Conselho: São pessoas que têm
identificação e compromisso com as regras do
IBGC. E isso inclui os novos.
Leonardo Viegas (conselheiro)
Participou do Conselho de
1999 a 2001 e em 2009
• O que Planeja: Atuar junto
ao grupo na preservação
dos princípios e valores do IBGC, para cada
vez mais fazer dele uma organização capaz de
atrair voluntariado.
• O atual momento do IBGC: No ano
passado, o IBGC teve uma produção
extraordinária. Acredito ser importante usar
mais e melhor as comissões para satisfazer
essa demanda. Para isso, temos de
preservar os valores que permitiram até
agora tanta dedicação.
• O novo Conselho: Ao elegerem o Conselho
este ano, os associados se fizeram ouvir e
deram preferência a quem tem um histórico
de trabalho e dedicação ao Instituto.
Maria Cecília Rossi
(conselheira)
Participa pela primeira vez
do Conselho
• O que Planeja:
Contribuir com a diversidade do Conselho por
meio da minha formação e experiência
profissional, centradas em regulação e
autorregulação.
• O atual momento do IBGC: O processo de
evolução das empresas brasileiras com a crise
abre oportunidade para o IBGC se posicionar de
forma relevante como um agente de debate e de
reflexão, buscando alternativas para o mercado
lidar com conflitos e novos desafios. Também, é
um bom momento para analisar sua própria
forma de trabalho diante das novas necessidades
e das movimentações do mercado.
• O novo Conselho: Apresenta grande
complementaridade de competências: desde o
equilíbrio trazido pelos membros reeleitos, ou
que já tinham sido conselheiros, como os
questionamentos dos novos.
Plínio Musetti (conselheiro)
Participa pela primeira vez
do Conselho
• O que Planeja: Trazer
um enfoque prático.
Nesse aspecto, desejo complementar o
Conselho com a experiência de uma
carreira bastante diversificada como
executivo e conselheiro durante 30 anos em
diferentes empresas.
• O atual momento do IBGC: O Instituto está
crescendo muito em termos de
representatividade e abrangência, inclusive com
parcerias e projetos internacionais. Isso não
quer dizer que não tenha desafios pela frente.
Um deles é conciliar a conscientização de que
Governança agrega valor com a prática,
propondo instrumentos que permitam perceber
que um adequado sistema de Governança
Corporativa agrega valor para os acionistas.
• O novo Conselho: Ao mesmo tempo em que
traz ‘sangue novo’ - e isso significa novas
ideias -, mantém a sequência de
desenvolvimento do Instituto por meio dos
membros reeleitos.
www.ibgc.org.br
08
IBGC recepciona 1ª reunião de revisão do
Training of Trainers
Encontro proporciona troca de experiências e integração entre institutos
internacionais de governança
Em evento de três dias, o IBGC recepcionou, no
final de fevereiro, a primeira reunião internacional
de revisão das técnicas e dos instrumentos
disseminados no Training of Trainers (ToT)
– treinamentos direcionados a instrutores de
Governança, desenvolvido pelo Fórum Global de
Governança Corporativa (GCGF, em inglês).
Organizado pelo Fórum e nomeado
International Review, o encontro reuniu
participantes de países em diferentes
estágios de adoção das boas práticas de
Governança Corporativa. Estiveram presentes
representantes de institutos de Blangadesh,
Egito, Eslovênia, Finlândia, Indonésia e Quênia,
além de instrutores brasileiros do ToT e de
representantes do GCGF.
selecionados. De acordo com o diretorpresidente do GCGF, Philip Armstrong, o motivo
deveu-se à preocupação do Fórum em assegurar
a utilização adequada do material. O retorno
solicitado aos institutos foi de fornecer relatórios
que sumarizassem as métricas qualitativas
e quantitativas de um de seus programas
de treinamento e assim poder aprimorar a
qualidade do toolkit.
Giuseppe Pimentel
A intenção de o Fórum compartilhar com
os demais institutos a evolução obtida pelos
instrutores brasileiros resultou no convite ao
IBGC para sediar esta primeira reunião, explicou
a coordenadora do Centro de Conhecimento do
IBGC, Adriane de Almeida. Com o objetivo de
conhecer a efetividade da estratégia global de
treinamento transmitida no ToT e de compartilhar
experiências, o Fórum Global promoveu
o encontro em nove sessões. Dentre elas,
destacam-se a exposição dos instrutores nacionais
e estrangeiros, a reflexão sobre a estratégia de
disseminação do material e os próximos passos.
Segundo o secretário-geral da Associação de
Conselheiros de Administração da Finlândia,
Olli V. Virtanen, o encontro permitiu o
conhecimento da diversidade de realidades e
a interação beneficiada pelos “vários cérebros
pensando juntos”. Opinião corroborada
pelo diretor-executivo do Instituto Egípcio
de Conselheiros, Ashraf Gamal El-Din, que
acrescentou como pontos fortes a interação
como forma de viabilizar a criação de parcerias
internacionais e o aprendizado em como
potencializar o uso do material elaborado
pelo Fórum, o Corporate Governance Board
Leadership Training Resources Kit.
A sua distribuição e a promoção do treinamento
internacional ocorreu de forma restrita a
alguns institutos de Governança e profissionais
Phillip Armstrong e representantes de institutos de
Governança durante encontro de três dias no IBGC
Realidades locais
Enquanto em países como Egito, o material
foi utilizado no idioma original, no Brasil, os
instrutores nacionais optaram pela tradução de
partes de seu conteúdo. “A aplicação aconteceu
por módulos e, principalmente, houve
conversão de um modo mais expositivo para
uma metodologia mais participativa”, apontou
Leonardo Viegas, conselheiro do IBGC e um
dos instrutores participantes. Posicionamento
reforçado por Almeida: “O Instituto se destacou
na utilização das ferramentas, que mudaram o
grau de interatividade de nossos cursos”.
A transposição das necessidades e situações
de cada país à proposta de treinamento global
mostrou-se um dos desafios do treinamento
apontado pelos participantes. Conforme expôs
o presidente do Conselho de Administração do
Instituto Indonésio de Conselho de Administração,
Sidharta Utama, os países asiáticos aprenderam
sobre a importância da boa Governança
Corporativa em 1998, quando severa crise atingiu
os ‘tigres asiáticos’. Naquele momento observouse, por parte do governo local, afirmou Utama, a
revisão das leis para as companhias e ampliação
das exigências por mais transparência. “Em termos
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 50ª edição
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de regulação foram vários os avanços, porém,
em termos de práticas, as regras existem, mas são
aplicadas apenas algumas delas.”
Ações recentes pela adoção das melhores práticas
podem ser verificadas também no Quênia, as
quais são observadas de perto pelo Centro para
Governança Corporativa e pelas autoridades
do mercado de capital quenianos. Iniciadas em
2001, e com novas regulações, as recomendações
foram revisadas para as companhias listadas.
“Um bom número de empresas adotaram nossas
recomendações pelas melhores práticas de
Governança, incluindo as não-listadas”, relatou o
diretor-executivo do Centro, Joshua A. Okumbe.
O governo queniano, por meio de suas estatais,
também se movimenta favoravelmente à adoção
nos últimos cinco anos.
Prática a ser aprimorada no Egito, exemplificada
por El-Din, é a divulgação de informações nãofinanceiras. “Se se trabalha sozinho em seu país
não há benchmarking para avaliar exatamente
o quão bom é ou o quanto se precisa evoluir,
nem possui parceiros para discutir sobre as
ações. E o encontro proporcionou a exata
imagem do que se está fazendo, como está
sendo feito e como os instrutores estão
lidando com a adoção do toolkit”, refletiu a
diretora-executiva da Associação Eslovena de
Conselheiros, Irena Prijovic.
O encontro proporcionou o desvelar de práticas
em comum, como a do IBGC e dos institutos
do Egito e da Indonésia, os quais avaliam
o desempenho de suas empresas, por meio
de informações públicas. As três primeiras
colocadas no país asiático recebem premiação,
cuja atual pontuação está em 65%. Por sua
vez, o instituto egípcio está desenvolvendo
novo índice na bolsa de valores que demonstra
os acertos e os erros das companhias em
Governança. Em andamento pelo instituto
esloveno, destacam-se seus programas de
capacitação e de certificação, esta última ação
iniciada pelo IBGC no ano passado.
A partir deste encontro, Okumbe
evidenciou um consenso formado entre os
participantes: “concordamos com o que fazer
– queremos empurrar a agenda para frente,
internacionalmente”.
Comitê Diretivo do Fórum Global se reunirá
no Brasil em junho
O Instituto recepcionará nos dias 8 a 10 de junho comitiva das nações doadoras
do GCGF para a promoção da boa Governança
As diversas atividades em andamento pelo
IBGC demonstram seu aprofundamento
como referência internacional na temática
Governança Corporativa. A reunião do
International Review, os programas Training
of Trainers e as participações do Instituto em
eventos no Panamá e Europa são alguns dos
exemplos claros da internacionalização do
IBGC. Assim pontua a superintendente-geral
do Instituto, Heloisa Bedicks.
A sede do IBGC será palco do encontro
de representantes dos sete doadores do
Fórum Global de Governança Corporativa
(GCGF, em inglês). São eles: Agência
Francesa de Desenvolvimento, Ministério
das Finanças de Luxemburgo, Secretaria
de Estado para Assuntos Econômicos
da Suíça (SECO), Ministério Real dos
Negócios Estrangeiros da Noruega, Banco
de Desenvolvimento da Áustria, Países
Baixos e International Finance Corporation,
somado aos fundadores do Fórum: Banco
Mundial e Organização para a Cooperação e
Desenvolvimento Econômico (OCDE).
O Comitê Diretivo do GCGF, atualmente
presidido pelo chefe da Divisão de Promoção
de Investimentos da SECO, Thierry Buchs, entre
outras atribuições, decide sobre o andamento
das ações do Fórum. Os participantes da reunião
serão recepcionados pelo IBGC, cujo papel será
o de proporcionar a logística e os encontros com
empresas nacionais, além de expor sobre sua
própria estrutura e seus principais programas de
desenvolvimento e de educação.
“É a primeira vez que a reunião acontece
além da Europa-EUA. É um prestígio muito
grande ao IBGC. Essa ação transcende nossa
prática usual por entrar na esfera de encontro
de governos”, avaliou Leonardo Viegas,
conselheiro do IBGC e coordenador da
Comissão Internacional do Instituto.
www.ibgc.org.br
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Agentes da Governança participam de
visita de estudos na Europa organizada
pelo IBGC
O instituto inglês de conselheiros IOD, o fundo norte-americano de investimentos
Hermes, com investimento em 80 empresas brasileiras, e as bolsas de valores LSE e
NYSE-Euronext foram alguns dos locais incluídos no programa
Com adesão quase 85% maior, quando
comparada à 1ª Jornada Técnica, a 2ª Jornada
organizada pela Comissão Internacional do
IBGC aconteceu em Londres e Paris, entre os
dias 27 de abril e 5 de maio, com um total de
52 participantes. “Um grupo com interessante
diversidade e importante conhecimento prévio
sobre Governança Corporativa”, segundo a
superintendente-geral do IBGC, Heloisa Bedicks.
Leonardo Viegas, coordenador das Jornadas
Técnicas, ficou convencido de que “o objetivo
de expandir o conhecimento internacional dos
agentes de Governança brasileiros sobre as
principais instituições de Governança Corporativa
na Europa e os seus temas de interesse - e
preocupação - foi amplamente atingido”.
Semelhante à 1ª Jornada, realizada em 2008,
quando a crise financeira global serviu de pano
de fundo para as discussões, nesta o tema crise
foi recorrente, principalmente após o anúncio
de déficit fiscal da Grécia. Na Convenção Anual
do Institute of Directors (IOD), em Londres, por
exemplo, “falou-se muito de como sair da crise”,
comentou Adriane de Almeida, coordenadora do
Centro de Conhecimento do IBGC.
Por outro lado, os palestrantes do IOD citaram
o Brasil por sete vezes, mesmo sem saber da
existência de uma delegação brasileira entre
os dois mil participantes da Convenção. “Ficou
evidente nesse e em outros momentos que o
Brasil hoje é foco de atenção na Europa”, afirmou
Bedicks. “Os investidores têm grandes expectativas
com relação ao País, devido às oportunidades de
negócio advindas da Copa e da Olimpíada.”
Temas em destaque
Entre os principais assuntos discutidos em
Londres e Paris, Bedicks destaca a avaliação e
remuneração de conselheiros, gerenciamento
de risco, comitê de auditoria e transparência
- todos presentes no Código das Melhores
Práticas de Governança Corporativa do
IBGC. O único tema fortemente debatido na
Europa e que não consta do Código do IBGC,
segundo ela, foi o comply or explain [pratique
ou explique]. “Essa é uma discussão em que
o Instituto pretende aprofundar-se”, adianta
Bedicks. Viegas acrescenta entre os temas
discutidos o papel do comitê de nomeação
de conselheiros e Almeida, a tendência da
regulamentação do mercado europeu.
De acordo com ela, os europeus mostraram
preocupação com a regulamentação,
principalmente no setor financeiro. Em seus
discursos na Convenção do IOD, os políticos
ressaltaram que os bancos devem focar-se
em financiar a economia e principalmente as
pequenas e médias empresas.
A palavra dos jornadeiros
O IBGC em Foco dispõe a seguir, a partir do
depoimento dos entrevistados, os principais
tópicos e fatos debatidos nos quase dez dias de
imersão da delegação brasileira na Europa.
Comply or explain/Takeover Panel
Gustavo Grebler, sócio da Grebler Advogados
Em Londres, onde o comply or explain é uma
prática usual, foram citadas as vantagens de
sua adoção. Ao contrário da norma geral a
ser cumprida, o comply or explain permite
às empresas em certas situações não se
enquadrarem em determinado perfil, justificando
por que, embora normalmente ajam dentro dos
princípios da Governança Corporativa.
A primeira dessas vantagens, afirmada durante
a Convenção do IOD, é contribuir para a
transparência na companhia, demonstrando
suas especificidades para seus stakeholders. A
segunda é permitir uma evolução das regras
de Governança. E a terceira, contribuir para a
eficiência do mercado: forçar as companhias
a exercitar o diálogo com seus acionistas
faz com que o mercado incorpore essas
informações ao preço das ações.
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 50ª edição
11
O Takeover Panel é visto como muito importante
no Reino Unido para assegurar o princípio de
que são os acionistas que devem decidir num
processo de transferência de controle. Foram
citados somente os seus aspectos positivos,
tais como imprimir clareza nas operações de
transferência de controle, diminuindo os riscos e
permitindo que essas transações aconteçam de
maneira mais eficiente, e assegurar uma conduta
equitativa entre os acionistas.
O outro lado de sua adoção, e que os ingleses
não mencionaram, referem-se ao custo para
montá-lo e mantê-lo, ao fato de fazer as
normas, interpretá-las e funcionar como o seu
principal julgador, de propiciar relacionamentos
tipo interlocking e de se pautar em números
desvinculados da realidade econômica.
variável, enquanto no Brasil, devido a
um recente decréscimo na taxa de juros,
a tendência é que esses fundos passem
a aumentar seus investimentos em renda
variável, particularmente em ações na
carteira de longo prazo.
Bolsa de Valores
Maria Cecilia Rossi, conselheira do IBGC e
diretora da Interlink Consultoria
Nenhuma das duas bolsas visitadas - London
Stock Exchange (LSE) e Nyse-Euronext - exige
das companhias a adoção de padrões superiores
de Governança, como ocorre no mercado
brasileiro por parte da BM&FBovespa para
as estreantes. A nossa estratégia mostrou-se
vencedora, mas nosso contexto é ainda de um
mercado distante da maturidade.
Após a crise de 2008, houve grande decepção
quanto à eficácia da autorregulação e à
capacidade dos investidores, em especial os
institucionais, em separar o joio do trigo. Tanto
que se acirrou o movimento em favor de mais
ativismo e mais responsabilidade por parte dos
que administram recursos de terceiros.
Divulgação IBGC
Delegação de jornadeiros em frente à OCDE, em
Paris, durante o ciclo de palestras
Papel dos Investidores no novo cenário
de Governança
Alcinei Cardoso Rodrigues – conselheiro da Petros
Na Europa de hoje, ficou evidente uma
preocupação em se ter um maior controle nas
empresas investidas e, portanto, um maior
ativismo dos investidores. Ao contrário do Brasil,
em que os fundos de pensão, particularmente os
maiores, são mais ativistas – o que muitas vezes é
facilitado pelo mecanismo de acordo de acionistas,
não existente na Europa -, lá tais fundos não têm
um papel ativo. Os motivos citados para isso,
tanto em Londres quanto em Paris, são a dispersão
do capital e o interesse dos investidores em
manter certa distância. Há, no entanto, outros tipos
de fundos em que se pratica o ativismo.
Outra forma de ativismo no Brasil, e que não
acontece na Europa, refere-se aos investimentos
dos fundos de pensão como cotistas em private
equity, com monitoramento enquanto acionistas.
Por outro lado, como na Europa a taxa de
juros é menor, os fundos de pensão têm
uma representativa alocação em renda
No período pós-crise, houve um clamor
dos investidores por informações de melhor
qualidade por parte dos emissores e por mais
regulação. Porém, na Comunidade Europeia,
foi reportada uma dificuldade adicional de
transformar as próprias diretivas em normas
aplicáveis aos países membros. Do ponto de
vista das bolsas como empresas, após a crise,
buscou-se aperfeiçoar controles internos,
aprimorar gerenciamento de riscos e obter
maior eficácia dos conselhos (mudança de
foco da composição do conselho para o
comportamento dos conselheiros).
Desempenho e funções da Secretaria do Conselho
Gisélia Silva, assessora do Conselho de
Administração da CPFL
A delegação brasileira teve um encontro com
representantes do Institute of Chartered Secretaries
and Administrators (ICSA), de Londres. Criado
em 1891, e hoje com 44 mil membros de 70
países, este instituto de secretários de conselho
dedica-se a divulgar as melhores práticas dessa
profissão e a certificar esses profissionais. Portanto,
a profissão no Reino Unido é antiga e está muito
bem organizada. A maioria das empresas do
Reino Unido tem secretários de conselho, sendo
uma função reconhecida pelo seu código de
Governança (Combined Code).
www.ibgc.org.br
12
Lá o secretário do conselho é um executivo
de primeiro escalão, e apoia todas as
atividades do conselho de administração.
Entre as funções exercidas pelo secretário no
Reino Unido, e que não corresponde ao que
se faz aqui, está a de revisar e confirmar a
precisão de todas as declarações significativas
da companhia antes de sua publicação.
No Brasil a profissão não está organizada:
existem poucas empresas que a adotam, e
aquelas que o fazem organizam a função de
forma empírica, sendo moldada no dia a dia.
Sustentabilidade
Agostinho Faria Cardoso, superintendente de
Relações com Investidores da Cemig, e Carlos
Eduardo Lessa Brandão, conselheiro do IBGC
“Apesar dos fundos específicos, do tipo
SRI (Social Responsible Investment), ainda
representarem uma pequena parcela do
total mundial, é crescente o volume em
investimentos socialmente responsáveis na
Europa, com destaque para Reino Unido,
onde o volume de SRI é de 988 bilhões de
euros, segundo o Social Investment Fund”,
destaca Cardoso. Para ele, “ficou clara, nessa
Jornada, a conexão entre Sustentabilidade e
Governança Corporativa, pois preservar os
valores ambientais e sociais, em conjunto
com os dos acionistas, leva à perenidade das
companhias, com inserção equilibrada em seu
ambiente de atuação”.
Lessa Brandão destaca três momentos em que
o tema esteve em foco: o primeiro aconteceu
na Convenção do IOD, quando o presidente
do Conselho de Administração do Banco
HSBC, Stephen Green, disse que o foco
dos negócios está mudando de maximizar
o valor para o acionista em troca de fazer o
negócio bem feito, isto é, considerando os
aspectos ambiental, social e de Governança.
No segundo momento, Eddy Wymeersch,
presidente do Conselho do Committee of
European Securities Regulators, disse que a
crise de 2008 deixou claro que os acionistas
não são os únicos tomadores de risco residual.
Quem têm pagado a conta são os contribuintes
dos diversos países e a sociedade como um
todo - reconhecendo os impactos sociais. Por
último, foi a citação de Jean-Nicolas Caprasse,
do RiskMetrics Group: “Nos últimos anos, a
demanda por informações ESG – Environment,
Social and Governance [ambiental, social e de
Governança] cresceu drasticamente, e isso está
se tornando a forma usual de fazer negócio”.
Avaliação do Conselho de Administração
Sandra Papaiz, membro do Conselho de
Administração do Grupo Papaiz
Ficou claro na Jornada que a crise financeira
mundial de 2008, sentida com muita força em toda
a Europa, trouxe à baila vários questionamentos.
Onde estavam os conselhos de administração
e cada um de seus membros? Os conselhos
desconheciam a real situação, principalmente
no setor bancário? Os conselheiros estavam
preparados? Obviamente, a resposta é uma
completa falha do sistema de Governança. A partir
desse momento, surge uma maior preocupação
com a escolha dos conselheiros, com o trabalho
do comitê de nomeação, com a adequação à
estratégia de médio e longo prazo das empresas e
com o conhecimento técnico do conselheiro para
atuar com firmeza. Neste momento, a avaliação
do conselho como um todo e de seus membros
individualmente surge como solução. Analisar o
andamento do conselho é essencial para a melhoria
da performance da empresa como um todo. Esse
é um tema importante na Inglaterra, embora a
tendência lá seja a de não interferir em demasia.
Limites dos instrumentos de Governança Corporativa
Carlos Rocha Velloso, gerente de Governança
Societária da Petrobras
A palestra do prof. Simon Wong, realizada
em Londres, foi uma das mais interessantes.
Isso porque, enquanto em diversos países
a principal discussão se concentra nas
diferentes formas de implantação das
melhores práticas de Governança Corporativa,
o prof. Wong apresenta uma reflexão sobre
se as ferramentas que vêm sendo aplicadas
e disseminadas pelo mundo são realmente
efetivas e as melhores a serem utilizadas para
se atingir os objetivos e obter os benefícios
desejados de melhoria na Governança.
Dessa forma, ele questiona, por exemplo, o
aprimoramento da transparência por meio de
maior disclosure em temas como as contas
anuais, a remuneração dos executivos e os
conflitos de interesse. Embora a internet
tenha facilitado o acesso a informações
disponibilizadas pelas empresas, a transparência,
segundo ele, nem sempre alcança os objetivos
desejados, e é, muitas vezes, mal aplicada,
não levando ao conhecimento público
uma qualidade adequada de disclosure de
informações críticas das empresas.
*Mais informações poderão ser obtidas no site
do IBGC em Jornada Técnica 2010.
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 50ª edição
13
IBGC atua como multiplicador da boa
Governança na África
Parceria selada em 2008, no 9º Congresso Anual
do IBGC, entre o próprio Instituto e o Instituto
de Gestão de Participações do Estado (IGEPE),
de Moçambique, rendeu seus primeiros frutos
neste ano. A assinatura do acordo, que inclui,
entre outras ações, o intercâmbio permanente de
informações relativas à Governança Corporativa,
resultou na confecção de um programa de
capacitação para o IGEPE (veja quadro ao lado),
com quatro módulos, num total de 104 horas. O
curso objetivou proporcionar aos conselheiros,
diretores-presidentes e diretores de empresas
públicas daquele país conhecimento sobre as
boas práticas de Governança.
O primeiro módulo – Introdução à Governança
Corporativa – ocorreu entre os dias 2 a 4 de
março, sendo ministrado pela coordenadorageral do Capítulo Rio, Eliane Lustosa, e pela
superintendente-geral do IBGC, Heloisa Bedicks.
A responsável pela área de Projetos Especiais
e pela logística deste curso, Vânia Campion,
também esteve presente.
Do total de 48 participantes - em sua grande
maioria provenientes de empresas estatais
de infraestrutura, entre elas de saneamento
básico, energia elétrica, rodoviárias,
aeroportuárias e aviação -, 12 eram
presidentes de conselhos, 19 conselheiros, 4
conselheiros independentes, 10 diretores, 1
consultor jurídico e 2 secretários de conselhos.
Retrato moçambicano
Com um passado político e econômico marcado
por conflitos - de 1964 a 1975 esteve em
guerra com Portugal, pela sua independência,
e, nos anos de 1980, em guerra civil, situação
modificada em outubro de 1992 com a
assinatura de um acordo de paz –, Moçambique
vem tentando superar esses entraves.
Entre 1996 e 2004, cresceu a taxas comparáveis
às da China e Índia, em média 8,5% ao ano,
segundo informações do Programa das Nações
Unidas para o Desenvolvimento (Pnud).
Divulgação IBGC
Em março, instrutores do Instituto viajaram a Maputo, capital de Moçambique,
para ministrar o primeiro curso in company fora do País
Participantes moçambicanos durante curso de
Governança ministrado pelo IBGC
Sobre o IGEPE
Criado em 2001, por meio de um decreto do Conselho
de Ministros de Moçambique, o IGEPE é o organismo
que representa o Estado em suas empresas controladas. O instituto moçambicano tem como missão “gerir
as participações do Estado de acordo com os
princípios de boa governação [governança, no termo
brasileiro], e catalisar novas iniciativas de investimento
publico e privado”. O código de melhores práticas de
governança lançado pelo IGEPE apresenta diferenças
significativas em relação ao Código do IBGC, porém,
os princípios básicos são semelhantes em ambos.
“O que impressiona é que eles saíram há pouco
tempo de graves questões políticas e já estão
discutindo assuntos tão complexos como a
Governança Corporativa, o que normalmente
os países deixam para o seu último estágio de
desenvolvimento”, analisou Lustosa.
Em entrevista para o IBGC em Foco, um
dos participantes do curso, Custódio Aurélio
Simbine, diretor de Administração e Finanças
da Petróleos de Moçambique (Petromoc),
justificou: “A Governança começa a ganhar
espaço nas instituições públicas e empresas
estatais do país, visando a obtenção de
resultados mais satisfatórios e a melhoria
de sua imagem com a adesão de práticas
internacionalmente adotadas”.
www.ibgc.org.br
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Também participante do curso, o consultor
jurídico Assma Omar Nordine, da Sal & Caldeira
Advogados e Consultores, destacou o papel do
IGEPE na conscientização dessas instituições
e empresas, tendo, entre outras iniciativas,
lançado no ano passado um guia de melhores
práticas de Governança, também intitulado
“guião”. De acordo com Nordine, “espera-se
que reformas legais e a uniformização da forma
de gerir essas entidades possam resultar no
amadurecimento dessa temática”.
Quanto às empresas privadas, Nordine comentou
que “a relevância da Governança começa a ser
sentida, ainda que de forma tênue e limitada às
grandes empresas”. No que se refere às pequenas
e médias, a grande maioria no país, foi cético:
“Parece-me que ainda carecerá de muito tempo
para se alcançar a boa Governança”.
Já nas estatais, entre os principais problemas
de Governança encontrados, segundo Bedicks,
está o fato de que ”o diretor-presidente e
sua diretoria participam sempre das reuniões
do Conselho, enquanto as boas práticas
recomendam sua participação somente para
discutir assuntos relacionados às suas áreas”.
Se de um lado há muito ainda para se fazer em
infraestrutura e na aplicação da Governança no
país, apesar do crescimento nos últimos anos em 2009, Moçambique estava na 172ª posição
no Índice de Desenvolvimento Humano
(IDH), enquanto o Brasil ocupava a 75ª -,
por outro, existem investimentos importantes
acontecendo no país.
Tendo em mente esses fatos, Lustosa disse: “Saí
de Moçambique bem impressionada e otimista
em relação às suas perspectivas”. E acrescentou:
”Acredito que os recentes investimentos no país
deverão ter impacto positivo no seu PIB.”
Conhecimento em movimento
Segundo Campion, “esse é um projeto com
demandas bem diferentes, e que tem requerido
dos instrutores um estudo sobre a atual
necessidade moçambicana para se alcançar
uma boa Governança, pois ainda estão no
início do processo”.
Bedicks credita aos recentes problemas mundiais
– os escândalos de 2002 e 2003 e a crise de
2008 – a tomada de contato pelas empresas
de Moçambique com o tema Governança
Corporativa. “Não que eles se preocupassem em
fazer algo nesse sentido, o que só veio a ser feito
recentemente por meio do IGEPE.” Segundo
Bedicks, eles estão atravessando a etapa iniciada
no Brasil há 15 anos, quando começaram por
aqui os primeiros debates sobre o assunto.
“O IBGC está plantando as primeiras sementes
da Governança nas empresas daquele país”,
refletiu ela. Entre 7 e 10 de junho, haverá
o segundo módulo - Curso Avançado em
Governança Corporativa para Conselheiros
- com a eventual participação dos presentes
no primeiro módulo e de outros interessados.
Simbine, do Petromoc, já garantiu sua presença,
enquanto o consultor jurídico Nordine
demonstrou interesse e sugeriu aos instrutores
trazerem cases sobre empresas de Moçambique.
Bedicks adiantou que o IBGC está pesquisando
o mercado moçambicano, tendo programado
para junho a viagem de dois consultores para
fazer levantamento de casos. “Acredito que tudo
isso irá se consolidar em um trabalho maior, de
longo prazo, igual ao realizado aqui no Brasil.”
A experiência de se ministrar um curso em outro
país, de acordo com Bedicks, ”vai ao encontro
da principal missão do IBGC de disseminar as
boas práticas de Governança”. “Quando é que
nós, que estamos há tanto tempo no IBGC,
poderíamos imaginar a realização de um curso
na África?”, disse Bedicks, e acrescentou: “Isso
é um motivo de satisfação para o Instituto, pois
estamos vendo nossa missão ser cumprida, não
só no Brasil mas também fora dele.”
As avaliações finais desse primeiro módulo
feitas pelos participantes foram positivas, com
índice de satisfação de 90,8%. Os próximos
módulos, além do segundo agendado para
junho, serão Gestão de Riscos nas Empresas,
programado para agosto, e Boas Práticas de
Governança Corporativa nas Empresas do
Estado, para setembro.
A Governança levada às empresas
Os cursos In Company organizados pelo IBGC vêm
tendo ano a ano maior adesão por parte das empresas.
De 2008 a 2009, houve um crescimento de 37,5%
nesses cursos e, até abril deste ano, já foram realizados
seis novos cursos. Isso perfaz um total de 497
profissionais, de 2008 a abril deste ano, sensibilizados
às boas práticas de Governança Corporativa por meio
dos cursos in company do IBGC.
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 50ª edição
15
O outro lado da função de conselheiro
Profissionais enfrentam dilemas e sentem em sua exposição constante e no próprio
bolso o peso de seus cargos
Embora ainda pouco exteriorizado pelos
conselheiros de administração, o tema Dilemas
do Conselheiro, discutido no Fórum de
Debates de março, ronda diariamente a vida
desses profissionais.
Com a vivência de ter participado de 38
conselhos, o ex-presidente do Conselho do
IBGC e um dos debatedores do Fórum, Paulo
Diederichsen Villares, foi categórico: “Ser
conselheiro é enfrentar quase que um
dilema constante.”
O outro palestrante, o advogado José Luís de
Salles Freire, que além de sua atuação na área
jurídica também exerceu o cargo de conselheiro
na então Bovespa, foi ainda mais contundente:
”Ao final deste Fórum, talvez todas as pessoas aqui
presentes nunca mais queiram ser conselheiros.”
Como moderador, o evento contou ainda com
a participação de Paulo Conte Vasconcellos,
coordenador desses fóruns no IBGC.
Os motivos expostos pelos debatedores para
toda essa preocupação não foram poucos. Em
contrapartida, surgiram dessa discussão algumas
medidas que os conselheiros devem tomar
para que se sintam mais seguros ao realizar seu
trabalho (veja quadro abaixo).
Medidas a serem tomadas pelos conselheiros
Por Paulo Villares
• Antes de aceitar o cargo, o convidado deve verificar
os termos em que a empresa trabalha.
• Como conselheiro, deverá manter-se bem
informado sobre a empresa. O dever de informar
não é só da empresa, cabendo também ao
conselheiro buscar informações. Para isso,
necessita de tempo para estudar o material
recebido, fazer visitas e conversar com pessoas.
• O conselheiro tem de sentir que existe na empresa
liberdade para solicitar a informação de que ele
precisa, na hora em que ele precisa e a quem melhor
lhe puder prestar essa informação.
• O conselheiro deve sempre perguntar-se se está
cumprindo com sua principal missão: agregar valor
à empresa.
Situações de Dilemas
“Quando atuava como conselheiro de uma
empresa nos Estados Unidos, percebi, num
determinado momento, que mais recebia do que
contribuía para o conselho, e passei a entrar
num constante conflito. Como posso contribuir
mais?, eu me perguntava”, expôs Villares.
Segundo ele, não se sentir bem informado é
outra situação que pode levar o conselheiro
a dilemas, a um potencial atrito e até a
renúncia. No caso de possíveis embates, disse
Villares, uma das soluções é não transmitir à
pessoa a quem se pede a informação a ideia
de que ela está fazendo algo errado. “Porque
aí o conflito surge na hora”. Também
afirmou ser frequente a situação em que o
conselheiro não consegue ser transparente.
“Ao sentir-se assim, o melhor a fazer é sair.”
Os conselheiros têm ainda de aprender a lidar
com situações de mudança no controle da
companhia ou a entrada de novos acionistas.
Há casos também, segundo Villares, em que
se é convidado para um conselho a fim de
introduzir boas práticas de Governança. E,
para exemplificar, citou sua experiência:
“Primeiro, pedi para conhecer melhor a
empresa, participando de reuniões sem ser
ainda conselheiro. Depois, sugeri para mudarem
as práticas, pois sem isso a empresa não
poderia crescer. Como não houve mudança,
simplesmente não aceitei o convite.” Villares,
entretanto, acredita que esse tenha sido um caso
específico, e que existe, sim, a possibilidade de
www.ibgc.org.br
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o conselheiro contribuir para a adoção da boa
Governança Corporativa na empresa.
Outra situação levantada por ele é a questão do
risco. “Eu passei por um dilema complicado na
Parmalat. Durante sua recuperação judicial, fui
convidado pelo juiz a participar do Conselho.
Como a empresa não tinha comitê de análise
de risco, nem condições de contratar um
especialista, deixei claro que o risco era grande
demais. Depois de seis meses, renunciei.”
Visão Jurídica
De acordo com o advogado Salles Freire, face
às recentes ocorrências de elevados prejuízos
envolvendo derivativos no País, “ficou mais
claro para as pessoas ser função do conselheiro
também a de fiscalizar”. “Nas empresas de
controle disperso, o conselheiro de administração
é o seu verdadeiro controlador.”
Entretanto, segundo ele, “no Brasil, o
conselheiro ainda não está preparado para
exercer essa função”. Ao traçar um paralelo
com os conselheiros dos EUA, Freire afirmou
que os do Brasil não possuem o suporte
observado lá, onde contam com diversos
comitês, advogados, auditores e consultores
especificamente para auxiliá-los.
Isso se agrava, conforme frisou, porque aqui, além
dos dilemas pessoais, surgem outros em função
dos deveres e das responsabilidades impostas
pela lei. “Eu fico e assumo a responsabilidade
legal com impactos pessoais muito grandes ou
deixo a empresa?” Esse é o dilema em que muitos
conselheiros se colocam, disse.
Segundo ele, se de um lado, pela Lei Societária,
a responsabilidade do administrador é para com
a empresa e não para com um acionista em
particular, por outro, com o advento da Lei 10.303,
artigo 118, o voto do conselheiro está vinculado à
decisão tomada na reunião prévia de acionistas.
Como conciliar a alteração na Lei com a
regra geral em que o conselheiro tem de
votar no interesse da companhia? Para Freire,
“essa situação é complexa, e faz com que os
conselheiros tenham de decidir como agir em
casos concretos”. Na tentativa de solucionar
esse conflito o IBGC recomenda, em sua
primeira carta diretriz, de março de 2008, que
“o conselheiro deve tomar a orientação de voto
recebida pelo bloco de controle como mera
recomendação de conduta”. O documento,
nomeado “Independência dos Conselheiros
de Administração”, discute a vinculação dos
conselheiros de administração a acordos de
acionistas e propõe alteração na redação dos
parágrafos 8º e 9º do artigo 118 na Lei das S.A.
Além da responsabilidade societária, quando o
seguro pode ser uma possível solução, Freire
citou a existência também da responsabilidade
trabalhista e/ou tributária. “Foi lembrando
das responsabilidades nos campos tributário,
trabalhista e, eventualmente, até no campo penal
que eu disse no início de minha exposição quão
dificilmente alguém aceitaria ser conselheiro.”
Setor público frente ao privado
Executivo com vasta experiência na esfera pública faz reflexão sobre as
deficiências do setor e aponta caminhos
Com 32 anos como executivo do setor público e sete
no privado, quando exerceu o cargo de conselheiro
em diversas empresas, Pedro Parente foi o palestrante
do IBGC logo após os associados elegerem o Novo
Conselho, no dia 30 de março (veja matéria na pág.
5). Atualmente, é presidente da Bunge Brasil.
O tema em pauta foi Governança Corporativa
– Diferenças e Similaridades entre os Setores
Público e Privado. Durante a palestra, entretanto,
afloraram muito mais diferenças do que
semelhanças entre os dois setores.
Parente iniciou a exposição ressaltando sua
preocupação, como brasileiro, em relação à gestão do
serviço público. No final, porém, admitiu: “Devemos
reconhecer – e eu reconheço – que ultimamente tal
gestão tem melhorado”.
Entre as similaridades, citou o fato de tanto a
gestão privada quanto a pública precisarem
maximizar a relação custo/benefício, o que no
setor público significa dar o melhor pelo que é
arrecadado do contribuinte. A partir de então,
começaram a surgir as diferenças.
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 50ª edição
Giuseppe Pimentel
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“Temos visto alguns casos de
gestão pela qualidade no setor
público que funcionam, porém,
para isso eles tiveram de quebrar
alguns tabus”
alinhamento de todos. Isso significa, afirmou,
que “só se pode delegar quando todos
entendem aonde a empresa quer chegar”.
Ao se referir à execução no setor público,
Parente atribuiu ao gestor público o medo
de tomar decisões, o que torna o processo
decisório “absolutamente diluído e com
responsabilidades pouco definidas”. Segundo
ele, “quando se tem um problema, não se
consegue saber de quem é a culpa”.
Processo versus resultado
Para Parente, mais sério ainda quanto à gestão nas
empresas públicas é a propensão à inatividade.
“Não há nenhum estímulo à tomada de riscos:
é muito melhor não fazer, porque, se fizer,
assumem-se riscos e, se não fizer, nada muda na
vida do gestor público.”
Pedro Parente
Um tópico que ele atribuiu como “importantíssimo”
é o chamado Princípio Jurídico Fundamental. No
setor privado, diz-se: Tudo pode ser feito, desde que
não seja proibido por lei. O que significa, segundo
Parente: “A liberdade é ampla e absoluta, desde
que não haja uma vedação expressa em lei”. Já no
setor público, diz-se: Nada pode ser feito que não
seja previamente autorizado por lei. O que Parente
traduziu como: “Atenção gestor do setor público!
Se não tiver pensado previamente naquilo que está
querendo fazer, não poderá fazer, porque não está
autorizado previamente em lei”.
Esse elemento é, portanto, na visão de Parente, um
grande impedimento à inovação e à criatividade no
setor público. “Como é que alguém pode ser criativo
ou inovador se aquilo que pretende fazer tem de estar
previamente previsto em lei?”
Planejamento, estratégia e execução
Quando o planejamento não é feito com o
objetivo formal de atender o que dispõe a
Constituição ou as leis, como o Plano Plurianual
e a Lei de Diretrizes Orçamentárias, pode-se
incorrer em “uma grande descontinuidade”.
Em contrapartida, na gestão privada, um
bom planejamento, uma gestão estratégica, a
condição de trabalhar com metodologias para
a qualidade total, a adequada transmissão da
formulação estratégica por toda a organização
permite, segundo ele, a aderência e o
Com isso, explicou: “Observa-se uma enorme
lentidão no setor público, enquanto no privado há
metodologias modernas de gestão, um processo
decisório bem definido e responsabilidades
claramente distribuídas”. Isso acontece, segundo
Parente, porque na gestão privada “a ênfase do
controle é no resultado, ao passo que na pública
existe o ‘império do processo’, isto é, seguir
as etapas de tudo aquilo que está previsto no
Governo é um fim em si mesmo”.
Como melhorar a gestão pública?
Apesar de se declarar um pessimista, Parente
acredita que algumas coisas podem ser feitas
para melhorar a gestão pública. “Temos de lutar
para que exista continuidade, não continuísmo.”
Nesse sentido, citou os exemplos do Japão e da
Coréia que “conseguiram seus objetivos na área
de educação devido a uma política coerente,
persistente e consistente por vários anos”.
A segunda medida que pode ser aplicada
para melhorar a gestão pública, segundo ele,
é também ter um olhar para os resultados,
e não só para o processo. De acordo com
Parente, há certas coisas que não se consegue
eliminar no setor público por serem uma
exigência constitucional, como a isonomia e
a estabilidade. Mas, ter o foco também em
resultados é possível. “Temos visto alguns casos
de gestão pela qualidade no setor público que
funcionam. Porém, para isso eles tiveram de
quebrar alguns tabus, e isso é difícil.”
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18
Três instituições-chave dos mercados
financeiro e de capitais criam associação
pensando no País como pólo regional
Lançada em 25 de março, a nova associação de mercado nasce com uma
estrutura de Governança definida, e prevê a realização de estudo para fomentar
as boas práticas nesse novo universo
A Brain - Brasil Investimentos & Negócios foi a
pauta da palestra do mês de abril, entre outras
razões por estar em sintonia com a agenda
temática do IBGC para este ano: Globalização,
Internacionalização e Convergência de Novas
Práticas de Governança.
A ideia inicial das instituições que criaram a
Brain - Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima),
BM&FBovespa e Federação Brasileira de Bancos
(Febraban) - era entender o que faltava para
que o Brasil se tornasse um centro financeiro
relevante no mundo.
Estava claro para essas entidades que “o investidor
estrangeiro já tomou a decisão de investir no
Brasil, cabendo agora melhorar o ambiente de
negócios para que sua experiência seja bemsucedida”, explicou o diretor-geral da Brain,
Paulo Oliveira. Cientes desse desafio, as entidades
“entenderam que seria necessário transformar o
Brasil em um pólo regional de negócios, com foco
na América Latina e projeção e conexões globais,
e criaram a Brain para gerenciar esse processo”.
“O Brasil se posiciona hoje como um pólo
local, mas tem a grande e efetiva condição de
se transformar num pólo regional com destaque
internacional”, frisou Oliveira. Entre os dados
apresentados por ele, e que viabilizam essa ideia,
está o fato de o País ser hoje “responsável na
América Latina por 80% do mercado de capitais e
90% do mercado de derivativos”.
Entretanto, para Oliveira, dizer que 90% dos
derivativos estão em São Paulo, não significa dizer
que o potencial da América Latina seja somente
de 10%. “Claramente, não existem na América
Latina negócios com derivativos no volume e no
tamanho que as economias já demandam. Então,
é preciso desenvolver o mercado local.”
Segundo ele, existe, por exemplo, uma forte
indústria de fundo de pensão no Chile,
Colômbia e também no Peru, onde há mais
dinheiro a ser investido do que ativos. “Eles
estão à procura de oportunidades para colocar
esse dinheiro. Daí, a necessidade dessa rede.”
Para Oliveira, essa realidade faz com que o Brasil
seja naturalmente uma espécie de ligação com
resto do mundo. “Integrando a América Latina,
também a expomos ao mundo.”
“A quantidade de investidores que quer
entender e vir para o Brasil e não consegue por
questões de legislação, fuso horário e integração
é notável”, salientou.
“O Brasil, ao assumir o papel de um pólo
regional, com certeza levará o mercado local
a um maior desenvolvimento”, prevê Oliveira.
E acrescentou: “Isso refletirá na situação das
empresas do País e, no final, resultará na
necessidade de se ter uma boa Governança”.
“Integrando a América Latina,
também a expomos ao mundo”
Paulo Oliveira
Governança na Brain
A administração da Brain será realizada por
meio de um comitê executivo e de um conselho
estratégico. Foram criadas três categorias de
associação: A, B e C. (Os integrantes da primeira
contribuem com o maior valor - R$ 1 milhão
por ano, durante três anos.) De acordo com
Oliveira, o Comitê Executivo cuida do dia a dia
em
FOCO
Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 50ª edição
19
da entidade, e é formado pelas três instituições
fundadoras e por quatro associados da categoria
A. Já o Conselho Estratégico, ainda em formação,
irá se voltar para o planejamento de ações no
longo prazo, e será composto por representantes
de 30 entidades: 15 do governo e 15 associados.
Embora se trate de iniciativa recente, Oliveira
comentou que as instituições fundadoras da
Brain indagaram sobre o papel da Governança
neste universo que transformará o Brasil num
pólo regional. “A decisão já tomada é de
que sejam viabilizados estudos na área de
Governança, parcerias com as universidades,
criação de prêmios, assim como tornar
transparentes os valores nacionais e mostrar
qual a forma brasileira de se fazer bem as
coisas relacionadas à Governança.”
O Brasil nos curto, médio e longo prazos
Economista com atuação na área pública tece panorama da economia do País
O cenário econômico do Brasil no contexto
mundial foi retratado na palestra do IBGC,
do dia 12 de março, por Bernard Appy,
diretor de Pesquisa e Projetos de Negócios da
BM&FBovespa. Appy atuou durante sete anos em
cargos de direção no Ministério da Fazenda (de
2003 até o ano passado), sendo o responsável por
conduzir o projeto de reforma tributária no País,
que acabou não se concretizando.
Isso, segundo ele, evidencia que esse país tem
“uma Governança que deixa muito a desejar”.
Por outro lado, disse: “A Grécia não tem a
desvalorização do câmbio como uma opção
de política econômica [ao fazer parte da União
Européia e adotar o euro como moeda, os países
são obrigados a respeitar todas as restrições fiscais
e monetárias da moeda única] e isso faz com que
o seu ajuste fiscal tenha de ser mais forte.”
A perspectiva de crescimento para os países
desenvolvidos não é das mais otimistas, segundo
Appy, “em função do forte ajuste fiscal que a
grande maioria desses países terá de fazer após
os pacotes de incentivo fiscal adotados durante a
crise de 2008/2009”.
Segundo análise do executivo, “no geral, os
países em desenvolvimento foram menos
afetados pela crise e tiveram no ano passado
um desempenho bem melhor do que os
desenvolvidos, apesar das exceções como a
Rússia e o México”. Há casos de crescimento
bastante robustos em 2009: China e Índia. “A
China está assumindo cada vez mais a função
de motor do mundo”, frisou.
“Se olharmos esse desafio - ajuste fiscal numa
perspectiva de baixo crescimento -, é de se
imaginar que surjam algumas tensões na gestão
desses países ao longo dos próximos anos, tanto
do ponto de vista econômico quanto político”,
previu Appy. Agora, a opção de não fazer tal
ajuste “é a pior para esses países: tende a levá-los,
aí sim, a ajustes traumáticos”.
Para exemplificar, Appy cita os EUA: “Se os Estados
Unidos voltarem para o modelo de crescimento
baseado em baixa poupança, muito crédito e uma
forte expansão do consumo com desequilíbrio
macroeconômico, inevitavelmente, em algum
momento, isso acabará levando a uma crise e a mais
um ajuste extremamente doloroso para o país.”
Outro país citado por Appy, e que vem tendo
relevante espaço na mídia por ter sido revelado
que o seu déficit fiscal é muito maior do que
aquele que estava sendo anunciado, é a Grécia.
Impactos para o Brasil
Em função dessa realidade, os riscos para o
crescimento do Brasil são bastante pequenos
no curto prazo (neste ano e no próximo), na
visão de Appy. Além disso, o País encontra-se
num ambiente “extremamente positivo”: fez um
grande ajuste macroeconômico ao longo da última
década, tem uma democracia madura e ainda será
reforçado por iniciativas como o Pré-sal, a Copa
do Mundo de 2014 e a Olimpíada de 2016.
Mas, no médio e longo prazos, a situação,
segundo ele, será outra. “O crescimento do
Brasil nos próximos anos, num cenário de baixo
crescimento das nações desenvolvidas, resultará
numa piora das contas externas do País.”
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Anos
Disseminando as
Melhores Práticas
Também, de acordo com Appy, existe outro
componente nessa questão: a China. “Se os
países desenvolvidos crescerem pouco e a China
continuar a forçar o crescimento para fora, isso
reforçará a piora das nossas contas externas.” Appy
explica que uma mudança no modelo chinês de
crescimento, direcionando-o mais para seu consumo
doméstico, resultará num processo mais tranquilo de
recuperação da economia global nos próximos anos,
o que inclui o Brasil.
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Capítulo Paraná
Para Appy, entretanto, as oportunidades de
crescimento do País são grandes, se for levada em
conta, além dos fatores já citados, a alta de preço
das commodities. “O que não podemos é deixar de
considerar os riscos”, frisou.
“Uma gestão com boa
Governança certamente
ajudaria a reduzir custo do
capital nas empresas”
Bernard Appy
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Capítulo MG - [email protected]
Conselho
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Vice-Presidentes: Alberto Whitaker e João Pinheiro N. Batista
Conselheiros: Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brandão, João
Laudo de Camargo, Leonardo Viegas, Maria Cecilia Rossi e Plínio Musetti
Diretoria
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O que fazer?
Nessa situação, Appy aponta três agendas para o
Brasil: competitividade, gestão da política fiscal
e ampliação da poupança doméstica. Quanto à
primeira, disse que dentre os pontos em que o
País é deficiente em relação a seus competidores
está o custo do capital, pois é alto em relação
ao de outros países. “Uma gestão com boa
Governança certamente ajudaria a reduzir tal
custo nas empresas”, esclareceu.
Superintendente Geral
Heloísa Belotti Bedicks
Produção e Coordenação da Newsletter
Jornalista responsável - IBGC: Maíra Sardão (MTB 42968)
Intertexto - Textos On-line (Cristina Ramalho)
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Projeto Gráfico e Diagramação
ATELIER DE CRIAÇÃO
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Reprodução
No que se refere à segunda agenda, afirmou:
“Se o País não fizer nada e só crescer nos
próximos anos, posso garantir que a carga
tributária vai crescer em proporção ao PIB.”
E no que isso resultará para o Brasil? “Se
o País entrar nessa trajetória, não haverá
liberdade da gestão de política econômica, e
se em algum momento vier uma crise não terá
instrumentos para combatê-la.”
A terceira agenda refere-se ao fato do Brasil
ter baixa taxa de poupança e de investimento.
“Se estimularmos a participação da população
no capital das empresas, isso resultará num
mecanismo inteligente de motivação à
poupança das famílias.” De acordo com Appy,
para estimular essa participação é fundamental
uma boa Governança. “As pessoas não podem
ser enganadas: têm de saber como são de fato
essas empresas.”
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