RVA Construções e Incorporações

RVA Construções e Incorporações S.A.
1ª Emissão de Debêntures Simples
RELATÓRIO ANUAL 2014
ÍNDICE
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ................................................................................................................. 3
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ....................................................................................................................... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ............................................................................................................................... 6
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS ..................................................................................................................... 6
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ............................................................................................................................... 6
EVENTOS REALIZADOS 2014 ............................................................................................................................... 6
AGENDA DE EVENTOS – 2015 ............................................................................................................................. 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ........................................................................................................... 6
ORGANOGRAMA ................................................................................................................................................ 8
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES......................................................................................... 8
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ............................................................................................................................ 8
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ................................................................................................................................... 9
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS .............................................................................................................................. 9
INFORMAÇÕES RELEVANTES .............................................................................................................................. 9
PRINCIPAIS RUBRICAS......................................................................................................................................... 9
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA ...................................................... 9
GARANTIA ........................................................................................................................................................... 9
PARECER ...........................................................................................................................................................10
DECLARAÇÃO ....................................................................................................................................................10
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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial:
RVA CONSTRUÇÕES E INCORPORAÇÕES S.A.
Endereço da Sede:
SAI/SO, lote 24, sala 03, Guará
CEP: 71219-010, Brasília, DF
Telefone / Fax:
(61) 2107-2748
D.R.I.:
Eduardo Petri
CNPJ:
36.764.843/0001-01
Auditor:
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Atividade:
(a) prestação de serviços de construções, reparações e demolições de
obras civis; (b) administração, compra, venda e incorporação de imóveis;
(c) intermediação na compra, venda e permuta; (d) locação de imóveis;
(e) administração e participação em outras sociedades; e (f) compra e
venda de materiais de construção em geral.
Categoria de Registro:
Sociedade Anônima
Publicações:
Diário Oficial do Distrito Federal e no Jornal de Brasília
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09;
Número da Emissão:
1ª Emissão;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: RVAC11
Código ISIN:
BRRVACDBS003
Banco Escriturador:
Itáu Corretora de Valores S.A.;
Banco Mandatário:
Itáu Unibanco S.A.;
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Coordenador Líder:
Banco Santander (Brasil) S.A;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 15 de dezembro de 2014;
Data de Vencimento:
As Debêntures possuem prazo de vencimento de 7 (sete) anos a contar da Data de Emissão, vencendo-se,
portanto, em 15 de dezembro de 2021;
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 80 (oitenta) Debêntures;
Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única;
Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de até R$80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) na Data de Emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data de emissão;
Forma:
As debêntures são nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas e certificados;
Espécie:
As Debêntures são da espécie quirografária, e contam com garantia adicional real e fidejussória
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;
Permuta:
Não se aplica à presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão
Opção:
Não se aplica à presente emissão;
Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação, observado o disposto na Cláusula 2.5.2. da Escritura de
Emissão, no mercado secundário por meio do SND – Módulo Nacional de Debêntures (o “SND”),
administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas e as Debêntures custodiadas
eletronicamente na CETIP.
Atualização do Valor Nominal:
Não se aplica à presente emissão;
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Pagamento da Atualização:
Não se aplica à presente emissão;
Remuneração:
Sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), incidirão
juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias
diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no
informativo diário disponível em sua página na Internet (www.cetip.com.br) (Taxa DI), acrescida de um
spread ou sobretaxa equivalente a 2,90% (dois inteiros e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Emissão ou desde a Data de Pagamento da
Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo
pagamento, sendo que cada um desses intervalos de tempo sucede o anterior sem solução de continuidade
Pagamento da Remuneração:
Os valores relativos à Remuneração das Debêntures serão pagos trimestralmente, sempre nos meses de
março, junho, setembro e dezembro de cada ano a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento
devido em 15 de março de 2015 e o último pagamento devido na Data de Vencimento ou na data da
liquidação antecipada resultante: (i) do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de
um dos Eventos de Inadimplemento; ou (ii) do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures
Amortização:
O Valor Nominal Unitário (ou o Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) será amortizado
trimestralmente, a partir do 24º (vigésimo quarto) mês, contados da Data de Emissão, sendo o primeiro
pagamento devido em 15 de dezembro de 2016, e o último pagamento devido na Data de Vencimento
(ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures, em razão da ocorrência de um dos
Eventos de Inadimplemento ou do Resgate Antecipado Facultativo Total;
Fundo de Amortização:
Não foi constituído Fundo de Amortização para as debentures;
Prêmio:
Aplicável no caso de resgate antecipado, nos termos da cláusula 5.1.1 da Escritura de Emissão.
Repactuação:
Não se aplica à presente emissão;
Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto (i) no
artigo 13 da Instrução CVM 476, (ii) no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e (iii) nas
regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Emissora, ser
canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas
pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no
mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em Circulação.
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar uma oferta de resgate antecipado
total das Debêntures
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DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão foram utilizados para o refinanciamento de
dívidas e reforço de capital de giro da Emissora.
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS
Não houve Assembleia de Debenturistas no decorrer de 2014;
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
Financeiro
31/12/2014
31/12/2013
R$1.000.000,00
-
R$6.050,07200
-
R$1.006.050,07200
-
R$80.484.005,76
-
Em Tesouraria
-
Em Circulação
80
Emitidas
80
Resgatadas
-
Canceladas
-
Adquiridas
-
*O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora
informados correspondem a interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não
implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.
EVENTOS REALIZADOS 2014
Não foram pactuados na Escritura de Emissão Eventos para o exercício de 2014.
AGENDA DE EVENTOS – 2015
Data
15/03/2015
15/06/2015
15/09/2015
15/12/2015
Evento
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2014 a Emissora cumpriu regularmente e dentro do prazo a todas as
obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão. Todavia a Emissora não cumpriu com suas
obrigações não pecuniárias, conforme listado abaixo:
(i)
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Disponibilizar ao Agente Fiduciário cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas e
auditadas da Emissora e Garantidora, que conterá declaração atestando o cumprimento
das disposições desta Escritura, além de memória de cálculo sobre a apuração dos índíces
financeiros
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•
Cumpre ressalvar que a Emissora foi devidamente notificada pelo descumprimento do
item (I) em 14.04.2015 e seu prazo de cura para sanar referido descumprimento
venceu em 05.04.2015, nos termos da cláusula 6.1.1, alinea (b). Em contranoficação
encaminhada pela Emissora, foi solicitado waiver aos debenturistas relativo ao
descumprimento supracitado, representados por este Agente Fiduciário. Todavia até o
presente momento não houve manifestação dos investidores.
A Companhia está obrigada a atender o seguinte índice financeiro a partir de 2016: Dívida Líquida
Financeira/(EBITDA, acrescido dos Dividendos das Controladas) deve ser menor ou igual a: (i) 4,25 (quatro
inteiros e vinte e cinco centésimos) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, (ii) 4,00
(quatro) no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; e (iii) 3,00 (três) no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2018 e subsequentes, durante todo o prazo de vigência das Debêntures.
Para os fins desta Escritura, os seguintes termos terão os seguintes significados:
“Dividendos das Controladas”, significa todos os dividendos distribuídos por (i) SKS Laminados
Ltda., (ii) Sarkis Mineração Ltda., (iii) Açopronto Logística e Serviços Ltda., (iv) SAMI Manutenção
Ltda., (v) Prisma Imobiliária S.A., e (vi) Cedro Imobiliária S.A. (em conjunto, as “Controladas”),
durante o respectivo período de verificação, observado o disposto na Cláusula 7.1(w).
“Dívida Líquida Financeira” significa, com base nas demonstrações financeiras consolidadas
auditadas da Emissora, sem duplicação, (a) o somatório de empréstimos e financiamentos tomados
com instituição financeira ou não, emissões de títulos de dívida no mercado local ou internacional,
avais e fianças prestados; (b) menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações
financeiras); (c) mais os ajustes negativos (passivo) e menos os ajustes positivos (ativo) dos
instrumentos financeiros – Swap contratados exclusivamente para proteção da variação cambial da
dívida, obedecendo às regras contábeis (ativo/passivo); e
“EBITDA” significa, de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil e em bases
consolidadas, o somatório: (i) do lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, outros tributos,
contribuições e participações minoritárias, (ii) das despesas de depreciação e amortização, e (iii)
das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras;
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ORGANOGRAMA
Composição acionária da Emissora:
10.230.000 (dez milhões e duzentos e trinta mil) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.
Quantidade de
ações ordinárias
% de
Participações
Juscelino Sarkis
10.160.000
99,32%
Cristiane Sarkis Abdala
70.000
0,68%
Total
10.230.000
100%
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES
Nos termos da alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário
não atua em outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria companhia emissora,
por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo.
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A RVA Construções e Incorporações S.A. ("SKS Participações" ou “Companhia”) foi constituída em 27 de
agosto de 1991. A SKS Participações tem como atividade principal o investimento em propriedades para
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comercialização e locação e participações em outras sociedades. A SKS Participações é uma sociedade por
ações, estabelecida e domiciliada no Brasil, com sede em Brasília - DF.
A Companhia está em fase de significativa expansão, com a aquisição de terrenos, e outros
empreendimentos a serem alugados e/ou comercializados futuramente. Os empreendimentos da SKS
Participações estão localizados em Brasília – DF e entorno.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Não se aplica à presente emissão.
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
No exercício de 2014 a Emissora não realizou alterações estatutárias;
INFORMAÇÕES RELEVANTES
No exercício de 2014 a Emissora não publicou informações relevantes desta emissão de debêntures.
PRINCIPAIS RUBRICAS
Não foi possível destacarmos as Principais Rubricas pertinentes ao exercício de 2014, pois até a presente
data, não foram divulgadas as Demonstrações Financeiras da Emissora.
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA
Não foi possível elaborarmos os Comentários sobre as Demonstrações Financeiras de 2014, por falta de sua
divulgação.
GARANTIA
A presente emissão possui garantia:
a) fidejussória, em que é fiador, Juscelino Sarkis ;
b) alienação fiduciária de determinados imóveis de propriedade da Emissora, da Cedro Participações e
Empreendimentos Ltda. (Cedro), da Estrutural Empreendimento Ltda (Estrutural). e da Prisma
Empreendímentos Imobiliários Ltda (Prisma), nos termos do instrumento particular de alienação
fiduciária de imóvel em garantia, firmado em 15.12.2014.
•
O presente contrato de alienação fiduciária encontra-se devidamente registrado perante o 2°
Ofício de Registro de Imóveis de Brasília, nos termos da cláusula 1.2.
c) cessão fiduciária dos direitos creditórios devidos à Emissora, à Cedro, à Estrutural, à Prisma e à Polis
Participações e Empreendimento Ltda (Polis), conforme o caso, pelos respectivos locatários de
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salas comerciais de propriedade da Emissora, da Cedro, Estrutural, da Prisma e da Polis em
decorrência da celebração de contratos de locação não residencial, nos termos do Instrumento
Particular de constituição de garantia de Cessão Fiduciária de direitos creditórios e outras avenças,
firmado em 19.12.2014.
•
O presente contrato de cessão fiduciária encontra-se devidamente registrado perante os
Cartórios de Registro de Títulos de São Paulo e Distrito Federal, nos termos da cláusula 9.1.
PARECER
A Companhia não atendeu o prazo para publicação de suas Demonstrações Financeiras relativas ao
exercício e 2014, tendo sido devidamente notificada nos termos da Escritura de Emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente
Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de
dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2015.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76
e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os
documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de
crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do
pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures”
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