intercement - A integra das informações no
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INTERCEMENT BRASIL S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples RELATÓRIO ANUAL 2012 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ........................................................................................................................ 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES.................................................................................................................. 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS ................................................................................................................................ 5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...................................................................................................................... 5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ................................................................................................................................ 6 EVENTOS REALIZADOS - 2012.............................................................................................................................. 6 AGENDA DE EVENTOS – 2013.............................................................................................................................. 6 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA............................................................................................................ 6 ORGANOGRAMA ................................................................................................................................................. 7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO............................................................................................................................. 8 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO.................................................................................................................................... 8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ............................................................................................................................... 8 INFORMAÇÕES RELEVANTES ............................................................................................................................... 8 PRINCIPAIS ASPECTOS ......................................................................................................................................... 8 PRINCIPAIS RUBRICAS........................................................................................................................................ 10 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ................................................................................................. 11 GARANTIA.......................................................................................................................................................... 12 PARECER ............................................................................................................................................................ 12 DECLARAÇÃO..................................................................................................................................................... 12 Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 2 RELATÓRIO ANUAL 2012 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: INTERCEMENT BRASIL S.A. Endereço da Sede: AV. das Nações Unidas, nº. 12.495, 13º e 14º andares,São Paulo/SP Telefone / Fax: (11) 3718-4200 Diretor Financeiro: José Roberto Fagundes CNPJ: 62.258.884/0001-36 Auditor: Deloitte Touche Tohmatsu Atividade: outros. Exploração, aproveitamento de jazidas minerais no território nacional e Categoria de Registro: Sociedade de Capital Fechado Publicações: DOESP; Jornal O Dia CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro em 28 de setembro de 2009, com fulcro no artigo 6º da instrução CVM nº 476/09; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: 1ª Série: CCCI12 2ª Série: CCCI22 Código ISIN: 1ª Série: BRCCCIDBS024 2ª Série: BRCCCIDBS032 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A. Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S.A. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures será dia 19 de abril de 2012. Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 10 (dez) anos, vencendo-se, portanto em 19 de abril de 2022. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 3 RELATÓRIO ANUAL 2012 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 150.000 (cento e cinqüenta mil) Debêntures; Número de Séries: A presente emissão foi emitida em duas séries, sendo denominadas de debêntures de primeiro série e debêntures de segunda série; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária com garantia adicional; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As Debêntures foram registradas (i) para distribuição primária no SDT – Módulo de Distribuição de Títulos, e (ii) para registro e custódia eletrônica no SND – Módulo Nacional de Debêntures, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo as Debêntures liquidadas e a custódia eletrônica realizada através da CETIP. Atualização do Valor Nominal: Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização: Não se aplica à presente emissão; Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes a 115% (cento e quinze por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, Extra-Grupo (“Taxas DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página de internet (http://www.cetip.com.br), incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou data de vencimento do último Período de Capitalização, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento de acordo com a fórmula a seguir. A remuneração será paga para as debêntures de cada uma das Séries da seguinte forma: Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 4 RELATÓRIO ANUAL 2012 Debêntures da Primeira Série: será paga anuamente, a partir da data de emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 2013 e o último na Data de Vencimento da Primeira Série Debêntures de Segunda Série: Será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 2012 e o último na Data de Vencimento da Segunda Série. Amortização Programada: O valor unitário das Debêntures será pago em 6 (seis) parcelas anuais e consecutivas, sendo a primeira parcela paga no dia 19 de abril de 2017 e a última parcela paga na data de vencimento, conforme indicado na tabela a seguir: 19.04.2017 19.04.2018 19.04.2019 19.04.2020 19.04.2021 19.04.2022 16,6600% 16,6600% 16,6700% 16,6700% 16,6700% 16,6700% Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: Aplicável nos termos do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei nº 6.404/76; Resgate Antecipado: A emissora, poderá observados os termos e condições estabelecidas na escritura de emissão, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado total ou parcial: a partir de 49º (quadragésimo nono) mês, inclusive, a conta da Data de Emissão, das Debêntures da Primeira Série em circulação e (ii) na qualquer momento, das debêntures da Segunda Série em circulação, nos termos da cláusula VI, item 6.1 e seguintes, da Escritura de Emissão. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Oferta serão destinados a usos corporativos gerais e capital de giro da Emissora. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Não ocorreram assembléias de debenturistas no decorrer do ano de 2012. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 5 RELATÓRIO ANUAL 2012 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES 1ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$10.000,000000 R$605,670199 R$10.605,670199 R$ 1.060.567.019,90 Emitidas 100.000 Resgatadas - Canceladas - Adquiridas - Em Tesouraria - Em Circulação 100.000 2ª Série Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$10.000,000000 R$149,953700 R$10.149,953700 R$ 507.497.685,00 Emitidas 50.000 Resgatadas - Canceladas - Adquiridas - Em Tesouraria - Em Circulação 50.000 EVENTOS REALIZADOS - 2012 1ª Série De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos pecuniários pertinentes ao exercício de 2012. 2ª série Data 19/10/2012 Evento Remuneração Valor Unitário R$ 448,98 AGENDA DE EVENTOS – 2013 1ª Série Data 19/4/2013 Evento Remuneração 2ª Série Data 19/4/2013 19/10/2013 Evento Remuneração Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012 a Emissora não cumpriu regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Abril 2013 A Emissora deve manter os seguintes índices e limites financeiros www.fiduciario.com.br Página 6 RELATÓRIO ANUAL 2012 Dívida Líquida / EBITDA < 4.5x (calculado com base em balanços consolidando os atuais ativos/empresas da Garantidora somados a todos os ativos/empresas de qualquer empresa a ser adquirida, no primeiro exercício após a fusão das operações da Emissora com outras empresas ou após o encerramento do exercício de 2012, o que ocorrer primeiro) onde:(a) dívida líquida é igual a conta de empréstimos e financiamentos acrescidos dos instrumentos financeiros derivativos e das dívidas com partes relacionadas do passivo circulante e não circulante, menos as contas de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos circulantes e não circulantes ("Dívida Líquida"), e EBITDA é o lucro dos últimos 2 (dois) semestres fiscais (consolidado e sem duplicações) antes do imposto sobre a renda, da contribuição social sobre o lucro líquido, das despesas com juros, depreciação e amortização durante cada período, eliminando-se dos cálculos os seguintes ganhos: (1) qualquer receita ou ganho líquido (ou perda líquida), líquido de qualquer efeito fiscal, de qualquer item extraordinário durante o período; (2) qualquer receita de juros, durante cada período; (3) ganhos ou perdas na venda de ativos (a não ser venda de ativos considerados como curso normal dos negócios) durante cada período; (4) quaisquer outros itens "não-caixa" deduzidos de ou incluídos no cálculo do lucro líquido antes dos impostos para cada período (a não ser itens que requeiram pagamentos com caixa ou para os quais provisões ou reservas foram ou são requeridas pelas normas contábeis geralmente aceitas), incluindo ganhos ou perdas com variação cambial sobre financiamentos ou ajustes de conversão de moeda estrangeira ou correção monetária; e (5) qualquer receita ou ganho líquido (ou perda líquida) em qualquer transação em moeda estrangeira ou posições monetárias líquidas, durante cada período ("EBITDA"): No caso de futuras aquisições será considerado, para efeito de cálculo deste covenant, o balanço pro-forma consolidado dos últimos 12 (doze) meses da Garantidora e da empresa a ser adquirida. (1) Dívida Financeira Líquida 2012 2.433.649 (2) EBITDA 776.445 (i) (1) / (2) < ou = 4,5 3,13 ORGANOGRAMA Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 7 RELATÓRIO ANUAL 2012 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A InterCement atua na extração mineral e produção de cimento, concreto e agregados, e controla atualmente um dos maiores complexos cimenteiros da América do Sul, com capacidade instalada para produzir 16 milhões de toneladas de cimento ao ano. Possui negócios consolidados no Brasil e na Argentina, operações comerciais na Bolívia (Itacamba Cementos) e no Paraguai (Yguazú Cementos), e detém a concessão de uma ferrovia na Argentina, a Ferrosur, com mais de 3 mil quilômetros de extensão, que transporta matéria-prima, produtos acabados e outras mercadorias. Como parte de sua expansão internacional encontra-se em progresso a construção de uma fábrica integrada de produção de cimento no Paraguai por meio da Yguazú Cemento bem como da fábrica também integrada em Angola por meio de sua participação na Palanca Cimento. Está em construção uma nova unidade industrial em Cubatão, que contará com uma moagem para atender ainda melhor o mercado brasileiro. No Brasil, a InterCement é autoprodutora de energia elétrica. Com participações na Baesa – Energética Barra Grande S.A., Maesa – Machadinho Energia S.A. e Estreito, a Companhia tornou-se 100% independente de terceiros na geração de energia elétrica. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não há classificação de risco para esta Emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não temos conhecimento de alterações estatutárias realizadas em 2012. INFORMAÇÕES RELEVANTES Em 23 de abril de 2012, foi comunicado ao mercado que, nesta data, a Cia liquidou a operação de 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória e adicional, em duas séries, conforme deliberado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 18 de outubro de 2011, no valor total de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), com prazo de vencimento para 19 de abril de 2022. PRINCIPAIS ASPECTOS A InterCement Brasil S.A está domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. A Companhia tem como controladora indireta a InterCement Participações S.A. Em 12 de maio de 2011, A InterCement Participações S.A aumentou o capital de sua controlada indireta Cauê Austria Abril 2013 Holding GmbH mediante a contribuição da totalidade das ações da Companhia. A Companhia por meio de sua controlada em conjunto Camargo Correa Escom Cement B.V, possui 60% de participação no investimento www.fiduciario.com.br Página 8 RELATÓRIO ANUAL 2012 denominado “Palanca”, sociedade criada em 30 de novembro de 2011 entre a CCEC e o Grupo Gema – Empresas de Participações Financeiras e Empreendimentos, que tem por objetivo a construção, o desenvolvimento e a operação de uma fábrica de produção de cimento e clíquer na Comuna de Hanha em Angola, com capacidade instalada inicial de cerca de R$ 1,2 milhão de toneladas de cimento por ano, podendo chegar a R$ 1,6 milhão. A Companhia e sua controlada Loma Negra Compañía Industrial Argentina S.A. (“Loma Negra”) têm como objetivo principal a produção e o comércio de cimento e seus derivados, bem como a exploração dos recursos minerais que são utilizados no processo produtivo. O Grupo InterCement possui 16 fábricas de cimento (7 localizadas no Brasil e 9 na Argentina), 20 usinas de concreto (11 localizadas no Brasil e 9 na Argentina) e 3 usinas de agregados (2 localizadas no Brasil e 1 na Argentina). Abril 2013 A controlada Loma Negra detém, indiretamente, 80% de participação societária na companhia Ferrosur Roca S.A. (“Ferrosur”). A Ferrosur administra ferrovias na Argentina, interligando as principais fábricas da Loma Negra. Adicionalmente, a Companhia possui participações societárias em geradoras de energia elétrica, na modalidade de autoprodutor. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de abril de 2011, os acionistas deliberaram o aumento do capital social da Companhia, mediante a conferência de 4,44% de participação no Consórcio Estreito Energia - CESTE, que tem como objeto social a implantação e a exploração do aproveitamento hidráulico de Estreito, no Estado do Maranhão, em consonância com as regras emanadas do edital de licitação do empreendimento, de seu contrato de concessão e das demais regras aplicáveis www.fiduciario.com.br Página 9 RELATÓRIO ANUAL 2012 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2011 AV% CIRCULANTE 991.175 21,0% Caixa e equivalentes de caixa 103.648 2,2% Aplicações financeiras 41.184 0,9% Contas a receber de clientes 246.990 5,2% Provisão para créditos de liquidação duvidosa (29.304) (0,6%) Estoques 499.936 10,6% Impostos a Recuperar 82.002 1,7% Outros créditos 46.719 1,0% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 117.877 2,5% Aplicações financeiras 2.977 0,1% Contas a receber de clientes 274 0,0% Partes relacionadas 99 0,0% Estoques 53.781 1,1% Impostos a Recuperar 38.360 0,8% Depósitos judiciais 16.304 0,3% Outros ativos 6.082 0,1% PERMANENTE 3.617.757 76,5% Investimentos 43.609 0,9% Imobilizado 2.321.822 49,1% Intangível 1.252.326 26,5% TOTAL DO ATIVO 4.726.809 100,0% 2012 1.502.864 613.686 64.634 185.519 (24.140) 588.678 38.642 35.845 154.139 3.232 288 8.432 48.842 46.258 18.360 28.727 4.020.391 42.507 2.714.324 1.263.560 5.677.394 AV% 26,5% 10,8% 1,1% 3,3% (0,4%) 10,4% 0,7% 0,6% 2,7% 0,1% 0,0% 0,1% 0,9% 0,8% 0,3% 0,5% 70,8% 0,7% 47,8% 22,3% 100,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2011 AV% CIRCULANTE 980.943 20,8% Empréstimos e financiamentos 336.119 7,1% Debêntures 2.260 Fornecedores 284.908 6,0% Impostos e obrigações a pagar 85.358 1,8% Salários e encargos sociais 80.535 1,7% Dividendos a pagar 85.221 1,8% Adiantamento de clientes 16.616 0,4% Partes relacionadas 56.306 1,2% Outros passivos 33.620 0,7% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 1.466.004 31,0% Empréstimos e financiamentos 1.073.828 22,7% Debêntures 7.739 0,2% Provisão para riscos 51.673 1,1% Provisão para reconstituição ambiental 87.033 1,8% Impostos e obrigações a pagar 170.284 3,6% Outros passivos 75.447 1,6% PART. ACION. NÃO CONTROLADORES 14.095 0,3% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.265.767 47,9% Capital social 1.004.829 21,3% Reserva de capital 55.670 1,2% Reservas de lucros 1.195.516 25,3% Ajustes de avaliação patrimonial 9.752 0,2% TOTAL DO PASSIVO 4.726.809 100,0% 2012 1.175.504 414.188 68.656 387.432 86.586 94.208 27.139 13.159 53.078 31.058 3.019.676 1.068.012 1.496.479 56.039 77.618 246.599 74.929 43.742 1.438.472 1.075.191 53.660 311.496 (1.875) 5.677.394 AV% 20,7% 7,3% Abril 2013 www.fiduciario.com.br 6,8% 1,5% 1,7% 0,5% 0,2% 0,9% 0,5% 53,2% 18,8% 26,4% 1,0% 1,4% 4,3% 1,3% 0,8% 25,3% 18,9% 0,9% 5,5% (0,0%) 100,0% Página 10 RELATÓRIO ANUAL 2012 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS (=)Receita líquida (-)Custo de produtos vendidos (=)Lucro bruto 2011 AV% 2012 AV% 2.884.373 100,0% 3.224.495 100,0% (2.056.016) (71,3%) (2.371.000) (73,5%) 828.357 28,7% 853.495 26,5% (-) Despesas com vendas (-) Despesas gerais e administrativas (+/-) Outras despesas operacionais - - - - (257.723) (8,9%) (239.731) (7,4%) 76.189 2,6% 40.050 1,2% (+) Resultado de equivalência patrimonial - - - - (=)Lucro da atividade 646.823 22,4% 653.814 20,3% (-)Despesas financeiras (149.392) (5,2%) (256.533) (8,0%) (+)Receitas financeiras 38.125 1,3% 69.764 2,2% (77.108) (2,7%) (86.432) (2,7%) - - - - (=)Lucro liquido antes da CS e IR 458.448 15,9% 380.613 11,8% (-)IR e CS Correntes (61.586) (2,1%) (56.311) (1,7%) (-)IR e CS Diferidos (90.051) (3,1%) (80.022) (2,5%) (=)Lucro liquido apos CS e IR 306.811 10,6% 244.280 7,6% (=)Lucro disponível do período 306.811 10,6% 244.280 7,6% Variação cambial (Perdas) ganhos com instrumentos derivativos ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Em dezembro de 2012 a Companhia constituiu resreva de lucros no montante de R$ 187.045 que será submetida à aprovação em Assembléia Geral Extraordinária a ser realizada em abril de 2013. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto possuem exposição de R$ 350.785, por riscos trabalhistas (R$ 18.359), tributários (R$ 234.519), cíveis (R$4.237) e processos administrativos de outras naturezas (R$ 93.670), cuja chance de perda foi considerada como possível, conforme opinião de assessores jurídicos. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 11 RELATÓRIO ANUAL 2012 GARANTIA As debêntures são da espécie quirografária com garantia adicional fidejussória representada pela fiança prestada por Intercement Austria Equity Participation GmbH e real, representada pelo penhor de 453.023.464 ações representativas de 39.16% do capital social da Camargo Correa Cimentos Luxembourg S.á rl. Todas as garantias foram devidamente constituídas. Não foi possível aferir a suficiência e exequibilidade da garantia fidejussória tendo em vista que a Companhia não forneceu informações financeiras necessárias. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora no decorrer do exercício de 2012. Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 12 RELATÓRIO ANUAL 2012 São Paulo, abril de 2013. “Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário” Abril 2013 www.fiduciario.com.br Página 13
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