Ata AGO/E - Raia Drogasil

 RAIA DROGASIL S.A.
CNPJ/MF Nº 61.585.865/0001-51
NIRE 35.300.035.844
GEMEC - RCA 200-75/112
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
DATA E HORÁRIO: Vinte e nove dias de abril de dois mil e treze, às 15:00
horas. LOCAL: Sede social, nesta Capital, na Avenida Corifeu de Azevedo
Marques, 3.097. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário
Oficial do Estado de São Paulo nas edições de 28 e 30 de março e 02 de abril
de 2013 e no jornal Valor Econômico, nas edições de 28 de março, 01 e 02 de
abril de 2013. PRESENÇAS: Acionistas representando mais de 67% do capital
social com direito a voto, conforme assinaturas no Livro de Presença de
Acionistas; representantes da Administração, do Conselho Fiscal e da Ernst &
Young Terco Auditores Independentes S.S. MESA: Presidente, Renato Pires
Oliveira Dias; e Secretário, José Sampaio Correa Sobrinho. ORDEM DO DIA: I
- Assembleia Geral Ordinária: a) prestação de contas dos administradores,
exame, discussão e votação das demonstrações financeiras relativas ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas do
Relatório da Administração, Parecer dos Auditores Independentes, publicados
na edição do Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico do dia
28 de março de 2013, e parecer do Conselho Fiscal; b) a destinação do lucro
líquido do exercício, referendando a apropriação dos juros sobre capital próprio
deliberada nas Reuniões Extraordinárias do Conselho de Administração de
21/03/2012, no valor de R$ 7.000.000,00, de 21/06/2012, no valor de R$
18.500.000,00 e de 21/09/2012, no valor de R$ 14.500.000,00, os quais serão
imputados ao dividendo obrigatório, indicando a data de pagamento aos
acionistas; c) a eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho de
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Administração; e d) fixação da remuneração anual global dos administradores
da Companhia. II - Assembleia Geral ExtraordináriaDDOWHUDomRGR³caput´
do Artigo 10; alteração dos parágrafos quarto e sexto, exclusão do nono e
renumeração do parágrafo subsequente do Artigo 11 do Estatuto Social, para
(i) incorporação das atividades do cargo de Diretor de Vendas e Marketing ao
cargo de Diretor Comercial, e (ii) criação de mais um cargo de Diretor de
Operações
de
Varejo;
DELIBERAÇÕES:
I
-
ASSEMBLEIA
GERAL
ORDINÁRIA: Quanto ao item a) da Ordem do Dia: foram aprovadas, por
maioria de votos dos presentes, as contas dos administradores e as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2012, acompanhadas do Relatório da Administração, Parecer dos
Auditores Independentes, publicados na edição do Diário Oficial do Estado de
São Paulo e Valor Econômico do dia 28 de março de 2013, e parecer do
Conselho Fiscal; quanto ao item b) da Ordem do Dia: foi aprovado, por
maioria de votos dos presentes, que o lucro líquido do exercício de 2012, no
montante de R$ 104.854.823,24, o valor decorrente da realização da Reserva
de Reavaliação, no montante de R$ 197.904,78, e os dividendos prescritos em
2012, no montante de R$ 131.214,00, no valor total de R$ 105.183.942,02,
considerando as previsões legais e estatutárias, tenham a seguinte destinação:
a)não será constituída Reserva Legal, pois a mesma já atingiu o valor mínimo
obrigatório previsto no artigo 193 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
b) R$ 65.183.942,02, equivalente a 62,20% do lucro líquido do exercício para a
Conta da Reserva Estatutária; c) R$ 40.000.000,00, para o pagamento de juros
sobre o capital próprio aos acionistas, referendando o estabelecido na
apropriação dos juros sobre capital próprio deliberado nas Reuniões
Extraordinárias do Conselho de Administração: c.1.) de 21/03/2012, no valor de
R$ 7.000.000,00, à razão de R$ 0,021187338 por ação; c.2.) de 21/06/2012, no
valor de R$ 18.500.000,00, à razão de R$ 0,055995109 por ação; e c.3.) de
21/09/2012, no valor de R$ 14.500.000,00, à razão de R$ 0,043888058 por
ação, imputados ao dividendo obrigatório, indicando a data de pagamento aos
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DFLRQLVWDV2VYDORUHVLQGLFDGRVQRVLWHQV³F´H³F´DFLPDIRUDPSDJRVDRV
acionistas em 03/12/2012. Os valorHV LQGLFDGRV QR LWHP ³F´ DFLPD VHUmR
pagos aos acionistas sem acréscimo de correção monetária ou juros, em uma
única parcela em 31/05/2013; quanto ao item c) da Ordem do Dia: foi
aprovada, por maioria de votos dos presentes, a composição do Conselho de
Administração, o qual será composto de 9 (nove) membros efetivos e igual
número de suplentes, nos termos do Artigo 6º do Estatuto Social da
Companhia, e a eleição, por maioria de votos dos presentes, dos seguintes
membros para compor o Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois)
anos, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2015, os quais
constavam da Proposta da Administração: (a) o Sr. Antonio Carlos Pipponzi,
brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade R.G. nº
5.519.215 SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F. sob n° 454.326.788-53, residente e
domiciliado em São Paulo, Capital, com escritório na Avenida Corifeu de
Azevedo Marques, nº 3.097, como membro efetivo, e o Sr. Eugenio De
Zagottis, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira
de Identidade R.G. nº 15.864.636-6, inscrito no C.P.F./M.F sob nº 186.783.41890, residente e domiciliado em São Paulo, Capital, na Avenida Corifeu de
Azevedo Marques, nº 3.097, como seu respectivo suplente; (b) o Sr. Carlos
Pires Oliveira Dias, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de
Identidade R.G. nº 4.112.213-6 SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F. sob o nº
578.464.058-53, residente e domiciliado em São Paulo, Capital com escritório
na Av. Chedid Jafet, 222, Bloco C, Conjunto 31, como membro efetivo, e o
Sr. José Sampaio Correa Sobrinho, brasileiro, casado, economista, portador
da Carteira de Identidade R.G. nº 3.272.401-9 SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F.
sob o nº 495.082.618-20, residente e domiciliado em São Paulo, Capital, com
endereço na Av. Chedid Jafet, 222, Bloco C, Conjunto 31, como seu
respectivo suplente; (c) a Sra. Cristiana Almeida Pipponzi, brasileira,
casada, administradora de empresas, portadora da Carteira de Identidade R.G.
n° 26.378.342-X SSP/SP, inscrita no C.P.F./M.F. sob o n° 285.220.788-58,
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residente e domiciliada em São Paulo, Capital, na Av. Professor Frederico
Herman Jr, 199, ap. 161 A, Alto de Pinheiros, como membro efetivo e a Sra.
Rosalia Pipponzi Raia De Almeida Prado, brasileira, casada, advogada,
portadora da Carteira de Identidade R.G. n° 4.548.076-X SSP/SP, inscrita no
C.P.F./M.F. sob o n° 154.088.518-69, residente e domiciliada em São Paulo,
Capital, com escritório na Avenida Corifeu de Azevedo Marques, nº 3.097,
como sua respectiva suplente; (d) o Sr. Plínio V. Musetti, brasileiro, casado,
engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade R.G. n° 4.140.800-7
SSP/SP,
inscrito
no
C.P.F./M.F.
sob
n° 954.833.578-68,
residente
e
domiciliado em São Paulo, Capital, com escritório na Avenida Corifeu de
Azevedo Marques, nº 3.097, como membro efetivo e o Sr. André Rizzi de
Oliveira, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade
do R.G. n° 18.952.964-7 SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F. sob o n° 135.529.50842, residente e domiciliado em São Paulo, Capital, na Rua Rodésia, 361, ap.
61, 6º andar, como seu respectivo suplente; (e) o Sr. Paulo Sérgio
Coutinho Galvão Filho, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira
de Identidade R.G. nº 6.598.563 SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F. sob o nº
040.443.368-57, residente e domiciliado em São Paulo, Capital, com escritório
na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.800, 5º andar, como membro efetivo, e o
Sr. Fernando Pereira Lopes de Medeiros, brasileiro, casado, advogado,
portador da Carteira de Identidade R.G. nº 13.197.614-X SSP/SP, inscrito no
C.P.F./M.F. sob o nº 125.744.128-00, residente e domiciliado na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, com endereço na Rua Flórida, nº 1.758, 12º
andar, como seu respectivo suplente; (f) o Sr. Renato Pires Oliveira Dias,
brasileiro, solteiro, comerciário, portador da Carteira de Identidade R.G. nº
23.420.400 SSP/SP, inscrito no C.P.F. sob o nº 269.999.988-17, residente e
domiciliado em São Paulo, Capital, com endereço na Av. Chedid Jafet, 222,
Bloco C, Conjunto 31, como membro efetivo, e o Sr. José Pires Oliveira
Dias, brasileiro, casado, advogado, R.G. nº 28.435.887-3 SSP/SP, inscrito no
C.P.F./M.F. sob o nº 266.782.108-40, residente e domiciliado em São Paulo,
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Capital, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 2.894, 5º andar, conj.
52, como seu respectivo suplente; (g) o Sr. Jairo Eduardo Loureiro,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de
Identidade R.G. nº 2.115.950-6 SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F. sob o nº
006.161.338-04, residente e domiciliado em São Paulo, Capital, com escritório
na Av. Lopes de Azevedo, nº 1.330, como membro efetivo, e o Sr. João
Martinez Fortes Junior, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de
Identidade R.G. n° 11.154.734 SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F. sob o
nº 060.190.948-80, residente e domiciliado em São Paulo, Capital com
endereço na Praça Visconde de Souza Fontes, 215, apto. 81, como seu
respectivo suplente; (h) o Sr. Hector Nunez, norte-americano, casado,
administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RNE
n° V143568-M emitida pelo CIMCRE/CGPMAF, inscrito no C.P.F./M.F. sob o
nº 249.498.638-94, residente e domiciliado em São Paulo, Capital, com
endereço na Rua Campo Verde, 105, casa 08, Jardim Europa, como membro
efetivo, e o Sr. Antonio Sérgio Braga, brasileiro, casado, engenheiro civil,
portador da Carteira de Identidade R.G. n° 5.173.654-8 SSP/SP, inscrito no
C.P.F./M.F. sob o nº 896.538.078-20, residente e domiciliado em São Paulo,
Capital com endereço na Rua Jose Rubens, 43, Butantã, como seu
respectivo suplente; e (i) o Sr. José Paschoal Rossetti, brasileiro, casado,
professor, portador da Carteira de Identidade R.G. n° 2.844.865-0 SSP/SP,
inscrito no C.P.F./M.F. sob o n° 016.391.880-53, residente e domiciliado em
Penápolis, Estado de São Paulo, com endereço na Av. dos Jacarandás, n° 257,
Village, como membro efetivo e o Sr. João Procópio Junqueira Pacheco de
Almeida Prado, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de
Identidade R.G. n° 3.444.168-2 SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F. sob o nº
284.566.538-53, residente e domiciliado em São Paulo, Capital, com endereço
na Rua Fidêncio Ramos, 128, apto. 81, Vila Olímpia, como seu respectivo
suplente, sendo os Srs. Jairo Eduardo Loureiro, João Martinez Fortes Junior,
Hector Nunez, Antonio Sérgio Braga, José Paschoal Rossetti e João Procópio
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Junqueira Pacheco de Almeida Prado, conselheiros independentes, nos termos
exigidos pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA
S.A. ± Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Foi aprovada, por maioria de
votos dos presentes, a eleição, para o cargo de Presidente do Conselho de
Administração, do Sr. Antonio Carlos Pipponzi, acima qualificado. Os
membros efetivos do Conselho de Administração e respectivos suplentes
tomarão posse em seus cargos, em até 30 (trinta) dias a contar desta data,
mediante assinatura do respectivo termo de posse lavrado no Livro de Atas de
Reuniões do Conselho de Administração, momento em que declararão, sob as
penas da lei, não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que
os impeçam de exercer a atividade mercantil; e quanto ao item d) da Ordem
do Dia: a fixação da remuneração anual global dos administradores da
Companhia no valor de até R$ 21.672.712,05 (vinte e um milhões, seiscentos e
setenta e dois mil, setecentos e doze reais e cinco centavos). Por fim, em
conformidade com a Instrução nº 324 de 19/01/2000 da Comissão de Valores
Mobiliários, acionistas representando mais de 2% (dois por cento) do capital
social com direito a voto, solicitaram a instalação do Conselho Fiscal para o
exercício de 2013, o qual será composto por três membros titulares e seus
respectivos suplentes, nos termos do Artigo 19 do Estatuto Social. Foram
indicados e eleitos, por maioria de votos dos presentes, os Srs. Gilberto Lerio,
brasileiro, divorciado, contador, portador da Cédula de Identidade R.G. nº
4.370.494 SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F. sob o nº 269.714.378-53 e no CRC
sob o nº 111.445/0-9, domiciliado na Av. Indianópolis, 860, São Paulo - SP;
Fernando Carvalho Braga, brasileiro, casado, empresário, portador da Cédula
de Identidade R.G. nº 4.911.744-0 SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F. sob o nº
538.987.458-72, domiciliado na Rua Armando Petrella, 431, Edifício Resedá,
apto. 6, Jardim Panorama, São Paulo ± SP; e Mário Antonio Luiz Corrêa,
brasileiro, casado, contador e administrador de empresas, portador da Cédula
de Identidade R.G. nº 5.045.620-9 SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F. sob o nº
063.857.108-15, domiciliado na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1800 - 5º andar, São
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Paulo - SP, como membros titulares do Conselho Fiscal, e os Srs. Flavio
Stamm, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no Conselho
Regional de Administração de São Paulo (CRA-SP) sob o nº 45.324, portador
da Cédula de Identidade R.G. 12.317.859 SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F. sob
o nº 048.241.708-00, domiciliado na Rua Patápio Silva, 223 ap. 32, CEP
05436-010, São Paulo - SP; Nilda Bernadete Manzatto Bertolino, brasileira,
viúva, contadora, portadora da Cédula de Identidade R.G. nº 11.494.382-5
SSP/SP, inscrita no C.P.F./M.F. sob o nº 939.014.458-20, domiciliada na Rua
General Argolo, 720, São Paulo - SP; e Paulo Sérgio Buzaid Tohmé,
brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade R.G. nº
11.334.025 SSP/SP, inscrito no C.P.F./M.F sob o nº 143.925.478-84,
domiciliado na Rua Dr. Virgílio de Carvalho Pinto, 656, Pinheiros, São PauloSP, como seus respectivos suplentes. Os membros do Conselho Fiscal, tanto
os titulares como os suplentes, tomarão posse em até 30 (trinta) dias a contar
desta data. Em razão da instalação do Conselho Fiscal, foi aprovada, por
maioria dos presentes, a remuneração mensal de cada membro efetivo do
Conselho Fiscal no valor de R$ 7.800,00 (sete mil e oitocentos reais). II ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: Quanto ao item a) da Ordem do
Dia: IRLDSURYDGD SRU PDLRULD GH YRWRV GRV SUHVHQWHV D DOWHUDomR GR ³caput´
do Artigo 10; alteração dos parágrafos quarto e sexto, exclusão do nono e
renumeração do parágrafo subsequente do Artigo 11 do Estatuto Social, para
(i) incorporação das atividades do cargo de Diretor de Vendas e Marketing ao
cargo de Diretor Comercial, e (ii) criação de mais um cargo de Diretor de
Operações de Varejo. Dessa forma, face à alteração ora deliberada, foi
aprovada, por maioria de votos dos presentes, a consequente alteração da
redação do artigo 10 e parágrafos quarto, sexto e nono do Artigo 11 do
Estatuto Social da Companhia, que passa a ser a seguinte: "ARTIGO 10 - A
Diretoria compõe-se de, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 08 (oito)
Diretores, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 02 (dois)
anos, sendo permitida a reeleição, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor
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Comercial, de Vendas e Marketing, um Diretor de Logística e Tecnologia da
Informação (T.I.), um Diretor Financeiro, dois Diretores de Operações de
Varejo, um Diretor de Recursos Humanos e um Diretor de Expansão. Os
Diretores podem acumular cargos. O cargo de Diretor de Relações com
Investidores (R.I.) será atribuído a qualquer dos Diretores, conforme
deliberação do Conselho de Administração. PARÁGRAFO PRIMEIRO - Nos
seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor-Presidente será
substituído por outro Diretor por ele expressamente indicado. Em caso de
vacância do cargo de Diretor-Presidente o seu substituto provisório será o
Diretor que tiver sido por ele indicado dentre os demais Diretores, até a
primeira reunião subsequente do Conselho de Administração que elegerá o
substituto do Diretor-Presidente pelo restante do prazo de mandato. Nas
hipóteses previstas neste Parágrafo Primeiro, caso, por qualquer razão, o
Diretor-Presidente não tenha indicado seu substituto, o Diretor-Presidente será
substituído pelo Diretor Financeiro. PARÁGRAFO SEGUNDO - Os demais
Diretores serão substituídos em casos de ausência ou impedimento temporário
por outro Diretor escolhido pelo Diretor-Presidente. Em caso de vacância no
cargo de Diretor, o substituto provisório escolhido pelo Diretor-Presidente
assumirá a Diretoria até a primeira reunião subseqüente do Conselho de
Administração que ocorrer após tal vacância, e designará o substituto pelo
restante do prazo do mandato. PARÁGRAFO TERCEIRO - Para os fins do
disposto nos parágrafos primeiro e segundo deste artigo, ocorre a vacância
com a destituição, a morte, a renúncia, o impedimento comprovado, a invalidez
ou a ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. ARTIGO
11 - Compete à Diretoria: a) coordenar e gerir os negócios sociais; b) observar
e fazer cumprir o disposto na Lei das S.A., no Regulamento do Novo Mercado
e neste Estatuto Social; c) organizar e apresentar anualmente, à Assembleia
Geral Ordinária, as demonstrações financeiras e o Relatório de Administração,
a serem acompanhados do parecer do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal, quando instalado, e do parecer dos auditores independentes;
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d) abrir, fechar e movimentar contas bancárias; e) propor a aquisição, a
alienação, a transferência, a oneração ou o arrendamento de bens imóveis;
f) transigir, ceder ou renunciar a direitos que não sejam relativos a bens
imóveis da Companhia; g) nomear procuradores em nome da Companhia;
h) adquirir, alienar, onerar ou arrendar bens imóveis da Companhia, nos limites
deste Estatuto;
i) autorizar e realizar operações, celebrar contratos, que
obriguem, onerem ou responsabilizem a Companhia nos limites deste Estatuto;
j) decidir sobre a abertura, fechamento ou mudança de filiais, depósitos,
centros de distribuição, sucursais, escritórios ou representações no país ou
exterior em reunião de Diretoria, previamente ouvido o Comitê de Expansão,
quando e se instalado; l) decidir sobre qualquer assunto que não seja de
competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração,
bem como divergência entre seus membros. PARÁGRAFO PRIMEIRO - Sem
prejuízo das competências gerais da Diretoria, compete ao Diretor-Presidente:
a) estabelecer o modelo de gestão da Companhia e fazê-lo cumprir; b) dirigir
os negócios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao
desenvolvimento das atividades da Companhia, de acordo com a orientação
traçada pelo Conselho de Administração; c) dar cumprimento às deliberações
do Conselho de Administração e às disposições estatutárias;
d) nomear
grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da
Companhia; e) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; f) representar
institucionalmente a Companhia; e g) participar ou designar preposto, como
membro efetivo e/ou indicar outros diretores para participarem dos Comitês que
vierem a ser instalados na forma do parágrafo único do artigo 8º.
PARÁGRAFO SEGUNDO- Compete ao Diretor ao qual for atribuído o cargo de
Diretor de Relações com Investidores: a) representar a Companhia perante os
órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; b)
divulgar a Companhia e seus títulos mobiliários junto a analistas financeiros e
potenciais investidores, no Brasil e no exterior; c) prestar informações ao
mercado financeiro, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha
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seus valores mobiliários negociados, a agências de rating quando aplicável e
aos demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de
capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e d) manter
atualizados os registros da Companhia perante à CVM. PARÁGRAFO
TERCEIRO ± Compete ao Diretor Financeiro: a) disponibilizar um estrutura de
capital em linha com a estratégia e com as necessidades da Companhia; b)
gerenciar o fluxo de caixa, obter fontes de financiamento e representar a
Companhia junto à instituições financeiras; c) zelar pela boa utilização dos
recursos financeiros e por um adequado retorno sobre o capital investido; d)
assegurar a correta contabilização das transações da Empresa e o
cumprimento de suas obrigações fiscais; e) gerenciar o orçamento, controlar
despesas, implantar controles e reportar o desempenho financeiro da
Companhia. PARÁGRAFO QUARTO ± Compete ao Diretor Comercial, de
Vendas e Marketing: a) desenvolver, implementar e monitorar a estratégia de
compras e gerenciar o relacionamento com os fornecedores da Companhia; b)
acompanhar o desempenho e a rentabilidade por fornecedor e liderar
negociações para a maximização do lucro bruto da Companhia e para a
viabilização de ações conjuntas de merchandising; c) representar a Companhia
perante associações e outros stakeholders nos mercados farmacêutico e de
higiene e beleza; d) desenvolver, implementar e monitorar estratégias de
gestão das vendas, loja a loja, visando maximizar o Lucro Bruto da Companhia;
e) gerenciar as iniciativas de marketing e promoção da Companhia; f) definir,
implementar e gerenciar as estratégias por categorias de produto; g) definir,
implementar e gerenciar as estratégias de relacionamento para os clientes
cadastrados no programa de fidelidade da Companhia. PARÁGRAFO QUINTO
± Compete ao Diretor de Logística e Tecnologia da Informação (T.I.): a)
desenvolver, implementar e monitorar a estratégia de gestão da cadeia de
suprimentos da Companhia; b) supervisionar as operações logísticas da
Companhia, de forma a assegurar o adequado abastecimento de lojas e o uso
eficiente do capital de giro da Companhia; c) desenvolver, implementar e
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monitorar a estratégia de T.I. da Companhia, priorizando investimentos e
iniciativas para a obtenção de novos diferenciais de negócio, alavancando a
segurança, eficiência e produtividade das operações da Companhia; d)
desenvolver, implementar e monitorar a estrutura de segurança e prevenção de
perdas da Companhia. PARAGRAFO SEXTO ± Compete aos Diretores de
Operações de Varejo: a) desenvolver, implementar e monitorar estratégias que
contribuam para a melhoria da operação de loja e para elevar a competitividade
da Companhia; b) promover e monitorar o crescimento das vendas e dos
resultados, loja a loja; c) liderar, supervisionar e monitorar a operação de loja;
d) monitorar o mercado de drogarias nos diferentes estados e regiões; e)
supervisionar e contribuir para o desenvolvimento e para a formação de
gerentes regionais. PARAGRAFO SETIMO ± Compete ao Diretor de Recursos
Humanos a) desenvolver as estratégias para atrair, reter e remunerar talentos
da Companhia; b) zelar pela preservação e evolução da cultura organizacional
da Companhia e gerenciar a comunicação interna da Companhia; c) planejar e
assegurar a disponibilização do quadro de funcionários na quantidade e com a
qualificação necessária para atender a qualidade da operação da Companhia e
permitir seu crescimento; d) gerenciar as despesas de pessoal da Companhia
e) administrar e supervisionar os processos e atividades de formação e
administração de pessoal; f) assegurar o cumprimento de todas as obrigações
trabalhistas da Companhia. PARAGRAFO OITAVO ± Compete ao Diretor de
Expansão: a) desenvolver políticas e estratégias de expansão nos mercados
atuais e novos mercados; b) definir a localização e organizar a estratégia de
captação de forma a atingir os objetivos de desenvolvimento e expansão
propostos pela Companhia; c) negociar os contratos referentes a novas lojas;
d) supervisionar os procedimentos necessários à implementação das novas
lojas; e) desenvolver a gestão de manutenção de todos os imóveis em uso no
exercício das atividades pela Companhia, incluindo os projetos de construção,
atualizações visuais e projetos de arquitetura. PARAGRAFO NONO ±
Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor-Presidente na administração
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dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que
lhe tenham sido atribuídas neste Estatuto Social ou pelo Conselho de
$GPLQLVWUDomR´ ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram
encerrados os trabalhos, e autorizada a publicação da presente ata, na forma
de sumário, conforme o disposto
do artigo 130, em conformidade com os
parágrafos 1º e 2º da Lei nº 6.404/76, que, lida e achada conforme, foi por
todos assinada, bem como autorizado seu arquivamento no registro do
comércio e posterior publicação. (a.a) MESA: Sr. Renato Pires Oliveira Dias;
Presidente; Sr. José Sampaio Correa Sobrinho, Secretário. ACIONISTAS: JOSÉ PIRES OLIVEIRA DIAS NETO; MARINA PIRES DE OLIVEIRA DIAS
FOZ; JOSÉ PIRES OLIVEIRA DIAS; SUSANA MARIA PIRES OLIVEIRA DIAS;
VERA HELENA MENDONÇA PIRES OLIVEIRA DIAS; GL INVESTIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES LTDA; PAULO SÉRGIO COUTINHO GALVÃO FILHO;
MARIA EUGENIA LAFER GALVÃO; FERNANDO PEREIRA LOPES DE
MEDEIROS; REGIMAR COMERCIAL S/A; CARLOS PIRES OLIVEIRA DIAS;
JOSÉ SAMPAIO CORREA SOBRINHO; ROSALIA PIPPONZI RAIA DE
ALMEIDA PRADO; EUGÊNIO DE ZAGOTTIS; ALEXANDRE DE ZAGOTTIS;
MARCELLO
DE
ZAGOTTIS;
ALBERTO WRIGHT
PIPPONZI;
ANDRÉ
ALMEIDA PIPPONZI; ANTONIO CARLOS PIPPONZI; BRUNO WRIGHT
PIPPONZI; CRISTIANA ALMEIDA PIPPONZI; FRANCO MARIA DAVIDE
PIETRO PIPPONZI; MARTA ALMEIDA PIPPONZI; RODRIGO WRIGHT
PIPPONZI;
ORBIX
MULTIMERCADO
CRED
PRIV
FI;
SIRIUS
MULTIMERCADO CRED PRIV FI; ATENA MULTIMERCADO CREDITO
PRIVADO
FUNDO
INVESTIMENTOS
INVESTIMENTO
DE
EM
EM
INVESTIMENTO;
AÇÕES;
ACOES;
SAO
FEBE
VALOR
FERNANDO
LOCKHEED
MARTIN
VI
FUNDO
DE
FUNDO
DE
CORP
MASTER
RETIREMENT TRUST; CARNEGGIE LLC; VANDERBILT UNIVERSITY; FAMA
STRIKER MN MASTER FD DE INVEST MULTIMERCADO LONGO PRAZO;
FAMA EXCLUSIVE II FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES; FAMA
CHALLENGER MASTER FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES; JP
DOCS - 222730v10
MORGAN CHASE RETIREMENT PLAN; TRANSTRAND AS; RICARDO
CASTRO DE AZEVEDO; ARISAIG LATIN AMERICA CONSUMER FUND
LIMITED;
BEST
CORPORATION;
INVESTMENT
BURGUNDY
CORPORATION;
EAFE
FUND;
BEST
BURGUNDY
INVESTMENT
EMERGING
MARKETS FOUNDATION; BURGUNDY EMERGING MARKETS FUND;
EMERGING
MARKETS
EQUITY
CORPORATE
CLASS;
EMERGING
MARKETS EQUITY POOL; SELECT INTERNATIONAL EQUITY MANAGED
CORPORATE CLASS; SELECT INTERNATIONAL EQUITY MANAGED FUND;
SIGNATURE EMERGING MARKETS CORPORATE CLASS; EDMOND DE
ROTHSCHILD LATIN AMERICA; ASPIRIANT RISK MANAGED GLOBAL
EQUITY FUND; CITY OF PHILADELPHIA PUB EMPLOYEES RET SYSTEM;
COLUMBIA VARIABLE PORTFOLIO-EMERGING MARKETS FUND; ENSIGN
PEAK ADVISORS,INC; EQ ADVISORS TRUST-EQ/GLOBAL MULTI-SECTOR
EQUITY PORTFOLIO; FIDELITY ADVISOR BALANCED FUND; FIDELITY
CENTRAL INV PORT LLC: F CONSUMER STAPLES CENTRAL FD; FID.
PURITAN TRUST-FID.PURITAN FUND; FLEXSHARES MORNINGSTAR
EMERGING MARKETS FACTOR TILT INDEX F; JAPAN TRUST SERV BK
LTD AS TR FOR SUMITOMO TRUST AND BANKING; JNL/MELLON CAPITAL
MANAGEMENT EMERGING MARKETS INDEX FUND; JPMORGAN BRAZIL
INVESTMENT TRUST PLC; JTSB LTD AS TRUSTEE FOR GLOBAL BEST
MOTHER FUND; LINCOLNSHIRE COUNTY COUNCIL; MORGAN STANLEY
INVESTMENT FUNDS EMERGING MK EQUITY FUND; MORGAN STANLEY
INVESTMENT FUNDS LATIN AMERICAN EQUITY FUND; NORGES BANK;
PUBLIC EMPLOYEES RE ASSOC OF NEW MEXICO; SBC MASTER
PENSION TRUST; SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND;
STATE OF NEW MEXICO STATE INV. COUNCIL; STATE SUPER FINANCIAL
SERV INTL EQ SECTOR TRU; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING
MARKETS EQUITY POOL; T.ROWE PRICE GLOBAL LARGE-CAP STOCK
FUND; T. ROWE PRICE INSTITUTIONAL GLOBAL EQUITY FUND; T. ROWE
PRICE
INSTITUTIONAL
DOCS - 222730v10
INTERNATIONAL
GROWTH
EQUITY
FUND;
T.ROWE PRICE RETIREMENT DATE TRUST; T.ROWE P (LUX) M S.A.R.LT.R P K- M FDS FCP; T.ROWE PRICE EMERGING MARKETS STOCK FUND;
T ROWE PRICE FUNDS SICAV; T. ROWE PRICE GLOBAL STOCK FUND;
T.ROWE PRICE HEALTH SCIENCES FUND, INC; T.ROWE PRICE HEALTH
SCIENCES PORTFOLIO; T R PR I INT F,INC.ON BEH OF ITS SEP SE T
ROWE P I EM MK EF; T.ROWE PRICE INSTITUTIONAL GLOBAL LARGECAP EQUITY FUND; T.ROWE P.INTERNATIONAL DISCOVERY FUND; T
ROWE PRICE INT FNDS T.ROWE PRICE L AMER FUN; T.ROWE PRICE
INT.SERIE,INC TRP IN.STOCK PORTF; T.ROWE P.INTERNATIONAL STOCK
FUND; T.ROWE PRICE TRT OF THE INT COMMON T F ON B OF ITS UT,E M
ET;
THE
MASTER
TRUST
BANK
OF
JAPAN,
LTD.
AS
T.
FOR
MTBJ400045833; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T. FOR
MTBJ400045836; THE WELLCOME TRUST LIMITED; THREADNEEDLE
INVESTMENT FUNDS ICVC; VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC;
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F;
VANGUARD WORLD FUND INTERNATIONAL GROWTH FUND; ABU DHABI
RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND; ALASKA PERMANENT
FUND; ALLIANZ VARIABLE INSURANCE PRODUCTS TRUST; AMERICAN
FUNDS
INSURANCE
SERIES
GROWTH
FUND;
ARTISAN
GLOBAL
OPPORTUNIES FUND; ARTISAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND;
ARTISAN MULTIPLE INVESTMENT TRUST; ARTISAN PARTNERS GLOBAL
FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; ASG GROWTH MARKETS FUND;
AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; BELLSOUTH CORPORATION
RFA VEBA TRUST; BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX
FUND; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY NA; BLUE RIDGE
LIMITED PARTNERSHIP; BRITISH AIRWAYS PEN TRUSTEES LTD-MAIN
A/C; BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LTD. (MPF A/C); BROMLP
BRAZIL INVESTMENTS LLC; CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU
QUEBEC; CAMPBELLS SOUP COMPANY PENSION AND RETIREMENT
TRUST; CATHOLIC HEALTH INITIATIVES; CF DV EMERGING MARKETS
DOCS - 222730v10
STOCK INDEX FUND; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; COLLEGE
RETIREMENT EQUITIES FUND; COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND
BENEFIT FD OF THE COOK COUNTY; DBX MSCI BRAZIL CURRENCYHEDGED EQUITY FUND; DOW EMPLOYEES PENSION PLAN; DUKE
POWER CO EMPLOYEE RETIREMENT PLAN; EATON VANCE CORP;
EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND; EMERGING
MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND; EMERGING MARKETS EQUITY
TRUST 1; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4; EMERGING MARKETS
EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FD B; EMERGING
MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS INDEX
NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY
INDEX FUND; EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA B O PN;
FIDELITY ADVISOR SER.I FID. AD. GR OPPORT. FD; FIDELITY DESTINY P
F A C DEVELOP F; FIDELITY MT. VERNON STREET TRUST: FIDELITY
GROWTH CO FUND; FIDELITY PURITAN TRUST F B FUND; FIDELITY
SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES G EX US I FD; FIDELITY SALEM
STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKTS INDEX FUND; FIDELITY
SALEM STREET TRUST: SPARTAN GL EX U.S. INDEX FUND; FIDELITY
SELECT PORTFOLIOS CONSUMER STAPLES PORTFOLIO; FIRST TRUST
BRAZIL ALPHADEX FUND; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND;
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST; FORD
MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST; GENERAL
ELECTRIC PENSION TRUST; GOLDMAN SACHS GMS ERISA GROUP
TRUST ON BEHALF OF NON-US EQUI; HEWLETT PACKARD COMPANY
TAX SAVING CAPITAL ACCUMULATION PLAN ± ALLIANCE BERNSTEIN;
HEWLETT PACKARD COMPANY MASTER TRUST; ILLINOIS STATE BOARD
OF INVESTMENT; ING INTERNATIONAL GROWTH FUND; ING T. ROWE
PRICE INTERNATIONAL STOCK PORTFOLIO; INVESCO GLOBAL HEALTH
CARE FUND; INVESCO V. I. GLOBAL HEALTH CARE FUND; ISHARES MSCI
BRAZIL (FREE) INDEX FUND; ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND; ISHARES
DOCS - 222730v10
MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; JANUS CAPITAL FUNDS PLCJANUS GLOBAL LIFE SCIENCES FUND; JANUS GLOBAL LIFE SCIENCES
FUND;
JAPAN
TRUSTEE
SERVICES
BANK,
LTD.
STB
SUMISHIN
SHINKOUKOKUKA; JOHN DEERE PENSION TRUST; JOHN HANCOCK
FUNDS II HEALTH SCIENCES FUND; JOHN HANCOCK FUNDS II
STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND; JOHN HANCOCK VARIABLE
INSURANCE TRUST HEALTH SCIENCES TRUST; JOHN HANCOCK
VARIABLE
INS
BLACKROCK
TRUST
INTERN
EMERGING
EQUITY
MARKETS
INDEX
INDEX
RPM
TRUST
FUND;
B;
LVIP
MAGNA
UMBRELLA FUND PLC; MAKENA CAPITAL HOLDINGS M, LP; MANAGED
PENSION FUNDS LIMITED; MANNING & NAPIER FUND, INC.-EMERGING
MARKETS SERIES; MANNING & NAPIER FUND, INC. PRO-BLEND
MAXIMUM TERM SERIES; MANULIFE GLOBAL FUND; MELLON BANK N.A
EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; MFS EMERGING MARKETS
EQUITY
FUND;
MFS
HERITAGE
TRUST
COMPANY
COLLECTIVE
INVESTMENT TRUST; MFS MB EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS
MERIDIAN FUNDS; EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MFS MFS
MERIDIAN FUNDS; LATIN AMERICAN EQUITY FUND; MICROSOFT
GLOBAL FINANCE; MORGAN STANLEY EMERGING MARKETS FUND, INC;
MORGAN STANLEY EMERGING MARKETS LEADERS FUND (CAYMAN) LP;
MORGAN STANLEY INST FD INC EM MKTS PORTFOLIO; MORGAN
STANLEY INV MAN EMERG MKTS TRUST; MORGAN MORGAN STANLEY
OFFSHORE EMERGING MARKETS FUND; MUNICIPAL E ANNUITY A B
FUND OF CHICAGO; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND;
NATIONAL GRID UK PENSION SCHEME TRUSTEE LIMITED; NATIONAL
PENSION SERVICE; NEW YORK STATE TEACHER S RETIREMENT
SYSTEM; NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND; NORTHERN TRUST
INVESTIMENT
FUNDS
PLC;
NORTHERN
TRUST
UCITS
COMMON
CONTRACTUAL FUND; NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC.E.M.E.P.; NZAM EM8 EQUITY PASSIVE FUND; ONTARIO PENSION BOARD;
DOCS - 222730v10
PARAMETRIC STRUCTURED ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO; PICTET;
EMERGING MARKETS INDEX; PICTET FUNDS S.A RE: PI(CH)-EMERGING
MARKETS TRACKER; POPLAR TREE FUND OF AMERICAN INVESTMENT
TRUST; PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO; PUBLIC
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; PYRAMIS GLOBAL EX U.S.
INDEX FUND LP; RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST; ROBUSTA
EMERGING
MARKETS
EQUITY
FUND;
ROGERSCASEY
TARGET
SOLUTIONS, LLC; RUSSELL INSTITUTIONAL FUNDS, LLC; REM EQUITY
PLUS FUND; SCHRODER GLOBAL ALPHA FUND (CANADA); SCHWAB
EMERGING MARKETS EQUITY ETF; SHELL PENSION TRUST; SMALLCAP
WORLD FUND.INC; SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP
COMMON TRUST FUND; ST. JAMES S PLACE GLOBAL EQUITY UNIT
TRUST; STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
SYSTEM; STATE OF IND PUBLIC EMPL RET FUND; STATE OF NEW
JERSEY COMMON PENSION FUND D; STATE ST B AND T C INV F F T E
RETIR PLANS; STATE STREET EMERGING MARKETS; STICHTING
PHILIPS PENSIOENFONDS; TCW AMERICAS DEVELOPMENT ASSOC.; TD
GLOBAL MULTI-CAP FUND; TD HEALTH SCIENCES FUND; TEACHER
RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE LATIN AMERICAN DISCOVERY
FUND, INC.; THE MTBJ, LTD. AS TRT F N TRT ALL C WD E IN I F (TAX E
QIIO);
THE
MASTER
TRUST
BANK
OF
JAPAN,
LTD.
TRUSTEE
MUTB400038099; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE
PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD; THE SEVENTH
SWEDISH
NATIONAL
PENSION
FUND;
AP7
EQUITY
FUND;
THE
UNIVERSAL INST F I EM MARK EQ PORTFOLIO; TIAA-CREF FUNDS; TIAACREF EMERGING MARKETS EQUITY FUND; TIAA-CREF FUNDS; TIAACREF EMERGING MARKETS EQUITY I F; TIME WARNER INC. MASTER
PENSION TRUST; UNION CARBIDE EMPLOYEES
PENSION PLAN; UPS
GROUP TRUST; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND;
VANGUARD
DOCS - 222730v10
FTSE
ALL-WORLD
EX-US
SMALL-CAP
INDEX
FUND
ASOVIEIF; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD
TOTAL WSI FD, A SOV INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS; VANGUARD
VARIABLE INSURANCE FD INTL PORTFOLIO; VARIABLE INS. PROD F II:
CONTRAFUND PORTF; VAR INSUR PROD FD III: GRO OPPORT PORT;
VARIABLE INS PRODUCTS FUND IV: CONSUMER STAPLES PORTFOLIO;
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM;
WASATCH EMERGING MARKETS
SELECT FUND; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; WELLS
FARGO ADVANT EMERGING MARKETS EQUITY FUND.
A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio.
São Paulo, 29 de abril de 2013.
Secretário:
______________________________
José Sampaio Correa Sobrinho
Visto Advogado:
______________________________
Patrícia Marson Madeira Costa
OAB/SP 100.082
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