TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 02.558

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TELEFÔNICA BRASIL S.A.
Companhia Aberta
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ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 1º/04/2016
MANUAL DA ASSEMBLEIA
1
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ÍNDICE
1
Mensagem da Administração
3
2.
Orientações para Participação na Assembleia Geral de Acionistas
4
3.
Edital de Convocação
5
4.
Anexo 20-A da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, 7
conforme alterada (“ICVM 481”)
5.
Anexo 21 da ICVM 481
34
2
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1.
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
Prezado Acionista,
A Telefônica Brasil S.A. (“Companhia” ou “Telefônica”) esforça-se constantemente para aprimorar suas práticas de governança corporativa. Além de promover uma gestão profissionalizada, trabalhamos para oferecer uma comunicação transparente e objetiva a nossos acionistas e ao mercado como um todo.
O propósito deste Manual é expor de forma clara e precisa todas as informações relacionadas
à Assembleia Geral de Acionistas da Companhia.
É importante lembrar que cada ação ordinária corresponde a um voto na Assembleia. As
ações preferenciais, por sua vez, não têm direito à votação, exceto no que se refere aos termos que constam dos artigos 9º e 10º do Estatuto Social da Companhia e à legislação societária vigente.
Temos, portanto, o prazer de convidá-lo a participar da Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia, que será realizada no dia 1º de abril de 2016, às 10:30, no auditório de nossa
sede, localizada na Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, 1376, 20º andar, na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo (“Assembleia”), que tem como objeto, em linhas gerais, deliberar
sobre a reestruturação societária, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia
em 14 de março de 2016, envolvendo subsidiária integral da Companhia e suas sociedades
controladas, visando à padronização da prestação dos serviços desenvolvidos por tais sociedades, com (i) a concentração da prestação de serviços de telecomunicações em uma única
sociedade, a Companhia; e (ii) a migração das atividades prestadas pela Global Village Telecom S.A. (“GVT”) que não sejam serviços de telecomunicação para a POP Internet Ltda.
(“POP”) (“Reestruturação Societária”).
Dessa forma, seguem no presente Manual, nos termos da Instrução CVM nº 481, de 17 de
dezembro de 2009 (e posteriores alterações, a “ICVM 481”), as informações acerca da Reestruturação Societária.
Contamos com a sua presença.
Cordialmente,
A Administração
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2.
ORIENTAÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS
Somente poderão participar da Assembleia Geral comparecendo à sede da Companhia e proferindo seu voto, ou nomear um procurador para representá-lo, acionistas cujas ações estejam
registradas em seu nome, nos registros da instituição escrituradora até 72 (setenta e duas)
horas antes da data designada para a Assembleia.
A Procuração e os documentos que comprovem a qualidade de acionista deverão ser encaminhados para a sede da Companhia, à Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, nº 1376, 28º andar,
bairro Cidade Monções, São Paulo/SP – CEP: 04571-936, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores (telefone: (011) 3430.3687), nos dias úteis, de 2ª a 6ª feiras, das 9:00
às 18:00 horas, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a Assembleia.
Tais documentos deverão conter poderes especiais e estar acompanhados de cópias autenticadas dos estatutos sociais e dos atos societários que comprovem a representação do acionista pessoa jurídica, bem como cédula de identidade e CPF dos representantes legais, devendo os fundos de investimentos apresentar, também, cópia autenticada do respectivo regulamento e dos estatutos sociais e atos societários que comprovem a representação do representante do respectivo administrador.
A documentação lavrada no exterior em língua estrangeira deverá estar notarizada, consularizada, vertida para o português por tradutor juramentado e registradas as suas traduções no
Registro de Títulos e Documentos.
Acionistas pessoas físicas deverão apresentar cédula de identidade e CPF.
Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas da Bolsa de Valores
deverão apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária, expedido pelo órgão
custodiante até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a Assembleia.
Caso o Acionista deseje participar da Assembleia Geral e não possa comparecer à sede da
Companhia, poderá ser representado por procurador constituído há menos de 01 (um) ano e
com poderes especiais de representação, nos termos do parágrafo 1º do Art. 126 da Lei nº
6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Os acionistas pessoas jurídicas podem ser representados por mandatários devidamente constituídos de acordo com os seus atos constitutivos e regras da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), não
havendo necessidade, portanto, deste mandatário ser acionista, administrador da Companhia
ou advogado.
A fim de auxiliar os acionistas, poderá ser utilizado o modelo de procuração constante do
Anexo I deste Manual. Os acionistas poderão utilizar outras procurações em conteúdo diferente do sugerido neste Manual, desde que em acordo com o disposto na Lei das S.A. e no
Código Civil.
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3.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
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Assembleia Geral Extraordinária
Edital de Convocação
Ficam os Senhores Acionistas da Telefônica Brasil S.A. (“Companhia”) convocados para comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária, que será realizada às 10:30 do dia 1º de abril
de 2016, na sede social da Companhia, à Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, 1376, 20º andar,
auditório, no bairro Cidade Monções, na Capital do Estado de São Paulo, a fim de apreciarem
e deliberarem sobre os seguintes itens da ordem do dia:
1.
tomar ciência e ratificar a nomeação da empresa de avaliação especializada Ernst &
Young Auditores Independentes S.S., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/0001-25, responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da GVTPart e do Relatório dos Auditores Independentes de Asseguração Razoável sobre as Informações Contábeis
Combinadas da GVTPart e da parcela cindida do acervo líquido da Global Village Telecom
S.A. (“GVT”) objeto de incorporação pela GVTPart (“Laudo de Avaliação GVTPart”), para fins
da incorporação do patrimônio da GVTPart pela Companhia (já considerada a absorção da
parcela cindida do acervo líquido da GVT pela GVTPart a ocorrer na mesma data da assembleia);
2.
apreciar e deliberar acerca do Protocolo de Incorporação da GVTPart e Instrumento
de Justificação, firmado entre as Administrações da GVTPart e da Companhia em 14 de março
de 2016, tendo por objeto a incorporação da GVTPart pela Companhia;
3.
apreciar e deliberar acerca do Laudo de Avaliação GVTPart;
4.
e
deliberar sobre a incorporação da GVTPart pela Companhia e a sua implementação;
5.
apreciar e deliberar sobre a declaração de que trata o art. 1º, §3º, do Ato de anuência
prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, nº 50.169, emitido em 22 de
janeiro de 2016 e publicado no DOU de 28 de janeiro de 2016.
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INSTRUÇÕES GERAIS:
(i)
De acordo com o artigo 12 do Estatuto Social, somente poderão tomar parte e votar
na Assembleia os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, nos registros da
instituição escrituradora, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para as Assembleias.
(ii)
Visando a conferir maior celeridade e eficiência aos trabalhos da Assembleia, conforme o disposto no parágrafo 2º do artigo 12 do Estatuto Social, os mandatos de representação na Assembleia deverão ser depositados na sede da Companhia, à Avenida Eng. Luiz
Carlos Berrini, 1376, 28º andar, no bairro Cidade Monções, na Capital do Estado de São
Paulo, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores (telefone: (011) 3430.3687),
nos dias úteis, de 2ª a 6ª feiras, das 9:00 às 18:00 horas, até 72 (setenta e duas) horas antes
da data designada para a Assembleia. Tais mandatos deverão conter poderes especiais e
estar acompanhados de cópias autenticadas dos estatutos sociais e dos atos societários que
comprovem a representação do acionista pessoa jurídica, bem como cédula de identidade e
CPF dos representantes legais, devendo os fundos de investimentos apresentar, também,
cópia autenticada do respectivo regulamento e dos estatutos sociais e atos societários que
comprovem a representação do representante do respectivo administrador. Os documentos
lavrados no exterior em língua estrangeira deverão estar notarizados, consularizados, vertidos
para o português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos.
(iii)
Acionistas pessoas físicas deverão apresentar cédula de identidade e CPF.
(iv)
Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas da Bolsa de
Valores deverão apresentar extrato contendo a respectiva participação acionária, expedido
pelo órgão custodiante até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a Assembleia.
(vi)
Os documentos relativos à ordem do dia estão à disposição dos acionistas, na sede
da Companhia, podendo também ser consultados através da página na Internet da Comissão
de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br), da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo
- Bovespa (www.bovespa.com.br) e do site da Companhia (www.telefonica.com.br).
São Paulo, 14 de março de 2016.
Atenciosamente,
Antonio Carlos Valente da Silva
Presidente do Conselho de Administração
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4.
ANEXO 20-A ICVM 481
Incorporação envolvendo emissor de valores mobiliários registrado na categoria A
1.
Protocolo e justificação da operação, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei nº
6.404, de 1976.
O Protocolo referente à incorporação da GVT Participações S.A. (“GVTPart”) pela Companhia
(“Incorporação”) encontra-se anexo ao presente como Anexo II.
2.
Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de
voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte.
Não aplicável.
3.
Descrição da operação, incluindo:
a.
Termos e condições
Conforme informado no Fato Relevante divulgado pela Companhia em 22 de setembro de
2015 e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 14 de março de 2016,
propõe-se a realização de Reestruturação Societária envolvendo a Companhia e sua subsidiária integral GVTPart, conforme a seguir descrito.
A GVTPart será incorporada pela Companhia, mediante a versão da totalidade de seu patrimônio líquido, no valor de R$ 11.009.942.567,85, para a Companhia.
Na mesma data e imediatamente antes da Incorporação da GVTPart pela Companhia, a Global Village Telecom S.A. (“GVT”), atual controlada da GVTPart, e indiretamente controlada
pela própria Companhia que também é a outra única acionista da GVT, será cindida e o seu
acervo líquido, no valor total de R$ 7.712.111.288,79 (sete bilhões, setecentos e doze milhões,
cento e onze mil, duzentos e oitenta e oito reais e setenta e nove centavos) será em parte
vertido para a GVTPart e em parte vertido para a POP Internet Ltda. (“POP”), também controlada pela GVT e pela GVTPart, de forma que a parcela no valor de R$ 7.712.107.309,79 (sete
bilhões, setecentos e doze milhões, cento e sete mil, trezentos e nove reais e setenta e nove
centavos) do acervo líquido cindido da GVT será absorvida pela GVTPart e a parcela restante,
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no valor de R$ 3.979,00 (três mil e novecentos e setenta e nove reais), será absorvida pela
POP.
Em decorrência de sua cisão total, a GVT será extinta e a GVTPart e a POP a sucederão nos
direitos e obrigações correlatos às parcelas do acervo líquido cindido da GVT a elas vertidas,
respondendo a GVTPart e a POP, respectivamente, pelas obrigações da GVT nos direitos e
obrigações que lhes cabem, nos termos do disposto nos artigos 229 e 233, da Lei das S.A.
Para o cálculo do valor do patrimônio líquido da GVTPart a ser incorporado pela Companhia,
foi considerada a parcela cindida da GVT a ser vertida para a GVTPart em decorrência da
cisão total da GVT, nos termos do laudo de avaliação do patrimônio líquido da GVTPart e do
Relatório dos Auditores Independentes de Asseguração Razoável sobre as Informações Contábeis Combinadas da GVTPart e da parcela cindida do acervo líquido da GVT a ser absorvida
pela GVTPart.
Tendo em vista que a GVTPart é subsidiária integral da Companhia e, portanto, esta contempla em seu patrimônio a participação na GVTPart com tudo o que este representa (inclusive,
indiretamente, a parcela do acervo líquido da GVT a ser absorvido pela GVTPart.), sua incorporação não resultará em aumento do capital social da Companhia. Em decorrência da Incorporação, a GVTPart será extinta e sucedida pela Companhia em todos os seus direitos e
obrigações, nos termos do art. 227 da Lei das S.A., inclusive no que tange aos direitos e
obrigações oriundos da parcela do acervo líquido cindido da GVT e vertido para a GVTPart
imediatamente antes da Incorporação. Uma vez que a Companhia é a única acionista da
GVTPart, não haverá substituição de ações da GVTPart por ações da Companhia. A Incorporação não acarretará qualquer alteração na composição acionária, no capital social e no Estatuto Social da Companhia.
b.
Obrigações de indenizar:
i.
Os administradores de qualquer das companhias envolvidas:
Não há.
ii.
Caso a operação não se concretize:
Não há.
c.
Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação
Não aplicável.
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d.
Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores
Não há necessidade de aprovação dos debenturistas para fins da Reestruturação Societária.
Os credores das operações financeiras sujeitas a vencimento antecipado em caso de reorganização societária foram devidamente notificados.
e.
Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso
de cisão
Trata-se de operação de Incorporação, na qual a GVTPart será incorporada pela Companhia,
mediante a versão da totalidade de seu patrimônio líquido para a Companhia.
Tendo em vista que, na mesma data e imediatamente antes da Incorporação, conforme descrito no item 3(a) acima, a GVTPart absorverá uma parcela do acervo líquido cindido da GVT,
os elementos ativos e passivos que formarão a respectiva parcela do acervo líquido da GVT
a ser absorvida pela GVTPart e em seguida incorporada pela Companhia encontram-se descritos no laudo de avaliação do patrimônio líquido da GVTPart e no Relatório dos Auditores
Independentes de Asseguração Razoável sobre as Informações Contábeis Combinadas da
GVTPart e da parcela cindida do acervo líquido da GVT a ser absorvida pela GVTPart, os
quais encontram-se anexos ao Protocolo de Incorporação mencionado no item 1 acima como
Anexo A e Anexo B, respectivamente.
f.
Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores
mobiliários
Não aplicável.
4.
Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a
eventos societários específicos que se pretenda promover
Não haverá alteração nos planos para condução dos negócios sociais da Companhia, tendo
em vista que (i) a GVTPart é uma subsidiária integral da Companhia; e que (ii) a parcela do
acervo líquido cindido da GVT a ser absorvida pela GVTPart, que por sua vez será incorporada pela Companhia, é composta por ativos e passivos relacionados à prestação de serviços
de telecomunicações.
5.
Análise dos seguintes aspectos da operação:
a.
Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo, (i) sinergias, (ii) benefícios fiscais e (iii) vantagens estratégicas:
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A Reestruturação Societária tem como objetivo a padronização da prestação dos serviços
pelas sociedades envolvidas, com (i) a concentração da prestação de serviços de telecomunicações em uma única sociedade, a Companhia; e (ii) a migração das atividades prestadas
pela GVT que não sejam serviços de telecomunicação para a POP.
A simplificação da estrutura societária e a concentração da prestação de serviços de telecomunicação em uma única pessoa jurídica favorecerá um ambiente de convergência, facilitando a consolidação e confluência na oferta de serviços de telecomunicação e a simplificação
da oferta de pacotes de serviços, bem como com a consequente otimização de custos administrativos e operacionais, e a padronização das operações das companhias envolvidas na
Reestruturação Societária.
Após a Incorporação, sucessora da GVT, a Companhia poderá depreciar ou amortizar a maisvalia alocada aos ativos, bem como poderá amortizar o ágio registrado na aquisição do investimento.
b.
Custos
Não há custos relevantes relativos à Incorporação.
c.
Fatores de risco
Não há fatores de risco decorrentes da Incorporação.
d.
Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que
poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas
Inexistem eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir exatamente os
mesmos objetivos.
e.
Relação de substituição
Não aplicável.
f.
Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum:
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i. Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº
6.404, de 1976
Não aplicável.
ii. Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e
demais termos e condições da operação
Não aplicável.
iii. Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma
aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle:
•
Análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição
de controle
Não aplicável.
•
Razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações
Não aplicável.
iv. Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição
dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada.
Não aplicável.
6.
Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho
fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos
dissidentes
As atas de reunião do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria e Controle encontram-se anexas ao presente como Anexo III.
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7.
Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de
avaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição do acionista
controlador em qualquer etapa da operação
O laudo de avaliação do patrimônio líquido da GVTPart e o Relatório dos Auditores Independentes de Asseguração Razoável sobre as Informações Contábeis Combinadas da GVTPart
e da parcela cindida do patrimônio líquido da GVT a ser absorvida pela GVTPart, utilizados
para fins da Incorporação, encontram-se disponíveis como Anexo A e Anexo B, respectivamente, do Protocolo de Incorporação mencionado no item 1 acima.
7.1. Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras,
empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no
item 7 e as sociedades envolvidas na operação
Não aplicável.
8.
Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da
operação
Não haverá alteração estatuária na Companhia com a Incorporação.
9.
Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da
norma específica
Não foram elaboradas Demonstrações Financeiras específicas para fins da Reestruturação
Societária, na forma do artigo 10 da Instrução CVM 565/15.
10.
Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos
termos da norma específica
Para fins da Incorporação foi necessária a elaboração de Relatório dos Auditores Independentes de Asseguração Razoável sobre as Informações Contábeis Combinadas da GVTPart
e da parcela cindida do acervo líquido da GVT, o qual se encontra disponível como Anexo B
do Protocolo de Incorporação mencionado no item 1 acima.
11.
Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas
que não sejam companhias abertas, incluindo:
a.
Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência
12
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Os fatores de risco da GVTPart e suas subsidiárias (“Grupo GVT”) são semelhantes àqueles
aplicáveis à Companhia descritos nos seu Formulário de Referência, dado que a GVT também
é uma operadora de serviços de telecomunicações, exceto com relação àqueles referentes à
prestação de serviço móvel pessoal (SMP) e aos associados do regime de concessão, tendo
em vista que o Grupo GVT não possui essas outorgas.
Abaixo encontra-se a descrição de fatores de risco que são aplicáveis ao Grupo GVT.
Certos acordos de dívida do Grupo GVT contêm compromissos financeiros, e qualquer
inadimplência nesses acordos de dívida pode ter um efeito desfavorável relevante em
sua situação financeira e fluxos de caixa.
Alguns acordos de dívida existentes contêm restrições e compromissos e exigem a manutenção ou satisfação de índices e testes financeiros especificados. A falta de atendimento ou
satisfação de qualquer destes compromissos, índices financeiros ou testes financeiros pode
resultar em um caso de inadimplemento nos termos destes acordos e afetar negativamente a
condição financeira e resultados operacionais das empresas do Grupo GVT.
O Grupo GVT está sujeito a eventuais contingências decorrentes da contratação de
prestadores de serviços, que poderão ter um efeito adverso sobre os seus negócios,
sua situação financeira e seus resultados operacionais.
O Grupo GVT está exposto a eventuais contingências decorrentes da estrutura de contratação
de terceiros prestadores de serviços. Essas prováveis contingências podem envolver reivindicações por empregados de prestadores de serviços terceirizados diretamente contra nós,
como se fôssemos o empregador direto de tais empregados, bem como reivindicações contra
nós por responsabilidade subsidiária, inclusive decorrente de acidente de trabalho, necessidade de equiparação salarial e pagamento de horas extras. Se parcela significativa dessa
contingência se materializar e tiver resultado desfavorável à nós, esta terá um passivo para o
qual não constituiu provisões e que pode causar um efeito adverso relevante em nossos negócios, e na nossa condição financeira e operacional.
b.
Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício
anterior e expectativas em relação à redução ou aumento na exposição a riscos como
resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência
Não aplicável.
c.
Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do formulário de referência
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A GVTPart é uma sociedade holding que tem por objeto a participação em outras sociedades,
nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista.
Segue a descrição sumária das principais atividades desenvolvidas pela GVT e suas subsidiárias:
Atividades Comerciais da GVT
A GVT é uma companhia brasileira de telecomunicações de alto crescimento, que oferece
serviços de banda larga de alta velocidade, telefonia fixa e TV paga para clientes em regiões
de alta renda em todo seu mercado-alvo.
A GVT começou a operar como uma operadora alternativa à incumbente local na Região II do
Plano Geral de Outorgas (Centro e Sudeste do Brasil) no final de 2000, atendendo, inicialmente, 24 cidades. Desde 2006, a GVT tem mantido licenças para operar serviços fixos de
telecomunicações em todo território brasileiro. A GVT tem historicamente buscado atingir sua
estratégia de crescimento aumentando a cobertura de sua rede em cidades em que já está
presente e expandindo seu alcance territorial para mercados-chave adicionais localizados fora
da Região II, com o objetivo de construir uma presença nacional em todos os seus mercadosalvo no Brasil. A GVT também começou a servir o mercado em São Paulo, que é o maior
mercado desse tipo no Brasil.
A GVT é uma das companhias líderes nacionais em banda larga de alta velocidade. Possui
um backhaul denso e de alta qualidade nas principais regiões do país, como o Sul, Sudeste,
Centro-Oeste e grande parte do Nordeste, com mais de 35 mil quilômetros de fibra implantados até 31 de dezembro de 2015. A última milha de sua arquitetura é baseada na tecnologia
FTTC (Fiber to the Cabinet), com velocidades comerciais de banda larga de até 300 Mbps. A
GVT tem mais de 3,1 milhões de clientes de banda larga.
A GVT oferece pacotes inovadores combinando alta qualidade e desempenho a preços competitivos para todos os setores do mercado (residencial, pequenas e médias empresas e corporativo). Em 2014, aumentou a penetração da tecnologia GPON na arquitetura da sua rede,
preparando sua infraestrutura para a próxima geração de banda larga que permitirá velocidades de até 500 Mbps. Esta oferta triple-play é direcionada para clientes com desejo de conectividade constante com rápido acesso a conteúdo da Internet através de dispositivos (tais
como computadores pessoais, tablets, smartphones e TVs). No final do ano de 2015, a TV
paga atingiu uma taxa de penetração de 31% em toda a base de clientes de banda larga. A
GVT oferece uma proposta de valor diferenciada para seus clientes de TV paga dada a combinação de canais padrão com serviços interativos como vídeo sob demanda, ou VoD. Sua
plataforma também combina produtos de DTH puros e híbridos, criando qualidade global superior e maior valor percebido.
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A qualidade dos serviços da GVT é superior ao dos seus principais competidores em termos
de velocidades de upload e download, possuindo as mais recentes tecnologias de redes de
banda larga. Como resultado da sua liderança em qualidade e desempenho, tem um market
share de 39% nas linhas com velocidades entre 12 Mbps e 34 Mbps (base: dezembro de
2015).
Como parte de sua estratégia para alcançar um average revenue per user (ARPU) líder de
mercado, a GVT tem historicamente focado suas operações e crescimento em cidades que
possuem PIB per capita mais elevado. Dado que é uma operadora relativamente nova no
mercado e que opera sob termos de autorização com a Anatel e, portanto, não está sujeita
aos requisitos estritos de universalização dos contratos de concessão, tem sido capaz de
entrar seletivamente em mercados que oferecem maior lucro e potencial de retorno, ao invés
de restringir suas operações para mercados em decorrência dos contratos de concessão.
A GVT gerou receita operacional líquida de R$ 5.719,9 milhões em 2015 e é a operadora de
telecomunicações com o mais rápido crescimento no Brasil em receita. De 2013 a 2015, sua
receita cresceu a uma taxa de anual composta (CAGR) de 6,1%.
Em 2015, a GVT detinha um market share de 12,5% no mercado de banda larga, de 36% no
mercado de alta velocidade (acima de 12 Mbps), de 10,0% no mercado de telefonia fixa e de
5,3% no mercado de TV por assinatura, de acordo com dados da ANATEL. A GVT recebeu
vários prêmios de marca, incluindo os “melhores serviços de banda larga” pela "Info 2014"
pelo sexto ano consecutivo, "Consumidor Moderno 2014" como a empresa que mais respeita
o consumidor, "Great Places to Work 2014" e "Brand Finance", entre outros reconhecimentos
de qualidade e desempenho por outras entidades.
Dados Financeiros e Operacionais
As tabelas a seguir apresentam os principais indicadores financeiros e operacionais do Grupo
GVT para os períodos indicados:
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Exercício findo em 31 de dezembro,
2015
2014
2013
(em milhares)
Serviço fixo
Acessos de voz fixa
Residencial
Corporativo
Banda larga fixa
TV por assinatura
Total de acessos fixos
4.348
3.611
737
3.193
1.002
8.543
4.368
3.640
728
3.005
859
8.232
3.934
3.251
683
2.621
643
7.198
As demonstrações financeiras consolidadas são preparadas de acordo com o IFRS. As tabelas a seguir apresentam um resumo dos nossos dados financeiros selecionados nas datas e
para os períodos indicados. Os dados financeiros históricos resumidos relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 derivam das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e suas respectivas notas explicativas.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2015
2014
2013
(em milhões de reais, exceto se de outro modo indicado)
Demonstração de Resultados e Outros Dados Financeiros
Receita operacional líquida..........................................................
Lucro Líquido (prejuízo)................................................................
Fluxo de caixa operacional livre/receita operacional líquida (%)..
5.719,9
-2.647,8
33,2%
5.416,7
631,4
37,3%
4.793,2
336,2
33,8%
Em e para o exercício findo em 31 de dezembro de
2015
2014
2013
(em milhões de reais, exceto se de outro modo indicado)
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Dados do Balanço Patrimonial
Ativo total
15.867,0
16.379,0
14.961,4
314,7
1.333,3
151,1
Empréstimos, financiamentos, arrendamentos não circulantes
1.312,5
3.527,4
4.353,1
Total do endividamento
1.627,2
4.860,7
4.504,2
480,7
581,5
515,0
9,8
8,6
7,7
-
0,2
14,2
11.009,1
9.192,8
8.646,0
1.136,7
4.270,4
3.967,3
Total do endividamento:
Empréstimos, financiamentos, arrendamentos circulantes
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações financeiras em garantia a dívida
Posição de derivativos líquida
Patrimônio líquido
Dívida líquida
Descrição das Controladas da GVTPart
Global Village Telecom S.A.
A GVT tem como objeto (i) a prestação de serviços de telecomunicações, inclusive a transmissão de voz, dados e informações; (ii) a comercialização de equipamentos e/ou acessórios
de telecomunicações e eletroeletrônicos; e (iii) a participação em outras sociedades como
quotista ou acionista.
POP Internet Ltda.
A POP tem como objeto (i) o desenvolvimento de atividades relacionadas a informática, internet e quaisquer outras redes, incluindo acesso, produção, distribuição e exibição de conteúdos próprios ou alheios; (ii) a prestação de serviços de hospedagem e a exploração comercial de websites e portais; (iii) a manipulação, a disponibilização e a armazenagem de informações e dados; (iv) o comércio de software, hardware, equipamentos de telecomunicação e
eletroeletrônicos; (v) o desenvolvimento, o licenciamento e a manutenção de sistemas e rotinas de informação; (vi) o desenvolvimento de comércio eletrônico; (vii) a criação e a administração de bancos de dados próprios e/ou de terceiros; (viii) a comercialização e veiculação de
publicidades, propagandas e banners; e a participação em outras sociedades como quotista
ou acionista, podendo ainda celebrar consórcios e/ou outras formas de associação.
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Innoweb Ltda.
A Innoweb tem como objeto atuar como provedor de internet; desenvolver atividades de informação; desenvolver toda forma de atividades de telecomunicações, inclusive a transmissão
de voz, dados e informações; comercializar equipamentos e/ou acessórios de telecomunicações e eletroeletrônicos; e a participação em outras sociedades como quotista ou acionista,
podendo ainda celebrar consórcios e/ou outras formas de associação.
Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, nas demonstrações
financeiras consolidadas:
O Grupo GVT possui um único segmento de serviços de telecomunicações. Seguem abaixo
as descrições solicitadas com relação aos serviços prestados.
a. produtos e serviços comercializados pela GVT
Serviço de Voz Fixa
O serviço de voz fixa é oferecido nas modalidades (i) local, que consiste em ligações com
origem e destino dentro de uma mesma área local; (ii) longa distância nacional, que consiste
em ligações entre os estados dentro do Brasil; e (iii) longa distância internacional, que consiste
em ligações entre um ponto no Brasil e um ponto fora do Brasil. No caso das duas últimas
modalidades, os clientes de nossa e de outras operadoras podem utilizar o código de discagem 25, de forma a usufruir de nossas tarifas de longa distância.
Os planos de voz fixa oferecidos pela GVT contam ainda com serviços de secretária de voz,
transferência de chamadas, identificador de chamadas e ligação simultânea.
Em dezembro de 2015, a GVT atendia mais de 4,3 milhões de clientes de voz fixa.
Serviços de Dados – banda larga
A GVT comercializa atualmente planos de banda larga fixa através da tecnologia de fibra óptica, nas variações FTTC (Fiber to the Curb) e FTTH (Fiber to the Home), com velocidades
que atingem de 15Mbps até 300Mbps (megabits por segundo).
Em dezembro de 2015, a GVT atendia mais de 3,1 milhões de clientes de banda larga fixa.
Serviços de TV por assinatura
O serviço de TV por assinatura é oferecido através da tecnologia DTH (televisão digital via
satélite) e IPTV (televisão digital via protocolo IP), com conteúdo em HD (alta definição). Os
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planos contam com uma extensa e completa grade de canais e com serviços tais como o On
Demand GVT, que permite a locação a qualquer momento de filmes, programas e séries, o
outra Chance, que oferece reprise de conteúdos já transmitidos, e o TV Fora da TV, que possibilita o acesso aos conteúdos da programação através de computadores, tablets ou smartphones.
Em dezembro de 2015, a GVT atendia mais de 1 milhão de clientes de TV por assinatura.
b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da GVT
A tabela abaixo apresenta a contribuição (nominal e relativa) dos produtos e serviços do segmento de serviços de telecomunicações em relação à receita operacional líquida da GVT nos
períodos abaixo indicados:
(R$ milhões)
Segmento Telecomunicações
2015
5.719,9
%
100,0%
2014
5.416,7
%
100,0%
2013
4.793,2
%
100,0%
c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da GVT
O resultado líquido do único segmento da GVT (serviços de telecomunicações) em 2015, 2014
e 2013 é de (R$ 2.647,8) milhões, R$ 631,4 milhões e R$ 336,2 milhões, respectivamente.
Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais
divulgados no item anterior, a presentamos abaixo as informações detalhadas acerca
da GVT, dado que a GVTPart é uma sociedade holding, apenas detentora de participação societária e não produz ou distribui serviços ou produtos:
a. características do processo de produção:
Tecnologia
Para poder oferecer maior variedade de serviços integrados, a GVT incorpora várias tecnologias novas em suas redes de voz e de dados.
O crescimento do Core está orientado para o uso da arquitetura de rede IMS (IP Multimedia
Sub-system), a qual proporciona maior confiabilidade e sofisticadas funcionalidades que agregam valor aos serviços entregues.
A modernização da rede em andamento, prevê a substituição de centrais TDM por media
gateways controlados por Core IMS.
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Ainda, como estratégia de modernização de rede, a GVT está realizando upgrades de hardwares e softwares em Core NGN e ampliando o par de PTS RJO/RCE com a finalidade de melhorar a distribuição de links de sinalização e deixar a rede ainda mais protegida - com múltiplas redundâncias.
Backbone IP
Como quase todos os serviços estão migrando para a Tecnologia IP, os Backbones IP se
tornaram um recurso estratégico para conferir apoio às demandas dos clientes e ao aumento
de receita. A migração de serviços sensíveis e exigentes, tais como voz e serviços corporativos, também tem aumentado a demanda por redes de banda larga de maior qualidade, o que
é ainda mais acentuado em decorrência da explosão de vídeo via Internet. Como resultado,
três principais forças motrizes vieram à tona como fundamentais para o nosso negócio: disponibilidade, desempenho e eficiência de custos.
No pilar de disponibilidade, foram implementadas diversas ações de contingência e aumento
de capacidade, de forma não apenas a manter a robustez da rede mas criando rotas alternativas para que o serviço não fosse afetado em caso de falha.
Nas frentes de desempenho e eficiência de custos, as ações do Backbone IP foram marcadas
pela continuidade da estratégia de aproximar o conteúdo dos assinantes, através do uso de
caches e redes de distribuição de conteúdo (CDNs). Essas tecnologias permitem armazenar
sites, imagens, vídeos e outras informações populares da rede mundial próximos aos usuários, reduzindo o tempo de acesso e a banda necessária para transportá-los.
Se antes o conteúdo tinha que ser coletado em outros países através de links internacionais,
agora os dados estão dentro de nossa própria rede, aumentando a sensação de velocidade
do usuário sem aumento da sua banda contratada. Ao mesmo tempo, esta ação proporciona
uma redução de custo significativa, já que os acessos internacionais não precisam ser ampliados na mesma proporção do crescimento do tráfego.
Em 2015, a GVT deu um novo passo em relação a esta eficiência de rede, ao iniciar a realocação dos servidores de caches e CDNs para pontos mais próximos do acesso do cliente.
Esta ação, melhorou ainda mais a velocidade de entrega de conteúdo e a otimização de custos da rede.
Devido a rotineira busca e compromisso em proporcionar uma rede cada vez mais robusta e
escalável, a Rede de Área Local, ou LAN, cresceu em 2015 trazendo:
•
Modernização da planta de switches através da substituição de equipamentos com
cronograma de End-of-Suport anunciado pelos fabricantes.
•
Ativação de equipamentos de maior capacidade e densidade de portas, proporcionando otimização de espaço e energia dentro das centrais.
20
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•
Adequação da arquitetura de conexões, aumentando a robustez, disponibilidade e segurança para os serviços e aplicações.
Recentemente, estas ações ajudaram a evitar interrupções na rede local e aumentar a confiabilidade dos serviços, sem perder a flexibilidade e a implantação rápida dos serviços aos
clientes.
Rede e Facilidades (TV por assinatura)
A tecnologia DTH caracteriza-se pela distribuição de sinais de TV paga via satélite, tendo por
principais características a cobertura com abrangência nacional e uso de mini antenas parabólicas. São oferecidos dois produtos DTH puro e DTH conectado. Na tecnologia DTH conectado, além de conteúdos lineares recebidos por satélite é possível a conexão à internet utilizando cabo rede (UTP) ou rede sem fio (WiFi) onde o cliente pode ter acesso à conteúdos
interativos.
Em 2015, em termos de Qualidade, foram realizadas diversas melhorias nos serviços de TV.
Na frente DTH e Híbrido, foi realizada a unificação de Interface de Usuário, aplicando o conceito Portal Full Fit para toda a planta, reduzindo significativamente os motivos de abertura de
reclamações. Também foi realizada a migração satelital, para o IS34.
A Rede GVT
A GVT em 2015, aumentou a planta fixa com a instalação de 570 mil novas portas de acesso,
sendo 120 mil em FTTH (tecnologia GPON), atendendo velocidades de até 50 Mbps em metálico e 300 Mbps na fibra, consolidando a ativação de 221 mil novos clientes líquidos (conexões – desconexões), chegando a marca de 3,1 milhões de clientes de banda larga.
A tecnologia de gerenciamento de rede da GVT assegura ampla gestão e supervisão de todos
os nossos equipamentos, processos e desempenho da rede. Seu centro de gerenciamento
de rede está localizado no Paraná e monitora todas as regiões do país.
O centro de gerenciamento de rede monitora os parâmetros operacionais da rede de TV,
banda larga, backbone de transmissão, infraestrutura, rede IP e rede de comutação. Este
centro é capaz de identificar anormalidades tanto na rede da GVT quanto na rede de terceiros,
através do sistema de monitoramento de falhas e sinalização, além disso, os padrões de qualidade e performance do serviço são constantemente monitorados.
A rede GVT está preparada para proporcionar a continuidade do serviço para os nossos clientes, em caso de interrupções na rede. Desenvolvemos planos de contingência para possíveis catástrofes nos nossos centros de comutação, nas nossas redes de transporte, interrupções de fornecimento de energia e falhas de segurança.
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De acordo com os termos da autorização para prestação dos nossos serviços, somos obrigados a cumprir determinados requisitos de qualidade de serviço.
Indicadores de Qualidade
Indicadores de Atividade do setor de Telecomunicações
Atualmente, temos 3 indicadores da rede fixa calculados por Área Local, Código Nacional e/ou
centrais com função trânsito. Há mais 6 indicadores de qualidade da rede do Serviço de Comunicação Multimídia (SCM), que são totalmente geridos pela Entidade Aferidora da Qualidade (EAQ). E ainda temos 1 indicador de TV por assinatura.
Todos os indicadores possuem metas pré-estabelecidas pela agência reguladora Anatel, medidos em datas pré-determinadas e nos períodos definidos pela Resolução 605 para a rede
fixa, pela Resolução 574 para a rede do SCM e pela Resolução 411 para a rede de TV. Os
indicadores são mensalmente enviados à Anatel. São eles:
Indicadores
STFC - Rede Fixa
OKC
Taxa de Completamento de Chamadas ao Centro de Atendimento Telefônico
OKL
Taxa de Completamento de Chamadas Locais
OKN
Taxa de Completamento de Chamadas Longa Distância Nacionais Originadas
Indicadores
SCM – Serviço de Comunicação Multimídia
SCM4
Garantia de Velocidade Instantânea Contratada
SCM5
Garantia de Velocidade Média Contratada
SCM6
Latência Bidirecional
SCM7
Variação de Latência
SCM8
Taxa de Perda de Pacote
SCM9
Taxa de Disponibilidade
DTH, MMDS, SeAC, TVA e TVC - Rede TV por Assinatura
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Indicadores
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IITS
Taxa de Interrupções do Serviço Solucionadas
Nota: Desde novembro de 2015 os indicadores do SCM referente à resolução 574 não estão
sendo divulgados ao público, devido ao não atingimento mínimo de erro amostral para validação estatística. Este tema encontra-se sob análise pela Anatel, acompanhado pelas operadoras.
Detecção e Prevenção de Fraudes
Durante 2015, a GVT continuou o trabalho na luta contra os principais tipos de fraude, especialmente a fraude de assinatura. É um tipo de fraude na qual o serviço de telecomunicação
é contratado por um terceiro sem o consentimento do "titular" dos documentos de identificação
apresentados na contratação. Esta fraude induz a GVT ao erro de cobrar o serviço de um
suposto cliente que não o solicitou e nem o utilizou. Tivemos uma diminuição nas perdas
relacionadas com a fraude de assinatura, de R$ 22,9 milhões em 2014 para R$ 10,6 milhões
em 2015. A principal causa desta diminuição foram melhorias implementadas no processo de
detecção e aprimoramento dos filtros de ferramentas que monitoram as fraudes.
b. características do processo de distribuição:
Com objetivo de atender da melhor forma todos os clientes, encerramos o ano com
aproximadamente 5.650 vendedores próprios e terceirizados focados na captação de novos
clientes e rentabilização da base.
Presenciais/Dealers:
•
Canal Direto: Canal próprio que trabalha no formato de Porta-a-Porta, para prospectar
novos clientes para voz, banda larga e TV paga. A remuneração desse canal é composta por um valor fixo e outro variável de acordo com o atingimento das metas. Está
presente em 9 cidades com 230 vendedores.
•
Agente Autorizado: Canal terceirizado que trabalha no formato Porta-a-Porta, telemarketing ativo ou hibrido, para prospectar novos clientes para voz, banda larga e TV
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paga. A remuneração desse canal é totalmente variável de acordo com o atingimento
de metas. Conta com 285 parceiros e em média de 2.400 vendedores.
•
Promotores: Canal terceirizado que trabalha no formato Porta-a-Porta, para prospectar novos clientes para voz, banda larga e TV paga. A remuneração desse canal é
composta por um valor fixo e outro variável de acordo com o atingimento das metas.
Conta com um parceiro que atua em 6 cidades, com 175 vendedores.
Remotos:
•
Televendas: vendas através de call centers de telemarketing, ativos e passivos, com
força de venda própria e parceiros de vendas altamente treinados, focados em serviços de telefonia fixa, banda larga e TV paga. Este canal de vendas possuía em dezembro de 2015, 2.335 atendentes próprios e 470 terceirizados em 1 parceiro de vendas.
•
Online: complementarmente aos canais de vendas, possuímos o portal GVT, no qual
os produtos estão disponíveis para aquisição via interação online. Além do Chat, que
possui 5.000 acessos por mês, o cliente pode adquirir produtos diretamente via ecommerce. O portal GVT possui aproximadamente 4 milhões de acessos mês, gerando aproximadamente 100 mil leads para os demais canais de vendas.
Atendimento ao Cliente
O ano de 2015 foi marcado pela avaliação dos modelos operacionais existentes e levantamento de melhores práticas para que dessa maneira fosse definido o modelo mais adequado
para o aumento da eficiência e da satisfação dos clientes GVT. Nos últimos meses diversas
frentes de trabalho foram estabelecidas, contemplando inicialmente o planejamento e o desenvolvimento das atividades. No que tange a Atendimento, a GVT está atuando na definição
de processos e regras de negócio e na internalização de operações consideradas fundamentais para a transformação da experiência dos clientes em todos os canais e pontos de contato.
Na frente de Canais Eletrônicos, obtivemos excelentes resultados no ano de 2015. Em março
lançamos o aplicativo móvel e em novembro disponibilizamos uma nova versão com funcionalidades adicionais, o que contribuiu para que o canal alcançasse 300 mil downloads e quase
2 milhões de acessos. Em relação às redes sociais, alteramos seu modelo de atendimento
com uma nova ferramenta, melhorias no processo, aumento no número de operadores e revisão na linguagem de comunicação, o que fez com que a GVT conquistasse uma posição
entre as 5 empresas mais devotas nas redes sociais, conforme ranking da “Socially Devoted”
do “Social Bakers”. A GVT pretende avançar na melhoria dos canais existentes, como a URA,
onde há projetos relativos a Inteligência Artificial e Humanização. Um dos principais objetivos
é trabalhar na integração dos canais para prover uma “Omni-Channel experience”, permitindo
que o cliente possa manter o mesmo padrão de resposta e serviços em todo o portfólio.
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O ano também foi de forte atuação na transformação da satisfação dos clientes, resultando
em melhora na maior parte dos indicadores no decorrer de 2015. Foi observada redução progressiva na taxa de contato, aumento da disponibilidade de agentes, diminuição de transferências e aumento da resolutividade no primeiro contato, com atingimento de números muito
positivos na redução de demandas por dúvidas e reclamações na central. A GVT também
alcançou a liderança no índice de atendimentos solucionados dentro do setor de telecomunicações no Ranking Estadual do Procon, com 91,72%. Todos esses resultados, mais a melhora da taxa de satisfação atribuída por nota em URA, mostram que a GVT está indo no
caminho certo, ouvindo o cliente e convertendo os contatos recebidos em uma experiência
positiva com a marca.
Imobilizado
Os principais bens físicos da GVT para prover serviços de telefonia fixa envolvem comutação
(redes telefônicas de comutação pública-PSTN), transmissão (sistemas ópticos e sem fio),
comunicação de dados (equipamentos multiplex, rede IP), infraestrutura (sistemas de energia
e ar condicionado), headend’s e antenas (serviço de TV por assinatura) e rede externa (cabos
de fibra ótica e metálicos), os quais se encontram distribuídos em nossa área de atuação,
presente em 20 Estados e mais o Distrito Federal. Alguns prédios também são utilizados por
áreas administrativas e comerciais da GVT.
De acordo com procedimentos legais brasileiros, foram colocadas em garantia várias propriedades em várias ações judiciais das quais nós fazemos parte.
Em 31 de dezembro de 2015, a GVT conta com 21 prédios administrativos (office), 23 prédios
técnicos (switch), 91 prédios mistos (técnico e administrativo) e 18 prédios logísticos totalizando 13 imóveis próprios e 140 imóveis locados.
Estamos constantemente fazendo melhorias em nossas instalações e rede para atender às
novas demandas dos clientes e melhorar o nível de serviços que oferecemos. Em 31 de dezembro de 2015, o valor contábil líquido de nosso imobilizado atingiu R$7.993,0 milhões
(R$8.366,1 milhões em 31 de dezembro de 2014).
c. características dos mercados de atuação, em especial:
i. participação em cada um dos mercados
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Exercício findo em 31 de dezembro,
2015 2014 2013 2012 2011
Serviço fixo
Linhas de acesso instaladas (milhões)
3,6
3,4
3,0
2,7 2,2
Linhas de acesso em serviço (milhões)
6,9
6,2
5,9
5,2 4,0
Média de linhas em serviço (milhões)
6,9
6,3
5,9
5,1 4,0
Linhas de acesso em serviço (por 100 habitantes) 12,8% 11,5% 10,5% 9,1% 7,1%
Linhas de acesso à banda larga (milhões)
3,2
2,9
2,5
2,1 1,6
ii. condições de competição nos mercados
O crescimento do mercado de telecomunicações apresentou desaceleração em 2015, principalmente devido à mudança no perfil de uso dos serviços, redução das tarifas de interconexão, em especial da VU-M – refletindo também nos VC’s – o que trouxe impactos diretos na
receita dos operadores. O cenário macroeconômico desfavorável do país contribuiu para esse
resultado, com destaque para a alta inflação, subida da taxa de juros e depreciação cambial,
além do aumento do índice de desemprego e enfraquecimento do poder de compra do consumidor. A dinâmica competitiva, marcada por demandas cada vez maiores por qualidade de
rede e novas obrigações de atendimento ao cliente, exigiram investimentos e a necessidade
de eficiência por parte das empresas.
A competição se manteve intensa em 2015, apesar da deterioração do cenário macroeconômico e das pressões institucionais e regulatórias. Visando a se tornarem players mais robustos, com produtos e serviços mais completos e adequados à nova realidade do mercado, as
operadoras reforçaram seu posicionamento através de processos de reestruturação tendendo
a um modelo operacional mais eficiente e consequentemente mais rentável. Especulações de
novos M&A não deram sinais de concretização durante o ano.
Para 2016, a complexidade e previsão de cenário macroeconômico ainda difícil moldarão a
dinâmica do mercado de telecomunicações, com possível redução de orçamento público, determinando o nível de competição do setor. São também previstos novos cortes nas tarifas
dos serviços, principalmente a tarifa de interconexão móvel e as VCs, impactando as receitas
do setor. Para suprir as mudanças dos hábitos de uso dos serviços de telecomunicações,
como maior consumo de dados e demanda por maiores velocidades, espera-se a expansão
de conexões de ultra banda larga, exigindo investimentos para ampliação destas novas tecnologias sem comprometer a qualidade e manter a sustentabilidade do setor. Os serviços de
dados fixos para os segmentos individuais e corporativos serão mais relevantes nas receitas
e impulsionarão o crescimento. A GVT está ciente dos desafios e oportunidades para o próximo ano e tem estratégias e recursos direcionados para atender as necessidades dos clientes e reforçar seu posicionamento no mercado, garantindo a sustentabilidade do negócio.
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d. eventual sazonalidade
O negócio e os resultados operacionais da GVT não são afetados materialmente pelas flutuações sazonais do consumo de nossos serviços.
e. principais insumos e matérias primas:
i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas
a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável
A GVT possui contratos de aquisição e implantação de equipamentos de rede com fornecedores especializados, sendo tais contratos essenciais à ampliação, manutenção da qualidade
e ampliação da área de cobertura dos serviços prestados aos seus clientes.
Os principais fornecedores da GVT estão relacionados a seguir:
FORNECEDOR
OBJETO
Central Luma
Serviços de manutenção e suporte de rede
Cetp Telecom
Dm Service
Engeset
FFA infraestrutura
Hallen
IND SB
Lealro
Meta
Nacional
Paranasul
Protele
R2 TI
Radiante
Ricardo Alexandre Neri
Sati Telecom
Tecnomulti
TLSV
Uptell
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Via Networks
Ericsson
Suporte Plataforma PTV – Hardware e Software
Equipamentos e serviços de rede para STFC
Huawei
Alcatel-Lucent
Padtec
Keymile
Tellabs
HP
Plataformas de serviços
Oracle
Plataformas de serviços
Tropico
Furukawa
Cabo Óptico
CSU
Serviços de Call Center
Prysmian
Cabo Óptico e Cabo Bimetálico
MPT
Cabo Bimetálico
Corning
Caixas Ópticas
Datacom (Askey)
Router CPE
Flex-AM (Mitrastar)
Controle Remoto / Dongle / Modem ADSL e VDSL
Sagem
STB HD DTH / PVR DTH / HG GPON / Modem VDSL
Kaon
STB HD DTH
Arcadyan
Modem ADSL e VDSL
Technicolor
Plataforma IPTV
Cisco
Plataforma IPTV
Pace
STB IPTV / Modem Gpon / Modem VDSL
Comstor (Cisco)
Router CPE
D-Link
Modem ADSL
ii. eventual dependência de poucos fornecedores
A GVT depende de alguns fornecedores chave para prover os serviços de telecomunicações
que presta.
iii. eventual volatilidade em seus preços
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A GVT constantemente busca novas alternativas para fornecimento com o objetivo de minimizar esta eventual volatilidade. Nem sempre é possível, considerando tratar-se de fornecedores chave e, além disso, alguns dos produtos utilizados estão atrelados ao mercado externo
e a políticas específicas.
Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total (aplicável somente à
GVT):
A GVT não possui clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total.
a. montante total de receitas provenientes do cliente
Não aplicável.
b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Não aplicável.
d.
cia
Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário de referên-
As sociedades envolvidas estão inseridas no mesmo grupo econômico da Companhia. A estrutura societária atual das sociedades envolvidas na Reestruturação Societária é a seguinte:
29
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
TBrasil
100%
GVTPart
99.99%
0.01%
GVT
99.99%
0.01%
POP
99.99%
Innoweb
e.
0.01%
Descrição do capital social, nos termos do item 17.1 do formulário de referência
O capital social da GVTPart, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 13.498.790.549,00,
dividido em 13.498.790.549 ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal.
12.
Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do
item 15 do formulário de referência
Tendo em vista que a GVTPart é subsidiária integral da Companhia, não haverá alteração da
estrutura de capital e controle da Companhia.
Após a Reestruturação Societária, a estrutura societária das sociedades envolvidas será a
seguinte:
30
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
TBrasil
100%
POP
99.99%
0.01%
Innoweb
13.
Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operação, ou
por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações
A Companhia atualmente detém 675.571 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal
da GVT.
A GVTPart atualmente detém 7.745.669.329 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da GVT e 1 (uma) quota, nominativa e com valor nominal de R$1,00 (um real) da POP.
A GVT atualmente detém 56.182.486 quotas, nominativas e com valor nominal de R$1,00 (um
real) cada da POP.
14.
Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas
a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para
aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas
demais sociedades envolvidas na operação
Não aplicável.
15.
Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis) meses
pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades
envolvidas na operação:
a.
Sociedades envolvidas na operação
31
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
•
Operações de compra privadas:
•
o preço médio
Não aplicável
•
quantidade de ações envolvidas
Não aplicável
•
valor mobiliário envolvido
Não aplicável
•
percentual em relação a classe e espécie do valor mobiliário
Não aplicável
•
demais condições relevantes
Não aplicável.
i. Operações de venda privadas:
Não aplicável.
ii. Operações de compra em mercados regulamentados:
Não aplicável.
iii. Operações de venda em mercados regulamentados:
Não aplicável.
b.
Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação
i. Operações de compra privadas:
Não aplicável.
ii. Operações de venda privadas:
Não aplicável.
iii. Operações de compra em mercados regulamentados:
Não aplicável.
iv. Operações de venda em mercados regulamentados:
Não aplicável.
32
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
16.
Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas
recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada
nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008.
Não aplicável.
**********
33
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
5.
ANEXO 21 ICVM 481
Informações sobre Avaliadores
1.
Listar os avaliadores recomendados pela administração
Ernst & Young Auditores Independentes S.S., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/000125 (“Ernst & Young”).
2.
Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados
A Ernst & Young é parte de uma organização internacional líder em serviços de auditoria e
consultoria especializada, com mais de 152.000 profissionais experientes em diversas áreas
de atuação, distribuídos em mais de 700 escritórios, por mais de 130 países.
No Brasil, está presente em doze cidades, totalizando aproximadamente 4.300 funcionários
com acesso imediato aos recursos financeiros e humanos de todo o grupo Ernst &Young, em
quaisquer dos seus escritórios no mundo.
A Ernst & Young presta os seguintes serviços de Auditoria para seus clientes:
•
Conformidade e Apresentação de Relatórios Contábeis
•
Serviços de Mudança Climática e Sustentabilidade
•
Serviços de Consultoria Contábil Financeira
•
Auditoria de Demonstrações Financeiras
•
Serviços de Investigação de Fraudes & Disputas
3.
Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados
Incluído ao presente documento como Anexo IV.
4.
Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre
os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas
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Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
pelas regras contábeis que tratam desse assunto
A relação relevante entre a Companhia e a Ernst & Young durante os últimos 3 anos resumese a: (i) auditoria das demonstrações financeiras da Companhia preparadas de acordo com
as normas internacionais de contabilidade (IFRS) para fins do arquivamento do 20-F na Securities and Exchange Commission (SEC); (ii) procedimentos pré-acordados para atendimento à Resolução 396 da Anatel; (iii) revisão de relatórios de responsabilidade corporativa;
(iv) emissão de laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Companhia e da Vivo
Participações S.A., visando à conferência de ativos da Vivo Participações S.A. para a Vivo
S.A. e a incorporação da Vivo Participações S.A. pela Companhia; (v) emissão de laudos de
avaliação (a) do acervo líquido cindido da Telefônica Data S.A, advindo de sua cisão parcial;
(b) da parcela do patrimônio cindido da Vivo S.A., advinda de sua cisão total; (c) da parcela
do patrimônio cindido da A. Telecom S.A., advinda de sua cisão total; e (d) do patrimônio
líquido da Telefônica Sistema de Televisão S.A.; os quais foram todos incorporados pela Companhia. Os referidos avaliadores informaram, ainda que de acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, não possuem conhecimento de
conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por eles prestados e não possuem conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores das referidas
empresas com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham
ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens,
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade do laudo de avaliação
contábil do patrimônio líquido e/ou opinião sobre demonstrações financeiras emitidos.
**********
35
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
ANEXO I
(Modelo de procuração com instruções de voto)
PROCURAÇÃO
Por meio do presente instrumento de procuração, ____________________[ACIONISTA –
nome completo], ___________[NACIONALIDADE], ____________[ESTADO CIVIL],
___________ [PROFISSÃO], portador(a) da carteira de identidade nº ____________, inscrito(a) no CPF/MF sob o nº ____________, residente e domiciliado na cidade de
____________,Estado de ____________, na _________ [ENDEREÇO] (“Outorgante”), ou
____________[ACIONISTA – razão social], inscrita no CNPJ/MF sob nº ____________,
com sede na cidade de ____________, Estado de ____________,na _____________[ENDEREÇO], neste ato representado por seu representante legal, nomeia e constitui como
seu procurador o Sr. ____________[NOME COMPLETO], ____________[NACIONALIDADE], ____________[ESTADO CIVIL], ____________[PROFISSÃO], portador da carteira de identidade nº ____________, inscrito no CPF/MF sob o nº ____________,residente
e domiciliado na cidade de ____________, Estado de ____________, na Rua
____________, [NÚMERO], ____________ [COMPLEMENTO], ___________[CEP] (“Procurador”), para representá-lo, na qualidade de acionista da Telefônica Brasil S.A., (“Companhia”), na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada em primeira
convocação no dia 1º de abril de 2016, às 10h30, na sede social da Companhia, localizada
na Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, 1376, 20º andar, auditório, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir e votar as questões elencadas na Ordem
do Dia, em nome do Outorgante, em conformidade com as orientações estabelecidas
abaixo:
Ordem do Dia:
1. tomar ciência e ratificar a nomeação da empresa de avaliação especializada Ernst &
Young Auditores Independentes S.S., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/0001-25,
responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da GVTPart e do
Relatório dos Auditores Independentes de Asseguração Razoável sobre as Informações
Contábeis Combinadas da GVTPart e da parcela cindida do acervo líquido da Global Village
Telecom S.A. (“GVT”) objeto de incorporação pela GVTPart (“Laudo de Avaliação
TEXT_SP - 11397047v5 2523.947
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
GVTPart”), para fins da incorporação do patrimônio da GVTPart pela Companhia (já considerada a absorção da parcela cindida do acervo líquido da GVT pela GVTPart a ocorrer na
mesma data da assembleia);
A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )
2. apreciar e deliberar acerca do Protocolo de Incorporação da GVTPart e Instrumento de
Justificação, firmado entre as Administrações da GVTPart e da Companhia em 14 de março
de 2016, tendo por objeto a incorporação da GVTPart pela Companhia;
3. apreciar e deliberar acerca do Laudo de Avaliação GVTPart;
4. deliberar sobre a incorporação da GVTPart pela Companhia e a sua implementação; e
5. apreciar e deliberar sobre a declaração de que trata o art. 1º, §3º, do Ato de anuência
prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, nº 50.169, emitido em 22 de
janeiro de 2016 e publicado no DOU de 28 de janeiro de 2016.
TEXT_SP - 11397047v5 2523.947
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
ANEXO II
PROTOCOLO REFERENTE À INCORPORAÇÃO DA
GVT PARTICIPAÇÕES S.A. PELA COMPANHIA
(Conforme art. 20-A da ICVM 481)
TEXT_SP - 11397047v5 2523.947
PROTOCOLO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO
DE INCORPORAÇÃO
DA
GVT PARTICIPAÇÕES S.A.
PELA
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, por seus respectivos
Diretores, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo e Instrumento de
Justificação de Incorporação (“Protocolo”), de acordo com os artigos 224, 225, 226 e 227
da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”),
observando-se as disposições aplicáveis da Instrução nº 565, de 15 de junho de 2015,
emitida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”):
(a)
TELEFÔNICA BRASIL S.A., sociedade por ações de capital aberto com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, nº 1376,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.558.157/0001-62, neste ato representada nos termos de
seu Estatuto Social (“Telefônica” ou “Incorporadora”); e
(b)
GVT PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com sede na Avenida Engenheiro Luiz
Carlos Berrini, nº 1376, 6º andar, lado B, Bairro Cidade Monções, CEP 04571-936, inscrita
no CNPJ/MF sob o n° 10.242.813/0001-41, neste ato representada nos termos de seu
Estatuto Social (“GVTPart” ou “Incorporada”);
Sendo Telefônica e GVTPart, designadas conjuntamente “Partes” ou “Companhias”.
1.
JUSTIFICAÇÃO.
CONSIDERANDO que a presente operação de incorporação é parte de um processo
maior de reestruturação societária envolvendo também outras sociedades controladas da
Telefônica;
CONSIDERANDO que, nos termos do Fato Relevante divulgado em 22 de setembro de
2015, a GVTPart é a sociedade holding subsidiária integral da Telefônica e detentora do
controle direto da Global Village Telecom S.A., com sede na Cidade de Maringá, Estado
Página 1 de 7
do Paraná, Rua João Paulino Vieira Filho, nº 752, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
03.420.926/0001-24 (“GVT”) e do controle indireto da Pop Internet Ltda., sociedade com
sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Lourenço Pinto, nº 299, 10º andar
(“POP”);
CONSIDERANDO que a GVT atualmente presta serviços de telecomunicação e também
outros serviços que não são considerados de telecomunicação;
CONSIDERANDO que (i) a concentração da prestação de serviços de telecomunicação
em uma única pessoa jurídica favorecerá um ambiente de convergência, facilitando a
consolidação e confluência na oferta de serviços de telecomunicação e a simplificação da
oferta de pacotes de serviços, e, conjuntamente, (ii) a migração das atividades prestadas
pela GVT que não sejam serviços de telecomunicação para a POP permitirão, ambas, a
otimização de custos administrativos e operacionais, e a padronização das operações das
companhias envolvidas na Reestruturação Societária.
CONSIDERANDO que a reestruturação societária visa à unificação dos serviços de
telecomunicação na Telefônica, por meio das operações de cisão total da GVT, com
incorporação das parcelas cindidas pela GVTPart (no que se refere ao acervo líquido
cindido da GVT relativo aos serviços de telecomunicações) e pela POP (no que se refere
ao acervo líquido cindido da GVT relativo aos demais serviços por ela prestados), e de
incorporação da GVTPart pela Companhia, de modo que, ao final do processo, as
atividades atualmente prestadas pela GVT que não sejam serviços de telecomunicação
serão concentradas na POP e os serviços de telecomunicação serão concentrados na
Telefônica;
As Partes entendem que a incorporação da GVTPart pela Companhia, nos termos e
condições deste Protocolo se justifica, pois, além da padronização da prestação dos
serviços, visa a simplificar a estrutura organizacional atual da Telefônica, bem como
auxiliar a integração dos negócios dessa com a GVT.
2.
OPERAÇÃO ANTECEDENTE E CAPITAL SOCIAL DA TELEFÔNICA E DA
GVTPART.
(A) Como ato que antecederá a incorporação objeto deste Protocolo (“Incorporação”), na
mesma data e imediatamente antes da deliberação acerca da incorporação da GVTPart
pela Telefônica, a GVT, atual controlada da GVTPart (e, indiretamente, controlada pela
própria Telefônica, que também é a outra única acionista da GVT), será cindida e seu
acervo líquido será vertido parte para a GVTPart e parte para a POP (“Cisão Total” e, em
conjunto com a Incorporação, “Reestruturação Societária”).
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Página 2 de 7
(B) Desta forma, para facilitar a compreensão das informações das Companhias,
considerando que a Incorporação objeto deste Protocolo é parte da Reestruturação
Societária que se pretende implementar com atos antecedentes na mesma data e que
envolverá além da Telefônica e da GVTPart, também a GVT e a POP, as informações a
serem consideradas em relação aos acervos líquidos objeto de Incorporação serão
aquelas existentes e válidas na data de sua avaliação, em 31 de dezembro de 2015
(“Data Base”).
2.1.
Capital Social da Telefônica: O capital social subscrito e integralizado da
Telefônica na Data Base é de R$ 63.571.415.865,09 (sessenta e três bilhões, quinhentos
e setenta e um milhões, quatrocentos e quinze mil, oitocentos e sessenta e cinco reais e
nove centavos), representado por 1.690.984.923 (um bilhão, seiscentos e noventa
milhões, novecentas e oitenta e quatro mil, novecentas e vinte e três) ações, sendo
571.644.217 (quinhentos e setenta e um milhões, seiscentas e quarenta e quatro mil,
duzentas e dezessete) ações ordinárias e 1.119.340.706 (um bilhão, cento e dezenove
milhões, trezentas e quarenta mil, setecentas e seis) ações preferenciais, escriturais e
sem valor nominal.
2.2.
Capital Social da GVTPart: O capital social subscrito e integralizado da GVTPart
na Data Base é de R$ 13.498.790.549,00 (treze bilhões, quatrocentos e noventa e oito
milhões, setecentos e noventa mil, quinhentos e quarenta e nove reais), dividido em
13.498.790.549 (treze bilhões, quatrocentos e noventa e oito milhões, setecentas e
noventa mil, quinhentas e quarenta e nove) ações ordinárias, todas nominativas e sem
valor nominal.
2.2.1. Tendo em vista que na mesma data e anteriormente à submissão da
operação objeto deste Protocolo aos acionistas das Companhias, será deliberada a cisão
total da GVT com versão das parcelas cindidas para a GVTPart e POP, o capital social
subscrito e integralizado da GVTPart na data de sua incorporação pela Telefônica, caso
aprovada, passará a ser de R$13.499.657.981,00 (treze bilhões, quatrocentos e noventa
e nove milhões, seiscentos e cinquenta e sete mil, novecentos e oitenta e um reais),
representado por 13.498.790.549 (treze bilhões, quatrocentos e noventa e oito milhões,
setecentas e noventa mil, quinhentas e quarenta e nove) ações ordinárias, todas
nominativas e sem valor nominal, nos termos do Relatório dos Auditores Independentes
de Asseguração Razoável sobre as Informações Contábeis Combinadas da GVTPart e da
parcela cindida do acervo líquido da GVT a ser absorvida pela GVTPart (“Relatório de
Asseguração”), emitido na Data Base, e do Protocolo e Instrumento de Justificação de
Cisão Total da GVT celebrado entre as administrações da GVTPart, POP e GVT, nesta
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data. Assim sendo, uma vez aprovada a Cisão Total, o capital social da GVTPart na data
da sua incorporação pela Telefônica será aquele referido neste item 2.2.1.
3.
INCORPORAÇÃO, AVALIAÇÃO E PATRIMÔNIO DA INCORPORADA.
3.1.
Incorporação: Em vista da Incorporação da GVTPart e do fato de que a
Telefônica é a única acionista da GVTPart, todas as ações de emissão dessa serão
canceladas, nos termos do item 4 deste Protocolo.
3.2.
Data Base e Avaliação: Com a Incorporação, o patrimônio líquido da GVTPart (já
considerando a absorção da parcela cindida da GVT pela GVTPart decorrente da cisão
total da GVT), será integralmente absorvido pela Telefônica. O patrimônio líquido da
GVTPart a ser incorporado pela Telefônica foi primeiramente avaliado com base no seu
valor contábil, na Data Base, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
(“Laudo de Avaliação”), tendo sido também apresentado o Relatório de Asseguração, o
qual foi igualmente emitido considerando-se as informações contábeis da GVT e da
GVTPart na Data Base. O Laudo de Avaliação e o Relatório de Asseguração, em
conformidade com o disposto no art. 227 da Lei das S.A., foram preparados pela empresa
de avaliação independente Ernst & Young Auditores Independentes S.S., inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/0001-25, ad referendum dos acionistas das Partes deste
Protocolo, e se encontram anexos ao presente Protocolo como Anexo A e Anexo B,
respectivamente.
3.3.
Variações Patrimoniais: Em cumprimento ao artigo 224, III da Lei das S.A., as
variações patrimoniais ocorridas na GVTPart (que absorverá as variações patrimoniais da
parcela do acervo líquido cindido da GVT a ela vertida, ocorridas entre a Data Base a
efetivação da Cisão Total) entre a Data Base e a efetivação da Incorporação serão
absorvidas pela Telefônica.
3.4.
Patrimônio Líquido: Considerando-se o Laudo de Avaliação em conjunto com o
Relatório de Asseguração, o valor total do patrimônio líquido da GVTPart na Data Base,
consolidado com o valor da parcela do acervo líquido cindido da GVT a ser vertida à
GVTPart, ambos avaliados pelo seu valor contábil na Data Base e que será incorporado
pela Telefônica, perfaz o montante de R$11.009.942.567,85 (onze bilhões, nove milhões,
novecentos e quarenta e dois mil, quinhentos e sessenta e sete reais e oitenta e cinco
centavos).
3.5.
Extinção da GVTPart: Com a Incorporação e a consequente versão de todo o seu
patrimônio para a Telefônica, a GVTPart será extinta nos termos do disposto no artigo 227
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da Lei das S.A., cabendo aos administradores da Telefônica promoverem o arquivamento
e publicação dos atos da operação.
4.
CAPITAL DA INCORPORADORA, SUBSTITUIÇÃO DE AÇÕES, DIREITOS
POLÍTICOS E PATRIMONIAIS.
4.1.
Capital da Incorporadora: Em consequência da Incorporação, conforme descrita
acima, não haverá aumento de capital da Incorporadora, uma vez que a Telefônica já tem
registrado em seu patrimônio líquido o valor da totalidade das ações da GVTPart.
4.2.
Tratamento das Ações da Incorporada: Considerando que a GVTPart é
atualmente subsidiária integral da Telefônica (inexistindo, portanto, acionistas minoritários
na GVTPart), em decorrência da Incorporação, as ações de emissão da GVTPart serão
canceladas e extintas, conforme faculta o artigo 226, parágrafo 1º da Lei das S.A.
4.3.
Inexistência de Relação de Substituição: Tendo em vista que inexistem
acionistas não controladores da GVTPart, posto que esta é subsidiária integral da
Telefônica, não há que se falar em relação de substituição de ações de minoritários da
GVTPart por ações da Incorporadora.
4.4.
Ausência de Avaliação dos patrimônios líquidos a preços de mercado para
fins do Artigo 264 da Lei das S.A.: Considerando que a Incorporação não acarreta
alteração nas participações dos seus acionistas, uma vez que a GVTPart é subsidiária
integral da Telefônica, não há que se falar em relação de substituição de ações dos
acionistas da Incorporada por ações da Incorporadora, também não havendo, por
consequência, interesses de acionistas minoritários a serem tutelados e, portanto,
segundo entendimento da CVM em casos precedentes semelhantes e nos termos do
disposto na Deliberação CVM nº 559/08, também não se aplica o disposto no artigo 264
da Lei das S.A. e o artigo 8º da Instrução CVM 565/15.
5.
DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À INCORPORAÇÃO.
5.1.
Atos Societários: Serão realizadas Assembleias Gerais Extraordinárias da
GVTPart e da Telefônica, para apreciação e deliberação a respeito da Incorporação
contemplada neste Protocolo.
5.2.
Inexistência de Direito de Recesso: Conforme acima referido, não há que se
falar em dissidência e exercício do direito de recesso de acionistas não controladores da
GVTPart de que tratam os artigos 136, inciso (iv) e 137 da Lei das S.A.
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5.3.
Sucessão: A Incorporadora sucederá a GVTPart em seus direitos e obrigações,
respondendo pelas obrigações da GVTPart nos termos do disposto nos artigos 227 e 232,
da Lei das S.A., inclusive no que tange aos direitos e obrigações oriundos da parcela do
acervo líquido cindido da GVT e vertido para a GVTPart imediatamente antes da
Incorporação.
5.4.
Autorização: Os Diretores da Incorporadora e da Incorporada ficam responsáveis
e autorizados a tomarem as medidas necessárias para a implementação dos termos e
condições pactuados neste Protocolo, nos termos da legislação aplicável.
5.5.
Aprovação Prévia da ANATEL: A Reestruturação Societária foi submetida à
apreciação e aprovação prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL,
que a aprovou nos termos do Ato nº 50.169, de 22 de janeiro de 2016, publicado no Diário
Oficial da União de 28 de janeiro de 2015, com as condicionantes nele previstas.
5.6.
Foro: Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para
dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Protocolo.
E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 03 (três)
vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas.
São Paulo, 14 de março de 2016.
Telefônica Brasil S.A.
_____________________________ _____________________________
Amos Genish
Breno Rodrigo Pacheco de
Oliveira
[continua]
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[continuação do Protocolo e Instrumento de Justificação de Incorporação da GVT
Participações S.A. pela Telefônica Brasil S.A., celebrado em 14 de março de 2016.]
GVT Participações S.A.
_____________________________ _____________________________
Amos Genish
Breno Rodrigo Pacheco de
Oliveira
Testemunhas:
1. ______________________________
Nome:
RG:
2. _______________________________
Nome:
RG:
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ANEXO A
LAUDO DE AVALIAÇÃO
ANEXO B
RELATÓRIO DE ASSEGURAÇÃO
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
ANEXO III
ATAS DE TODAS AS REUNIÕES DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO FISCAL E COMITÊS ESPECIAIS
EM QUE A OPERAÇÃO FOI DISCUTIDA
(Conforme art. 20-A da ICVM 481)
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Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
EXTRATO DA ATA DA 281ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DA TELEFÔNICA BRASIL S.A.
1. DATA, HORA e LOCAL: No dia 22 de setembro de 2015, às 11:00 horas, realizada
na Av. Eng. Luiz Carlos Berrini, 1376 – 32º andar, Cidade Monções, São Paulo – SP.
2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Antonio Carlos Valente da Silva, Presidente do
Conselho de Administração; Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira, Secretário do
Conselho de Administração.
3. PRESENÇAS: Presentes a totalidade dos Conselheiros de Administração da
Telefônica Brasil S.A. (“Telefônica Brasil” ou “Companhia”), que subscrevem esta ata,
havendo, portanto, quórum nos termos do estatuto social. Os Conselheiros de
Administração, Sr. Eduardo Navarro de Carvalho e Sr. José Fernando Almansa
Moreno-Barreda, participaram por videoconferência de Madri, Espanha e o
Conselheiro Sr. Narcis Serra Serra participou por videoconferência de Barcelona,
Espanha, tudo conforme faculta o artigo 19, parágrafo 4º do Estatuto Social.
4. EXPOSIÇÕES E DELIBERAÇÕES:
4.1) REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA: O Vice-Presidente de Estratégia e
Consolidação, Sr. Bruno Gentil, o Vice-Presidente de Assuntos Corporativos e
Comunicação, Sr. Gustavo Gachineiro e o Secretário Geral e Diretor Jurídico, Sr.
Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira, apresentaram uma proposta da reestruturação
societária envolvendo a Companhia, sua subsidiária integral e suas sociedades
controladas, visando à racionalização da prestação dos serviços desenvolvidos por
tais sociedades e a concentração da prestação desses serviços de telecomunicações
em uma única sociedade (“Reestruturação Societária”).
Foi destacado que a Reestruturação Societária visa a unificação dos serviços de
telecomunicação na Companhia, por meio de operações de incorporação e cisão total,
envolvendo sua subsidiária integral (“GVTPar”) e suas controladas indiretas (“GVT” e
“POP”), de modo que ao final do processo, as atividades prestadas pela GVT que não
sejam serviços de telecomunicação serão concentradas na POP e os serviços de
telecomunicação serão concentrados na Companhia.
O Sr. Gustavo Gachineiro também esclareceu que a Reestruturação Societária foi
submetida à Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL (“Anatel”) e somente
será implementada após a anuência prévia da referida agência.
Extrato da Ata da 281ª RCA Fl. 1/2
Companhia Aberta
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EXTRATO DA ATA DA 281ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Uma vez aprovada pela ANATEL, a Reestruturação Societária será submetida
novamente a este Conselho, bem como será submetida para aprovação dos acionistas
da Companhia, devendo oportunamente ser convocada assembleia geral
extraordinária para este fim, nos termos da lei.
Por fim, o Sr. Breno de Oliveira informou que será divulgado na data de hoje Fato
Relevante informando o mercado sobre a Reestruturação Societária.
São Paulo, 22 de setembro de 2015. (aa) Antonio Carlos Valente da Silva – Presidente
do Conselho de Administração; Santiago Fernández Valbuena – Vice-Presidente do
Conselho de Administração; Amos Genish; Antonio Gonçalves de Oliveira; Eduardo
Navarro de Carvalho; Francisco Javier de Paz Mancho; José Fernando de Almansa
Moreno-Barreda; Luciano Carvalho Ventura; Luis Javier Bastida Ibarguen; Narcís
Serra Serra; Luiz Fernando Furlan e Roberto Oliveira de Lima; o Secretário do
Conselho de Administração: Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira.
Certifico que a deliberação transcrita no item acima consta na ata da 281ª reunião do
Conselho de Administração da Companhia, realizada em 22 de setembro de 2015,
lavrada na íntegra em livro próprio.
Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário do Conselho de Administração
Extrato da ata da 281ª RCA Fl. 2/2
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
ATA DA 290ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
1. DATA, HORA e LOCAL: 14 de março de 2016, às 11:00h, na sede social da
Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luiz
Carlos Berrini, nº 1376, Bairro Cidade Monções.
2. PRESENÇAS: Presentes os Conselheiros que subscrevem esta ata, havendo
quórum nos termos do estatuto social. Presentes, também, conforme o disposto no
artigo 163, §3º da Lei nº 6.404/76, os Srs. Flávio Stamm, Cremênio Medola Netto,
Charles Edwards Allen, membros do Conselho Fiscal da Companhia, para prestar os
esclarecimentos necessários, além do representante da Ernst & Young Auditores
Independentes, Sr. Héctor Ezequiel Rodriguez Padilla.
3. MESA: Antonio Carlos Valente da Silva – Presidente e Breno Rodrigo Pacheco de
Oliveira - Secretário da Reunião.
4. DELIBERAÇÕES: O Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Brasil
S.A. (“Companhia”), Antonio Carlos Valente da Silva, esclareceu que, como era de
conhecimento de todos, a reunião tinha por objetivo principal discutir e deliberar sobre
a proposta de reestruturação societária envolvendo a Companhia, a sua subsidiária
integral e suas sociedades controladas, recomendada em termos gerais em reunião do
Conselho realizada em 22 de setembro de 2015, culminando com a incorporação, pela
Companhia, da GVT Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado com
sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luiz Carlos
Berrini, 1.376, 6º andar, Lado B, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 10.242.813/0001-41
(“GVTPart”), após a incorporação, pela GVTPart, da parcela cindida da Global Village
Telecom S.A. (“GVT”) concernente aos bens, direitos e obrigações relacionados às
atividades de telecomunicações (“Reestruturação Societária”).
Complementou informando que, ao final da Reestruturação Societária, o que se
pretende é a padronização da prestação dos serviços desenvolvidos por tais
sociedades, com (i) a concentração da prestação desses serviços de
telecomunicações em uma única sociedade, a Companhia; e (ii) a migração das
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Companhia Aberta
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atividades prestadas pela GVT que não sejam serviços de telecomunicação para a
POP Internet Ltda.
Dessa forma, após estudos efetuados, entendeu-se que a simplificação da estrutura
societária e a concentração da prestação de serviços de telecomunicação em uma
única pessoa jurídica favorecerá um ambiente de convergência, facilitando a
consolidação e confluência na oferta de serviços de telecomunicação e a simplificação
da oferta de pacotes de serviços, bem como com a consequente otimização de custos
administrativos e operacionais, e a padronização das operações das companhias
envolvidas na Reestruturação Societária.
O Sr. Presidente também esclareceu que a pretendida Reestruturação Societária foi
submetida à apreciação e aprovação prévia da Agência Nacional de
Telecomunicações – ANATEL, que a aprovou nos termos Ato nº 50.169, de 22 de
janeiro de 2016, publicado no Diário Oficial da União de 28 de janeiro de 2016, com as
condicionantes nele estabelecidas (“Ato de Anuência”).
Por fim, ressaltou o Sr. Presidente que a matéria foi previamente analisada pelo
Comitê de Auditoria e Controle e pelo Conselho Fiscal da Companhia.
Após a apresentação, os Conselheiros tomaram conhecimento:
(i)
do laudo de avaliação do patrimônio líquido da GVTPart, avaliado com base no
seu valor contábil, na data de 31 de dezembro de 2015, bem como do Relatório dos
Auditores Independentes de Asseguração Razoável sobre as Informações Contábeis
Combinadas da GVTPart e da parcela cindida do acervo líquido da GVT objeto de
incorporação pela GVTPart, também avaliada a valor contábil na mesma data base
(ambos, em conjunto, “Laudo de Avaliação GVTPart”), os quais estabelecem, já
considerada a absorção da parcela cindida do acervo líquido da GVT pela GVTPart,
que o valor do patrimônio líquido da GVTPart a ser incorporado pela Companhia é de
R$11.009.942.567,85 (onze bilhões, nove milhões, novecentos e quarenta e dois mil,
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quinhentos e sessenta e sete reais e oitenta e cinco centavos), elaborados pela
empresa de avalição especializada Ernst & Young Auditores Independentes S.S., para
fins da incorporação do patrimônio da GVTPart pela Companhia;
(ii)
da minuta do Protocolo e Instrumento de Justificação de Incorporação da
GVTPart pela Companhia, a ser firmado pelas Administrações da GVTPart e da
Companhia, tendo por objeto a incorporação da GVTPart pela Companhia (“Protocolo
de Incorporação”); e
(ii)
do Ato de Anuência, e da minuta da declaração a ser prestada pela Companhia
conforme prevista no §3º do Art. 1º do Ato de Anuência, e sua submissão à
assembleia geral de acionistas.
Feitos os esclarecimentos, os membros do Conselho de Administração, por
unanimidade de votos dos presentes deliberaram:
4.1.
ratificar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre
a matéria, a contratação da empresa especializada Ernst & Young Auditores
Independentes S.S., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/0001-25, para
elaboração do Laudo de Avaliação GVTPart, para fins da incorporação do patrimônio
da GVTPart pela Companhia;
4.2.
aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre
a matéria, a minuta do Protocolo de Incorporação, a ser celebrado nesta data entre a
Companhia e a GVTPart, o qual prevê a incorporação da GVTPart pela Companhia. O
Protocolo de Incorporação estabelece os termos e condições gerais da operação
pretendida, as suas justificativas e o critério de avaliação do patrimônio líquido a ser
incorporado pela Companhia;
4.3.
aprovar, ad referendum da assembleia geral da Companhia que deliberar sobre
a matéria, o Laudo de Avaliação GVTPart (assim denominado o laudo de avaliação do
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Companhia Aberta
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patrimônio líquido da GVTPart e o Relatório dos Auditores Independentes de
Asseguração Razoável sobre as Informações Contábeis Combinadas da GVTPart e da
parcela cindida do acervo líquido da GVT objeto de incorporação pela GVTPart).
Os Conselheiros verificaram que a pretendida operação de incorporação da GVTPart
não resultará em aumento de capital da Companhia, tampouco na emissão de novas
ações pela Companhia, de modo que a Reestruturação Societária não acarretará
qualquer alteração nas participações acionárias atuais dos acionistas da Companhia,
não havendo, também, que se falar em substituição de ações de acionistas não
controladores da GVTPart por ações da Companhia, dado que a Companhia é a única
acionista da GVTPart, bem como não acarretará qualquer direito de recesso aos
acionistas da Companhia. Dessa forma, não será produzido laudo de avaliação do
patrimônio líquido a preço de mercado para cálculo da relação de substituição das
ações de acionistas não controladores de que trata o artigo 264 da Lei 6.404/76,
conforme alterada, e o artigo 8º, da Instrução CVM nº 565/15, segundo entendimento
da CVM em casos precedentes semelhantes e conforme mencionado na Deliberação
CVM nº 559/08.
4.4.
em razão da aprovação dos termos e condições do Protocolo de Incorporação
ora deliberada, bem como dos esclarecimentos efetuados a respeito da
Reestruturação Societária pretendida e a existência de parecer favorável emitido pelo
Conselho Fiscal, bem como a recomendação do Comitê de Auditoria e Controle, os
membros do Conselho de Administração manifestaram-se favoravelmente à realização
da operação analisada e autorizaram a assinatura do Protocolo de Incorporação a ser
firmado pela Diretoria, bem como a prática de todos os atos necessários à
implementação do mesmo, inclusive, mas não se limitando, à convocação dos
acionistas da Companhia para a assembleia geral que deliberará sobre a operação;
4.5.
aprovar a declaração da Companhia prevista no artigo 3º do Ato de Anuência e
sua submissão à assembleia geral de acionistas; e
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4.6.
aprovar a minuta do edital de convocação dos acionistas para a assembleia
geral da Companhia que deliberará sobre a operação acima prevista, a ser publicado.
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata pelo
Secretário do Conselho, a qual foi aprovada e assinada pelos Conselheiros presentes,
passando a constar do livro próprio. São Paulo, 14 de março de 2016. (aa) Antonio
Carlos Valente da Silva – Presidente do Conselho de Administração; Santiago
Fernández Valbuena – Vice-Presidente do Conselho de Administração; Amos Genish;
Antonio Gonçalves de Oliveira; Eduardo Navarro de Carvalho; Francisco Javier de Paz
Mancho; José Fernando de Almansa Moreno-Barreda; Luciano Carvalho Ventura; Luis
Javier Bastida Ibarguen; Luiz Fernando Furlan; Narcís Serra Serra e Roberto Oliveira
de Lima. Secretário do Conselho de Administração: Breno Rodrigo Pacheco de
Oliveira.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata da 290ª reunião do Conselho de
Administração da Companhia, realizada em 14 de março de 2016, lavrada em livro
próprio.
Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira
Secretário do Conselho de Administração
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ATA DA 140ª REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL DA TELEFÔNICA BRASIL S.A.,
REALIZADA EM 14 DE MARÇO DE 2016.
Aos 14 (catorze) dias do mês de março de 2016, às 10:00 horas, na sede social da
Companhia, situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng.
Luiz Carlos Berrini, nº 1376, 32º andar, Bairro Cidade Monções, reuniram-se os
membros do Conselho Fiscal da Telefônica Brasil S.A. (“Companhia”), que esta ata
subscrevem.
Presentes, também, o Diretor de Bussiness Development e Projetos da Companhia,
Sr. Carlos Raimar Schoeninger; e o representante da Ernst & Young Auditores
Independentes S.S., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda sob o nº 61.366.936/0001-25, Sr. Héctor Ezequiel Rodriguez Padilla.
Na reunião, realizada em caráter extraordinário, foi apresentada a proposta de
reestruturação societária envolvendo a Companhia, a sua subsidiária integral e suas
sociedades controladas, culminando com a incorporação, pela Companhia, da GVT
Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, 1.376, 6º andar,
Lado B, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 10.242.813/0001-41 (“GVTPart”) após a
incorporação, pela GVTPart, da parcela cindida da Global Village Telecom S.A.
(“GVT”) concernente aos bens, direitos e obrigações relacionados às atividades de
telecomunicações (“Reestruturação Societária”).
Foi informado, ainda, que ao final da Reestruturação Societária, o que se pretende é a
padronização da prestação dos serviços desenvolvidos por tais sociedades, com (i) a
concentração da prestação desses serviços de telecomunicações em uma única
sociedade, a Companhia; e (ii) a migração das atividades prestadas pela GVT que não
sejam serviços de telecomunicação para a POP Internet Ltda.
societária e a concentração da prestação de serviços de telecomunicação em uma
única pessoa jurídica favorecerá um ambiente de convergência, facilitando a
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Companhia Aberta
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consolidação e confluência na oferta de serviços de telecomunicação e a simplificação
da oferta de pacotes de serviços, bem como com a consequente otimização de custos
Também foi esclarecido que a pretendida Reestruturação Societária foi submetida à
apreciação e aprovação prévias da Agência Nacional de Telecomunicações –
ANATEL, que a aprovou nos termos do Ato nº 50.169, de 22 de janeiro de 2016,
publicado no Diário Oficial da União de 28 de janeiro de 2016, com as condicionantes
nele estabelecidas (“Ato de Anuência”).
A seguir, foram submetidos à análise e apreciação dos senhores conselheiros os
documentos relacionados à Reestruturação Societária proposta, quais sejam:
(i)
o laudo de avaliação do patrimônio líquido da GVTPart, avaliado com base no
seu valor contábil, na data de 31 de dezembro de 2015, bem como o Relatório dos
incorporação pela GVTPart, também avaliada a valor contábil na mesma data base
(ambos, em conjunto, “Laudo de Avaliação GVTPart”), os quais estabelecem, já
considerada a absorção da parcela cindida do acervo líquido da GVT pela GVTPart,
que o valor do patrimônio líquido da GVTPart a ser incorporado pela Companhia é de
R$11.009.942.567,85 (onze bilhões, nove milhões, novecentos e quarenta e dois mil,
quinhentos e sessenta e sete reais e oitenta e cinco centavos), elaborados pela
empresa de avalição especializada Ernst & Young Auditores Independentes S.S., para
fins da incorporação do patrimônio da GVTPart pela Companhia; e
(ii)
a minuta do Protocolo e Instrumento de Justificação de Incorporação da
GVTPart pela Companhia, a ser firmado pelas Administrações da GVTPart e da
Companhia, tendo por objeto a incorporação da GVTPart pela Companhia (“Protocolo
de Incorporação”).
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Ata da 140ª RCF
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Levando em consideração os esclarecimentos prestados durante a reunião, bem como
os documentos analisados, os membros do Conselho Fiscal aprovaram a proposta de
Reestruturação Societária, assim como manifestaramentendimento de que os termos
do Protocolo de Incorporação, cuja minuta lhe foi apresentada, em sua íntegra, com
todas as suas condições, bem como que oos demais documentos apresentados,
atendem às disposições legais aplicáveis, pelo que recomendam a sua aprovação,
sem ressalvas, pela Assembleia Geral Extraordinária dos acionistas que vier a ser
realizada com este propósito nos termos da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, e da
Instrução CVM 565/15.
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata, que
aprovada pelos participantes e assinada pelos Conselheiros Fiscais e pela Secretária,
passa a constar do livro próprio. São Paulo, 14 de março de 2016. (aa) Flávio Stamm
– Conselheiro Fiscal; Cremênio Medola Netto – Conselheiro Fiscal; Charles Edwards
Allen – Conselheiro Fiscal; Carolina Simões Cardoso - Secretária da Reunião.
Certifico que as deliberações registradas no presente instrumento constam da ata da
140ª reunião do Conselho Fiscal da Telefônica Brasil S.A., realizada em 14 de março
de 2016, lavrada em livro próprio.
Carolina Simões Cardoso
Secretária da Reunião
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Ata da 140ª RCF
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Companhia Aberta
CNPJ 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
ATA DA 91ª REUNIÃO DO
COMITÊ DE AUDITORIA E CONTROLE
1. LOCAL, DATA, HORA E PRESENÇAS: Na Av. Eng. Luiz Carlos Berrini, 1376, 32º
andar, Bairro Cidade Monções, São Paulo – SP, em 14 de março de 2016, às 09h00, com
a presença do Presidente do Comitê, o Conselheiro Sr. Luis J. Bastida (via
teleconferência de Bilbao, Espanha), dos membros do Comitê, Conselheiros Srs. Antonio
Gonçalves Oliveira e Narcís Serra Serra (este último via audioconferência de Barcelona,
Espanha). Ainda estavam presentes, o Secretário Geral e Diretor Jurídico, Sr. Breno
Rodrigo Pacheco de Oliveira; o Diretor de Bussiness Development e Projetos, Sr. Carlos
Raimar Schoeninger; o Diretor Tributário, Sr. Vasco Franco; o Contador da Companhia,
Sr. Carlos Cesar Mazur; e a Diretora de Assuntos Corporativos e Societários, Sra.
Carolina Simões Cardoso, como Secretária da Reunião, além do representante da Ernst
& Young Auditores Independentes, Sr. Ezequiel Rodrigues.
.
2. DELIBERAÇÕES:
2.1.
Reestruturação Societária – Projeto Rebeca: Apreciada proposta visando à
reestruturação societária envolvendo a Companhia, a sua subsidiária integral e suas
sociedades controladas, culminando com a incorporação, pela Companhia, da GVT
Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luiz Carlos Berrini, 1.376, 6º andar, Lado
B, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 10.242.813/0001-41 (“GVTPart”), após a incorporação,
pela GVTPart, da parcela cindida da Global Village Telecom S.A. (“GVT”) concernente
aos bens, direitos e obrigações relacionados às atividades de telecomunicações
(“Reestruturação Societária”).
Foi informado que, ao final da Reestruturação Societária, o que se pretende é a
padronização da prestação dos serviços desenvolvidos por tais sociedades, com (i) a
concentração da prestação desses serviços de telecomunicações em uma única
sociedade, a Companhia; e (ii) a migração das atividades prestadas pela GVT que não
sejam serviços de telecomunicação para a POP Internet Ltda.
societária e a concentração da prestação de serviços de telecomunicação em uma única
Ata da 91ª RCAC Fl. 1/3
Companhia Aberta
CNPJ 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
pessoa jurídica favorecerá um ambiente de convergência, facilitando a consolidação e
confluência na oferta de serviços de telecomunicação e a simplificação da oferta de
pacotes de serviços, bem como com a consequente otimização de custos
Foram destacados os documentos relativos à operação a seguir mencionados:
(i)
o laudo de avaliação do patrimônio líquido da GVTPart, avaliado com base no
seu valor contábil, na data de 31 de dezembro de 2015, bem como o Relatório dos
incorporação pela GVTPart também avaliada a valor contábil na mesma data base, os
quais estabelecem, já considerada a absorção da parcela cindida do acervo líquido da
GVT pela GVTPart, que o valor do patrimônio líquido da GVTPart a ser incorporado pela
Companhia é de R$11.009.942.567,85 (onze bilhões, nove milhões, novecentos e
quarenta e dois mil, quinhentos e sessenta e sete reais e oitenta e cinco centavos),
elaborados pela empresa de avalição especializada Ernst & Young Auditores
Independentes S.S., para fins da incorporação do patrimônio da GVTPart pela
Companhia; e
(ii)
a minuta do Protocolo e Instrumento de Justificação de Incorporação da GVTPart
pela Companhia, a ser firmado pelas Administrações da GVTPart e da Companhia,
tendo por objeto a incorporação da GVTPart pela Companhia (“Protocolo de
Incorporação”).
Ademais, foi informado aos membros deste Comitê sobre a necessidade de convocação
de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas para deliberar sobre as matérias.
Foi esclarecido que tais documentos seriam submetidos ao Conselho Fiscal e ao
Conselho de Administração.
Companhia Aberta
CNPJ 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
Os membros do Comitê, tendo analisado tais documentos e ouvido os comentários da
empresa especializada Ernst & Young Auditores Independentes S.S., decidiram
recomendar ao Conselho de Administração a aprovação da operação de
Reestruturação Societária apresentada, juntamente com os respectivos documentos
relacionados acima.
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata, que
aprovada pelos participantes e assinada pelos membros do Comitê e pela Secretária,
passa a constar do livro próprio. São Paulo, 14 de março de 2016. (aa) Luís Javier
Bastida - Membro do Comitê, Antonio Gonçalves Oliveira - Membro do Comitê; Narcís
Serra Serra - Membro do Comitê; Carolina Simões Cardoso - Secretária da Reunião.
Certifico que as deliberações registradas no presente instrumento constam da ata da
91ª reunião do Comitê de Auditoria e Controle da Telefônica Brasil S.A., realizada em
14 de março de 2016, lavrada em livro próprio.
Carolina Simões Cardoso
Secretária da Reunião
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4
ANEXO IV
PROPOSTA DE TRABALHO E
REMUNERAÇÃO DOS AVALIADORES
(Conforme art. 21 da ICVM 481)
TEXT_SP - 11397047v5 2523.947

TELEFÔNICA BRASIL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF 02.558

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