Ata de Assembléia Geral Extraordinária

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GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.
Capital aberto
CNPJ nº 08.402.943/0001-52
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
(Lavrada sob a forma de sumário, de acordo com o disposto no §1o do artigo 130 da Lei nº 6.404/76)
DATA, HORA E LOCAL: No dia 04 de abril de 2003 às 16:00 horas, na sede da
companhia Guararapes Confecções S.A (“companhia”), na cidade de Natal, na Rodovia
RN 160, s/n, Km 3 bloco-A, 1o andar, no Distrito Industrial de Natal – RN.
CONVOCAÇÃO: A Assembléia foi regularmente convocada conforme Edital de
Convocação publicado nos termos do §1o do artigo 124 da Lei das S/A no Diário Oficial
do Estado e no jornal local de Natal “Tribuna do Norte” nos dias 20, 21 e 22 de março
de 2003 e no jornal de circulação nacional “Gazeta Mercantil” nos dias 20, 21 e 23 de
março de 2003.
PRESENÇAS: Acionistas representando mais de dois terços (2/3) das ações com direito a
voto, conforme registros e assinaturas constantes da lista de presença de acionistas.
Presente, ainda, o representante da Price Waterhouse Coopers, Sr. Valdir Renato
Coscodai.
“QUORUM”, INSTALAÇÃO E COMPOSIÇÃO DA MESA: Verificado o quorum necessário,
a Assembléia Geral Extraordinária foi instalada pelo Diretor da companhia Sr. Flavio
Gurgel Rocha, que foi eleito por unanimidade e assumiu a Presidência da Mesa
indicando o advogado Armando Guimarães de Almeida Neto como secretário.
FORMA: O Presidente da Mesa propôs que a ata desta Assembléia Geral Extraordinária
fosse lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, na forma do §1o do artigo 130 da
Lei nº 6.404/76, o que foi aprovado à unanimidade.
ORDEM DO DIA: O Sr. Secretário procedeu à leitura da ordem do dia, constante do
Edital de Convocação e abaixo transcrita:
a) instalação do Conselho Fiscal requerida na AGE de 19 de abril de 2002, e eleição de
seus membros;
b) fixação dos honorários dos Conselheiros;
c) homologação do aumento de capital de R$ 557.236.850,04 para R$ 560.000.000,00,
com emissão de 217.480 ações ordinárias, e de 84.834 ações preferenciais,
totalmente subscritas e integralizadas, aprovado pela AGE de 19.04.2002, com
atualização da redação do art. 5o do estatuto social.
ESCLARECIMENTOS: Antes de dar início às deliberações foi dado conhecimento aos
acionistas presentes, do teor da correspondência subscrita pelo acionista Hedging-Griffo
Brazil Fund LLC – Research Class que constitui o documento 01 em anexo,
encaminhada ao Diretor da companhia, via fax, no dia 03/04/2003.
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GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.
Capital aberto
CNPJ nº 08.402.943/0001-52
DELIBERAÇÕES: 1. Na estrita observância da determinação exarada pela Comissão de
Valores Mobiliários – CVM no Ofício/CVM/SEP/GEA-3/nº 330/02 (documento 02 em
anexo) e Ofício/CVM/SEP/GEA-3/nº 063/03 (documento 03 em anexo), passou-se à
deliberação do item “a” da ordem do dia, qual seja, a eleição dos membros do Conselho
Fiscal da companhia e respectivos suplentes, que não foi realizada na Assembléia Geral
Ordinária e Extraordinária da companhia do dia 19.04.2002 e que se implementa nesta
data. Os mandatos dos membros titulares do Conselho Fiscal e respectivos suplentes
terão validade até a Assembléia Geral Ordinária da Companhia a se realizar no próximo
dia 25.04.2003, consoante o §6o do art. 161 da Lei n. 6.404/76.
a)
Em eleição em separado, foi requerido aos detentores de ações preferenciais
presentes ao conclave, que indicassem à mesa o nome de um candidato a membro titular
do Conselho Fiscal da companhia e respectivo suplente. Apesar de não ter comparecido
à Assembléia, foi colocado em votação o nome do candidato que se apresentou na
Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da companhia de 19.04.2002, Sr. Waldir
Luiz Corrêa, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de
identidade nº 36.24678-SSP-SP, inscrito no CPF sob o nº 244.835.248-87, residente e
domiciliado na Rua Joaquim Floriano nº 72, 8o andar, Vila Olímpia – SP como
conselheiro fiscal titular e o Sr. Márcio Ferro Catapani, brasileiro, solteiro, advogado,
portador da carteira de identidade nº 24.375.573-9 SSP-SP e inscrito no CPF sob o nº
268.159.728-52, residente e domiciliado na Rua Paquetitas n. 145, 3o andar, Vila
Olímpia, São Paulo – SP, como respectivo suplente.
Pelos acionistas presentes nesta data, foi indicado o Sr. Fábio Alperowitch, brasileiro,
casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 21.615.680-4,
inscrito no CPF sob o nº 153.582.338-06, com endereço na cidade de São Paulo – SP,
na Rua Geraldo Flausino Gomes nº 78, conjunto 91, Brooklin Novo, como conselheiro
fiscal titular e o Sr. Jarbas Tadeu Barsanti Ribeiro, brasileiro, casado, economista e
contabilista, inscrito no C.R.C./RJ sob o nº 42.819-5 e no CORECON/RJ sob o nº 8025,
com endereço na cidade do Rio de Janeiro na Av. Presidente Wilson nº 164/110 andar,
Centro, como respectivo suplente.
Colocada a matéria em votação, os acionistas titulares de ações preferenciais sem direito
a voto, excluídos os votos do acionista controlador, elegeram e empossaram, por
unanimidade dos votos válidos, para integrar o Conselho Fiscal da Companhia o Sr.
Fábio Alperowitch, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira
de identidade nº 21.615.680-4, inscrito no CPF sob o nº 153.582.338-06, com endereço
na cidade de São Paulo – SP, na Rua Geraldo Flausino Gomes nº 78, conjunto 91,
Brooklin Novo, como conselheiro fiscal titular e o Sr. Jarbas Tadeu Barsanti Ribeiro,
brasileiro, casado, economista e contabilista, inscrito no C.R.C./RJ sob o nº 42.819-5 e
no CORECON/RJ sob o nº 8025, com endereço na cidade do Rio de Janeiro na Av.
Presidente Wilson nº 164/110 andar, Centro,, como respectivo suplente;
b) por indicação dos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias foi eleito e
empossado, por unanimidade de votos o Sr. José Agripino Maia, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da carteira de identidade nº 2.082.636, inscrito no CPF sob o nº
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004.413.924-15, com endereço na cidade de Natal – RN, na Av. Romualdo Galvão nº
973, Tirol, como conselheiro fiscal titular e o Sr. Felipe Catalão Maia, brasileiro,
solteiro, advogado, portador da carteira de identidade nº 1.346.931-RJ, inscrito no CPF
sob o nº 916.443.724-87, com endereço na Estrada do Aeroporto Internacional Augusto
Severo s/n na cidade de Parnamirim-RN, como respectivo suplente;
c) por indicação do acionista controlador foi eleito e empossado, por unanimidade dos
votos dos acionistas detentores de ações ordinárias, o Sr. Hélio de Albuquerque
Aragão, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF sob nº 003.312.604-68 e
carteira de identidade nº 6.410.114-SP, com endereço na Rua Jorge Valim, 92 no bairro
da Casa Verde, na cidade de São Paulo – SP como conselheiro fiscal titular e o Sr.
Hugo Rocha Braga, brasileiro, casado, contador e engenheiro, inscrito no CRC/RJ sob
o nº 12.630-0 e no CRA/7a Região/RJ sob o nº 1.812-4, inscrito no CPF sob o nº
010.974.827-15, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, na Av. Benvindo
de Novaes nº 181, apto. 204, Recreio dos Bandeirantes como respectivo suplente.
3.
A remuneração individual dos membros titulares do Conselho Fiscal foi fixada,
por unanimidade, em R$ 5.500,00 (cinco mil e quinhentos reais) mensais, observado o
disposto no §3o do artigo 162 da Lei nº 6.404/76.
4.
Os acionistas deliberaram ainda, por unanimidade, pela homologação do
aumento de capital da Companhia aprovado na Assembléia Geral Extraordinária
realizada em 19.04.2002, de R$ 557.236.850,04 (quinhentos e cinquenta e sete milhões,
duzentos e trinta e seis mil oitocentos e cinquenta reais e quatro centavos) para R$
560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais), com a emissão de 217.480
ações ordinárias e de 84.834 ações preferenciais, totalmente subscritas e integralizadas.
5.
Aprovou-se, ainda, por unanimidade, a atualização da redação do art. 5o do
estatuto social da Companhia de forma a refletir o novo capital social homologado de
R$ 560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais).
Em razão das deliberações tomadas nos itens 4 e 5 acima, o artigo 5o do Estatuto Social
da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 5o – O capital social da companhia, totalmente integralizado é de
R$ 560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões de reais), dividido em
62.400.000 (sessenta e dois milhões e quatrocentas mil) ações escriturais
sem valor nominal, das quais 31.200.000 ordinárias e 31.200.000
preferenciais.”
ENCERRAMENTO: O Sr. Presidente da Mesa esclareceu que foi dispensada a publicação
das assinaturas dos acionistas presentes à Assembléia, conforme previsto no §2o do
artigo 130 da Lei nº 6.404/76.
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Nada mais havendo a ser tratado, a reunião foi suspensa pelo tempo necessário à
lavratura da presente ata, a qual depois de lida e aprovada por unanimidade, foi assinada
pelo Presidente, Secretário e acionistas presentes.
Esta folha é parte integrante da ata da Assembléia Geral Extraordinária da Guararapes Confecções S/A
realizada no dia 04 de abril de 2003
Natal, 04 de abril de 2003
Flávio Gurgel Rocha
Presidente
Armando Guimarães de Almeida Neto
Secretário
Visto:
Eider Furtado Mendonça Menezes – OAB/RN - 135
Valdir Renato Coscodai
Price Waterhouse Coopers
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AFONSO ARNO ARNHOLD
ALCIDES ARAÚJO
ÁLVARO ALBERTO TRINDADE DOS SANTOS
AME ADM E PARTICIPACOES LTDA
AMERICO FERNANDO R BREIA
ANNA CLAUDIA KLEIN ROCHA
CARLOS ERNANI ROSADO SOARES
CARLOS JUSSIER TRINDADE DOS SANTOS
CARLOS ROBERTO ROSAS
CLUBE DE INVESTIMENTO GERACAO
CLUBE DE INVESTIMENTO MAIO
CLUBE DE INVESTIMENTO VALENTIN
CLUBE INV PROGRAMADO PJ MONET
CLUBE INV PROGRAMADO PJ RENOIR
DARCI MIRANDA MONTE
DINIZ ANDRADE
EDMUNDO VALADAO CARDOSO
EIDER FURTADO DE MENDONÇA E MENEZES
FAMA FUT I F I QT FD INV ACOES
FAMA FUTUR FUNDO INVEST ACOES
FAMA MUL AC II FDO INV ACOES
FAMA MUL AC V FUN INVEST ACOES
FUNDO M I AC CART LIV MISTYQUE
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GERACAO CLUBE INV PROGR II
GERACAO FUNDO DE INV EM ACOES
GERACAO FUT CL INV PROGR III
HABIB CHALITA JUNIOR
HEDGING - GRIFFO BRAZIL FUND LLC
HEDGING GR 89 FUN INVEST FINAN
HELMANN GURGEL
HELOISA RAMALHO ROCHA
HORACIO OLIVEIRA CUNHA
HUMBERTO DE SOUZA TÔRRES
JACIRA TEIXEIRA ROCHA DE OLIVEIRA
JANÚNCIO DINIZ ROCHA SOBRINHO
JOSÉ ALVES MACIEL SOBRINHO
JOSÉ CLÁUDIO PAGANO
JOSÉ THIERS DINIZ ROCHA FILHO
JULIANA OLIVEIRA CUNHA
LISIANE GURGEL ROCHA
MARIA CYNTHIA DA COSTA NEGREIROS
MARIA DE LOURDES ALVES DIAS DE SOUZA
MARIA DO CÉU E SILVA DE MELO
MAXWELL TEIXEIRA DE OLIVEIRA
MONICAOLIVEIRA CUNHA
NELSON ALVARENGA FILHO
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Capital aberto
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NELSON ROCHA DE OLIVEIRA
NEVALDO ROCHA
NEWTON ROCHA DE OLIVEIRA JR
NILTON FERREIRA DO MONTE
OSWALDO APARECIDO NUNES
PATRICIA PEDROSO ARNHOLD
PAULO FERREIRA MACHADO
PEDRO ROBERTO DE SIQUEIRA
RAIMUNDO NONATO DA COSTA
RICARDO STEINBRUCH
ROMMEL WANDERLEY LUNZ
RONALD GURGEL
RONALDO WANDERLEY LUNZ
S S P FACT FOMENTO COML LTDA
SAFRA SEGUROS
SCHWAB INTERNATIONAL MARKETSMASTERS FUND
SERGIO AZEVEDO DE OLIVEIRA
SERGIO CAVALCANTE DIAS
SIDNEY GURGEL
SIMON MOUSSA ALOUAN
THIAGO PEDROSO ARNHOLD
WANDA WANDERLEY DE OLIVEIRA LUNZ
WILLIAM BLAIR INSTITUTIONAL INTL GROWTH FUND
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WILLIAM BLAIR MUTUAL FDS INC I GR FUND