Edição nº 40 - Fevereiro 2008

F e v e r e i r o 2 0 0 8 - n º 4 0 - P u b l i c a ç ã o Tr i m e s t r a l d o I n s t i t u t o B r a s i l e i r o d e G o v e r n a n ç a C o r p o r a t i v a
3
Informes IBGC
Eleição do Conselho de Administração
Nova Sede
4
A visão de quem senta na
cadeira de aluno
Mais de 3 mil pessoas já participaram dos cursos
abertos promovidos pelo IBGC. Novas exigências
profissionais, necessidade de reciclagem
e qualidade de ensino foram algumas das
motivações apontadas por ex-alunos entrevistados
7
BM&F inaugura ciclo de debates de 2008
do IBGC
O presidente do Conselho de Administração da
companhia revela o processo de abertura de
capital da BM&F, seus desafios e realizações
11
Sustentabilidade e governança corporativa
unidas pela estratégia empresarial
Quarto Caderno de Governança permite aos
gestores e empresas interagirem sobre os temas
por meio de uma linguagem comum, apresentando
razões e indicando alternativas para avançarem na
excelência de gestão
13
Código das Melhores Práticas está
passando por nova revisão
Mecanismos como poison pills e proxy voting são
debatidos nas reuniões do Comitê de Revisão do
Código do IBGC. Armstrong, executivo do GCGF,
fala ao IBGC em Foco sobre a necessidade de se
atualizar um código, além de trazer diferentes
experiências internacionais sobre o assunto
15
O caminho dos controladores absolutistas
aos constitucionalistas
Em artigo para o IBGC em Foco, Ricardo Leal
expõe as tendências no mercado de capitais
brasileiro e o papel do sistema de governança
corporativa com o atual processo de mudança na
realidade societária nacional
As empresas
estão, de fato,
preparadas para o
processo de IPO?
Bolsa de Valores de São Paulo,
CVM e bancos de investimento
posicionam-se quanto à
abertura de capital,
comportamento esperado
de investidores e empresas
debutantes e assimetria de
informações
pág. 9
www.ibgc.org.br
A governan ç a nas novas R eali d a d es societ á rias
O recente surto de aberturas de capital resultará na necessidade de que os
sistemas de governança corporativa, tanto em sua estrutura, como em seus
processos, incorporem as demandas dos variados perfis de propriedade.
O Brasil estabilizado e inserido nos mercados globais, para continuar se
desenvolvendo, terá de contar com empresas fortes e competitivas, e estas serem
dotadas de sistemas de governança sólidos, com melhores condições de buscar a
custos competitivos investimentos e crédito, por meio de um mercado de capitais
ativo.
Pretendemos durante o ano de 2008, com a nossa agenda temática, oferecer
ao debate circunstâncias que cerquem os vários perfis de propriedade, trazendo
representantes dessas muitas empresas, a fim de extrair contribuições úteis não
só para aqueles que convivem com situações semelhantes, como também para
aqueles que buscam aperfeiçoar nosso arcabouço institucional (legisladores,
reguladores e outras instituições).
2
Logo em janeiro esteve conosco o presidente do Conselho da BM&F, instituição
que, como a Bovespa, passou por uma experiência complexa quando da mudança
de seu perfil de propriedade. Em nossa primeira edição de 2008 do IBGC em
Foco, privilegiamos o debate sobre o processo de abertura de capital, quais
as tendências dessa nova realidade e como avaliar o preparo de empresas e
investidores para este momento. A abordagem, em formato de matérias e artigo,
referenda a complexidade do assunto.
Durante o ano virão outros eventos com o tema e, principalmente, a consolidação
dos debates em nosso congresso no final do ano. Continuaremos provendo
o conhecimento técnico, formando pessoas, disponibilizando informações e
elaborando pesquisa, e, a partir de agora, explicitando opinião e oferecendo
diretrizes para situações específicas que afetam os sistemas de governança
corporativa.
Essas experiências de amealhar conhecimento de várias fontes permitem ao IBGC
atualizar os currículos de nossos cursos, editar matérias e disponibilizá-las aos
associados, que buscam no Instituto exatamente isso: o conhecimento útil.
José Guimarães Monforte
Presidente do Conselho de Administração do IBGC
fevereiro 2008
INFORMES IBGC
Em março, associados do IBGC elegem
novo Conselho de Administração
E
ncontra-se aberto o processo para eleição
dos membros do Conselho de Administração
do IBGC. A votação será realizada na Assembléia
Geral Ordinária (AGO) de 27 de março.
Para facilitar a participação e representação dos
associados, conforme prevê o Estatuto, além da
votação por comparecimento à assembléia, haverá
ainda a possibilidade de votação por procuração
(procurador e candidato devem obedecer aos
pré-requisitos de tempo mínimo como sócio e
regularidade financeira e de associação); on-line, por
meio do site do IBGC; e por fax.
O período para votação será de 04 a 24 de março.
Os candidatos terão seus nomes divulgados um dia
antes do início do período de votação. Espera-se que
a composição do Conselho seja diversificada. A cada
ano são eleitos nove conselheiros com mandato de
um ano, sendo o presidente e dois vice-presidentes
selecionados entre os pares. O exercício corresponde
ao período de março deste ano a março de 2009.
De um espaço cedido pelo WTC aos
350 m2, as mudanças do IBGC
o dia 03 de dezembro passado, o IBGC transferiu
sua sede do 19º para o 25º andar do edifício World
Trade Center São Paulo, localizado na Av. das Nações
Unidas, 12.551.
O novo espaço, de 350 m2, foi projetado para
sediar o Instituto até o ano 2012 com vistas a
melhor atender a demanda dos associados e a
ampliar a equipe interna atual. A sede mantém
a estrutura anterior, porém, com acréscimo de
espaços: abriga uma biblioteca e duas salas de
reunião, sendo uma delas projetada também para
a realização de alguns dos cursos do Instituto.
A crescente participação dos associados nos
encontros dos comitês foi imprescindível, de
acordo com Heloisa Bedicks, secretária-geral do
IBGC, para a ampliação das salas.
“Esperamos proporcionar aos nossos associados
mais conforto e salas para reuniões dos comitês
e do conselho mais amplas e agradáveis. Além de
a mudança ser um motivo de orgulho, pois em 12
anos o IBGC partiu de, aproximadamente, 4m2 de
espaço cedido pela administração do WTC para o
espaço atual”, comenta Bedicks, sobre a quarta
mudança de sede.
Histórias de um Instituto
De uma mesa num espaço emprestado pela administração
do WTC, começaram as atividades do IBGC, na época IBCA
– Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração.
Durante os anos iniciais de sua fundação, reuniões
do Conselho de Administração e encontros sobre
governança corporativa aconteciam em diferentes
sedes emprestadas normalmente pelos seus associados
mais ativos. Em 1998, o Instituto começou a formar
sua estrutura administrativa, mudando de sede no
final do ano seguinte. Logo depois, a equipe passou a
ocupar um conjunto do 19º andar do WTC, para assim
acompanhar o crescimento do Instituto, hoje, sediado
em um espaço mais amplo no 25º andar.
Divulgação IBGC
N
3
www.ibgc.org.br
A visão de quem senta na
cadeira de aluno
Ex-alunos dos cursos promovidos pelo IBGC revelam por que decidiram
participar desses cursos e contam o que aconteceu depois dessa iniciativa
Ó
rgão educador por excelência, o IBGC é pioneiro
na capacitação de conselheiros de administração
no País, assim como na formação de pessoas em temas
relacionados à prática da boa governança corporativa.
Mais de 3 mil pessoas já participaram dos cursos
abertos promovidos pelo IBGC, que hoje somam seis
títulos mais o Curso In Company (quadro 1).
4
A procura por esses cursos tem sido notadamente
crescente, a ponto de a 19ª edição do Curso para
Conselheiros de Administração, em São Paulo, do
segundo semestre de 2007, antes mesmo de sua
divulgação, ter contado com um cadastro de 100
interessados para as 50 vagas existentes. E agora em
2008 o quadro se repete, havendo já uma lista de
espera para os interessados em fazer o curso.
Entre os ex-alunos do Instituto encontra-se André
Parodi, sócio da Trio Alimentos, empresa de produtos
à base de cereais, que, segundo ele, vem crescendo
“junto e até acima do segmento que participa”. E
foi justamente esse crescimento que impulsionou
Parodi a buscar novos conhecimentos junto ao IBGC.
“Com o desenvolvimento da empresa, nós, os sóciofundadores, decidimos implantar internamente as
premissas da boa governança e todas as indicações
nesse sentido recaíram sobre o IBGC.”
O primeiro curso para o qual Parodi se inscreveu
foi o Board Case, no ano 2005. Na época, os sócios
tinham decidido sair da gestão da empresa e passar
a atuar somente no Conselho de Administração. “O
nível de ensino acima do esperado, a organização,
professores bem preparados e abrangência da matéria
me incentivou a fazer, em 2006, também o Curso para
Conselheiros de Administração.”
Após a participação de André Parodi nos cursos do IBGC,
várias atitudes concretas envolvendo as boas práticas
de governança foram implantadas na companhia.
“Houve uma melhora na prestação de contas, na
transparência do Conselho de Administração e foram
criados comitês subordinados ao Conselho, hoje num
total de quatro (quadro 2).”
Q u a n t i d a d e d e
a l u n o s q u e
c o n c l u í r a m o s
c u r s o s d o I B G C
818
D i s t r i b u i ç ã o d e
a l u n o s p o r t i p o
d e c u r s o s e m 2 0 0 7*
I n
C u r s o s
C o m p a n y
387
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*Estimativa
fevereiro 2008
2 0 0 7*
C u r s o s
a b e r t o s
Também ex-aluna de uma das turmas do Curso para
Conselheiros de Administração em 2006, Liège Oliveira
Ayub, assessora da Diretoria Econômico-Financeira e
de Relação com Investidores da Sabesp, freqüenta as
atividades do IBGC desde 1999. Decidiu fazer o curso
em duas etapas, entre 2006 e 2007, em função de sua
agenda, época em que acontecia a implantação do
Programa de Verticalização da Governança na Sabesp.
Apaixonada por governança e pesquisadora do tema,
Q u a d r o
Ayub foi escolhida como a única palestrante do
programa de governança da Sabesp e, por isso, optou
por complementar o seu conhecimento por meio dos
cursos do IBGC.
Hoje Ayub já realizou palestras sobre o tema
governança para 600 gerentes da Sabesp. “Com
certeza o curso do Instituto me ajudou bastante
na montagem das minhas palestras, e, em todas as
1
TRA J ETÓR I A DE I M P L ANTA Ç Ã O DOS
C URSOS A B ERTOS DO I B G C
Em 1998, o IBGC organizou o primeiro curso no
Brasil preparado especificamente para a formação
de conselheiros – o Curso para Conselheiros de
Administração, que hoje se encontra em sua 20º
edição em São Paulo, oferecido também em Porto
Alegre e Curitiba.
Em 2001, a realização de cursos fora da capital
paulista começou a se intensificar. Foi também neste
ano que o Instituto introduziu em sua programação
o Curso de Governança Corporativa em Empresas
Familiares, oferecido em São Paulo e pelos Capítulos
Sul e Paraná.
No ano seguinte, foi criado outro curso inédito no
País: o Board Case, que reproduz o ambiente e as
atividades práticas de um conselho de administração.
O curso utiliza a técnica da vivência de papéis, em
que os participantes atuam em reuniões de conselho
de administração e comitês do conselho de uma
empresa fictícia.
Em 2005, criou-se o curso As Melhores Práticas
de Governança Corporativa, que aborda cada um
dos capítulos do Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa.
TRA J ETÓR I A
DOS
Em 2006, introduziu-se o curso A Função Controle
na Governança Corporativa, que trata de temas
relacionados aos principais agentes dessa área, como
comitê de auditoria, auditoria interna e externa e
conselho fiscal.
No ano passado, foi criado o Curso Avançado para
Conselheiros de Administração, com abordagem mais
aprofundada sobre o tema.
5
Por meio, principalmente, do feedback dos alunos e
ex-alunos, o IBGC constantemente aperfeiçoa seus
cursos. Com esta perspectiva, a edição deste ano
do Curso para Conselheiros de Administração terá o
reagrupamento de módulos e a introdução de novos.
Com relação ao tema de Finanças, houve o acréscimo
do módulo opcional de meio dia, intitulado “Avaliação
do valor das empresas” e do módulo “Operações no
mercado de capitais”. “Compra, venda e associação de
empresas” e “Instituições da Governança Corporativa”
são as outras unidades debutantes.
Já para o segundo semestre, o IBGC prevê o lançamento
de novo curso: Ferramentas da Governança Corporativa,
nome ainda provisório.
C URSOS
I N
C O M PA N Y
Em 1999, o Instituto realizou o primeiro Curso In Company, ou curso fechado. Voltado para atender especialmente
as demandas específicas de cada empresa, o curso tem como característica oferecer conteúdo e carga horária
de acordo com as necessidades e objetivos apresentados por essas organizações. Desde sua criação houve uma
elevada procura, atingindo o patamar de 14 cursos em 2007, realizados em São Paulo, Rio de Janeiro, Belo
Horizonte, Brasília e Curitiba.
www.ibgc.org.br
Q u a d r o
A
2
G O V ERNAN Ç A NA
TR I O A L I MENTOS
Conselho: possui cinco membros, sendo dois
independentes, dois sócios e um ex-presidente
executivo
com
participação
na
empresa
(minoritário).
Comitês: Estratégico; de Inovação e Desenvolvimento;
de Desenvolvimento Humano; e de Riscos.
minhas apresentações, tenho por hábito distribuir o
Código das Melhores Práticas do IBGC, pois se trata de
uma excelente fonte de consulta”, afirma (quadro 3).
6
Com atuação ligada ao mercado de capitais, o exdiretor geral do IBCPI (Instituto Brasileiro de
Certificação dos Profissionais de Investimento) e expresidente da APIMEC (Associação dos Analistas e
Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais),
Haroldo Levy, decidiu fazer o Curso para Conselheiros
de Administração certo de que o ajudaria em seu
cotidiano.
Hoje atuando no CPC (Comitê de Pronunciamentos
Contábeis), na Comissão Consultiva de Normas
Contábeis da Comissão de Valores Mobiliários e no
CODIM (Comitê de Orientação para Divulgação de
Informações ao Mercado), Levy afirma: “Em todas
as minhas performances, procuro utilizar o meu
aprendizado sobre governança, que inclui o conteúdo
desse curso do IBGC, além de outros eventos que tenho
organizado e participado. O Instituto continua nos
trazendo novos conceitos e experiências inovadoras
de como se praticar a boa governança”.
Outro ponto positivo desse curso, segundo Levy, foi
“proporcionar uma espécie de reciclagem”. “Com muitos
anos de experiência em conselhos, diretorias, comitês
e comissões de entidades do mercado de capitais e
em análise de investimentos, pude comparar melhor
e entender alguns pontos de vista de quem está ou
esteve atuando dentro de uma companhia e, também,
passar a minha visão.”
Entre os muitos motivos que levam à participação nos
cursos do IBGC, o de Álvaro Augusto de Amaral foi
ocasionado pela necessidade de se preparar para uma
nova função. Membro do Conselho de Administração
fevereiro 2008
da Positivo Informática S. A., de Curitiba, empresa
integrante do Novo Mercado (quadro 4), Amaral foi
indicado para coordenar o Comitê de Auditoria criado
em junho de 2007.
“Durante a minha pesquisa para saber que caminho
seguir, notei que a grade curricular do curso do IBGC
era exatamente o que eu procurava”, revela Amaral. O
conselheiro se inscreveu no curso A Função de Controle
na Governança Corporativa, em agosto de 2007.
“Hoje julgo que, para exercer as minhas atividades
no Comitê, foi fundamental receber as informações
transmitidas pelos palestrantes desse curso do IBGC,
que aconteceram de forma absolutamente didática,
em particular sobre a delimitação do trabalho dos
membros do comitê de auditoria.” Sua vivência neste
curso incentivou-o a se inscrever para a 1ª edição em
Curitiba do Curso para Conselheiros de Administração,
a fim de ampliar seus conhecimentos. O curso
aconteceu no segundo semestre de 2007.
Com vasta experiência como diretor-executivo de
multinacional, o advogado Alberto Whitaker, hoje sócio
de uma consultoria na área de administração, decidiu
participar de praticamente todos os cursos do IBGC
entre 2006 e 2007. Além de frequentar três cursos no
exterior.
Q u a d r o
A
3
G O V ERNAN Ç A
NA SA B ES P
Em 2002, a Sabesp aderiu ao Novo Mercado.
Conselho: possui dez conselheiros: três independentes,
um representante dos minoritários e os demais
escolhidos pelo grupo controlador. O estatuto da
Sabesp prevê o mínimo de cinco e o máximo de 11
conselheiros. O 11º é reservado para um representante
dos empregados. Atualmente a cadeira está vazia.
Comitê: no momento, o único comitê vinculado
ao Conselho de Administração na Sabesp é o de
Auditoria.
Curiosidade: o presidente do Conselho de Administração do
IBGC, José Guimarães Monforte, foi o primeiro conselheiro
independente da Sabesp
O resultado desse ‘banho’ de reciclagem, segundo ele,
foi muito positivo. “Comparando com os cursos que
eu participei no exterior, os cursos do IBGC não ficam
nada a desejar”, relata Whitaker.
“Por meio de minha experiência como consultor, posso
afirmar que as empresas hoje estão muito abertas a
evoluir na área de governança. Eu diria, no entanto,
que as idéias são aceitas, porém as implementações
são mais lentas, mas vão se processando. Esse é um
processo irreversível e geral”, avalia.
Q u a d r o
4
A
G O V ERNAN Ç A NA
P OS I T I V O
I N F ORM Á T I C A S . A .
Aderiu ao Novo Mercado em dezembro de 2006.
Conselho: possui
independente.
seis
membros,
sendo
um
Comitê: de Auditoria.
BM&F inaugura ciclo de debates de
2008 do IBGC
Os eventos deste ano versarão sobre as novas formas de controle
societário, entre elas a estrutura de controle disperso adotada
recentemente pela BM&F
A
Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) abriu seu
capital no final de novembro passado, a exemplo
da Bovespa, cujo processo aconteceu cerca de um
mês antes. Essas iniciativas vêm de encontro a uma
tendência mundial de abertura de bolsas. “O mundo
descobriu que as bolsas em si são um bom negócio”,
afirmou o palestrante Manoel Felix Cintra Neto,
presidente do Conselho de Administração da BM&F, ao
iniciar o evento.
Cintra Neto explicou que o mercado passou recentemente
a enxergar o sistema cartorial dos corretores, isto é,
a sociedade mutualizada, como um limitador para o
seu desenvolvimento e o da própria bolsa, “que ficava
restrita a esses intermediários e não permitia o acesso
direto aos clientes”. E apostou na abertura das bolsas,
ou seja, na sua desmutualização.
Criada há 21 anos, a BM&F tornou-se a quinta maior
bolsa do mundo no segmento de futuros. Para isso,
foram realizados fortes investimentos em estrutura
e no desenvolvimento de modernos sistemas de
negociação e de controles de garantias de risco.
“Enfim, a BM&F já estava competindo globalmente e
tinha total condição de concorrer com as bolsas que
recentemente abriram seu capital no exterior. Assim,
decidimos pela abertura”, esclareceu Cintra Neto.
7
No entanto, apesar de ter volumes comparáveis às bolsas
internacionais, a BM&F operava praticamente só no
mercado doméstico. Desconhecida internacionalmente,
a primeira estratégia para a abertura de capital, de
acordo com Cintra Neto, foi conseguir um parceiro
internacional, um hedge fund especializado em investir
em bolsas.
Com assento nos conselhos de administração de várias
bolsas do mundo, tais como a New York Mercantile
Exchange (NYMEX), a New York Stock Exchange (NYSE)
e a National Stock Exchange of India, a General Atlantic
(GA) foi o hedge fund convidado a compor a bolsa.
“A GA sinalizou para o mundo que a bolsa tinha
competitividade internacional e valia aquilo que nós
estávamos nos propondo a vender”, declarou. Um ano
antes, os títulos da BM&F eram negociados por uma vez
o valor patrimonial, ao final da negociação com a GA
os títulos fecharam em dez vezes o valor patrimonial,
sendo vendidas 10% das ações.
A próxima meta proposta consistia em atrair para a
BM&F uma grande bolsa internacional. A BM&F já tinha
um bom relacionamento com o grupo norte-americano
Chicago Mercantile Exchange (CME). Por outro lado,
havia a possibilidade, devido à força do grupo, de que
houvesse competição e a BM&F fosse por ele comprada
www.ibgc.org.br
Alexandre Machado
rapidamente. Para evitar
a situação, foi realizado
um acordo.
Em palestra
do IBGC,
Cintra Neto afirma
ser necessário
repensar a
participação de
pessoas físicas
nos IPOs e,
assim, evitar o
chamado
'efeito manada'.
8
A CME comprou 10%
da BM&F e pagou com
as suas ações. Assim,
BM&F tornou-se o sexto
maior acionista da CME
e, da noite para o dia,
teve acesso a maior
plataforma de negociações eletrônicas do mundo, em
que negociam 110 mil grandes clientes internacionais.
Inclusive a recente compra da NYMEX pela CME entrou
na parceria. O grupo tem o maior contrato do mundo
de commodities de petróleo.
A CME pagou para a BM&F 13,1 vezes o seu valor
patrimonial. O acordo estabeleceu que a BM&F tem
exclusividade em relação à CME em todos os contratos
de futuro a serem desenvolvidos na América Latina,
com exceção do México. Com isso, partiu-se para o IPO
(Oferta Pública Inicial de Ações).
Para fazer a apresentação da BM&F por meio de road
shows, a equipe da bolsa viajou 3,5 vezes a volta
ao mundo. Nesse percurso, segundo Cintra Neto,
constatou-se a atração exercida pelo Brasil hoje sobre
os grandes investidores internacionais. “A bolsa como
sociedade de capital aberto é uma novidade no mundo
e os grandes investidores querem comprar este artigo,
assim como hoje existe um grande ‘apetite’ pelo Brasil.
Vem daí o grande sucesso tanto da Bovespa quanto da
BM&F”, afirmou.
O investidor pessoa física e
a dispersão do capital
Como propõe o Novo Mercado, 10% das ações da BM&F
foram vendidas para pessoas físicas. Segundo Cintra
Neto, devido ao sucesso financeiro da Bovespa com a
abertura, a qual proporcionou no dia do IPO elevação
de 50% em suas ações, e à BM&F ser conhecida como
“empresa vencedora”, criou-se com a abertura de
capital da bolsa “quase que uma euforia nas pessoas
físicas”.
Para ele, a questão da pessoa física em IPOs deveria ser
repensada. “Eu não tenho uma solução, mas acredito
que uma saída é educação. Se o investidor souber o
que está comprando, então não importa se é pessoa
física ou jurídica, ele vai comprar bem. Quando está
fevereiro 2008
sem orientação, a pessoa física compra na alta e vende
na baixa.”
Cintra Neto compara o IPO para a pessoa física com
um remédio de tarja preta: ”É uma forma de ela entrar
sabendo o que é”. E recomenda às pessoas físicas a
entrem na bolsa por meio de corretores que realmente
expliquem os prospectos.
“Hoje a pessoa física age por meio do ‘efeito
manada’, o que tem, de certa forma, prejudicado o
desenvolvimento do mercado de capitais nacional”,
alertou Cintra Neto. E se perguntou: “Quantas pessoas
compraram as ações da BM&F e se decepcionaram?
Primeiro, pela quantidade e, depois, como não sabiam
o que estavam comprando, na queda provavelmente se
desfizeram delas?”. “Acredito firmemente que o futuro
do mercado se fará com a diversificação de acionistas,
de investidores e com a participação efetiva da pessoa
física, mas da pessoa física educada para o mercado,
que sabe o que está comprando”, finalizou.
A governança na BM&F
Atualmente listada no Novo Mercado, a BM&F
realizará sua primeira Assembléia Geral Ordinária
dia 26 de fevereiro. Será votado, entre outras
pautas, o aumento de sete para nove membros do
Conselho. Entram um representante da CME e um
conselheiro independente. O indicado para esta
cadeira é o ex-presidente da Comissão de Valores
Mobiliários, Marcelo Trindade.
Participa também do Conselho da BM&F, além
da CME, a General Atlantic (GA) com um
representante, enquanto os outros membros do
Conselho são independentes. “Essa estrutura evita
o conflito de interesses”, afirmou Cintra Neto.
Comitês
O Comitê de Nomeação da BM&F, indicado pelo
Conselho de Administração, é o responsável pela
indicação dos nomes para compor os vários fóruns
da bolsa e a diretoria, que têm de ser referendados
pelo Conselho de Administração.
O voto
De acordo com Cintra Neto, não importa quanto o
investidor tenha em ações, o seu voto é limitado
a 7,5% do capital. Outra limitação está no fato
de que ninguém pode deter mais do que 20% das
ações.
As empresas estão, de fato,
preparadas para o processo de IPO?
Possibilidade de acesso a financiamento de projetos de expansão e ao
crescimento, em uma única cartada, faz empresas de todos os tipos
vislumbrarem as emissões de IPOs
À
parte da atual instabilidade do mercado de capitais
acordo com Santana, da seguinte forma: “A autarquia
mundial com origem nas dificuldades enfrentadas
zela para que as informações importantes estejam
pelo setor de crédito imobiliário de alto risco dos
disponíveis e o investidor paga aquilo que acredita
EUA, o que se observa nos últimos anos no Brasil é
valer”.
uma crescente opção das empresas pela captação de
recursos por meio do mercado de capitais. E, com
No entanto, se a empresa conseguiu disfarçar tão
isso, um crescimento relevante nos processos de IPOs
bem seu despreparo e fez um IPO bem sucedido, para
(Oferta Pública Inicial de Ações). Somente em 2007,
Mifano, “o susto virá no dia seguinte à publicação do
mais de 60 companhias estrearam
anúncio de abertura”. “Acionistas,
na Bovespa. Entretanto, alguns
"O questionamento se uma investidores e analistas, a partir
investidores têm alertado para o
daí, pressionarão a empresa,
organização está pronta
fato de que há empresas abrindo
mantendo-a sob um foco constante.
para
abrir
o
capital
compete
seu capital sem estarem prontas,
Tanto os administradores quanto a
apenas para aproveitarem a aos investidores no momento empresa terão de se adaptar à
da análise do prospecto
oportunidade do mercado.
nova realidade.”
9
das empresas"
Ao ser indagado sobre essa
O diretor geral da Bovespa acredita
questão pela reportagem do
que a governança corporativa em
(Maria Helena Santana)
IBGC em Foco, o diretor geral da
empresas abertas precisa ser vista
Bovespa, Gilberto Mifano, é enfático: “As exigências
como um sistema autocorretivo, no qual o feedback
da legislação, da Comissão de Valores Mobiliários e
vem do mercado na forma de relatórios de pesquisa
da BOVESPA, esta última também sobre governança
dos analistas, críticas dos acionistas e preço das ações
corporativa, são bastante objetivas e as empresas não
na bolsa. “O que precisa ser assegurado é transparência
obtém o registro sem que sejam cumpridas”. Também
e direitos dos acionistas.”
questionada sobre o tema, a presidente da CVM,
Maria Helena Santana, esclarece que “não cabe à CVM
Mifano também chama a atenção para a necessidade de
a responsabilidade de avaliar se uma empresa está
se garantir aos investidores instrumentos adequados
preparada ou não para o IPO. Esse questionamento
para a sua defesa, como a Câmara de Arbitragem - um
compete aos investidores no momento da análise do
mecanismo que faz parte do desenho dos níveis de
prospecto das empresas”.
governança (Nível 2 e NM). “A própria Bovespa também
atua exigindo a prestação das informações nos prazos
Ao fazerem as suas avaliações, os investidores,
devidos e cumprimento das obrigações previstas nos
segundo Mifano, sabem o que esperar em relação à
regulamentos dos níveis de governança e aplicando
transparência e ao direito societário das empresas,
sanções, no caso do descumprimento”, informa.
principalmente, das companhias que aderem ao Nível
2 e ao Novo Mercado. “Nesse sentido, as empresas,
Ao ser questionado sobre perspectiva da Bovespa
quando abrem o capital no Nível 2 e no NM, ‘estão
quanto à entrada de novas empresas neste ano, Mifano
prontas’, pois colocam nas mãos dos investidores as
afirma que “a Bovespa está confiante no crescimento
ferramentas que eles precisam para acompanhar
do mercado de capitais brasileiro, mas não pode nem
a vida da empresa e fazer valer os seus direitos”,
deve fazer previsões”.
avalia. Quanto à CVM, esse processo acontece, de
www.ibgc.org.br
E v o l u ç ã o
d o s
F o n t e :
I P O s
70
64
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B o v e s p a
REALIZADO
50
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30
20
10
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7
2
1
1
1
Na outra ponta do processo de IPOs, atuam os bancos
de investimento, que, entre outras funções, coordenam
a operação de abrir capital das empresas no País. Nos
últimos anos, esses bancos, entre eles o Credit Suisse
e o UBS Pactual, obtiveram ganhos como nunca antes
com o mercado de emissões de ações.
fevereiro 2008
1
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
A visão dos intermediários financeiros
10
9
Essas empresas “prontas” foram naturalmente as
primeiras a fazerem seus IPOs, quando o mercado
de capitais se abriu novamente em 2004, com a
estabilidade econômica interna e o ciclo virtuoso de
crescimento mundial.
Na seqüência, as empresas que entenderam o
movimento passaram a buscar a assessoria de bancos
de investimento para prepará-las para o processo,
muitas vezes longo, e que, na visão de Bettamio, “passa
por definição do veículo emissor, reestruturações
societárias e organizacionais”.
José Olympio Pereira, chefe da área de Investment
Banking do Credit Suisse no Brasil, acredita que “cabe
aos intermediários financeiros certificarem-se se as
empresas trazidas ao mercado estão prontas para
Bettamio informa que “uma vez concluída
serem abertas. Não só no aspecto prático,
ou seja, que tenham um prospecto e "O que precisa ser a oferta, significa que um número
assegurado é
suficiente de investidores acreditou que,
demonstrações financeiras, mas que
transparência
naquele preço, a empresa tem condições
estejam culturalmente comprometidas
de se tornar aberta”. Em contrapartida,
com os ônus e bônus impostos a uma
e direitos dos
“quando o investidor crê no despreparo
companhia aberta”. Entre as desvantagens
acionistas"
da empresa para abrir seu capital ou
do processo de abertura de capital,
Olympio Pereira citou “a exposição ao
(Gilberto Mifano) atribui qualquer outro fator negativo
à companhia, isso é refletido em sua
escrutínio não só de investidores mas
avaliação financeira do ativo e eventualmente na sua
também da concorrência; um maior custo da estrutura
disposição em estender ou não uma ordem pelas ações
administrativa em preparar e comunicar de forma
da empresa no processo de bookbuilding”.
adequada as informações ao mercado; e a pressão do
mercado por resultados de curto prazo que podem,
Assimetria de Informações
às vezes, afetar a orientação estratégica no longo
prazo”.
A possível assimetria de informações entre grandes e
pequenos investidores, isto é, quando os primeiros têm
De acordo com Alexandre Bettamio, diretor de
acesso a materiais e projeções informais, inacessíveis
Investment Banking do UBS Pactual, como o Brasil
aos segundos, é outro tópico que tem suscitado
por vários anos esteve com seu mercado de capitais
debates. Para Olympio Pereira, “esta é uma questão
praticamente fechado para emissões de novas empresas,
que pode melhorar muito”. E, segundo ele, “uma das
“isso criou um estoque enorme de organizações com
formas de equalizar as informações é a utilização do
todos os requisitos necessários para serem listadas,
mecanismo de conferências telefônicas”.
mas que simplesmente não tinham essa alternativa”.
Para Santana, uma outra alternativa é a apresentação
de home show no site das empresas para que o
pequeno investidor possa assistir. Quanto a esta
hipótese, declara: “Espero que se concretize o pedido
de autorização da Bovespa para a CVM nesse sentido”.
Porém, Santana não acredita que haja fornecimento
de novas informações aos grandes investidores.
“Provavelmente, as companhias estão se atendo ao
prospecto, caso contrário correm um grande risco
legal.”
No entender de Bettamio, o que vem ocorrendo é que
“os investidores institucionais geralmente possuem
um grau de interação maior com as empresas do
que os investidores de varejo em geral. E isso pode
passar a impressão de haver assimetria. Na realidade,
se investidores de varejo acessarem as companhias
da mesma forma que os institucionais, visitando-as,
discutindo a estratégia, acompanhando as divulgações
de resultado, eles estarão expostos ao mesmo nível de
informação”. “Nada substitui o investidor informado na
defesa de seu próprio interesse”, completa Santana.
Sustentabilidade e governança
corporativa unidas pela
estratégia empresarial
Apresentado ao mercado em novembro último, o Guia de
Sustentabilidade para as Empresas propõe uma unificação na
linguagem sobre os temas
11
E
m fevereiro do ano passado, membros de
empresas, da academia, do mercado financeiro,
de associações de classe, organizações nãogovernamentais e consultores passaram a se reunir com
regularidade a convite do IBGC para discutir o tema
da sustentabilidade e sua relação com a governança
corporativa. Relativamente em curto espaço de tempo,
haja vista a amplitude do assunto, o grupo nomeado
GESE - Grupo de Estudos de Sustentabilidade para as
Empresas - desenvolveu o Guia de Sustentabilidade
para as Empresas. Quarta publicação da série Cadernos
de Governança Corporativa editada pelo Instituto, o
Guia foi lançado em novembro último, durante o 8º
Congresso Brasileiro de Governança Corporativa.
O primeiro mérito do Guia, na visão de Carlos Eduardo
Lessa Brandão, coordenador do Centro de Conhecimento
do IBGC e co-coordenador do documento, é permitir
que os administradores entendam o significado
da sustentabilidade. “Quando a empresa consegue
enxergar a sustentabilidade de maneira organizada,
passa a perceber seu ambiente de negócio de forma
mais completa. Compreende alguns dos aspectos que
o impactam e que, muitas vezes, nem estão refletidos
nos preços tampouco contabilizados”, explica. São
os chamados ativos intangíveis e as externalidades.
“Entender esses fatores torna-se estratégico devido
à crescente demanda da sociedade por posturas
mais responsáveis a serem adotadas pelas empresas,
o que, por outro lado, tem levado-as a um melhor
desempenho.”
Outro mérito do Guia apontado por Brandão está em
“sugerir explicitamente um diagnóstico preliminar”.
Por meio do capítulo Os estágios da sustentabilidade
nas empresas, qualquer organização pode avaliar
o quão alinhada está com a sustentabilidade. As
empresas encontram no Guia uma orientação para
escolher as ferramentas mais adequadas de apoio à
inserção da sustentabilidade tanto nas definições
institucionais quanto na estratégia, na operação e na
remuneração, assim como nas estruturas e nas práticas
de governança corporativa. Com isso, acrescenta
Brandão, “a empresa tem meios de fazer a relação com
a criação de valor e definir seus próximos passos”.
Sustentabilidade e Governança Corporativa
O coordenador do GESE e co-coordenador do Guia,
Homero Luís Santos, consultor nas áreas de governança
e sustentabilidade, chama a atenção para o fato
de o documento ser único naquilo que se propõe:
www.ibgc.org.br
“Desconheço a existência de documento similar no
mundo que aborde a sustentabilidade a partir da
perspectiva da boa governança corporativa”. Com
semelhante parecer, Brandão lembra que na edição
de janeiro da revista “Época Negócios”, o criador
do conceito de triple bottom line, John Elkington,
menciona o Guia do Instituto em artigo assinado em
conjunto com Jodie Thorpe.
Em trecho do artigo, o leitor é informado que “dois
exemplos brasileiros chamam a atenção: o Índice de
Sustentabilidade Empresarial (ISE) da Bovespa (...) e o
recente trabalho do Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa, que oferece orientações e mostra que a
sustentabilidade está ligada à governança, à filosofia
e às estratégias corporativas”, referindo-se a uma
crescente preocupação com a natureza estratégica
do tema sustentabilidade empresarial na pauta das
grandes corporações. E conclui: “Ambas as iniciativas
ressaltam caminhos encontrados pelas empresas de
economia emergentes para avançar rumo à linha de
frente do pioneirismo do crescimento sustentável”.
12
Outra referência internacional sobre o tema, o
professor Mervyn King é o autor do prefácio do Guia.
King coordena o comitê responsável pela elaboração
e revisão do King Report, o código de governança
corporativa da África do Sul, reconhecido como um
dos melhores do mundo (leia a matéria sobre códigos
na página ao lado), e é presidente do Conselho de
Administração da GRI – Global Reporting Initiative,
iniciativa multistakeholder que estabelece diretrizes
para relatórios de sustentabilidade, entre outras
atividades. (Leia o trecho do prefácio do Guia, em que
sustentabilidade, governança corporativa e estratégia
são relacionadas).
Quando esteve no País, em novembro passado para
participar do 8º Congresso do IBGC, Philip Armstrong,
executivo do Global Corporate Governance Forum
também participante da elaboração do código King
Report, disse para a reportagem do IBGC em Foco:
“A maior parte do processo de sustentabilidade,
particularmente na Europa Ocidental, é dirigida pela
intervenção de reguladores e políticos. O Brasil é um
exemplo interessante, porque aqui a sustentabilidade
acontece muito mais como um pacto social, um acordo
entre as empresas, a sociedade e os facilitadores,
como, por exemplo, o IBGC”.
Trabalho contínuo
Até janeiro, mais de 1200 exemplares do Guia já
haviam sido distribuídos. O Instituto também preparou
e distribuiu uma minuta do documento em inglês na
época da consulta pública, e está finalizando sua
edição para o idioma. O Guia de Sustentabilidade para
as Empresas pode ser obtido na sede do Instituto
ou gratuitamente por meio do website do IBGC em
arquivo eletrônico. Uma outra alternativa é solicitar o
envio do documento pelo correio.
Mesmo após o lançamento do Guia, o GESE continua
a se reunir, agora, com o propósito de ilustrar
situações de conflito vivenciadas por agentes da
governança corporativa ao lidar com a inserção dos
temas da sustentabilidade na estratégia e operação
das empresas. A linha inicial de desenvolver conteúdo
visando à capacitação dos agentes da governança
corporativa se mantém. De acordo com o coordenador
do Centro de Conhecimento, o resultado dessa série de
entrevistas poderá no futuro gerar novos documentos
a serem compartilhados com o mercado.
“Um dos princípios de boa governança corporativa é que o
conselho de administração tem o dever de prover a orientação
estratégica para a empresa. No desenvolvimento da estratégia
empresarial os aspectos de curto e longo prazos precisam ser
considerados. No que diz respeito ao último, deve-se levar em
conta os temas da sustentabilidade. Pode-se deduzir logicamente,
então, que governança estratégica e sustentabilidade se tornam
inseparáveis. Não se pode mais planejar estrategicamente sem
levar em conta os temas da sustentabilidade.”
(2º parágrafo da pág. 7 - Prefácio de Mervyn King para o Guia de
Sustentabilidade para as Empresas do IBGC)
fevereiro 2008
Código das Melhores Práticas está
passando por nova revisão
As discussões, ainda em processo inicial, têm foco na dinâmica do
mercado, nas atuais práticas empresariais e nas melhores iniciativas
em prol da boa governança
N
o segundo semestre do ano passado, o IBGC
iniciou mais um processo de revisão do Código das
Melhores Práticas de Governança Corporativa. Esta é
a terceira vez em que o Instituto revisa o seu código,
lançado em 1999 e reconhecido internacionalmente
pela sua qualidade. A iniciativa de revisá-lo outra vez
mostrou-se necessária, segundo a conselheira do IBGC
e coordenadora do Comitê de Revisão do Código, Eliane
Lustosa, “porque o ambiente institucional evoluiu e o
documento deve acompanhar essa evolução, uma vez
que nele se insere”.
mudanças no controle das empresas brasileiras, é o
proxy voting. O dispositivo visa facilitar a participação
dos acionistas nas assembléias, seja por meio do voto à
distância seja pelo direito de delegar a outrem a opção
de voto do acionista. Um tema também em debate é a
mediação, forma de facilitar o acordo entre as partes
que se diferenciam da negociação por envolver um
terceiro, o mediador, pessoa treinada para sugerir uma
solução satisfatória para a disputa.
A discussão dessas práticas
observadas na atualidade
"À medida que a comunidade
incentivou a inclusão de
Lustosa explicou ainda que
empresarial se acostuma, pode-se
representantes de investidores
alguns conceitos do Código
profissionais no grupo que
mantiveram-se intactos ao
começar a elevar os padrões.
compõe o Comitê de Revisão
longo de todas as revisões
Então, a cada 18 meses ou
do Código. Ainda se juntaram
por serem básicos, ao passo
dois anos, talvez seja indicado
ao grupo pessoas com atuação
que, a cada versão, a ênfase
iniciar a revisão do código"
na elaboração dos Cadernos
tem sido alterada de acordo
de Governança Corporativa
com
o
amadurecimento
(Philip Armstrong)
do IBGC. “Decidimos também
do mercado, o estágio de
trazer para o contexto do
evolução da governança e o
Código os conceitos que foram debatidos nesses
grau de conhecimento dos agentes envolvidos (veja
cadernos”, frisou Lustosa. Até o momento a série
na pág. 14 o histórico de modificações no Código). A
possui quatro documentos publicados: Guia de
previsão, segundo Lustosa, é que a atual revisão não
Orientação para o Conselho Fiscal, Manual Prático de
seja tão ampla quanto as anteriores. “O Código atual
Recomendações Estatutárias, Guia de Gerenciamento
é adequado. Serão feitos apenas ajustes pontuais
de Riscos Corporativos e Guia de Sustentabilidade para
e incluiremos questões práticas observadas pelas
as Empresas. O atual Comitê de Revisão do Código é
empresas na atualidade.”
composto por cerca de 30 pessoas. O processo de
revisão do documento continuará por todo o ano de
Um dos itens discutidos nas reuniões e possivelmente
2008, passando por um período de consulta pública
enfatizado na nova versão é o poison pill - mecanismo
antes de seu lançamento.
de defesa contra a oferta hostil que vem ganhando
terreno no País com o surgimento de novas estruturas de
Uma visão internacional
propriedade. Segundo Lustosa, trata-se de um assunto
de códigos de governança
complicado, pois “há situações em que o poison pill
é adequado e outras em que ele pode ser prejudicial.
Com experiência internacional em governança
A discussão está na forma de trazê-lo para dentro do
corporativa, tendo, inclusive, colaborado na elaboração
Código como uma linha indicativa no contexto da
do código de governança da África do Sul, o King
governança”. Outro mecanismo analisado nessa rodada
Report, Philip Armstrong, executivo responsável pelo
de revisão, e que também reflete o atual momento de
13
www.ibgc.org.br
Global Corporate Governance Forum, falou à reportagem
do IBGC em Foco quando esteve no Brasil para
participar do 8º Congresso do Instituto. O executivo
informou quando uma organização ou empresa deve
rever o código de governança, além de citar algumas
peculiaridades dos códigos da Inglaterra, África do Sul
e das empresas norte-americanas.
“Quando se desenvolve um código, é preciso dar tempo
para que ele se estabeleça. As empresas precisam de um
período para analisar suas exigências e seus benefícios,
para se acostumar com as suas diretrizes, saber como
usá-lo e perceber que têm de tomar decisões. À medida
que a comunidade empresarial se acostuma, pode-se
começar a elevar os padrões”, disse Armstrong. Apontou
também para as mudanças significativas no ambiente
regulatório como um motivador à revisão dos códigos.
14
Na Inglaterra, por exemplo, segundo relatou, quase
todo ano há uma nova comissão e se prepara um novo
código. “Essa situação tem levado as empresas locais
a resistirem aos códigos. Tornou-se contraproducente,
porque as empresas vêem as novas diretrizes como uma
espécie de competição, no sentido de analisarem aquilo
que podem resistir e o que têm necessariamente de
cumprir. E aí não se tem qualidade, porque as empresas
só fazem pela obrigatoriedade.”
Nos Estados Unidos, a discussão sobre códigos de
governança é outra. Por causa da estrutura jurídica
diferenciada por Estado, não existe um código nacional.
E Armstrong acredita que “nunca haverá”. Ele atribui
essa realidade a dois fatores: ”Primeiro, as normas
federais existem somente para garantir a integridade
do mercado e não para proteger a maneira de negociar;
e, segundo, os processos judiciais fazem parte da vida
diária das empresas, conseqüentemente, os conselhos
relutam em usar decisões judiciais que podem ser mais
tarde impugnadas. Eles querem regras claras e precisas
para que possam simplesmente cumprir”.
Quanto ao King Report, código de melhores práticas
da África do Sul, Armstrong disse que o seu objetivo
principal de “assegurar o alinhamento entre as
práticas das empresas sul-africanas às melhores
práticas internacionais” foi o motivo que o alçou a
um dos melhores do mundo. “Não se esperava que
as empresas sul-africanas fossem capazes de aderir a
todas essas práticas da noite para o dia, mas, sim,
que reconhecessem se tratar de um padrão voluntário
de seu total interesse, passando a incorporá-las. As
empresas, em geral, reagiram bem. Prova disso são as
várias empresas sul-africanas negociando títulos em
Nova York e em Londres.”
O CÓDIGO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA E SUAS REVISÕES
Lançado em 1999, a primeira versão concentrou-se principalmente no conselho de administração, em
seu funcionamento, composição e atribuições, apresentando o primeiro princípio básico de governança
corporativa: a transparência.
Em abril de 2001, a segunda versão publicada teve a inclusão dos princípios da prestação de contas
e da eqüidade, unindo-se ao princípio da transparência. O espectro do Código foi alargado, passando
a abordar os principais agentes da governança corporativa e além de discutir conflito de interesses e
conduta profissional.
Em março de 2004, foi publicada a terceira versão, na qual se destacou a inclusão do princípio de
responsabilidade corporativa, trouxe também a discussão sobre a atuação do conselho e comitês,
serviços prestados extra-auditoria, entre outros atores da governança. A intenção era atentar para a
longevidade das organizações, contribuindo com valores e orientações para a estratégia empresarial.
fevereiro 2008
ARTIGO
O caminho dos controladores
absolutistas aos constitucionalistas
Por Ricardo P. Câmara Leal*
A
s mudanças no controle societário das empresas
brasileiras apresentam diferentes tendências
que podem ser, às vezes, complementares umas às
outras. Cada nova perspectiva traz consigo soluções
a serem debatidas e avaliadas pelos elementos-chave
envolvidos.
Num cenário sem acionistas absolutistas, as decisões dos
controladores ou do bloco controlador são submetidas
às críticas internas e externas, correndo o risco, por
exemplo, de se deparar com o questionamento público,
por meio da imprensa, devido a alguma discordância ou
fato que demande mais transparência. Uma saída adotada
para a situação é a melhora do sistema de governança
corporativa, principal responsável pela gestão de riscos
seja de imagem seja de conflito de interesses entre as
partes. Sua eficiência depende, por sua vez, da eficácia
do conselho de administração, que, para isso, deve ser
composto por membros verdadeiramente independentes
e representantes de acionistas não
do sistema
alinhados ao majoritário.
Uma tendência recente, porém clara, consiste na
aceitação de menores percentuais de capital votante por
parte daqueles que controlam as empresas no País. Mesmo
sem grandes mudanças no grau de proteção ao investidor
oferecido pelo judiciário, observa-se a instalação de
um círculo positivo, com risco
"A eficiência
econômico
menor,
economia
de governança corporativa
crescente, estabilidade da moeda
depende da eficácia do
e inflação em patamares bastante
conselho de administração,
aceitáveis, o que tem aumentado
a disposição do controlador de ter
que, para isso, deve ser
menos votos.
composto por membros
verdadeiramente
15
Há um conjunto de fatores
interligados: ao se reduzir o poder
do controlador, aumenta-se a sua
exposição ao escrutínio externo e,
para que a empresa seja bem bemsucedida diante desta nova realidade,
constitui-se um conselho de
administração mais representativo e
eficaz. Essa é mais uma tendência.
Com o quadro mais estável,
independentes e
o mercado de ações torna-se
representantes de acionistas
uma alternativa para a empresa
não alinhados ao
obter financiamento e para o
majoritário"
controlador vender suas ações na
emissão secundária a preços atraentes. Resta ver se
À proporção que o capital se dispersa, certos problemas
essa tendência continuará a ponto de os níveis de
que afetam os interesses dos acionistas podem melhorar,
participação do controlador brasileiro no capital votante
porém outros surgem, tais como as questões relacionadas
serem comparáveis aos dos europeus, de 20 a 30% no
com o controle sobre executivos profissionais. Se antes
máximo. Há poucos anos atrás, poucos antecipariam as
existia um acionista controlador supervisionando
mudanças ocorridas nos últimos cinco anos.
diretamente os executivos, agora, nas empresas
de capital mais disperso, observa-se um acionista
A decorrência natural dessa realidade é o aprendizado
mais distanciado da operação e até da estratégia da
das empresas em conviverem com controladores
companhia e executivos com muito mais poder.
constitucionalistas ao contrário de controladores
absolutistas. E isso não é algo a acontecer, já está
À medida que o executivo passa a ter grande
acontecendo. Mais e mais os controladores passam a ter de
controle sobre a companhia, e não mais o acionista,
conviver com opiniões externas mais vocais. O controlador
naturalmente há a tendência de maximização de sua
não está mais sozinho. Os outros acionistas, mesmo com
compensação e a desvinculação, tanto quanto possível,
uma participação relativamente pequena, têm voz. Um
de seu desempenho. O resultado mostra-se contrário
acionista com apenas 2% não ganha a votação, mas pode
aos interesses dos acionistas. Para combater esse
participar, fazer solicitações e ir à mídia.
‘mal’, existem ao menos duas soluções: a transparência
www.ibgc.org.br
quanto à remuneração do executivo e a não aceitação,
por parte do conselho de administração, de pacotes
de remuneração dos executivos pouco vinculados ao
desempenho que de fato se deve a ele.
Outra tendência, pela qual o Brasil passará, é a da
unificação das ações. A experiência da Itália, em
particular, é muito parecida com a brasileira em vários
aspectos relacionados à governança corporativa e, já
há algum tempo, apresenta uma fase de transformações
ligadas à unificação. Assim como Espanha e França, em
menor grau, há uma lenta migração para esse tipo de
estrutura acionária mais dispersa.
16
Nacionalmente, existe um grande contingente de
empresas, cerca de 300 companhias listadas no
segmento tradicional da Bovespa, que estão assistindo
às do Novo Mercado obterem recursos em condições
bastante interessantes, e devem se questionar sobre
esse aspecto. Em tentativa de mudança, a Telemar
propôs transformar todas as suas ações preferenciais em
ordinárias, o que não foi aprovado pelos acionistas. A
Assembléia de Acionistas da Globex aprovou a conversão
de suas ações PN em ON na razão de 1 para 1 em janeiro
de 2008 e deverá aderir ao Novo Mercado.
Av. das Nações Unidas, 12.551 – 25º andar – cj. 2508 – WTC
CEP 04578-903 – São Paulo-SP – tel.: (11) 3043 7008
fax: (11) 3043 7005 - [email protected]
CAPÍTULO PARANÁ
Av. Cândido de Abreu, 776 - sala 105 - Ed. Word Business – Centro
Cívico – Curitiba-PR – tel.: (41) 3022 5035 – [email protected]
CAPÍTULO SUL
Av. Carlos Gomes, 328 – 4º andar – conj. 404 – Porto Alegre-RS
tel.: (51) 3328 2552 – [email protected]
CAPÍTULO RIO – [email protected]
CONSELHO
Presidente: José Guimarães Monforte
Vice-presidentes: Gilberto Mifano e Mauro Rodrigues da Cunha
Conselheiros: Celso Giacometti, Eliane Lustosa, Fernando Mitri,
Francisco Gros, João Pinheiro Nogueira Batista e Ronaldo Veirano.
COMITÊ EXECUTIVO
Eliane Lustosa, Edimar Facco e Ricardo Veirano
Secretária geral
Heloisa Belotti Bedicks
Produção e coordenação da Newsletter:
• Jornalista responsável - IBGC: Maíra Sardão (MTB 42968)
• Intertexto - Textos Online (Cristina Ramalho) [email protected]
Projeto gráfico e diagramação: Confraria Visuale Agência de
Publicidade e Comunicação - [email protected]
Gráfico da capa: Bovespa
A mudança no grau de concentração do controle
societário deve incluir ainda a facilitação para o
investidor no processo de ser ouvido. Essa questão
envolve três atores: o investidor mais atuante, mais
interessado e mais vocal; a autoridade sensível a isso
e facilitando essa atuação; e, naturalmente, a empresa,
que verá surgir um conselho de administração mais
engajado e independente.
Os artigos não representam necessariamente a opinião do IBGC
ASSOCIADOS PATROCINADORES
Compromisso com a Governança Corporativa
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tem mostrado
empenho ao tentar desburocratizar certas questões
nesse sentido, pois ainda há até quem se esconda
atrás de tecnicalidades no cadastro de acionista para
se proteger de votos antagônicos, uma vez que a nossa
legislação é muito detalhista. A atuação da CVM deverá
ser muito mais relacionada ao aprimoramento do que
à criação de novas regras. O Judiciário também deve
seguir o mesmo caminho – trata-se de uma questão
muito mais de melhor processo do que de novas leis. No
entanto, a facilitação do processo ocorrerá não apenas
com a simplificação das regras, volto a insistir, mas com
a atuação de um conselho de administração eficaz.
* Ricardo P. Câmara Leal é professor titular do
COPPEAD/UFRJ
fevereiro 2008
APOIO