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Novartis International AG Novartis Communications CH-4002 Basel Switzerland Tel + 41 61 324 2200 Fax + 41 61 324 3300 Internet Address: http://www.novartis.com MEDIA RELEASE • COMMUNIQUE AUX MEDIAS • MEDIENMITTEILUNG Novartis gibt Absicht bekannt, ein öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien von Lek zu erstellen und ein erfolgreiches gemeinsames Unternehmen am wachstumsstarken Generika-Markt zu bilden • Novartis beabsichtigt, unter bestimmten Bedingungen ein Angebot für die Übernahme des gesamten Aktienkapitals von Lek für 95 000 slowenische Tolar (SIT) pro Aktie vorzulegen; dies entspricht einem Aufschlag von mehr als 73 % gegenüber dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Kategorie A seit Jahresbeginn • Hervorragende Ergänzung und Potenzial für stärkeres Wachstum • Novartis und Lek wären gemeinsam als ein weltweit führendes Unternehmen mit einer starken Präsenz in den wichtigsten Generikamärkten, wie USA, Westeuropa, Osteuropa inkl. GUS-Region positioniert • Novartis ist der bevorzugte Partner von Lek, um ihre internationale Expansion in Schlüsselmärkten voranzutreiben und sich ihre starke Position auf dem Gebiet der Generika zu sichern Die Pressekonferenz findet heute um 13.00 Uhr am Lek-Hauptsitz, Verovskova 57, Ljubljana statt Basel / Ljubljana, 29. August 2002 – Novartis, ein weltweit führendes Unternehmen im Gesundheitswesen, und Lek, der führende Medikamentenhersteller Sloweniens, geben heute bekannt, dass sie ihre Gespräche über einen möglichen Zusammenschluss abgeschlossen haben, wodurch ein führendes Unternehmen für Generika (patentfreie Medikamente) in den USA, Westeuropa, Osteuropa inkl. der Gemeinschaft Unabhängiger Staaten (GUS) geschaffen werden könnte. Das beabsichtigte öffentliche Übernahmeangebot würde der Zustimmung durch die Aufsichtsbehörden bestimmter Länder Osteuropas bedürfen, in denen Lek tätig ist, und müsste bestimmte weitere Bedingungen erfüllen. Novartis beabsichtigt eine Barzahlung von: SIT 95 000 pro Aktie (Kategorien A und B), was einem Aufschlag von rund 42% gegenüber dem Schlusskurs der Aktien der Kategorie A vom Donnerstag, dem 22. August 2002 entspricht, dem Tag, bevor der Handel mit Aktien von Lek vorübergehend suspendiert wurde. Der Aufschlag liegt mehr als 73 % über dem Durchschnittskurs der Aktien seit Jahresbeginn 2002. Bei dem offerierten Preis pro Aktie entspricht die Marktkapitalisierung von Lek SIT Bei allen Angaben in CHF handelt es sich um Umrechnungen von SIT in CHF zu einem Kurs von 144.4 für 2001 und 154.8 für den Übernahmepreis. Diese Angaben sind nicht so zu interpretieren, dass die Beträge in SIT tatsächlich in die angegebenen CHF-Beträge hätten umgerechnet werden können. 1/5 184 Milliarden (CHF 1 186 Millionen). Die Aktien von Lek werden ausschliesslich an der Börse von Ljubljana in Slowenien gehandelt. Beabsichtigt wird, dass Lek weiterhin als eigenständiges Unternehmen mit Sitz in Slowenien und mit eigener Corporate Identity bestehen bleibt. Sie soll zu einem wertvollen Mitglied des Novartis-Konzerns werden und im Rahmen der Strategie von Novartis eine Schlüsselfunktion in der osteuropäischen Region inkl. der GUS erhalten. Novartis unterstützt die Investitionspläne von Lek für Kapazitätssteigerungen in dieser Region, vor allem in Slowenien. Die Strategie baut auf einem beschleunigtem Wachstum sowie verbessertem Marktzugang auf. Es sind daher weder Pläne zum Abbau von Arbeitsplätzen noch zur Reduktion von Tätigkeitsbereichen vorgesehen. Die wertvolle Marke Lek soll deshalb beibehalten werden, und für optimale Performance und Wachstum beitragen. In den Augen von Novartis hat Lek mit Erfolg eine starke Position in der Region und eine attraktive Produkt-Pipeline aufgebaut. Das Management, die Mitarbeiter und das regionale Know-how von Lek würden für das gemeinsame Geschäft von grosser Bedeutung sein. Metod Dragonja soll seine Funktion als Chief Executive Officer des Lek-Konzerns behalten und zusammen mit seinem Managementteam eine führende Rolle im zukünftigen Regionalgeschäft ausüben. Darüber hinaus soll das Management von Lek in den wesentlichen Entscheidungsgremien von Novartis Generics vertreten sein. „Qualitativ hochstehende Generika spielen im Gesundheitswesen eine Schlüsselrolle, insbesondere in Osteuropa und der GUS, wo die Nachfrage stark wächst“, sagt Christian Seiwald, Leiter von Novartis Generics. „Beide Unternehmen wollen ihre Position in diesen aufstrebenden Märkten verstärken. Mit Lek als regionaler Plattform für das gemeinsame Geschäft würden wir an diesen Märkten eine starke Präsenz erlangen und in Europa als Ganzem eine attraktive, gut ausgewogene Position einnehmen. Ausserdem würde Lek eine wichtige Rolle als zusätzliches Forschungs-, Entwicklungs- und Produktionszentrum von Novartis Generics zufallen.“ Die Geschäftsleitung von Lek unterstützt den beabsichtigten strategischen Zusammenschluss und wird eine offizielle Erklärung als Antwort auf das Angebot abgeben, sobald die Angebotsunterlagen veröffentlicht sind. Metod Dragonja, Präsident von Lek, kommentiert: „Als eines der weltweit renommiertesten und dynamischsten Unternehmen im Gesundheitsbereich ist Novartis unser bevorzugter Partner für eine weltweite Verstärkung und Expansion unseres Geschäfts. Wir besitzen eine ähnliche Kultur und setzen uns gemeinsam für ein Wachstum durch Innovation ein.“ Hervorragende Ergänzung Die beiden Unternehmen ergänzen sich hervorragend in Bezug auf ihre Marktpräsenz. Novartis erachtet Lek als idealen Partner, um gemeinsame Geschäftsinteressen in der Region Osteuropa und GUS zu verfolgen. Lek würde Novartis Generics als hervorragende Plattform dienen, um die aufstrebenden Märkte in Europa zu erschliessen und den Ärzten und Patienten eine breitere Auswahl ihrer Produkte zur Verfügung zu stellen. Gleichzeitig würde Novartis Generics Lek Markt-Know-how bieten und ihr den Zugang zum US-, EU- und anderen Märkten erleichtern, was die Pipeline von Lek verstärken würde. Das gemeinsame Geschäft würde eine breite Produkte-Pipeline in einer Reihe verschiedener therapeutischer Gebiete abdecken, wie etwa Antiinfektiva, Herz-Kreislauf- und Magen-Darm-Medikamente, sowie sich ergänzende Stärken in der Wirkstoffherstellung aufweisen. Durch ihre Einbindung in Novartis wird erwartet, dass Lek sich ihre Position als erfolgreiches Generika-Unternehmen im immer härter umkämpften weltweiten Marktumfeld sichern wird. 2/5 Über Lek Lek mit Sitz in Ljubljana, Slowenien, umfasst eine Gruppe von Generika-Gesellschaften in mehreren Ländern. Lek zählt zu den führenden Pharmaunternehmen der zentral- und osteuropäischen Region und der GUS, mit einer breiteren internationalen Präsenz in einigen spezifischen Produktlinien. Lek ist aktiv im Bereich der Pharmazeutika und Veterinärprodukte. Bei den Pharmazeutika verfügt sie über ein umfangreiches Produktportfolio mit hoher Fachkompetenz auf den Gebieten der Antiinfektiva, HerzKreislauf- und Magen-Darm-Medikamente. Die Lek-Gruppe beschäftigt rund 3600 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in verschiedenen Regionen. Im Jahr 2001 erzielte der Konzern einen Umsatz von SIT 78,5 Milliarden (CHF 544 Millionen), ein operatives Ergebnis von SIT 9,6 Milliarden (CHF 67 Millionen) und einen Reingewinn von SIT 8,2 Milliarden (CHF 57 Millionen). Die Börsenkapitalisierung des Unternehmens belief sich am 22. August 2002 auf rund SIT 129 Milliarden (CHF 834 Millionen). Weitere Informationen finden Sie im Internet unter http://www.lek.si Über Novartis Der Geschäftsbereich Generics von Novartis umfasst eine Reihe von Gesellschaften, die qualitativ hochstehende generische Arzneimittel sowie Wirkstoffe für die Pharma- und Biotechnologie-Industrie herstellen und vermarkten. Durch ihr umfassendes Know-how kann Novartis Generics ein breites Angebot an qualitativ hochstehenden Pharmazeutika zu konkurrenzfähigen Preisen anbieten. Novartis Generics beschäftigt weltweit mehr als 7000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und erzielte im Jahr 2001 einen Umsatz von CHF 2,6 Milliarden. Novartis AG (NYSE: NVS) ist ein weltweit führendes Unternehmen im Gesundheitswesen mit seinem Kerngeschäft in den Bereichen Pharma, Consumer Health, Generika, Augenheilmittel und Tiergesundheit. Im Jahr 2001 erzielte der Konzern einen Umsatz von CHF 32,0 Milliarden (USD 19,1 Milliarden) und einen Reingewinn von CHF 7,0 Milliarden (USD 4,2 Milliarden). Der Konzern investierte rund CHF 4,2 Milliarden (USD 2,5 Milliarden) in Forschung und Entwicklung. Novartis hat ihren Sitz in Basel (Schweiz). Die Novartis Konzerngesellschaften beschäftigen rund 74 000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in über 140 Ländern. Weitere Informationen finden Sie im Internet unter http://www.novartis.com Disclaimer Dieses Dokument bzw. sein Inhalt stellt kein Wertpapierangebot, kein Wertpapierkaufangebot, keine Bewerbung eines Wertpapierangebots oder Wertpapierkaufangebots und keine Marketing- oder Verkaufsaktivität für entsprechende Wertpapiere dar. Dieses Dokument darf nicht für ein entsprechendes Angebot oder entsprechende Marketingaktivitäten verwendet werden. Weiter darf dieses Dokument nicht so ausgelegt werden, wie wenn darin festgehalten würde, dass ein Wertpapierangebot, ein Wertpapierkaufangebot, eine Bewerbung eines Wertpapierangebots oder Wertpapierkaufangebots oder eine Marketing- oder Verkaufsaktivität für entsprechende Wertpapiere erfolgt sei oder erfolgen werde. Falls ein öffentliches Wertpapierübernahmeangebot zustande kommt, wird ein entsprechender Prospekt bei der Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde eingereicht und ein Angebotsdokument entsprechend dem slowenischen Übernahmegesetz im voraus veröffentlicht werden. Diese Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren beinhalten, die zur Folge haben können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, wie sie in den zukunftsbezogenen Aussagen enthalten oder impliziert sind. Einige der mit diesen Aussagen verbundenen Risiken sind in der englischsprachigen Version dieser Mitteilung und dem jüngsten Dokument "Form 20-F" der 3/5 Novartis AG, das bei der US 'Securities and Exchange Commission' hinterlegt wurde, zusammengefasst. Dem Leser wird empfohlen, diese Zusammenfassungen sorgfältig zu lesen. Die hierin enthaltenen Informationen sind nicht zur Veröffentlichung oder Verteilung an Personen in den USA oder in anderen Ländern bestimmt, in denen ein entsprechender Verkauf rechtswidrig wäre. Die hierin erwähnten Wertpapiere wurden und werden nicht gemäss dem US Securities Act von 1933, einschliesslich Änderungen, registriert. Sie dürfen ohne eine Registrierung gemäss dem erwähnten Gesetz oder eine entsprechende Ausnahmeregelung in den USA bzw. von den USA aus weder angeboten noch verkauft werden. HINTERGRUND Die vorgeschlagene Transaktion Novartis Pharma storitve d.o.o., eine hundertprozentige slowenische Tochtergesellschaft von Novartis, beabsichtigt, das Angebot als ein öffentliches Übernahmeangebot für alle 1 792 782 Aktien der Kategorie A und 140 394 Aktien der Kategorie B von Lek am freien Markt zu lancieren. Das Angebot gilt unter der Voraussetzung, dass Novartis die Annahme für mindestens 51 % des Aktienkapitals von Lek erhält. Der Aufsichtsrat von Lek hat am 28. August 2002 der Übernahme von mehr als 15 % der Aktien von Lek durch Novartis zugestimmt. Ein Angebots-/Prospektentwurf wird so bald wie möglich bei der slowenischen Wertpapierund Börsenaufsichtsbehörde eingereicht und, unter Voraussetzung der Zustimmung durch sie, innerhalb von 30 Tagen nach dieser Mitteilung veröffentlicht. Um dem Angebot den Weg zu ebnen, hat das Management und der Aufsichtsrat von Lek ihren Aktionären am 26. August 2002 ein Einberufungsschreiben zu einer Generalversammlung am 27. September 2002 um 07.30 Uhr zugestellt. Dieser Generalversammlung sollen Vorschläge zur Entscheidung unterbreitet werden, die Statuten von Lek (nachfolgend "Statuten") wie folgt zu ändern: • Aufhebung der Stimmrechtsbeschränkung auf höchstens 15 % der stimmberechtigten Aktien von Lek (diese Beschränkung würde Mitte 2003 in Slowenien ungültig werden) und • Änderungen in Bezug auf den Aufsichtsrat von Lek, um es Novartis zu ermöglichen, sofort nachdem das Angebot für erfolgreich erklärt worden ist, die Mehrheitsvertretung im Aufsichtsrat zu übernehmen. Ausserdem wird die Generalversammlung über den Ausschluss von Vorkaufsrechten bezüglich der 87 075 eigenen Aktien von Lek zu entscheiden haben, damit die betreffenden Aktien gemäss dem Angebot von Novartis erworben werden können. Diese Statutenänderungen und Beschlüsse der Generalversammlung sind massgebend für die Entscheidung von Novartis , das Angebot weiter zu verfolgen oder nicht. Novartis behält sich dementsprechend das Recht vor, das Angebot nicht zu machen, falls die Aktionäre von Lek den oben erwähnten Massnahmen nicht zustimmen. Eine solche Entscheidung durch Novartis könnte auch unter anderen Umständen erfolgen, falls diese für die Transaktion als nachteilig erachtet werden. 4/5 Indikativer Zeitplan Generalversammlung Veröffentlichung des Angebots/Prospektes Veröffentlichung des Management-Gutachtens 27. September 2002 28. September 2002 innerhalb von 10 Tagen nach Veröffentlichung des Angebots Berater Credit Suisse First Boston und CA IB Corporate Finance sind als gemeinsame Finanzberater von Novartis AG beauftragt. ABN AMRO ist als alleiniger Finanzberater von Lek d.d. beauftragt. Auskünfte Novartis AG Novartis Pressestelle +41 61 324 22 00 Lek d.d. +386 1 580 22 43 ### 5/5