Pflichtveröffentlichung nach §§10, 14 Abs. 3 des deutschen

Pflichtverffentlichung nach §§ 10, 14 Abs. 3 des deutschen
Wertpapiererwerbs- und bernahmegesetzes vom 20. Dezember
2001 (BGBl. I 2001, S. 3822). Die Aktionre der B. U.S Berzelius
Umwelt-Service AG außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
werden gebeten, die einleitenden Hinweise zu beachten.
Angebotsunterlage
Freiwilliges Erwerbsangebot
in Form eines Teilangebotes
der
NORDAG AG
Stresemannstr. 80
D-47051 Duisburg
Bundesrepublik Deutschland
an die
außenstehenden Stammaktionre
und an die
außenstehenden Vorzugsaktionre
der
B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG
Stresemannstr. 80
D-47051 Duisburg
Bundesrepublik Deutschland
zum Erwerb von bis zu 5.880.086 Stck Stammaktien
Wertpapier-Kenn-Nummer 528 570
ISIN DE0005285704
zum Preis von Euro 7,40 je Stammaktie
(nachfolgend auch „B.U.S-Stammaktien“)
und
zum Erwerb von bis zu 4.460.957 Stck Vorzugsaktien
Wertpapier-Kenn-Nummer 528 573
ISIN DE0005285738
zum Preis von Euro 7,10 je Vorzugsaktie
(nachfolgend auch „B.U.S-Vorzugsaktien“)
Angebots- und Annahmefrist: 12. Juli 2002 bis 27. August 2002 (12.00 Uhr MESZ)
INHALTSVERZEICHNIS
Hinweise fr Aktionre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zusammenfassung des Angebotes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Kaufangebot der NORDAG AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A. Grnde fr das Kaufangebot
B. Kaufangebot
1. Teilangebot, Anteil/Anzahl der Aktien der Zielgesellschaft, die Gegenstand des
Angebotes sind, und Angaben ber die Zuteilung nach § 19 WpG . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Angebotspreis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. Rcktrittsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5. Aufschiebende Bedingung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C. Durchfhrung des Kaufangebotes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1. Annahmeerklrung und Umbuchung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Weitere Erklrungen der annehmenden Aktionre der Zielgesellschaft . . . . . . . . . . . . . .
3. Rechtsfolgen der Annahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4. Abwicklung des Kaufangebotes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5. Handel mit „Zum Verkauf eingereichten B.U.S-Aktien“ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6. Kosten der Annahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7. Kein Vollzug des Kaufangebotes, falls die aufschiebende Bedingung nicht erfllt wird . .
8. Bekanntgabe des Stimmrechtsanteils, Anteils am Grundkapital und des
Angebotsergebnisses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9. Begleitung, Koordination und technische Abwicklung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D. Ergnzende Angaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1. Angaben ber die Sicherstellung der zur vollstndigen Erfllung des Kaufangebotes
notwendigen Maßnahmen, Besttigung nach § 13 Abs. 1 Satz 2 WpG . . . . . . . . . . . . .
2. Angaben zu den erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebotes auf die
Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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3. Absichten im Hinblick auf die knftige Geschftsttigkeit der Zielgesellschaft, die
Verwendung des Vermgens der Zielgesellschaft, die knftigen Verpflichtungen
der Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen sowie die
Mitglieder ihrer Geschftsfhrungsorgane und wesentliche nderungen der
Beschftigungsbedingungen einschließlich der insoweit vorgesehenen Maßnahmen . .
4. Angaben ber Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile, die Vorstands- oder
Aufsichtsratsmitgliedern der Zielgesellschaft gewhrt oder in Aussicht gestellt werden
5. Angaben zu den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und der Personen,
deren Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft nach § 30 WpG Stimmrechten
der Bieterin gleichstehen – Angaben zu von der Bieterin und von mit ihr gemeinsam
handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen bereits gehaltenen Aktien der
Zielgesellschaft sowie zu gehaltenen und zuzurechnenden Stimmrechten an der
Zielgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6. Festsetzung der Gegenleistung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7. Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8. Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9. Behrdliche Verfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E. Allgemeines, Hinweise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1. Anwendbares Recht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2. Erklrungen und Mitteilungen, Verffentlichung und Versendung der
Angebotsunterlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3. Erklrungen ber die bernahme der Verantwortung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Hinweise fr Aktionre außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
Das Erwerbsangebot der NORDAG AG (nachstehend bezeichnet als „Bieterin“) ist als freiwilliges
Erwerbsangebot (nachstehend bezeichnet als „Kaufangebot“) nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und bernahmegesetz vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I 2001, S. 3822 – WpG) an alle
außenstehenden Aktionre der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG (nachstehend auch bezeichnet
als „Zielgesellschaft“ und die Aktionre der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, nachstehend auch
bezeichnet als „Aktionre der Zielgesellschaft“) gerichtet. Das Kaufangebot wird nach dem Recht
der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpG, und nach anwendbaren
US-amerikanischen kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen, insbesondere Rule 14d-1(c) gemß
dem amerikanischen Securities Exchange Act von 1934, durchgefhrt. Die Durchfhrung als ffentliches Kaufangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es
sind keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des darin enthaltenen Kaufangebotes außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland beantragt oder veranlasst worden bzw. vorgesehen.
Die Verffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verarbeitung dieser Angebotsunterlage sowie
die Annahme des darin enthaltenen Kaufangebotes kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschrnkungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, sowie Aktionre der Zielgesellschaft, die das Kaufangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden
gebeten, sich ber außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Rechtsvorschriften und
Beschrnkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin bernimmt keine Gewhr, dass
die Weitergabe oder Versendung dieser Angebotsunterlage oder die Annahme des nachstehenden
Kaufangebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den dort jeweils geltenden Vorschriften vereinbar ist. Die Bieterin bernimmt keine Verantwortung fr die Missachtung auslndischer Bestimmungen durch Dritte.
Die Bieterin ist nach dem WpG berechtigt und behlt sich vor, innerhalb der Annahmefrist (siehe
Ziff. B.3. dieser Angebotsunterlage) außerhalb der Brsen und ber die Brsen, an denen Stammund Vorzugsaktien der Zielgesellschaft gehandelt werden, Aktien der Zielgesellschaft zu erwerben.
Die Bieterin ist gemß § 23 WpG verpflichtet, zu bestimmten Zeitpunkten nach Abgabe des Kaufangebotes ihren Stimmrechtsanteil, ihren Anteil am Grundkapital und das Angebotsergebnis zu verffentlichen (siehe Ziff. C.2 dieser Angebotsunterlage).
Smtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrcklich anders vermerkt, auf den derzeit verfgbaren
Informationen und auf bestimmten Annahmen der Bieterin zum Datum dieser Angebotsunterlage.
Ferner hat die Bieterin keine dritten Personen ermchtigt, Aussagen zu oder ber das Kaufangebot
oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch Aussagen machen, so sollten diese
der Entscheidung ber die Annahme des Kaufangebotes nicht zu Grunde gelegt werden.
Zusammenfassung des Angebotes
Die nachfolgende Zusammenfassung enthlt ausgewhlte Informationen dieser Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle fr die Aktionre der B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG
wichtigen Informationen enthlt, ist sie in Verbindung mit den ausfhrlichen Angaben dieser Angebotsunterlage zu lesen:
Bieter:
NORDAG AG, Duisburg
Zielgesellschaft: B.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg
Gegenstand des Erwerb von bis zu 5.880.086 Stck Stammaktien (Wertpapier-Kenn-Nr. 528 570)
Angebots:
und Erwerb von bis zu 4.460.957 Stck Vorzugsaktien (Wertpapier-KennNr.: 528 573), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
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Euro 2,5565 und mit Gewinnberechtigung ab dem am 01.10.2001 begonnenen
Geschftsjahr
Gegenleistung:
Euro 7,40 je B.U.S-Stammaktie und Euro 7,10 je B.U.S-Vorzugsaktie
Annahmefrist:
12. Juli 2002 bis 27. August 2002 (12.00 Uhr MESZ). Zur weiteren Annahmefrist
siehe Ziffer B.3
Bedingungen:
Das Angebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der
außerordentlichen Hauptversammlung der NORDAG AG zur Abgabe des Angebots nach Maßgabe der Angebotsunterlage (vgl. im einzelnen Ziffer B.5)
Annahme:
Die Annahme ist gegenber einem depotfhrenden Kreditinstitut zu erklren;
im brigen gilt Ziffer C.1, C.3. Die Annahme wird mit Umbuchung der eingereichten Aktien in die Wertpapier-Kenn-Nr.: 528 571 bzw. 528 574 bei der Clearstream Banking AG rechtswirksam. Die zur Annahme des Angebots zum Verkauf eingereichten Aktien sind noch nach ihrer Einreichung an der Frankfurter
Wertpapierbrse im Amtlichen Handel handelbar.
Verffentlichung: Die Angebotsunterlage mit Datum vom 09. Juli 2002 wird am 12. Juli 2002
durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.nordag-ag.com/uebernahmeangebot verffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung nach § 14 Abs. 3 Satz 1
Ziffer 2 WpG ber die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen
Ausgabe bei der Commerzbank AG wird in der Brsen-Zeitung vom 12.07.2002
verffentlicht.
Kaufangebot der NORDAG AG
A. Grnde fr das Kaufangebot
Die Bieterin ist eine konzernunabhngige Aktiengesellschaft, die im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 7132 eingetragen ist. An der Bieterin bestehen folgende, nach den
Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), insbesondere den §§ 21, 22 WpHG, mitteilungspflichtige Gesellschafterbeteiligungen:
• Die Rebon B. V., Amsterdam, Niederlande, hat der Bieterin mitgeteilt, dass sie ber ihre Beteiligung an der Anglomar II B. V. (66,67 %), Amsterdam, Niederlande, am 1. April 2002 ber 30,69 %
der Stimmrechte (3.574.704 Stammaktien) an der Bieterin verfgt, ihr Stimmrechtsanteil nach
den Vorschriften des WpHG somit 30,69 % betrgt und ihr diese Stimmrechte nach § 22 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen sind.
• Die Anglomar II B. V., Amsterdam, Niederlande, hat mitgeteilt, dass sie am 1. April 2002 ber
30,69 % der Stimmrechte (3.574.704 Stammaktien) an der Bieterin verfgt.
• Herr Alexander Knapp-Voith, Schweiz, hat mitgeteilt, dass er am 1. April 2002 ber 9,99 % der
Stimmrechte (1.184.798 Stammaktien) an der Bieterin verfgt.
• Herr Klaus Unger, Deutschland, hat mitgeteilt, dass er am 1. April 2002 ber 5,00 % der Stimmrechte (682.400 Stammaktien) an der Bieterin verfgt.
• Herr Franz-Josef Wernze, Deutschland, hat mitgeteilt, dass er am 1. April 2002 ber 8,11 % der
Stimmrechte (945.040 Stammaktien) an der Bieterin verfgt.
• Die HANNOVER Finanz-Umwelt Beteiligungsgesellschaft mbH, Hillerse, Deutschland, hat mitgeteilt, dass sie am 1. April 2002 ber 9,38 % der Stimmrechte (1.092.000 Stammaktien) an der
Bieterin verfgt.
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Die Bieterin hlt ihrerseits 100,00 % des Stammkapitals an der Temana Unternehmensverwaltungs-GmbH, geschftsansssig Stresemannstr. 80, D-47051 Duisburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9125 (nachstehend bezeichnet als „Temana“). Die
Temana hat per 30. September 2001 (Bilanzstichtag) ein Stammkapital von Euro 25.000,00 und
eine Bilanzsumme in Hhe von Euro 150.323.014,52. Die Temana hlt gegenwrtig 9.373.870
Stammaktien an der Zielgesellschaft – dies entspricht circa 54,58 % aller Stammaktien – sowie
438.531 Vorzugsaktien an der Zielgesellschaft – dies entspricht circa 8,52 % aller Vorzugsaktien.
Unternehmensgegenstand der Bieterin sind bislang der Bau und der Betrieb von Anlagen, die dem
Umweltschutz dienen, insbesondere dem Recycling von Abfllen und sonstigen industriellen
Gtern und alle damit zusammenhngenden Leistungen, sowie entsorgungswirtschaftliche Dienstleistungen. Die Bieterin kann ferner Dienstleistungen aller Art fr Beteiligungsgesellschaften und
fr fremde Personen, insbesondere Finanz- und Managementdienstleistungen erbringen, soweit
diese nicht nach ffentlich-rechtlichen Vorschriften genehmigungspflichtig sind. Die Bieterin ist nach
dem satzungsgemßen Unternehmensgegenstand bislang weiterhin befugt, alle Geschfte vorzunehmen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu frdern.
Im Rahmen der Hauptversammlung der Bieterin vom 29. Mai 2002 ist beschlossen worden, den
satzungsgemßen Unternehmensgegenstand der Bieterin auf eine (beteiligungsverwaltende und
beteiligungsverwertende) Holding-Funktion zu konzentrieren. Die Hauptversammlung hat mit der
nach Gesetz und Satzung erforderlichen Mehrheit beschlossen, dass der zuknftige Unternehmensgegenstand unter anderem jede Art von Beteiligung an anderen Unternehmen, den
Erwerb anderer Unternehmen, das Halten, die Vertretung und die Verwertung von Unternehmen
und Unternehmensbeteiligungen erfasst.
Ziel des Kaufangebotes ist es, smtliche Aktien an der Zielgesellschaft von den außenstehenden
Aktionren zu erwerben. Um die Vorteile einer Mehrheitsbeteiligung hinreichend umsetzen zu
knnen, strebt die Bieterin die vollstndige Integration der Zielgesellschaft in die Bieterin an. Abhngig von dem Erfolg dieses Kaufangebotes erwgt die Bieterin, gegebenenfalls die noch verbleibenden Aktionre der Zielgesellschaft nach Maßgabe der geltenden aktienrechtlichen Bestimmungen
ber den Ausschluss von Minderheitsaktionren (nachstehend bezeichnet als „squeeze-out“)
gegen Barabfindung aus der Zielgesellschaft auszuschließen. Sollte die Bieterin nicht Inhaberin von
Aktien der fr den Beschluss zur Durchfhrung des squeeze-out erforderlichen Hhe von 95,00 %
des Grundkapitals werden, berlegt sie, gegebenenfalls durch Durchfhrung anderer geeigneter
Maßnahmen, insbesondere durch Verschmelzung der Zielgesellschaft auf die Bieterin, die Zielgesellschaft in die Bieterin zu integrieren und einen Antrag auf Widerruf der Brsennotierung
(Delisting) der Zielgesellschaft zu stellen. Das Delisting steht im Einklang mit den berlegungen
des Vorstands der Zielgesellschaft, die bereits durch ad-hoc-Mitteilung vom 15. April 2002 verkndet wurden. Der Vorstand der Zielgesellschaft hat erklrt, Vor- und Nachteile sowie rechtliche Voraussetzungen eines Delisting zu prfen.
B. Kaufangebot
1. Teilangebot, Anteil/Anzahl der Aktien der Zielgesellschaft, die Gegenstand des Angebotes
sind, und Angaben ber die Zuteilung nach § 19 WpG
Die Bieterin bietet hiermit allen außenstehenden Aktionren der Zielgesellschaft an, ihre auf den
Inhaber lautenden Stckaktien mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von je
Euro 2,5565 mit Gewinnberechtigung ab dem am 01. Oktober 2001 begonnenen Geschftsjahr zu
erwerben. Das freiwillige Kaufangebot richtet sich ausschließlich an die außenstehenden Stammund Vorzugsaktionre der Zielgesellschaft und stellt ein Teilangebot dar.
Die Zielgesellschaft hat, insbesondere im Rahmen ihrer Hauptversammlung am 15. April 2002,
erklrt, insgesamt eigene Stammaktien in Hhe von 1.921.074 Stcken und eigene Vorzugsaktien in
Hhe von 250.512 Stcken zu halten. Die Bieterin geht davon aus, dass die Zielgesellschaft den
Bestand der von ihr gehaltenen eigenen Stamm- und Vorzugsaktien im Zeitraum bis zum Ablauf
der Angebots-/Annahmefrist nicht verringern wird. Vor diesem Hintergrund geht die Bieterin von
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einer vollen Zuteilung bei Andienung von Stamm- und/oder Vorzugsaktien seitens der außenstehenden Aktionre nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage aus.
Das Kaufangebot richtet sich auf bis zu 5.880.086 Stck Stammaktien (entsprechend circa 34,24 %
aller Stammaktien) und auf bis zu 4.460.957 Stck Vorzugsaktien (entsprechend circa 86,62 % aller
Vorzugsaktien) und insgesamt auf circa 46,32 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft. Das (Angebots-/Erwerbs-) Volumen errechnet sich, wenn man von der jeweiligen Gesamtsumme der Stammaktien beziehungsweise Vorzugsaktien, die bereits mittelbar von der Bieterin gehaltenen Aktien
sowie die von der Zielgesellschaft per 15. April 2002 gehaltenen, eigenen Aktien abrechnet (vgl. im
einzelnen Ziffer B.5.).
Wenn und soweit im Rahmen der Durchfhrung des Kaufangebotes der Bieterin mehr Stammaktien und/oder mehr Vorzugsaktien als die vorgenannten 5.880.086 Stck Stammaktien beziehungsweise 4.460.957 Stck Vorzugsaktien zum Erwerb angeboten werden, richtet sich das
Zuteilungsverfahren nach folgenden Maßgaben:
(1) Das Zuteilungsverfahren wird fr jede Aktiengattung, das heißt fr Stammaktien einerseits und
fr Vorzugsaktien andererseits, durchgefhrt. Innerhalb jeder Aktiengattung findet das Zuteilungsverfahren einheitlich statt.
In die Zuteilung einbezogen werden smtliche Aktien der jeweiligen Aktiengattung, fr die innerhalb der (gegebenenfalls verlngerten) Annahmefrist gemß Ziffer B.3. Annahmen dieses Kaufangebotes erklrt werden und diese Annahmeerklrungen gemß Ziffer C.1., C.3. dieser Angebotsunterlage rechtswirksam geworden sind. Annahmen, die erst nach Ablauf der Annahmefrist gemß Ziffer B.3. erklrt und/oder nicht gemß Ziffer C.1., C.3. dieser Angebotsunterlage
rechtswirksam werden, bleiben ebenso unbercksichtigt wie Annahmeerklrungen derjenigen
Wertpapierinhaber, die vom Vertrag zulssigerweise bis zum Ablauf der Annahmefrist gemß
Ziffer B.4. zurckgetreten sind.
(2) Annahmen, die innerhalb der Annahmefrist gemß Ziffer B.3. erklrt worden sind und die gemß
Ziffer C.1., C.3. dieser Angebotsunterlage rechtswirksam geworden sind, werden im Rahmen
des jeweiligen, gesonderten Zuteilungsverfahrens fr Stammaktien und Vorzugsaktien verhltnismßig bercksichtigt. Der Verhltnismaßstab orientiert sich ausschließlich an der Menge der
angedienten Wertpapiere, nicht jedoch an der Menge der andienenden Wertpapierinhaber.
(3) Zur Vermeidung von Splitterbeteiligungen wird ausnahmsweise von dem Maßstab der verhltnismßigen Bercksichtigung in der Weise abgewichen, dass eine Abrundung auf ganze Aktienstcke stattfindet.
Die Angebotsunterlage zu diesem Kaufangebot wird durch Bekanntgabe im Internet (http://
www.nordag-ag.com/uebernahmeangebot) sowie durch Hinweisbekanntmachung in der BrsenZeitung verffentlicht. Das Kaufangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung der Bieterin (nher dazu Ziff. B.5.).
2. Angebotspreis
Die Bieterin bietet den außenstehenden Aktionren der Zielgesellschaft den Erwerb ihrer auf den
Inhaber lautenden Stckaktien mit Gewinnberechtigung ab dem am 01. Oktober 2001 begonnenen
Geschftsjahr gegen Zahlung eines Kaufpreises von
Euro 7,40 je B.U.S-Stammaktie
und
Euro 7,10 je B.U.S-Vorzugsaktie
nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage an.
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3. Annahmefrist
Die Angebots- und Annahmefrist beginnt mit der Verffentlichung der Angebotsunterlage durch
Bekanntgabe im Internet (http://www.nordag-ag.com/uebernahmeangebot) und Verffentlichung
der Hinweisbekanntmachung in der Brsen-Zeitung am 12. Juli 2002. Das Angebot kann bis zum
27. August 2002, 12.00 Uhr (MESZ), angenommen werden (nachstehend bezeichnet als „Annahmefrist“).
Im Falle einer nderung des Angebots verlngert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern
die Verffentlichung der nderung durch Bekanntgabe im Internet und durch Abdruck in einem Brsenpflichtblatt innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Angebotsfrist erfolgt.
Luft im Falle konkurrierender Angebote die Annahmefrist fr das Angebot vor Ablauf der Annahmefrist fr das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist fr das
Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist fr das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls
das konkurrierende Angebot gendert oder untersagt werden muss oder gegen Rechtsvorschriften
verstßt.
4. Rcktrittsrecht
Aktionre der Zielgesellschaft, die das Kaufangebot angenommen haben, haben folgende Rcktrittsrechte:
Im Falle einer nderung des Kaufangebotes knnen Aktionre der Zielgesellschaft, die das Kaufangebot vor Verffentlichung der nderung angenommen haben, von dem Vertrag bis zum Ablauf
der Annahmefrist zurcktreten.
Im Falle eines konkurrierenden Angebots knnen Aktionre der Zielgesellschaft, die das Kaufangebot angenommen haben, bis zum Ablauf der Annahmefrist von dem Vertrag zurcktreten, sofern
der Vertragsschluss vor Verffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots
erfolgte.
In beiden Fllen erfolgt der Rcktritt durch rechtzeitige, schriftliche Erklrung gegenber der Depotbank des zurcktretenden Aktionrs und Rckbuchung der „Zum Verkauf eingereichten B.U.SStammaktien“ (Wertpapier-Kenn-Nummer 528 571) bzw. „Zum Verkauf eingereichten B.U.SVorzugsaktien“ (Wertpapier-Kenn-Nummer 528 574), fr die der Rcktritt erklrt werden soll, durch
die Depotbank in die Wertpapier-Kenn-Nummer 528 570 (B.U.S-Stammaktien) bzw. in die Wertpapier-Kenn-Nummer 528 573 (B.U.S-Vorzugsaktien) bei der Clearstream Banking AG (vgl. zur
Durchfhrung des Kaufangebotes im einzelnen Ziff. C.1 ff.).
5. Aufschiebende Bedingung
Das Kaufangebot ergeht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung der Bieterin am 19. August 2002, in Duisburg, zur Abgabe des Kaufangebotes nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage.
Der Grund fr die Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung der Bieterin zur Abgabe
des Kaufangebotes besteht in der konkreten Relation der Bilanzsumme der Bieterin zum Angebotsvolumen:
• Das Kaufangebot in Bezug auf alle außenstehenden Aktionre der Zielgesellschaft mit Stammaktien umfasst ein (Angebots-/Erwerbs-)Volumen von Euro 43.512.636,40.
Dieses (Angebots-/Erwerbs-) Volumen errechnet sich, wenn von der Gesamtsumme der
Stammaktien der Zielgesellschaft i. H. v. 17.175.030 Stck zunchst die von der Zielgesellschaf
gehaltenen, eigenen Stammaktien i. H. v. 1.921.074 Stck und die bereits von der Bieterin mittelbar – ber Temana – gehaltenen Stammaktien i. H. v. 9.373.870 Stck abgerechnet werden.
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Unterstellt man, die Zielgesellschaft bietet der Bieterin nicht ihrerseits die eigenen Stammaktien
nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zum Erwerb an, entspricht dies einem so genannten
„free float“ i. H. v. 5.880.086 Stammaktien. Das Produkt aus dem so genannten „free float“ der
Stammaktien und dem
Angebotspreis i. H. v. Euro 7,40 ergibt ein (Angebots-/Erwerbs-) Volumen in bezug auf die freien
Stammaktien i. H. v. Euro 43.512.636,40.
• Das Kaufangebot in Bezug auf alle außenstehenden Aktionre der Zielgesellschaft mit Vorzugsaktien umfasst ein (Angebots-/Erwerbs-) Volumen von Euro 31.672.794,70.
• Dieses (Angebots-/Erwerbs-) Volumen errechnet sich, wenn von der Gesamtsumme der Vorzugsaktien der Zielgesellschaft i. H. v. 5.150.000 Stck zunchst die von der Zielgesellschaft
gehaltenen, eigenen Vorzugsaktien i. H. v. 250.512 Stck und die bereits von der Bieterin mittelbar – ber Temana – gehaltenen Vorzugsaktien i. H. v. 438.531 Stck abgerechnet werden.
Unterstellt man wiederum, die Zielgesellschaft bietet der Bieterin nicht ihrerseits die eigenen
Vorzugsaktien nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zum Erwerb an, entspricht dies einem
so genannten „free float“ i. H. v. 4.460.957 Vorzugsaktien. Das Produkt aus dem so genannten
„free float“ der Vorzugsaktien und dem Angebotspreis i. H. v. Euro 7,10 ergibt ein (Angebots-/
Erwerbs-)Volumen in bezug auf die freien Vorzugsaktien von Euro 31.672.794,70.
Das Kaufangebot an die außenstehenden Stammaktionre und Vorzugsaktionre der Zielgesellschaft umfasst somit ein Gesamtvolumen i. H. v. Euro 75.185.431,10. Im Vergleich dazu betrgt die
Bilanzsumme der Bieterin per 30. September 2001 Euro 92.606.828,37. Somit betrgt das Gesamtvolumen des Kaufangebotes bis zu 81,00 % der Bilanzsumme per 30. September 2001.
Der Vorstand der Bieterin hat das Kaufangebot unter der aufschiebenden Bedingung des Zustimmungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der Bieterin am 19. August 2002
abgegeben, um den Maßgaben des so genannten Holzmller-Urteils des Bundesgerichtshofs vom
25. Februar 1982 hinreichend Rechnung zu tragen. Nach der vorgenannten Rechtsprechung besteht
bei einschneidenden Geschftsfhrungsmaßnahmen oder Strukturentscheidungen eine Mitwirkungskompetenz der Hauptversammlung. Der Bundesgerichtshof hat festgehalten, dass grundlegende Geschftsfhrungsmaßnahmen oder Strukturentscheidungen, die derart tief in die Mitgliedschaftsrechte der Aktionre und in deren im Anteilseigentum verkrpertes Vermgensinteresse eingreifen, zwingend in die Zustndigkeit der Hauptversammlung fallen und dass der Vorstand
vernnftigerweise nicht annehmen kann, er drfe derartige Entscheidungen in eigener Verantwortung treffen. Dies ist nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, insbesondere der Fall bei
Ausgliederungen oder Vermgensbertragungen, die mehr als 50,00 % des Aktivvermgens
betreffen.
Das Kaufangebot erstreckt sich – wie erwhnt – auf ein Gesamtvolumen i. H. v. Euro 75.185.431,10
und auf bis zu 81,00 % der Bilanzsumme der Bieterin per 30. September 2001. Die Abgabe des
vorliegenden Kaufangebotes stellt daher eine vergleichbare, wesentliche Geschftsfhrungsmaßnahme, die der Mitwirkungspflicht der Hauptversammlung nach Maßgabe der so genannten
Holzmller-Rechtsprechung unterliegt. Der Vorstand der Bieterin hat daher entschieden, eine
Zustimmung seiner außerordentlichen Hauptversammlung fr die Abgabe des Kaufangebotes mit
dem vorliegenden Inhalt einzuholen.
Gemß § 25 WpG hat der Bieter im Falle der Abgabe des Angebots unter der Bedingung eines
Beschlusses seiner Gesellschafterversammlung, diese Entscheidung sptestens bis zum fnften
Werktag vor Ablauf der Annahmefrist herbeizufhren. Zur außerordentlichen Hauptversammlung
der Bieterin wird zum 19. August 2002 eingeladen, so dass eine Entscheidung dieser Hauptversammlung zur Abgabe des Angebotes innerhalb der von § 25 WpG angeordneten Frist erfolgen wird.
9
C. Durchfhrung des Kaufangebotes
1. Annahmeerklrung und Umbuchung
Aktionre der Zielgesellschaft knnen dieses Kaufangebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist
a) die Annahme dieses Kaufangebotes gegenber ihrer Depotbank erklren und
b) ihre Depotbank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Aktien der Zielgesellschaft, fr die sie dieses Kaufangebot annehmen wollen, durch die Depotbank in die WertpapierKenn-Nummer 528 571 fr die Stammaktien der Zielgesellschaft („Zum Verkauf eingereichte
B.U.S-Stammaktien“) bzw. 528 574 fr die Vorzugsaktien der Zielgesellschaft („Zum Verkauf eingereichte B.U.S-Vorzugsaktien“) bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.
Die Annahmeerklrung wird erst wirksam, wenn die zum Verkauf eingereichten B.U.S-Aktien in
die Wertpapier-Kenn-Nummer 528 571 bzw. 528 574 bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklrung veranlasst. Wurde die Annahmeerklrung innerhalb der Annahmefrist gegenber der
Depotbank erklrt, gilt die Umbuchung der Aktien als rechtzeitig erfolgt, soweit die Umbuchung
bis zum 29. August 2002, 12:00 Uhr (MESZ), bewirkt wird.
Aktionre der Zielgesellschaft, die verbriefte Aktienurkunden der Zielgesellschaft besitzen, mssen besondere Maßnahmen ergreifen: Zur Annahme des Kaufangebotes mssen die Aktienurkunden girosammelverwahrfhig gemacht werden. Unbeschadet des Laufs der Annahmefrist
werden die betroffenen Aktionre der Zielgesellschaft zu diesem Zweck gebeten, ihre StammAktienurkunden, verbunden mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 07 – 20 sowie dem Erneuerungsschein (nicht entwertet) bzw. ihre Vorzugs-Aktienurkunden, verbunden mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 07 – 20 sowie dem Erneuerungsschein (nicht entwertet), sptestens eine Woche
vor dem Ende der Annahmefrist bei einer Depotbank einzureichen. Auch die Annahmeerklrung
fr durch effektive Stcke verbriefte Aktien der Zielgesellschaft wird erst wirksam, wenn die zum
Verkauf eingereichten Aktien der Zielgesellschaft in die Wertpapier-Kenn-Nummer 528 571 bzw.
528 574 bei der Clearstream Banking AG umgebucht worden sind. Nach Einreichung der Aktienurkunden wird die Depotbank alle notwendigen Maßnahmen (einschließlich der Herstellung der
Girosammelverwahrfhigkeit) treffen. Im brigen mssen die zur Girosammelverwahrung eingereichten effektiven Stcke, wie auch die Aktien, die bereits girosammelverwahrfhig sind, bis
zum 29. August 2002, 12:00 Uhr (MESZ), in die Wertpapier-Kenn-Nummer 528 571 bzw.
528 574 bei der Clearstream Banking AG eingebucht sein, damit die whrend der Annahmefrist
abgegebene Annahmeerklrung wirksam ist.
2. Weitere Erklrungen der annehmenden Aktionre der Zielgesellschaft
Mit Erklrung der Annahme dieses Kaufangebotes gemß Ziffer C.1.
a) weisen die annehmenden Aktionre der Zielgesellschaft ihre Depotbank an, die zum Verkauf eingereichten Aktien der Zielgesellschaft,
(i) zunchst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die Wertpapier-Kenn-Nummer
528 571 bzw. 528 574 bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und
(ii) unverzglich nach Ablauf der Annahmefrist und Besttigung des Bieters gegenber der
Commerzbank AG, Frankfurt am Main, dass die aufschiebende Bedingung nach Ziffer B.5.
dieser Angebotsunterlage eingetreten ist, der Commerzbank AG als Abwicklungsstelle (die
„Zentraleinreichungsstelle“) durch bertragung auf das Konto Nr. 7004 bei der Clearstream
Banking AG zur bereignung an die Bieterin zur Verfgung zu stellen;
b) beauftragen und bevollmchtigen die annehmenden Aktionre der Zielgesellschaft die Zentraleinreichungsstelle sowie ihre jeweilige Depotbank (unter Befreiung von dem Verbot des Selbst-
10
kontrahierens nach § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Kaufangebotes nach Maßgabe dieser
Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklrungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den bergang des Eigentums an den
zum Verkauf eingereichten Aktien der Zielgesellschaft auf die Bieterin herbeizufhren;
c) weisen die annehmenden Aktionre der Zielgesellschaft ihre Depotbank, etwaige Zwischenverwahrer der zum Verkauf eingereichten Aktien der Zielgesellschaft sowie die Clearstream
Banking AG an und ermchtigen dieselben zur brsentglichen Mitteilung, ber die Zentraleinreichungsstelle, an die Bieterin der Anzahl der im Konto der Depotbank bei der Clearstream
Banking AG unter der Wertpapier-Kenn-Nummer 528 571 bzw. 528 574 eingebuchten Aktien der
Zielgesellschaft;
d) bertragen die annehmenden Aktionre der Zielgesellschaft die zum Verkauf eingereichten
Aktien der Zielgesellschaft vorbehaltlich
(i) des Eintritts der aufschiebenden Bedingung nach Ziffer B.5. dieser Angebotsunterlage und
(ii) des Ablaufs der Annahmefrist; und
(iii) der Zahlung des Angebotspreises Zug um Zug auf das Konto des jeweiligen Aktionrs der
Zielgesellschaft
auf die Bieterin.
Die in den obigen Abstzen (a) bis (c) aufgefhrten Weisungen, Auftrge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zgigen Abwicklung dieses Kaufangebotes unwiderruflich erteilt. Sie erlschen erst im Fall des wirksamen Rcktritts (vgl. Ziffer B.4.) von dem durch
die Annahme dieses Kaufangebotes geschlossenen Vertrag.
3. Rechtsfolgen der Annahme
Mit Wirksamwerden der Annahmeerklrung zu diesem Kaufangebot, das heisst mit Umbuchung
der girosammelverwahrten Aktien beziehungsweise Einbuchung der bislang nicht girosammelverwahrten Aktien gemß Ziffer C.1., kommt zwischen dem betreffenden Aktionr der Zielgesellschaft und der Bieterin ein Vertrag ber den Verkauf und die bertragung der zum Verkauf eingereichten Aktien der Zielgesellschaft nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage
zustande. Darber hinaus erteilen die annehmenden Aktionre der Zielgesellschaft mit Annahme
dieses Kaufangebotes unwiderruflich die in Ziffer C.2. (a) bis (c) dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Auftrge und Vollmachten.
4. Abwicklung des Kaufangebotes
Unverzglich nachdem die zum Verkauf eingereichten B.U.S-Aktien der Zentraleinreichungsstelle
entsprechend Ziffer C.2. (a) (ii) dieser Angebotsunterlage zur Verfgung gestellt worden sind,
werden diese an die Bieterin Zug um Zug – jedoch nicht vor Ablauf der Annahmefrist (27. August
2002, 12.00 MESZ) und dem Eintritt der aufschiebenden Bedingungen nach Ziffer B.5. – gegen
Zahlung des Kaufpreises auf ein bei der Commerzbank AG unterhaltenes Depot der Bieterin bertragen. Es wird erwartet, dass der Vollzug voraussichtlich in einem Zeitraum von ca. vier bis fnf
Bankarbeitstagen in Frankfurt am Main nach Ende der Annahmefrist erfolgt.
5. Handel mit „Zum Verkauf eingereichten B.U.S-Aktien“
Es ist beabsichtigt, dass die Aktionre der Zielgesellschaft ihre zum Verkauf eingereichten B.U.SAktien im Amtlichen Handel der Frankfurter Wertpapierbrse weiterhin verußern knnen. Die zum
Verkauf eingereichten B.U.S-Stammaktien und B.U.S-Vorzugsaktien knnen zu diesem Zweck unter
der Wertpapier-Kenn-Nummer 528 571 bzw. 528 574 im Amtlichen Handel der Frankfurter Wert-
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papierbrse voraussichtlich vom Beginn der Annahmefrist bis zum zweiten Brsenhandelstag vor
dem Tag, an dem die Annahmefrist endet, gehandelt werden.
Die Bieterin weist darauf hin, dass die Handelsliquiditt in zum Verkauf eingereichten B.U.S-Aktien
gering sein und starken Schwankungen unterliegen kann.
Personen, die unter der Wertpapier-Kenn-Nummer 528 571 bzw. 528 574 gehandelte Aktien der
Zielgesellschaft erwerben, bernehmen hinsichtlich dieser erworbenen
Aktien an der Zielgesellschaft alle Rechte und Pflichten aus dem durch die Annahme dieses Kaufangebotes geschlossenen Vertrag.
6. Kosten der Annahme
Die Verußerung der Aktien der Zielgesellschaft im Rahmen dieses Kaufangebotes ist fr die abgebenden Aktionre der Zielgesellschaft provisions- und spesenfrei.
7. Kein Vollzug des Kaufangebotes, falls die aufschiebende Bedingung nicht erfllt wird
Dieses Kaufangebot wird nicht vollzogen, wenn die aufschiebende Bedingung nach Ziffer B.5. dieser Angebotsunterlage nicht erfllt wird. In diesem Fall werden die zum Verkauf eingereichten
Aktien der Zielgesellschaft unverzglich in die Wertpapier-Kenn-Nummer 528 570 bzw. 528 573
zurckgebucht. Die mgliche Rckbuchung wird voraussichtlich innerhalb von zwei Bankarbeitstagen in Frankfurt am Main erfolgen, nachdem endgltig feststeht, dass die aufschiebende Bedingung nach Ziffer B.5. dieser Angebotsunterlage nicht eintreten wird. Nach der Rckbuchung knnen
die Aktien wieder unter der Wertpapier-Kenn-Nummer 528 570 bzw. 528 573 gehandelt werden.
Sollten die Aktien schon auf dem Depotkonto 7004 der Zentraleinreichungsstelle bei der Clearstream Banking AG verbucht worden sein, wird die Zentraleinreichungsstelle die zum Verkauf eingereichten B.U.S-Aktien unverzglich auf das Wertpapierdepot der entsprechenden Depotbank bei
der Clearstream Banking AG zurck bertragen.
8. Bekanntgabe des Stimmrechtsanteils, Anteils am Grundkapital und des Angebotsergebnisses
Die Bieterin wird die sich aus den ihr im Rahmen des Kaufangebotes zugegangenen Annahmeerklrungen ergebende Anzahl der in die neuen Wertpapier-Kenn-Nummern umgebuchten B.U.S-Aktien
einschließlich der Hhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechtsanteile,
– nach Verffentlichung der Angebotsunterlage wchentlich sowie in der letzten Woche vor Ablauf
der Annahmefrist tglich,
– unverzglich nach Ablauf der Annahmefrist und
– unverzglich nach Ablauf der gegebenenfalls verlngerten Annahmefrist
mitteilen. Die Mitteilung wird jeweils durch Bekanntgabe im Internet (http://www.nordag-ag.com/
uebernahmeangebot) sowie in einem Brsenpflichtblatt verffentlicht.
9. Begleitung, Koordination und technische Abwicklung
Die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, begleitet im Auftrag der Bieterin die Durchfhrung
dieses Kaufangebotes und wird die technische Abwicklung der Transaktion koordinieren.
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D. Ergnzende Angaben
1. Angaben ber die Sicherstellung der zur vollstndigen Erfllung des Kaufangebotes
notwendigen Maßnahmen, Besttigung nach § 13 Abs. 1 Satz 2 WpG
Die Bieterin hat die notwendigen Maßnahmen ergriffen, um die Durchfhrung des Kaufangebotes
sicherzustellen. Die Bieterin verfgt ber die finanziellen Mittel zur Erfllung des Kaufangebotes.
Aufgrund der Ausnutzung einer vorhandenen Kreditlinie der Bieterin wurde der Betrag von
Euro 75.200.000,00 einem gesonderten, zur Sicherstellung der Erfllung dieses Kaufangebotes bei
der Commerzbank AG neu eingerichteten Sperrkonto der Bieterin gutgeschrieben. Die Bieterin hat
sich gegenber der Commerzbank AG vertraglich unwiderruflich verpflichtet und die Commerzbank
AG entsprechend ermchtigt, bis zum Zeitpunkt der Flligkeit des Anspruches auf Geldleistung nur
zum Zwecke der Erfllung dieses Kaufangebotes nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage ber die
Kreditlinie auf diesem Sperrkonto zu verfgen. Der Betrag von Euro 75.200.000,00 entspricht den
Erwerbskosten fr smtliche außenstehenden 10.341.043 B.U.S-Aktien:
Anzahl der 5.880.086 B.U.S-Stammaktien multipliziert mit dem Kaufpreis
je Stammaktie von Euro 7,40 = . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
+
Anzahl der 4.460.957 B.U.S-Vorzugsaktien multipliziert mit dem Kaufpreis
je Vorzugsaktie von Euro 7,10 = . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Euro 43.512.636,40
Euro 31.672.794,70
Euro 75.185.431,10
Die Commerzbank AG hat mit Schreiben vom 24. Juni 2002 gemß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpG besttigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur
vollstndigen Erfllung des Kaufangebotes notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Flligkeit des
Anspruches auf die Geldleistung zur Verfgung stehen. Der Wortlaut dieses Schreiben ist dieser
Angebotsunterlage als Anlage beigefgt.
2. Angaben zu den erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebotes auf die
Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin
Bereits vor Annahme dieses Kaufangebotes ist die Bieterin – wie erwhnt – mittelbar ber die
100 %ige Tochtergesellschaft Temana mehrheitlich am Grundkapital der Zielgesellschaft beteiligt.
Die auf diesen Anteil entfallenden Anschaffungskosten werden in der Bilanz dieser Tochtergesellschaft bilanziert. Wie erwhnt, hlt die Temana gegenwrtig circa 54,58 % aller Stammaktien
sowie circa 8,52 % der Vorzugsaktien an der Zielgesellschaft. Die Zielgesellschaft gehrt dadurch
erstmals seit dem Jahresabschluss 30. September 2000 dem Konsolidierungskreis der Bieterin an.
Der Jahresabschluss der Zielgesellschaft weist zum letzten Geschftsjahr (30. September 2001) ein
Eigenkapital von Euro 202 Mio. und ein Ergebnis nach Steuern von Euro 10 Mio. aus.
Die Geschftsfhrung der Bieterin hat zur Feststellung der voraussichtlichen Auswirkungen eines
erfolgreichen Angebotes auf die Vermgens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin eine vorlufige
und ungeprfte Einschtzung der bilanziellen Situation der Bieterin zum 31. Mai 2002 vorgenommen. Diese Einschtzung steht unter dem Vorbehalt der Aufstellung des Jahresabschlusses der
Bieterin zum 30. September 2002 und des Ergebnisses der Prfung des Jahresabschlusses der
Bieterin zum 30. September 2002. Nach dieser Einschtzung stellt sich die Vermgens- und Finanzsituation der Bieterin wie folgt dar:
Bei erfolgreicher und vollstndiger Durchfhrung des Kaufangebotes betragen die gesamten, bei
der Bieterin zu bilanzierenden, Anschaffungskosten fr die zu erwerbenden Aktien der Zielgesellschaft circa Euro 75 Mio. Diese zu erwerbenden Anteile werden in der Bilanz der Bieterin im Finanzanlagevermgen unter der Position „Anteile an verbundenen Unternehmen“ ausgewiesen. Somit
ergibt sich in dieser Position im laufenden Geschftsjahr ein Zugang von Euro 75 Mio.. Damit verndert sich die Position Finanzanlagen von Euro 91 Mio. auf gesamt Euro 166 Mio.. Entsprechend
13
diesem Zugang zum Finanzanlagevermgen wird sich die Bilanzsumme der Bieterin ebenfalls um
Euro 75 Mio. auf dann Euro 167 Mio. erhhen. Durch die vollstndige Annahme des Kaufangebots
durch die Aktionre erhht sich die Bilanzsumme der Bieterin um bis zu 81 %.
Das Eigenkapital der Bieterin zum 31. Mai 2002 beluft sich auf Euro 38 Mio.. Die gesamten Verbindlichkeiten der Bieterin betragen Euro 44 Mio.; hiervon entfallen auf Verbindlichkeiten gegenber
Kreditinstituten Euro 11 Mio., auf Verbindlichkeiten gegenber verbundenen Unternehmen Euro 24
Mio. und auf sonstige Verbindlichkeiten Euro 9 Mio.. Die Finanzierung des Kaufangebots wird vollstndig aus Fremdmitteln gedeckt und fhrt somit zu einem Anstieg der Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten um Euro 75 Mio. auf dann maximal Euro 86 Mio.. Die Gesamtverbindlichkeiten
– inklusive voraussichtlich anfallender aus dem Eigenkapital finanzierte Transaktionskosten von
Euro 1,1 Mio. – erhhen sich auf insgesamt Euro 120 Mio.. Der Erwerbsvorgang der Anteile an der
Zielgesellschaft fhrt damit im Einzelabschluss der Bieterin zu einer Bilanzverlngerung in Hhe der
gezahlten Barabfindung, welche die Anschaffungskosten fr die Bieterin darstellen. Auf Basis der
Bilanzkennzahlen der Bieterin zum 31. Mai 2002 und unter Zugrundelegung eines vollumfnglichen
Erwerbs aller Stammaktien sowie Vorzugsaktien der außenstehenden Aktionre nach Maßgabe
dieser Angebotsunterlage betrgt die Eigenkapitalquote der Bieterin 22,8 %.
Aus der Durchfhrung des Erwerbsvorgang ergibt sich fr wesentliche Bilanzkennzahlen der
Bieterin folgendes Bild:
NORDAG
NORDAG
Sachanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Finanzanlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verbindlichkeiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bilanzsumme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ohne B.U.S
31.05.02
mit B.U.S
31.05.02
(Plan)
in Mio Euro
in Mio Euro
0
91
38
44
92
0
166
37
120
167
Der Erwerbsvorgang durch die Bieterin fhrt bei dieser zu keiner wesentlichen nderung der Bilanzstruktur. Vielmehr wird die Finanzholding durch den Erwerb strker nach außen deutlich. Die neu
entstehende Aktivseite einer prognostizierten Bilanz nach Durchfhrung des Erwerbsvorganges
wrde eindeutig von den Beteiligungen, Ausweis im Finanzanlagevermgen, dominiert. Die entsprechende Struktur auf der prognostizierten Passivseite wrde den Finanzierungsweg widerspiegeln, in diesem Fall durch die Aufnahme eines Bankdarlehen.
Die Finanzlage der Bieterin wrde durch den Erwerb der ausstehenden Anteile und der damit einhergehenden Fremdfinanzierung durch ein Kreditinstitut einen Zahlungsmittelzufluss durch die Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzkrediten erfahren. Dieser spiegelt sich in der Erhhung der
Verbindlichkeiten gegenber Kreditinstituten wider, zustzlich entsteht ein monatlicher Zinsaufwand. Zahlungsmittelzuflsse werden durch den Erwerb der Anteile erst zu einem spteren Zeitpunkt als dem Erwerbszeitpunkt generiert. Whrend die bilanziellen Auswirkungen schon zum
30. September 2002 ersichtlich sind, findet der Liquidittszufluss mit Ausschttung der Dividende
an die Bieterin im Frhjahr 2003 statt.
14
Die Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin stellt sich vor Durchfhrung des Erwerbsvorganges
(31.05.02) und nach Durchfhrung des Erwerbsvorganges zum Ende des Geschftsjahres
(30.09.02) voraussichtlich wie folgt dar:
NORDAG
NORDAG
31.05.02
in TEuro
30.09.02
(Plan)
in TEuro
Umsatzerlse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sonstige betriebliche Ertrge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Beteiligungsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zinsergebnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ergebnis der gewhnlichen Geschftsttigkeit
(inkl. Transaktionskosten von Euro 1,1 Mio.) . . . . . . . . . . . . . . . . .
Steuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
147
0
– 1.527
0
175
3.473 *)
– 2.925
– 3.051
–7
– 1.526
– 10
Jahresberschuss/-(fehlbetrag) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
– 3.058
– 1.536
*) phasengleiche Vereinnahmung der Dividendenansprche bei vollstndigem Erwerb.
Die Ertragslage der Bieterin nach erfolgreicher Durchfhrung des Erwerbs wird aufgrund der Fremdfinanzierung des Kaufangebotes entsprechend mit zustzlichem Zinsaufwand und mit einmalig
anfallenden Transaktionskosten beeinflusst.
Das vorliegende Finanzierungsangebot sieht einen Darlehenszins i. H. v. 2 % p. a. plus EONIA (EuroOvernight-Index-Average) zuzglich einer Darlehensprovision i. H. v. 1 % p. a. vor. Hieraus resultiert
bei vollstndigem Erwerb aller außenstehenden Aktien eine zustzliche Zinsbelastung i. H. v. circa
Euro 397.000 monatlich fr die Bieterin. Unter der Annahme des vollstndigen Erwerbs der Aktien
wrde sich in der Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin ein maximaler Zinsaufwand von
Euro 794.000 fr das laufende Geschftsjahr ergeben. Neben diesen Zinsaufwendungen fallen bei
der Bieterin voraussichtlich insgesamt Transaktionskosten von Euro 1,1 Mio. an. Von diesem Betrag
entfllt voraussichtlich ein Teilbetrag von Euro 850.000 auf die begleitenden Banken, der verbleibende Betrag entsteht durch Rechts- und Beratungskosten sowie Kosten der Verffentlichung.
Als Folge des Erwerbs der Beteiligung an der Zielgesellschaft wird sich das Beteiligungsergebnis
der Bieterin deutlich positiv entwickeln. Die Bieterin erwartet einen Beteiligungsertrag in Hhe der
ihr zustehenden Dividende vonseiten der Zielgesellschaft, die im Rahmen einer phasengleichen
Bilanzierung im laufenden Geschftsjahr erfasst wrde. Die Dividendenfhigkeit der Beteiligungsgesellschaft bleibt von einer Vernderung der Aktionrsstruktur unberhrt. Aufgrund der positiven
Ergebnisse der Zielgesellschaft im laufenden Geschftsjahr sowie der unverndert bestehenden
Rcklagen bleibt die Dividendenfhigkeit uneingeschrnkt bestehen. Im letzten Geschftsjahr
(30. September 2001) hat die Zielgesellschaft eine Dividende von Euro 0,31 je Stammaktie und
Euro 0,37 je Vorzugsaktie ausgeschttet. Unter Zugrundelegung eines vollstndigen Erwerbsvorganges und unter Zugrundelegung einer gleichen Dividendenpolitik der Zielgesellschaft ergbe
sich ein Beteiligungsertrag von Euro 3,473 Mio. innerhalb der Bietergesellschaft. Durch diesen
Beteiligungsertrag wird der durch den Erwerbsvorgang ausgelste Zinsaufwand im laufenden
Geschftsjahr der Bieterin deutlich berkompensiert.
Das Ergebnis der gewhnlichen Geschftsttigkeit der Bieterin wrde durch die o. g. Effekte nachhaltig verbessert. Aufgrund der bestehenden Verlustvortrge der Bieterin wrden diese zustzlichen Ertrge keiner Besteuerung unterliegen, wodurch sich eine deutliche Verbesserung des
momentanen Jahresfehlbetrags ergeben wrde.
Durch den Erwerbsvorgang der Bieterin und die bereits bestehende mittelbare Beteiligung an der
Zielgesellschaft durch die Tochtergesellschaft Temana wrde die Bieterin mittelbar beziehungsweise unmittelbar 100 % der Anteile der Zielgesellschaft halten. Hierdurch wrden konsolidierungstechnisch keine Fremdanteile Dritter mehr entstehen, woraus eine Strkung des Eigenkapitals der
Bieterin resultiert.
15
3. Absichten im Hinblick auf die knftige Geschftsttigkeit der Zielgesellschaft, die
Verwendung des Vermgens der Zielgesellschaft, die knftigen Verpflichtungen der
Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und deren Vertretungen sowie die Mitglieder ihrer
Geschftsfhrungsorgane und wesentliche nderungen der Beschftigungsbedingungen
einschließlich der insoweit vorgesehenen Maßnahmen
Die Zielgesellschaft stellt eine Holding ohne eigenstndige operative Ttigkeit dar. Der Zielgesellschaft sind zahlreiche in- und auslndische Unternehmen nachgeordnet, die rechtlich jeweils als
eigenstndige Kapitalgesellschaften organisiert sind.
Die Bieterin beabsichtigt mit der Durchfhrung des Kaufangebotes die vollstndige Integration
der Zielgesellschaft. Die Integration soll im Wege der Verschmelzung der Zielgesellschaft auf die
Bieterin erfolgen, die – neben dem in Erwgung gezogenen squeeze-out (vgl. Ziffer A.) – im
Anschluss an die Durchfhrung des Kaufangebotes geplant ist. Im Zuge der Verschmelzung ist
geplant, den Geschfts- und Satzungssitz des Unternehmens der Zielgesellschaft von Duisburg
nach Kln zu verlegen. Die Geschftsttigkeit des Unternehmens nach Verschmelzung wird sich
auf die bisher von beiden Unternehmen verfolgten Unternehmensgegenstnde, insbesondere den
Erwerb und die Verußerung von Beteiligungen und den Bereich des Recyclings von industriellen
Wertstoffen, erstrecken.
Die in eigenstndigen Tochtergesellschaften betriebenen, operativen Standorte der Zielgesellschaft
sollen weder verlegt noch zusammengelegt noch geschlossen werden. Dem Fhrungsprinzip innerhalb der NORDAG-Gruppe folgend verbleibt die Verantwortung fr die operativen Geschftsbereiche der Zielgesellschaft beim Vorstand der Zielgesellschaft, der anlsslich der Verschmelzung
in den Vorstand der Bieterin aufgenommen werden soll, sowie bei der Geschftsfhrung der jeweiligen Tochtergesellschaft der Zielgesellschaft.
Eine nderung der bisherigen Investitionspolitik der Zielgesellschaft ist nicht beabsichtigt. Der Vorstand der Zielgesellschaft hat im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 15. April 2002
ein Konzept zur Senkung der Gemeinkosten auf der Ebene der Holding (der Zielgesellschaft) angekndigt. Der Vorstand hat ferner angekndigt, entsprechende Maßnahmen zur Senkung der
Gemeinkosten, die auch mit dem Abbau von Arbeitspltzen auf der Ebene der Holding verbunden
sind, kurz- bis mittelfristig umzusetzen. Die Bieterin geht davon aus, dass entsprechende Maßnahmen vor Durchfhrung des Kaufangebotes zumindest eingeleitet, gegebenenfalls sogar abgeschlossen sind. Vor diesem Hintergrund geht die Bieterin gegenwrtig nicht davon aus, weitergehende Maßnahmen zur Senkung der Gemeinkosten der Holding (der Zielgesellschaft) ergreifen
zu mssen. Die Bieterin beabsichtigt, nach Verschmelzung und unter Bercksichtigung des dann
verfolgten Unternehmensgegenstandes insgesamt circa 10 –15 Mitarbeiter zu beschftigen; gegenwrtig sind bei der Bieterin sowie bei der Holding der Zielgesellschaft insgesamt circa 20 –25 Mitarbeiter beschftigt.
Neben der vorgenannten Verschmelzung bestehen zur Verwendung des Vermgens der Zielgesellschaft keine weiteren Absichten, insbesondere nicht in Bezug auf die Verwendung dieses Vermgens fr weitere (Unternehmens-) Akquisitionen. Knftige Verpflichtungen der Zielgesellschaft,
insbesondere im Rahmen eines Lieferungs- und Leistungsverkehrs, sind nicht beabsichtigt. Seitens
der Bieterin wird geprft, ob und inwieweit durch die Verußerung von Unternehmensteilen der
Zielgesellschaft eine nachhaltige Steigerung des Ertrages erzielbar ist.
Durch die Verschmelzung wird der Aufsichtsrat der Bieterin – unter Beachtung der gesetzlichen
Bestimmungen – mit Arbeitgebervertreter und – soweit erforderlich mit Arbeitnehmervertretern
neu gebildet. Weitergehende Absichten der Bieterin – mit Ausnahme der Sitzverlegung der Zielgesellschaft im Zuge der Verschmelzung –, die zu einer nderung des Arbeitsortes derjenigen
Arbeitnehmer fhrt, die bislang in der Zielgesellschaft, das heißt der Holding, beschftigt sind,
bestehen nicht; insbesondere sind keine Auswirkungen auf die Arbeitsvertrge der Beschftigten,
die Geltung von Tarifvertrgen und Betriebsvereinbarungen, die Struktur der bestehenden Arbeitnehmvertretungen sowie der wesentlichen Beschftigungsbedingungen zu erwarten.
Die auf der Ebene der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der Zielgesellschaft bestehenden
Betriebsrte bleiben von der Durchfhrung des Kaufangebotes, einschließlich der beabsichtigten
16
Verschmelzung, unberhrt. In dem Zeitraum zwischen der Durchfhrung des Kaufangebotes und
dem Wirksamwerden der beabsichtigten Verschmelzung bestehen keine Absichten zur Vornahme
von Vernderungen im Hinblick auf die Mitglieder des Geschftsfhrungsorgans der Zielgesellschaft
sowie deren im Sinne der §§ 15 ff. AktG nachgeordnete Unternehmen.
4. Angaben ber Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile, die Vorstands- oder
Aufsichtsratsmitgliedern der Zielgesellschaft gewhrt oder in Aussicht gestellt werden
Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zielgesellschaft sind im Zusammenhang
mit dem Kaufangebot keine Geldleistungen und keine anderen geldwerten Vorteile gewhrt oder in
Aussicht gestellt worden.
5. Angaben zu den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und der Personen, deren
Stimmrechte aus Aktien der Zielgesellschaft nach § 30 WpG Stimmrechten der Bieterin
gleichstehen – Angaben zu von der Bieterin und von mit ihr gemeinsam handelnden
Personen oder deren Tochterunternehmen bereits gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft
sowie zu gehaltenen und zuzurechnenden Stimmrechten an der Zielgesellschaft
Außerhalb des NORDAG-Konzerns existieren keine Personen und/oder Tochterunternehmen von
Personen, die mit der Bieterin im Sinne der Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und bernahmegesetzes (WpG) gemeinsam handeln.
Die Temana, geschftsansssig Stresemannstrasse 80, 47051 Duisburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 9152 und mit Geschfts- und Satzungssitz in Duisburg, stellt eine 100 %ige Tochter-GmbH der Bieterin dar, gilt somit gemß § 2 Abs. 5 WpG als mit
der Bieterin gemeinsam handelnde Person. Der Bieterin sind gemß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3
WpG die Stimmrechte ihrer 100 %igen Tochter Temana zuzurechnen.
Die Zielgesellschaft stellt ihrerseits – da die Temana ber circa 54,58 % aller Stimmrechte verfgt
und da die Zielgesellschaft in den Konsolidierungskreis der Bieterin einbezogen ist – ein Tochterunternehmen der Bieterin im Sinne des § 290 HGB dar. Die Stimmrechte aus den eigenen Aktien
der Zielgesellschaft ruhen gemß § 71b AktG. Der Bieterin sind insoweit keine ausbbaren Stimmrechte der Aktien der Zielgesellschaft zuzurechnen.
Vor Abgabe dieses Kaufangebotes hlt die Bieterin unmittelbar keine Aktien an der Zielgesellschaft.
Die Bieterin ist mittelbar ber ihre 100 %ige Tochtergesellschaft Temana am Grundkapital der Zielgesellschaft mit circa 43,95 % beteiligt. Die Temana hlt gegenwrtig 9.373.870 Stammaktien an
der Zielgesellschaft; Dies entspricht circa 54,58 % aller Stammaktien und umfasst somit einen entsprechenden Stimmrechtsanteil, der der Bieterin gem. § 30 Abs. 1 Nr. 1 WpG zuzurechnen ist.
Ferner hlt die Temana 438.531 Vorzugsaktien an der Zielgesellschaft; Dies entspricht einem Anteil
von circa 8,52 % aller Vorzugsaktien.
Die Zielgesellschaft hlt gegenwrtig 1.921.074 eigene Stammaktien – dies entspricht circa 11,19 %
aller Stammaktien beziehungsweise Stimmrechte – und 250.512 Vorzugsaktien – dies entspricht
circa 4,86 % aller Vorzugsaktien; insgesamt hlt die Zielgesellschaft gegenwrtig eigene Aktien in
Hhe circa 9,73 % des Grundkapitals.
Die Bieterin plant gegenwrtig, aus Grnden der Konzerntransparenz alle von ihr gegenwrtig mittelbar – ber Temana – gehaltenen Stamm- und Vorzugsaktien an der Zielgesellschaft aus der
Temana auszugliedern und in eine neue, selbststndige 100 %ige Tochter-Gesellschaft der Bieterin
einzubringen. Eine derartige Umstrukturierung innerhalb des Konzerns der Bieterin htte keinen Einfluss auf das vorliegende Kaufangebot. Sollte die konzerninterne Umstrukturierung noch innerhalb
der Angebotsfrist vollzogen werden, wird dies der ffentlichkeit durch gesonderte Mitteilung – zum
Zeitpunkt des Abschlusses der Umstrukturierung – bekannt gegeben.
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6. Festsetzung der Gegenleistung
Die im Kaufangebot angebotenen Kaufpreise sind nach Auffassung des Vorstands der Bieterin eine
angemessene Gegenleistung fr die zur Annahme des Kaufangebotes eingereichten Aktien der
Zielgesellschaft.
Bei der Bestimmung der Gegenleistung hat sich der Vorstand der Bieterin an der hier nicht
zwingend anwendbaren gesetzlichen Regelung des § 31 WpG i. V. m. § 3 ff. WpG-Angebotsverordnung orientiert. Demnach darf im Falle der Abgabe eines bernahmeangebots gemß
§§ 29 ff. WpG bzw. eines Pflichtangebots gemß §§ 35 ff. WpG der angebotene Kaufpreis die
innerhalb der letzten drei Monate vor der Verffentlichung nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpG oder § 35
Abs. 2 Satz 1 WpG fr den Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft seitens der Bieterin, seitens
einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person oder seitens deren Tochterunternehmen
gezahlte hchste Gegenleistung nicht unterschreiten. Ferner darf gemß § 5 Abs. 1 WpGAngebotsverordnung der angebotene Kaufpreis den nach Umstzen gewichteten durchschnittlichen Brsenkurs whrend der letzten drei Monate vor der Verffentlichung nach § 10 Abs. 1 Satz 1
WpG oder § 35 Abs. 1 Satz 1 WpG nicht unterschreiten.
Ein (Vor-)Erwerb seitens der Bieterin, seitens einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person
oder seitens deren Tochterunternehmen hat innerhalb der letzten drei Monate vor der Verffentlichung nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpG oder § 35 Abs. 2 Satz 1 WpG nicht stattgefunden.
Bei der Festsetzung der Gegenleistung hat die Bieterin auf die Brsenkurse der Stamm- beziehungsweise Vorzugsaktien der Zielgesellschaft zurckgegriffen. Da es sich bei den Aktien der
Zielgesellschaft, auf die sich das vorliegende Angebot erstreckt, um liquide Wertpapiere handelt,
hat die Bieterin eine an den Umstzen gewichtete Bewertungsmethode, die sich an den Kursnotierungen der letzten drei Monate orientiert, gewhlt und hlt diese fr angemessen.
Der nach Umstzen gewichtete durchschnittliche Brsenkurs whrend der letzten drei Monate vor
der Verffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpG
betrug Euro 6,29 je Stammaktie und Euro 5,66 je Vorzugsaktie. Die Bundesanstalt fr Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFin) hat der Bieterin mit Schreiben vom 04. Juli 2002 die vorgenannten, von dem
BAFin gemß § 5 WpG-VO errechneten gewichteten durchschnittlichen Brsenkurse mitgeteilt.
Der angebotene Kaufpreis von Euro 7,40 je B.U.S-Stammaktie liegt somit circa 17,65 %ber diesem
nach Umstzen gewichteten durchschnittlichen Brsenkurs und der angebotene Kaufpreis von
Euro 7,10 je B.U.S-Vorzugsaktie liegt somit circa 25,44 % ber dem jeweiligen nach Umstzen
gewichteten durchschnittlichen Brsenkurs der B.U.S-Aktien der letzten drei Monate vor der Verffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes.
Die Bieterin hat die vorgenannten Prmien nach kaufmnnischen Gesichtspunkten, anhand der
Umstze und des Kursverlaufes der jeweiligen Aktiengattung, sowie unter Bercksichtigung der Tatsache, dass ein erheblich grßerer „free float“ in Bezug auf die Vorzugsaktien der Zielgesellschaft
besteht (vgl. Ziffer B.5.) und dass den Vorzugsaktien ein satzungsgemßer Dividendenvorzug eingerumt ist, ermittelt. Die Bieterin hlt die angebotenen Gegenleistungen fr angemessen.
7. Steuern
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Annahme des Kaufangebotes nachteilige steuerliche Folgen fr den Annehmenden hat. Die Bieterin empfiehlt den Aktionren der Zielgesellschaft,
vor Annahme dieses Kaufangebotes steuerliche Beratung einzuholen, bei der die persnlichen Verhltnisse des jeweiligen Aktionrs der Zielgesellschaft bercksichtigt werden knnen.
8. Dividende
Die Dividendenpolitik auf Seiten der Zielgesellschaft bleibt von der Durchfhrung des Kaufangebotes nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage unberhrt. Aufgrund des positiven operativen
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Ergebnisses der Zielgesellschaft im laufenden Geschftsjahr und aufgrund der unverndert
bestehenden Rcklagen bleibt die Dividendenfhigkeit der Zielgesellschaft unabhngig von der
Durchfhrung des Kaufangebotes bestehen.
9. Behrdliche Verfahren
Das BAFin hat die Verffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet.
Weitere Genehmigungen oder Zustimmungen (etwa einer Kartellbehrde) sind nicht erforderlich.
E. Allgemeines, Hinweise
1. Anwendbares Recht
Das Kaufangebot der Bieterin und die durch das Kaufangebot und seine Annahme zustande gekommenen Kauf- und bertragungsvertrge zwischen der Bieterin und den Aktionren der Zielgesellschaft unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
2. Erklrungen und Mitteilungen, Verffentlichung und Versendung der Angebotsunterlage
Erklrungen und Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Kaufangebot und die
durch dieses Kaufangebot und seine Annahme zustande gekommenen Vertragsverhltnisse
werden, soweit gesetzlich nicht andere oder weitere Formen der Verffentlichung, Bekanntgabe
oder Mitteilung vorgesehen sind, im Internet (http://www.nordag-ag.com/uebernahmeangebot)
bekannt gegeben und in einem Brsenpflichtblatt verffentlicht.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Angebotsunterlage in deutscher und englischer Sprache unter
folgender Internet-Adresse verffentlicht wird:
http://www.nordag-ag.com/uebernahmeangebot
Fr das Kaufangebot und die durch dieses Kaufangebot und seine Annahme zustande gekommenen
Kauf- und bereignungsvertrge gilt jedoch allein die deutsche Fassung der Angebotsunterlage.
Diese Angebotsunterlage wird fr alle Aktionre der Zielgesellschaft in bereinstimmung mit den
Pflichtbestimmungen des deutschen WpG bei der Commerzbank AG, ZGS-CMAD, 60261 Frankfurt am Main, Telefax-Nr.: 069-136-44598, zur kostenlosen Abgabe bereit gehalten.
3. Erklrungen ber die bernahme der Verantwortung
Fr den Inhalt der Angebotsunterlage bernimmt die Bieterin die Verantwortung. Die Bieterin
erklrt, dass ihres Wissens die Angaben in dieser Angebotsunterlage richtig und keine wesentlichen Umstnde ausgelassen sind.
Duisburg, den 09. Juli 2002
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COMMERZBANK
±1~
FILIALE DÜSSELDORF
Postanschrift:
Postfach ¶0 11 37
40002 Düsteidod
Geschiftaräume:
Breite Straße 25
40213 DüsseIdcrt
NORDAG AG
Stresemannstraße SO
Telefon:
Telefax:
Internet:
0211/827.0
02111827-2250
www.comn,e,zbartk.de
S.W.IF.T..Codo: COBADEOD
Landeasa nt,aIban lt -0 ‚0
IBanklaitzahll 300 400 00
47051 Duisburg
lIve 1 Your 1 Votre Rat.
Unsere 1 aur Notre Rot.
Telefon-l-Iausnjf
Datum
0211/827-0
24. Juni 2002
Freiwilliges öffentliches Angebot zum Erwerb von Wertpapieren der NORDAG AG, Duisburg,
für sämtliche Stamm- und Vorzugsaktien der S.U.S Berzelius Umwelt-Service AG, Duisburg,
gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von Euro 7,40 je Stammaktie und Euro 7,10 je
Vorzugsaktie
Bestätigung nach §§ 11 Abs. 2, 13 Abs. 1 Wertpapiererwerbs- und Ubernahmegesetz
(WpUG)
Sehr geehrte Damen und Herren,
die Commerzbank AG mit Sitz in Frankfurt am Main ist ein von der NORDAG AG im Sinne
des § 13 Abs. 1 WpÜG unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen.
Wir bestätigen, dass die NORDAG AG mit Sitz in Duisburg die notwendigen Maßnahmen
getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüliung des o.a.
Erwerbsangebotes notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die
Geldleistung zur Verfügung stehen.
Diese Finanzierungsbestätigung erlischt mit der Kaufpreiszahlung für die letzten Aktien, die
im Rahmen des öffentlichen Angebotes von Aktionären eingereicht werden.
Mit der Wiedergabe dieses Schreibens in der Angebotsunterlage für das o.a. Erwerbsangebot
gemäß i 11 Abs. 2, Ergänzende Angaben Nr. 4 WpÜG sind wir einverstanden.
Mit freundlichen Grüßen
COMMERZBANK
Aktiengesellschaft
Fili7,jyüsseldorf
P.Horn
Commenber~ Ak~engeseIkchaft - Sitz da, Bank: Franktat am Main IHRB 32000>
20
Vo‘sitse,der des Aufsichtsrates: Madn KohU,ausse,
Voirstand: Klaas-Peter MOSer. Sg,echer
Mardn Elessing, Mehmet Dalnian, Wolfgang Hartmann,
ßMreas dc Maizi&re, Michad Paravicini,
KbL&s M. Pa~g, Axel Fit,. v. Ru~orffer