Geschäftsbericht 2008
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Geschäftsbericht 2008 Konzernabschluss der freenet AG freenet AG · Hollerstraße 126 · 24782 Büdelsdorf 3 Inhaltsverzeichnis 1 An unsere Aktionäre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 Kennzahlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wesentliche Ereignisse des Geschäftsjahres 2008 im freenet Konzern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Brief an die Aktionäre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bericht des Aufsichtsrats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Die freenet Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Corporate Governance Bericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 9 11 15 21 25 2 Konzernlagebericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 Konzernstruktur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Überblick über den Geschäftsverlauf im freenet Konzern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Risikobericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Übernahmerechtliche Angaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vergütungsbericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nachtragsbericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chancen- und Prognosebericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 36 46 53 61 62 66 67 3 Konzernabschluss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 Übersicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71 Konzerngewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 Konzernbilanz zum 31. Dezember 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 Aufstellung über Veränderungen des Eigenkapitals für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 . . . . . 77 Entwicklung des Konzernanlagevermögens zum 31. Dezember 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 Entwicklung des Konzernanlagevermögens zum 31. Dezember 2007 (retrospektive Anpassung) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 3.7 Anhang des Konzernabschlusses der freenet AG zum 31. Dezember 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 3.8 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 3.9 Bilanzeid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 4 Weitere Informationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 4.1 Historische Zeitreihe der Quartalszahlen Q1/2007 bis Q3/2008 nach IFRS (retrospektive Anpassung) sowie Q4/2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2 Segment Mobilfunk: Historische Zeitreihe der pro-forma-Quartalszahlen Q1/2007 bis Q3/2008 sowie Q4/2008 . . . . 4.3 Glossar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.4 Finanzkalender . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.5 Impressum, Kontakt, Publikationen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 168 169 174 175 1 An unsere Aktionäre 1 An unsere Aktionäre 7 1.1 Kennzahlen Ergebnis in Mio. € Umsatz mit Dritten Rohertrag EBITDA EBIT EBT Konzernergebnis aus weitergeführten Geschäftsbereichen Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen Konzernergebnis Bilanz Bilanzsumme in Mio. € Eigenkapital in Mio. € Eigenkapitalquote in Prozent Finanzen und Investitionen in Mio. € Cashflow aus lfd. Geschäftstätigkeit² Abschreibungen Investitionen² Nettofinanzvermögen Aktie Schlusskurs (€) Anzahl der Aktien (in Tsd.) Marktkapitalisierung (in Tsd. €) Ergebnis je Aktie (€) 2008 2007 angepasst¹ Q4/2008 Q3/2008 angepasst¹ Q4/2007 angepasst¹ 2.873,8 641,6 207,1 82,2 –5,7 148,4 –36,8 111,6 1.690,8 445,7 213,7 173,4 180,5 60,9 –111,9 –51,1 1.090,1 221,7 16,2 –37,7 –86,1 –68,0 15,4 –52,6 1.042,4 227,8 107,4 55,9 18,7 165,9 –25,7 140,2 417,5 101,0 42,6 31,9 31,7 –36,7 –38,1 –74,8 2008 2007 angepasst¹ Q4/2008 Q3/2008 angepasst¹ Q4/2007 angepasst¹ 3.107,5 791,3 25,5 741,0 300,2 40,5 3.107,5 791,3 25,5 3.068,1 843,9 27,5 741,0 300,2 40,5 2008 2007 angepasst¹ Q4/2008 Q3/2008 angepasst¹ Q4/2007 angepasst¹ 73,6 124,9 42,8 –1.326,1 49,1 40,3 54,4 –38,0 3,4 53,9 14,2 –1.326,1 41,2 51,5 15,5 –1.297,7 –20,7 10,6 13,3 –38,0 2008 2007 Q4/2008 Q3/2008 Q4/2007 4,15 128.061 531.453 1,01 15,99 96.061 1.536.025 –0,54¹ 4,15 128.061 531.453 –0,40 6,38 128.061 817.029 1,15¹ 15,99 96.061 1.536.025 –0,78¹ 1 Die Vergleichszahlen wurden aufgrund von IFRS 5 (aufgegebene Geschäftsbereiche) sowie aufgrund der nicht mehr vorgenommenen Aktivierung von Kundengewinnungs- und Kundenbindungskosten retrospektiv angepasst. 2 Diese Angaben beziehen sich auf den Gesamtkonzern (einschließlich aufgegebener Geschäftsbereiche). 8 1 An unsere aktionäre 2 Konzernlagebericht 3 Konzernabschluss 4 Weitere Informationen 2008 2007 angepasst1 Q4/2008 Q3/2008 angepasst1 Q4/2007 angepasst1 2.873,8 2.654,7 302,6 47,8 87,7 101,0 76,0 1.690,8 1.273,7 273,7 56,7 79,9 134,9 149,3 1.090,1 1.058,2 68,8 11,5 22,4 27,5 15,3 1.042,4 1.016,7 75,9 9,4 22,5 22,7 16,3 417,5 320,5 77,4 15,9 20,5 33,4 27,8 Rohertrag Konzern2 1. Rohertrag Mobilfunk 2. Rohertrag Breitband 3. Rohertrag Portal 4. Rohertrag Hosting 5. Rohertrag B2B 6. Rohertrag Schmalband 641,6 468,9 64,1 35,2 71,6 25,6 48,9 445,7 226,0 –12,7 40,7 63,7 31,2 86,7 221,7 185,5 11,1 9,1 17,8 6,2 9,7 227,8 187,7 18,7 6,3 18,3 5,3 10,4 101,0 51,0 –6,8 11,3 16,4 6,9 16,3 Ausgewählte Kennzahlen 2008 2007 Q4/2008 Q3/2008 Q4/2007 Kunden gesamt freenet Konzern in Mio. Davon Vertragskunden in Mio. 23,29 11,86 11,69 6,48 23,29 11,86 24,56 11,84 11,69 6,48 19,12 8,83 10,29 0,00 17,213 13,42 5,70 2,99 2,71 0,00 1,73 0,60 19,12 8,83 10,29 0,00 1,423 –0,85 19,97 8,67 10,61 0,69 15,02 13,98 5,70 2,99 2,71 0,00 0,48 0,26 25,3 5,7 3,2 27,2 7,3 4,1 25,2 5,5 3,0 25,4 6,3 3,2 26,4 6,3 3,9 1,41 0,94 7,92 1,29 0,52 2,96 1,28 8,96 1,20 0,54 1,41 0,94 7,92 1,29 0,52 1,74 1,05 8,22 1,26 0,53 2,96 1,28 8,96 1,20 0,54 7.255 3.838 7.255 7.713 3.838 Operative Entwicklung der Geschäftsfelder in Mio. € Umsatz Konzern2 1. Umsatz Mobilfunk 2. Umsatz Breitband 3. Umsatz Portal 4. Umsatz Hosting 5. Umsatz B2B 6. Umsatz Schmalband Mobilfunk Mobilfunkkunden in Mio. Davon Vertragskunden in Mio. Davon Prepaidkunden in Mio. Davon Niederlande (debitel) in Mio. Brutto-Neukunden in Mio. Netto-Zuwachs in Mio. Monatlicher Umsatz pro Kunde (ARPU): Vertragskunde in € No-frills-Kunde in € Prepaid-Kunde in € Aktive Schmalbandkunden (Internet + Telefonie) in Mio. DSL-Kunden in Mio. Aktive registrierte Mitglieder in Mio. Bezahlkunden Hosting in Mio. Bezahlkunden Portal in Mio. Mitarbeiter zum Ende der Periode 1Die Vergleichszahlen wurden aufgrund von IFRS 5 (aufgegebene Geschäftsbereiche) sowie aufgrund der nicht mehr vorgenommenen Aktivierung von Kundengewinnungs- und Kundenbindungskosten retrospektiv angepasst. 2Die Summendifferenzen der Einzelsegmente zu den Gesamtumsätzen, bzw. -roherträgen resultieren aus Effekten bzgl. IFRS5 und Intersegmentären Verrechnungen 3 Korrektur gegenüber der am 26. März 2009 veröffentlichten Version aufgrund eines Druckfehlers: Brutto-Neukunden in Mio. in Q4/2008: 1,42 (zuvor berichtete Zahl: 0,69); Brutto-Neukunden in Mio. in 2008: 17,21 (zuvor berichtete Zahl: 16,48). 9 1.2 Wesentliche Ereignisse des Geschäftsjahres 2008 im freenet Konzern März 2008 ■ Am 2. März 2008 beschließen Vorstand und Aufsichtsrat, als Ergebnis einer im Dezember 2007 eingeleiteten Prüfung, das DSL-Geschäft und das Portalgeschäft der freenet AG in zwei neu zu gründende Tochtergesellschaften auszugliedern. April 2008 ■ Am 27. April 2008 schließt die freenet AG einen Vertrag über den Erwerb der debitel Group ab. Jetzt DSL- und Telefon-Anschluss von freenetKomplett holen! freenetKomplett für 98% ar! aller Haushalte verfügb 1) Juni 2008 ■ Nach dem Abschluss einer entsprechenden Vereinbarung mit der DTAG über IP-Bitstrom ist das entbündelte DSL-Produkt „freenetKomplett“ seit dem 2. Juni 2008 bundesweit in allen Anschlussgebieten verfügbar, die auch von der DTAG versorgt werden können. ■ Der Vorstand beschließt am 19. Juni 2008, Interessenbekundungen für das Breitbandgeschäft von potenziellen Erwerbern einzuholen. Doppel-Flat 16000 Komfort-Telefonanschluss Aktionsangebot für Juni: 2 Telefonleitungen mit bis zu 3 Rufnummern, kein Telekom-Anschluss notwendig Telefon-Flatrate Zu Ihrem freenetKomplett Paket bekommen Sie einen gratis cadooz Gutschein im Wert von € 70,-! Einzulösen bei allen teilnehmenden cadooz Partnern.2) Kostenlos ins deutsche Festnetz telefonieren DSL 16.000 Anschluss Mit Highspeed durchs Internet DSL-Flatrate Unbegrenzt im Internet surfen Kostenlose Premium-Hardware Service-Garantie 1) UniversalGutschein ...190 Partner, mit über Auslands-Flatrate Festnetzgespräche nach Dänemark, Frankreich, Niederlande, Großbritannien, Italien, Österreich und Spanien zum Nulltarif BestChoice € 70 20.000 Filialen. statt € 39,90 mtl. nur noch 29. 90 1) € 1) Mindestvertragslaufzeit 24 Monate, automatische Verlängerung um jeweils weitere 12 Monate, wenn keine Kündigung mindestens 2 Monate vor Ablauf der Vertragslaufzeit erfolgt. freenetKomplett „DoppelFlat“ enthält DSL- und Telefonflatrate ins Festnetz von Deutschland und 7 weiterer europäischer Länder. Zzgl. € 9,90 Versandkosten. Alle Preise inkl. MwSt. Service-Garantie: Automatische Erstinstallation nach Anschluss der Hardware, kostenloser telefonischer Installations-Support und - sofern erforderlich - kostenlose Vor-Ort-Installation des Anschlusses durch einen Techniker. freenetKomplett ist bei 98% aller deutschen Haushalte verfügbar. Abhängig vom Wohnort kann ein Regio-Zuschlag in Höhe von € 4,95 mtl. anfallen. 2) Neukundenaktion bis 30.06.08, Bar-/Teilauszahlung nicht möglich; Übermittlung des BestChoice Gutscheins nach Vorlage der Auftragsbestätigung bei Ihrem Händler. Juli 2008 ■ Am 5. Juli 2008 wird die Übernahme der debitel Group durch die freenet AG vollzogen; die von Permira Fonds gehaltene Telco (Netherlands) Holding B. V. (vormals: debitel (Netherlands) Holding B. V.) ist in der Folge mit 24,99 Prozent Aktionärin der freenet AG. August 2008 ■ Die Hauptversammlung der freenet AG bestätigt am 8. August 2008 mit großer Mehrheit Aufsichtsrat und Vorstand in ihren Ämtern und lehnt Aktionärsanträge ab, Aufsichtsratsmitglieder abzuberufen und dem Vorstand das Vertrauen zu entziehen. 10 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen September 2008 ■ Der Aufsichtsrat bestellt am 29. September 2008 Joachim Preisig als Vorstand Operations&Integration der freenet AG. Oktober 2008 ■ Der niederländische Telekomkonzern KPN und die debitel AG verständigen sich am 23. Oktober 2008 auf die Übernahme der niederländischen debitel Tochtergesellschaft durch KPN. Mit der Freigabe durch die Kartellbehörden wird der Verkauf Ende Dezember 2008 abgeschlossen. November 2008 ■ Der Vorstand der freenet AG legt am 20. November 2008 ein Restrukturierungskonzept für das Geschäftsfeld Mobilfunk vor und informiert die zuständigen Betriebsräte. Dezember 2008 ■ Am 22. Dezember 2008 gibt der Aufsichtsrat bekannt, dass Eckhard Spoerr, Vorstandsvorsitzender der freenet AG, zum 23. Januar 2009 die freenet AG auf eigenen Wunsch verlassen wird. Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens von Eckhard Spoerr wird Joachim Preisig zum Sprecher des Vorstands bestellt. 11 1.3 Brief an die Aktionäre Der Vorstand der freenet AG, v. l. n. r.: Axel Krieger, Joachim Preisig, Stephan Esch, Eric Berger Liebe Aktionäre, Geschäftspartner, Kunden und Freunde der freenet AG, das Jahr 2008 entzieht sich mit seinen dramatischen Entwicklungen ohne Frage allen herkömmlichen Vergleichs- und Bewertungsmaßstäben: das internationale Banken- und Finanzsystem am Rande des Zusammenbruchs, in der Folge dann drastische Umsatz- und Gewinneinbrüche in vielen Bereichen von Industrie, Handel und Dienstleistungen, dazu eine immer stärkere Verunsicherung unter allen Teilnehmern am Wirtschaftsleben und – als Reaktion der betroffenen Regierungen – Rettungspakete in Höhe von Hunderten von Milliarden Euro bzw. US-Dollar. Auch für die freenet AG war 2008 einmal mehr ein äußerst bewegtes Jahr – ungeachtet der desaströsen weltwirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Nachdem wir in 2007 die Fusion mit der mobilcom AG erfolgreich vollzogen und – vor dem Hintergrund des enormen Wettbewerbs in der Branche – eingehend weitere Konsolidierungsoptionen von und mit freenet geprüft hatten, entschieden wir uns zum Jahresbeginn 2008 für eine aktive Rolle bei der anstehenden Neugestaltung der deutschen Telekommunikationsbranche; zuvor waren wiederholte Gespräche mit verschiedenen möglichen strategischen Partnern ergebnislos geblieben. Mit der Akquisition der debitel Group haben wir in 2008 einen entscheidenden strategischen Schritt zur weiteren Konsolidierung in unserer Branche getan. Damit ist der größte netzunabhängige Telekommunikationsanbieter in Deutschland entstanden – mit 19,1 Milli- 12 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen onen Mobilfunkkunden, 7,9 Millionen aktiven registrierten Mitgliedern, 1,8 Millionen Bezahlkunden rund um digitale Internetdienste, über 0,9 Millionen DSL-Kunden und 1,4 Millionen Schmalbandkunden. Im neuen Kerngeschäftsfeld Mobilfunk verfügen wir nach dem debitelKauf über einen Marktanteil von knapp 20 Prozent. Unsere Strategie fand denn auch klare Unterstützung durch unsere Aktionäre auf der Hauptversammlung im vergangenen Sommer. Nach dem debitel-Kauf haben wir konsequent Maßnahmen zur Weiterentwicklung und Zukunftssicherung des Konzerns eingeleitet. Zunächst haben wir die mit der Transaktion gewonnene erhebliche Management-Kompetenz in ein gemeinsames Führungsteam aus allen Unternehmen der neuen freenet Group – freenet, mobilcom und debitel Group – eingebaut; dieses neue Management-Team hat dann in einem ersten Schritt ein Integrationskonzept entwickelt, über das die Arbeitnehmervertreter Ende November 2008 informiert wurden. Darüber hinaus hat der Vorstand zur Sicherstellung des nachhaltigen Geschäftserfolgs den folgenden 5-Punkte-Plan erarbeitet: ■ Der freenet Konzern setzt auf maximale operative Performance zur Generierung von Ergebnis- und Cashflow-Strömen Wir setzen auf kontinuierliche Verbesserung der Wertschöpfung im operativen Geschäft. Den Verkauf von Unternehmensteilen, die nicht länger zum Kerngeschäft von freenet gehören, haben wir dabei nicht aus den Augen verloren. Dies betriff t in erster Linie unser Breitbandgeschäft, das wir in einen starken Unternehmensverbund einzubringen versuchen. Die Verhandlungen mit interessierten Käufern und entsprechende Vorbereitungsarbeiten liefen bis zum Spätsommer letzten Jahres sehr vielversprechend, bis die Verschärfung der Finanzkrise zu einer erheblichen Beeinträchtigung und Verzögerung des nach wie vor andauernden Verkaufsprozesses führte. Im Rahmen der Fokussierung auf den deutschen Mobilfunkmarkt haben wir bereits kurz nach der Übernahme den Verkauf des niederländischen debitel-Ablegers an den dortigen Telekomkonzern KPN eingeleitet und diesen bis zum Jahresende vollzogen. ■ Der freenet Konzern treibt die Integration der Unternehmensteile mit höchster Priorität und nach objektiven Maßstäben voran; freenet forciert und pflegt dabei eine offene dialogorientierte Kultur, die geprägt ist von Eigenverantwortung Ziel ist dabei unter anderem, die hohe Organisationskomplexität mit diversen Standorten quer durch die gesamte Bundesrepublik zu optimieren und so signifikante Synergieeffekte zu heben. Eine weitere zentrale Aufgabe ist neben der Standortharmonisierung die für ein Telekommunikationsunternehmen mit sehr großer Kundenbasis extrem wichtige Integration der unterschiedlichen IT-Systeme. Die vollständige Integration dieser Systeme ist für das Jahr 2010 geplant. ■ Der freenet Konzern hat eine klare Strategie für das neue Kerngeschäft Mobilfunk entwickelt und setzt zur Realisierung von Wachstumschancen auf das mobile Internet durch Kombination mit dem Portalgeschäft Als Service-Provider für alle Mobilfunknetze bieten wir unseren Endkunden und Vertriebspartnern die bestmögliche Auswahl an Produkten; zugleich gewinnen wir damit ein hervorragendes Alleinstellungsmerkmal am Markt. Neben dem klassischen Mobilfunk zählt der Bereich des mobilen Internet zu den weiteren Schwerpunkten unserer zukünftigen Unternehmensentwicklung. Auch hier sind wir sehr gut positioniert, unsere Strategie erfolgreich umzusetzen: Wir verfügen über hohe Expertise und langjährige Erfahrung bei Portalgeschäft, digitalen Internetdiensten, attraktiver Content-Erstellung 1.3 brief an die aktionäre 13 ■ ■ und innovativen Werbeformaten – und natürlich über eine starke Vertriebskraft und bewährte Partnerschaften. Der freenet Konzern konzentriert sich bei seinen Mobilfunkaktivitäten auf eine starke Marke mit einer langfristigen Marken- und Produktstrategie, die die Bedürfnisse der Kunden in den Vordergrund stellt Mit der debitel-Akquisition hat sich im Unternehmen die Markenvielfalt für die diversen Marktsegmente beträchtlich erweitert. Im Zuge der Zusammenführung dieser unterschiedlichen Markenwelten und der Harmonisierung der Tarifwelten von mobilcom und debitel wird sich freenet zukünftig auf die Service-Provider-Marke mobilcom-debitel konzentrieren; damit sollen zum einen die Bedürfnisse der Kunden noch stärker in den Fokus rücken, zum anderen die Kundenbestände langfristig gesichert werden. Der freenet Konzern ist die größte unabhängige Vertriebsplattform für Mobilfunkund Festnetzprodukte in Deutschland Mit dem debitel-Kauf haben wir unsere Vertriebskraft und Kundennähe massiv gestärkt – mit fast 1.000 eigenen Shops und 6.000 Verkaufsstellen neben unseren bewährten Online- und Direktvertriebskanälen. Dadurch sind wir in der Lage, unsere Kunden unabhängig über alle Netze und alle Produkte zu beraten. Dass wir mit unserer Strategie und den bereits umgesetzten Schritten und Maßnahmen auf dem richtigen Weg sind, belegen unsere aktuellen Zahlen: ■ Auf Grund der Konsolidierung der debitel Group zum 5. Juli 2008 hat sich der Umsatz im neuen Kerngeschäftsfeld Mobilfunk gegenüber dem Vorjahr auf 2,65 Milliarden Euro und der Rohertrag auf 469 Millionen Euro verdoppelt; ■ auf Konzernebene erhöhten sich die Umsätze im Gesamtjahr 2008 gegenüber dem Vorjahr um 70 Prozent auf 2,87 Milliarden Euro, und die Roherträge legten um 44 Prozent auf rund 642 Millionen Euro zu; ■ auch das Konzernergebnis aus weitergeführten Geschäftsbereichen hat sich mit 148,4 Millionen Euro in 2008 deutlich verbessert; darin enthalten sind zudem Einmalaufwendungen, überwiegend für die Restrukturierung des Mobilfunkbereichs, in Höhe von 73,5 Millionen Euro. Trotz der nach wie vor heftigen weltwirtschaftlichen Turbulenzen bleibt die freenet AG also mit der richtigen Strategie, mit dem über viele Jahre bewährten Führungsteam und einer jetzt deutlich vergrößerten, aber unverändert motivierten Mannschaft auf Erfolgskurs. Wir werden mit aller Kraft, Konsequenz und Kontinuität daran arbeiten, die Herausforderungen umzusetzen und damit die Wertschöpfung des Unternehmens nachhaltig zu steigern. Joachim Preisig Stephan Esch Axel Krieger Eric Berger 14 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 1.4 Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat berichtet an dieser Stelle über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008: Wir erläutern nachfolgend die Beratungsschwerpunkte im Plenum, die Arbeit der Ausschüsse, die Jahres- und Konzernabschlussprüfung und personelle Veränderungen von Vorstand und Aufsichtsrat. Überblick über die Überwachungs- und Beratungstätigkeit Prof. Dr. Helmut Thoma Vorsitzender des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2008 den Vorstand bei seinen Entscheidungen zur Leitung des Unternehmens beraten und in seiner Geschäftsführung überwacht. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen für die Leitung des Unternehmens einbezogen und regelmäßig über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens in schriftlicher und mündlicher Form berichtet. Die Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand war nicht zu beanstanden. Insbesondere haben wir mit dem Vorstand Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen erörtert und anhand der vorgelegten Unterlagen geprüft. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens nach der Übernahme der debitel Group hat der Vorstand mit uns abgestimmt. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich diskutiert. Ebenfalls auf der Grundlage der Berichte des Vorstands haben wir nach Prüfung und Beratung Beschlüsse gefasst, soweit dies erforderlich war. Bei aktuellen Geschäftsvorfällen, die unsere Beratung erforderten, haben wir Sitzungen mit verkürzter Frist einberufen und uns zeitnah mit strategischen Anforderungen beschäftigt. Auch außerhalb von Sitzungen hat uns der Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert. Darüber hinaus hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Gesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige strategische Ausrichtung des Unternehmens erörtert und wurde über aktuelle Themen und Ereignisse informiert. Im Geschäftsjahr 2008 fanden neun Präsenzsitzungen des Plenums sowie zwei telefonische Sitzungen statt. Zudem hat der Aufsichtsrat in zwei Fällen Beschlüsse im schriftlichen Verfahren gefasst. Mit Ausnahme von zwei Sitzungen, an denen jeweils ein Mitglied des Aufsichtsrats entschuldigt fehlte, tagte der Aufsichtsrat vollzählig. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind dem Aufsichtsrat gegenüber nicht offen gelegt worden. 15 Themen im Aufsichtsrat Im Aufsichtsratsplenum haben die Mitglieder regelmäßig über die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die Finanzlage des Konzerns und seiner Segmente auf der Grundlage der Berichterstattung des Vorstands beraten. In der ersten Sitzung im Geschäftsjahr am 2. März 2008 befassten wir uns mit der Prüfung und Feststellung des Jahres- und Konzernabschlusses 2007. Die Jahresabschlussprüfer erläuterten in dieser Sitzung die Ergebnisse der Abschlussprüfung. Aufgrund unserer eigenen Prüfung haben wir keine Einwände gegen das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer erhoben und sind der Empfehlung des Prüfungsausschusses gefolgt, indem wir den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt haben. In dieser Sitzung beschäftigten wir uns ebenfalls mit der Planung für das Geschäftsjahr 2008 und fassten Beschluss über die Ausgliederungen des DSL- und des Portalgeschäfts der freenet AG in Tochtergesellschaften. In drei Sitzungen am 31. März 2008, am 18. April 2008 und am 27. April 2008 beschäftigten wir uns mit der Übernahme und Bewertung der debitel Group. Hierzu diskutierten wir auf Grundlage der uns vorliegenden Berichte und Gutachten die Bewertungsmethoden und -ergebnisse, insbesondere die Auswirkungen der Finanzverbindlichkeiten der debitel Group, die Angemessenheit der Gegenleistung für den Erwerb und die aus der Übernahme entstehenden Risiken. In einer telefonischen Sitzung am 30. Mai 2008 legten wir die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2008 fest. Ebenfalls prüften wir den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands. Angesichts des Erwerbs der debitel Group und der damit einhergehenden finanziellen Gesichtspunkte und der strategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft hielten wir die Ausschüttung einer Dividende gemeinsam mit dem Vorstand nicht für angemessen. An der Präsenzsitzung vom 22. Juli 2008 nahmen erstmals die am 7. Juli 2008 neugewählten Arbeitnehmervertreter teil. Die Ausschüsse des Aufsichtsrats wurden in dieser Sitzung neu besetzt und zur stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wurde Franziska Oelte gewählt. Der Vorstand berichtete zur aktuellen Geschäftsentwicklung, zum Stand der Integration von debitel und zum Status der Hauptversammlungsvorbereitungen. In der Sitzung vom 8. August 2008 trafen wir letzte Vorbereitungen für die ordentliche Hauptversammlung 2008. Oliver Brexl informierte uns darüber, dass er sein Mandat mit Ablauf der Hauptversammlung zur Verfügung stellte. Die Hauptversammlung wählte für ihn Lars P. Reichelt in den Aufsichtsrat. 16 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen In der im Rahmen einer Telefonkonferenz abgehaltenen Sitzung vom 29. September 2008 bestellten wir Joachim Preisig zum Vorstand für Operations&Integration. Ebenfalls stimmten wir der Ausgabe von Aktienwertsteigerungsrechten an Joachim Preisig zu. In dieser Sitzung bestellten wir zudem Axel Krieger zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden. Am 20. Oktober 2008 genehmigten wir im Umlaufverfahren den Verkauf der niederländischen Aktivitäten der debitel Group. In unserer Sitzung vom 19. November 2008 haben wir über die Integration der debitel Group beraten und den Plänen des Vorstands zur Restrukturierung der Mobilfunksparte, insbesondere bestehend aus dem Standortkonzept und dem Integrationskonzept der IT-Systemlandschaften, zugestimmt. Weitere Themen der Sitzung waren die M & A-Aktivitäten und die Geschäftsentwicklung des Konzerns. In einer Sitzung am 10. Dezember 2008 haben wir uns mit der strategischen Ausrichtung der Mobilfunksparte für die Zukunft befasst und der Markenstrategie des Vorstands zugestimmt. Ebenfalls haben wir die Planung für das Geschäftsjahr 2009 genehmigt. Weiterhin fassten wir Beschluss über die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. In einer telefonischen Sitzung am 22. Dezember 2008 haben wir uns mit dem Wunsch des Ausscheidens von Herrn Eckhard Spoerr befasst und seinem mit Wirkung zum 23. Januar 2009 erklärten Rücktritt zugestimmt. Ebenfalls bestellten wir Joachim Preisig zum Vorstandssprecher ab dem Ausscheiden von Eckhard Spoerr aus dem Unternehmen. Nach Ende des Berichtsjahres haben wir am 28. Januar 2009 eine weitere telefonische Sitzung abgehalten, in der wir die Ressortverteilung des Vorstands neu festgelegt haben. Am 25. März 2009 haben wir uns im Rahmen einer Präsenzsitzung mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008 befasst. Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt ein Präsidium und vier Ausschüsse eingerichtet. Die Ausschüsse bereiten die im Plenum zu behandelnden Themen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor. Ferner nehmen sie die ihnen auf Grund der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex übertragenen Aufgaben wahr. In Einzelfällen wurden auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats im Rahmen der gesetzlichen Zulässigkeit auf Ausschüsse übertragen. Diese Aufteilung halten wir für sinnvoll, weil sie sich in der praktischen Arbeit bewährt hat. Den Vorsitz in allen Ausschüssen außer im Prüfungsausschuss führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen haben jeweils die Ausschussvorsitzenden dem gesamten Aufsichtsrat berichtet. Das Präsidium kam im Berichtsjahr viermal zusammen und befasste sich in seinen Sitzungen überwiegend mit strategischen Belangen. Im Mittelpunkt der Beratungen standen dabei die Unternehmensplanungen für das Geschäftsjahr 2008, sowie die 1.4 bericht des aufsichtsrats 17 M & A-Aktivitäten und die Integration der debitel Group. Weiteres Thema war die Umsetzung von Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Mitglieder des Präsidiums sind neben Prof. Dr. Helmut Thoma als Vorsitzender Franziska Oelte, Richard Roy und Matthias Schneider (seit dem 22. Juli 2008). Birgit Geff ke war bis zum 7. Juli 2008 Mitglied des Präsidiums. Der Prüfungsausschuss tagte 2008 dreimal. Im Vordergrund seiner Arbeit standen der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Darüber hinaus beschäftigte sich der Ausschuss mit dem Risikomanagement und der Compliance der Gesellschaft. Der Prüfungsausschuss holte die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein, überwachte die Unabhängigkeit des Prüfers, erteilte den Prüfungsauftrag und legte die Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung fest. Die Abschlussprüfer nahmen an zwei Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und berichteten einerseits ausführlich über den Ablauf der Abschlussprüfung, andererseits über die geplanten Prüfungshandlungen sowie Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergaben. Der Prüfungsausschuss setzt sich zusammen aus Prof. Dr. Hans-Joachim Priester, Vorsitzender, Dr. Dieter Leuering, sowie Matthias Schneider und Steffen Vodel (jeweils seit dem 22. Juli 2008). Sascha Lucht und Andreas Neumann waren jeweils bis zum 7. Juli 2008 Mitglieder dieses Ausschusses. Der Personalausschuss ist zuständig für die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern und die Vergütung des Vorstands. Dieser Ausschuss hielt acht Sitzungen ab, davon drei im Rahmen von Telefonkonferenzen, und beriet über die Höhe der Vergütung für den Vorstand, die Bestätigung von Aktienwertsteigerungsrechten und die Erweiterung des Vorstands um das Vorstandsmitglied Joachim Preisig. Ein weiterer Schwerpunkt der Arbeit lag in den letztendlich gescheiterten Verhandlungen mit Oliver Steil über seine Bestellung in den Vorstand der Gesellschaft. Der Personalausschuss ist besetzt mit Prof. Dr. Helmut Thoma als Vorsitzenden, Claudia Anderleit und Joachim Halefeld (jeweils seit dem 22. Juli 2008) sowie Richard Roy (seit dem 18. August 2008). Birgit Geffke und Sascha Lucht waren bis zum 7. Juli 2008, Oliver Brexl bis zum 8. August 2008 Mitglieder dieses Ausschusses. Der Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 MitbestG wurde im Geschäftsjahr 2008 nicht einberufen. Die Mitglieder dieses Ausschusses sind Prof. Dr. Helmut Thoma als Vorsitzender, Franziska Oelte und Claudia Anderleit (jeweils seit dem 22. Juli 2008). Ausgeschieden aus diesem Ausschuss sind Birgit Geffke und Ulrike Scharlach (jeweils am 7. Juli 2008) und Oliver Brexl (am 8. August 2008). Der Nominierungsausschuss, der bei anstehenden Neuwahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorschlagen wird, hat sich in seiner einzigen Sitzung am 6. August 2008 mit der Amtsniederlegung von Oliver Brexl zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2008 beschäftigt. Seine Mitglieder sind Prof. Dr. Helmut Thoma als Vorsitzender, Richard Roy und Thorsten Kraemer. 18 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2008 Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2008 bis zum 31. Dezember 2008 und der Lagebericht der freenet AG wurden von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats entsprechend dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. August 2008 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2008 wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch diesen Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Prüfungsausschuss hatte für das Berichtsjahr folgende drei Schwerpunkte für die Abschlussprüfung festgelegt: die debitel-Akquisition – insbesondere die damit verbundene Übernahme der Finanzverbindlichkeiten sowie die Integrationsrisiken –, die Bilanzierung des DSL-Geschäfts und die Aktivierung der Kundenakquisitionskosten. Die Berichte hierüber sowie die weiteren Prüfungsberichte und die Abschlussunterlagen wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Sie wurden im Prüfungsausschuss am 11. Februar 2009 und am 25. März 2009 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 25. März 2009 diskutiert. Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses in beiden Gremien teil. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Gegenstand der Berichterstattung durch die Abschlussprüfer war auch die Prüfung des Risiko-Früherkennungssystems der Gesellschaft. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts haben wir dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer ohne Einwendungen zugestimmt und in der Sitzung am 25. März 2009 gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. 1.4 bericht des aufsichtsrats 19 Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand Im Geschäftsjahr gab es im Aufsichtsrat der freenet AG mehrere personelle Veränderungen: Die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter endete am 7. Juli 2008. An die Stelle der bisherigen Arbeitnehmervertreter traten die neugewählten Aufsichtsratsmitglieder Claudia Anderleit, Joachim Halefeld, Hans-Jürgen Klempau, Matthias Schneider und Steffen Vodel. Franziska Oelte wurde durch die Arbeitnehmer wiedergewählt und vom Plenum am 22. Juli 2008 zur stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Nachdem Oliver Brexl sein Mandat mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 8. August 2008 niedergelegt hatte, wählte die Hauptversammlung Lars P. Reichelt für die verbleibende Amtszeit von Oliver Brexl in den Aufsichtsrat. Als Ersatzmitglied für Lars P. Reichelt wählte die Hauptversammlung Olaf Schulz. Am 29. September bestellten wir Axel Krieger zum stellvertretenden Vorstandvorsitzenden und bestellten mit Wirkung bis zum 31. August 2011 Joachim Preisig zum Mitglied des Vorstands für die Ressorts Operations&Integration. Seit dem 24. Januar 2009 ist Herr Preisig zudem Sprecher des Vorstands. Der Vorstandsvorsitzende, Eckhard Spoerr, hat sein Amt zum 23. Januar 2009 niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt allen ausgeschiedenen Mitgliedern für ihre konstruktiven und sachkundigen Beiträge sowie für die vertrauensvolle Zusammenarbeit. Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand für seine Leistung und erfolgreiche Tätigkeit im Berichtsjahr seine Anerkennung aus und bedankt sich bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr überaus großes Engagement im Geschäftsjahr 2008. Damit sich das Unternehmen mit der notwendigen Ruhe und Konzentration auf die anstehenden Herausforderungen konzentrieren kann, hat der bisherige Vorstandsvorsitzende Eckhard Spoerr im Dezember 2008 seinen Rücktritt von der Unternehmensspitze angeboten. Wir verbinden mit diesem Schritt die Hoffnung auf künftig ruhigeres Fahrwasser für das Unternehmen und danken Herrn Spoerr für seine außerordentlich erfolgreiche Arbeit beim Aufbau und der Entwicklung von freenet zu einem der führenden Telekommunikationskonzerne in Deutschland. Büdelsdorf, den 25. März 2009 Der Aufsichtsrat Prof. Dr. Helmut Thoma Vorsitzender 20 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 1.5 Die freenet Aktie Gesamtmarkt und Performance 2008 war eines der schlechtesten Jahre in der gesamten Börsengeschichte. Auslöser war die von den USA ausgehende Finanzmarktkrise mit dem Zusammenbruch renommierter Bankhäuser, die sich dann auf Europa und Asien ausdehnte, in der Folge die übrigen Wirtschaftssegmente erfasste und einen massiven weltweiten Konjunktureinbruch einleitete. Die exportorientierte deutsche Volkswirtschaft rutschte nach einem noch guten ersten Quartal 2008 im zweiten Halbjahr in die Rezession, und der IFO-Index sank auf das niedrigste Niveau seit 25 Jahren. Der weltwirtschaftliche Einbruch spiegelt sich entsprechend in den drastischen Verlusten der internationalen Börsenindizes wider: Der amerikanische S&P 500 verlor in 2008 39 Prozent, der Nasdaq 100 und der japanische Nikkei jeweils 42 Prozent. In ähnlichen Größenordnungen bewegen sich auch die Rückgänge der deutschen Börsenbarometer: Der DAX büßte im vergangenen Jahr 40 Prozent ein, der MDAX über 43 Prozent und der TecDAX sogar knapp 48 Prozent. freenet Aktie Die freenet Aktie startete am 2. Januar 2008 mit einem Kurs von 15,99 Euro und verlor bereits im Januar 2008 analog dem Vergleichsindex (TecDAX) bis zu 25 Prozent ihres Wertes. Sie erreichte nach einer sehr volatilen Entwicklung mit teilweise deutlichen Kursverlusten zur Jahresmitte wieder das Niveau des TecDAX, welches jedoch rund 30 Prozent unterhalb des Wertes zum 31. Dezember 2007 lag. Zum Jahresende zeigte der TecDAX einen Jahresverlust von knapp 48 Prozent und die freenet Aktie notierte bei 4,15 Euro. Insgesamt wurden im Jahresverlauf 161,1 Millionen freenet Aktien gehandelt, ein Plus von 5,6 Prozent im Jahresvergleich. Das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 634,2 Tausend Stück, gegenüber 605,0 Tausend Stück in 2007. Kapitalerhöhung Die Ausgabe von 32.000.000 neuen Aktien und deren Zulassung zum Börsenhandel erfolgten im Rahmen der Akquisition der debitel Group durch freenet am 5./7. Juli 2008, als Teil des mit der Telco (Netherlands) Holding B. V. (vormals: debitel (Netherlands) Holding B. V.), einer von Permira Fonds mehrheitlich kontrollierten Holdinggesellschaft, geschlossenen Erwerbs- und Sacheinlagevertrags. 21 Aktionärsstruktur Die Aktionärsgruppe aus der United Internet AG, der Drillisch AG und Herrn Ralph Dommermuth hält direkt oder über die gemeinsame MSP Holding GmbH insgesamt 25,91 Prozent an der freenet AG. Mit Zulassung der neuen Aktien zum Börsenhandel, die im Zuge der Akquisition der debitel Group an die Telco (Netherlands) Holding B. V. begeben wurden, hält diese einen Stimmrechtsanteil von 24,99 Prozent. Weitere Unternehmensanteile in Höhe von 5,00 Prozent hält die Hermes Focus Asset Management Europe Limited. Zum Geschäftsjahresende betrug der Freefloat 44,10 Prozent. Dieser verteilt sich auf eine breite Anlegerstruktur im In- und Ausland und besteht aus privaten und institutionellen Investoren. Ergebnis je Aktie Das unverwässerte/verwässerte Ergebnis je Aktie (EPS) lag im Berichtsjahr bei 1,01 Euro gegenüber –0,54 Euro in 2007. Das unverwässerte/verwässerte EPS aus weitergeführten Geschäftsbereichen lag in 2008 bei 1,34 Euro (0,63 Euro in 2007) und das unverwässerte/verwässerte EPS aus aufgegebenen Geschäftsbereichen betrug für das abgelaufene Geschäftsjahr –0,33 Euro (–1,17 Euro in 2007). Berechnungsgrundlage für das EPS ist der gewichtete Durchschnitt im Umlauf befindlicher Aktien. 2008 2007 angepasst Unverwässertes Ergebnis je Aktie in € Verwässertes Ergebnis je Aktie in € 1,01 1,01 –0,54 –0,54 Ergebnis je Aktie aus weitergeführten Geschäftsbereichen in € (unverwässert) 1,34 0,63 Ergebnis je Aktie aus weitergeführten Geschäftsbereichen in € (verwässert) 1,34 0,63 Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen in € (unverwässert) –0,33 –1,17 Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen in € (verwässert) –0,33 –1,17 Gewichteter Durchschnitt im Umlauf befindlicher Aktien in Tsd. Stück (unverwässert) 110.728 96.061 Gewichteter Durchschnitt im Umlauf befindlicher Aktien in Tsd. Stück (verwässert) 110.728 96.076 22 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Informationen zur freenet Aktie Stammdaten der freenet Aktie Name: freenet AG Aktienform: Stückaktie ISIN: DE000A0EAMM0 WKN: A0EAMM Sektor: DAXsector All Software (Performance) Transparenzlevel: Prime Standard Marktsegment: Regulierter Markt Angaben zum Wertpapier Instrumentenart (Gattung): Index: Grundkapital: Anzahl der Aktien: Handelsparameter Kürzel: Reuters Instrument Code: Handelsmodell: Designated Sponsor: Nennwertlose Inhaber-Stammaktien TecDAX 128.061.016,00 Euro 128.061.016 Stück FNT FNTG.DE Continuous Trading Close Brothers Seydler Bank AG Equinet Aktiengesellschaft Entwicklung der im Umlauf befindlichen Aktien Anzahl der ausgegebenen Stückaktien am 1. Januar 2008 96.061.016 Kapitalerhöhung und Ausgabe von Stückaktien am 5./7. Juli 2008 aufgrund der debitel-Akquisition am 27. April 2008 32.000.000 Anzahl der ausgegebenen Stückaktien am 31. Dezember 2008 128.061.016 1.5 die freenet aktie 23 Kursverlauf 2008 (hier: indexierter Kursverlauf freenet AG und TecDAX) 110 100 90 80 70 60 50 freenet AG 40 TecDAX 30 20 17.12.08 03.12.08 19.11.08 05.11.08 22.10.08 08.10.08 24.09.08 10.09.08 27.08.08 13.08.08 30.07.08 16.07.08 02.07.08 18.06.08 04.06.08 21.05.08 07.05.08 23.04.08 09.04.08 26.03.08 12.03.08 27.02.08 13.02.08 30.01.08 16.01.08 02.01.08 10 Aktionärsstruktur United Internet/ Drillisch/Ralph Dommermuth/ MSP-Holding 25,91 % Freefloat 44,10 % Telco (Netherlands) Holding B. V. 24,99 % Hermes Focus Asset Management Europe Limited 5,00 % 24 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 1.6 Corporate Governance Bericht Die Gesellschaft identifiziert sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex und den Grundsätzen einer transparenten, verantwortlichen und auf Wertsteigerung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat sowie alle Führungskräfte und Mitarbeiter der freenet Gruppe sind dieser Zielsetzung verpflichtet. Die freenet AG hat den im Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 bzw. seit dem 6. Juni 2008 in der aktuellen Fassung enthaltenen Empfehlungen seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2007 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und beabsichtigt, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig zu entsprechen. 1. Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Diese Versicherung beinhaltet keinen Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstands und die Mitglieder des Aufsichtsrats (Ziffer 3.8 Satz 3 des Kodex). Die Konditionen der D&O-Versicherung werden laufend überprüft, insbesondere hinsichtlich des Selbstbehalts, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Organmitglieder selbstverständliche Pflicht. 2. Die Befassung mit dem Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und dessen regelmäßige Überprüfung hat der Aufsichtsrat nicht dem Aufsichtsratsplenum, sondern gemäß § 11 Abs. 2 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Personalausschuss des Aufsichtsrats der freenet AG übertragen (Ziffer 4.2.2 Satz 1 des Kodex). Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass diese Vorgehensweise der Effizienz seiner Arbeit dient. 3. Der mit dem Vorstandsmitglied Herrn Joachim Preisig abgeschlossene Vorstandsvertrag enthält für den Fall der vorzeitigen Vertragsbeendigung ohne wichtigen Grund keine Beschränkung von Zahlungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungscap; Ziffer 4.2.3 Satz 9 des Kodex). Der Aufsichtsrat beurteilt angesichts einer dreijährigen Vertragslaufzeit das Risiko der vorzeitigen Vertragsbeendigung ohne wichtigen Grund als überschaubar und hält darüber hinaus die Übernahme dieser Regelung aus dem bereits zuvor bestehenden Anstellungsvertrag zwischen Herrn Joachim Preisig und der debitel AG für sachgerecht. Bei zukünftigen Abschlüssen von Vorstandsverträgen beabsichtigt der Aufsichtsrat, diese Empfehlung nach Möglichkeit einzuhalten. 4. Weder für die Vorstandsmitglieder, noch für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist derzeit eine Altersgrenze festgelegt. Es ist nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen (Ziffer 5.1.2 Satz 6 und Ziffer 5.4.1 Satz 2 des Kodex). 5. Der Halbjahresbericht 2008 und der Finanzbericht zum dritten Quartal 2008 sind vor ihrer jeweiligen Veröffentlichung nicht vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert worden (Ziffer 7.1.2 Satz 2 des Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008). Diese Erörterung erfolgte jeweils nach der Veröffentlichung. Aus organisatorischen Gründen war eine Voraberörterung innerhalb der zeitlichen Vorgaben (Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Kodex) noch nicht möglich; in Zukunft wird diese Voraberörterung erfolgen. Diese Erklärung haben Vorstand und Aufsichtsrat im Dezember 2008 abgegeben und auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. 25 Vergütungsbericht Vorstand Die Vorstandsvergütung wird gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vom Personalausschuss des Aufsichtsrats der freenet AG festgelegt. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ihrer Vorgängergesellschaften setzt sich wie folgt zusammen: Vorstandsbezüge 2008 (in Tsd.€) Eckhard Spoerr Axel Krieger Stephan Esch Eric Berger Joachim Preisig² Festbezüge Variable Bezüge aus Aktienoptionen, Aktienwertsteigerungsprogramm¹ Sonstige variable Bezüge Gesamtbezüge 641 361 254 253 105 –3.310 –2.069 –1.034 –620 55 410 155 60 60 100 –2.259 –1.553 –720 –307 260 1.614 –6.978 785 –4.579 1 Einschließlich im Geschäftsjahr zahlungsunwirksamer und gemäß IFRS 2 bewerteter Bezüge. 2 Bezüge ab der Bestellung zum Vorstand der freenet AG, also für die Zeit vom 30. September bis 31. Dezember 2008. Vorstandsbezüge 2007 (in Tsd.€) Eckhard Spoerr Axel Krieger Stephan Esch Eric Berger Festbezüge Variable Bezüge aus Aktienoptionen, Aktienwertsteigerungsprogramm¹ Sonstige variable Bezüge Gesamtbezüge 642 357 257 211 3.408 2.130 1.065 639 358 142 53 53 4.408 2.629 1.375 903 1.467 7.242 606 9.315 1 Einschließlich im Geschäftsjahr zahlungsunwirksamer und gemäß IFRS 2 bewerteter Bezüge. An Herrn Preisig, der seine Tätigkeit als Vorstand der freenet AG ab dem 30. September 2008 aufnahm, wurden im Geschäftsjahr 2008 400.000 Aktienwertsteigerungsrechte ausgegeben. Die an Herrn Preisig in 2008 ausgegebenen Aktienwertsteigerungsrechte hatten zum Gewährungszeitpunkt am 1. September 2008 einen Gesamtwert in Höhe von 1.391 Tausend Euro. An die weiteren Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2008 keine neuen Aktienwertsteigerungsrechte oder Aktienoptionen ausgegeben. 26 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Die Vorstandsbezüge 2008 der Herren Spoerr, Krieger, Esch und Berger werden mit negativem Vorzeichen ausgewiesen, was auf die im Wesentlichen stichtagskursbedingte Verringerung der Rückstellung für Aktienwertsteigerungsrechte zurückzuführen ist. Ohne Berücksichtigung der zahlungsunwirksamen Vergütungsbestandteile aus Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechten hätten sich im Geschäftsjahr 2008 für Herrn Spoerr Bezüge in Höhe von 1.051 Tausend Euro, für Herrn Krieger Bezüge in Höhe von 516 Tausend Euro, für Herrn Esch Bezüge in Höhe von 314 Tausend Euro, für Herrn Berger Bezüge in Höhe von 313 Tausend Euro sowie für Herrn Preisig Bezüge in Höhe von 205 Tausend Euro ergeben. Darüber hinaus wurde mit Herrn Spoerr, auf Grund der vorzeitigen Aufhebung seines Dienstverhältnisses zum 23. Januar 2009 im Geschäftsjahr 2008, die Zahlung von 2.000 Tausend Euro zur Abgeltung vertraglicher Ansprüche aus seinem Dienstvertrag vereinbart. Insgesamt ergaben sich in 2008 Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB (zahlungswirksame Bezüge inklusive der Zahlung an Herrn Spoerr zur Abgeltung seiner vertraglichen Ansprüche zuzüglich der neu ausgegebenen Aktienwertsteigerungsrechte angesetzt zu ihrem Gesamtwert bei Gewährung im Geschäftsjahr) in Höhe von 5.790 Tausend Euro. Zum 31. Dezember 2008 betrug der Stand der Rückstellung für Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechte für Herrn Spoerr 563 Tausend Euro (Vorjahr: 3.873 Tausend Euro), für Herrn Krieger 352 Tausend Euro (Vorjahr: 2.421 Tausend Euro), für Herrn Esch 176 Tausend Euro (Vorjahr: 1.210 Tausend Euro), für Herrn Berger 106 Tausend Euro (Vorjahr: 726 Tausend Euro) sowie für Herrn Preisig 55 Tausend Euro (Vorjahr: 0). Im Geschäftsjahr 2008 sind aus Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechten keine Bezüge zahlungswirksam geflossen. Im Vorjahr 2007 waren aus Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechten 4.272 Tausend Euro an Herrn Spoerr, 3.402 Tausend Euro an Herrn Krieger, 1.022 Tausend Euro an Herrn Esch sowie 732 Tausend Euro an Herrn Berger geflossen. Im November 2004 war den Herren Spoerr, Krieger, Esch und Berger jeweils eine unmittelbare Pensionszusage gewährt worden. Zum 31. Dezember 2008 betrug die Defined Benefit Obligation (DBO) für Herrn Spoerr 894 Tausend Euro (Vorjahr: 835 Tausend Euro), für Herrn Krieger 473 Tausend Euro (Vorjahr: 442 Tausend Euro), für Herrn Esch 164 Tausend Euro (Vorjahr: 137 Tausend Euro) und für Herrn Berger 163 Tausend Euro (Vorjahr: 136 Tausend Euro). Die freenet AG übernahm zum 1. September 2008 von der debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage. Zum 31. Dezember 2008 betrug die DBO für Herrn Preisig 137 Tausend Euro. Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende und nachzuverrechnende Dienstzeitaufwendungen von 222 Tausend Euro (Vorjahr: 597 Tausend Euro) erfasst. Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen. 1.6 corporate governance bericht 27 Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung Altersversorgung Im November 2004 war sämtlichen Vorstandsmitgliedern der damaligen freenet.de AG jeweils eine unmittelbare Pensionszusage von der freenet.de AG gewährt worden. Bei Beendigung des Dienstverhältnisses haben die Vorstandsmitglieder der freenet AG Anspruch auf die unter Textziffer 34 des Konzernanhangs dargestellten Leistungen. Vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags Die vor Wirksamwerden der Verschmelzung bestehenden Dienstverträge mit der mobilcom und freenet.de gingen mit Wirksamwerden der Verschmelzung auf die Gesellschaft über. Die kraft Gesetzes fortgeltenden alten Verträge wurden durch neue Verträge ersetzt. Mit Ausnahme der Höhe der Vergütung einschließlich der Anzahl der Aktienwertsteigerungsrechte entsprechen die Dienstverträge auch hinsichtlich der Vergünstigungen für den Fall der (vorzeitigen) Beendigung des Dienstverhältnisses einander. Ein Abfindungsanspruch besteht nicht, sofern ein Vorstandsmitglied die (vorzeitige) Beendigung des Dienstvertrags selbst zu vertreten hat. Im Einzelnen sehen die Dienstverträge der Gesellschaft für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses folgende Vergünstigungen für die Vorstände Axel Krieger, Stephan Esch und Eric Berger vor: ■ Anspruch auf Auszahlung des Gehalts sowie der Tantiemen (auf der Grundlage der Annahme einer 100-prozentigen Zielerreichung) für die verbliebene restliche Vertragslaufzeit bei einvernehmlicher Beendigung oder Kündigung des Dienstvertrags, jeweils binnen zwölf Monaten nach Eintritt eines Kontrollwechsels an der Gesellschaft. ■ Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die o. g. Vorstände eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente). ■ Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente. ■ Aktienwertsteigerungsrechte, die auf Grund Ablaufs der jeweiligen Wartezeit und Eintritt der jeweiligen Erfolgsziele bereits ausübbar geworden sind, bleiben bestehen. Bei Kündigung des Dienstvertrags auf Grund Kontrollwechsels bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können ohne Rücksicht auf die Wartezeit bei Eintritt der sonstigen Ausübungsvoraussetzungen binnen zwölf Monaten, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, ausgeübt werden. Bei Kündigung des Dienstvertrags durch ein Vorstandsmitglied aus einem sonstigen wichtigen Grund oder auf Grund vollständiger Erwerbsminderung oder Dienstunfähigkeit oder im Todesfall bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können nach Maßgabe der sonstigen Vertragsbedingungen binnen einer Frist von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, im Falle eines wichtigen Grundes ohne Beschränkung auf die Frist von zwölf Monaten ausgeübt werden. 28 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Für den Vorstand Joachim Preisig gelten folgende Regelungen seit 1. September 2008: ■ Mit Ausscheiden nach Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Joachim Preisig eine Altersrente in Höhe von 9.333,00 Euro (zugesagte Altersrente). Bei einem vorzeitigen Ausscheiden erhält Herr Preisig nach Vollendung des 60. Lebensjahrs und Eintritt der Unverfallbarkeitsvoraussetzungen eine Altersrente, die sich nach den gesetzlichen Vorgaben berechnet, somit erfolgt eine Quotierung der zugesagten Altersrente entsprechend der tatsächlichen Dienstzugehörigkeit. ■ Hinterbliebenenrente für die Ehefrau und Waisenrente für die personensorgerechtspflichtigen Kinder auf Basis der zugesagten Altersrente für Joachim Preisig. Witwenund Waisengelder dürfen zusammen 90 Prozent der Altersrente nicht übersteigen, auf die Herr Preisig zum Zeitpunkt seines Todes Anspruch oder Anwartschaft hatte. Vollenden Waisen das 18. Lebensjahr, so erlischt der Anspruch auf das monatlich laufende Waisengeld. Zu diesem Zeitpunkt wird eine einmalige Kapitalleistung in Höhe des 24-fachen monatlichen Waisengeldes gezahlt. ■ Aktienwertsteigerungsrechte, die auf Grund Ablaufs der jeweiligen Wartezeit und Eintritt der jeweiligen Erfolgsziele bereits ausübbar geworden sind, bleiben bestehen. Bei Kündigung des Dienstvertrags durch ein Vorstandsmitglied aus einem sonstigen wichtigen Grund oder auf Grund vollständiger Erwerbsminderung oder Dienstunfähigkeit oder im Todesfall bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können nach Maßgabe der sonstigen Vertragsbedingungen binnen einer Frist von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, im Falle eines wichtigen Grundes ohne Beschränkung auf die Frist von zwölf Monaten, ausgeübt werden. Dienstverträge mit Tochtergesellschaften der freenet AG bestehen nicht. Für Informationen, insbesondere über Vergütungshöhe, gehaltene Aktienwertsteigerungsrechte, Aktienbesitz und sonstige Angaben, verweisen wir ebenfalls auf Textziffer 34 des Konzernanhangs. 1.6 corporate governance bericht 29 Aufsichtsrat Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2008 setzt sich aus drei Komponenten zusammen: ■ einer Festvergütung, ■ Sitzungsentgelten und ■ einer erfolgsabhängigen Vergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine Basisvergütung in Höhe von 12.000 Euro von der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten, der Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschusses – angehören, erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die variable Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag. Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahres 2008 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 161,9 Tausend Euro sowie 214 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung bis zur Höhe der Begrenzung (in Höhe der Festvergütung) von 161,9 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2008 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 537,8 Tausend Euro. Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt. Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden. 30 1 an unsere aktionäre Vergütung für das Geschäftsjahr 2008 (in Tsd. €) 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Basisvergütung Sitzungsentgelte Erfolgsabhängige Vergütung Gesamt 24,0 14,7 5,8 5,8 5,8 12,0 12,0 12,0 4,8 12,0 5,8 5,8 39,0 16,0 11,0 11,0 6,0 12,0 14,0 16,0 4,0 21,0 11,0 8,0 24,0 14,7 5,8 5,8 5,8 12,0 12,0 12,0 4,8 12,0 5,8 5,8 87,0 45,4 22,6 22,6 17,6 36,0 38,0 40,0 13,5 45,0 22,6 19,6 120,5 169,0 120,5 410,1 7,3 9,3 6,2 6,2 6,2 6,2 11,0 9,0 9,0 6,0 5,0 5,0 7,3 9,3 6,2 6,2 6,2 6,2 25,6 27,6 21,4 18,4 17,4 17,4 41,4 45,0 41,4 127,7 161,9 214,0 161,9 537,8 Aktive Mitglieder Prof. Dr. Helmut Thoma Franziska Oelte¹ Claudia Anderleit¹ Joachim Halefeld¹ Hans-Jürgen Klempau¹ Thorsten Kraemer Dr. Dieter Leuering Prof. Dr. Hans-Joachim Priester Lars P. Reichelt Richard Roy Matthias Schneider¹ Steffen Vodel¹ Ehemalige Mitglieder Oliver Brexl Birgit Geff ke¹ Sascha Lucht¹ Andreas Neumann¹ Kai Petersen¹ Ulrike Scharlach¹ 1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976. 1.6 corporate governance bericht 31 Basisvergütung Sitzungsentgelte Erfolgsabhängige Vergütung⁴ Gesamt Prof. Dr. Helmut Thoma Birgit Geff ke¹ Oliver Brexl Thorsten Kraemer Dr. Dieter Leuering 22,3 15,5 12,0 5,4 5,4 23,0 19,0 14,0 4,0 5,0 22,3 15,5 12,0 5,4 5,4 67,6 50,0 38,0 14,8 15,8 Sascha Lucht¹ Andreas Neumann¹ Franziska Oelte¹ Kai Petersen¹ Prof. Dr. Hans-Joachim Priester Richard Roy Ulrike Scharlach¹ 10,4 10,4 10,4 10,4 10,0 5,4 10,4 15,0 10,0 14,0 8,0 10,0 7,0 7,0 10,4 10,4 10,4 10,4 10,0 5,4 10,4 35,7 30,7 34,7 28,7 30,0 17,8 27,7 127,8 136,0 127,8 391,6 1,0 5,5 4,7 1,6 6,4 3,5 0,0 2,0 3,0 0,0 4,0 5,0 1,0 5,5 4,7 1,6 6,4 3,5 2,1 13,1 12,3 3,1 16,8 12,0 22,7 14,0 22,7 59,4 150,5 150,0 150,5 451,0 Vergütung für das Geschäftsjahr 2007 (in Tsd. €) Aktive Mitglieder Ehemalige Mitglieder Christian Burger² Andrew John Dechet Bastian Frederik Lueken Prof. Klaus-Dieter Scheurle² Prof. Dr. G. Konrad Schmidt Prof. Dr. Dieter H. Vogel³ 1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976. 2 Mitglied im Aufsichtsrat der vormaligen freenet.de AG. 3 Mitglied im Aufsichtsrat der vormaligen mobilcom AG. 4 Eine variable Vergütung gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung kam nicht zu Auszahlung, da keine Dividende für das Geschäftsjahr 2007 von der Hauptversammlung beschlossen wurde. Die gebildete Rückstellung wurde im Geschäftsjahr 2008 aufgelöst. 32 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 2 Konzernlagebericht 2 Konzernlagebericht Wichtiger Hinweis: Dieser Konzernlagebericht (Lagebericht) sollte im Kontext mit den geprüften Konzernfinanzdaten und den Konzernanhangsangaben gelesen werden. Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen; Aussagen, die nicht auf historischen Tatsachen, sondern auf aktuellen Planungen, Annahmen und Schätzungen beruhen. Zukunftsaussagen sind immer nur zum Zeitpunkt gültig, zu dem sie gemacht werden. Die freenet AG übernimmt keine Verpflichtung, diese beim Auftreten neuer Informationen zu überarbeiten. Zukunftsaussagen unterliegen per se Risiken und Unsicherheiten. Wir möchten deshalb deutlich darauf hinweisen, dass eine Reihe von Faktoren die tatsächlichen Ergebnisse dahingehend beeinflussen können, dass diese von den prognostizierten wesentlich abweichen. Einige dieser Faktoren sind im Abschnitt „Risikobericht“ und in weiteren Teilen dieses Berichts beschrieben. 35 2.1 Konzernstruktur Mit dem Vollzug der Übernahme der debitel Group durch die freenet AG am 5. Juli 2008 kam es im Geschäftsjahr zu einer bedeutenden Erweiterung der Konzernstruktur um die wesentlichen Gesellschaften der debitel Group, die debitel Konzernfinanzierungs GmbH, Stuttgart, die debitel AG, Stuttgart, die _dug telecom aktiengesellschaft, Oberkrämer, sowie die callmobile GmbH & Co. KG, Hamburg. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2008 wurden weiterhin mit der freenet Breitband GmbH, in die das Breitbandgeschäft der freenet AG ausgegliedert wurde, sowie der freenet.de GmbH, in die das Portalgeschäft der freenet AG ausgegliedert wurde, zwei wesentliche Konzerngesellschaften neu gegründet. Wesentliche Konzerngesellschaften: freenet AG freenet.de GmbH (100 %) freenet Breitband Services GmbH (100 %) freenet Breitband GmbH (100 %) MobilCom Multimedia GmbH (100 %) mobilcom Communicationstechnik GmbH (100 %) STRATO AG (100 %) klarmobil GmbH (100 %) Fundorado GmbH (50 %) Strato Rechenzentrum AG (100 %) NEXT-ID GmbH (100 %) freenet Cityline GmbH (100 %) debitel Konzernfinanzierungs GmbH (100 %) freenet Datenkommunikations GmbH (100 %) NEXT ID technologies GmbH (100 %) debitel AG (100 %) KielNET Gesellschaft für Kommunikation mbH (50 %) 0 10 19 Telefondienste GmbH (100 %) 0 10 24 Telefondienste GmbH (100 %) freenet Customer Care GmbH (100 %) callmobile GmbH & Co. KG (100 %) _dug telecom aktiengesellschaft (100 %) 36 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 2.2 Überblick über den Geschäftsverlauf im freenet Konzern Rahmenbedingungen/Marktentwicklung 2008 Gesamtmarkt und Performance 2008 war eines der schlechtesten Jahre in der gesamten Börsengeschichte. Auslöser war die von den USA ausgehende Finanzmarktkrise mit dem Zusammenbruch renommierter Bankhäuser, die sich dann auf Europa und Asien ausdehnte, in der Folge die übrigen Wirtschaftssegmente erfasste und einen massiven weltweiten Konjunktureinbruch einleitete. Die exportorientierte deutsche Volkswirtschaft rutschte nach einem noch guten ersten Quartal 2008 im zweiten Halbjahr in die Rezession, und der IFO-Index sank auf das niedrigste Niveau seit 25 Jahren. Der weltwirtschaftliche Einbruch spiegelt sich entsprechend in den drastischen Verlusten der internationalen Börsenindizes wider: Der amerikanische S&P 500 verlor in 2008 39 Prozent, der Nasdaq 100 und der japanische Nikkei jeweils 42 Prozent. In ähnlichen Größenordnungen bewegen sich auch die Rückgänge der deutschen Börsenbarometer: Der DAX büßte im vergangenen Jahr 40 Prozent ein, der MDAX über 43 Prozent und der TecDAX sogar knapp 48 Prozent. Telekommunikationsmarkt Seit Mitte des Jahrzehnts sind die Umsätze im deutschen Telekommunikationsmarkt tendenziell leicht rückläufig. Auch in 2008 reduzierten sich die Erlöse nach Schätzungen von Dialog Consult/VATM, und zwar um 4,1 Prozent auf 60,6 Milliarden Euro. Betroffen sind dabei sowohl die klassische Festnetztelefonie als auch der Mobilfunk. Und dieser Trend wird sich nach Aussagen der BITKOM (2008) im laufenden Jahr fortsetzen. Der Mobilfunkmarkt profitiert zwar von einem Anstieg der Mobilfunkverträge (SIMKarten) um 13 Prozent auf knapp 110 Millionen, was einer Penetrationsrate von rund 134 Prozent auf Basis der Zahlen der Bundesnetzagentur entspricht. Jedoch sorgen weiterhin sinkende Tarife laut VATM für einen Umsatzrückgang von 3 Prozent in 2008. Wichtigster Umsatztreiber bleibt laut VATM weiterhin die Sprachtelefonie; allerdings sind die Non-Voice-Dienste in 2008 erneut deutlich gestiegen, und zwar um 11,4 Prozent auf 4,9 Milliarden Euro. Dabei waren SMS- und MMS-Dienste weiter rückläufig, während die Datendienste gegenüber dem Vorjahr um 35 Prozent auf 2,3 Milliarden Euro zulegen konnten; im Vergleich zu 2006 haben sie sich sogar mehr als verdoppelt. Für die Werbevermarktung sieht der Zentralverband der deutschen Werbewirtschaft (ZAW) schwere Zeiten kommen. Der Negativ-Trend zeichnete sich bereits im Herbst 2008 deutlich ab. Nach aktueller Prognose der Mediaagentur Zenith-Optimedia wird der deutsche Werbemarkt in 2009 um knapp fünf Prozent schrumpfen. Insbesondere betroffen sind davon Portale mit Fokus auf den Finanzsektor und Börsen. Im Marktsegment Internet/Festnetztelefonie geht der VATM insgesamt von einem Umsatzrückgang um 4,9 Prozent in 2008 aus. Zwar können die Wettbewerber der Deutsche Telekom AG (DTAG) die Zahl ihrer Verbindungsminuten um 4,7 Prozent auf über 380 Millionen Minuten pro Tag steigern; jedoch setzt sich die Verlagerung hin zu Komplettanschlüssen auf DSL-Basis weiter fort. 37 Der Breitbandmarkt hat denn auch in 2008 weiter zugelegt, und zwar um geschätzte 4,2 Millionen auf ca. 23,9 Millionen Anschlüsse. Mit einem Zuwachs von 1,8 Millionen DT-Direktanschlüssen kann die DTAG ihren Marktanteil von über 45 Prozent behaupten. Bei den alternativen DSL-Anschlussarten ist eine Verlagerung weg von DT-Resale (–0,6 Millionen) hin zu alternativen Anschlussnetzbetreibern (+2,0 Millionen) zu beobachten. Andere Anschlussarten – und hier insbesondere das breitbandige Kabelmodem – konnten zwar mit einer Million neuen Anschlüssen ihr Wachstum verdoppeln, kommen jedoch mit jetzt zwei Millionen Breitbandanschlüssen auf einen Marktanteil von nur 8,4 Prozent. Insgesamt erwarten Branchenexperten laut Artikel in der Süddeutschen Zeitung vom 4. Februar 2009 einen weiteren Umsatzrückgang im Telekommunikationsbereich, denn der Druck auf die Tarife wird auf Grund von starkem Wettbewerb und Festsetzungen durch die Regulierungsbehörde anhalten. Das Webhosting bleibt ein Wachstumsmarkt. Nach Analysen von DENIC e. G. ist bei den .de-Domains das Wachstum jedoch rückläufig – in 2008 geschätzte 11,6 Prozent nach 12,0 Prozent im Vorjahr. Geschäftsverlauf freenet Konzern Mit der Akquisition der debitel Group und deren erstmaliger Konsolidierung in den Bilanzen im Juli 2008 hat die freenet AG im vergangenen Geschäftsjahr einen Quantensprung vollzogen. Dies gilt zum einen für die Stellung im Markt als jetzt größter netzunabhängiger Telekommunikationsanbieter in Deutschland, spiegelt sich aber auch in den deutlich gestiegenen Umsätzen wider. In einem Umfeld, das durch weiterhin harten Wettbewerb mit sinkenden Tarifen, teilweise rückläufige Wachstumsraten oder gar deutlich reduzierte Volumina in einigen Marktsegmenten geprägt ist, erzielte die freenet AG in 2008 einen Umsatz von 2,874 Milliarden Euro – ein Plus von 70 Prozent im Vergleich zum Vorjahr. Davon entfielen 1,090 Milliarden Euro auf das 4. Quartal, nach 1,042 Milliarden Euro im Vorquartal und 417,5 Millionen Euro in Q4/2007. Stark erhöht hat sich im Zuge der Akquisition auch der Rohertrag, und zwar um 44 Prozent auf 641,6 Millionen Euro fürs Gesamtjahr 2008. Dazu trug das 4. Quartal 2008 221,7 Millionen Euro bei, verglichen mit 101,0 Millionen Euro in Q4/2007 und 227,8 Millionen Euro im Vorquartal. Leicht verringert um 4,1 Prozentpunkte hat sich die Rohertragsmarge mit 22,3 Prozent fürs Gesamtjahr 2008; der Rückgang erklärt sich im Wesentlichen aus der jetzt sehr viel stärkeren Gewichtung des Mobilfunksegments, das traditionell geringere Rohertragsmargen als andere Segmente innerhalb der Gruppe hat. Das EBITDA aus den fortgeführten Geschäftsbereichen – also ohne das zum Verkauf stehende DSL-Geschäft, sowie das zum Jahresende veräußerte Mobilfunk-Geschäftsfeld debitel Niederlande – hat sich gegenüber dem Vorjahr, trotz des gestiegenen Rohertrags, leicht von 213,7 Millionen Euro auf 207,1 Millionen Euro verringert. Für den Rückgang verantwortlich ist u.a. die Bildung von Rückstellungen im Zusammenhang mit dem im November verabschiedeten Restrukturierungsprogramm. 38 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Das EBIT reduzierte sich in der Folge gegenüber dem Vorjahr, und zwar um 52,6 Prozent auf 82,2 Millionen Euro. Erhebliche Veränderungen gab es in 2008 auch beim Zinsergebnis: Wurde in 2007 noch ein positives Zinsergebnis in Höhe von 7,1 Millionen Euro ausgewiesen, entstand in 2008 ein negatives Zinsergebnis von 87,9 Millionen Euro. Es wird im Wesentlichen verursacht durch die Übernahme von Bankschulden im Rahmen der debitel-Akquisition und die darauf entfallende Verzinsung. Der Konzerngewinn aus den weitergeführten Geschäftsbereichen hat sich in 2008 deutlich verbessert: Er stieg um knapp 144 Prozent auf 148,4 Millionen Euro. Hintergrund sind Steuererträge, die auf eine Zuschreibung auf die aktiven latenten Steuern für Verlustvorträge anlässlich des debitel-Kaufs zurückzuführen sind; im Vorjahr hatte es hingegen hohe Steueraufwendungen unter anderem aus einem erheblichen negativen Einmaleffekt im Rahmen der Unternehmenssteuerreform gegeben. Die aufgegebenen Geschäftsbereiche – das DSL-Geschäft und debitel Niederlande – haben in 2008 einen Verlust von 36,8 Millionen Euro erzielt. Daraus ergibt sich ein Konzerngewinn aus weitergeführten und aufgegebenen Geschäftsbereichen von 111,6 Millionen Euro, nach einem Verlust von 51,1 Millionen Euro im Vorjahr. Operative Entwicklung der Geschäftsfelder Mobilfunk Mit der zur Jahresmitte 2008 erfolgten Akquisition von debitel ist das Mobilfunksegment jetzt strategisches Kerngeschäftsfeld von freenet. Der damit verbundene Quantensprung drückt sich in Zahlen und Entwicklungen rund um die Marktpositionierung von freenet wie folgt aus: ■ einem Anstieg der Kundenzahl im Segment auf 19,1 Millionen, wozu debitel 13,0 Millionen beitrug; ■ einem Gesamtmarktanteil im Mobilfunk von knapp 20 Prozent und von 90 Prozent unter den Service-Providern; ■ einem massiven Zugewinn an Vertriebsstärke mit jetzt fast 1.000 direkt steuerbaren Shops, mit eingespielten Direktmarketing- und Online-Kanälen und starker Präsenz in den Elektronik- und Flächenmärkten; erste Synergieerfolge wurden hier bereits erzielt: so konnten einige Shop-Doppelungen durch die Abgabe von 80 Shops an O₂ bereinigt werden; ■ dem Alleinstellungsmerkmal für den Fachhandel als der große, netzunabhängige Mobilfunkanbieter; ■ einem umfangreichen, attraktiven Portfolio an langjährig etablierten Marken für unterschiedliche Zielgruppen; ■ einer gestärkten Einkaufs- und Verhandlungsposition gegenüber Lieferanten sowie ■ in der politisch gewünschten und von der Regulierungsbehörde gestützten Stellung als wichtiges Gewicht im Wettbewerb. 2.2 überblick über den geschäftsverlauf im freenet konzern Die neuen Dimensionen des Unternehmens spiegeln sich darüber hinaus auch in den Zahlen zum Geschäftsjahr 2008 wider. Auf Grund der Konsolidierung der debitel Group zum 5. Juli 2008 haben sich Umsatz und Rohertrag im Segment verdoppelt: Der Umsatz stieg von 1,274 Milliarden Euro in 2007 auf 2,655 Milliarden Euro; dazu trug das 4. Quartal 1,06 Milliarden Euro bei. Fürs Gesamtjahr 2008 erhöhte sich der Rohertrag auf 468,9 Millionen Euro nach 226,0 Millionen Euro in 2007; das entspricht einer Rohertragsmarge von 17,7 Prozent – exakt demselben Wert wie 2007. Der Rohertrag fürs 4. Quartal 2008 lag mit 185,5 Millionen Euro um 1,2 Prozent unter dem des Vorquartals. Insbesondere in Folge der debitel Akquisition hat sich die Anzahl der Mobilfunkkunden gegenüber dem Vorjahr signifikant erhöht, von 5,70 Millionen Kunden Ende 2007 auf 19,12 Millionen Kunden zum Ende des Geschäftsjahres 2008. Basis des operativen Kundenwachstums in schwierigem Umfeld waren ein kontinuierlich weiterentwickeltes Bestandskundenmanagement sowie neue, preisgünstige Produkte und Angebote, die zum Teil auch der Unternehmensstrategie hin zum mobilen Internet Rechnung tragen. So offerierte freenet-mobilcom mit Beginn des 2. Quartals 2008 allen Kunden, die sich für Tarifmodelle der Netzbetreiber entschieden, einen Rabatt von 10 Prozent auf die Gebühren für deutschlandinterne Gespräche inklusive Conference Calls, Rufumleitungen und Videotelefonie. Eine weitere Preis-/Leistungs-Offensive von freenetMobile folgte mit neuen Paketpreis-Tarifen für unterschiedliche Nutzerprofile und monatlicher 5-MB-Inklusivleistung für sorgloses Internet-Surfen. Noch günstiger wurde mobiles Surfen dann im 4. Quartal 2008 mit der Datenflatrate „msurf Discount“: Für 24,95 Euro monatlich können Nutzer mit bis zu 7,2 Mbit/s komfortabel und günstig im D-Netz surfen. Und seit Dezember vergangenen Jahres gibt es dazu in Kombination mit der günstigen Internet Messaging L Option von Vodafone das BlackBerry Storm für nur einen Euro. Trotz der positiven Kundenentwicklung ist der durchschnittliche monatliche Umsatz pro Kunden (ARPU) im vergangenen Geschäftsjahr gesunken. Dahinter steht vor allem der Wechsel von Bestandskunden aus erlös- und margenstarken Tarifen in neue, günstigere Tarifmodelle. Dieser branchenweite Trend wird sich auch im Geschäftsjahr 2009 weiter fortsetzen. Vor diesem Hintergrund wird das Unternehmen in den kommenden Monaten und Quartalen größtmögliche Anstrengungen unternehmen, alle sich bietenden Synergien und Potenziale zur Kosteneinsparung auszuschöpfen. Der ARPU entwickelte sich für die verschiedenen Produktbereiche wie folgt: bei den klassischen Vertragskunden von 27,2 Euro in 2007 auf 25,3 Euro in 2008; bei den No-frills-Kunden von 7,3 Euro auf jetzt 5,7 Euro und bei den Prepaid Kunden auf 3,2 Euro in 2008 (4,1 Euro in 2007). Mit der debitel-Akquisition hat sich im Unternehmen die Markenvielfalt für die diversen Marktsegmente beträchtlich erweitert. Im Zuge der Zusammenführung dieser unterschiedlichen Markenwelten und der Harmonisierung der Tarifwelten von mobilcom und debitel wird sich freenet künftig auf die Service-Provider-Marke mobilcom-debitel konzentrieren; damit sollen zum einen die Bedürfnisse der Kunden noch stärker in den Fokus rücken, zum anderen die Kundenbestände langfristig gesichert werden. 39 40 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Breitbandgeschäft Das DSL-Geschäft von freenet stand im vergangenen Geschäftsjahr ganz im Zeichen einer grundsätzlichen Bereinigung – und das im mehrfachen Sinne. Zum Jahreswechsel 2007/2008 hatte freenet zum einen konsequente Verbesserungsmaßnahmen eingeleitet, die zu einer Trennung von Vertriebspartnern führten. Zudem wurden im Rahmen einer Qualitätsoffensive noch strengere wirtschaftliche Maßstäbe bei der Kundenakquisition angelegt und der DSL-Kundenstamm um Vertragsverhältnisse bereinigt, bei denen die Kunden, unter anderem verursacht durch Prozessprobleme mit der DTAG, nicht in vertretbarer Zeit geschaltet werden konnten. Gleichzeitig hatte freenet das Breitband-Segment in eine Tochtergesellschaft ausgegliedert, um damit die Voraussetzungen für einen Verkauf des DSL-Geschäfts zu schaffen. Die erforderlichen Gespräche mit Interessenten wurden dann zur Jahresmitte aufgenommen. Unabhängig davon wertete freenet sein Breitbandangebot und hier insbesondere die freenetKomplett Pakete mit neuen Produkten, Features, Flatrates und Spartarifen kontinuierlich auf. Gleichwohl führten die geschilderten Rahmenbedingungen – härtere Kriterien bei Vertriebspartnern, aktive Kundenbereinigung sowie anstehender Verkauf des Geschäfts – zu einer Beeinträchtigung des Geschäftsfelds. Sie spiegelt sich in einer gegenüber dem Vorjahr auf 943.000 gesunkenen Kundenzahl wider. Gestiegen ist hingegen der Umsatz – und zwar um 10,5 Prozent auf 302,6 Millionen Euro; davon entfielen 68,8 Millionen Euro auf das 4. Quartal 2008. Deutlich positiv entwickelt hat sich auch der Rohertrag mit 64,1 Millionen Euro fürs Gesamtjahr 2008; dies entspricht einer Rohertragsmarge von 21,2 Prozent. Im Vorjahr hatte dieses Geschäftsfeld mit –12,7 Millionen Euro noch einen negativen Rohertrag erzielt. Auf Grund des eingeleiteten Verkaufsprozesses ist das DSL-Geschäft in der Gewinnund Verlustrechnung unter der Rubrik „Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen“ auszuweisen. In der Folge werden Umsätze und Aufwendungen, die diesen Geschäftsbereich betreffen, aus den Konzernzahlen herausgerechnet und in dieser Position saldiert. Die rückwirkende Anpassung führt zu niedriger auszuweisenden Umsätzen und Aufwendungen auf Konzernebene. Der negative Beitrag zum Konzernergebnis aus dem Vorjahr hat sich denn auch in der Folge der eingeleiteten Maßnahmen deutlich verbessert – und zwar von –111,9 Millionen Euro auf – 64,5 Millionen Euro. Portalgeschäft Das Portalgeschäft der freenet AG – bestehend aus den Bereichen E-Commerce/Advertising und den Bezahldiensten – wurde in der ersten Jahreshälfte 2008 ebenfalls in eine Tochtergesellschaft ausgegliedert, um eine bessere Steuerbarkeit dieses Segments zu erreichen. Gleichzeitig wurden die inhaltlichen Angebote sowie die Werbe- und Vermarktungstools weiter ausgebaut und ergänzt. Darüber hinaus erwarb freenet ein neues Content-Management-System, mit dem sich die Portalinhalte effizient weiterentwickeln und Content- und Werbepartner besser einbinden lassen. 2.2 überblick über den geschäftsverlauf im freenet konzern Die deutlichen Verbesserungen rund ums Portalgeschäft setzten sich auch in der zweiten Jahreshälfte fort. Im Juli startete zunächst mit freenetMail ein gänzlich überarbeiteter und individuell anpassbarer Mailservice auf Basis von Web-2.0-Technologien. Ab September folgten dann neue, leistungsstarke Domain-Pakete, die über benutzerfreundliche Features die Erstellung eines eigenen, professionellen Internetauftritts mit Wunschnamen in wenigen Schritten erlauben – egal ob Einsteiger oder Profi. Die neuen Domainpakete verfügen über mehr Postfächer, Subdomains und Datenbanken sowie größere Speicher und mehr Inklusiv-Domains als zuvor. Zusätzlich wurden viele Pakete mit Web-2.0-Funktionen wie Fotoalben, Video-Modul oder Weblogs aufgewertet, und Features wie das Browser-Interface WEB-FTP und Profi-Tools runden den Leistungsumfang ab. Insgesamt lag die Anzahl der Kunden in den Bezahldiensten per Ende Dezember 2008 bei 520 Tausend. Im Herbst 2008 nahm „freeXmedia“ als Folgegesellschaft des Online-Vermarkters „freenetMedia“ eine Neupositionierung als führender Drittvermarkter mit führenden Inhalte-Anbietern vor. Mit der Konzentration auf stark nachgefragte Schwerpunkte will sich das Unternehmen einen dauerhaften Platz unter den Top Ten des AGOF-Vermarkterrankings sichern. Im Rahmen seiner Strategie rund ums mobile Internet hatte freenet bereits in 2007 sein mobiles Portal gestartet. Zu den wesentlichen Inhalten zählten zunächst aktuelle News, ein Sport-Live-Ticker, Börsenkurse, Kino- und TV-Programm oder die Wettervorhersage, später dann auch stark genutzte Anbieter wie Google, Wikipedia, ebay, die Deutsche Bahn oder „Das Örtliche“ Telefonbuch sowie die Single-Börse von freenet. Zudem bietet freenet einen E-Mail-Push Service in Echtzeit. Im Jahresverlauf 2008 wurden die Anwendungen kontinuierlich ausgebaut und verbessert – und erfuhren zum Jahresende 2008 entsprechende Würdigung: Im Rahmen des KUDOS-Awards siegte mobil.freenet.de im Bereich News/Entertainment und erzielte beim Fachpublikum in der Gesamtwertung der Kategorie „Mobile Site“ den 2. Platz. Die Umsätze im Segment haben sich im Vergleich zum Vorjahr von 56,7 Millionen Euro auf 47,8 Millionen Euro reduziert. Ausschlaggebend dafür waren zum einen die anhaltend schwere Finanzkrise, die insbesondere in unserem Finanzportal „aktiencheck.de“ für rückläufige Buchungen im Bereich der Werbevermarktung gesorgt hat, sowie die reduzierten internen Leistungsverrechnungen in Folge des insgesamt gedämpften DSLGeschäfts. Ungeachtet dessen bleibt die Profitabilität im Segment unverändert hoch: Bei einem Rohertrag von 35,2 Millionen Euro fürs vergangene Geschäftsjahr (2007: 40,7 Millionen Euro) liegt die Rohertragsmarge von 73,6 Prozent sogar leicht über dem Vorjahreswert von 71,8 Prozent. 41 42 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Hosting Im Geschäftsjahr 2008 hat die das Geschäftsfeld Webhosting abdeckende STRATO Gruppe ihren Innovations- und Wachstumskurs im deutschen Webhosting- und Servermarkt erfolgreich fortgesetzt und dabei wichtige strategische Partnerschaften gegründet bzw. vertieft. So baute STRATO die Innovationsführerschaft bei Server-Angeboten weiter aus: Im Segment der Server-Lösungen führte das Unternehmen als einer der ersten Anbieter den „Microsoft Windows Server 2008“ und den „Oracle Server XE“ sowie hochperformante Quad-Core AMD Opteron™ HE und „Shanghai“ Prozessoren ein. Neue, mit AMD entwickelte Serverboards reduzieren den Stromverbrauch im Idle-Mode um 50 Prozent und senken damit signifikant die Betriebskosten. Zum Jahresende schloss STRATO eine exklusive Kooperation mit der Lycos-Gruppe ab, die ihren Webhosting- und eShop-Kunden in Deutschland, Großbritannien, Frankreich, Spanien und den Niederlanden wegen Geschäftsaufgabe den Wechsel zu STRATO empfiehlt. Im Bereich „Software as a Service“ (SaaS) hat STRATO in 2008 seine Produktpalette um das „STRATO Firmenportal“ ergänzt – eine standardisierte Unternehmenssoftware für kleine und mittelständische Firmen, die deren wichtigste IT-Prozesse auf einer Plattform vereinigt und vernetzt. Im Privatkundensegment wurde das Produktportfolio um „EasyWeb“-Produkte für Einsteiger erweitert; damit lassen sich problemlos Bilder, Filme und Musik online präsentieren. Und mit dem Produkt „Web Dich!“ offeriert STRATO den Mitgliedern von 24 großen deutschen Online-Communities erstmals probeweise eine kostenlose .deDomain im Format www.wunschname.de für das eigene Profil. Die Innovationskraft und Kundenorientierung von STRATO spiegelt sich denn auch in zahlreichen Preisen und Auszeichnungen wider: ■ So erhielt das Unternehmen im Bereich Geschäftskundenprodukte für sein „Firmenportal“ mit dem „eco Internet Award“ einen der wichtigsten Branchenpreise des deutschen ITK-Markts und wurde damit zum „besten Hostinganbieter für Geschäftskunden“ gewählt; ■ mit dem „tim-Award“ sicherte sich STRATO Deutschlands größten Leserpreis in der Kategorie „Business IT, Webhosting“; ■ nicht zuletzt auf Grund der neuen „EasyWeb“-Produkte wurde STRATO bereits zum vierten Mal „Webhoster des Jahres“ bei der Leserwahl des Fachmagazins „PC Praxis“, und ComputerBild sah im STRATO-Produkt „PowerWeb Basic“ das beste Angebot bei Homepage-Baukästen; ■ im Wettbewerb von „Deutschlands kundenorientiertesten Dienstleistern 2008“ gewann STRATO den Branchenpreis „IT- und Telekommunikationsdienstleister“, und in der Gesamtwertung erzielte das Unternehmen eine hervorragende Top-5-Platzierung; ■ bei den „ContactCenterWorld Awards 2008 in London – der inoffiziellen Weltmeisterschaft der Call Center – holte sich STRATO Bronze in der EMEA-Region. 2.2 überblick über den geschäftsverlauf im freenet konzern STRATO konnte in der Folge im vergangenen Geschäftsjahr einmal mehr die Zahl der Bezahlkunden weiter steigern – und zwar um 90 Tausend bzw. 7,5 Prozent auf 1,29 Millionen per Ende Dezember. Sehr erfreulich entwickelten sich darüber hinaus Umsatz und Ergebnisse der Tochtergesellschaft: Die Erlöse erhöhten sich um 9,8 Prozent auf 87,7 Millionen Euro, wozu das 4. Quartal 22,4 Millionen Euro (Q4/2007: 20,5 Millionen Euro) beisteuerte. Auch der Rohertrag legte zu, und zwar um 12,5 Prozent auf 71,6 Millionen Euro für 2008. Dies entspricht einer abermals gestiegenen Rohertragsmarge von 81,7 Prozent (2007: 79,8 Prozent). Das EBITDA stieg um 27,3 Prozent auf 35,0 Millionen Euro, und das EBIT gegenüber dem Vorjahr um 39,4 Prozent auf 28,0 Millionen Euro. B2B-Services Die Tochtergesellschaft NEXT ID, einer der führenden Anbieter von interaktiven Kommunikationslösungen rund um Service-Rufnummern, Mobile Dienste und neue Medien in Deutschland, hat im vergangenen Geschäftsjahr einmal mehr den Großteil der Erlöse im Segment B2B-Services beigetragen. Zu den Kunden von NEXT ID gehören bedeutende Unternehmen aus dem Medien- und Entertainment-Bereich sowie Markenartikler und Call Center. Seit der zweiten Jahreshälfte 2007 ist dieses Segment von erschwerten strukturellen Rahmenbedingungen betroffen: Zum einen sorgten die TKG-Novelle vom 1. September 2007 und regulatorische Beschränkungen der Werbung im Teletext Anfang 2008 für Rückgänge insbesondere im Entertainment-Markt bei den Service-Rufnummern 0900 und den Auskunftsdiensten; hinzu kommen marktbedingte Rückgänge im Call-In-Geschäft. Gleichwohl konnte die NEXT ID in 2008 ihre führende Rolle im Entertainment-Markt und beim Call-In-TV behaupten. Ein weiterer Umsatzträger im Segment ist die freenet Datenkommunikations GmbH, die Geschäftskunden unter anderem die bundesweite Vernetzung ihrer Filialen, die Anbindung von Außendienstmitarbeitern an die Unternehmenszentrale und die VPN-Vernetzung von Firmenkunden über dedizierte Server bietet. Auch in diesem Segment haben sich die strukturellen Rahmenbedingungen verändert, denn immer umfassendere Leistungen in den Segmenten DSL und mobiles Internet ersetzen zumindest einen kleinen Teil der professionellen Kommunikationslösungen im Business-Bereich. So haben sich Umsatz und Rohertrag im Segment im vergangenen Geschäftsjahr reduziert: Der Umsatz sank gegenüber dem Vorjahr um 25,1 Prozent auf 101,0 Millionen Euro; davon entfielen 27,5 Millionen Euro aufs 4. Quartal 2008, nach 33,4 Millionen Euro in Q4/2007. Der Rohertrag sank im Geschäftsjahr 2008 auf 25,6 Millionen Euro; davon entfielen 6,2 Millionen Euro auf das 4. Quartal 2008 (Q4/2007: 6,9 Millionen Euro). 43 44 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Schmalbandgeschäft Der schon seit mehreren Jahren zu beobachtende marktweite Abwärtstrend in der klassischen Festnetztelefonie und beim Schmalbandzugang ins Web – also in den ehemals umsatzstärksten Geschäftsfeldern der „alten“ freenet.de AG – hat sich im Geschäftsjahr 2008 weiter fortgesetzt; dafür verantwortlich ist einmal mehr der Siegeszug von Internettelefonie, Mobilfunk und DSL. Obwohl freenet mit attraktiven Angeboten und Konditionen weiterhin gut in diesen Teilsegmenten positioniert ist, kann sich das Unternehmen dieser allgemeinen Markttendenz nicht entziehen. So sank die Zahl der aktiven Schmalband-Webzugangskunden im Jahresverlauf 2008 um rund 0,7 Millionen, und die Zahl der Kunden in der Festnetztelefonie reduzierte sich um 0,8 Millionen. Entsprechend rückläufig sind denn auch Umsatz und Rohertrag im Segment: Der Umsatz halbierte sich annähernd gegenüber dem Vorjahr auf 76,0 Millionen Euro, und der Rohertrag verringerte sich um 43,6 Prozent auf 48,9 Millionen Euro; der entsprechende Wert fürs 4. Quartal 2008 liegt bei 9,7 Millionen Euro bzw. 16,3 Millionen Euro für Q4/2007. Neue Produkte bei freenet Mobilfunk freenet-mobilcom hat im abgelaufenen Jahr sein Produktportfolio kontinuierlich erweitert; so werden Mobilfunkdienstleistungen nicht nur zusammen mit Telefonen, sondern auch mit Laptops offeriert, um der wachsenden Nachfrage nach Datentarifen gerecht zu werden. Darüber hinaus werden Multi-SIM-Karten für alle wichtigen Netze angeboten. Die Gesellschaft trägt damit der Verwendung verschiedener Endgeräte Rechnung, wodurch die Nutzung der freenet-mobilcom Services noch komfortabler gemacht wird. Mit Beginn des 2. Quartals gewährte freenet allen Kunden, die sich für Tarifmodelle der Netzbetreiber entscheiden, einen Rabatt von 10 Prozent auf die Verbindungsentgelte für deutschlandinterne Gespräche, inklusive Conference Calls, Rufumleitungen und Videotelefonie. Der Kunde kann bei freenet damit frei unter allen Tarifen der Netzbetreiber wählen, erhält sie aber deutlich günstiger. Seit Juli bietet freenet-mobilcom mit dailyme.tv allen Kunden darüber hinaus mobiles und kostenfreies Fernsehen auf dem Handy. Der freenetMobile Player zur Nutzung des mobilen TV-Angebots ist bereits auf allen Nokia Serie 60 Endgeräten des Mobilfunkanbieters vorinstalliert und kann somit gleich nach Erhalt des Handys genutzt werden. 2.2 überblick über den geschäftsverlauf im freenet konzern Portal In der Jahresmitte startete das Unternehmen mit dem neuen freenetMail einen rundum verbesserten Mailservice auf Basis von Web-2.0-Technologien mit überarbeiteter Benutzeroberfläche und neuen, komfortablen Zusatzfunktionen. Im September folgten dann neue, leistungsstarke Domainpakete (www.domain. freenet.de) für den eigenen professionellen Internet-Auftritt mit Wunschnamen. Sie enthalten mehr Postfächer, Subdomains und Datenbanken sowie größere Speicher und mehr Inklusiv-Domains und lassen sich teilweise mit cleveren Web-2.0-Funktionen wie Fotoalben oder Weblogs aufwerten. Ebenfalls im September nahm „freeXmedia“ als Folgegesellschaft des Online-Vermarkters „freenetMedia“ eine Neupositionierung als führender Drittvermarkter mit führenden Inhalte-Anbietern vor. Im Fokus stehen dabei sechs Vermarktungsschwerpunkte: Automotive, Digital Entertainment, Active Living & Lifestyle, Sport und General Interest. Hosting Im Segment der Server-Lösungen führte das Unternehmen als einer der ersten Anbieter den „Microsoft Windows Server 2008“ und den „Oracle Server XE“ sowie hochperformante Quad-Core AMD Opteron™ HE und „Shanghai“ Prozessoren ein. Im Geschäftskundensegment zählte die Einführung des STRATO-Firmenportals zu den besonderen Neuerungen. Damit liefert STRATO erstmals standardisierte Unternehmenssoftware auf Mietbasis als „Software as a Service (SaaS) für kleine und mittelständische Unternehmen, welche wesentliche Kommunikations- und IT-Prozesse in solchen Firmen auf einer gehosteten Plattform vernetzt. Im Privatkundensegment wurde das Produktportfolio um „EasyWeb“-Produkte für Einsteiger erweitert; damit lassen sich problemlos Bilder, Filme und Musik online unter der eigenen Domain präsentieren. Breitband Im Jahresverlauf 2008 wertete das Unternehmen seine freenetKomplett Pakete auf DSL-Basis mit neuen Features, Flatrates und Tarifen weiter auf und kann diese attraktiven Produkte seit Anfang Juni 2008 bundesweit in allen Anschlussgebieten anbieten, die auch von der DTAG versorgt werden. 45 46 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 2.3 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns wurde ganz wesentlich vom Erwerb der debitel Group beeinflusst, der zum 5. Juli 2008 wirksam wurde. Die Vergleichbarkeit des vorliegenden Konzernabschlusses mit jenem des Vorjahres ist insofern eingeschränkt – die Positionen der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung werden auf Grund dieses Erwerbs im Vergleich zum Vorjahr überwiegend mit deutlichen Erhöhungen ausgewiesen. Hervorzuheben sind hier insbesondere die Wertansätze auf Grund der anlässlich des Erwerbs der debitel Group vorgenommenen Kaufpreisallokation – durch diese fanden zum Zeitpunkt des Erwerbs u. a. ein Goodwill in Höhe von ca. 1.098 Millionen Euro, Kundenbeziehungen in Höhe von ca. 474 Millionen Euro sowie Markenrechte in Höhe von ca. 338 Millionen Euro Eingang in die Konzernbilanz, die nun die Aktivseite dieser Bilanz wesentlich prägen. Ferner wurden die Abschreibungen des Geschäftsjahres zu ca. 62 Millionen Euro aus dieser Kaufpreisallokation hervorgerufen. Die Passivseite der Konzernbilanz wird wesentlich durch die auf Grund des debitel-Erwerbs übernommenen Finanzschulden in Höhe von ca. 1.153 Millionen Euro (zum Zeitpunkt des Erwerbs) bestimmt. Der Geschäftsbereich „DSL-Geschäft“ wird im vorliegenden Abschluss zum 31. Dezember 2008 als aufgegebener Geschäftsbereich ausgewiesen. Die Aufwendungen und Erträge dieses Geschäftsbereiches werden in einer eigenen Position der Gewinn- und Verlustrechnung „Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen“ ausgewiesen – es erfolgten entsprechende Anpassungen der Vorjahresvergleichszahlen der Gewinn- und Verlustrechnung, so dass die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr gegeben ist. Auch alle Vermögenswerte und Schulden dieses aufgegebenen Geschäftsbereiches wurden in eigenen Bilanzpositionen „Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte“ sowie „Schulden im Zusammenhang mit der Veräußerung bestimmter Vermögenswerte“ ausgewiesen – hier hatte keine Anpassung der Vorjahresvergleichszahlen zu erfolgen. Die zur erworbenen debitel Group gehörende debitel Nederland B. V. (im Folgenden „debitel Niederlande“ genannt) wurde mit Wirkung zum 30. Dezember 2008 veräußert und daher endkonsolidiert. Somit waren in der Position „Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen“ auch die dieser Gesellschaft zuzurechnenden Aufwendungen und Erträge in der Zeit von der Erstkonsolidierung (5. Juli 2008) bis zur Endkonsolidierung (30. Dezember 2008) auszuweisen. Eine Aktivierung von Kundengewinnungs- und Kundenbindungskosten sowie die damit im Zusammenhang stehende passivische Abgrenzung bestimmter Einmalerlöse wurde in 2008 im Gegensatz zu dem veröffentlichten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007 nicht mehr vorgenommen – zu den Hintergründen verweisen wir auf den Abschnitt des Konzernanhangs unter E) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, d) Immaterielle Vermögenswerte – Kundengewinnungskosten. Die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr ist auf Grund dieser Änderung nicht eingeschränkt, da die Vorjahreszahlen im vorliegenden Abschluss entsprechend angepasst wurden. 47 Die wesentlichen Positionen des Konzernabschlusses Im Geschäftsjahr 2008 erhöhten sich die Umsatzerlöse um 70,0 Prozent auf 2.873,8 Millionen Euro. Das Segment Mobilfunk steigerte auf Grund des Erwerbs der debitel Group seine externen Umsatzerlöse von 1.272,5 Millionen Euro auf 2.643,9 Millionen Euro (inkl. der Umsatzerlöse des aufgegebenen Geschäftsbereiches der debitel Niederlande) bzw. 2.559,6 Millionen Euro (nach Abzug der Umsatzerlöse der debitel Niederlande). Im Segment Breitband war in 2008 ein Anstieg der externen Umsatzerlöse von 273,7 Millionen Euro auf 302,6 Millionen Euro zu verzeichnen, wobei sich daraus letztlich nur ein minimaler Effekt auf die Konzernumsatzerlöse ergibt, da auf Grund der geplanten Veräußerung des Geschäftsbereiches „DSL-Geschäft“ Umsatzerlöse in Höhe von 290,5 Millionen Euro (Vorjahr: 263,3 Millionen Euro) in das „Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen“ nach IFRS 5 umgegliedert wurden. Die externen Umsatzerlöse des Segments Portal verringerten sich von 49,1 Millionen Euro auf 43,4 Millionen Euro, was durch die Steigerung der externen Umsatzerlöse im Segment Hosting von 75,5 Millionen Euro auf 83,6 Millionen Euro überkompensiert wurde. Während im marktbedingt weiterhin stark schrumpfenden Segment Schmalband nahezu eine Halbierung der externen Umsatzerlöse von 149,3 Millionen Euro auf 76,0 Millionen Euro hinzunehmen war, reduzierten sich die externen Umsatzerlöse des Segments B2B von 134,0 Millionen Euro auf 99,3 Millionen Euro im Wesentlichen auf Grund geänderter struktureller Rahmenbedingungen im Mehrwertdienstegeschäft, beispielsweise in Folge regulatorischer Änderungen. Die vorstehend erläuterte Steigerung der Umsatzerlöse sowie die Erhöhung des Einkaufsvolumens auf 2.232,2 Millionen Euro (2007: 1.245,1 Millionen Euro) führten zu einem Anstieg des Rohertrags um 195,9 Millionen Euro auf 641,6 Millionen Euro (2007: 445,7 Millionen Euro). Insgesamt verringerte sich die Rohertragsmarge um 4,1 Prozentpunkte auf 22,3 Prozent (2007: 26,4 Prozent), was ganz überwiegend auf die wesentlich stärkere Gewichtung des Segments Mobilfunk durch den Erwerb der debitel Group zurückzuführen ist – die Rohertragsmarge im Segment Mobilfunk liegt traditionell unterhalb der durchschnittlichen Rohertragsmarge der Segmente des Festnetz/Internet-Geschäfts. Der durchschnittliche Personalbestand im Konzern hat sich gegenüber dem Vorjahr von 3.749 um 50,9 Prozent auf 5.658 Mitarbeiter erhöht. Durch die Mitarbeiterbeteiligungsprogramme in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses ergab sich im Geschäftsjahr 2008 eine Minderung des Personalaufwands in Höhe von 10,4 Millionen Euro (Vorjahr: Erhöhung des Personalaufwands von 11,0 Millionen Euro). Der nicht von der Entwicklung des Aktienkurses abhängige Personalaufwand erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr von 121,7 Millionen Euro um 91,9 Prozent auf 233,6 Millionen Euro, insbesondere auf Grund des debitel-Erwerbs im zweiten Halbjahr 2008 und Restrukturierungsrückstellungen. Zum Ende des Geschäftsjahres beschäftigt der Konzern 7.255 Mitarbeiter (Vorjahr: 3.838 Mitarbeiter). 48 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Der Saldo der sonstigen betrieblichen Aufwendungen und sonstigen betrieblichen Erträge ergab für 2008 Aufwendungen in Höhe von 214,3 Millionen Euro, was gegenüber dem Vorjahr (100,9 Millionen Euro) einen Anstieg um 113,4 Millionen Euro bedeutet. Im Wesentlichen aus der Summe der genannten Effekte ergibt sich ein gegenüber dem Vorjahr leicht von 213,7 Millionen Euro auf 207,1 Millionen Euro vermindertes EBITDA. Während das Segment Hosting einen Anstieg des EBITDA von 27,5 Millionen Euro um 7,5 Millionen Euro auf 35,0 Millionen Euro zu verzeichnen hatte, ergaben sich im Segment Mobilfunk (Rückgang von 127,9 Millionen Euro um 3,9 Millionen Euro auf 124,0 Millionen Euro) sowie im weitergeführten Teil des Bereichs Festnetz, bestehend aus den Segmenten Breitband, Portal, B2B und Schmalband (Rückgang von 58,3 Millionen Euro um 10,3 Millionen Euro auf 48,0 Millionen Euro) Verringerungen des EBITDA im Vergleich zum Vorjahr. Die Abschreibungen betrugen 124,9 Millionen Euro gegenüber 40,3 Millionen Euro im Vorjahr. Der Anstieg in Höhe von 84,6 Millionen Euro ist zu 62,1 Millionen Euro auf Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen und Markenrechte, die durch die Kaufpreisallokation anlässlich des debitel-Erwerbs in der Konzernbilanz angesetzt wurden, zurückzuführen. Das Zinsergebnis als Saldo der Zinserträge und Zinsaufwendungen verminderte sich gegenüber dem Vorjahr um 95,0 Millionen Euro – während in 2007 ein positives Zinsergebnis in Höhe von 7,1 Millionen Euro ausgewiesen wurde, entstand in 2008 ein negatives Zinsergebnis in Höhe von 87,9 Millionen Euro. Wesentliche Ursache für diese Entwicklung ist die Übernahme von Bankschulden anlässlich des Erwerbs der debitel Group und die auf diese Bankschulden entfallende Verzinsung. Damit wurde in 2008 ein auf die weitergeführten Geschäftsbereiche entfallender Konzernverlust vor Steuern in Höhe von 5,7 Millionen Euro ausgewiesen – gegenüber einem Gewinn vor Steuern von 180,5 Millionen Euro für das Vorjahr. Das Ergebnis aus Ertragsteuern verbesserte sich gegenüber 2007 um 273,6 Millionen Euro – während im Vorjahr Steueraufwendungen in Höhe von 119,6 Millionen Euro ausgewiesen wurden, ergaben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr Steuererträge in Höhe von 154,0 Millionen Euro. Dieser Effekt erklärt sich im Wesentlichen aus latenten Steuern. In 2007 hatten im Wesentlichen Wertberichtigungen auf die aktiven latenten Steuern für Verlustvorträge sowie Ertragsteuerbelastungen aus Steuersatzänderungen (Hintergrund für die Steuersatzänderungen war die seit dem 01. Januar 2008 geänderte Steuergesetzgebung und die damit einhergehende Anpassung des Konzernsteuersatzes für Zwecke der Berechnung der latenten Steuern von knapp 39 Prozent auf knapp 30 Prozent) zu dem hohen Steueraufwand geführt. In 2008 sind die Steuererträge ganz wesentlich auf eine Zuschreibung auf die aktiven latenten Steuern für Verlustvorträge anlässlich des Erwerbs der debitel Group zurückzuführen: die freenet AG wird ihre steuerlichen Verlustvorträge zukünftig auf Grund einer zum Bilanzstichtag geplanten und in der Zeit bis zur Aufstellung des vorliegenden Konzernabschlusses bereits implementierten ertragsteuerlichen Organschaft mit den wesentlichen Gesellschaften der debitel Group auch mit steuerlichen Gewinnen der debitel Group verrechnen und damit nutzen können. 2.3 vermögens-, finanz- und ertragslage des konzerns Während sich für 2008 ein Konzerngewinn aus weitergeführten Geschäftsbereichen nach Steuern in Höhe von 148,4 Millionen Euro ergab, was gegenüber dem im Vorjahr erzielten Gewinn in Höhe von 60,9 Millionen Euro eine Steigerung um 143,7 Prozent entspricht, wurde aus aufgegebenen Geschäftsbereichen (DSL-Geschäft sowie debitel Niederlande) in 2008 ein Verlust in Höhe von 36,8 Millionen Euro erzielt. Der in 2007 für aufgegebene Geschäftsbereiche in Höhe von 111,9 Millionen Euro ausgewiesene Verlust entfiel allein auf den Geschäftsbereich „DSL-Geschäft“. Der in 2008 ausgewiesene Konzerngewinn aus weitergeführten und aufgegebenen Geschäftsbereichen beträgt 111,6 Millionen Euro, nachdem für das Vorjahr ein Verlust in Höhe von 51,1 Millionen Euro ausgewiesen worden war. Zum 31. Dezember 2008 betrug die Bilanzsumme des Konzerns 3.107,5 Millionen Euro und lag damit um 2.366,5 Millionen Euro über der Bilanzsumme zum Ende des Vorjahres (31. Dezember 2007: 741,0 Millionen Euro). Diese Entwicklung ist ganz maßgeblich auf den Erwerb der debitel Group zurückzuführen. Das langfristige Vermögen erhöhte sich um 484,0 Prozent auf 2.179,3 Millionen Euro (31. Dezember 2007: 373,1 Millionen Euro). Zum Stichtag der Erstkonsolidierung der debitel Group wurde dabei langfristiges Vermögen zu Zeitwerten in Höhe von 2.078,9 Millionen Euro übernommen – darauf auf den Goodwill 1.097,9 Millionen Euro sowie auf immaterielle Vermögenswerte (im Wesentlichen auf Grund der Kaufpreisallokation angesetzte Kundenbeziehungen und Markenrechte) 918,6 Millionen Euro entfallend. Einen gegenläufigen Effekt stellt die Verminderung der latenten Steueransprüche von 82,7 Millionen Euro um 67,8 Millionen Euro auf 14,9 Millionen Euro dar. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass in dieser Position zum einen die aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge ausgewiesen sind, welche sich, wie oben beschrieben, in Folge des debitelErwerbs deutlich erhöhten. Zum anderen sind in dieser Position saldiert jedoch auch die passiven latenten Steuern auf temporäre Differenzen zwischen den steuerlichen Werten und den Buchwerten der Vermögenswerte und Schulden enthalten – hier ergab sich ein deutlicher Anstieg auf Grund der aus der Kaufpreisallokation anlässlich des debitelErwerbs zu bildenden passiven latenten Steuern auf temporäre Differenzen, im Wesentlichen zwischen den steuerlichen Werten und den Buchwerten der in dieser Kaufpreisallokation aufgedeckten immateriellen Vermögenswerte (wie Kundenbeziehungen und Markenrechte). Das kurzfristige Vermögen erhöhte sich um 152,3 Prozent auf 928,2 Millionen Euro (31. Dezember 2007: 367,9 Millionen Euro), was im Wesentlichen auf die Erhöhung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (um 304,0 Millionen Euro) sowie den Anstieg der Flüssigen Mittel (um 78,5 Millionen Euro) zurückzuführen ist. Weiterhin wurden zum 31. Dezember 2008 dem aufgegebenen Geschäftsbereich „DSL-Geschäft“ zuzuordnende Vermögenswerte in Höhe von 118,4 Millionen Euro in der Bilanzposition „Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte“ ausgewiesen. 49 50 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Die Erhöhung der Bilanzsumme auf der Passivseite ergibt sich zum einen durch den Anstieg des Eigenkapitals. Zum 31. Dezember 2008 betrug das Eigenkapital 791,3 Millionen Euro (31. Dezember 2007: 300,2 Millionen Euro). Diese Erhöhung um 491,1 Millionen Euro resultiert zu 381,8 Millionen Euro aus der Kapitalrücklage auf Grund der bei der freenet AG zur Finanzierung des debitel-Erwerbs im Geschäftsjahr 2008 durchgeführten Kapitalerhöhung. Der restliche Anstieg des Eigenkapitals ergibt sich in erster Linie aus dem in 2008 erzielten Konzernjahresüberschuss in Höhe von 111,6 Millionen Euro. Damit sank die Eigenkapitalquote auf 25,5 Prozent nach 40,5 Prozent zum Ende des Vorjahres. Die langfristigen Schulden stiegen um 1.372,1 Millionen Euro auf 1.383,2 Millionen Euro (31. Dezember 2007: 11,1 Millionen Euro). Der Anstieg resultiert ganz überwiegend aus den auf Grund des debitel-Erwerbs übernommenen Bankschulden sowie aus dem zur Finanzierung dieses Erwerbs aufgenommenen Verkäufer-Darlehen. Die kurzfristigen Schulden setzen sich vorwiegend aus Verbindlichkeiten und Abgrenzungen (616,6 Millionen Euro), Finanzschulden (152,5 Millionen Euro), anderen Rückstellungen (73,7 Millionen Euro) sowie Schulden im Zusammenhang mit der geplanten Veräußerung der Vermögenswerte des Geschäftsbereiches „DSL-Geschäft“ (83,9 Millionen Euro) zusammen. Der Anstieg der kurzfristigen Schulden um 503,3 Millionen Euro von 429,7 Millionen Euro auf 933,0 Millionen Euro ist wesentlich bedingt durch die auf Grund des debitel-Erwerbs übernommenen kurzfristigen Schulden, welche zum Erwerbsstichtag zu Zeitwerten von 459,6 Millionen Euro ausgewiesen wurden. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit Gegenüber der Vergleichsperiode erhöhte sich der Zahlungsmittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit um 24,5 Millionen Euro auf 73,6 Millionen Euro. Ausgehend von einem um 70,7 Millionen Euro auf 175,7 Millionen Euro gestiegenen Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen (EBITDA) für den Gesamtkonzern inklusive aufgegebenen Geschäftsbereichen, wirken sich vor allem die Zunahme des Umlaufvermögens um 87,3 Millionen Euro und die Korrektur der Erlöse aus dem Verkauf von Tochterunternehmen in Höhe von 36,5 Millionen Euro (die Zahlungseingänge aus dem Verkauf von Tochterunternehmen werden in der Investitionstätigkeit ausgewiesen) mindernd auf den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit aus. Zudem resultierten Zahlungsmittelabflüsse aus dem Abbau von operativen Verbindlichkeiten (um 5,8 Millionen Euro) und Steuerzahlungen (um 3,8 Millionen Euro). Ein wesentlicher gegenläufiger Effekt ist in der Zunahme von Rückstellungen um 38,4 Millionen Euro zu berücksichtigen. 2.3 vermögens-, finanz- und ertragslage des konzerns 51 Cashflow aus Investitionstätigkeit Im Geschäftsjahr 2008 verminderte sich der Zahlungsmittelabfluss aus Investitionstätigkeit gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 27,3 Millionen Euro auf 10,0 Millionen Euro. Während den Auszahlungen für Gegenstände des Anlagevermögens im vorangegangen Geschäftsjahr keine wesentlichen Einzahlungen gegenüberstanden, ergaben sich im Jahr 2008 Einzahlungen u. a. aus dem Erwerb der debitel Group von netto 26,6 Millionen Euro, bestehend aus übernommen Finanzmitteln (37,4 Millionen Euro) abzgl. Anschaffungsnebenkosten (10,8 Millionen Euro), sowie Zahlungsmittelzuflüsse aus der Veräußerung von Gegenständen des Anlagevermögens – vor allem aus dem Verkauf von Shops – in Höhe von 10,9 Millionen Euro. Weitere der Investitionstätigkeit zurechenbare Einzahlungen resultieren überwiegend aus Zinsen (6,9 Millionen Euro; Vorjahr: 13,4 Millionen Euro). Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit erhöhte sich gegenüber der Vergleichsperiode des Vorjahres von –583,5 Millionen Euro um 536,4 Millionen Euro auf –47,1 Millionen Euro. Während der Zahlungsmittelabfluss des Vorjahres vor allem durch eine Dividendenzahlung (576,1 Millionen Euro) geprägt war, sind die Auszahlungen im Jahr 2008 nahezu ausschließlich auf Zinszahlungen (42,6 Millionen Euro) zurückzuführen. Zudem werden der Finanzierungstätigkeit Zahlungsmittelabflüsse, die im Zusammenhang mit dem Erwerb der debitel Group stehen und Kosten der Kapitalerhöhung und Kreditbeschaffung darstellen, in Höhe von 4,4 Millionen Euro zugerechnet. Die folgende Übersicht zeigt einige wichtige Kennzahlen des Konzerns: In Tsd. € Umsatzerlöse Rohertrag EBITDA EBIT EBT Konzernergebnis aus weitergeführten Geschäftsbereichen Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen Konzernergebnis 2008 2007 Ergebnisveränderung 2.873.826 641.583 207.106 82.215 –5.669 148.373 –36.775 111.598 1.690.825 445.678 213.721 173.435 180.486 60.886 –111.949 –51.063 1.183.001 195.905 –6.615 –91.220 –186.155 87.487 75.174 162.661 52 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Neben den finanziellen Leistungsindikatoren werden im monatlichen Berichtswesen zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts auch die nichtfinanziellen Leistungsindikatoren erfasst. Mobilfunkkunden Durch die Übernahme der debitel Group zur Jahresmitte 2008 stieg die Kundenzahl im Segment auf 19,1 Millionen. Damit erreichte die Gesellschaft einen Gesamtmarktanteil im Mobilfunk von knapp 20 Prozent und von 90 Prozent unter den Serviceprovidern in Deutschland. Im Zuge der Akquisition konnte auch die Vertriebsstärke deutlich erhöht werden mit jetzt fast 1.000 direkt steuerbaren Shops, mit eingespielten Direktmarketingund Online-Kanälen und starker Präsenz in den Elektronik- und Flächenmärkten. Zudem versucht freenet der Wechselbereitschaft seiner Kunden durch Kundenbindungsmaßnahmen sowie ein kontinuierlich weiterentwickeltes Bestandskundenmanagement entgegenzuwirken. Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter freenet fördert ein ganzheitliches und verantwortungsvolles Handeln seiner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und bietet bedarfsgerechte Fach- und Methoden-Trainings an. Ein einjähriges Führungskräfte-Entwicklungsprogramm dient der Weiterentwicklung besonderer Leistungsträger. Zudem stehen gesundheitsorientierte Angebote zur Verfügung. Als Ausbildungsbetrieb beschäftigte freenet knapp 360 Auszubildende zum Geschäftsjahresende. Die Mitarbeiterzahl erhöhte sich insbesondere durch die Akquisition der debitel Group im Jahresverlauf von 3.838 auf 7.255. Klimaschutz Für Umweltbelange setzt sich insbesondere die freenet Tochtergesellschaft STRATO ein. So entwickelte STRATO zusammen mit AMD neue Serverboards, die den Stromverbrauch im Idle-Mode um 50 Prozent reduzieren. Die neuen Prozessoren passen den Stromverbrauch an den Auslastungszustand des Servers an – so eignen sich die Prozessoren besonders für wechselnde Anforderungen, wie sie zum Beispiel an die dedizierten Server von STRATO gestellt werden. 53 2.4 Risikobericht Der Vorstand der freenet AG hat innerhalb des Konzerns ein effizientes Risikofrüherkennungs-, Überwachungs- und Steuerungssystem eingerichtet; es entspricht den gesetzlichen Anforderungen an ein Risikofrüherkennungssystem und steht im Einklang mit den Deutschen Corporate Governance-Grundsätzen. Dazu hat der Vorstand in einem Leitfaden, der kontinuierlich ergänzt und verbessert wird, die wesentlichen Risiken für den Konzern definiert, eine Strategie des Umgangs mit diesen Risiken erarbeitet und die Verteilung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten innerhalb des Risikomanagementsystems im Konzern dokumentiert. Dieser Leitfaden ist den Mitarbeitern bekannt und entwickelt deren Risikobewusstsein gezielt weiter. Gleichzeitig ist eine Stelle in der Aufbauorganisation des freenet Konzerns damit befasst, die formalisierten Risikoberichte der einzelnen Abteilungen und der Tochterunternehmen in regelmäßigen Zeitabständen zusammenzufassen. Diese Risikoberichte, in denen erkannte spezifische Risiken beschrieben und auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit sowie Auswirkungen hin untersucht werden, erhält der Vorstand und wertet sie entsprechend aus. Darüber hinaus hat die Unternehmensleitung zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl die finanziellen als auch die nichtfinanziellen Leistungsindikatoren im Konzern umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Besprechungsterminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige Maßnahmen besprochen, wie auch die Verantwortlichen der einzelnen Unternehmensbereiche in ständiger Kommunikation mit dem Vorstand entstehende Risiken zeitnah an die Entscheidungsträger melden. Die wesentlichen Risiken Aus der Gesamtheit der für den freenet Konzern identifizierten Risiken werden nachfolgend die Risikofelder bzw. Einzelrisiken erläutert, die aus heutiger Sicht die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG wesentlich beeinflussen können. Markt- und Wettbewerbsrisiken Mit der debitel-Akquisition und dem in der Folge deutlich vergrößerten Geschäftsumfang im Segment Mobilfunk haben sich die für das Mobilfunkgeschäft relevanten Marktrisiken signifikant erhöht. So reduzieren sich zunächst die Möglichkeiten von freenet zur Risikodiversifikation über andere Tätigkeitsfelder bzw. Segmente deutlich. Es ist auch nicht auszuschließen, dass bei der debitel Group Risiken auftreten, die während der Unternehmensprüfung im Vorfeld der Akquisition unerkannt geblieben sind oder sich erst infolge der Integration realisieren. Kernelement der Integration von debitel ist es, Synergien zu realisieren. Die Synergiepotenziale sind erheblich; jedoch kann es beispielsweise durch lange Verhandlungen mit den Betriebsräten oder den Verlust von Führungskräften und Mitarbeitern zu Beeinträchtigungen kommen. Diese können zu höheren Kostenbelastungen führen. 54 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen haben sich in den zurückliegenden Monaten deutlich verschlechtert. Sollte sich dieser Negativtrend weiter fortsetzen, kann dies unter Umständen dazu führen, dass der Konzern seine Vereinbarungen mit den Kredit finanzierenden Banken nicht mehr einhalten kann. Dies hätte unter Umständen ein Recht zur Fälligkeitsstellung der Kredite durch die finanzierenden Banken zur Folge. Die Finanzmarktkrise sowie der Konjunktureinbruch wirken sich auch nachteilig auf den freenet Konzern aus. So gestaltet sich zum einen der geplante Verkauf des Breitbandgeschäfts schwieriger, und es ist davon auszugehen, dass er nur zu deutlich schlechteren Konditionen als ursprünglich angenommen durchgeführt werden kann. Darüber hinaus kommt es zu Verlagerungen von Marktaufkommen – z. B. von der Festnetztelefonie zur Mobilfunk- und/oder Internettelefonie sowie vom schmalbandigen Internetzugang zum breitbandigen DSL-Zugang oder zum Internetzugang über Mobilfunk. Möglicherweise wird es freenet nicht gelingen, Marktanteils- und Umsatzverluste, die im Zuge dieser Marktverlagerungen entstehen können, durch Marktanteils- und Umsatzgewinne in neuen oder wachsenden Marktsegmenten zu kompensieren. Gleichzeitig sind die Telekommunikationsmärkte weiterhin durch intensiven Wettbewerb und hohe Wechselbereitschaft der Kunden geprägt. Dies kann zum einen zu Einbußen bei Umsatzerlösen und zum Verlust von Marktanteilen sowie zu Margendruck in den jeweiligen Geschäftsbereichen führen und/oder den Gewinn von Marktanteilen erschweren. Zum anderen bringt der starke Wettbewerb immer höhere Aufwendungen für die Gewinnung neuer Kunden bei gleichzeitig sinkenden Erlösen und hoher Wechselbereitschaft der Kunden mit sich. Sollte sich dieser Trend fortsetzen oder gar verstärken, wird dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Der Wechselbereitschaft seiner Kunden versucht freenet durch Kundenbindungsmaßnahmen entgegenzuwirken. Gelingt dies nicht in ausreichendem Umfang oder zu unangemessenen Kosten, wird sich dies negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG auswirken. Die Margen im Mobilfunk-Service-Provider-Geschäft sind wesentlich durch die Netzbetreiber und deren Gestaltung der Tarifmodelle bedingt. Darüber hinaus gehen die Mobilfunk-Netzbetreiber verstärkt dazu über, ihre Produkte selbst zu vertreiben und die Mobilfunk-Service-Provider aus dem Markt zu drängen. Hinzu kommt, dass die Mobilfunk-Netzbetreiber auf Grund ihrer Geschäftsstruktur im Vertrieb zum Teil bessere Konditionen bieten können als die Mobilfunk-Service-Provider. Dies kann wiederum zum Verlust von Vertriebswegen und Kunden führen. In Folge des anhaltenden Wettbewerbsdrucks ist auch nicht auszuschließen, dass sich unter den Mobilfunk-Netzbetreibern ebenfalls eine Konsolidierung vollzieht. Dies könnte zu einer Reduzierung des Wettbewerbsdrucks und in der Folge zu einer Schwächung des Service-Provider-Modells führen. Der Preis- und Margendruck im deutschen Endkundenmarkt für Mobilfunkdienstleistungen wird durch den stetig wachsenden Discount-Markt noch verstärkt. freenet ist selbst mit den Marken „klarmobil“ und „callmobile“ in diesem Segment tätig, um an diesem Wachstumsmarkt zu partizipieren. 2.4 risikobericht 55 freenet möchte die Wachstumschancen des mobilen Internet nutzen, um Reichweitenverluste und in der Folge auch Umsatzverluste beim stationären Internet aufzufangen. Sollte es freenet nicht gelingen, eine entsprechende mobile Reichweite zu generieren oder sollten keine attraktiven Einkaufsmodelle seitens der Netzbetreiber bereitgestellt werden, kann dies nachhaltige negative Ertragsaussichten für die Gesellschaft haben. Bereits in 2008 stieg der Mobilfunk-Umsatz mit sog. Non-Voice-Diensten auf Grund der stark zunehmenden Nutzung von Datendiensten erheblich an. Es ist nicht auszuschließen, dass eine lang anhaltende schwere Finanzkrise auch negative Auswirkungen auf das weitere Wachstum des mobilen Internet-Marktes und damit auf die Nutzung von Datendiensten hat. Im Geschäftsfeld Webhosting bietet freenet seinen Endkunden kostenpflichtige Leistungen. Dabei ist nicht auszuschließen, dass solche Leistungen künftig von Wettbewerbern teilweise kostenfrei angeboten werden – mit entsprechend negativem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. In Folge der Finanzmarktkrise sind auch die Buchungen für die Werbevermarktung spürbar zurückgegangen. Sollte diese Entwicklung dauerhaft anhalten, könnte dies nicht unerhebliche Auswirkungen auf die Umsatzerlöse der Gesellschaft haben. Das operative Geschäft von freenet unterliegt einer Vielzahl regulatorischer und gesetzlicher Anforderungen – insbesondere aus den Bereichen Daten-, Kunden- und Verbraucherschutz. Deren rascher Wandel wird voraussichtlich zu weiteren Anforderungen und finanziellen Belastungen führen. Im April tritt voraussichtlich das Gesetz zur Bekämpfung unerlaubter Telefonwerbung und zur Verbesserung des Verbraucherschutzes bei besonderen Vertriebsformen in Kraft. Damit könnte möglicherweise die telefonische Werbung gegenüber einem Verbraucher künftig nur noch nach vorheriger Einwilligung in Textform zulässig sein. Neben der Neukundenakquisition dürfte diese Regelung insbesondere das Bestandskundenmanagement beeinträchtigen, da zahlreiche Bestandskunden in anderer Form ihre Einwilligung erklärt haben und dann nicht mehr zu Werbezwecken angerufen werden könnten. Dies hätte negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von freenet. Im Massengeschäft eines Telekommunikationsunternehmens kommt der Bonität von Kunden und Vertriebspartnern besondere Aufmerksamkeit zu. Es ist nicht zu vermeiden, dass sich ein bestimmter Prozentsatz an Forderungen nicht eintreiben lässt. Sollten die Forderungsausfälle in Folge der Finanzkrise ansteigen, hätte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. freenet erhält von den Netzbetreibern Provisionen für die Vermittlung von Kunden. Falls betrügerische Vertriebspartner die Vertriebswege von freenet missbrauchen, kann es zu Provisionsrückforderungen der Netzbetreiber kommen – und damit zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Das Ausscheiden von Eckhard Spoerr, dem bisherigen Vorstandsvorsitzenden der freenet AG, kann erhebliche Beeinträchtigungen der operativen Führung der Gesellschaft mit sich bringen; insbesondere besteht das Risiko, dass weitere Führungskräfte das Unternehmen verlassen werden. 56 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Technische Infrastruktur Die Betriebsbereitschaft und Leistungsfähigkeit der technischen Infrastruktur inklusive der Rechenzentren und Billingsysteme des Unternehmens sind für dessen erfolgreiches Operieren und Fortbestand von erheblicher Bedeutung. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund der in den Jahren 2009 und 2010 anstehenden IT-Migrationen, bei denen es sich um Projekte mit enormer Komplexität handelt. Netzwerkausfälle oder Serviceprobleme auf Grund von Systemfehlern oder -ausfällen können zum Verlust von Kunden führen und auch finanzielle Nachteile für die Gesellschaft nach sich ziehen. Soweit freenet dazu Dienstleistungen Dritter in Anspruch nimmt, sind diese Risiken nicht vollumfänglich vom Unternehmen selbst kontrollierbar. Darüber hinaus kann eine zu kleine Dimensionierung der Netzinfrastruktur zu Kundenverlusten führen, während eine zu große Dimensionierung der Netzinfrastruktur Kostennachteile verursacht. Ferner besteht das Risiko, dass sich die Wettbewerbsfähigkeit der eigenen Netzinfrastruktur durch den Rückgang des schmalbandigen Internetverkehrs und der Festnetztelefonie oder durch den geplanten Verkauf des Breitbandgeschäfts reduziert. Wenn alternative Netzbetreiber nicht hinreichend in ihre Netzinfrastruktur und insbesondere in deren geografische Abdeckung investieren, lässt sich die Kundennachfrage nach bestimmten Produkten von freenet nicht oder nur zu höheren Kosten bzw. Endkundentarifen befriedigen; dies wirkt sich dann negativ auf Kundenzahlen, Umsätze und Erträge aus. freenet arbeitet in diesen Fällen so eng wie möglich mit den Netzbetreibern zusammen, um diese Risiken zu beheben. TV- und Rundfunkkabelnetzbetreiber rüsten ihr Kabelnetz verstärkt rückkanalfähig aus, so dass die vorhandenen Leitungen nicht nur für den Empfang von Fernseh- und Rundfunksignalen geeignet sind, sondern auch zum Zwecke des Internetzugangs und der Telefonie genutzt werden können. Hierdurch treten die Kabelnetzbetreiber zunehmend in Wettbewerb mit freenet. Weiterentwicklungen der DSL-Technologie und/oder alternativer Breitbandtechnologien, insbesondere das VDSL-Netz der DTAG, UMTS und WiMax sowie WiFi, können durch Markteintritte neuer Wettbewerber zu Marktanteilsverlusten führen. Erhält freenet keinen Zugang zu diesen Technologien – weil etwa kein regulierter Anspruch auf Zugang besteht oder nur zu für freenet nicht wirtschaftlichen Bedingungen – , sind weitere Marktanteilsverluste möglich. Selbst wenn freenet Zugang zu diesen Technologien erhält, kann dies erhebliche weitere Investitionen erfordern, deren Rentabilität nicht gesichert ist. Ferner ist damit zu rechnen, dass in den nächsten Jahren zunehmend Internetzugangsangebote über Mobilfunk auf den Markt kommen. Auch das könnte die langfristig erzielbaren Marktanteile und damit die Ertragsaussichten von freenet schmälern. 2.4 risikobericht 57 Abhängigkeit von Lieferanten Um die jeweiligen Telekommunikationsdienstleistungen der freenet AG nutzen zu können, benötigen die Kunden spezielle Endkunden-Hardware. Kommt es bei der Belieferung der Gesellschaft mit dieser Hardware zu Verzögerungen, kann dies zu Kundenverlusten sowie zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG führen. Die Telefonie- und Internetzugangsprodukte von freenet basieren zum großen Teil auf Vorleistungen von Netzbetreibern wie der DTAG und alternativen Netzbetreibern. Um das freenetKomplett Produkt deutschlandweit vermarkten zu können, ist die freenet AG insbesondere auf das Vorleistungsprodukt der DTAG angewiesen. Ferner erfolgt im Bereich Schmalband das Inkasso des überwiegenden Teils der Kundenforderungen über die DTAG. Insofern ist freenet in vielen Bereichen von der Leistungsfähigkeit und -bereitschaft der DTAG abhängig. Die DTAG kann als dominierender Telekommunikationsanbieter in Deutschland sowohl im Vorleistungs- als auch im Endkundenmarkt erheblichen Preis- und Margendruck auf freenet ausüben. Steuerliche Risiken Für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume kann es grundsätzlich zu Änderungen kommen, die in Steuernachzahlungen oder Veränderungen der Verlustvorträge resultieren, sofern die Finanzbehörden im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen zu abweichenden Auslegungen steuerlicher Vorschriften oder abweichenden Bewertungen des jeweiligen zugrundeliegenden Sachverhalts kommen. Gleiches gilt für Abgabenarten, die zum Teil noch gar nicht geprüft wurden, insbesondere weil sie üblicherweise keiner steuerlichen Außenprüfung unterliegen. Dies betriff t beispielsweise den Abschluss oder die Verlängerung von Mobilfunkverträgen. Die Finanzverwaltung vertritt hier die Auffassung, dass für vergünstigt an die Endkunden abgegebene Handys in Höhe der Vergünstigung ein aktiver Rechnungsabgrenzungsposten zu bilden ist, der über die Laufzeit des mit dem Kunden geschlossenen Mobilfunkvertrags aufzulösen ist. Die Gesellschaft ist anderer Auffassung und behandelt derartige Vergünstigungen bei Abschluss bzw. Vertragsverlängerung aufwandswirksam. Sollte sich die Gesellschaft mit ihrer Auffassung nicht durchsetzen, hätte dies Steuernachzahlungen zur Folge. Das Risiko abweichender Sachverhaltsauslegungen und -bewertungen gilt insbesondere auch für gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen. Deshalb ist nicht ganz auszuschließen, dass durch Einbringungen, andere Umwandlungsvorgänge, Kapitalzuführungen und Gesellschafterwechsel gemäß § 8 Abs. 4 KStG (alte Fassung), ggf. in Verbindung mit § 10a Satz 9 GewStG, sowie § 12 Abs. 3 Satz 2 UmwStG (alte Fassung), ggf. in Verbindung mit § 19 Abs. 2 UmwStG (alte Fassung), die von den Kapitalgesellschaften der freenet Gruppe erklärten und so auch bislang von der Finanzverwaltung gesondert festgestellten körperschafts- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge vermindert würden bzw. entfallen könnten. 58 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Wenn innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar 25 Prozent oder mehr der Aktien oder Stimmrechte der Gesellschaft in einer Hand oder in Händen mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen vereinigt würden (schädlicher Beteiligungserwerb), könnten die bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschafts- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) der Gesellschaft gemäß § 8c KStG, ggf. in Verbindung mit § 10a Satz 9 GewStG, anteilig oder vollständig verloren gehen. Aktien werden in einer Hand vereinigt, wenn sie an einen Erwerber, an diesem nahe stehende Personen oder an eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen übertragen werden, wobei § 8c KStG erstmals für den Veranlagungszeitraum 2008 auf Anteilsübertragungen nach dem 31. Dezember 2007 anwendbar ist. Auf den Eintritt dieses Risikos hat die Gesellschaft keinen Einfluss, da der (ggf. teilweise) Wegfall der bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschafts- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) durch Maßnahmen und Transaktionen auf der Ebene der Aktionäre herbeigeführt wird. Vor diesem Hintergrund kann nicht ausgeschlossen werden, dass es infolge einer Veräußerung oder eines Hinzuerwerbs von Aktien durch die Aktionäre der Gesellschaft zu einer Vereinigung von 25 Prozent der Aktien oder mehr in einer Hand kommen könnte. Dasselbe Risiko besteht, wenn durch andere Maßnahmen erstmals in der Hand eines Aktionärs oder mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen 25 Prozent oder mehr der Aktien oder Stimmrechte vereinigt werden. Die oben dargestellten Rechtsfolgen gelten entsprechend. Finanzrisiken Die unter den Finanzschulden ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren aus variabel verzinslichen Krediten. Im Zusammenhang mit der debitelAkquisition führt freenet Kreditverbindlichkeiten der debitel Group aus einem Konsortialkreditvertrag in Höhe von ursprünglich 1,125 Milliarden Euro unter einer Garantie von freenet fort. Zudem besteht im Rahmen des Konsortialkreditvertrags eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von 150 Millionen Euro. Weiterhin nimmt freenet ein Verkäuferdarlehen (Vendor Note) in Höhe von 132,5 Millionen Euro in Anspruch. Durch die Regelungen des Konsortialkreditvertrags wird der finanzielle Spielraum der Gesellschaft eingeschränkt. Unter bestimmten Voraussetzungen kann die freenet AG Kredite bis zur Hälfte des Betrags der revolvierenden Kreditlinie unter dem Konsortialkreditvertrag in Anspruch nehmen. Der Gesellschaft ist es ferner nur in engen Grenzen erlaubt, außerhalb des Konsortialkreditvertrags Fremdmittel aufzunehmen. Darüber hinaus wird der finanzielle und operative Spielraum der freenet AG durch eine Vielzahl von vertraglichen Beschränkungen (sog. Undertakings und Covenants) eingeschränkt, denen sich freenet im Hinblick auf die Fortführung des Konsortialkreditver- 2.4 risikobericht 59 trags unterworfen hat. Diese legen der freenet beispielsweise Beschränkungen bei der Aufnahme weiterer Fremdmittel, der Bestellung von Sicherheiten sowie bei der Veräußerung von Vermögensgegenständen, insbesondere von Anteilsbesitz, auf. Der Konsortialkreditvertrag und die Vendor Note verpflichten freenet zudem, die Erlöse aus der Veräußerung von Vermögensgegenständen überwiegend zur Tilgung der Verbindlichkeiten aus dem Konsortialkreditvertrag und der Vendor Note zu verwenden. Unter dem Konsortialkreditvertrag besteht zudem die Verpflichtung, einen Betrag von bis zu 50 Prozent des nach Schuldendienst verfügbaren operativen Cash Flows aus dem Tätigkeitsfeld Mobilfunk zur Rückführung der Kreditverbindlichkeiten zu verwenden. Auch sind zur Sicherung der Ansprüche der Kreditgeber aus dem Konsortialkreditvertrag die Anteile an den wesentlichen Gesellschaften der um die debitel Group erweiterten freenet Gruppe zugunsten der Kreditgeber verpfändet. Die genannten Beschränkungen können sich – für sich genommen oder im Zusammenspiel mit weiteren Faktoren, wie einer etwaigen Verschlechterung des wirtschaftlichen Umfelds – negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet auswirken. Im Falle eines Kontrollwechsels ergibt sich ein Sonderkündigungsrecht der Konsortialbanken. Dies würde sich auf die Fähigkeit der Gesellschaft, ihrer Geschäftstätigkeit nachzugehen, auswirken und könnte sogar eine Insolvenz der freenet nach sich ziehen. Zinsänderungsrisiken werden durch den Einsatz von Zinsswaps begrenzt. Damit werden variabel verzinsliche Finanzschulden in festverzinsliche Verbindlichkeiten umgewandelt. Mit dem Vollzug der debitel-Akquisition hat sich der bilanzielle Goodwill (nach IFRS) der freenet Gruppe wesentlich erhöht. Im Rahmen der Kaufpreisallokation werden auch die Kundenbeziehungen und Markenrechte der debitel Group neu bewertet. Dies führt insgesamt zu einer Vervielfachung der bilanziell angesetzten immateriellen Vermögenswerte der freenet. Es besteht das Risiko, dass es im Rahmen von Werthaltigkeitsprüfungen in den Folgeperioden zu wesentlichen Wertminderungen kommen kann. Ausfallrisiken bestehen im Hinblick auf die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrigen Vermögenswerte. Das Ausfallrisiko ist dabei der unerwartete Verlust an Zahlungsmitteln oder Erträgen. Für den erwarteten Ausfall wurden in der Stichtagsbilanz Wertberichtigungen gebildet. Sollten sich die gebildeten Wertberichtigungen als nicht ausreichend erweisen, hätte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Weitere Finanzrisiken wie Fremdwährungsrisiken oder Kursänderungsrisiken sind nach Auffassung der Gesellschaft als unwesentlich einzustufen und daher im Lagebericht nicht separat darzustellen. Wir verweisen auch auf unsere Ausführungen im Anhang unter Textziffer 32, wo die Finanzrisiken näher kategorisiert und erläutert sowie insbesondere Grundsätze, Ziele und implementierte Maßnahmen des Finanzrisikomanagements der freenet Gruppe beschrieben werden. 60 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Rechtliche Risiken Ehemalige Aktionäre der mobilcom AG und der freenet.de AG haben die gerichtliche Überprüfung der Umtauschrelation aus der Verschmelzung der mobilcom AG und der freenet.de AG auf die heutige freenet AG nach § 15 UmwG beantragt. Sollte das Gericht in diesem Spruchverfahren eine Unangemessenheit des Umtauschverhältnisses feststellen, erfolgt ein Ausgleich durch bare Zuzahlung. Die Zuzahlung ist an alle betroffenen Aktionäre zu leisten, auch wenn sie im Spruchverfahren nicht Antragssteller waren. Dies würde zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage führen. Die Gesellschaft geht allerdings davon aus, dass die Umtauschrelation angemessen war und bare Zuzahlungen nicht zu erfolgen haben, da das Umtauschverhältnis sorgfältig ermittelt und von den gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfern überprüft und bestätigt wurde. Die mobilcom AG als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft sowie weitere Gesellschaften des ehemaligen mobilcom Konzerns haben im November 2002 einen Vergleich mit der France Télécom und verbundenen Unternehmen geschlossen. Die Wirksamkeit dieses Vergleichs wird von einzelnen Aktionären angezweifelt. Die Gesellschaft hält diesen Vergleich für wirksam und hat auch keine Anhaltspunkte dafür, dass France Télécom sich daran nicht gebunden fühlt. Sollte die Auffassung dieser Aktionäre jedoch gerichtlich bestätigt werden, wäre damit zu rechnen, dass France Télécom den Betrag von 7,1 Milliarden Euro, auf den sie im Rahmen des Vergleichs verzichtet hat, gegenüber der Gesellschaft geltend machen und etwaige Gegenansprüche der Gesellschaft dem Grunde und der Höhe nach bestreiten wird. Einzelne Aktionäre sind der Ansicht, dass die Sachkapitalerhöhung der mobilcom AG als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft im November 2000 fehlerhaft bzw. dass die erbrachte Sacheinlage nicht werthaltig gewesen sei, mit der Folge, dass einerseits der Gesellschaft noch Ausgleichsansprüche in Milliardenhöhe gegen die France Télécom zustünden sowie ferner, dass die an die France Télécom ausgegebenen Aktien nicht stimmberechtigt gewesen seien. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Sachkapitalerhöhung wirksam erfolgt ist. Die Gesellschaft geht daher ebenfalls davon aus, dass dies auch keine Auswirkung auf das Spruchstellenverfahren haben wird. 61 2.5 Übernahmerechtliche Angaben Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der freenet AG beträgt 128.061.016 Euro und ist in ebenso viele auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme. Im abgelaufenen Geschäftsjahr war das Grundkapital der freenet AG anlässlich des Erwerbs der debitel Group um 32.000.000 Euro erhöht worden. 10 Prozent der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen Aktionäre der Gesellschaft mit direkten oder indirekten Beteiligungen an Kapital von mehr als 10 Prozent sind einerseits eine Aktionärsgruppe bestehend aus der United Internet AG, der Drillisch AG und Herrn Ralph Dommermuth, die insgesamt 25,91 Prozent an unserem Grundkapital hält, sowie andererseits die Telco (Netherlands) Holding B. V., eine von Permira Fonds mehrheitlich kontrollierte Holdinggesellschaft, mit einem Anteil von 24,99 Prozent am Grundkapital. Aktien mit Sonderrechten Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse inne haben. Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, Satzungsänderungen Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der freenet AG richtet sich nach §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 der Satzung. Die maßgeblichen Vorschriften zur Änderung der Satzung sind §§ 133, 179 AktG und § 16 Abs. 1 der Satzung der freenet AG. Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe Der Vorstand ist befugt, nach § 4 Abs. 6 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats 16.030.508 Aktien bis zum 18. August 2010 auszugeben (genehmigtes Kapital 2005). Kontrollwechsel Die Bankverbindlichkeiten, die die freenet Gruppe unter dem Konsortialkreditvertrag in Anspruch nimmt, können unter bestimmten Voraussetzungen teilweise oder zur Gänze fällig gestellt werden. Ein Recht zur Fälligstellung kann bei der Verletzung bestimmter vertraglicher Beschränkungen und Auflagen entstehen, denen sich freenet bei der Übernahme des Konsortialkredits unterworfen hat. Zum Teil hat freenet keinen Einfluss auf die Voraussetzungen, unter denen den Konsortialbanken ein Recht zur Fälligstellung des Kredits entsteht. Dies gilt insbesondere für das Recht zur Fälligstellung im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft. Ein solcher Kontrollwechsel liegt, vorausgesetzt, dass die Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots besteht, bereits beim Erwerb einer Hauptversammlungsmehrheit durch eine oder mehrere gemeinsam handelnde Personen vor. Im Falle einer Kündigung trägt freenet das Risiko, dass eine Folgefinanzierung zur Ablösung des Konsortialkreditvertrags nicht oder nur zu für freenet ungünstigen Konditionen zustande kommt. Kommt keine Folgefinanzierung zustande, wäre freenet dem Risiko ausgesetzt, dass die Konsortialbanken die zu ihren Gunsten eingeräumten Pfandrechte an den wesentlichen Gesellschaften und die weiteren von der freenet Gruppe bestellten Sicherheiten verwerten. Entschädigungsvereinbarung der Gesellschaft Bei einem Kontrollwechsel können die Aktienwertsteigerungsrechte ohne Rücksicht auf die Wartezeit ausgeübt werden. 62 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 2.6 Vergütungsbericht Vorstand Grundzüge der Vergütung Die Vorstandsvergütung wird gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vom Personalausschuss des Aufsichtsrats der freenet AG festgelegt. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ihrer Vorgängergesellschaften ist leistungsorientiert und setzt sich aus drei Komponenten zusammen: einem fixen Bestandteil, einem erfolgsabhängigen Bestandteil und einem langfristigen Anteil mit entsprechender Anreizwirkung. Für das Geschäftsjahr 2008 betrug die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt –4.579 Tausend Euro, gegenüber 9.315 Tausend Euro in 2007. Dabei entfielen 1.614 Tausend Euro auf die Festbezüge, –6.193 Tausend Euro auf die variablen Bezüge. An Herrn Preisig, der seine Tätigkeit als Vorstand der freenet AG ab dem 30. September 2008 aufnahm, wurden im Geschäftsjahr 2008 400.000 Aktienwertsteigerungsrechte ausgegeben. Die an Herrn Preisig in 2008 ausgegebenen Aktienwertsteigerungsrechte hatten zum Gewährungszeitpunkt am 1. September 2008 einen Gesamtwert in Höhe von 1.391 Tausend Euro. An die weiteren Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2008 keine neuen Aktienwertsteigerungsrechte oder Aktienoptionen ausgegeben. Die Vorstandsbezüge 2008 der Herren Spoerr, Krieger, Esch und Berger werden mit negativem Vorzeichen ausgewiesen, was auf die im Wesentlichen stichtagskursbedingte Verringerung der Rückstellung für Aktienwertsteigerungsrechte zurückzuführen ist. Ohne Berücksichtigung der zahlungsunwirksamen Vergütungsbestandteile aus Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechten hätten sich im Geschäftsjahr 2008 für Herrn Spoerr Bezüge in Höhe von 1.051 Tausend Euro, für Herrn Krieger Bezüge in Höhe von 516 Tausend Euro, für Herrn Esch Bezüge in Höhe von 314 Tausend Euro, für Herrn Berger Bezüge in Höhe von 313 Tausend Euro sowie für Herrn Preisig Bezüge in Höhe von 205 Tausend Euro ergeben. Darüber hinaus wurde mit Herrn Spoerr, auf Grund der vorzeitigen Aufhebung seines Dienstverhältnisses zum 23. Januar 2009 im Geschäftsjahr 2008, die Zahlung von 2.000 Tausend Euro zur Abgeltung vertraglicher Ansprüche aus seinem Dienstvertrag vereinbart. Insgesamt ergaben sich in 2008 Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB (zahlungswirksame Bezüge inklusive der Zahlung an Herrn Spoerr zur Abgeltung seiner vertraglichen Ansprüche zuzüglich der neu ausgegebenen Aktienwertsteigerungsrechte angesetzt zu ihrem Gesamtwert bei Gewährung im Geschäftsjahr) in Höhe von 5.790 Tausend Euro. Zum 31. Dezember 2008 betrug der Stand der Rückstellung für Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechte für Herrn Spoerr 563 Tausend Euro (Vorjahr: 3.873 Tausend Euro), für Herrn Krieger 352 Tausend Euro (Vorjahr: 2.421 Tausend Euro), für Herrn Esch 176 Tausend Euro (Vorjahr: 1.210 Tausend Euro), für Herrn Berger 106 Tausend Euro (Vorjahr: 726 Tausend Euro) sowie für Herrn Preisig 55 Tausend Euro (Vorjahr: 0). 63 Im Geschäftsjahr 2008 sind aus Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechten keine Bezüge zahlungswirksam geflossen. Im Vorjahr 2007 waren aus Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechten 4.272 Tausend Euro an Herrn Spoerr, 3.402 Tausend Euro an Herrn Krieger, 1.022 Tausend Euro an Herrn Esch sowie 732 Tausend Euro an Herrn Berger geflossen. Im November 2004 war den Herren Spoerr, Krieger, Esch und Berger jeweils eine unmittelbare Pensionszusage gewährt worden. Zum 31. Dezember 2008 betrug die Defined Benefit Obligation (DBO) für Herrn Spoerr 894 Tausend Euro (Vorjahr: 835 Tausend Euro), für Herrn Krieger 473 Tausend Euro (Vorjahr: 442 Tausend Euro), für Herrn Esch 164 Tausend Euro (Vorjahr: 137 Tausend Euro) und für Herrn Berger 163 Tausend Euro (Vorjahr: 136 Tausend Euro). Die freenet AG übernahm zum 1. September 2008 von der debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage. Zum 31. Dezember 2008 betrug die DBO für Herrn Preisig 137 Tausend Euro. Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende und nachzuverrechnende Dienstzeitaufwendungen von 222 Tausend Euro (Vorjahr: 597 Tausend Euro) erfasst. Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen. Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung Altersversorgung Im November 2004 war sämtlichen Vorstandsmitgliedern der damaligen freenet.de AG jeweils eine unmittelbare Pensionszusage von der freenet.de AG gewährt worden. Bei Beendigung des Dienstverhältnisses haben die Vorstandsmitglieder der freenet AG Anspruch auf die unter Textziffer 34 des Konzernanhangs dargestellten Leistungen. Vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags Die vor Wirksamwerden der Verschmelzung bestehenden Dienstverträge mit der mobilcom und freenet.de gingen mit Wirksamwerden der Verschmelzung auf die Gesellschaft über. Die kraft Gesetzes fortgeltenden alten Verträge wurden durch neue Verträge ersetzt. Mit Ausnahme der Höhe der Vergütung einschließlich der Anzahl der Aktienwertsteigerungsrechte entsprechen die Dienstverträge auch hinsichtlich der Vergünstigungen für den Fall der (vorzeitigen) Beendigung des Dienstverhältnisses einander. Ein Abfindungsanspruch besteht nicht, sofern ein Vorstandsmitglied die (vorzeitige) Beendigung des Dienstvertrags selbst zu vertreten hat. 64 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Im Einzelnen sehen die Dienstverträge der Gesellschaft für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses folgende Vergünstigungen für die Vorstände Axel Krieger, Stephan Esch und Eric Berger vor: ■ Anspruch auf Auszahlung des Gehalts sowie der Tantiemen (auf der Grundlage der Annahme einer 100-prozentigen Zielerreichung) für die verbliebene restliche Vertragslaufzeit bei einvernehmlicher Beendigung oder Kündigung des Dienstvertrags, jeweils binnen zwölf Monaten nach Eintritt eines Kontrollwechsels an der Gesellschaft. ■ Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die o. g. Vorstände eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet. de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente). ■ Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente. ■ Aktienwertsteigerungsrechte, die auf Grund Ablaufs der jeweiligen Wartezeit und Eintritt der jeweiligen Erfolgsziele bereits ausübbar geworden sind, bleiben bestehen. Bei Kündigung des Dienstvertrags auf Grund Kontrollwechsels bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können ohne Rücksicht auf die Wartezeit bei Eintritt der sonstigen Ausübungsvoraussetzungen binnen zwölf Monaten, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, ausgeübt werden. Bei Kündigung des Dienstvertrags durch ein Vorstandsmitglied aus einem sonstigen wichtigen Grund oder auf Grund vollständiger Erwerbsminderung oder Dienstunfähigkeit oder im Todesfall bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können nach Maßgabe der sonstigen Vertragsbedingungen binnen einer Frist von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, im Falle eines wichtigen Grundes ohne Beschränkung auf die Frist von zwölf Monaten ausgeübt werden. Für den Vorstand Joachim Preisig gelten folgende Regelungen seit 1. September 2008: ■ Mit Ausscheiden nach Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Joachim Preisig eine Altersrente in Höhe von 9.333,00 Euro (zugesagte Altersrente). Bei einem vorzeitigen Ausscheiden erhält Herr Preisig nach Vollendung des 60. Lebensjahrs und Eintritt der Unverfallbarkeitsvoraussetzungen eine Altersrente, die sich nach den gesetzlichen Vorgaben berechnet, somit erfolgt eine Quotierung der zugesagten Altersrente entsprechend der tatsächlichen Dienstzugehörigkeit. 2.6 vergütungsbericht 65 ■ ■ Hinterbliebenenrente für die Ehefrau und Waisenrente für die personensorgerechtspflichtigen Kinder auf Basis der zugesagten Altersrente für Joachim Preisig. Witwenund Waisengelder dürfen zusammen 90 Prozent der Altersrente nicht übersteigen, auf die Herr Preisig zum Zeitpunkt seines Todes Anspruch oder Anwartschaft hatte. Vollenden Waisen das 18. Lebensjahr, so erlischt der Anspruch auf das monatlich laufende Waisengeld. Zu diesem Zeitpunkt wird eine einmalige Kapitalleistung in Höhe des 24-fachen monatlichen Waisengeldes gezahlt. Aktienwertsteigerungsrechte, die auf Grund Ablaufs der jeweiligen Wartezeit und Eintritt der jeweiligen Erfolgsziele bereits ausübbar geworden sind, bleiben bestehen. Bei Kündigung des Dienstvertrags durch ein Vorstandsmitglied aus einem sonstigen wichtigen Grund oder auf Grund vollständiger Erwerbsminderung oder Dienstunfähigkeit oder im Todesfall bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können nach Maßgabe der sonstigen Vertragsbedingungen binnen einer Frist von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, im Falle eines wichtigen Grundes ohne Beschränkung auf die Frist von zwölf Monaten, ausgeübt werden. Dienstverträge mit Tochtergesellschaften der freenet AG bestehen nicht. Für Informationen, insbesondere über Vergütungshöhe, gehaltene Aktienwertsteigerungsrechte, Aktienbesitz und sonstige Angaben, verweisen wir ebenfalls auf Textziffer 34 des Konzernanhangs. Aufsichtsrat Grundzüge der Vergütung Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2008 setzt sich aus drei Komponenten zusammen: ■ einer Festvergütung, ■ Sitzungsentgelten und ■ einer erfolgsabhängigen Vergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine Basisvergütung in Höhe von 12.000 Euro von der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten, der Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschusses – angehören, erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag. 66 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die variable Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag. Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahres 2008 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 161,9 Tausend Euro sowie 214 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung bis zur Höhe der Begrenzung (in Höhe der Festvergütung) von 161,9 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2008 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 537,8 Tausend Euro. Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt. 2.7 Nachtragsbericht Im Januar 2009 konnte eine vorzeitige Verlängerung der exklusiven Vertriebspartnerschaft in den Elektronikmärkten Saturn und Media Markt bis Ende 2011 erreicht werden. 67 2.8 Chancen- und Prognosebericht Chancen-Bericht Das Geschäftsjahr 2009 wird maßgeblich durch die Integration der debitel Group geprägt sein. Hieraus können sich folgende Chancen ergeben: ■ die Implementierung einer einheitlichen Mobilfunkstrategie, um so die Markenbekanntheit und Positionierung bei den Netzbetreibern und im Handel zu stärken; ■ die Schaffung einer einheitlichen Service-Provider- und Retail-Marke, um so die Werbewahrnehmung zu steigern, und eine „neue“ stationäre Vertriebsmacht in Deutschland zu etablieren, gleichzeitig die Werbe- und Vertriebseffizienz zu erhöhen sowie Kosten und Komplexität für das POS-Marketing- und Markenmanagement zu reduzieren; ■ die Hebung von Synergieeffekten und Kosteneinsparungen durch die debitel-Akquisition, zum Beispiel in den Bereichen Kundenakquisition und -service, Billing und IT-Systeme, Werbung/Marketing, Einkauf und Logistik, sowie im Bereich Personal; ■ die Verhandlung und Implementierung neuer Einkaufsmodelle mit den Mobilfunknetzbetreibern; ■ die Ausschöpfung von Wachstumschancen im Datenmarkt und Zusatzpotenzialen durch den Ausbau des mobilen Portals & Internet; ■ die Schaffung von strategischen Werten und finanziellen Ressourcen durch Veräußerung von Geschäftsfeldern bzw. Tochtergesellschaften, die nicht länger zum Kerngeschäftsfeld der freenet AG zählen, insbesondere das Breitbandgeschäft. Prognose-Bericht Die Auswirkungen der internationalen Finanzkrise auf die Realwirtschaft lassen sich zurzeit nur unzureichend abschätzen. Für das Jahr 2009 steht ein deutlicher konjunktureller Einbruch bevor, von dem auch der Telekommunikationsmarkt betroffen sein wird. Wie schon in den Vorjahren sind alle Geschäftsbereiche von freenet – Mobilfunk, Breitband, Portal, Hosting, B2B und Schmalband – weiterhin von hoher Wettbewerbsintensität in Märkten mit unterschiedlichen Wachstumsraten und teilweise rückläufigen Nutzungszahlen geprägt; für die Jahre 2009 und 2010 geht die Gesellschaft derzeit von folgenden Entwicklungen aus: ■ Im Mobilfunk sollte sich der Umsatz in 2009 gegenüber dem Vorjahr in Folge der Übernahme der debitel Group deutlich erhöhen, da diese erst ab Mitte 2008 in den Büchern der freenet AG konsolidiert wurde. Weiterhin erwarten wir sinkende Umsätze pro Kunde. ■ Im Segment Breitband ist es Teil der Konzern-Gesamtstrategie, sich vom festnetzorientierten Zugangsgeschäft zu trennen. Der Verkaufsprozess für unser DSLGeschäft, der bereits in 2008 eingeleitet wurde, zieht sich länger hin als erwartet. Wir werden jedoch den Verkaufsprozess trotz negativer Beeinträchtigung durch die Finanzkrise auch in 2009 weiterführen. 68 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht ■ ■ ■ ■ 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Das Segment Portal ist für die Gesellschaft strategisch wichtig, da sich hier die Chance bietet, sich im Wachstumsmarkt des mobilen Internet gut zu positionieren. Die kurzfristigen Wachstumsaussichten in diesem Segment hängen jedoch sehr stark davon ab, wie sich der von der Finanzkrise betroffene Werbemarkt weiter entwickeln wird. Über die Tochtergesellschaft STRATO AG ist freenet im Segment Hosting als der zweitgrößte Webhosting-Anbieter in Deutschland und Europa gut positioniert. Die Gesellschaft geht davon aus, dass der Wachstumskurs der vergangenen Jahre weiter fortgesetzt werden kann. Im Segment B2B hält freenet ebenfalls maßgeblich über eine Tochtergesellschaft – Next ID – eine starke Stellung im Wettbewerb. Ob sich diese aufrecht erhalten lässt, hängt jedoch ganz wesentlich von der weiteren Entwicklung der rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen ab. Der Schmalbandzugang ins Web und die Festnetztelefonie bilden das Geschäftsfeld Schmalband. Der seit Jahren anhaltende marktweite Rückgang bei Nutzern und Volumina in diesen Segmenten wird sich aller Voraussicht nach weiter fortsetzen. Gesamtaussage zur Geschäftsentwicklung des Konzerns Das Unternehmen wird sich zukünftig noch stärker auf die neuen Kerngeschäftsfelder Mobilfunk und mobiles Internet fokussieren; Ziel ist dabei, die langfristige Positionierung der freenet AG als profitables und Cash Flow starkes Unternehmen zu sichern und auszubauen. Büdelsdorf, den 25. März 2009 Der Vorstand 3 Konzernabschluss 3 Konzernabschluss 71 3.1 Übersicht 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 Konzerngewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73 Konzernbilanz zum 31. Dezember 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 Aufstellung über Veränderungen des Eigenkapitals für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 . . . . . . . . . 77 Entwicklung des Konzernanlagevermögens zum 31. Dezember 2008. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78 Entwicklung des Konzernanlagevermögens zum 31. Dezember 2007 (retrospektive Anpassung). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 3.7 Anhang des Konzernabschlusses der freenet AG zum 31. Dezember 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 3.8 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 3.9 Bilanzeid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 72 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 73 3.2 Konzerngewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 Anhang Textziffer 2008 2007 angepasst 1 2 2.873.826 176.016 1.382 –2.232.243 –223.139 –124.891 –390.295 1.690.825 122.385 571 –1.245.147 –132.714 –40.286 –223.274 80.656 172.360 1.559 8.630 –96.514 1.075 14.545 –7.494 –5.669 180.486 9 154.042 –119.600 21 148.373 –36.775 60.886 –111.949 Konzernergebnis 111.598 –51.063 Anteil der Aktionäre der freenet AG am Konzernergebnis Anteil anderer Gesellschafter am Konzernergebnis 112.182 –584 –51.444 381 In Tsd. € Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Erträge Andere aktivierte Eigenleistungen Materialaufwand Personalaufwand Abschreibungen und Wertminderungen Sonstige betriebliche Aufwendungen 3 4 5 6 Betriebsergebnis Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen 7 8 Ergebnis vor Ertragsteuern Ertragsteuern Konzernergebnis aus weitergeführten Geschäftsbereichen Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen Unverwässertes Ergebnis je Aktie in € Verwässertes Ergebnis je Aktie in € 10 10 1,01 1,01 –0,54 –0,54 Ergebnis je Aktie aus weitergeführten Geschäftsbereichen in € (unverwässert) Ergebnis je Aktie aus weitergeführten Geschäftsbereichen in € (verwässert) Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen in € (unverwässert) Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen in € (verwässert) 10 10 10 10 1,34 1,34 –0,33 –0,33 0,63 0,63 –1,17 –1,17 110.728 110.728 96.061 96.076 Gewichteter Durchschnitt im Umlauf befindlicher Aktien in Tsd. Stück (unverwässert) Gewichteter Durchschnitt im Umlauf befindlicher Aktien in Tsd. Stück (verwässert) 74 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 3.3 Konzernbilanz zum 31. Dezember 2008 Aktiva in Tsd. € Langfristiges Vermögen Immaterielle Vermögenswerte Goodwill Sachanlagen Nach der Equity-Methode einbezogene Unternehmen Sonstige Finanzanlagen Latente Ertragsteueransprüche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte Kurzfristiges Vermögen Vorräte Laufende Ertragsteueransprüche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte Flüssige Mittel Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte Anhang Textziffer 31. 12. 2008 31. 12. 2007 angepasst 11, 12 11, 12 11, 12 14 15 16 18 18 929.188 1.120.162 97.575 3.462 730 14.878 51 13.275 107.100 110.304 60.809 3.174 304 82.657 1.410 7.385 2.179.321 373.143 73.382 7.469 540.685 55.971 132.224 118.428 31.448 8.119 236.729 37.838 53.744 0 928.159 367.878 3.107.480 741.021 17 20 18 18 19 21 75 Passiva in Tsd. € Eigenkapital Grundkapital Kapitalrücklage Konzernbilanzergebnis Anhang Textziffer 31. 12. 2008 31. 12. 2007 angepasst 22 22 128.061 737.569 –74.505 96.061 390.144 –186.687 791.125 136 299.518 720 791.261 300.238 351 10.081 1.283.747 22.068 66.946 0 1.497 614 829 8.133 1.383.193 11.073 425.093 191.461 6.286 152.527 73.718 83.941 227.221 94.846 1.927 90.282 15.434 0 933.026 429.710 3.107.480 741.021 Anteil der Aktionäre der freenet AG am Eigenkapital Anteil anderer Gesellschafter am Eigenkapital Langfristige Schulden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen Finanzschulden Pensionsrückstellungen Andere Rückstellungen Kurzfristige Schulden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen Laufende Ertragsteuerschulden Finanzschulden Andere Rückstellungen Schulden im Zusammenhang mit der Veräußerung bestimmer Vermögenswerte 24 24 26, 27 28 29 24 24 25 26, 27 29 21 76 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 3.4 Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 2008 2007 angepasst –42.444 68.537 130.287 38.369 –7.988 95.816 –1.559 51 –5.433 43.569 –17.655 –14.510 7.369 –1.075 857 258 Zunahme der Vorräte, der Forderungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- und Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind –87.309 –11.318 Abnahme/Zunahme der Verbindlichkeiten sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind –5.828 15.191 –36.510 –3.837 0 –42.163 73.615 49.060 –23.828 –17.838 10.888 –10.807 37.385 –398 8.117 –21.751 1.271 6.928 –22.422 –30.162 435 0 0 0 0 0 1.402 13.368 Cashflow aus Investitionstätigkeit –10.033 –37.379 Auszahlungen an Unternehmenseigner und Minderheitsgesellschafter Auszahlungen für den Erwerb von Minderheitsanteilen Auszahlungen im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen Auszahlungen von Tochterunternehmen an Minderheitsgesellschafter Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzschulden Zinszahlungen 0 0 –4.386 0 –103 –42.608 –576.066 –2.206 0 –419 –97 –4.665 –47.097 –583.453 16.485 –571.772 –36.435 –19.950 535.337 –36.435 In Tsd. € Anhang Textziffer Ergebnis der weitergeführten und aufgegebenen Geschäftsbereiche vor Ertragsteuern Anpassungen: Abschreibungen und Wertminderungen auf Gegenstände des Anlagevermögens Zunahme/Abnahme von Rückstellungen Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen Ergebnis aus assoziierten Unternehmen Sonstige zahlungsunwirksame Bestandteile Gewinne/Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens Erlöse aus dem Verkauf von Tochterunternehmen Steuerzahlungen 5, 21 21, 28, 29 7, 21 8, 21 14 21, 31 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen Auszahlungen für den Erwerb von Tochterunternehmen Einzahlungen aus dem Erwerb von Finanzmitteln Auszahlungen für den Erwerb von Beteiligungsunternehmen Einzahlungen aus dem Verkauf von Tochterunternehmen Auszahlungen aus dem Abgang von Finanzmitteln Einlagenrückgewähr von assoziierten Unternehmen Zinseinnahmen Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds Finanzmittelfonds am 01. 01. Finanzmittelfonds am 31. 12. 31 21, 31, 33 21, 31 21, 31 21, 31 14 22, 31, 33 27 77 3.5 Aufstellung über Veränderungen des Eigenkapitals für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 Grundkapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Konzernbilanzergebnis Anteil der Aktionäre der freenet AG am Eigenkapiatl Anteil anderer Gesellschafter am Eigenkapital Eigenkapital Stand 1. 1. 2007 wie berichtet 65.702 254.561 36 445.077 765.376 168.013 933.389 Retrospektive Anpassung der Bilanzierung der Kundengewinnungskosten 0 0 0 –4.254 –4.254 0 –4.254 65.702 254.561 36 440.823 761.122 168.013 929.135 0 857 0 0 857 0 857 In Tsd. € Anhang Textziffer Stand 1. 1. 2007 angepasst Erfassung aktienbasierte Vergütung 4 Verschmelzung zur freenet AG und Erwerb der Minderheitenanteile an der ehemaligen freenet.de AG 30.359 134.726 –36 0 165.049 –167.255 –2.206 Dividendenzahlung 0 0 0 –576.066 –576.066 0 –576.066 Auszahlungen von Tochterunternehmen an Minderheitsgesellschafter 0 0 0 0 0 –419 –419 Konzernergebnis 0 0 0 –51.444 –51.444 381 –51.063 Stand 31. 12. 2007 96.061 390.144 0 –186.687 299.518 720 300.238 Stand 1. 1. 2008 96.061 390.144 0 –186.687 299.518 720 300.238 4 0 18 0 0 18 0 18 Kapitalerhöhung aufgrund des debitel-Erwerbs Erfassung aktienbasierte Vergütung 22 32.000 349.760 0 0 381.760 0 381.760 Transaktionskosten aus Kapitalerhöhung 22 0 –2.386 0 0 –2.386 0 –2.386 Wertveränderungen von finanziellen Vermögenswerten erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert 32 0 33 0 0 33 0 33 0 0 0 112.182 112.182 –584 111.598 128.061 737.569 0 –74.505 791.125 136 791.261 Konzernergebnis Stand 31. 12. 2008 78 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 3.6 Entwicklung des Konzernanlagevermögens zum 31. Dezember 2008 Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten In Tsd. € Immaterielle Vermögenswerte Selbst erstellte Software Software und Lizenzen Markenrechte Kundenbeziehungen Goodwill 1. 1. 2008 Veränderung Konsolidierungskreis Zugänge Umbuchungen Abgänge 31. 12. 2008 8.489 131.035 17.833 65.848 110.304 13.042 89.171 334.806 473.686 1.097.881 5.582 13.309 0 100 2 0 0 0 0 0 358 2.349 0 14.764 88.025 26.755 231.166 352.639 524.870 1.120.162 333.509 2.008.586 18.993 0 105.496 2.255.592 Sachanlagen Grundstücke, Grundstückseinrichtungen und Bauten Switche und Leitungsnetze Technische Anlagen und Maschinen Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 13.074 1.856 0 0 0 14.930 184.812 46.263 105.007 33 0 112 45.104 275 2.883 2.933 16.663 1.349 0 1.672 –1.639 –33 25 637 21.694 27 187.670 50.343 143.441 1.597 349.189 47.347 23.828 0 22.383 397.981 682.698 2.055.933 42.821 0 127.879 2.653.573 79 Abschreibungen und Wertminderungen 1 Buchwerte 1. 1. 2008 Abgänge Veränderung Konsolidierungskreis Zugänge Abgänge 31. 12. 2008 31. 12. 2008 1. 1. 2008 7.231 93.594 0 15.280 0 695 8 620 0 0 5.341 27.843 5.798 61.808 0 343 1.817 0 7.170 0 11.534 119.612 5.178 69.918 0 15.221 111.554 347.461 454.952 1.120.162 1.258 37.441 17.833 50.568 110.304 116.105 1.323 100.790 9.330 206.242 2.049.350 217.404 4.709 0 539 0 5.248 9.682 8.365 172.602 27.651 83.418 0 0 0 101 0 4.434 7.387 17.137 0 25 597 16.748 0 177.011 34.441 83.706 0 10.659 15.902 59.735 1.597 12.210 18.612 21.589 33 288.380 101 29.497 17.370 300.406 97.575 60.809 404.485 1.424 130.287¹ 26.700 506.648 2.146.925 278.213 Die Zugänge zu Abschreibungen i. H. v. 130.287 Tsd. € sind wie folgt in der GuV enthalten: Abschreibungen und Wertminderungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen 124.891 5.396 130.287 80 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Entwicklung des Konzernanlagevermögens zum 31. Dezember 2007 (retrospektive Anpassung) Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten In Tsd. € Immaterielle Vermögenswerte Selbst erstellte Software Software und Lizenzen Markenrechte Kundenbeziehungen Goodwill 1. 1. 2007 Zugänge Umbuchungen Abgänge 31. 12. 2007 7.918 128.987 17.833 37.473 110.303 571 3.058 0 28.375 1 0 –151 0 0 0 0 859 0 0 0 8.489 131.035 17.833 65.848 110.304 302.514 32.005 –151 859 333.509 Sachanlagen Grundstücke, Grundstückseinrichtungen und Bauten Switche und Leitungsnetze Technische Anlagen und Maschinen Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 13.076 0 0 2 13.074 177.180 37.589 110.684 27 7.034 6.549 8.806 33 598 2.449 –2.869 –27 0 324 11.614 0 184.812 46.263 105.007 33 338.556 22.422 151 11.940 349.189 641.070 54.427 0 12.799 682.698 81 Abschreibungen und Wertminderungen 1 Buchwerte 1. 1. 2007 Zugänge Umbuchungen Abgänge 31. 12. 2007 31. 12. 2007 1. 1. 2007 5.779 83.493 0 6.248 0 1.463 10.837 0 9.032 0 –11 11 0 0 0 0 747 0 0 0 7.231 93.594 0 15.280 0 1.258 37.441 17.833 50.568 110.304 2.139 45.494 17.833 31.225 110.303 95.520 21.332 0 747 116.105 217.404 206.994 4.198 513 0 2 4.709 8.365 8.878 168.128 20.250 84.926 0 4.472 7.559 9.693 0 2 162 –164 0 0 320 11.037 0 172.602 27.651 83.418 0 12.210 18.612 21.589 33 9.052 17.339 25.758 27 277.502 22.237 0 11.359 288.380 60.809 61.054 373.022 43.569¹ 0 12.106 404.485 278.213 268.048 Die Zugänge zu Abschreibungen i. H. v. 43.569 Tsd. € sind wie folgt in der GuV enthalten: Abschreibungen und Wertminderungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen 40.286 3.283 43.569 82 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 3.7 Anhang des Konzernabschlusses der freenet AG zum 31. Dezember 2008 A. Allgemeine Informationen Die freenet AG (nachfolgend auch: Gesellschaft) als Mutterunternehmen des Konzerns (nachfolgend auch: freenet) hat ihren Sitz in Büdelsdorf, Deutschland. Der Konzern erbringt Telekommunikationsdienstleistungen in den Bereichen Mobilfunk, Breitband, Portal, Hosting, B2B sowie Schmalband. B. Grundlagen der Rechnungslegung Der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2008 wurde in Übereinstimmung mit den IFRS des International Accounting Standards Board (IASB) und dem in der EU genehmigten Stand erstellt. Ergänzend wurden die nach § 315a HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften beachtet. Es wurden alle zum 31. Dezember 2008 verpflichtend anzuwendenden Standards und die Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) berücksichtigt. Der Konzernabschluss wurde in Euro, der funktionalen Währung der Gesellschaft, aufgestellt. Alle Beträge sind, sofern nicht anders angegeben, in Tausend Euro (Tsd. €) dargestellt. Dem Konzernabschluss wurde das Prinzip der historischen Anschaffungskosten – eingeschränkt durch die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert bestimmter finanzieller Vermögenswerte – zugrunde gelegt. Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Sie sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt. Die folgende Tabelle zeigt die neuen oder geänderten, ab dem 1. Januar 2008 verpflichtend anzuwendenden bzw. ab dem 1. Januar 2008 freiwillig vorzeitig angewandten, Standards (IAS/IFRS) bzw. Interpretationen (IFRIC) und deren Auswirkungen auf den Konzern: Standard/Interpretation Anwendungspflicht Übernahme durch EU-Kommission Auswirkungen IFRS 8 Geschäftssegmente 1. 1. 2009 21. 11. 2007 Änderung der Segmentberichterstattung IAS 39/ IFRS 7 Umklassifizierung von finanziellen Vermögenswerten – Inkrafttreten und Übergangsregelungen 1. 6. 2008 (rückwirkend) 15. 10. 2008 Keine IFRIC 11 IFRS 2 – Geschäfte mit eigenen Aktien und Aktien von Konzernunternehmen 1. 1. 2008 1. 6. 2007 Keine Der Konzern hat den Standard IFRS 8 „Geschäftssegmente“ vorzeitig mit Wirkung zum 1. Januar 2007 angewandt. Wir verweisen auf Abschnitt F dieses Anhangs. 83 Die folgende Tabelle zeigt die neuen oder geänderten, noch nicht im Geschäftsjahr 2008 verpflichtend anzuwendenden Standards (IAS/IFRS) bzw. Interpretationen (IFRIC) und deren Auswirkungen auf den Konzern: Standard/Interpretation Anwendungspflicht Übernahme durch EU-Kommission Auswirkungen IAS 1 Darstellung des Abschlusses 1. 1. 2009 17. 12. 2008 Unterliegt einer Prüfung durch das Management IAS 23 Fremdkapitalkosten 1. 1. 2009 10. 12. 2008 Keine IAS 27 Konzern- und separate Einzelabschlüsse nach IFRS 1. 7. 2009 Nein Abhängig von Art und Umfang künftiger Transaktionen. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sind die Auswirkungen nicht abzuschätzen IAS 32 Finanzinstrumente: Darstellung (Kündbare Finanzinstrumente und bei Liquidation entstehende Verpflichtungen) 1. 1. 2009 21. 1. 2009 Keine IAS 39 Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung (Zulässige Grundgeschäfte im Rahmen von Sicherungsbeziehungen) 1. 7. 2009 Nein Keine IFRS 1 IAS 27 Anschaffungskosten von Anteilen an Tochterunternehmen, gemeinschaftlich geführten Unternehmen oder assoziierten Unternehmen 1. 1. 2009 23. 1. 2009 Keine IFRS 1 Umstrukturierung des Standards 1. 7. 2009 Nein Keine IFRS 2 Anteilsbasierte Vergütung (Ausübungsbedingungen und Annullierungen) 1. 1. 2009 16. 12. 2008 Keine IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse 1. 7. 2009 Nein Abhängig von Art und Umfang künftiger Transaktionen. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sind die Auswirkungen nicht abzuschätzen Diverse Annual Improvements Project 2008 – Verbesserungen der IFRS 1. 1./ 1. 7. 2009 23. 1. 2009 Unterliegt einer Prüfung durch das Management IFRIC 12 Dienstleistungskonzessionen 1. 1. 2010 Nein Keine IFRIC 13 Kundenbindungsprogramme 1. 7. 2008 16. 12. 2008 Unterliegt einer Prüfung durch das Management IFRIC 14 IAS 19 – Die Begrenzung eines leistungsorientierten Vermögenswertes, Mindestdotierungsverpflichtungen und ihre Wechselwirkung 1. 1. 2009 16. 12. 2008 Keine IFRIC 15 Immobilienfertigungsaufträge 1. 1. 2009 Nein Keine IFRIC 16 Absicherung einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb 1. 10. 2008 Nein Keine IFRIC 17 Unbare Ausschüttungen an Anteilseigner 1. 7. 2009 Nein Keine IFRIC 18 Vom Kunden übertragene Vermögenswerte 1. 7. 2009 Nein Keine 84 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen C. Konsolidierungskreis In den Konzernabschluss werden alle Unternehmen als Tochterunternehmen einbezogen, bei denen die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar über die Möglichkeit verfügt, die Finanz- und Geschäftspolitik so zu bestimmen, dass die Konzernmutter aus der Tätigkeit dieser Unternehmen Nutzen zieht. Bezüglich einer vollständigen Liste aller in den Konzernabschluss der freenet AG einbezogenen Unternehmen verweisen wir auf unsere Angaben gemäß § 315a HGB in Textziffer 35. Ein Joint Venture ist eine vertragliche Vereinbarung, in der zwei oder mehr Partner eine wirtschaftliche Tätigkeit durchführen, die einer gemeinschaftlichen Führung unterliegt. Assoziierte Unternehmen sind solche Unternehmen, auf die der Konzern maßgeblichen Einfluss ausübt, aber keine Kontrolle besitzt; regelmäßig begleitet von einem Stimmrechtsanteil zwischen 20 und 50 Prozent. Die Gesellschaften 01024 Telefondienste GmbH, freenet Customer Care GmbH, freenet Datenkommunikations GmbH, 01050.com GmbH, tellfon GmbH, 01083.com GmbH, new directions GmbH, freenet Direkt GmbH, MobilCom Multimedia GmbH sowie meOme GmbH werden für den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 von den Befreiungsvorschriften des § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch machen. Bezüglich der Angaben zu dem im Geschäftsjahr 2008 getätigten Unternehmenszusammenschluss im Sinne des IFRS 3 verweisen wir auf Textziffer 33. Die durch den Erwerb der Gesellschaften der debitel-Gruppe ab dem 5. Juli 2008 in den Konsolidierungskreis aufgenommene debitel Nederland B. V. ist zum 30. Dezember 2008 an die niederländische KPN-Gruppe veräußert und in Folge dessen wieder endkonsolidiert worden. D. Grundsätze der Konsolidierung Die erstmalige Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss erfolgt mit Wirkung zu dem Tage, an dem die Gesellschaft in das Beherrschungsverhältnis gegenüber dem Tochterunternehmen eintritt. Anderen Gesellschaftern zustehende Beträge werden getrennt ausgewiesen. Der Kapitalkonsolidierung liegt die Erwerbsmethode zugrunde. Die Anschaffungskosten eines Unternehmenszusammenschlusses ergeben sich als Summe der beizulegenden Zeitwerte für die entrichteten Vermögenswerte, der entstandenen bzw. übernommenen Schulden, der gegebenenfalls zum Erwerbszwecke emittierten Eigenkapitalinstrumente und derjenigen Kosten, die dem Unternehmenserwerb direkt zurechenbar sind. Alle identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden des erworbenen Unternehmens, die die Ansatzkriterien des IFRS 3.37 erfüllen, werden zu ihren beizulegenden Zeitwerten getrennt angesetzt, ungeachtet der Höhe eines jeden Minderheitenanteils. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 Als Goodwill ist der Vermögenswert vom Erwerbszeitpunkt an anzusetzen, der sich im Zuge der Erstbewertung als Überschuss der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses über die Anteile des Erwerbers am beizulegenden Nettozeitwert der identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden des erworbenen Unternehmens ergibt. Ein Überschuss des Anteils an dem beizulegenden Nettozeitwert des erworbenen Unternehmens über die Anschaffungskosten wird sofort ertragswirksam vereinnahmt. Joint Ventures werden nach dem Verfahren der Quotenkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen. Die Anteile des Konzerns an den Vermögenswerten, den Schulden, den Erträgen und den Aufwendungen werden mit den entsprechenden Posten der Konzernbilanz und der Konzerngewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen werden unter Anwendung der EquityMethode in den Konzernabschluss einbezogen, sodass die Wertansätze der Beteiligungen jährlich um die auf den freenet Konzern entfallenden Veränderungen des Eigenkapitals des jeweiligen Joint Ventures erhöht bzw. vermindert werden. Der Goodwill aus dem Erwerb von assoziierten Unternehmen wird nicht gesondert ausgewiesen. Konzerninterne Gewinne und Verluste, Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie die zwischen den konsolidierten Unternehmen bestehenden Forderungen und Verbindlichkeiten werden eliminiert. Entsprechendes gilt im Fall der Zwischengewinneliminierung auch für assoziierte Unternehmen. E. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Zur Aufstellung des vorliegenden Konzernabschlusses wurden die folgenden Bilanzierungsund Bewertungsmethoden angewandt. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind stetig zum Vorjahr angewandt worden, mit Ausnahme der unter „(t) Vergleichszahlen und Änderungen in den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden“ beschriebenen Änderungen. (a) Umsatzerlöse Der Konzern erbringt überwiegend Dienstleistungen über eine kurze Leistungsperiode. Die Erlöse werden nach vollständiger Leistungserbringung vereinnahmt, soweit ihr Betrag verlässlich bestimmt werden kann und es hinreichend wahrscheinlich ist, dass dem Unternehmen ein künftiger wirtschaftlicher Nutzen erwächst. Dienstleistungen, die ausnahmsweise über den Bilanzstichtag hinaus andauern, werden in dem Ausmaß erfasst, in dem die angefallenen Aufwendungen mit hinreichender Wahrscheinlichkeit erstattungsfähig sind. Erbrachte, jedoch noch nicht abgerechnete Leistungen werden entsprechend im Jahresabschluss abgegrenzt. Die Umsatzerlöse werden ohne Umsatzsteuer und nach Abzug gewährter Skonti und anderer Preisnachlässe ausgewiesen. Die Umsatzerlöse umfassen den beizulegenden Zeitwert der für den Verkauf von Waren und Dienstleistungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erhaltenen bzw. zu erhaltenden Gegenleistung. Der ganz überwiegende Teil der Umsatzerlöse des Konzerns wird gegenüber einer Vielzahl von Endkunden erzielt, die restlichen Umsatzerlöse entfallen auf Geschäftskunden. 85 86 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Ergänzend weisen wir für die Umsatzrealisierung auf das Folgende hin: Die Entgelte aus Sprachkommunikation und Datenübertragung werden über den Zeitraum der Leistungserbringung als Umsatz ausgewiesen. Die Umsatzrealisierung aus dem Verkauf von Waren findet statt, wenn die Ware an den Kunden oder den Distributor geliefert wird. Umsatzerlöse aus Bereitstellungsgebühren werden bei Netzzugang des Kunden realisiert. Provisionserlöse erhält der Konzern von den Betreibern der Mobilfunknetze insbesondere für neu gewonnene Kunden und Vertragsverlängerungen. Provisionserlöse für Neukunden werden verbucht, sobald ein Neukunde Netzzugang bei einem Netzanbieter erhält. Die Provisionsansprüche bemessen sich auf Basis von vertraglich festgelegten qualitativen und quantitativen Merkmalen, wie Anzahl der Neukunden pro Quartal oder durchschnittlicher Umsatz pro Kunde. Zusätzlich werden für einzelne Aktionen Werbekostenzuschüsse (WKZ) gewährt. Von den Lieferanten der Mobilfunkgeräte werden ebenfalls bei Erreichen bestimmter Umsatz- und/oder Mengenziele Provisionen und WKZ gezahlt. Soweit Ansprüche über die Leistungsperiode hinaus bestehen, werden die Provisionserlöse entsprechend abgegrenzt. Im Segment Hosting werden unter anderem Umsatzerlöse aus der Registrierung von Namen im Internet (Domains) und Web-Hosting erzielt. Dabei werden mit den Kunden Vereinbarungen über die Erbringung einer Vielzahl von Lieferungen und Dienstleistungen abgeschlossen, bei denen vertraglich die Entrichtung einer Registrierungsgebühr sowie laufende monatliche Gebühren vorgesehen sind. Die Registrierungsgebühr wird erfasst, wenn die Registrierung erfolgt und die Einrichtung des Services für den Kunden abgeschlossen ist. Im Voraus bezahlte laufende monatliche Gebühren hingegen werden über die Laufzeit des Vertrags abgegrenzt. Beim Angebot von Mehrwertdiensten werden sowohl Beträge auf eigene Rechnung als auch im Interesse Dritter vereinnahmt. Hierbei stellen Beträge, die das Unternehmen für Rechnung des Auftraggebers erhebt, gemäß IAS 18 keine Umsatzerlöse dar. (b) Fremdkapitalkosten Fremdkapitalkosten werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfallen. (c) Immaterielle Vermögenswerte Der Goodwill wird mindestens einmal jährlich auf Wertminderungsbedarf geprüft und mit seinen ursprünglichen Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderung bewertet. Dazu wird der Goodwill auf zahlungsmittelgenerierende Einheiten aufgeteilt. Die Aufteilung erfolgt auf diejenigen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten bzw. Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, von denen erwartet wird, dass sie aus dem Zusammenschluss, bei dem der Goodwill entstand, Nutzen ziehen. Zur konkreten Verteilung siehe Textziffer 11, Immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Goodwill sowie Textziffer 12, Test auf Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 Bei den Markenzeichen „debitel“ und „STRATO“ handelt es sich jeweils um Vermögenswerte mit unbestimmbarer Nutzungsdauer, die nicht planmäßig abgeschrieben, sondern einmal jährlich oder bei Anzeichen für Wertminderungsindikatoren auf Wertminderungsbedarf geprüft werden. Die unbestimmbare Nutzungsdauer wurde gewählt, da kein stetiger Werteverzehr in Bezug auf diese Vermögenswerte erkennbar ist und auch in zeitlicher Hinsicht keine Begrenzung der Nutzungsdauer zu erwägen war. Die Markenzeichen „Talkline“, „callmobile“ sowie „_dug“ weisen hingegen eine bestimmbare Laufzeit auf. Markenzeichen werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Die angesetzte Restnutzungsdauer beträgt für die Marke „Talkline“ 90 Monate, für die Marke „callmobile“ 66 Monate sowie für die Marke „_dug“ 12 Monate. Lizenzen und Software werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer, in der Regel drei Jahre für Software und drei bis zehn Jahre für Lizenzen, abgeschrieben. Innerhalb der Kategorie „Lizenzen und Software“ wird ein Quotennießbrauchsrecht entsprechend der Mindestmietzeit des zugrunde liegenden Mietvertrags über 18 Jahre abgeschrieben. Kosten, die im Zusammenhang mit der Entwicklung oder Pflege von SoftwareProgrammen entstehen, werden in der Regel im Jahr der Entstehung aufwandswirksam erfasst. Sind die Kosten eindeutig einem abgrenzbaren und von der Gesellschaft verwertbaren Software-Produkt zurechenbar und übersteigt insgesamt der voraussichtliche wirtschaftliche Nutzen die anfallenden Kosten, werden sie als immaterieller Vermögenswert in der Kategorie „Selbst erstellte Software“ aktiviert. Diese Kosten umfassen z. B. die Personalkosten des Software-Entwicklungsteams oder auch Aufwendungen für Dienstleistungen und Gebühren, die bei der Erzeugung des Vermögenswertes entstehen. Die Kosten der Entwicklung werden erst in dem Zeitpunkt aktiviert, in dem die technische und wirtschaftliche Durchführbarkeit nachgewiesen werden kann. Aktivierte Software-Entwicklungskosten werden nach der linearen Methode über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren abgeschrieben. Kundenbeziehungen werden planmäßig linear über eine Laufzeit von vier bis 14 Jahren abgeschrieben. Die wesentlichen im Konzernabschluss angesetzten Kundenbeziehungen betreffen „debitel postpaid“ sowie „talkline postpaid“, die jeweils über eine Nutzungsdauer von 54 Monaten abgeschrieben werden. Eine Kerntechnologie, die aus dem Erwerb der STRATO-Gruppe stammt, wird über zehn Jahre planmäßig linear abgeschrieben. Ein exklusives Vertriebsrecht wird über die voraussichtliche Dauer des zugrundeliegenden Vertrages planmäßig linear abgeschrieben. (d) Immaterielle Vermögenswerte – Kundengewinnungskosten Kundengewinnungskosten sind dann als immaterielle Vermögenswerte anzusetzen, wenn die Definitions- und Ansatzkriterien nach IAS 38 erfüllt sind. Mit dem Aufbau einer Datenbanklösung hat freenet in der Vergangenheit eine Grundlage schaffen können, Kundengewinnungskosten auf Einzelkundenebene buchhalterisch zu administrieren. Hiermit konnte deren Existenz nachgewiesen, deren Anschaffungskosten verlässlich bestimmt und deren Werthaltigkeit für Zwecke der Folgebilanzierung bestätigt werden. Die Einführung und 87 88 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Pflege dieser Datenbanklösung erforderte bislang einen erheblichen Ressourceneinsatz (Personal, Serverkapazität). Die Industriepraxis in Bezug auf den Ansatz von Kundengewinnungskosten als Immaterielle Vermögenswerte mit Hilfe einer derartigen Datenpflege ist aber dennoch höchst unterschiedlich. Viele Unternehmen verweisen auf die erheblichen praktischen Probleme in der Erfassung und Pflege der Datenbestände und setzen aus diesem Grund keine Immateriellen Vermögenswerte an. Unter Kosten-/Nutzenaspekten kann dem Bilanzierenden nicht in jedem Fall auferlegt werden, einen so hohen administrativen Aufwand nachhaltig zu betreiben. Damit ergibt sich ein faktisches Methodenwahlrecht für den Bilanzierenden, eine geeignete Datenbanklösung aufzubauen und die Ermittlung der Kundengewinnungskosten auf Einzelkundenebene vorzunehmen. Nach der Entscheidung, dieses Wahlrecht zu nutzen, aktivierte der Konzern im Vorjahr 2007 gemäß IAS 38 diejenigen Teile der Kundengewinnungskosten als Immaterielle Vermögensgegenstände, die einzeln identifizierbar waren. Diese Aktivierung betraf Vertragskunden in den Segmenten Mobilfunk, Breitband, Hosting und Schmalband. Im Zusammenhang mit der zeitraumbezogenen Abgrenzung der Kundengewinnungskosten über die Mindestlaufzeit der Kundenverträge wurden in diesen Vertragskundenbereichen verschiedene Erlösbestandteile – im Wesentlichen die im Mobilfunk bei Vertragsabschluss anfallenden, von den Netzbetreibern gewährten Anschlussprämien – nicht sofort als Umsatzerlöse vereinnahmt, sondern es wurde eine passivische Abgrenzung dieser Erlöse vorgenommen. Diese passivische Abgrenzung wurde im Einklang mit der Abgrenzung der Kundengewinnungskosten zeitraumbezogen in den Umsatzerlösen über die rechtliche Laufzeit der Kundenverträge von sechs bis 24 Monaten vereinnahmt. Bestandteile der Kundenakquisitionskosten in den einzelnen Vertragskundenbereichen waren im Wesentlichen die Kosten der Bereitstellung, die Kosten für die Kundenhardware sowie die Vertriebsprovisionen. Für innerhalb der rechtlichen Laufzeit der Kundenverträge nicht kostendeckende Margen wurden Abschläge auf die Anschaffungskosten angesetzt. Die für Kundenakquisitionskosten angesetzten immateriellen Vermögensgegenstände wurden jeweils über die rechtliche Laufzeit der Kundenverträge von sechs bis 24 Monaten planmäßig abgeschrieben. Die Kundengewinnungskosten waren für Zwecke der Darstellung im Konzernanlagenspiegel der Kategorie „Kundenbeziehungen“ zugeordnet worden. Mit der Akquisition der debitel-Gruppe hatte freenet erneut eine Entscheidung zu treffen, ob an der zwischenzeitlichen Praxis der Aktivierung von Kundengewinnungskosten mit Hilfe einer Datenbanklösung festgehalten werden kann, mithin eine solche Einrichtung auch auf die debitel-Einheiten ausgedehnt oder für den Gesamtkonzern die aufwändige Administration eingestellt werden soll. Im vorliegenden Konzernabschluss für 2008 hat sich freenet entschieden, die Ermittlung der notwendigen Daten der Kundengewinnungskosten auf Einzelkundenebene, die Voraussetzung für eine Aktivierung von Kundengewinnungskosten nach IAS 38 ist, nicht mehr vorzunehmen. Die nicht mehr vorgenommene Ermittlung dieser Daten stellt eine Methodenänderung gemäß IAS 8.14b dar. Eine solche Methodenänderung darf nur vorgenommen werden, wenn die Änderung dazu führt, dass der Abschluss zuverlässige und relevantere Informationen über die Auswirkung von Geschäftsvorfällen, sonstigen Ereignissen oder Bedingungen auf die Vermögens-, Finanzoder Ertragslage oder Cashflows des Unternehmens vermittelt. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 89 Dies ist hier der Fall. Erstens soll dadurch die bilanzielle Behandlung der Kundengewinnungskosten im Konzern einheitlich erfolgen, denn die aufgrund des debitel-Erwerbs übernommenen Gesellschaften verfügen nicht über eine geeignete Datenbanklösung zur Ermittlung der Kundengewinnungskosten auf Einzelkundenebene, und ein Aufbau einer solchen Datenbanklösung bei den debitel-Gesellschaften kann nicht vorgenommen werden, da dieser eine unverhältnismäßige finanzielle Belastung darstellen würde. Eine uneinheitliche Bilanzierung der Kundengewinnungskosten im Konzern würde zur Folge haben, dass die Vermögens- und Ertragslage des Konzerns nicht einheitlich beurteilt werden könnte, ohne das Segment Mobilfunk jeweils in die Teilbereiche mobilcom und debitel zu trennen; intern wird das Segment Mobilfunk jedoch nicht derartig getrennt, sondern einheitlich gesteuert. Zweitens kritisierten Analysten, Investoren und die interessierte Öffentlichkeit an der Aktivierung der Kundengewinnungskosten zunehmend mangelnde Transparenz, Periodenvergleichbarkeit und damit letztlich Planbarkeit. Schließlich werden im internen Reporting des Konzerns sowie auch im Reporting an die kreditgebenden Banken alle wesentlichen Kennzahlen so berichtet, als ob eine Aktivierung der Kundengewinnungskosten unterbleiben würde. Durch die Entscheidung von freenet, die Ermittlung der notwendigen Daten zur Aktivierung der Kundengewinnungskosten nicht mehr vorzunehmen, wird somit auch eine Harmonisierung des internen und externen Berichtswesens bewirkt. Neben der Tatsache, dass Kundengewinnungskosten im vorliegenden Abschluss nicht aktiviert wurden, wurden auch die im Zusammenhang mit der Kundengewinnung anfallenden Erlösbestandteile – im Wesentlichen die im Mobilfunk bei Vertragsabschluss anfallenden, von den Netzbetreibern gewährten Anschlussprämien – im Zeitpunkt der Kundengewinnung sofort als Umsatzerlöse vereinnahmt. Die im vorliegenden Abschluss ausgewiesenen Vorjahresvergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2007 waren jeweils retrospektiv anzupassen. Eine Übersicht, wie sich diese Anpassung der Vorjahresvergleichszahlen in den einzelnen Positionen der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung widerspiegelt, ist anliegend beigefügt. Retrospektive Anpassungen zur Bilanzierung der Kundenakquisitionskosten 2007 in Tsd. € Immaterielle Vermögenswerte (31. 12. 2007) Latente Ertragsteueransprüche (31. 12. 2007) Kurzfristige übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte (31. 12. 2007) Konzernbilanzgewinn (1. 1. 2007) Langfristige übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen (31. 12. 2007) Kurzfristige übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen (31. 12. 2007) Umsatzerlöse (1. 1. – 31. 12. 2007) Materialaufwand (1. 1. – 31. 12. 2007) Abschreibungen und Wertminderungen (1. 1. – 31. 12. 2007) Ertragsteuern (1. 1. – 31. 12. 2007) Soll Haben 190.496 30.354 1.437 4.254 28.260 61.472 90.827 238.614 52.617 27.577 362.954 362.954 90 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen (e) Sachanlagen Die Bewertung von Sachanlagen erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, abzüglich planmäßiger linearer Abschreibung. Die dabei zugrunde gelegten Nutzungsdauern entsprechen der voraussichtlichen Nutzungszeit der Vermögenswerte im Unternehmen. Restwerte sind bei der Berechnung der Abschreibungen aufgrund von Unwesentlichkeit vernachlässigt worden. Den planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens liegen in der Regel folgende Nutzungsdauern zugrunde: Vermögenswert Gebäude Technische Anlagen und Maschinen Kraftfahrzeuge EDV-Ausstattung Telekommunikationsanlagen und -geräte Mietereinbauten Nutzungsdauer 25 bis 33 Jahre 3 bis 15 Jahre 2 bis 7 Jahre 3 bis 10 Jahre 3 Jahre 3 bis 10 Jahre (f) Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten Eine Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten wird immer dann vorgenommen, wenn der Buchwert den erzielbaren Betrag (Recoverable Amount) übersteigt. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus dem beizulegenden Zeitwert des Vermögenswertes abzüglich Verkaufskosten und dem Nutzungswert. Ein Wertminderungstest ist dann durchzuführen, wenn Ereignisse oder veränderte Umstände (Triggering Events) darauf hinweisen, dass der Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Für den Goodwill sowie die Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer gilt, dass deren Werthaltigkeit gemäß IAS 36 einmal jährlich auf Wertminderung zu prüfen ist. Ist der Grund für eine Wertminderung entfallen, wird der Vermögenswert höchstens bis zum Betrag der fortgeführten Anschaffungskosten zugeschrieben. Dies gilt nicht für den Goodwill sowie für Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer, da hier keine Zuschreibungen möglich sind. (g) Leasingverhältnisse Der Konzern als Leasingnehmer Der Konzern entscheidet fallweise über die Frage, ob Gegenstände geleast oder gekauft werden. Grundsätzliche Regelungen im Bereich der Sachanlagen bestehen für Pkw (Operating-Leasing-Verträge) sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung (Kauf), ausgenommen EDV-Hardware und Telekommunikationsanlagen. Leasingverhältnisse, die der Konzern als Leasingnehmer eingegangen ist, werden in Abhängigkeit von der Tatsache, ob im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen des Leasingobjektes übernommen wurden, entweder als OperatingLeasing oder als Finanzierungsleasing eingestuft. Im Zusammenhang mit einem Operating- 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 Leasing geleistete Zahlungen (ggf. netto nach Berücksichtigung von Anreizzahlungen, die vom Leasinggeber geleistet wurden) werden linear über die Dauer des Leasingverhältnisses in der Gewinn- und Verlustrechnung als Aufwand erfasst. Unter Anwendung von IAS 17 werden bei Finanzierungsleasingverträgen die geleasten Gegenstände, die dem Konzern als wirtschaftlichem Eigentümer zuzuordnen sind, aktiviert und über ihre betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Entsprechend wird die Verbindlichkeit, die aus dem Leasingverhältnis entsteht, passiviert und um den Tilgungsanteil der bereits geleisteten Leasingraten gemindert. Der in den Leasingraten enthaltene Zinsanteil wird aufwandswirksam erfasst. Die als Finanzierungsleasing einzustufenden Verträge betreffen technische Anlagen in Rechenzentren. Die ursprünglichen Laufzeiten der zum Stichtag noch laufenden Finanzierungsleasingverträge wurden unter Berücksichtigung bestehender Optionsrechte auf Seiten des Unternehmens mit zehn Jahren geschätzt – über diese Laufzeit erfolgt die Amortisation der daraus resultierenden finanziellen Schuld. Der Konzern als Leasinggeber Wenn das wirtschaftliche Eigentum an einem Mobilfunkgerät auf den Kunden übergeht, weist der Konzern in Anwendung von IAS 17 eine Forderung gegen den Leasingnehmer aus. Der Ausweis der Forderung erfolgt in Höhe des Nettoinvestitionswertes zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Vereinnahmte Leasingraten werden in einen ertragswirksamen Zinsanteil und einen Tilgungsanteil aufgespaltet. Die Zinsanteile werden als Finanzerträge auf der Basis einer periodengerechten Abgrenzung verteilt vereinnahmt. Zum Stichtag ist eine Bilanzierung als Finanzierungsleasing nur auf Mobilfunkverträge anwendbar, bei denen die Kaufpreiszahlung für die Hardwarekomponente auf einen vertraglich fixierten Zeitraum verteilt erfolgt. (h) Anteile an assoziierten Unternehmen Die Fortführung des Beteiligungsansatzes an assoziierten Unternehmen erfolgt anhand eines Einzelabschlusses nach IFRS des betroffenen assoziierten Unternehmens, der nach den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Konzerns aufgestellt wurde. Zur At-Equity-Methode siehe Abschnitt D, Grundsätze der Konsolidierung. (i) Finanzinstrumente Ein Finanzinstrument ist ein Vertrag, der gleichzeitig bei einem Unternehmen zur Entstehung eines finanziellen Vermögenswertes und bei einem anderen Unternehmen zur Entstehung einer finanziellen Verbindlichkeit oder eines Eigenkapitalinstruments führt. Finanzielle Vermögenswerte werden für Zwecke der Bewertung grundsätzlich in die folgenden Kategorien unterteilt: i. Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte, ii. Ausgereichte Darlehen und Forderungen, iii. Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Finanzinvestitionen, iv. Zur Veräußerung gehaltene finanzielle Vermögenswerte. Die Klassifizierung hängt vom jeweiligen Zweck ab, für den die finanziellen Vermögenswerte erworben wurden. Das Management bestimmt die Klassifizierung der finanziellen Vermögenswerte beim erstmaligen Ansatz. 91 92 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen i. Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte Diese Kategorie enthält zwei Unterkategorien: Finanzielle Vermögenswerte, die von Beginn an als zu Handelszwecken gehalten eingeordnet wurden, und solche, die von Beginn an als „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert“ klassifiziert wurden. Ein finanzieller Vermögenswert wird dieser Kategorie zugeordnet, wenn er prinzipiell mit kurzfristiger Verkaufsabsicht erworben oder der finanzielle Vermögenswert vom Management entsprechend designiert wurde. Die am Bilanzstichtag vorhandenen erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerte werden unter den flüssigen Mitteln sowie, im Falle der derivativen finanziellen Verbindlichkeiten, unter den kurzfristigen übrigen Verbindlichkeiten und Abgrenzungen ausgewiesen. ii. Ausgereichte Darlehen und Forderungen Darlehen und Forderungen sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen bzw. bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Sie entstehen, wenn der Konzern Geld, Güter oder Dienstleistungen direkt einem Schuldner bereitstellt, ohne jegliche Absicht, die Forderungen zu handeln. Sie zählen zu den kurzfristigen Vermögenswerten, mit Ausnahme solcher, die erst 12 Monate nach dem Bilanzstichtag fällig werden. Letztere werden als langfristige Vermögenswerte ausgewiesen. Darlehen und Forderungen sind in der Bilanz in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie in den übrigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerten enthalten. Sie enthalten auch erbrachte Leistungen, die noch nicht in Rechnung gestellt worden sind, für die gleichwohl ein vertraglicher Anspruch besteht. iii. Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen bzw. bestimmbaren Zahlungen und festen Laufzeiten, bei denen das Konzernmanagement die Absicht und Fähigkeit besitzt, diese bis zur Endfälligkeit zu halten. Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte sind – mit Ausnahme derjenigen, die innerhalb von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag fällig werden und die entsprechend als kurzfristige Vermögenswerte ausgewiesen werden – unter den langfristigen Vermögenswerten auszuweisen. Der Konzern stuft aktuell keine Finanzinstrumente in diese Kategorie ein. iv. Zur Veräußerung gehaltene finanzielle Vermögenswerte Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte, die entweder dieser Kategorie zuzuordnen sind oder keiner der anderen dargestellten Kategorien zugeordnet wurden. Sie sind den langfristigen Vermögenswerten zugeordnet, sofern das Management nicht die Absicht hat, sie innerhalb von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag zu veräußern. Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen gelten als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte. Die am Bilanzstichtag vorhandenen zur Veräußerung gehaltenen finanziellen Vermögenswerte sind in den sonstigen Finanzanlagen sowie den übrigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerten ausgewiesen. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 Bewertung von Finanzinstrumenten Reguläre Käufe und Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden zum Handelstag angesetzt, dem Tag, an dem sich der Konzern zum Kauf bzw. Verkauf des Vermögenswertes verpflichtet. Finanzielle Vermögenswerte, die nicht der Kategorie „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet“ angehören, werden anfänglich zu ihrem beizulegenden Zeitwert zuzüglich Transaktionskosten angesetzt. Finanzielle Vermögenswerte, die der Kategorie „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert“ angehören, werden anfänglich zu ihrem beizulegenden Zeitwert angesetzt; zugehörige Transaktionskosten werden erfolgswirksam erfasst. Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte werden im Rahmen der Folgebewertung mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Ein aus der Folgebewertung resultierender Gewinn oder Verlust von zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen Vermögenswerten wird erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Zinsswaps stellen derivative Finanzinstrumente dar und werden zur Absicherung der Risiken aus steigenden Zinssätzen für Finanzverbindlichkeiten eingesetzt. Da freenet keine vollständige Dokumentation und keinen Effektivitätstest vorhält, werden die Zinsswaps nicht als „Hedge Accounting“ gemäß IAS 39 angesetzt. Daher werden Zeitwertveränderungen sofort erfolgswirksam verbucht. Die Bewertung von Zinsswaps erfolgt zum Barwert der zukünftigen Zahlungen. Nach der erstmaligen Erfassung werden Darlehen und Forderungen zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode abzüglich Wertberichtigung für Wertminderungen bewertet. Gewinne und Verluste werden im Periodenergebnis erfasst, wenn die Darlehen und Forderungen ausgebucht oder wertgemindert werden, sowie im Rahmen von Amortisationen. Bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen werden nach ihrer erstmaligen Erfassung zum beizulegenden Zeitwert abzüglich Transaktionskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden im Periodenergebnis erfasst, wenn die zur Endfälligkeit gehaltenen Finanzinvestitionen ausgebucht oder wertgemindert werden, sowie im Rahmen von Amortisationen. Nach der erstmaligen Erfassung werden zur Veräußerung gehaltene finanzielle Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert bewertet, wobei die nicht realisierten Gewinne oder Verluste direkt im Eigenkapital, in der Rücklage für nicht realisierte Gewinne, erfasst werden. Dividendenerträge aus finanziellen Vermögenswerten aus dieser Kategorie sind als sonstige Einkünfte in der Gewinn- und Verlustrechnung auszuweisen. Dividenden auf zur Veräußerung verfügbare Eigenkapitalinstrumente sind mit der Entstehung des Rechtsanspruches des Konzerns auf Zahlung erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung als sonstige Erträge zu erfassen. Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und Wertpapiere werden jedoch grundsätzlich mit ihren jeweiligen Anschaffungskosten bewertet, da eine verlässliche Ermittlung des Fair Values nicht möglich ist. Die Anteile sind nicht börsennotiert und es besteht kein aktiver Markt; weiterhin ist eine Veräußerung derzeit nicht vorgesehen. Soweit Hinweise auf niedrigere beizulegende Zeitwerte bestehen, werden diese angesetzt. 93 94 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Bargeld, Sichteinlagen und andere kurzfristige hochliquide finanzielle Vermögenswerte mit einer ursprünglichen Laufzeit von maximal drei Monaten. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten umfassen die Finanzverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie übrige Verbindlichkeiten. Sie werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem beizulegenden Zeitwert der erhaltenen Gegenleistung abzüglich der mit der Kreditaufnahme verbundenen Transaktionskosten bewertet. In der Folgeperiode werden die finanziellen Verbindlichkeiten unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn die Schulden ausgebucht werden, sowie im Rahmen von Amortisationen. Langfristige Verbindlichkeiten stehen zu fortgeführten Anschaffungskosten in der Bilanz. Differenzen zwischen historischen Anschaffungskosten und dem Rückzahlungsbetrag werden entsprechend der Effektivzinsmethode berücksichtigt. Kurzfristige Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungs- oder Erfüllungsbetrag angesetzt. Weiterhin sei an dieser Stelle auf die Erläuterungen zur Bilanzierung und Bewertung der Finanzanlagen verwiesen. Darlehensverbindlichkeiten werden als kurzfristige Verbindlichkeiten klassifiziert, sofern der Konzern nicht das unbedingte Recht hat, die Begleichung der Verbindlichkeit auf einen Zeitpunkt mindestens 12 Monate nach dem Bilanzstichtag zu verschieben. Die Bewertung von derivativen Finanzinstrumenten erfolgt auf Basis zukünftiger Cash-Flows. Daher können auch derivative Finanzinstrumente als Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen werden. Finanzschulden aus Finanzierungs-Leasingverhältnissen werden mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen ausgewiesen. Wertminderung von finanziellen Vermögenswerten Zu jedem Bilanzstichtag wird überprüft, ob objektive Anhaltspunkte für eine Wertminderung eines finanziellen Vermögenswertes bzw. einer Gruppe finanzieller Vermögenswerte vorliegen. Im Falle von Eigenkapitalinstrumenten, die als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte klassifiziert sind, wird ein wesentlicher oder andauernder Rückgang des beizulegenden Zeitwerts unter die Anschaffungskosten dieser Eigenkapitalinstrumente als Indikator dafür angesehen, dass die Eigenkapitalinstrumente wertgemindert sind. Wenn ein derartiger Hinweis für zur Veräußerung verfügbare Vermögenswerte existiert, wird der kumulierte Verlust – gemessen als Differenz zwischen den Anschaffungskosten und dem aktuellen beizulegenden Zeitwert, abzüglich davor im Hinblick auf den betrachteten finanziellen Vermögenswert erfasster Wertminderungsverluste – aus dem Eigenkapital ausgebucht und in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Einmal in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasste Wertminderungsverluste von Eigenkapitalinstrumenten werden nicht ergebniswirksam rückgängig gemacht. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 Bei nicht börsennotierten Aktien, die als zur Veräußerung verfügbar kategorisiert wurden, ist eine wesentliche oder anhaltende Verringerung des beizulegenden Zeitwerts der Wertpapiere unter ihre Anschaffungskosten als objektiver Hinweis auf eine Wertminderung zu sehen. Wenn keine Marktpreise vorliegen, werden andere Bewertungsmethoden, wie z. B. DCF-Verfahren, verwendet. Eine Wertminderung bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird dann erfasst, wenn objektive Hinweise dafür vorliegen, dass die fälligen Forderungsbeträge nicht vollständig einbringlich sind. Erhebliche finanzielle Schwierigkeiten eines Schuldners, eine erhöhte Wahrscheinlichkeit, dass der Kreditnehmer in Insolvenz oder ein sonstiges Sanierungsverfahren geht, sowie ein Vertragsbruch wie z. B. ein Ausfall oder Verzug von Zins- und Tilgungszahlungen gelten als Indikator für das Vorhandensein einer Wertminderung. Bei einigen Kategorien von finanziellen Vermögenswerten, zum Beispiel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, werden Vermögenswerte, für die keine Wertminderung auf Einzelbasis festgestellt wird, auf Portfoliobasis auf Wertminderungsbedarf überprüft. Objektive Hinweise für eine Wertminderung eines Portfolios von Forderungen könnten Erfahrungen des Konzerns mit Zahlungseingängen in der Vergangenheit, ein Anstieg der Häufigkeit von Zahlungsausfällen innerhalb des Portfolios über die durchschnittliche Kreditdauer sowie beobachtbare Veränderungen des nationalen oder lokalen Wirtschaftsumfelds, mit denen Ausfälle von Forderungen in Zusammenhang gebracht werden, sein. Der Buchwert der Forderung wird durch die Verwendung eines Wertberichtigungskontos reduziert. Sofern eine Forderung uneinbringlich geworden ist, wird sie gegen das Wertberichtigungskonto ausgebucht. Nachträgliche Zahlungseingänge auf vormals ausgebuchte Beträge werden erfolgswirksam gegen die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Wertminderungen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erfasst. Ausbuchung finanzieller Vermögenswerte Der Konzern bucht einen finanziellen Vermögenswert nur aus, wenn die vertraglichen Rechte auf Cashflows aus einem finanziellen Vermögenswert auslaufen oder es den finanziellen Vermögenswert sowie im Wesentlichen alle mit dem Eigentum des Vermögenswerts verbundenen Risiken und Chancen auf einen Dritten überträgt. (j) Vorräte Die Bewertung der Vorräte erfolgt jeweils zum niedrigeren Betrag aus Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten einerseits und am Bilanzstichtag realisierbarem Nettoveräußerungswert. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte erzielbare Verkaufserlös abzüglich noch anfallender Kosten. Die Ermittlung der Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten erfolgt auf Basis des gleitenden Durchschnitts. 95 96 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen (k) Fremdwährungsgeschäfte Die Abschlüsse ausländischer, nicht in Berichtswährung bilanzierender Konzernunternehmen werden in Euro umgerechnet. Als Umrechnungsmethode wird die modifizierte Stichtagsmethode verwendet. Die Forderungen und Verbindlichkeiten werden mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Die Salden der Gewinn- und Verlustrechnung werden zu Durchschnittskursen in Euro umgerechnet. Bis zum Bilanzstichtag eingetretene Gewinne und Verluste aus Kursänderungen werden ergebniswirksam erfasst. (l) Pensionsrückstellungen Die Bilanzierung und Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgt nach IAS 19. Die in der Bilanz angesetzte Pensionsrückstellung entspricht dem Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung am Bilanzstichtag abzüglich des beizulegenden Zeitwerts des Planvermögens, angepasst um kumulierte, bisher nicht erfolgswirksam erfasste versicherungsmathematische Gewinne und Verluste und nicht erfolgswirksam erfassten nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwand. Der Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung wird jährlich von einem unabhängigen versicherungsmathematischen Sachverständigen unter Anwendung der Methode der laufenden Einmalprämien berechnet. Bei diesem Anwartschaftsbarwertverfahren werden nicht nur die am Stichtag bekannten Renten und erworbenen Anwartschaften, sondern auch künftig zu erwartende Steigerungen von Renten und Gehältern berücksichtigt. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste, die auf erfahrungsbedingten Anpassungen und Änderungen versicherungsmathematischer Annahmen basieren, werden erfolgswirksam erfasst, wenn der Saldo der kumulierten nicht erfassten versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste zum Ende der vorherigen Berichtsperiode den höheren der Beträge aus zehn Prozent des Barwerts der leistungsorientierten Verpflichtung (vor Abzug des Planvermögens) oder aus zehn Prozent des Fair Values des Planvermögens zu diesem Zeitpunkt übersteigt. Diese Gewinne oder Verluste werden über die erwartete Restdienstzeit der Berechtigten realisiert. Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand wird sofort erfolgswirksam erfasst, es sei denn, die Änderungen des Pensionsplans hängen vom Verbleib des Berechtigten im Unternehmen für einen festgelegten Zeitraum ab (Zeitraum bis zum Eintritt der Unverfallbarkeit). In diesem Fall wird der nachzuverrechnende Dienstzeitaufwand linear über den Zeitraum bis zum Eintritt der Unverfallbarkeit erfolgswirksam erfasst. Der Dienstzeitaufwand wird im Personalaufwand ausgewiesen, der Zinsanteil der Rückstellungszuführung im Finanzergebnis. Beiträge an beitragsorientierte Versorgungspläne werden im Jahr des Anfalls ergebniswirksam erfasst. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 (m) Andere Rückstellungen Rückstellungen werden für gegenwärtige rechtliche oder faktische Verpflichtungen gebildet, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben und hinsichtlich ihrer Fälligkeit oder ihrer Höhe ungewiss sind, wenn es wahrscheinlich (more likely than not) ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung zu einem Abfluss von Konzernressourcen führt und eine zuverlässige Schätzung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann. Die Bewertung erfolgt mit der bestmöglichen Schätzung der gegenwärtigen Verpflichtung zum Bilanzstichtag unter Berücksichtigung der Abzinsung für langfristige Verpflichtungen. Wenn eine Anzahl gleichartiger Verpflichtungen besteht, wird die Wahrscheinlichkeit einer Vermögensbelastung auf Basis der Gruppe dieser Verpflichtungen ermittelt. Eine Rückstellung wird auch dann passiviert, wenn die Wahrscheinlichkeit einer Vermögensbelastung in Bezug auf einzelne in dieser Gruppe enthaltene Verpflichtungen gering ist. Restrukturierungsrückstellungen umfassen Zahlungen für die vorzeitige Kündigung von Mietverhältnissen sowie Abfindungszahlungen an Mitarbeiter. Die für Rückbauverpflichtungen von Mietereinbauten erwarteten Kosten sind nach IAS 16 in den Anschaffungskosten der Mietereinbauten enthalten. Ebenso wird für Rückbauverpflichtungen aus Mietereinbauten, für die ein Vermögensabfluss wahrscheinlich ist, zum Zeitpunkt ihrer Entstehung gemäß IAS 37 in Höhe des Barwerts eine Rückstellung gebildet. Bewertungsänderungen der bestehenden Rückstellung, also Änderungen des Erfüllungsbetrages und/oder des Diskontierungssatzes, werden mittels einer Anpassung des Buchwerts der Mietereinbauten (Obergrenze: erzielbarer Betrag; Untergrenze: Null) erfasst. (n) Mitarbeiterbeteiligungsprogramme Im Konzern bestehen folgende Mitarbeiterbeteiligungsprogramme: ■ Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG, ■ Aktienoptionen der vormaligen mobilcom AG. Nachfolgend werden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der einzelnen Mitarbeiterbeteiligungsprogramme dargestellt: Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG Die Bewertung der von der freenet AG ausgegebenen Aktienwertsteigerungsrechte erfolgt zum beizulegenden Zeitwert der Aktienwertsteigerungsrechte, die voraussichtlich unverfallbar werden. Bei Ausübung dieser Rechte erfolgt die Zahlung eines Barbetrags in Höhe der Differenz zwischen dem maßgeblichen Aktienkurs und dem Basiswert, abzüglich Steuern und Abgaben. Für Details verweisen wir auf unsere Erläuterungen zu Textziffer 23, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme. 97 98 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Aktienoptionen der vormaligen mobilcom AG Die vormalige mobilcom AG hatte einen aktienbasierten Vergütungsplan aufgelegt, der durch Eigenkapital-Instrumente beglichen wird. Der beizulegende Zeitwert der von den Mitarbeitern erbrachten Arbeitsleistungen als Gegenleistung für die Gewährung der Optionen wird als Aufwand erfasst. Der gesamte Aufwand, der über den Zeitraum bis zur Unverfallbarkeit der Optionen zu erfassen ist, ermittelt sich aus dem beizulegenden Zeitwert der voraussichtlich ausübbar werdenden Optionen. An jedem Bilanzstichtag wird die Schätzung der Anzahl an Optionen, die erwartungsgemäß ausübbar werden, überprüft. Die Auswirkungen gegebenenfalls zu berücksichtigender Änderungen ursprünglicher Schätzungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung sowie durch eine entsprechende Anpassung im Eigenkapital berücksichtigt. Im Rahmen der Ausübung von Optionsrechten wurde seitens der vormaligen mobilcom AG vom ihr eingeräumten Ersetzungsrecht Gebrauch gemacht. Die Aktienoptionen werden in Form eines Barausgleichs abgegolten. Nach Umbewertung nach den Parametern des jeweiligen Stichtags wird über eine erfolgsneutrale Buchung im Eigenkapital die Rückstellung dotiert. (o) Latente Ertragsteuern Der Ansatz latenter Steuern erfolgt gemäß der Verbindlichkeitsmethode auf alle temporären Differenzen zwischen den steuerlichen Werten und den Buchwerten der Vermögenswerte und Schulden sowie auf steuerliche Verlustvorträge. Latente Steuern werden unter Anwendung der Steuersätze und Steuervorschriften bewertet, die am Bilanzstichtag gelten oder im Wesentlichen gesetzlich verabschiedet sind und deren Geltung zum Zeitpunkt der Realisierung der latenten Steuerforderung bzw. der Begleichung der latenten Steuerverbindlichkeit erwartet wird. Latente Steueransprüche auf abzugsfähige temporäre Differenzen werden in der Höhe angesetzt, für die latente Steuerverbindlichkeiten vorhanden sind. Übersteigt die Höhe der latenten Steueransprüche auf abzugsfähige temporäre Differenzen diesen Wert, erfolgt der Ansatz nur in der Höhe, wie die Nutzung dieser latenten Steueransprüche durch zukünftige Gewinne wahrscheinlich ist. Auch latente Steueransprüche auf existierende steuerliche Verlustvorträge werden nur in der Höhe aktiviert, wie deren Nutzung durch zukünftige Gewinne wahrscheinlich ist. (p) Abgrenzungen für Zuwendungen der öffentlichen Hand Forderungen auf Gewährung von Zuwendungen der öffentlichen Hand werden aktiviert, sofern ein entsprechender Anspruch besteht und ihre Höhe hinreichend verlässlich geschätzt werden kann. Der Posten wird gemäß IAS 20 als passivischer Abgrenzungsposten dargestellt und entsprechend der Abschreibungsdauer der geförderten Vermögenswerte über einen Zeitraum von drei bis zehn Jahren ertragswirksam vereinnahmt. Soweit im Zeitpunkt der Entstehung des Zuwendungsanspruchs die betreffenden Sachanlagen bereits teilweise oder vollständig abgeschrieben sind, erfolgt eine sofortige Vereinnahmung. Zu weiteren Ausführungen verweisen wir auf Textziffer 24, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 (q) Ermessensausübung des Managements Gemäß IAS 1.113 machen wir die folgenden Angaben: Der Ansatz und die Ermittlung von Rückstellungen ist abhängig von Schätzungen. Insbesondere Rückstellungen für passive Rechtstreitigkeiten werden anhand der Einschätzung der die Konzerngesellschaften vertretenden Rechtsanwälte gebildet. Zur Bildung angemessener Wertberichtigungen auf die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde eine Einschätzung der Werthaltigkeit der Forderungen vorgenommen. Im Wesentlichen wurde diese Einschätzung anhand von Erfahrungswerten der Vergangenheit, der Altersstruktur und dem Status der Forderungen im Mahn- und Inkassoprozess vorgenommen. Im Segment Breitband wird für Zwecke der Abgrenzung der bezogenen Leistungen für Bereitstellungsaufwendungen anhand von Vergangenheitserfahrungen die Wahrscheinlichkeit geschätzt, mit der die Bestellung schließlich zu einem aktiven Kundenverhältnis wird. Anhand dieser Wahrscheinlichkeit werden die Bereitstellungsaufwendungen abgegrenzt, die im Falle der Aktivierung und Freischaltung des Kunden einmalig anfallen. Zur Ermittlung des Ergebnisses aus dem aufgegebenen Geschäftsbereich „DSLGeschäft“ war zu berücksichtigen, dass wesentliche Teile dieses Geschäftsbereiches in 2007 und teilweise auch im Geschäftsjahr 2008 in der Gesellschaft freenet AG bilanziert wurden. Da in der freenet AG in diesem Zeitraum das operative Geschäft weiterer Geschäftsbereiche und auch die Holding-Aktivitäten betrieben wurden, waren bei nicht eindeutiger Verteilbarkeit der Geschäftsvorfälle der freenet AG auf Geschäftsbereiche Einzelfallbeurteilungen des Managements vorzunehmen. Im Produktbereich Domain-Hosting entstehen Gebühren aus der Registrierung und Verwaltung von Top-Level-Domains für die Kunden, die von der DENIC Domain Verwaltungs- und Betriebsgesellschaft eG, Frankfurt/Main, (DENIC) in Rechnung gestellt werden. Nicht benötigte Gebühren zahlt sie als Warenrückvergütung zurück. Die Höhe der von der DENIC erwarteten Warenrückvergütungen wird anhand der unterjährig geleisteten Abschlagszahlungen geschätzt. Hinsichtlich der Abgrenzung für bezogene Leistungen aus Vertriebsprovisionen für die verschiedenen Produkte des Konzerns wird durch Schätzungen anhand von Vergangenheitserfahrungen berücksichtigt, mit welcher Wahrscheinlichkeit die endgültige und nicht mehr stornierbare Verprovisionierung zustande kommt. Es existieren Geschäftsvorfälle, bei denen die endgültige Besteuerung während des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs nicht abschließend ermittelt werden kann. Der Konzern bemisst die Höhe der Rückstellungen für erwartete Steuerprüfungen auf Basis von Schätzungen, ob und in welcher Höhe zusätzliche Ertragsteuern fällig werden. Sofern die endgültige Besteuerung dieser Geschäftsvorfälle von der anfänglich angenommenen abweicht, wird dies in der Periode, in der die Besteuerung abschließend ermittelt wird, Auswirkungen auf die laufenden und die latenten Ertragsteuern haben. 99 100 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen (r) Zukunftsbezogene Annahmen und Schätzungsunsicherheiten Zu den wichtigsten zukunftsbezogenen Annahmen und Schätzungsunsicherheiten, die Eingang in den Konzernabschluss gefunden haben, machen wir die folgenden Angaben gemäß IAS 1.116: Bezüglich der getroffenen zukunftsbezogenen Annahmen im Rahmen der Tests zu eventuellen Wertminderungen des Goodwills (Buchwert zum 31. Dezember 2008: 1.120,2 Millionen Euro) sowie der immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer (Buchwert zum 31. Dezember 2008: 311,0 Millionen Euro) verweisen wir auf Textziffer 12, Test auf Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten. Eine Sensitivitätsbetrachtung bezüglich des Wertminderungstests der auf die CGU „Mobilfunk“ zugeordneten Vermögenswerte ergibt, dass der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten bei einer Erhöhung bzw. Verminderung des WACC um 0,5 Prozentpunkte um ca. 301 Millionen Euro geringer bzw. höher ausfallen würde sowie bei einer Reduzierung bzw. Erhöhung des im Planungszeitraum angesetzten Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) um jeweils 10 Prozent um ca. 534 Millionen Euro geringer bzw. höher ausfallen würde, was jeweils keine Wertminderung bezüglich der dieser CGU zugeordneten Vermögenswerte zur Folge hätte. Im Rahmen der anlässlich des debitel-Erwerbs durchgeführten Kaufpreisallokation wurden zukunftsbezogene Annahmen in erster Linie bezüglich Wachstumsannahmen, Zinssätzen sowie Nutzungsdauern von immateriellen Vermögenswerten getroffen. Die latenten Steueransprüche auf Verlustvorträge basieren auf einer Unternehmensplanung, in die zukunftsbezogene Annahmen, zum Beispiel bzgl. der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung sowie der Entwicklung des Telekommunikationsmarktes, Eingang gefunden haben. Zur Höhe der aktivierten latenten Steuern auf Verlustvorträge und der Höhe der Verlustvorträge, auf die keine aktiven latenten Steuern angesetzt wurden, verweisen wir auf Textziffer 16, Latente Ertragsteueransprüche und -schulden. Bei der Bildung der Drohverlustrückstellung für den Leerstand von gemieteten Shops und Bürogebäuden wurden Annahmen bezüglich einer zukünftigen möglichen Untervermietung dieser Flächen getroffen. Zu den Annahmen und Schätzungen, die in das Binomialmodell zur Ermittlung der Rückstellungen für ausstehende Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechte nach IFRS 2 zum 31. Dezember 2008 Eingang fanden, verweisen wir auf Textziffer 23, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme. Zu den Pensionsrückstellungen und ähnlichen Verpflichtungen wird unter Textziffer 28 beschrieben, welche zukunftsbezogenen Annahmen hinsichtlich der Bewertung der Rückstellungen für Pensionen und ähnlicher Verpflichtungen gemacht wurden. Es handelt sich hier um den Ansatz eines Rechnungszinses, des Rententrends, um die Einschätzung der zukünftigen Entwicklung des pensionsfähigen Einkommens der Anspruchsberechtigten sowie um die Abschätzung einer erwarteten Verzinsung des Planvermögens. Für die Bewertung der Restrukturierungsrückstellungen für die Zahlung von Abfindungen waren Schätzungen bezüglich der Zahl der Mitarbeiter, die nach dem Bilanzstichtag Abfindungen aus dem Restrukturierungsprogramm anlässlich des Erwerbs der debitelGruppe erhalten werden, vorzunehmen ebenso wie hinsichtlich des pro Mitarbeiter vor- 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 aussichtlich zu zahlenden Abfindungsbetrages. Diese Einschätzungen wurden auf der Basis der Erfahrungen aus vergangenen Restrukturierungsprogrammen getroffen. Wir verweisen hier auch auf Textziffer 29, Andere Rückstellungen. (s) Aufgegebene Geschäftsbereiche und zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte Aufgegebene Geschäftsbereiche und zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte, die als zur Veräußerung gehalten klassifiziert werden, sind zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt, wenn ihr Buchwert generell eher durch einen Verkauf als durch die weitere Nutzung realisiert wird. Im Zeitpunkt der Umklassifizierung in die aufgegebenen Geschäftsbereiche und zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte wird die planmäßige Abschreibung der entsprechenden Vermögenswerte eingestellt. Die zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte oder die zur Veräußerung gehaltene Vermögensgruppe werden zurück in „weitergeführte Geschäftsbereiche“ gegliedert, wenn die Kriterien des IFRS 5 nicht mehr erfüllt werden. Die Vermögenswerte oder die Vermögensgruppe werden zu dem niedrigeren Wert aus dem Buchwert bereinigt um planmäßige Abschreibungen oder Neubewertungen, die vorgenommen worden wären, wenn die Vermögenswerte oder -gruppen nicht als „aufgegebene Geschäftsbereiche“ klassifiziert worden wären und dem erzielbaren Wert zum Rückgliederungszeitpunkt angesetzt. Die Anpassungen zur Neubewertung der Vermögensgruppe werden in der Gewinn- und Verlustrechnung als Teil der weitergeführten Geschäftsbereiche ausgewiesen. (t) Vergleichszahlen und Änderungen in den Bilanzierungsund Bewertungsmethoden Die Vergleichbarkeit des Konzernabschlusses 2008 mit dem Vorjahr ist insofern eingeschränkt, als dass im Geschäftsjahr 2008 erstmals die Unternehmen der debitel-Gruppe (Konsolidierung ab dem 5. Juli 2008, 24:00 Uhr) in den Konzernabschluss einbezogen wurden, die einen wesentlichen Anteil an Vermögen, Schulden, Aufwendungen und Erträgen des Konzerns darstellen. Der Konzern nimmt, im Vergleich zum veröffentlichten Konzernabschluss 2007, keine Aktivierung von Kundengewinnungskosten gemäß IAS 38 und die damit im Zusammenhang stehende passivische Abgrenzung bestimmter Einmalerlöse mehr vor. Die Voraussetzungen des IAS 38 sind nicht mehr gegeben, nachdem sich freenet im Geschäftsjahr 2008 entschieden hat, die Daten zur Ermittlung der Kundengewinnungskosten auf Einzelkundenebene nicht mehr zu erheben. In der Nichterhebung dieser Daten liegt eine Methodenänderung im Sinne des IAS 8.14b. Zu Hintergrund und Begründetheit dieser Methodenänderung verweisen wir auf unsere Ausführungen zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Abschnitt (d), Immaterielle Vermögenswerte – Kundengewinnungskosten. 101 102 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Bezüglich dieser Methodenänderung wurden im vorliegenden Konzernabschluss die Vorjahresvergleichszahlen retrospektiv angepasst, sodass sich keine Einschränkung der Vergleichbarkeit aus diesem Sachverhalt ergibt. Anlässlich des Erwerbs der debitel-Gruppe wurde ein Vergleich der Bilanzierungsund Bewertungsmethoden der freenet mit jenen der debitel-Gruppe vorgenommen. Während bei Unterschieden in der überwiegenden Zahl der Fälle die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des freenet Konzerns unverändert beibehalten wurden, resultierte aus diesem Vergleich eine wesentliche Änderung bezüglich der Gliederung von Sachverhalten zu Bilanzpositionen: Bisher hatte freenet die Zuordnung zu den Bilanzpositionen „Forderungen aus Lieferungen und Leistungen“ sowie „Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen“ insofern eher eng ausgelegt, als dass in diesen Positionen überwiegend Ansprüche und Schulden dann ausgewiesen wurden, wenn Abrechnungen vorlagen, sodass die Ansprüche dem Grunde sowie der Höhe nach sehr sicher waren. Die Gesellschaft ist der Meinung, dass die Vermögenslage besser durch die Methode der debitel-Gruppe dargestellt wird, die im Wesentlichen eine Zuordnung zu den Positionen aus Lieferungen und Leistungen dann vornimmt, wenn eine klare vertragliche Grundlage besteht, ohne Rücksicht darauf, ob Lieferungen und Leistungen am Stichtag schon abgerechnet sind. Die Umstellung dieser Gliederung führte zu folgenden Anpassungen der entsprechenden Vorjahresvergleichszahlen: In den Vorjahresvergleichszahlen zum 31. Dezember 2007 wurden gegenüber dem veröffentlichten Konzernabschluss 38.097 Tausend Euro von den kurzfristigen übrigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerten in die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen umgegliedert sowie 124.217 Tausend Euro von den kurzfristigen übrigen Verbindlichkeiten und Abgrenzungen in die kurzfristigen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen umgegliedert. Eine weitere Methodenänderung anlässlich des debitel-Erwerbs wurde in Bezug auf die Bewertung der Vorräte vorgenommen: Die Ermittlung der Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten erfolgt nicht mehr wie bisher auf Basis des First-In-First-Out-Verfahrens (FIFO), sondern auf Basis des gleitenden Durchschnitts. Eine rückwirkende Anpassung der Vorjahresvergleichszahlen ist hier aufgrund Unwesentlichkeit nicht erfolgt. Für 2008 ergab sich durch die Umstellung des Bewertungsverfahrens auf den gleitenden Durchschnitt ein ergebniserhöhender Effekt von 1,1 Millionen Euro. Eine retrospektive Anpassung der Vorjahresvergleichszahlen erfolgte auch bezüglich der Darstellung des Geschäftsbereichs „DSL-Geschäft“ in der Gewinn- und Verlustrechnung als aufgegebener Geschäftsbereich im Sinne des IFRS 5. Wir verweisen auf Textziffer 21, Aufgegebene Geschäftsbereiche. F. Segmentberichterstattung Der Konzern hat IFRS 8 – Geschäftssegmente – vor dem Zeitpunkt seines Inkrafttretens, bereits mit Wirkung vom 1. Januar 2007 angewandt. Gemäß IFRS 8 sind Geschäftssegmente auf Basis der internen Steuerung von Konzernbereichen abzugrenzen, deren Betriebsergebnisse regelmäßig vom Hauptentscheidungsträger des Unternehmens im 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 Hinblick auf Entscheidungen über die Verteilung von Ressourcen zu diesem Segment und der Bewertung seiner Ertragskraft überprüft werden. Der Vorstand organisiert und steuert das Unternehmen auf der Grundlage der Unterschiede zwischen den einzelnen angebotenen Produkten und Dienstleistungen. Da der Konzern seine Geschäftstätigkeit nahezu ausschließlich in Deutschland ausübt, erfolgt keine Organisation und Steuerung nach geografischen Bereichen. Der Konzern war im Geschäftsjahr 2008 in den folgenden Geschäftssegmenten tätig: ■ Mobilfunk: Tätigkeiten als Mobilfunk-Service-Provider. ■ Breitband: Angebot breitbandiger Internetanschlüsse und -zugänge, Angebot breitbandiger Sprachdienste (Voice over IP). ■ Portal: Portal-Dienstleistungen gliedern sich in E-Commerce/Advertising-Leistungen, das Angebot von Bezahldiensten für Endkunden sowie die Erbringung von Vertriebsleistungen auf. E-Commerce/Advertising-Leistungen beinhalten das Angebot des Online-Shoppings (z. B.: Erzielung von Erlösen aus Umsatzprovisionen, Monatsgebühren und Kundenakquisitionsprämien) sowie die Vermarktung von Werbeflächen (Banner und andere Werbeformen) auf Internetseiten. ■ Hosting: Registrierung von Top-Level-Domains, Bereitstellung von Webspace, Realisierung damit verbundener Softwarelösungen. ■ B2B: Angebot von Mehrwertdiensten für Geschäftskunden, Entwicklung von Kommunikationslösungen, EDV-Dienstleistungen und sonstigen Leistungen für Geschäftskunden. ■ Schmalband: Angebot schmalbandiger Sprachdienste (Call-by-Call, Preselection) und Datendienste. Die einzelnen Geschäftssegmente erbringen daneben jeweils auch Dienstleistungen an andere Geschäftssegmente. Diese Dienstleistungen wurden jeweils zu kaufmännisch verhandelten Transaktionspreisen abgerechnet. Aufwendungen und Erträge werden den Segmenten aufgrund ausgewählter Kriterien entsprechend der wirtschaftlichen Zugehörigkeit zugeordnet. Bei Umsatzerlösen, Materialaufwand und damit einhergehend dem Rohertrag ist diese Zuordnung anhand der Dimensionen des Kostenträgers eindeutig möglich, sodass der gesamte Konzern-Rohertrag vollständig auf Segmente zugeordnet wurde. Alle anderen Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung, ebenso Vermögen, Schulden und Anlagenzugänge sowie -abgänge sind im für die Entscheidungsträger des Konzerns vorliegenden internen Reporting nicht auf Segmente verteilt worden (mit der Ausnahme der Ermittlung von EBITDA, EBIT und Investitionen für die Segmente Mobilfunk und Hosting sowie seit 2008 der Ermittlung von EBITDA und EBIT für das Segment Portal). Ansatz und Bewertung der zugeordneten Aufwendungen und Erträge erfolgen für Zwecke der Segmentberichterstattung nicht abweichend von den Ansätzen und Bewertungen der Konzernbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns. Im Rahmen des vom freenet Konzern durchgeführten Massengeschäfts, das sich vorwiegend auf Privatkunden konzentriert, besteht keine Abhängigkeit von einzelnen Kunden. In dem zum Segment B2B gehörenden Mehrwertdienstegeschäft wird ein nennenswerter Teil des Umsatzes mit einzelnen größeren Kunden erzielt. 103 104 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Segmentbericht 1. 1. 2008 – 31. 12. 2008 In Tsd. € Mobilfunk Breitband Portal Umsatzerlöse mit Dritten Intersegmenterlöse Umsatzerlöse, gesamt 2.643.863 302.555 43.421 10.839 2.654.702 7 302.562 4.399 47.820 –2.184.035 –1.774 –2.185.809 –225.860 –12.577 –238.437 –10.530 –2.081 –12.611 468.893 64.125 35.209 Materialaufwand gegenüber Dritten Intersegmentärer Materialaufwand Materialaufwand, gesamt Segment-Rohertrag Sonstige betriebliche Erträge Andere aktivierte Eigenleistungen Personalaufwand Abschreibungen und Wertminderungen Sonstige betriebliche Aufwendungen Ergebnis nach der Equity-Methode einbezogener Unternehmen Konzernergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern Konzernfinanzergebnis Ertragsteuern Konzernergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen Konzernergebnis Anteil der Aktionäre der freenet AG am Konzernergebnis Anteil anderer Gesellschafter am Konzernergebnis Das in den fortgeführten Geschäftsbereichen in Höhe von 82.215 Tausend Euro erzielte EBIT entfällt zu 28.545 Tausend Euro auf das Segment Mobilfunk, zu 28.020 Tausend Euro auf das Segment Hosting, zu 6.919 Tausend Euro auf das Segment Portal sowie zu 18.731 Tausend Euro auf den Bereich Festnetz (bestehend aus der Summe der Segmente Breitband, B2B und Schmalband). Das in den fortgeführten Geschäftsbereichen in Höhe von 207.106 Tausend Euro erzielte EBITDA entfällt zu 124.049 Tausend Euro auf das Segment Mobilfunk, zu 35.029 Tausend Euro auf das Segment Hosting, zu 7.547 Tausend Euro auf das Segment Portal sowie zu 40.481 Tausend Euro auf den Bereich Festnetz. Die in den fortgeführten Geschäftsbereichen in Höhe von 41,4 Millionen Euro getätigten Investitionen (ohne Berücksichtigung der Auszahlungen für den Erwerb von Tochter- und Beteiligungsunternehmen) entfallen zu 25,5 Millionen Euro auf das Segment Mobilfunk, zu 4,7 Millionen Euro auf das Segment Hosting sowie zu 11,2 Millionen Euro auf den Bereich Festnetz. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 105 Hosting B2B Schmalband Eliminierung der intersegmentären Erlöse und Aufwendungen Effekte bzgl. IFRS 5 Gesamt 83.553 4.159 87.712 99.308 1.739 101.047 75.972 1 75.973 0 –21.144 –21.144 –374.846 0 –374.846 2.873.826 0 2.873.826 –15.271 –797 –16.068 –73.330 –2.110 –75.440 –27.077 –2 –27.079 0 19.341 19.341 303.860 0 303.860 –2.232.243 0 –2.232.243 71.644 25.607 48.894 –1.803 –70.986 641.583 176.016 1.382 –223.139 –124.891 –390.295 1.559 82.215 –87.884 154.042 148.373 –36.775 111.598 112.182 –584 106 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Segmentbericht 1. 1. 2007 – 31. 12. 2007 (angepasst) In Tsd. € Mobilfunk Breitband Portal Umsatzerlöse mit Dritten Intersegmenterlöse Umsatzerlöse, gesamt 1.272.533 273.712 49.087 1.167 1.273.700 0 273.712 7.587 56.674 –1.046.051 –1.673 –1.047.724 –278.301 –8.131 –286.432 –13.892 –2.101 –15.993 225.976 –12.720 40.681 Materialaufwand gegenüber Dritten Intersegmentärer Materialaufwand Materialaufwand, gesamt Segment-Rohertrag Sonstige betriebliche Erträge Andere aktivierte Eigenleistungen Personalaufwand Abschreibungen und Wertminderungen Sonstige betriebliche Aufwendungen Ergebnis nach der Equity-Methode einbezogener Unternehmen Konzernergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern Konzernfinanzergebnis Ertragsteuern Konzernergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen Konzernergebnis Anteil der Aktionäre der freenet AG am Konzernergebnis Anteil anderer Gesellschafter am Konzernergebnis Das in den fortgeführten Geschäftsbereichen in Höhe von 173.435 Tausend Euro erzielte EBIT entfällt zu 118.039 Tausend Euro auf das Segment Mobilfunk, zu 20.095 Tausend Euro auf das Segment Hosting sowie zu 35.301 Tausend Euro auf den Bereich Festnetz (bestehend aus der Summe der Segmente Breitband, Portal, B2B und Schmalband). Das in den fortgeführten Geschäftsbereichen in Höhe von 213.721 Tausend Euro erzielte EBITDA entfällt zu 127.941 Tausend Euro auf das Segment Mobilfunk, zu 27.520 Tausend Euro auf das Segment Hosting sowie zu 58.260 Tausend Euro auf den Bereich Festnetz. Die in den fortgeführten Geschäftsbereichen in Höhe von 39,7 Millionen Euro getätigten Investitionen (ohne Berücksichtigung der Auszahlungen für den Erwerb von Tochter- und Beteiligungsunternehmen) entfallen zu 4,6 Millionen Euro auf das Segment Mobilfunk, zu 6,1 Millionen Euro auf das Segment Hosting sowie zu 29,0 Millionen Euro auf den Bereich Festnetz. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 107 Hosting B2B Schmalband Eliminierung der intersegmentären Erlöse und Aufwendungen Effekte bzgl. IFRS 5 Gesamt 75.512 4.351 79.863 133.979 939 134.918 149.288 0 149.288 0 –14.044 –14.044 –263.286 0 –263.286 1.690.825 0 1.690.825 –15.337 –821 –16.158 –103.342 –410 –103.752 –62.581 0 –62.581 0 13.136 13.136 274.357 0 274.357 –1.245.147 0 –1.245.147 63.705 31.166 86.707 –908 11.071 445.678 122.385 571 –132.714 –40.286 –223.274 1.075 173.435 7.051 –119.600 60.886 –111.949 –51.063 –51.444 381 108 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen G. Erläuterungen zur Konzerngewinn- und Verlustrechnung 1. Umsatzerlöse Eine Aufgliederung der Umsatzerlöse in Höhe von 2.874 Millionen Euro (Vorjahr: 1.691 Millionen Euro) ist in Abschnitt F. Segmentberichterstattung ersichtlich. Von den externen Umsätzen des Segments Mobilfunk betreffen 1.960 Millionen Euro (Vorjahr: 985 Millionen Euro) Nutzungsentgelte und Gebühren, 464 Millionen Euro (Vorjahr: 188 Millionen Euro) Entgelte für Prämien und Provisionen sowie 219 Millionen Euro (Vorjahr: 100 Millionen Euro) Erlöse aus dem Verkauf von Mobilfunkgeräten und Zubehör. 2. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten größtenteils Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und abgegrenzten Schulden, aus Mahn- und Rücklastschriftgebühren, Werbekostenzuschüsse sowie Erträge aus der Berechnung von Sachbezügen an Mitarbeiter aus der Überlassung von Firmen-Pkw und Mieterträge. Zudem sind, aufgrund der Umgliederung des DSL-Geschäftes in aufgegebene Geschäftsbereiche gemäß IFRS 5, Erträge aus Leistungsgestellungen von Konzernunternehmen an den Geschäftsbereich Breitband enthalten. 3. Materialaufwand Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen: In Tsd. € Aufwendungen für bezogene Waren Aufwendungen für bezogene Leistungen 2008 2007 angepasst 401.045 1.831.198 249.558 995.589 2.232.243 1.245.147 Die Aufwendungen für bezogene Waren bestehen im Wesentlichen aus den Einstandswerten im Rahmen von Laufzeitverträgen veräußerter Mobiltelefone und Bundles aus dem Prepaid-Geschäft. Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen handelt es sich vornehmlich um Gebühren für Mobilfunktelefonie, Provisionen und Prämien an Vertriebspartner. 4. Personalaufwand Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen: In Tsd. € Löhne und Gehälter Soziale Abgaben 2008 2007 angepasst 193.870 29.269 113.807 18.907 223.139 132.714 Die Anzahl der durchschnittlich im Konzern beschäftigten Mitarbeiter stieg im Vergleich zum Vorjahr von 3.749 um 50,9 Prozent auf 5.658 Personen. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 109 Der Personalaufwand in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses betrug im Geschäftsjahr –10.436 Tausend Euro (Vorjahr: 11.001 Tausend Euro). In Tsd. € Aktienwertsteigerungsrechte Aktienoptionen (vormalige mobilcom AG) 2008 2007 –10.398 –38 10.777 224 –10.436 11.001 Aus dem Aktienwertsteigerungsprogramm der Gesellschaft resultiert eine Minderung des Personalaufwandes aufgrund einer Auflösung der Rückstellung in Höhe von 10.398 Tausend Euro (Vorjahr: Personalaufwand 10.777 Tausend Euro). Bei der Bewertung der Aktienoptionen gemäß IFRS 2 (Equity-Settled) war ebenfalls eine Minderung des Personalaufwands vorzunehmen, da u. a. der Zeitwert der Aktienoptionen sich verringerte. Zur Erläuterung des Aktienwertsteigerungsprogramms sowie des Aktienoptionsprogramms verweisen wir auf unsere Ausführungen zu Textziffer 23, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, sowie auf Abschnitt (n) der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. Der Personalaufwand enthält auch Aufwand für leistungsorientierte Versorgungspläne in Höhe von 854 Tausend Euro (Vorjahr: 566 Tausend Euro), vgl. hierzu auch Textziffer 28, Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen. Im Personalaufwand sind als Aufwand für beitragsorientierte Versorgungspläne die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung mit 14.635 Tausend Euro (Vorjahr: 8.917 Tausend Euro) enthalten. 5. Abschreibungen und Wertminderungen Die Zusammensetzung der Abschreibungen ist aus der folgenden Tabelle ersichtlich: In Tsd. € Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte Abschreibungen auf Sachanlagevermögen 2008 2007 angepasst 95.499 29.392 18.055 22.231 124.891 40.286 Wertminderungen sind, wie im vorangegangenen Jahr, weder auf immaterielle Vermögenswerte noch auf Sachanlagen angefallen. 6. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen Marketingkosten, Raumkosten, Netzkosten, Aufwendungen für Porto sowie Rechts- und Beratungskosten. Im Geschäftsjahr fielen darüber hinaus Aufwendungen für die Wertberichtigung sowie den Ausfall von Forderungen von insgesamt 24.893 Tausend Euro (Vorjahr: 235 Tausend Euro) an. Diese Aufwendungen entfallen zu 24.980 Tausend Euro (Vorjahr: –744 Tausend Euro) auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie zu –87 Tausend Euro (Vorjahr: 979 Tausend Euro) auf Sonstige Vermögenswerte. 110 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Im Rahmen von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen wurden Zahlungen in Höhe von 68.485 Tausend Euro (Vorjahr: 41.806 Tausend Euro) aufwandswirksam erfasst. Aus Fremdwährungsumrechnungen wurden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen keine Aufwendungen (Vorjahr: 30 Tausend Euro) ausgewiesen. 7. 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen Die Sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge bestehen aus folgenden Positionen: In Tsd. € 2008 2007 angepasst Zinsen von Kreditinstituten und aus Inkasso sowie ähnliche Erträge 6.804 14.312 Zinsertrag aus der Aufzinsung von Aktiva Zinsertrag aus Steuererstattungen Ertrag aus der Marktbewertung von Geldmarktpapieren Zinsertrag aus Finanzierungsleasing 1.155 671 0 0 0 121 99 13 8.630 14.545 Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen: 2008 2007 angepasst Zinsen an Kreditinstitute und ähnliche Aufwendungen 62.250 2.156 Aufwand aus der Marktbewertung von derivativen Finanzinstrumenten 30.517 40 2.119 941 648 39 44 5.144 65 45 96.514 7.494 In Tsd. € Zinsaufwand aus der Aufzinsung von Passiva Zinsaufwand aus Steuernachzahlungen Zinsaufwand aus Pensionsverpflichtungen Zinsaufwand aus Finanzierungsleasing 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 9. Ertragsteuern 111 Als Ertragsteuern sind gezahlte oder geschuldete Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie latente Steuern ausgewiesen. 2008 2007 angepasst Laufender Steueraufwand des Geschäftsjahres Steuerertrag (Vorjahr: Steueraufwand) für Vorjahre –16.665 1.405 –14.022 –9.037 Latenter Steuerertrag (Vorjahr: Steueraufwand) infolge der Zuschreibung (Vorjahr: Wertberichtigung) auf latente Ertragsteueransprüche 146.768 –39.109 22.660 –12.828 In Tsd. € Latenter Steuerertrag (Vorjahr: Steueraufwand) bezüglich temporärer Unterschiede Latenter Steueraufwand aus Steuersatzänderungen –126 –44.604 154.042 –119.600 Zusätzliche Angaben zu latenten Steuern sind unter Textziffer 16, Latente Ertragsteueransprüche und -schulden, enthalten. Die Anwendung des durchschnittlichen Ertragsteuersatzes der Konzernunternehmen auf das Konzernergebnis vor Ertragsteuern würde zu einem erwarteten Steuerertrag von 12,6 Millionen Euro (Vorjahr: 26,5 Millionen Euro Steueraufwand) führen. Die Differenz zwischen diesem Betrag und dem tatsächlichen Steuerertrag von 154,0 Millionen Euro (Vorjahr: 119,6 Millionen Euro Steueraufwand) ist aus der folgenden Überleitungsrechnung ersichtlich: 2008 2007 angepasst –42.444 68.537 Erwarteter Steuerertrag (Vorjahr: Steueraufwand) bei Anwendung des Steuersatzes von 29,8 Prozent (Vorjahr: 38,6 Prozent) 12.648 –26.455 Veränderung der Wertberichtigung auf aktive latente Steuern und nicht angesetzte aktive latente Steuern auf Verlustvorträge 146.768 –39.109 –6.969 –429 –126 1.405 316 –44.604 –9.037 34 154.042 –119.600 362,93 174,50 In Tsd. € Ergebnis der weitergeführten und aufgegebenen Geschäftsbereiche vor Ertragsteuern Steuereffekt der nicht abzugsfähigen Aufwendungen und steuerfreien Erträge Effekte aus Steuersatzänderungen Steuerertrag (Vorjahr: Steueraufwand) aus Vorjahren Sonstige Tatsächlicher Steuerertrag (Vorjahr: Steueraufwand) Effektiver Steuersatz in Prozent 112 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Bei den Konzerngesellschaften wurde im Geschäftsjahr 2008 für die Berechnung der laufenden und latenten Ertragssteuern ein Körperschaftssteuersatz von 15 Prozent (Vorjahr: 25 Prozent) verwendet. Weiterhin wurde ein Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent auf die Körperschaftsteuer sowie ein durchschnittlicher Gewerbesteuerhebesatz von 400,09 Prozent (Vorjahr: 397,03 Prozent) zugrunde gelegt. Die latenten Steuern wurden im Geschäftsjahr 2008 mit einem Durchschnittssteuersatz von 29,8 Prozent (Vorjahr: 29,7 Prozent) errechnet. 10. Ergebnis je Aktie Unverwässertes Ergebnis je Aktie Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus der Division des den Anteilseigern zustehenden Ergebnisses durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien während des Geschäftsjahres. In Zukunft besteht die Möglichkeit einer Verminderung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie aufgrund der möglichen Inanspruchnahme bedingten Kapitals. 2008 2007 angepasst Anteil der Aktionäre der freenet AG am Konzernergebnis in Tsd. € 112.182 –51.444 Gewichteter Durchschnitt im Umlauf befindlicher Aktien in Stück 110.727.683 96.061.016 1,01 -0,54 1,34 –0,33 0,63 –1,17 Ergebnis je Aktie in € (unverwässert) Davon entfallend auf weitergeführte Geschäftsbereiche in € Davon entfallend auf aufgegebene Geschäftsbereiche in € 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 113 Verwässertes Ergebnis je Aktie Das verwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus der Division des den Anteilseignern zustehenden Ergebnisses durch den um potenziell verwässernde Aktien erhöhten gewichteten durchschnittlichen Bestand im Umlauf befindlicher Aktien. Die Anzahl der potenziell verwässernden Aktien ergibt sich aus der Differenz der zum Bezugspreis bewerteten potenziellen Stammaktien aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen und der zum beizulegenden Wert emittierbaren Stammaktien. 2008 2007 angepasst Anteil der Aktionäre der freenet AG am Konzernergebnis in Tsd. € 112.182 –51.444 Gewichteter Durchschnitt im Umlauf befindlicher Aktien in Stück 110.727.683 96.061.016 0 15.148 110.727.683 96.076.164 1,01 -0,54 1,34 –0,33 0,63 –1,17 Potenzielle Verwässerungsaktien in Stück Gewichteter Durchschnitt im Umlauf befindlicher Aktien zzgl. potenzieller Verwässerungsaktien in Stück Ergebnis je Aktie in € (verwässert) Davon entfallend auf weitergeführte Geschäftsbereiche in € Davon entfallend auf aufgegebene Geschäftsbereiche in € 114 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen H. Erläuterungen zur Konzernbilanz 11. Immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Goodwill Die Entwicklung der Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerte ist im Anlagenspiegel dargestellt. In den Sachanlagen ausgewiesene technischen Anlagen und Maschinen, die sich in einem Leasingverhältnis befinden, haben zum 31. Dezember 2008 einen Restbuchwert von einem Euro (Vorjahr: 2 Tausend Euro). Die wesentlichen Buchwerte der Immateriellen Vermögenswerte entfallen auf Markenrechte und Kundenbeziehungen, die aus der Kaufpreisallokation anlässlich des Erwerbs der debitel-Gruppe stammen. Wir verweisen auch auf unsere Ausführungen zu Textziffer 33, Unternehmenszusammenschlüsse. Die folgende Tabelle stellt die Buchwerte dieser Markenrechte und Kundenbeziehungen zum 31. Dezember 2008 dar: Restbuchwert 31. 12. 2008 In Tsd. € Marke „debitel“ 293.204 Marke „Talkline“ Marke „_dug“ Marke „callmobile“ Kundenbeziehungen debitel postpaid Kundenbeziehungen debitel prepaid Kundenbeziehungen Talkline postpaid Kundenbeziehungen Talkline prepaid Kundenbeziehungen callmobile 32.173 2.978 1.273 231.220 22.552 154.678 8.874 4.107 751.059 Neben den Markenrechten und Kundenbeziehungen aus dem debitel-Erwerb werden zum 31. Dezember 2008 weitere immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 178,1 Millionen Euro ausgewiesen. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nur in unwesentlichem Maße von Aufwendungen für Forschung und Entwicklung belastet. Die Aufteilung des bilanzierten Goodwills auf Cash Generating Units geht aus der folgenden Übersicht hervor: In Tsd. € Mobilfunk Breitband Hosting Übrige 31. 12. 2008 31. 12. 2007 1.111.770 0 3.717 4.675 13.889 88.025 3.717 4.673 1.120.162 110.304 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 12. Test auf Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten Zum Test auf Wertminderung von Vermögenswerten gemäß IAS 36 machen wir folgende Angaben: Der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (Cash Generating Unit, im Folgenden „CGU“ genannt) „Mobilfunk“ wurden ein Goodwill in Höhe von 1.111.770 Tausend Euro sowie mit der Marke „debitel“ immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer in Höhe von 293.204 Tausend Euro zugeordnet. In der CGU „Mobilfunk“ werden die Geschäftsmodelle „Postpaid“, „Prepaid“, „No frills“ sowie „Weiße Karte“ zusammengefasst. Als erzielbarer Betrag der CGU „Mobilfunk“ wurde der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt. Für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes diente eine vom Management genehmigte Planung, die den Zeitraum bis einschließlich 2012 umfasst. Die Detailplanungsphase wurde in der ewigen Rente fortgeschrieben. Die Planung basiert auf aus Erfahrungen und Zukunftserwartungen abgeleiteten detaillierten Annahmen bezüglich der wesentlichen Ergebnis- bzw. Werttreiber. Grundsätzlich lässt sich das Ergebnis der CGU „Mobilfunk“ rohertragsseitig in zwei Ergebnisströme, den Ergebnisbeitrag aus Bestandskunden bzw. Kundenbindung, untergliedern. Dagegen stehen die Kosten für bezogene Leistungen, insbesondere gegenüber den Mobilfunknetzbetreibern. Der Ergebnisbeitrag der Neukunden bzw. Kundenbindung wird dominiert von Kosten zur Akquisition bzw. Bindung der Kunden. Demgegenüber stehen Kosten für die Beschaffung der Hardware sowie aus an Vertriebspartner im Zuge der Akquisition bzw. Bindung zu zahlende Händlerprovisionen. freenet geht im Planungszeitraum von leicht steigenden Kundenakquisitions- und Bindungskosten aus. Der CGU „Hosting“ wurden Geschäfts- und Firmenwerte in Höhe von 3.717 Tausend Euro sowie immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer (Markenrechte) in Höhe von 17.704 Tausend Euro zugeordnet. Als erzielbarer Betrag der CGU „Hosting“ wurde deren beizulegender Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt. Als Grundlage einer Wertbestimmung dient eine vom Management genehmigte aus Erfahrungen und Zukunftserwartungen abgeleitete Planung, die den Zeitraum bis einschließlich 2012 umfasst. Die Detailplanungsphase wurde in der ewigen Rente fortgeschrieben. Der Bereich Hosting umfasst zwei Hauptproduktfelder: Shared-Hosting und dediziertes Hosting. Während beim Shared-Hosting Bandbreite und Speicherplatz mit anderen Kunden geteilt werden, ermöglicht das dedizierte Hosting die alleinige Nutzung eines kompletten Servers. Zielgruppe des dedizierten Hostings sind professionelle Nutzer und Unternehmen, die einen eigenen Server mieten und diesen entsprechend hosten lassen. Im Gegensatz dazu werden im Shared-Bereich vor allem Privatpersonen angesprochen, die über eine eigene Domäne, aber keinen eigenen oder ggf. gemieteten Server verfügen. Für die Zukunft orientiert sich das Wachstum an der Entwicklung der Internetpenetration. Die Umsatzplanung unterliegt im Wesentlichen zwei Werttreibern: Einerseits ist die Kundenanzahl und -bindung signifikant für das zukünftige Geschäft, andererseits wurde der durchschnittliche Kundenumsatz berücksichtigt. Im Planungszeitraum wird von steigenden Umsatzerlösen ausgegangen. Der auf die spezielle Risikostruktur der CGUs „Mobilfunk“ und „Hosting“ anhand von Marktdaten abgeleitete und im Zuge der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts verwendete Kapitalisierungszinssatz (WACC) nach Steuern bewegt sich in einer Bandbreite in Höhe von 7,3 bis 7,4 Prozent. Hinsichtlich des Kapitalisierungszinssatzes in der Anschlussphase (ab dem Jahr 2013) ist aufgrund von Wachstumsannahmen ein Abschlag von 1 Prozent angenommen worden. 115 116 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Der Wertminderungstest 2008 bezüglich der CGUs „Mobilfunk“ und „Hosting“ führte sowohl für die zugeordneten Goodwills, als auch hinsichtlich der immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer zu dem Ergebnis, dass kein Wertminderungsbedarf besteht. Der CGU „Breitband“ wurden Geschäfts- und Firmenwerte in Höhe von 88.025 Tausend Euro zugeordnet. Aufgrund der Veräußerungsabsicht des in dieser CGU ausgewiesenen Geschäftsbereiches „DSL-Geschäft“ ist es im Geschäftsjahr zur Einholung von Angeboten für diesen Geschäftsbereich gekommen. Als beizulegender Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten der CGU „Breitband“ wurde der höchste für diesen Geschäftsbereich genannte Kaufpreis angesetzt, welcher den Buchwert des dieser CGU zugeordneten Nettovermögens deutlich übersteigt. Der Wertminderungstest führte für die CGU „Breitband“ zu dem Ergebnis, dass kein Wertminderungsbedarf besteht. Im Geschäftsjahr 2008 sind wie im Vorjahr 2007 (nach der retrospektiven Anpassung der Vorjahresvergleichszahlen) keine Wertminderungsaufwendungen erfasst worden. 13. Joint Ventures Im Konzernabschluss sind die Beteiligungen an drei Joint Ventures enthalten. Hierbei handelt es sich zunächst um die im Geschäftsjahr 2001 gegründete FunDorado GmbH, Hamburg, (FunDorado) an der die freenet Gruppe 50,0 Prozent (Vorjahr: 50,0 Prozent) der Anteile hält. FunDorado betreibt ein kostenpflichtiges Internetportal. Zum 31. Dezember 2008 bzw. für das Geschäftsjahr 2008 werden folgende Vermögenswerte, Schulden, Aufwendungen und Erträge ausgewiesen: In Tsd. € Kurzfristiges Vermögen Langfristiges Vermögen Kurzfristige Schulden Langfristige Schulden Erträge Aufwendungen FunDorado GmbH Anteil des Konzerns 2.674 988 1.337 494 3.662 1.831 2.036 104 1.018 52 2.140 1.070 8.334 7.226 4.167 3.613 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 117 Zum 31. Dezember 2007 bzw. für das Geschäftsjahr 2007 wies FunDorado die folgenden Vermögenswerte, Schulden, Aufwendungen und Erträge aus: In Tsd. € Kurzfristiges Vermögen Langfristiges Vermögen Kurzfristige Schulden Langfristige Schulden Erträge Aufwendungen FunDorado GmbH Anteil des Konzerns 2.580 614 1.290 307 3.194 1.597 2.076 104 1.038 52 2.180 1.090 7.624 7.100 3.812 3.550 Es bestanden zum 31. Dezember 2008 – wie im Vorjahr – keine Eventual- oder Kapitalverpflichtungen im Zusammenhang mit dem Konzernanteil an diesem Joint Venture. FunDorado beschäftigte im Geschäftsjahr 2008 durchschnittlich 34 (Vorjahr: 28) Mitarbeiter. Die FunDorado GmbH hält eine Beteiligung von 50 Prozent an der NetCon Media s. r. o. mit Sitz in Hlucin, Tschechien (im Folgenden: NetCon). Die Gesellschaft produziert Inhalte, die überwiegend zur Nutzung im kostenpflichtigen Internetportal von FunDorado bestimmt sind. NetCon ist wiederum zu 100 Prozent an ihrer Vertriebsgesellschaft siXXup new Media GmbH, Pulheim (im Folgenden: siXXup), beteiligt. Sowohl NetCon als auch siXXup werden als Gemeinschaftsunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. NetCon weist, einschließlich der Salden ihrer Tochtergesellschaft siXXup, zum 31. Dezember 2008 bzw. für das Geschäftsjahr 2008 folgende Vermögenswerte, Schulden, Aufwendungen und Erträge aus: In Tsd. € Kurzfristiges Vermögen Langfristiges Vermögen Kurzfristige Schulden Langfristige Schulden Erträge Aufwendungen NetCon Media s. r. o. Anteil des Konzerns 215 207 54 52 422 106 79 0 20 0 79 20 1.539 1.556 385 389 118 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Zum 31. Dezember 2007 bzw. für das Geschäftsjahr 2007 weist NetCon, einschließlich der Salden ihrer Tochtergesellschaft siXXup, folgende Vermögenswerte, Schulden, Aufwendungen und Erträge aus: In Tsd. € Kurzfristiges Vermögen Langfristiges Vermögen Kurzfristige Schulden Langfristige Schulden Erträge Aufwendungen NetCon Media s. r. o. Anteil des Konzerns 160 238 40 60 398 100 52 0 13 0 52 13 1.405 1.383 351 346 Im Geschäftsjahr 2008 beschäftigte NetCon, einschließlich ihrer Tochtergesellschaft, durchschnittlich 58 (Vorjahr: 57) Mitarbeiter. Es bestanden zum 31. Dezember 2008 keine Eventual- oder Kapitalverpflichtungen im Zusammenhang mit den Konzernanteilen an diesen Joint Ventures. 14. Anteile an assoziierten Unternehmen Der Buchwert der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen zum 31. Dezember 2008 von 3.462 Tausend Euro (Vorjahr: 3.174 Tausend Euro) entfiel wie im Vorjahr auf die KielNET GmbH Gesellschaft für Kommunikation, Kiel (im Folgenden „KielNET“). Der Konzern ist zu 50 Prozent an dieser Gesellschaft beteiligt. Sofern bei Beschlussvorhaben Stimmrechtsgleichheit vorliegt, liegt die Entscheidungsbefugnis mit einer zusätzlichen Stimme bei der Stadtwerke Kiel AG, Kiel. Die KielNET bietet innerhalb des Lizenzgebiets im Großraum Kiel Telekommunikationsdienstleistungen an. Die KielNET erzielte im Geschäftsjahr 2008 Umsatzerlöse in Höhe von 20.818 Tausend Euro (Vorjahr: 20.666 Tausend Euro) sowie einen Jahresüberschuss in Höhe von 3.118 Tausend Euro (Vorjahr: 2.072 Tausend Euro). Zum 31. Dezember 2008 betragen die Vermögenswerte dieser Gesellschaft aggregiert 19.079 Tausend Euro (Vorjahr: 19.585 Tausend Euro), die Schulden betragen aggregiert 12.206 Tausend Euro (Vorjahr: 13.289 Tausend Euro). Der Anstieg des Buchwerts der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen gegenüber dem 31. Dezember 2007 um 288 Tausend Euro ist bei einem in 2008 erzielten Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen von 1.559 Tausend Euro darauf zurückzuführen, dass von der KielNET eine Dividendenausschüttung in Höhe von 1.271 Tausend Euro vereinnahmt wurde, die als Buchwertminderung zu behandeln war. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 119 15. Sonstige Finanzanlagen Die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Sonstigen Finanzanlagen betreffen im Wesentlichen mit einem unveränderten Buchwert von 304 Tausend Euro die Beteiligung an der Gesellschaft Libri.de GmbH, Hamburg, sowie als Zugang des Geschäftsjahres 2008 die Beteiligung an der Pocketfilm Media Entertainment GmbH, Frechen, in Höhe von 398 Tausend Euro. Diese Beteiligungen wurden zu Anschaffungskosten bewertet. Auf die sonstigen Finanzanlagen sind zum Bilanzstichtag sowie zum Stichtag des Vorjahres keine Wertberichtigungen gebildet worden. Des Weiteren wurden keine Veräußerungen vorgenommen. 16. Latente Ertrag- Die latenten Ertragsteueransprüche und -schulden wurden unter Berücksichtigung der temporären Unterschiede nach der Verbindlichkeitsmethode mit einem Gesamtsteuersatz von 29,8 Prozent (Vorjahr: 29,7 Prozent) errechnet. Folgende Beträge werden in der Konzernbilanz ausgewiesen: steueransprüche und -schulden In Tsd. € Latente Ertragsteueransprüche Latente Ertragsteuerschulden 31. 12. 2008 angepasst 31. 12. 2007 Anpassung wie berichtet 14.878 0 82.657 0 30.354 0 52.303 0 14.878 82.657 30.354 52.303 Der Überhang der bilanzierten aktiven latenten Steuern von 14,9 Millionen Euro wird aufgrund der in 2009 erwarteten Nutzung von steuerlichen Verlustvorträgen vollständig als kurzfristig angesehen. Im Vorjahr waren vom Gesamtbetrag der Ertragsteueransprüche insgesamt 6,5 Millionen Euro als kurzfristig und 76,1 Millionen Euro als langfristig einzustufen. Die Entwicklungen der ausgewiesenen latenten Steueransprüche und -schulden für die Geschäftsjahre 2008 und 2007 sind den beiden folgenden Tabellen zu entnehmen: Entwicklung der latenten Ertragsteueransprüche und -schulden in 2008 (in Tsd. €) Sachanlagen Immaterielle Vermögenswerte Finanzanlagen Verlustvorträge Rückstellungen Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen Finanzschulden Übrige 1. 1. 2008 Veränderungen des Konsolidierungskreises Aufwendungen und Erträge aus Ertragsteuern 31. 12. 2008 –398 –18.292 –1.020 102.484 –30 –304 –250.852 2 0 12.582 –408 17.474 90 131.619 2.315 –1.110 –251.670 –928 234.103 14.867 –140 –4.472 6.066 1.454 0 53 0 5.963 –547 12.693 –547 18.709 82.657 –237.081 169.302 14.878 120 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Die Entwicklung im Geschäftsjahr 2007: Entwicklung der latenten Ertragsteueransprüche und -schulden in 2007 (in Tsd. €) Anlagevermögen aus Finanzierungsleasing Weitere Sachanlagen Immaterielle Vermögenswerte Finanzanlagen Verlustvorträge Rückstellungen Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen Übrige 1. 1. 2007 wie berichtet Anpassung angepasst Aufwendungen und Erträge aus Ertragsteuern –16 0 –16 16 0 –717 –29.116 –978 207.080 584 0 2.778 0 0 0 –717 –26.338 –978 207.080 584 319 8.046 –42 –104.596 –614 –398 –18.292 –1.020 102.484 –30 –418 0 –418 278 –140 31. 12. 2007 angepasst 1 0 1 52 53 176.420 2.778 179.198 –96.541 82.657 Die zusammengefasste Netto-Entwicklung der latenten Steuern ergibt sich aus der folgenden Übersicht: In Tsd. € Stand 1. 1. Veränderungen im Konsolidierungskreis Steuerertrag (Vorjahr: Steueraufwand) Stand 31. 12. 2008 angepasst 2007 Anpassung wie berichtet 82.657 179.198 2.778 176.420 –237.081 0 0 0 169.302 –96.541 27.576 –124.117 14.878 82.657 30.354 52.303 Die vorhandenen steuerlichen Verlustvorträge übersteigen die Summe der prognostizierten, kumulierten Ergebnisse der folgenden Geschäftsjahre. Daher wurde in der Konzernbilanz auch nur in dem Maße ein latenter Steueranspruch angesetzt, wie die Realisierung dieses Anspruches als wahrscheinlich angesehen wird. Die erwarteten Ergebnisse basieren dabei auf der jeweils zum Bilanzstichtag gültigen Unternehmensplanung des Ergebnisses vor Steuern. Zum 31. Dezember 2008 ergeben sich auf Verlustvorträge gebildete latente Steuern in Höhe von 234.103 Tausend Euro (Vorjahr: 102.484 Tausend Euro). Von dieser Position entfallen 114.775 Tausend Euro (Vorjahr: 54.520 Tausend Euro) auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge und 119.328 Tausend Euro (Vorjahr: 47.964 Tausend Euro) auf Verlustvorträge, die der Gewerbesteuer zugeordnet sind. Weitere Verlustvorträge, für die in der Konzernbilanz kein latenter Steueranspruch angesetzt wurde, betreffen mit 2,1 Milliarden Euro Körperschaftsteuer und mit 1,6 Milliarden Euro Gewerbesteuer (Vorjahr: 2,9 Milliarden Euro Körperschaftsteuer und 2,4 Milliarden Euro Gewerbesteuer). 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 17. Vorräte 121 Die Vorräte setzen sich wie folgt zusammen: In Tsd. € Mobiltelefone/Zubehör Bundles und Voucher SIM-Karten DSL-Hardware Sonstiges 31. 12. 2008 31. 12. 2007 40.875 20.009 8.891 0 3.607 12.360 4.709 3.881 8.618 1.880 73.382 31.448 Der Jahresendbestand an Vorräten ist in Höhe von 4.904 Tausend Euro (Vorjahr: 120 Tausend Euro) wertberichtigt. 18. Forderungen und Die Forderungen und Sonstigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen: Sonstige Vermögenswerte In Tsd. € Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Vermögenswerte Geleistete Anzahlungen 31. 12. 2008 31. 12. 2007 angepasst 540.736 42.831 26.415 238.139 14.943 30.280 609.982 283.362 Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen gegen Dritte sowie gegen den aufgegebenen Geschäftsbereich „DSL-Geschäft“ und betreffen überwiegend Forderungen aus Gebührenumsätzen, Geräteverkäufen sowie Festnetz- und Internetdienstleistungen. Die Summe der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen nicht-derivativen finanziellen Vermögenswerte beträgt abzüglich gebildeter Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2008 565.923 Tausend Euro (Vorjahr: 253.082 Tausend Euro). Die wesentliche Bedeutung in dieser Klasse haben im freenet Konzern die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Sie bestehen größtenteils gegen Endkunden, zu geringeren Teilen gegen Geschäftskunden, Händler, Vertriebspartner sowie gegen den aufgegebenen Geschäftsbereich „DSL-Geschäft“. Die Rechnungsstellung erfolgt in den Segmenten Mobilfunk, Breitband, Portal und Hosting durch den Konzern selbst. In den Segmenten B2B sowie Schmalband werden die Rechnungen teilweise selbst gestellt, teilweise wird das Inkasso der Deutsche Telekom AG (DTAG) in Anspruch genommen. Soweit Rechnungen gegenüber Endkunden selbst gestellt werden, werden sie ganz überwiegend sofort nach Rechnungsstellung fällig. Die an die DTAG getätigten Einreichungen haben ein Zahlungsziel von 30 Tagen. Bei nicht wertgeminderten und nicht überfälligen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden im abgelaufenen Jahr keine Neuverhandlungen über bestehende Forderungen vorgenommen. 122 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Zum 31. Dezember 2008 sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte in Höhe von 330.890 Tausend Euro (31. Dezember 2007: 208.175 Tausend Euro) weder wertgemindert noch überfällig. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte in Höhe von 28.489 Tausend Euro (31. Dezember 2007: 13.631 Tausend Euro) sind überfällig, aber nicht wertgemindert. Diese Forderungen betreffen verschiedene Kunden, die in der Vergangenheit nicht ausgefallen sind. Das maximale Ausfallrisiko zum Bilanzstichtag entspricht dem Buchwert der oben genannten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Der Konzern verfügt über keine erhaltenen Sicherheiten. Im Geschäftsjahr entstanden aus dem Verkauf von Forderungen Aufwendungen in Höhe von 3.128 Tausend Euro (Vorjahr: Erträge in Höhe von 3.754 Tausend Euro). Alle wesentlichen Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum an diesen Forderungen verbunden waren, wurden auf den Käufer übertragen. Zur Altersstruktur für die Klasse der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie nicht-derivativen finanziellen Vermögenswerte machen wir die folgenden Angaben: In Tsd. € Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte In Tsd. € Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte Buchwert 31. 12. 2008 Davon zum Stichtag weder wertgemindert noch überfällig Davon zum Stichtag nicht wertgemindert und in den folgenden Zeitabschnitten überfällig weniger als 90 Tage zwischen 91 und 180 Tagen mehr als 180 Tage 540.736 314.513 21.210 1.723 2.278 25.187 16.377 2.422 312 544 565.923 330.890 23.632 2.035 2.822 Buchwert 31. 12. 2007 angepasst Davon zum Stichtag weder wertgemindert noch überfällig 238.139 Davon zum Stichtag nicht wertgemindert und in den folgenden Zeitabschnitten überfällig weniger als 90 Tage zwischen 91 und 180 Tagen mehr als 180 Tage 194.534 4.925 2.709 4.866 14.943 13.641 0 18 1.113 253.082 208.175 4.925 2.727 5.979 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 123 Zur Entwicklung der Wertberichtigungen für die Klasse der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie nicht-derivativen finanziellen Vermögenswerte machen wir folgende Angaben: In Tsd. € Gebildete Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2007 Durch Unternehmenszusammenschlüsse übernommene Wertberichtigungen In den aufgegebenen Geschäftsbereich DSL umgegliederte Wertberichtigungen Gebildete Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2008 94.911 78.895 –29.866 125.397 Netto-Auflösung von Wertberichtigungen im Geschäftsjahr 2008 –18.543 In Tsd. € Gebildete Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2006 Gebildete Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2007 83.783 94.911 Netto-Zuführung von Wertberichtigungen im Geschäftsjahr 2007 11.128 In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind Forderungen aus Finanzierungsleasing enthalten, denen die folgenden erwarteten Zahlungsströme zugrunde liegen: In Tsd. € Innerhalb eines Jahres Zwischen einem Jahr und fünf Jahren Noch nicht realisierte Finanzierungserträge (Abzinsung) Barwert der Forderungen aus Finanzierungsleasing 31. 12. 2008 31. 12. 2007 8.078 3.738 3.939 1.404 11.816 5.343 –528 –221 11.288 5.122 Zur Abzinsung der Forderungen aus Finanzierungsleasing wurde ein Risikozinssatz von 6,0 Prozent gewählt. Vor dem Hintergrund der Kurzfristigkeit der Forderungen aus Finanzierungsleasing wird davon ausgegangen, dass deren Marktwert annähernd dem angesetzten Buchwert entspricht. Für weitere Informationen verweisen wir auf die Angaben zu E. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Abschnitt (g), Leasingverhältnisse – Der Konzern als Leasinggeber. Ein Wertminderungstest wurde nicht durchgeführt, da keine Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen. Die sonstigen Vermögenswerte umfassen unter anderem Forderungen gegen Finanzbehörden. In den sonstigen Vermögenswerten sind Aktienanleihen in Höhe von 961 Tausend Euro, die an Vermieter von Shops als Mietsicherheiten verpfändet sind, sowie Geldmarktfonds in Höhe von 4.389 Tausend Euro, die als Sicherheiten für leistungsorientierte Pensionsverpflichtungen dienen, ausgewiesen. Diese Vermögenswerte werden jeweils erfolgsneutral mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet. 124 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Die Forderungen und Sonstigen Vermögenswerte bestehen zu 192 Tausend Euro (Vorjahr: 203 Tausend Euro) gegenüber nahe stehenden Unternehmen und Personen, vgl. hierzu Textziffer 34, Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Unternehmen und Personen. 19. Flüssige Mittel Die Zusammensetzung der Flüssigen Mittel stellt sich wie folgt dar: In Tsd. € Bankguthaben, Schecks und Kassenbestand Wertpapiere (Geldmarktpapiere) 31. 12. 2008 31. 12. 2007 132.218 6 53.034 710 132.224 53.744 Wir geben folgende Überleitung der Flüssigen Mittel zum Finanzmittelfonds gemäß IAS 7, bestehend aus Bankguthaben, Kassenbestand, Schecks und kurzfristigen, jederzeit liquidierbaren Geldmarktpapieren sowie Finanztiteln und kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten mit einer ursprünglichen Fälligkeit bis zu drei Monaten: In Tsd. € Bestand an Flüssigen Mitteln weitergeführter Geschäftsbereiche Bestand an Flüssigen Mitteln aufgegebener Geschäftsbereiche Verbindlichkeiten im Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition gegenüber Kreditinstituten 20. Laufende Ertragsteueransprüche 21. Aufgegebene Geschäftsbereiche 31. 12. 2008 31. 12. 2007 132.224 53.744 244 0 –152.418 –90.179 –19.950 –36.435 Die laufenden Ertragsteueransprüche betreffen im Wesentlichen Forderungen aus dem körperschaftsteuerlichen Anrechnungsverfahren und Kapitalertragsteuer des Jahres 2008 sowie erwartete Rückzahlungen von Körperschaft- und Gewerbesteuer aus steuerlichen Betriebsprüfungen. Mit der Entscheidung des Vorstandes, den Geschäftsbereich „DSL-Geschäft“ der Gesellschaft zum Verkauf zu stellen, wurden zum 30. September 2008 die Vermögenswerte, Schulden, Aufwendungen und Erträge dieses Geschäftsbereiches gemäß IFRS 5 in die „aufgegebenen Geschäftsbereiche“ umgegliedert. Ein Verkauf ist zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Abschlusses noch nicht erfolgt, die Verkaufsabsicht besteht jedoch weiter fort. Die Werthaltigkeit des aufgegebenen Geschäftsbereiches „DSL-Geschäft“ konnte zum Bilanzstichtag aufgrund von Kaufangeboten bestätigt werden. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 125 Die Bilanzpositionen des aufgegebenen Geschäftsbereiches „DSL-Geschäft“, welcher größtenteils im Segment Breitband ausgewiesen wird, stellen sich folgendermaßen dar: Aktiva in Tsd. € Langfristiges Vermögen Immaterielle Vermögenswerte Goodwill Sachanlagen Kurzfristiges Vermögen Vorräte Forderungen, sonstige Vermögenswerte und geleistete Anzahlungen Liquide Mittel 31. 12. 2008 Passiva in Tsd. € 31. 12. 2008 Kurzfristige Schulden 7.696 88.025 3 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen 95.724 Laufende Ertragsteuerschulden Andere Rückstellungen 83.552 55 334 83.941 3.566 18.894 244 22.704 118.428 83.941 Mit Vertrag vom 23. Oktober 2008 haben sich die niederländische KPN und die debitel AG auf die Übernahme der debitel Nederland B. V. (im Folgenden „debitel Niederlande“ genannt), verständigt. Der Vollzug dieser Übernahme erfolgte am 30. Dezember 2008. Im Rahmen dieser Transaktion werden etwa 300.000 Kunden mit Laufzeitvertrag sowie rund 230.000 Prepaid-Kunden, die bereits das KPN-Netz nutzen, übertragen. Die debitel Niederlande wurde vom 5. Juli 2008 bis zum 30. Dezember 2008 in den Konsolidierungskreis des freenet Konzerns einbezogen. Der Ausweis in der Gewinnund Verlustrechnung erfolgte gemäß IFRS 5 in der Position „Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen“. In der Bilanz zum 31. Dezember 2008 sind die Vermögenswerte und Schulden dieser Tochtergesellschaft aufgrund des Verkaufs nicht ausgewiesen. 126 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Zum Zeitpunkt des Verkaufes, dem 30. Dezember 2008, stellen sich die Bilanzpositionen der debitel Niederlande, die im Segment Mobilfunk ausgewiesen wurde, wie folgt dar: Aktiva in Tsd. € Langfristiges Vermögen Immaterielle Vermögenswerte Latente Ertragsteueransprüche 30. 12. 2008 5.464 6.360 Passiva in Tsd. € Langfristige Schulden Pensionsrückstellungen 30. 12. 2008 45 45 11.824 Kurzfristiges Vermögen Vorräte Forderungen, sonstige Vermögenswerte und geleistete Anzahlungen Liquide Mittel Kurzfristige Schulden 733 12.443 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen 21.751 Andere Rückstellungen 71.781 3.144 34.927 74.925 46.751 74.970 Aus der Gegenüberstellung des Kaufpreises für die Veräußerung der debitel Niederlande in Höhe von 8.291 Tausend Euro sowie des negativen Nettobuchwertes der Vermögenswerte und Schulden dieses Geschäftsbereichs in Höhe von 28.219 Tausend Euro ergibt sich ein erzielter Veräußerungsgewinn in Höhe von 36.510 Tausend Euro. Von dem Kaufpreis sind bis zum 31. Dezember 2008 8.117 Tausend Euro in bar geflossen, während, wie aus der vorstehenden Tabelle ersichtlich ist, bei der debitel Niederlande zum Verkaufsstichtag liquide Mittel in Höhe von 21.751 Tausend Euro bestanden, die aufgrund des Verkaufs aus dem Konzern abgehen. In der Konzern-Kapitalflussrechnung wird der Verkauf der debitel-Niederlande somit im Cashflow aus Investitionstätigkeit mit einem Netto-Zahlungsmittelabfluss in Höhe von 13.634 Tausend Euro ausgewiesen. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 127 Das Periodenergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen besteht aus den Periodenergebnissen des Geschäftsbereiches „DSL-Geschäft“ sowie der debitel Niederlande. Es gliedert sich wie folgt: 2008 In Tsd. € Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Erträge Gewinn aus der Veräußerung des aufgegebenen Geschäftsbereichs Materialaufwand Personalaufwand Abschreibungen Sonstige betriebliche Aufwendungen Zinsen und ähnliche Erträge Zinsen und ähnliche Aufwendungen Ertragsteuern Steuern auf den Gewinn aus der Veräußerung des aufgegebenen Geschäftsbereichs Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen 2007 DSL-Geschäft debitel Niederlande gesamt DSL-Geschäft 304.589 4.240 84.325 0 388.914 4.240 281.488 3.432 0 36.510 36.510 0 –258.019 –1.174 –3.980 –110.170 900 –850 0 –80.433 –3.834 –1.416 –7.469 6 0 0 –338.452 –5.008 –5.396 –117.639 906 –850 0 –310.231 –1.853 –3.283 –81.592 278 –188 0 0 0 0 0 –64.464 27.689 –36.775 –111.949 In der Kapitalflussrechnung wurden die Angaben jeweils für den Gesamtkonzern (weitergeführte und aufgegebene Geschäftsbereiche) gemacht. Von dem ausgewiesenen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit entfallen in 2008 Zahlungsmittelabflüsse von 85,8 Millionen Euro (Vorjahr: Zahlungsmittelabflüsse von 142,0 Millionen Euro) auf den aufgegebenen Geschäftsbereich „DSL-Geschäft“. Der Zahlungsmittelabfluss aus Investitionstätigkeit entfällt zu 0,0 Millionen Euro (Vorjahr: 14,8 Millionen Euro) auf den aufgegebenen Geschäftsbereich „DSL-Geschäft“. Schließlich sind 0,0 Millionen Euro (Vorjahr: 0,0 Millionen Euro) des Cashflows aus der Finanzierungstätigkeit dem aufgegeben Geschäftsbereich „DSL-Geschäft“ zuzuordnen. Von dem ausgewiesenen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit entfallen in 2008 Zahlungsmittelabflüsse von 69,8 Millionen Euro, von dem Cashflow aus Investitionstätigkeit Zahlungsmittelzuflüsse von 30,5 Millionen Euro sowie von dem Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Zahlungsmittelzuflüsse von 12,6 Millionen Euro auf den veräußerten Geschäftsbereich debitel Niederlande. 128 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 22. Grundkapital und Kapitalrücklage Stand 1. 1. 2007 Erfassung aktienbasierter Vergütung Anzahl Aktien Grundkapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Gesamt Tsd. Stück Tsd. € Tsd. € Tsd. € Tsd. € 62.417 65.702 254.561 36 320.299 0 0 857 0 857 Verschmelzung zur freenet AG und Erwerb von Minderheitenanteilen an der ehemaligen freenet.de AG 33.644 30.359 134.726 –36 165.049 Stand 31. 12. 2007 96.061 96.061 390.144 0 486.205 Stand 1. 1. 2008 96.061 96.061 390.144 0 486.205 0 0 18 0 18 32.000 32.000 349.760 0 381.760 Transaktionskosten aus der Kapitalerhöhung 0 0 –2.386 0 –2.386 Wertänderungen von finanziellen Vermögenswerten erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert 0 0 33 0 33 128.061 128.061 737.569 0 865.630 Erfassung aktienbasierter Vergütung Kapitalerhöhung aufgrund des Erwerbs der debitel AG Stand 31. 12. 2008 Das begebene Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Bilanzstichtag 128.061 Tausend Euro und ist eingeteilt in 128.061.016 nennwertlose Stückaktien zu einem kalkulatorischen Wert von 1,00 Euro am Grundkapital. Das gesamte Grundkapital ist voll erbracht. Alle Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet. 50 Tausend Stück dieser Aktien werden von der MobilCom Logistik GmbH, Schleswig, gehalten, deren Anteile wiederum die Gesellschaft zu 100 Prozent hält. Diese Aktien sind zu Anschaffungskosten mit 50 Tausend Euro angesetzt. Im Zusammenhang mit dem debitel-Erwerb wurden als Teil des Kaufpreises 32.000.000 Aktien an die Verkäuferin ausgegeben und somit das Grundkapital der freenet AG um 32.000 Tausend Euro erhöht. Im Zusammenhang damit erhöhte sich die Kapitalrücklage um 347,4 Millionen Euro auf 737,5 Millionen Euro. Diese Erhöhung entfällt zu 349,8 Millionen Euro auf das Agio bei Ausgabe der neuen Aktien; daneben wurden Kosten der vorgenannten Kapitalerhöhung in Höhe von 2,4 Millionen Euro die Kapitalrücklage mindernd gebucht. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 Genehmigtes Kapital Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 19. August 2005 ein Genehmigtes Kapital 2005 beschlossen, das am 2. März 2007 im Handelsregister eingetragen worden ist. Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung war der Vorstand zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. August 2010 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu 48.030.508 Euro durch Ausgabe von bis zu 48.030.508 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2005). Er ist ferner ermächtigt, in gesetzlich zugelassenen und in § 4 Abs. 6 der Satzung aufgezählten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vom Genehmigten Kapital 2005 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Beschlüssen vom 27. April 2008 in Höhe von 32.000.000 Euro Gebrauch gemacht. Nach der Kapitalerhöhung 2008 besteht das Genehmigte Kapital 2005 noch in Höhe von 16.030.508 Euro. Bedingtes Kapital Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Juli 2007 wurde das Kapital der Gesellschaft um bis zu 318.447 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007/I). Die Gesellschaft ist aufgrund der Verschmelzung gemäß § 23 Umwandlungsgesetz verpflichtet, Inhabern von Aktienoptionen der vormaligen mobilcom AG gleichwertige Rechte einzuräumen. Nach Maßgabe von § 4 des Verschmelzungsvertrags vom 8. Juli 2005 ist dies dadurch erfolgt, dass die Gesellschaft die bisherigen Bezugsrechte auf Aktien der mobilcom AG entsprechend dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis der Aktien der mobilcom AG in Aktien der Gesellschaft von 1:1 unverändert in Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft umgestellt hat. Um im Falle der Ausübung der genannten Aktienoptionen in der Lage zu sein, an die jeweiligen Optionsinhaber entsprechend den Regelungen in den Optionsbedingungen neue Aktien der Gesellschaft auszugeben zu können, wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von 318.447 Euro geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Optionsrechte ihr Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft ausüben und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Es sind bislang keine Aktien aus dem Bedingten Kapital 2007/I ausgegeben worden. 23. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme Im Konzern bestehen folgende Mitarbeiterbeteiligungsprogramme: ■ Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG ■ Aktienoptionen der vormaligen mobilcom AG Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG Im Geschäftsjahr 2006 hatte die freenet AG ein so genanntes Aktienwertsteigerungsprogramm durch Ausgabe von insgesamt 5.145.000 Aktienwertsteigerungsrechten (AWRs) an Führungskräfte, einschließlich der Mitglieder des Vorstands, eingeführt (im Folgenden Programm 1 genannt). Im Geschäftsjahr 2008 sind in zwei weiteren Programmen AWRs ausgegeben worden: in einem Programm 2 wurden zum 1. April 2008 720.000 AWRs 129 130 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen an Führungskräfte ausgegeben; zum 30. September 2008 wurden Herrn Joachim Preisig anlässlich seiner Bestellung zum Vorstand der freenet AG 400.000 AWRs gewährt (Programm 3). Die Aktienwertsteigerungsprogramme sehen jeweils keine Berechtigung zum Bezug von Aktien vor, sondern eine Barzahlung je AWR in Höhe der Differenz des bei Ausübung geltenden Aktienkurses der Gesellschaft, der jedoch in den einzelnen Programmen jeweils nach oben hin durch einen Cap begrenzt ist, und einem Basiswert. Die jeweilige Höhe des Caps und des Basiswertes je Programm ergeben sich aus untenstehender Tabelle. Der Wert von Ausschüttungen an die Aktionäre und sonstiger Vorteile für die Aktionäre wird jeweils nach anerkannten Methoden für den Total-Shareholder-Return-Ansatz vom Basiswert abgezogen. Vorbehaltlich des Fortbestehens des Anstellungsverhältnisses endet die Wartezeit für jeweils 20 Prozent der einem Berechtigten zustehenden AWRs am 7. November eines jeden Jahres beginnend mit dem 7. November 2006 für die erste Tranche (Programm 1), am 1. April eines jeden Jahres beginnend mit dem 1. April 2009 für die erste Tranche (Programm 2) bzw. am 31. August eines jeden Jahres beginnend mit dem 31. August 2009 (Programm 3), sofern bestimmte Erfolgsziele erreicht wurden. Für die jeweilige erste Tranche eines Programms ist Erfolgsziel, dass der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft den Basiswert (unter Berücksichtigung des Total-ShareholderReturn-Ansatzes) zumindest einmal im Zeitraum beginnend unmittelbar vor Eintritt der Ausübbarkeit der jeweiligen AWRs und endend mit dem Ablauf der Laufzeit im Februar 2012 um mindestens fünf Prozent (Programm 1) bzw. um mindestens zehn Prozent (Programme 2 und 3) übersteigt. Für die AWRs der Tranchen zwei bis fünf erhöht sich der Prozentsatz um jeweils fünf Prozentpunkte pro Tranche (Programm 1) bzw. um jeweils zehn Prozentpunkte pro Tranche (Programme 2 und 3), bis auf 25 Prozent Anstieg in Bezug auf den Basiswert für die Tranche 5 (Programm 1) bzw. 50 Prozent Anstieg in Bezug auf den Basiswert für die Tranche 5 (Programme 2 und 3). Tritt ein Kontrollwechsel bei der Gesellschaft ein, so entfallen die vorstehend beschriebenen Wartefristen jeweils; die Erfolgsziele bleiben jedoch erhalten. Die Laufzeit sämtlicher AWRs endet am 2. Februar 2012 (Programm 1), am 1. April 2014 (Programm 2) bzw. am 1. September 2014 (Programm 3). Der Zeitraum, beginnend 31 Börsenhandelstage an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main nach dem Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft nach dem Ende der jeweiligen Wartezeit bis zum Ende der Laufzeit, ist der jeweilige Ausübungszeitraum. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 131 Einzelheiten zu den bisher ausgegebenen AWRs sind aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich: Aktienwertsteigerungsrechte Programm 1 Basiswert Erfolgsziel Cap € € € Laufzeit bis Bestand AWRs 31. 12. 2007 Ausgegeben Ausgeübt Abgänge Bestand AWRs 31. 12. 2008 Rückstellung 31. 12. 2008 Tsd. € Tranche 1 11,16 11,72 27,00 2. 2. 2012 9.000 0 0 0 9.000 Tranche 2 11,16 12,28 27,00 2. 2. 2012 1.024.000 0 0 10.000 1.014.000 1.014.000 Tranche 3 11,16 12,84 27,00 2. 2. 2012 1.024.000 0 0 10.000 Tranche 4 11,16 13,40 27,00 2. 2. 2012 1.024.000 0 0 10.000 1.014.000 Tranche 5 11,16 13,95 27,00 2. 2. 2012 1.024.000 0 0 10.000 1.014.000 4.105.000 0 0 40.000 4.065.000 1.789 Bestand AWRs 31. 12. 2007 Ausgegeben Ausgeübt Abgänge Bestand AWRs 31. 12. 2008 Rückstellung 31. 12. 2008 Aktienwertsteigerungsrechte Programm 2 Basiswert Erfolgsziel Cap € € € Tranche 1 11,33 12,46 21,00 1. 4. 2014 0 144.000 0 6.000 138.000 Tranche 2 11,33 13,60 21,00 1. 4. 2014 0 144.000 0 6.000 138.000 Tranche 3 11,33 14,73 21,00 1. 4. 2014 0 144.000 0 6.000 138.000 Tranche 4 11,33 15,86 21,00 1. 4. 2014 0 144.000 0 6.000 138.000 Tranche 5 11,33 17,00 21,00 1. 4. 2014 0 144.000 0 6.000 138.000 0 720.000 0 30.000 690.000 210 Bestand AWRs 31. 12. 2007 Ausgegeben Ausgeübt Abgänge Bestand AWRs 31. 12. 2008 Rückstellung 31. 12. 2008 Aktienwertsteigerungsrechte Programm 3 Basiswert Erfolgsziel Cap € € € Laufzeit bis Tsd. € Laufzeit bis Tsd. € Tranche 1 11,46 12,61 21,46 1. 9. 2014 0 80.000 0 0 80.000 Tranche 2 11,46 13,75 21,46 1. 9. 2014 0 80.000 0 0 80.000 Tranche 3 11,46 14,90 21,46 1. 9. 2014 0 80.000 0 0 80.000 Tranche 4 11,46 16,04 21,46 1. 9. 2014 0 80.000 0 0 80.000 Tranche 5 11,46 17,19 21,46 1. 9. 2014 0 80.000 0 0 80.000 0 400.000 0 0 400.000 55 Die Verpflichtung aus dem Aktienwertsteigerungsprogramm wurde nach IFRS 2 anhand eines Optionspreismodells (Binomialmodell) ermittelt. Es resultiert aus diesem Programm im Geschäftsjahr 2008 eine Minderung des Personalaufwands in Höhe von 10.398 Tausend Euro, welche ausschließlich aus der Reduzierung der Rückstellung gegenüber dem 31. Dezember 2007 resultiert. In 2008 erfolgten jeweils keine Ausübungen von AWRs und damit auch keine Barzahlungen aus Ausübungen. Zum 31. Dezember 2008 wird für die ausstehenden AWRs eine sonstige Rückstellung in Höhe von 2.054 Tausend Euro, davon 983 Tausend Euro im kurzfristigen und 1.071 Tausend Euro im langfristigen Bereich, ausgewiesen. 132 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Für die Aktienwertsteigerungsrechte des Programms 1 wurden zum 31. Dezember 2008 Optionspreise je Aktienwertsteigerungsrecht zwischen 0,22 Euro (Tranche 1) und 0,84 Euro (Tranche 5) angesetzt. Die Spanne der Optionspreise beträgt für das Programm 2 0,90 Euro bis 1,25 Euro sowie für das Programm 3 1,26 Euro bis 1,45 Euro. Die Bewertungsparameter des Optionspreismodells wurden für alle drei Programme jeweils wie folgt angesetzt: Es wurde als Aktienkurs der Stichtagskurs der Gesellschaft in Höhe von 4,15 Euro herangezogen. Die erwartete Volatilität wurde mit 74,0 Prozent angesetzt; sie wurde mittels einer Einschätzung der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft unter Berücksichtigung eines Mittelwertes zwischen der durchschnittlichen historischen Volatilität sowie der impliziten Volatilität der Aktie der freenet AG bzw. der Aktie der vormaligen Konzernobergesellschaft mobilcom AG geschätzt. Der risikolose Zinssatz wurde auf Basis der Renditestrukturkurve von deutschen Bundesanleihen zum Bilanzstichtag ermittelt. Zum 31. Dezember 2008 ergab sich so für die einzelnen Tranchen des Programms 1 ein risikoloser Zinssatz zwischen 1,74 und 2,03 Prozent, für das Programm 2 ein risikoloser Zinssatz zwischen 2,05 und 2,36 Prozent sowie für das Programm 3 ein risikoloser Zinssatz zwischen 2,16 und 2,47 Prozent. Die erwartete Restlaufzeit der AWRs wurde für jede der bewerteten Tranchen der einzelnen Programme in Höhe der am Bewertungsstichtag verbleibenden Wartezeit zuzüglich der hälftigen Restlaufzeit nach Erreichen des Endes der Wartezeit bestimmt. Daneben wurden weitere Parameter wie die relativen Erfolgsziele der einzelnen Tranchen der Programme berücksichtigt. Aktienoptionen der vormaligen mobilcom AG Die vormalige mobilcom AG gewährte dem Vorstand, den Organen der Tochtergesellschaften und ausgewählten Mitarbeitern der mobilcom AG und den nachfolgend mit ihnen verbundenen Unternehmen Aktienoptionen. Gemäß § 4 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags vom 8. Juli 2005, der zwischen der Gesellschaft sowie der mobilcom AG und der freenet.de AG abgeschlossen wurde, gewährt die freenet AG sämtlichen Optionsinhabern gemäß § 23 UmwG gleichwertige Rechte, da die mobilcom Aktien im Verhältnis 1:1 in Aktien der freenet AG gewandelt wurden. Alle Aktienoptionen unterliegen folgenden Ausgabebedingungen: keine Ausübung der Optionen vor Ablauf von zwei Jahren ab Ausgabezeitpunkt (Sperrfrist). Unter der Voraussetzung des Erreichens eines relativen Erfolgsziels einer Steigerung des Aktienkurses gegenüber dem Basiswert um 20 Prozent können nach der Sperrfrist bis zu 50 Prozent der gewährten Optionsrechte ausgeübt werden; weitere 25 Prozent dürfen erstmals nach einem Zeitraum von drei Jahren, die übrigen Optionsrechte erst nach vier Jahren ab dem Ausgabezeitpunkt ausgeübt werden. Nach dem Ablauf der jeweiligen Sperrfrist ist ein Zeitraum von weiteren drei Jahren für die Ausübung vorgesehen. Einzelheiten zu den bisher ausgegebenen Optionen sind aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich: Aktienoptionen Tranche 2001 Tranche 2004 Basiswert Erfolgsziel € € 20,33 17,09 24,40 20,51 Laufzeit bis Bestand Aktienoptionen 1.1.2008 Verfallen Ausgeübt Abgänge Bestand Aktienoptionen 31.12.2008 12. 11. 2008 31. 3. 2011 8.600 127.694 8.600 0 0 0 0 17.789 0 109.905 136.294 8.600 0 17.789 109.905 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 Bezüglich der zum Bilanzstichtag noch nicht ausgeübten 109.905 (Vorjahr: 136.294) Aktienoptionen handelt es sich um Optionen, die an das Beschäftigungsverhältnis innerhalb des Konzerns geknüpft sind. Zum Ende des Geschäftsjahrs waren sämtliche (Vorjahr: 104.371) Optionsrechte unverfallbar. Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden keine Aktienoptionen ausgeübt, da die Ausübungsbedingungen nicht erfüllt waren. Bei der Tranche 2001 bemisst sich der pro Option zu gewährende Unterschiedsbetrag nach der Differenz des durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Handelstagen vor dem Ausübungstag und dem Ausübungskurs in Höhe von 24,40 Euro. Das Laufzeitende dieser Aktienoptionen wurde am 12. November 2008 erreicht. Bei der Tranche 2004 bemisst sich der pro Option zu gewährende Unterschiedsbetrag nach der Differenz des durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Handelstagen vor dem Ausübungstag und dem Ausübungskurs in Höhe von 20,51 Euro. Für die im vorangegangenen Geschäftsjahr ausgeübten 162.490 Optionsrechte der Tranche 2004 ergab sich ein durchschnittlicher Aktienpreis von 23,88 Euro. Die als Abgänge erfassten Optionen (17.789 Stück; Vorjahr: 15.432 Stück) waren an Mitarbeiter vergeben, deren Beschäftigungsverhältnis bei einer Konzerngesellschaft vor dem Ende des Ausübungszeitraums beendet wurde. Darüber hinaus sind im Geschäftsjahr 8.600 (Vorjahr: 8.600) Aktienoptionen verfallen, bei denen der vertraglich fixierte Ausübungszeitraum endete bzw. das Laufzeitende erreicht wurde. Die Bewertung von Aktienoptionen der Tranche 2004 erfolgte mittels eines Binomialmodells. In diesen Modellen werden mittels eines binomiellen Entscheidungsbaums mögliche Entwicklungen eines Aktienkurses modelliert. Der Bewertung wurden die folgenden Annahmen zugrunde gelegt: Unter Berücksichtigung des Ausübungspreises von 20,51 Euro wurde der Schlusskurs der freenet Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) zum 30. Dezember 2008 in Höhe von 4,15 Euro herangezogen. Die erwartete Volatilität wurde mit 74,0 Prozent angesetzt – sie wurde mittels einer Einschätzung der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses der freenet AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse unter Einbeziehung der durchschnittlichen historischen Volatilität geschätzt. Der laufzeitkongruente, risikolose Zinssatz wurde jeweils gesondert für die unverfallbaren Optionen sowie für die verfallbaren Optionen auf Basis der Renditestrukturkurve von deutschen Bundesanleihen zum Bilanzstichtag bestimmt. Zum 31. Dezember 2008 ergab sich so für das Programm ein risikoloser Zinssatz von ca. 2,0 Prozent. Als erwartete Restlaufzeit der Aktienoptionen wurde der jeweilige Zeitraum bis zum Verfallstag angesetzt. Die erwartete Dividendenrendite wurde mit 1,51 Prozent bemessen. Daneben wurden weitere Parameter, wie die relativen Erfolgsziele des Programms, berücksichtigt. Für das Aktienoptionsprogramm der vormaligen mobilcom AG wurde zum 31. Dezember 2008 eine Rückstellung in Höhe von 1 Tausend Euro angesetzt. Der Optionspreis je Aktienoption betrug zu diesem Stichtag 0,01 Euro. Es resultierte aus diesem Optionsprogramm im Geschäftsjahr 2008 eine Minderung des Personalaufwandes um 38 Tausend Euro. 133 134 1 an unsere aktionäre 24. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen setzen sich folgendermaßen zusammen: In Tsd. € Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Erhaltene Anzahlungen Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen 31. 12. 2008 31. 12. 2007 angepasst 425.444 102.839 98.703 227.221 63.473 32.870 626.986 323.564 In den Übrigen Verbindlichkeiten und Abgrenzungen sind Zuwendungen der öffentlichen Hand enthalten. Diese betreffen abgegrenzte Erträge für Investitionszulagen nach dem Investitionszulagengesetz sowie für Zuwendungen aus der Gemeinschaftsaufgabe Ost. Im Geschäftsjahr 2008 wurden neue Zuwendungen in Höhe von 472 Tausend Euro (Vorjahr: 412 Tausend Euro) gewährt sowie 829 Tausend Euro (Vorjahr: 1.399 Tausend Euro) aus der anteiligen Auflösung der passivischen Abgrenzungen, wie in E. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, Abschnitt (p) beschrieben, ertragswirksam vereinnahmt. Zum 31. Dezember 2008 werden Abgrenzungen für Zuwendungen der öffentlichen Hand in Höhe von 1.275 Tausend Euro (Vorjahr: 1.632 Tausend Euro) ausgewiesen. Die Verbindlichkeiten bestehen zu 58 Tausend Euro (Vorjahr: 94 Tausend Euro) gegenüber nahe stehenden Unternehmen und Personen, vergleiche hierzu Textziffer 34, Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Unternehmen und Personen. Die Verbindlichkeiten sind zu 616.554 Tausend Euro (Vorjahr: 322.067 Tausend Euro) innerhalb der nächsten 12 Monate fällig. Verbindlichkeiten im Betrag von 10.432 Tausend Euro (Vorjahr: 1.412 Tausend Euro) haben eine Fälligkeit, die zwischen einem Jahr und fünf Jahren liegt; Verbindlichkeiten in Höhe von 0 Tausend Euro (Vorjahr: 85 Tausend Euro) werden nach über fünf Jahren fällig. Übrige Verbindlichkeiten, deren Fälligkeitstermin nach dem 31. Dezember 2009 liegt, werden zu einem Betrag von 3.924 Tausend Euro mit einem Kapitalisierungszinssatz von 6,24 Prozent abgezinst. Der Marktwert dieser Verbindlichkeiten entspricht zum 31. Dezember 2008 annähernd dem bilanzierten Buchwert. Für die restlichen langfristigen übrigen Verbindlichkeiten in Höhe von 6.157 Tausend Euro entspricht der Marktwert ebenfalls annähernd dem bilanzierten Buchwert. Der Teil der Verbindlichkeiten, der in den Klassen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und der Sonstigen nicht-derivativen finanziellen Verbindlichkeiten ausgewiesen wird, ist mit 512.617 Tausend Euro (Vorjahr: 249.140 Tausend Euro) innerhalb eines Jahres, mit 5.556 Tausend Euro (Vorjahr: 1.412 Tausend Euro) zwischen einem und fünf Jahren sowie zu 0 Tausend Euro (Vorjahr: 85 Tausend Euro) nach mehr als fünf Jahren nach dem Bilanzstichtag fällig. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 25. Laufende Ertragsteuerschulden 26. Finanzschulden 135 In den laufenden Ertragsteuerschulden sind im Wesentlichen erwartete Steuernachzahlungen für abgelaufene Geschäftsjahre aus Körperschaft- und Gewerbesteuer enthalten. Die Finanzschulden strukturieren sich wie folgt: In Tsd. € 31. 12. 2008 31. 12. 2007 1.145.044 0 138.198 0 Langfristig Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten gegenüber Anteilseignern (Verkäuferdarlehen) Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverträgen 505 614 1.283.747 614 152.418 109 90.179 103 152.527 90.282 1.436.274 90.896 Kurzfristig Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverträgen Zur Fälligkeit der in der Klasse der Bankverbindlichkeiten und übrigen Finanzschulden im Anwendungsbereich des IFRS 7 ausgewiesenen Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing verweisen wir auf unsere Erläuterungen zu Textziffer 27, Finanzierungsleasing. Die zum 31. Dezember 2008 im Konzern ausgewiesenen langfristigen Finanzschulden in Höhe von ca. 1.284 Millionen Euro entfallen im Wesentlichen auf zwei langfristige Bankdarlehen in Höhe von zusammen 1.125 Millionen Euro, auf das oben erwähnte Verkäuferdarlehen einschließlich abgegrenzter Zinsen in Höhe von ca. 138 Millionen Euro sowie auf Verbindlichkeiten gegenüber Banken aus derivativen Finanzinstrumenten (Swaps) in Höhe von ca. 21 Millionen Euro. Die zum 31. Dezember 2008 in Höhe von ca. 153 Millionen Euro ausgewiesenen kurzfristigen Finanzschulden setzen sich in erster Linie aus einer revolvierenden Kreditlinie in Höhe von ca. 147 Millionen Euro bei den den debitel-Erwerb finanzierenden Banken sowie aus Finanzschulden bezüglich eines Fuhrpark-Rahmenvertrages der debitel-Gruppe in Höhe von ca. 6 Millionen Euro zusammen. Von den Finanzschulden bestehen 138,2 Millionen Euro gegenüber nahe stehenden Unternehmen und Personen, vergleiche hierzu Textziffer 34. 136 1 an unsere aktionäre 27. Finanzierungsleasing 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Die Mindestleasingzahlungen werden wie folgt fällig: In Tsd. € 31. 12. 2008 31. 12. 2007 142 567 0 142 568 142 709 852 33 62 0 39 91 5 95 135 614 717 Mindestleasingzahlungen Innerhalb eines Jahres Zwischen einem Jahr und fünf Jahren Über fünf Jahre Zinsanteile der zukünftigen Leasingraten Innerhalb eines Jahres Zwischen einem Jahr und fünf Jahren Über fünf Jahre Barwerte der Gesamtverbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing Die Fälligkeiten der Gesamtverbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing stellen sich wie folgt dar: In Tsd. € Innerhalb eines Jahres Zwischen einem Jahr und fünf Jahren Über fünf Jahre 31. 12. 2008 31. 12. 2007 109 505 0 103 477 137 614 717 Die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Finanzierungsleasingverbindlichkeiten betreffen wie im Vorjahr einen Mietvertrag über technische Einbauten in einem Rechenzentrum der STRATO-Gruppe. Der Bilanzwert entspricht dem Barwert der vertraglichen Mindestleasingzahlungen, einschließlich des zugunsten der STRATO-Gruppe bestehenden ersten Optionsrechts auf Verlängerung, mit dessen Ausübung zu rechnen ist. Der für die Bilanzierung der daraus resultierenden Finanzierungsleasingverbindlichkeiten zugrunde gelegte Zinssatz beträgt unverändert 5,5 Prozent. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 28. Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen 137 Die Versorgungsverpflichtungen beruhen auf unmittelbaren Versorgungszusagen. Als Versorgungsleistung ist jeweils die Zahlung einer lebenslangen Altersrente nach Vollendung des 60. bzw. des 65. Lebensjahres sowie eine Hinterbliebenenleistung vorgesehen. Die Finanzierung der Versorgungsleistungen erfolgt teilweise durch eine rückgedeckte Unterstützungskasse. Alle Pensionszusagen werden grundsätzlich nach der Gehaltshöhe und der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit festgelegt. Der Rückstellungsbetrag in der Konzernbilanz ermittelt sich wie folgt: 31. 12. 2008 31. 12. 2007 Barwert der fondsfinanzierten Verpflichtungen Barwert der nicht-fondsfinanzierten Verpflichtungen Beizulegender Zeitwert des Planvermögens Versicherungsmathematische Verluste (Gewinne) 1.830 21.411 –1.122 –51 1.550 82 –829 26 Bilanzierte Rückstellung 22.068 829 In Tsd. € Eine Erfüllung dieser Verpflichtungen wird langfristig erwartet. Die Entwicklung des Barwerts der fondsfinanzierten und nicht-fondsfinanzierten Verpflichtungen geht aus der folgenden Tabelle hervor: In Tsd. € 2008 2007 Stand 1. 1. 1.632 1.531 0 1.015 1.046 236 –593 –188 32.398 –12.305 359 242 65 0 –565 0 0 0 23.241 1.632 Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand Laufender Dienstzeitaufwand Zinsaufwand Beiträge durch Arbeitnehmer Versicherungsmathematische Gewinne Geleistete Zahlungen Unternehmenszusammenschlüsse Abgänge durch Endkonsolidierung Stand 31.12. Die Unternehmenszusammenschlüsse betreffen den Erwerb der debitel-Gruppe zum 5. Juli 2008 – wir verweisen auf unsere Ausführungen zu Textziffer 33, Unternehmenszusammenschlüsse. Die Abgänge durch Endkonsolidierung werden aufgrund des Verkaufes der debitel Niederlande ausgewiesen – wir verweisen auf Textziffer 21, aufgegebene Geschäftsbereiche. 138 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Folgende Beträge wurden für die laufende Berichtsperiode und die vorangegangenen Berichtsperioden für die leistungsorientierten Pläne angesetzt: 2008 2007 2006 2005 2004 Barwert der fondsfinanzierten Verpflichtung Barwert der nicht-fondsfinanzierten Verpflichtung Beizulegender Zeitwert des Planvermögens 1.830 21.411 –1.122 1.550 82 –829 1.453 78 –699 1.283 74 –400 552 25 –188 Überschuss/(Fehlbetrag) des Plans 22.119 803 832 957 389 –5 –97 4 –255 4 –22 0 –89 0 0 In Tsd. € Erfahrungsbedingte Anpassungen der Schulden des Plans Erfahrungsbedingte Anpassungen der Vermögenswerte des Plans Das Planvermögen besteht aus einer von der hierfür eingerichteten Unterstützungskasse abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung mit einem beizulegenden Zeitwert von 1.122 Tausend Euro (31. Dezember 2007: 829 Tausend Euro). Die Entwicklung des beizulegenden Zeitwerts wird aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich: In Tsd. € Stand 1. 1. Unternehmenszusammenschlüsse Erwarteter Ertrag aus dem Planvermögen Differenz zwischen erwartetem und tatsächlichem Ertrag aus dem Planvermögen Arbeitgeberbeiträge zum Planvermögen Arbeitnehmerbeiträge zum Planvermögen Geleistete Zahlungen Abgänge durch Endkonsolidierung Stand 31.12. 2008 2007 829 699 12.156 373 0 36 –25 –255 490 70 –25 –12.746 349 0 0 0 1.122 829 Die tatsächlichen Erträge aus dem Planvermögen betragen 348 Tausend Euro (2007: Aufwendungen von 219 Tausend Euro) und berechnen sich als Summe der erwarteten Erträge aus dem Planvermögen und den versicherungsmathematischen Gewinnen bzw. Verlusten. Für das Geschäftsjahr 2009 erwartet die freenet Einzahlungen in das Planvermögen in Höhe von 349 Tausend Euro sowie Auszahlungen für Renten in Höhe von 350 Tausend Euro. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 139 Die folgenden Beträge wurden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung erfasst: In Tsd. € 2008 2007 Laufender und nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand¹ Zinsaufwand Versicherungsmathematische Verluste (realisiert) Erwarteter Ertrag aus dem Planvermögen 1.015 1.046 0 –373 601 65 9 –35 Gesamter Aufwand aus leistungsorientierten Versorgungsplänen Davon im Personalaufwand erfasster Betrag (Textziffer 4) 1.688 854 640 566 0 9 Davon in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen erfasster Betrag (Textziffer 8) 648 65 Davon im Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen erfasster Betrag 186 0 Davon in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasster Betrag 1 Der im Geschäftsjahr 2007 angefallene Dienstzeitaufwand entfällt zu 242 Tausend Euro auf laufenden Dienstzeitaufwand sowie zu 359 Tausend Euro auf nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwand. Die als Rückstellung in der Bilanz erfassten Beträge haben sich wie folgt entwickelt: In Tsd. € Stand 1. 1. Unternehmenszusammenschlüsse 2008 2007 829 538 20.242 0 Gesamter in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung erfasster Aufwand 1.688 640 Geleistete Zahlungen zum Planvermögen Beiträge durch Arbeitnehmer Abgänge durch Endkonsolidierung –653 166 –204 –349 0 0 22.068 829 Stand 31.12. Die folgenden wesentlichen versicherungsmathematischen Annahmen wurden getroffen: In Prozent Abzinsungssatz Erwarteter Ertrag aus dem Planvermögen Zukünftige Gehaltssteigerungen (Programm debitel) Zukünftige Gehaltssteigerungen (Programm freenet) Zukünftige Rentensteigerungen 31. 12. 2008 31. 12. 2007 6,00 5,0 2,5 0,0 2,0 5,70 5,0 0,0 0,0 2,0 140 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Der Rechnungszins in Höhe von 6,00 Prozent wurde auf Basis des iBoxx-Index ermittelt. Dabei wurde eine Bereinigung um durch zum Stichtag bereits heruntergeratete sowie bei Moody’s für eine Herabstufung unter Beobachtung stehende Papiere und nachrangige Anleihen vorgenommen. Des Weiteren wurde eine Extrapolation durch Swap-Rates durchgeführt, um auf eine höhere Fristigkeit der Verpflichtungen überzuleiten. Der erwartete Ertrag aus dem Planvermögen wurde anhand einer Betrachtung der zugrundeliegenden historischen Kurswerte des Planvermögens sowie der Erwartung der durchschnittlichen Entwicklung des Planvermögens bis zum Ende der Laufzeit des Pensionsplans ermittelt. 29. Andere Rückstellungen Eine Aufgliederung über die Entwicklung der Rückstellungen ergibt sich aus folgender Übersicht: 1. 1. 2008 Unternehmenszusammenschlüsse Verbrauch Auflösung Aufzinsung Zuführung Abgänge durch Endkonsolidierung Umgliederung in aufgegebene Geschäftsbereiche 31. 12. 2008 Restrukturierung 0 28.068 10.799 1.200 0 42.732 744 0 58.057 Exklusives Vertriebsrecht 0 961 0 0 0 25.209 In Tsd. € 0 24.248 0 Mobilfunknetzbetreibervertrag 0 25.995 0 0 935 0 2.400 0 24.530 Drohende Verluste 0 9.985 0 55 173 11.064 0 0 21.167 Rückbauverpflichtungen 1.507 1.867 14 4 50 2.386 0 0 5.792 Prozessrisiken 6.955 518 3.035 2.962 0 1.684 0 334 2.826 Ausstehende Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechte 12.508 0 0 10.453 0 0 0 0 2.055 Gewährleistung/ Garantie 0 1.198 0 1.032 0 322 0 0 488 Zinsaufwand aus steuerlicher Betriebsprüfung 2.597 0 2.597 0 0 0 0 0 0 0 479 0 0 0 61 0 0 540 23.567 92.358 16.445 15.706 2.119 58.249 3.144 334 140.664 Übrige Die Rückstellungen für Restrukturierungen enthalten im Wesentlichen personalbezogene Aufwendungen im Zusammenhang mit der Integration der erworbenen debitel-Gruppe. Der Vermögensabfluss für diese Rückstellungen wird für 2009 erwartet. Die Rückstellung für ein exklusives Vertriebsrecht betriff t die Verlängerungsoption bezüglich eines Vertrages zur Absicherung der Exklusivität mit einer Handelslinie. Für diese Rückstellung wird der Vermögensabfluss in den Jahren 2010 bis 2011 erwartet. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 Die Rückstellungen für den Mobilfunknetzbetreibervertrag wurden gegenüber einem Mobilfunk-Netzbetreiber für zukünftige Zahlungen gebildet. Der Vermögensabfluss wird voraussichtlich in den Jahren 2010 bis 2013 erfolgen. Die Rückstellungen für drohende Verluste beinhalten im Wesentlichen Leerstandskosten für gemietete Shops und Bürogebäude, erwartete Verluste aus negativmargigen Tarifen sowie Kosten für nicht mehr genutzte Software-Lizenzen. Der voraussichtliche Vermögensabfluss ist zu 9.809 Tausend Euro in 2009 sowie zu 11.358 Tausend Euro in den Jahren 2010 bis 2017 erwartet. Die Rückstellung für Rückbauverpflichtungen betriff t in Höhe von 632 Tausend Euro zum Barwert angesetzte Kosten für Verpflichtungen zum Rückbau von Mietereinbauten in Rechenzentren der STRATO. Die Abzinsung erfolgte wie im Vorjahr mit einem Zinssatz von 6,0 Prozent. Der Vermögensabfluss wird nach dem voraussichtlichen Auslaufen der zugrunde liegenden langfristigen Mietverträge in 2012 bzw. 2013 erwartet. Zu 5.160 Tausend Euro wurde die Rückstellung für Rückbauverpflichtungen für Verpflichtungen zum Rückbau von Mietereinbauten an diversen Technik- und Verwaltungsstandorten des Konzerns gebildet. Der Vermögensabfluss für diesen Teil der Rückstellung wird nach dem voraussichtlichen Auslaufen der zugrunde liegenden Mietverträge zu 1.553 Tausend Euro in 2009 sowie zu 3.607 Tausend Euro in den Jahren 2010 bis 2018 erwartet. Die Abzinsung erfolgte auch hier mit 6,0 Prozent. Die Rückstellung für Prozessrisiken betrifft die voraussichtlichen Kosten aus diversen Klagen gegen Konzerngesellschaften. Der wesentliche Teil ist auf Rechtsstreitigkeiten mit ehemaligen Handelspartnern und Kunden sowie wettbewerbsrechtliche Sachverhalte zurückzuführen. Der Konzern rechnet damit, dass innerhalb des Geschäftsjahres 2009 der überwiegende Teil aller Streitfragen abgewickelt werden kann. Um die Rechts- und Verhandlungspositionen nicht vorzeitig bekannt zu geben und somit zu gefährden, wird auf weitere Ausführungen hierzu verzichtet. Nähere Ausführungen zur Bildung der Rückstellungen für ausstehende Aktienoptionen und -wertsteigerungsrechte sind unter Textziffer 23, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, dokumentiert. Die für wesentliche Gesellschaften des freenet Konzerns laufende steuerliche Betriebsprüfung für die Veranlagungszeiträume 2000 bis 2004, aufgrund derer zum 31. Dezember 2007 Betriebsprüfungszinsen in Höhe von 2.597 Tausend Euro zurückgestellt waren, konnte in 2008 abgeschlossen werden. Wir verweisen auf unsere Ausführungen zu Textziffer 25, Laufende Ertragsteuerschulden. 141 142 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen I. Sonstige Erläuterungen 30. Sonstige finanzielle Verpflichtungen, Haftungsverhältnisse und Kreditsicherheiten Zum Ende des Geschäftsjahres bestehen unkündbare Operating-Leasing-Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen, Wartungs-, Support- und sonstige Verpflichtungen sowie Abnahmeverpflichtungen aus Bestellungen in folgender Höhe: In Tsd. € Miet- und Leasingverpflichtungen Innerhalb eines Jahres fällig Fälligkeit zwischen einem Jahr und fünf Jahren Fälligkeit länger als fünf Jahre Wartungs-, Support- und sonstige Verpflichtungen Innerhalb eines Jahres fällig Fälligkeit zwischen einem Jahr und fünf Jahren Fälligkeit länger als fünf Jahre Abnahmeverpflichtungen aus Bestellungen Betreffend immaterielle Vermögensgegenstände Betreffend Sachanlagen Betreffend Vorräte, Aufwand und Dienstleistungen 31. 12. 2008 31. 12. 2007 48.184 101.909 47.797 39.997 28.946 8.487 197.890 77.430 24.754 8.459 5.500 4.706 7.356 6.785 38.713 18.847 5.582 590 46.627 789 4.573 29.290 52.799 34.652 289.402 130.929 Die Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen ergeben sich im Wesentlichen aus der Anmietung von Bürogebäuden und Shops sowie aus der Anmietung von Festnetz-Leitungen bzw. aus Hardwareleasing. Es bestehen zum Bilanzstichtag hinsichtlich der Mehrzahl der Miet- und Leasingverträge Optionen auf Verlängerung der Vertragsverhältnisse. Die Konditionen dieser Verlängerungsoptionen sind in allen Fällen frei verhandelbar oder identisch mit den derzeit geltenden Konditionen der Verträge. Die Verpflichtungen aus Wartungs-, Support- und sonstigen Verträgen bestehen überwiegend im Zusammenhang mit Verträgen für die Wartung von IT-Hardware und Datenbanken, Gebäudetechnik sowie der Netzinfrastruktur. Die Abnahmeverpflichtungen aus Bestellungen betragen zum Geschäftsjahresende 52.799 Tausend Euro (Vorjahr: 34.652 Tausend Euro). Davon sind 6.172 Tausend Euro (Vorjahr: 5.362 Tausend Euro) auf die Beschaffung und Herstellung von Anlagevermögen zurückzuführen. Weitere Abnahmeverpflichtungen in Höhe von 46.627 Tausend Euro (Vorjahr: 29.290 Tausend Euro) betreffen vorwiegend Handelswaren, wie z. B. Mobilfunkgeräte und Zubehör. Darüber hinaus sind finanzielle Verpflichtungen aus Rechenzentrumsdienstleistungen enthalten. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 Wesentliche Vermögenswerte des Konzerns wurden als Sicherheit für die im Rahmen des debitel-Erwerbs aufgenommenen Finanzschulden begeben. Die freenet AG sowie wesentliche Konzerngesellschaften sind bezüglich dieses Kreditvertrages Kreditnehmer bzw. dem Kreditvertrag als Garantiegeber beigetreten. Diese Gesellschaften haben in erster Linie ihre jeweiligen in flüssigen Mitteln bestehenden Forderungen gegenüber Kreditinstituten, wesentliche Teile ihrer Forderungen und sonstigen Vermögenswerte sowie bestimmte immaterielle Vermögenswerte als Sicherheit an die Kreditgeber abgetreten. Bezüglich der Bilanz zum 31. Dezember 2008 bedeutet dies, dass der wesentliche Teil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie der übrigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerte sowie ein untergeordneter Teil der immateriellen Vermögenswerte als Sicherheit begeben ist. Weitere Haftungsverhältnisse bestehen aus Mietbürgschaften und betragen zum Bilanzstichtag 7.272 Tausend Euro (Vorjahr: 3.683 Tausend Euro). 31. Erläuterungen zur Konzernkapitalflussrechnung In der Konzernkapitalflussrechnung werden die Angaben jeweils für den Gesamtkonzern (weitergeführte und aufgegebene Geschäftsbereiche) gemacht. Gesonderte Angaben die aufgegebenen Geschäftsbereiche betreffend sind in Textziffer 21, Aufgegebene Geschäftsbereiche, ersichtlich. Der Finanzmittelfonds besteht aus Bankguthaben, Kassenbestand, Schecks, und kurzfristigen, jederzeit liquidierbaren Geldmarktpapieren sowie Finanztiteln und kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten, jeweils mit einer ursprünglichen Fälligkeit bis zu drei Monaten. Die Zahlungsströme werden unterteilt nach der laufenden Geschäfts-, Investitionsund Finanzierungstätigkeit ausgewiesen. Für die Darstellung des Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit wurde die indirekte Ermittlungsmethode gewählt. Im Zusammenhang mit einer Methodenänderung gemäß IAS 8.14b bei der Bilanzierung von Kundengewinnungskosten verweisen wir auf unsere Ausführungen in Abschnitt (d) der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. Durch die Entscheidung, die Kundengewinnungskosten im vorliegenden Konzernjahresabschluss nicht mehr zu aktivieren und somit der Investitionstätigkeit zuzuordnen, verminderte sich der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit im Jahr 2007 von bisher berichteten 285,1 Millionen Euro auf retrospektiv angepasste 49,1 Millionen Euro. Im gleichen Betrag erhöhte sich der Cashflow aus Investitionstätigkeit um 236,1 Millionen Euro auf retrospektiv angepasste –37,4 Millionen Euro. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit Gegenüber der Vergleichsperiode erhöhte sich der Zahlungsmittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit um 24,5 Millionen Euro auf 73,6 Millionen Euro. Ausgehend von einem um 70,7 Millionen Euro auf 175,7 Millionen Euro gestiegenen Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen (EBITDA) für den Gesamtkonzern inklusive aufgegebenen Geschäftsbereichen, wirken sich vor allem die Zunahme des Umlaufvermögens um 87,3 Millionen Euro und die Korrektur der Erlöse aus dem Verkauf von Tochterunternehmen in Höhe von 36,5 Millionen Euro (die Zahlungseingänge aus dem Verkauf von Tochterunternehmen werden in der Investitionstätigkeit ausgewiesen) mindernd auf den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit aus. Zudem resultieren Zahlungsmittelabflüsse aus dem Abbau von operativen Verbindlichkeiten (um 5,8 Millionen Euro) und Steuerzahlungen (um 3,8 Millionen Euro). Ein wesentlicher gegenläufiger Effekt ist in der Zunahme von Rückstellungen um 38,4 Millionen Euro zu berücksichtigen. 143 144 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Cashflow aus Investitionstätigkeit Im Geschäftsjahr 2008 verminderte sich der Zahlungsmittelabfluss aus Investitionstätigkeit gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 27,3 Millionen Euro auf 10,0 Millionen Euro. Während den Auszahlungen für Gegenstände des Anlagevermögens im vorangegangen Geschäftsjahr keine wesentlichen Einzahlungen gegenüberstanden, ergaben sich im Jahr 2008 Einzahlungen u. a. aus dem Erwerb der debitel-Gruppe von netto 26,6 Millionen Euro, bestehend aus übernommen Finanzmitteln (37,4 Millionen Euro) abzgl. Anschaffungsnebenkosten (10,8 Millionen Euro), sowie Zahlungsmittelzuflüsse aus der Veräußerung von Gegenständen des Anlagevermögens – vor allem aus dem Verkauf von Shops – in Höhe von 10,9 Millionen Euro. Weitere der Investitionstätigkeit zurechenbare Einzahlungen resultieren überwiegend aus Zinsen (6,9 Millionen Euro, Vorjahr: 13,4 Millionen Euro). Der Verkauf der debitel-Niederlande wirkte sich, wie bereits in Textziffer 21, Aufgegebene Geschäftsbereiche, beschrieben, mit 13,6 Millionen Euro mindernd auf den Cashflow aus Investitionstätigkeit aus. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit erhöhte sich gegenüber der Vergleichsperiode des Vorjahres von –583,5 Millionen Euro um 536,4 Millionen Euro auf –47,1 Millionen Euro. Während der Zahlungsmittelabfluss des Vorjahres vor allem durch eine Dividendenzahlung (576,1 Millionen Euro) geprägt war, sind die Auszahlungen im Jahr 2008 nahezu ausschließlich auf Zinszahlungen (42,6 Millionen Euro) zurückzuführen. Zudem werden der Finanzierungstätigkeit Zahlungsmittelabflüsse, die im Zusammenhang mit dem Erwerb der debitel-Gruppe stehen und Kosten der Kapitalerhöhung und Kreditbeschaffung darstellen, in Höhe von 4,4 Millionen Euro zugerechnet. 32. Zusätzliche Informationen über Finanzinstrumente Angaben gemäß IFRS 7 Dieser Abschnitt vermittelt einen Überblick über die Bedeutung von Finanzinstrumenten für den Konzern und liefert zusätzliche Informationen über Bilanzpositionen, die Finanzinstrumente enthalten. Zur Darstellung der zum 31. Dezember 2008 und zum 31. Dezember 2007 im Konzern bestehenden Finanzinstrumente, deren Zuordnung zu Klassen sowie zur Überleitung in die jeweiligen Bewertungskategorien nach IAS 39 machen wir die folgenden Angaben: 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 Finanzinstrumente nach Klassen per 31. Dezember 2008 (in Tsd. €) Bewertungskategorie nach IAS 39 Buchwert 31. 12. 2008 KF 132.218 145 Wertansatz Fortgeführte Anschaffungskosten Anschaffungskosten Fair Value 31. 12. 2008 Fair Value erfolgswirksam Fair Value erfolgsneutral Aktiva Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Finanzinstrumente bewertet zum Marktwert EFVM Sonstige Finanzanlagen 132.218 6 132.224 Summe der Flüssigen Mittel 132.218 132.218 6 6 6 132.224 ZVF 730 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen KF 540.736 540.736 540.736 Sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte KF 25.187 25.187 25.187 Zur Veräußerung gehaltene übrige Vermögenswerte ZVF 730 – 5.350 Nicht-finanzielle Vermögenswerte 38.709 Summe der Übrigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerte 69.246 5.350 5.350 Passiva Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen FV 425.444 425.444 425.444 Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Anteilseignern) FV 1.414.091 1.414.091 1.414.091 FV 614 614 EFVM 21.569 Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing Derivative Finanzverbindlichkeiten 21.569 1.436.274 Summe der Finanzschulden Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten 614 21.569 FV 92.729 Nicht-finanzielle Verbindlichkeiten 108.813 Summe der Übrigen Verbindlichkeiten und Abgrenzungen 201.542 92.729 92.729 Davon aggregiert nach Bewertungskategorien gemäß IAS 39: Zur Veräußerung gehaltene Finanzinstrumente (ZVF) Kredite und Forderungen (KF) Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente (EFVM) Finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten (FV) ZVF 6.080 KF 698.141 EFVM –21.563 FV –1.932.878 730 5.350 698.141 –21.563 –1.932.878 5.350 698.141 –21.563 –1.932.878 146 1 an unsere aktionäre Finanzinstrumente nach Klassen per 31. Dezember 2007 (in Tsd. €) 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss Bewertungskategorie nach IAS 39 Buchwert 31. 12. 2007 angepasst KF 53.034 4 weitere informationen Wertansatz Fortgeführte Anschaffungskosten Anschaffungskosten Fair Value 31. 12. 2007 Fair Value erfolgswirksam Fair Value erfolgsneutral Aktiva Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Finanzinstrumente bewertet zum Marktwert EFVM Sonstige Finanzanlagen 53.034 710 53.744 Summe der Flüssigen Mittel 53.034 53.034 710 710 710 53.744 ZVF 304 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen KF 238.139 238.139 238.139 Sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte KF 14.943 14.943 14.943 Nicht-finanzielle Vermögenswerte 30.280 Summe der Übrigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerte 45.223 304 – Passiva Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen FV 227.221 227.221 227.221 Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten) FV 90.179 90.179 90.179 Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing FV 717 717 717 90.896 90.896 90.896 23.416 23.416 23.416 Summe der Finanzschulden Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten FV Nicht-finanzielle Verbindlichkeiten 72.927 Summe der Übrigen Verbindlichkeiten und Abgrenzungen 96.343 Davon aggregiert nach Bewertungskategorien gemäß IAS 39: Zur Veräußerung gehaltene Finanzinstrumente (ZVF) Kredite und Forderungen (KF) Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente (EFVM) Finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten (FV) ZVF 304 KF 306.116 EFVM 710 FV –341.533 – 304 306.116 306.116 710 –341.533 710 –341.533 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 Die nicht-finanziellen Vermögenswerte stellen jenen Teil der Bilanzposition „Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte“ dar, der nicht in den Anwendungsbereich des IFRS 7 fällt. Die nicht-finanziellen Verbindlichkeiten stellen jenen Teil der Bilanzposition „Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen“ dar, der nicht in den Anwendungsbereich des IFRS 7 fällt. Der Marktwert von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten entspricht in etwa dem Buchwert. Verantwortlich hierfür sind die kurzen Restlaufzeiten dieser Finanzinstrumente. Die Marktwerte der langfristigen Forderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte mit Restlaufzeiten über einem Jahr entsprechen den Barwerten der mit den Vermögenswerten verbundenen Zahlungen unter Berücksichtigung der jeweiligen Zinsparameter. Die Buchwerte dieser Finanzinstrumente entsprechen annähernd den Marktwerten. Bei den zum Marktwert bewerteten Finanzinstrumenten setzt der Konzern als Marktwert den Kurswert in einem aktiven Markt an. Die sonstigen Finanzanlagen werden grundsätzlich mit ihren Anschaffungskosten bewertet, da eine verlässliche Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts nicht möglich ist. Die Anteile sind nicht börsennotiert und es besteht für sie kein aktiver Markt. Weiterhin ist eine Veräußerung derzeit nicht vorgesehen. Soweit Hinweise auf niedrigere beizulegende Zeitwerte bestehen, werden diese angesetzt. Bei den zur Veräußerung gehaltenen übrigen Vermögenswerten setzt der Konzern als Marktwert den Kurswert in einem aktiven Markt an. Der Marktwert der Finanzschulden entspricht aufgrund von jeweils kurzen Restlaufzeiten dem Buchwert. Den Marktwert von Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing bestimmt der Konzern durch Abzinsung der erwarteten zukünftigen Zahlungsströme mit den für ähnliche Finanzschulden mit vergleichbarer Restlaufzeit geltenden Zinssätzen. Die Marktwerte der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing entsprechen annähernd deren Buchwerten. Der Marktwert der nicht börsengehandelten derivativen Finanzinstrumente wird vom Konzern anhand anerkannter finanzmathematischer Methoden (Discounted-CashflowMethode) bestimmt. Im Einzelnen werden die erwarteten zukünftigen Zahlungsströme aus dem Finanzinstrument auf Grundlage der relevanten Zinsstruktur- und Forward-Kurven ermittelt und anschließend zum Stichtag diskontiert. Periodisch erfolgt ein Abgleich der intern ermittelten Marktwerte mit Marktwertbestätigungen der externen Vertragspartner. 147 148 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie übrige finanzielle Verbindlichkeiten und Abgrenzungen haben regelmäßig kurze Restlaufzeiten; die bilanzierten Werte stellen annähernd den Marktwert dar. Für die einzelnen Kategorien von Finanzinstrumenten nach IAS 39 wurden im Geschäftsjahr 2008 sowie im Vorjahr folgende Nettoergebnisse ausgewiesen: Nettoergebnisse nach Bewertungskategorien 2008 (in Tsd. €) aus Zinsen aus der Folgebewertung zum beizulegenden Zeitwert (erfolgswirksam) zum beizulegenden Zeitwert (erfolgsneutral) aus Abgang Wertberichtigung/Forderungsverluste Nettoergebnis Bewertungskategorie Zur Veräußerung gehaltene Finanzinstrumente (ZVF) 0 0 33 0 0 33 Kredite und Forderungen (KF) 5.491 0 0 –21.765 –3.128 –19.402 Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente (EFVM) 1.313 –30.517 0 0 0 –29.204 –62.250 0 0 0 0 –62.250 –55.446 –30.517 33 –21.765 –3.128 –110.823 aus Abgang Nettoergebnis Finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten (FV) Nettoergebnisse nach Bewertungskategorien 2007 (in Tsd. €) aus Zinsen aus der Folgebewertung zum beizulegenden Zeitwert (erfolgswirksam) zum beizulegenden Zeitwert (erfolgsneutral) Wertberichtigung/Forderungsverluste Bewertungskategorie Zur Veräußerung gehaltene Finanzinstrumente (ZVF) 0 0 0 0 0 0 Kredite und Forderungen (KF) 0 0 0 –3.989 3.754 –235 Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente (EFVM) 14.277 59 0 0 0 14.336 Finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten (FV) –2.063 0 0 0 0 –2.063 12.214 59 0 –3.989 3.754 12.038 Nettogewinne bzw. -verluste aus Krediten und Forderungen enthalten Veränderungen in den Wertberichtigungen, Gewinne und Verluste aus der Ausbuchung sowie Zahlungseingänge und Wertaufholungen aus ursprünglich abgeschriebenen Krediten und Forderungen. Nettogewinne bzw. -verluste aus der Kategorie der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Finanzinstrumente beinhalten die Erträge und Aufwendungen aus Zinsen sowie der Marktbewertung des Zinsswaps sowie Erträge aus der Marktbewertung von Geldmarktpapieren. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 Nettogewinne bzw. -verluste aus der Kategorie der zur Veräußerung gehaltenen Finanzinstrumente umfassen Wertminderungen sowie Gewinne und Verluste aus der Ausbuchung. Nettogewinne bzw. -verluste aus finanziellen Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten setzen sich aus Gewinnen oder Verlusten aus der Ausbuchung zusammen. Des Weiteren werden Angaben über Zinserträge und Zinsaufwendungen der nicht erfolgswirksam zum Fair Value bewerteten finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten unter Anwendung der Effektivzinsmethode dargestellt. Grundsätze und Ziele des Finanzrisikomanagements und Kapitalrisikomanagements Der freenet Konzern unterliegt hinsichtlich seiner Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und geplanten Transaktionen insbesondere Marktrisiken, Liquiditätsrisiken sowie Ausfallrisiken. Ziel des finanziellen Risikomanagements ist es, diese Risiken laufend zu überwachen sowie durch die operativen und finanzorientierten Aktivitäten zu begrenzen. Die Grundzüge der Finanzpolitik werden vom Vorstand festgelegt. Daneben bedürfen bestimmte Finanztransaktionen der vorherigen Genehmigung durch den Vorstand. Die Abteilung Konzern-Treasury erbringt Dienstleistungen an die Geschäftsbereiche und koordiniert den Zugang zu den Finanzmärkten. Daneben überwacht und steuert sie die mit den Geschäftsbereichen des Konzerns verbundenen Markt- und Liquiditätsrisiken durch eine regelmäßige interne Risikoberichterstattung, die Risiken nach Grad und Ausmaß analysiert. Oberste Priorität für die Abteilung Konzern-Treasury hat der Grundsatz der Risikominimierung; als ein weiteres wichtiges Ziel wird die Optimierung des Zinsergebnisses angesehen. Ein umsichtiges durch die Abteilung Konzern-Treasury gesteuertes Liquiditätsmanagement umfasst das Halten einer ausreichenden Reserve an flüssigen Mitteln, die Möglichkeit zur Finanzierung durch einen adäquaten Betrag an zugesagten Kreditlinien und die Möglichkeit, offene Marktpositionen zu schließen. Liquiditätsrisiken werden durch die permanente Überwachung des Finanzstatus und ausreichende Reserven in Form von Kreditlinien reduziert. Der Abteilung Debitorensteuerung obliegt die Überwachung der Ausfallrisiken sowie die regelmäßige interne Risikoberichterstattung bezüglich dieser Risiken. Eines ihrer Hauptziele ist es, die Aufwendungen aus dem Ausfall bzw. der Wertberichtigung von Forderungen gegen Endkunden und Vertriebspartnern zu minimieren. Primäres Ziel des Kapitalrisikomanagements des Konzerns ist es, die im Konsortialkreditvertrag vorgesehenen Kennzahlen (financial covenants), deren Nichterreichung unter Umständen die sofortige Fälligstellung der Kredite nach sich ziehen könnte, zu überwachen. Die wesentlichen financial covenants sind in Bezug auf den „Interest Cover“ (Verhältnis von wiederkehrendem EBITDA zu Zinsergebnis) des Mobilfunkbereiches sowie den „Debt Cover“ (Verhältnis von Netto-Finanzverschuldung zu wiederkehrendem EBITDA) des Mobilfunkbereiches definiert. Auf Konzernebene ist das Verhältnis zwischen der Konzern-Nettofinanzverschuldung und dem Konzern-Eigenkapital nach IFRS (Gearing) eine relevante Steuerungsgröße des Kapitalrisikomanagements. Das Gearing beträgt zum Bilanzstichtag 1,65. Um die Kapitalstruktur aktiv zu steuern, kann das Management Vermögenswerte verkaufen, um dadurch die Verschuldung zu reduzieren sowie andere Maßnahmen ergreifen wie beispielsweise neue Aktien auszugeben. 149 150 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Marktrisiko Die Aktivitäten unseres Konzerns sind in erster Linie finanziellen Risiken aus der Änderung von Zinssätzen und Wechselkursen ausgesetzt. i. Zinsänderungsrisiko Der Konzern ist Zinsrisiken ausgesetzt, da die Konzernunternehmen Finanzmittel zu festen und variablen Zinssätzen aufnehmen. Das größte Zinsrisiko entsteht durch die langfristigen Finanzverbindlichkeiten. Für diese langfristigen, variabel verzinslichen Finanzverbindlichkeiten wurde durch den Abschluss eines Zinsswaps das Risiko für steigenden Zinsaufwand deutlich vermindert. Dieser Zinsswap, der 70 Prozent der zwei langfristigen Bankdarlehen im Nominalbetrag von 1.125 Millionen Euro abdeckt, wandelt wirtschaftlich betrachtet variabel verzinsliche Verbindlichkeiten in festverzinsliche Verbindlichkeiten um. Bei Abschluss des Zinsswaps vereinbarte der Konzern mit Dritten in festgelegten Zeitabschnitten den Unterschiedsbetrag zwischen den vertraglich vereinbarten Zinsen und den jeweils gültigen variablen Zinsen auf den Nominalbetrag auszutauschen. Die Abteilung Konzern-Treasury überprüft auf der Grundlage der ihr zur Verfügung stehenden täglichen Liquiditätsplanung laufend die verschiedenen Anlagemöglichkeiten der liquiden Mittel sowie die verschiedenen Dispositionsmöglichkeiten hinsichtlich der Finanzschulden. Auf Basis mehrerer bestehender konzerninterner Cash-Pooling-Vereinbarungen, an der die wesentlichen Gesellschaften des freenet Konzerns teilnehmen, werden Bedarf und Anlage von liquiden Mitteln im Konzern zentral gesteuert. Die zum Bilanzstichtag aufgenommenen kurzfristigen und langfristigen Bankverbindlichkeiten sind ausschließlich variabel verzinslich zu den im Kreditvertrag anlässlich der Finanzierung des debitel-Erwerbs geregelten Konditionen (fest geregelte Margen ausgehend vom EURIBOR bzw. LIBOR) abgeschlossen. Marktzinsänderungen auf das Zinsergebnis von originären variabel verzinslichen Finanzinstrumenten könnten sich auf das Zinsergebnis auswirken und gehen in die Berechnung der ergebnisbezogenen Sensitivitäten ein. Zur Darstellung von Marktrisiken verwendet der Konzern eine Sensitivitätsanalyse, die Auswirkungen hypothetischer Änderungen von relevanten Risikovariablen auf Ergebnis und Eigenkapital zeigt. Die periodischen Auswirkungen werden bestimmt, indem die hypothetischen Änderungen der Risikovariablen auf den Bestand der Finanzinstrumente zum Abschlussstichtag bezogen werden. In der Bilanz sind unter den kurzfristigen und langfristigen Finanzschulden zum 31. Dezember 2008 Bankverbindlichkeiten bzw. Verbindlichkeiten gegenüber Anteilseignern (ohne den Einbezug der derivativen Finanzverbindlichkeiten) in Höhe von 1.414,1 Millionen Euro ausgewiesen. Diese Bankverbindlichkeiten waren zum Stichtag in einem Korridor zwischen 5,6 und 6,4 Prozent verzinst. Die Tilgung der genannten Bankverbindlichkeiten und Verbindlichkeiten gegenüber Anteilseignern wird zu 152.418 Tausend Euro innerhalb des Jahres 2009 erwartet. Aufgrund einer anhand von Marktschätzungen erwarteten Verzinsung, die für die einzelnen Kredite in einem Korridor zwischen 5,4 und 6,1 Prozent liegt, würden sich in 2009 Auszahlungen für Zinsen auf die genannten Bankverbindlichkeiten in Höhe von 65.207 Tausend Euro ergeben. Aus der Nettoposition von variabel verzinslichen Aktiva und Passiva unter Berücksichtigung der abgeschlossenen Sicherungsinstrumente hätte eine parallele Verschiebung der Zinskurve um 50 Basispunkte nach oben einen Ergebniseffekt nach Steuern von 5.491 Tausend Euro (Vorjahr: 170 Tausend Euro), eine Verschiebung der Zinskurve um 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 50 Basispunkte nach unten einen Ergebniseffekt nach Steuern von –5.561 Tausend Euro (Vorjahr: –170 Tausend Euro). Geldmarktfonds unterliegen marginalen Zinsschwankungen, sodass sich grundsätzlich Kursverluste ergeben können. Es besteht kein signifikantes Risiko, da die Gelder in Fonds sehr kurzfristig angelegt werden. Vertraglich festgelegte Fälligkeits- oder Zinsanpassungstermine bestehen nicht, eine Rendite ergibt sich aus der Veränderung des Kurswerts und etwaiger Ausschüttungen. Aus den in der Bilanz unter den kurzfristigen übrigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerten ausgewiesenen Finanzinvestitionen in Geldmarktfonds und Aktienanleihen hätte eine Veränderung des Kurses der erworbenen Anteile um 5 Prozent nach oben einen Eigenkapitaleffekt von 188 Tausend Euro, eine Veränderung des Kurses um 5 Prozent nach unten einen Eigenkapitaleffekt von –188 Tausend Euro. Für die übrigen verzinslichen Vermögenswerte und Schulden kann das Zinsänderungsrisiko vernachlässigt werden. ii. Fremdwährungsrisiko Im Konzern werden in unwesentlichem Umfang Geschäfte in Fremdwährungen getätigt. Die Währungssicherung erfolgt, falls nötig, mittels vorgehaltener Barbestände in Fremdwährung. Insgesamt misst der Konzern dem Fremdwährungsrisiko eine zu vernachlässigende Bedeutung bei. Liquiditätsrisiko Das Liquiditätsrisiko des Konzerns besteht darin, dass die Gesellschaft möglicherweise ihren finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann, zum Beispiel der Tilgung von Finanzschulden, der Bezahlung von Einkaufsverpflichtungen und der Verpflichtungen aus dem Finanzierungs-Leasing. Zur Überwachung und Steuerung der Liquidität werden konzernweit umfangreiche Finanzplanungsinstrumente eingesetzt. Es werden hierbei unterschiedliche Planungshorizonte betrachtet, die sich bis zu einem Jahr erstrecken. Die kurzfristige Liquiditätsplanung und -steuerung erfolgt auf Tagesbasis jeweils für die nächsten drei Monate im Voraus. Diese Planung wird täglich von der Abteilung Konzern-Treasury in Abstimmung mit dem Rechnungswesen und dem Controlling auf der Grundlage von Ist-Daten aktualisiert. Der Konzern steuert Liquiditätsrisiken weiterhin durch das Halten angemessener Rücklagen, Kreditlinien bei Banken sowie durch eine laufende Überwachung der prognostizierten und tatsächlichen Cashflows. Außerdem erfolgen Abstimmungen der Fälligkeitsprofile von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten. Der Konzern erwartet, dass er seine sonstigen Verpflichtungen aus operativen Cashflows und aus dem Zufluss der fällig werdenden finanziellen Vermögenswerte erfüllen kann. Zum Bilanzstichtag hat der Konzern die in Höhe von 150,0 Millionen Euro eingeräumte revolvierende Kreditlinie zu 146,6 Millionen Euro ausgeschöpft. Unter bestimmten Voraussetzungen kann die freenet AG zusätzlich Kredite bis zur Hälfte des Betrages der revolvierenden Kreditlinie unter dem Konsortialkreditvertrag in Anspruch nehmen. Wertpapiere (Geldmarktfonds) können innerhalb kurzer Frist liquidiert werden. Bei den Beteiligungen besteht keine Veräußerungsabsicht. Im Falle eines notwendigen Verkaufs dieser Beteiligungen wäre die kurzfristige Abwicklung unter Umständen erschwert, da für diese Anteile kein organisierter Kapitalmarkt besteht. 151 152 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Im Konzern bestehen Haftungsverhältnisse aus abgegebenen Bürgschaften gegenüber Geschäftskunden für Verbindlichkeiten eines Tochterunternehmens, die sich am Bilanzstichtag auf 12,3 Millionen Euro (Vorjahr: 16,0 Millionen Euro) belaufen. Wesentliche Vermögenswerte des Konzerns wurden ferner als Sicherheit für die im Rahmen des debitel-Erwerbs aufgenommenen Finanzschulden begeben. Die freenet AG sowie wesentliche Konzerngesellschaften sind bezüglich dieses Kreditvertrages Kreditnehmer bzw. dem Kreditvertrag als Garantiegeber beigetreten. Diese Gesellschaften haben in erster Linie ihre jeweiligen in flüssigen Mitteln bestehenden Forderungen gegenüber Kreditinstituten, wesentliche Teile ihrer Forderungen und sonstigen Vermögenswerte sowie bestimmte immaterielle Vermögenswerte als Sicherheit an die Kreditgeber abgetreten. Aus den nachfolgenden Tabellen sind die vertraglich vereinbarten undiskontierten Zins- und Tilgungszahlungen der originären finanziellen Verbindlichkeiten des Konzerns am Ende des Geschäftsjahres 2008 und 2007 ersichtlich: Finanzverbindlichkeiten (in Tsd. €) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Anteilseignern) Finanzschulden (derivative Finanzverbindlichkeiten) Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten Finanzverbindlichkeiten (in Tsd. €) Buchwert 31. 12. 2008 65.207 21.569 13.866 614 33 227.221 90.179 717 23.416 Zins (fix) Zins (variabel) Zins (fix) Zins (variabel) Tilgung 244.434 1.195.006 351 152.418 69.255 109 26 66.667 115 87.524 Zins (variabel) Cashflows 2009 Tilgung 36 390 5.205 Cashflows 2008 Zins (fix) Cashflows 2011 und später Tilgung 8.238 92.729 Buchwert 31. 12. 2007 Cashflows 2010 Tilgung 425.093 1.414.091 Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten) Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten Zins (variabel) 425.444 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing Cashflows 2009 Zins (fix) Zins (fix) Zins (variabel) Cashflows 2010 und später Tilgung Zins (fix) 109 62 Zins (variabel) Tilgung 227.221 1.530 39 90.179 103 21.919 33 1.412 505 85 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 Ausfallrisiko Ein Kreditrisiko ist der unerwartete Verlust an Zahlungsmitteln oder Erträgen. Dieser tritt ein, wenn der Kunde nicht in der Lage ist, seinen Verpflichtungen innerhalb der Fälligkeit nachzukommen. Bei der Betrachtung der Ausfallrisiken stehen im freenet Konzern die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Endkunden im Fokus. Hierbei wird im Massengeschäft unseres Konzerns der Bonität von Kunden und Vertriebspartnern besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Für wesentliche Vertragskundenbereiche werden vor Vertragsabschluss Bonitätsprüfungen der Kunden durchgeführt. Im laufenden Vertragsverhältnis sind die Durchführung eines zügigen und regelmäßigen Mahn- und Inkassoprozesses mit mehreren Inkassounternehmen im Benchmarking und einer Langzeitinkassoüberwachung sowie das High-Spender-Monitoring in unserem Konzern wesentliche Maßnahmen zur Minimierung des Ausfallrisikos. Auch im Bereich der Forderungen gegen Händler und Franchisepartner findet ein laufender Mahn- und Inkassoprozess statt. Ebenso werden Kreditlimits festgelegt und überwacht. Gegebenenfalls führt das Erreichen des Limits zu einer Liefersperre. Überdies sind durch eine Warenkreditversicherung wesentliche Kreditrisiken abgesichert. Um das Kreditrisiko zu minimieren, hat der Konzern einen bestimmten Anteil der Umsätze mit Großkunden (Händler und Distributoren im Mobilfunkbereich) einer bestimmten Bonität versichert. Jeden Monat meldet die Abteilung Konzern-Treasury der Versicherung die aktuellen Umsätze des jeweiligen Großkunden. Im Zusammenhang mit dieser Meldung berechnet die Versicherung das zu versichernde Umsatzvolumen. Die Risiken bei nicht versicherten Großkunden sind durch ein internes Limitsystem begrenzt – in der Regel müssen Großkunden mit schlechter Bonität Vorauskasse leisten oder die Geschäftsbeziehung kommt nicht zustande. Bei der Bestimmung der Werthaltigkeit von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird jeder Änderung der Bonität seit Einräumen des Zahlungsziels bis zum Bilanzstichtag Rechnung getragen. Es besteht keine nennenswerte Konzentration des Kreditrisikos, da der Kundenbestand breit ist und keine Korrelationen bestehen. Eine angemessene Bildung von Wertberichtigungen trägt den Ausfallrisiken Rechnung. Eine Ausbuchung von Forderungen und sonstigen Vermögenswerten erfolgt jeweils, wenn der Konzern die Forderung für uneinbringlich hält. Wertpapiere und liquide Mittel sind im Wesentlichen bei deutschen Großbanken angelegt. Ein bedeutendes Ausfallrisiko besteht nicht. Die Anlagen werden bezüglich ihrer laufenden und zukünftig erwarteten Rendite ständig von der Abteilung Konzern-Treasury überwacht. Hinsichtlich des weder wertgeminderten noch in Zahlungsverzug befindlichen Bestands an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen deuten zum Abschlussstichtag keine Anzeichen darauf hin, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden. Bei sonstigen finanziellen Vermögenswerten des Konzerns, wie Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten und zur Veräußerung verfügbaren Finanzinvestitionen, entspricht das maximale Kreditrisiko bei Ausfall des Kontrahenten dem Buchwert dieser Instrumente. 153 154 1 an unsere aktionäre 33. Unternehmenszusammenschlüsse 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Am 27. April 2008 schloss die freenet AG einen Vertrag über den Erwerb von 100 Prozent der Anteile an der debitel Konzernfinanzierungs GmbH, Stuttgart, der Obergesellschaft der debitel-Gruppe. Die debitel-Gruppe ist als Mobilfunk-Serviceprovider vorwiegend im Inland tätig; wesentliche operativ tätige Gesellschaften dieser Gruppe sind die debitel AG, Stuttgart, die _dug telecom aktiengesellschaft, Oberkrämer, sowie die callmobile GmbH & Co. KG, Hamburg. Die Verkäuferin ist die von den Permira Fonds mehrheitlich kontrollierte debitel (Netherlands) Holding BV. Die Übernahme wurde am 5. Juli 2008 vollzogen. Das Datum des Vollzugs stellt gleichzeitig den Beginn der Erstkonsolidierung (der auf den 5. Juli 2008, 24:00 Uhr festgelegt wurde) der debitel-Gruppe im Konzernabschluss der freenet AG dar, da freenet seitdem einen beherrschenden Einfluss auf die debitelGruppe geltend machen kann. Als Gegenleistung für den Erwerb der debitel-Gruppe gewährte freenet der Verkäuferin 32 Millionen neue freenet Aktien aus dem genehmigten Kapital (wir verweisen hierzu auf Textziffer 22 unserer Erläuterungen). Diese Kaufpreiskomponente wurde mit einem Kurs von 11,93 Euro vom 7. Juli 2008, dem ersten Börsenhandelstag nach dem Erwerbsstichtag, bewertet. Der Wert dieser Komponente beträgt somit insgesamt 381,8 Millionen Euro. Weiterhin nahm freenet ein langfristiges verzinsliches Verkäuferdarlehen in Höhe von 132,5 Millionen Euro auf. Zuzüglich Anschaffungsnebenkosten in Höhe von 10,8 Millionen Euro ergeben sich Anschaffungskosten der Transaktion in Höhe von 525,1 Millionen Euro. Nachdem im Zwischenabschluss zum 30. September 2008 vorläufige Anschaffungskosten von 523,6 Millionen Euro ausgewiesen worden waren, wurden im 4. Quartal 2008 nachträgliche Anschaffungsnebenkosten von 1,5 Millionen Euro aktiviert. In bar sind neben den vorläufigen Anschaffungsnebenkosten von 10,8 Millionen Euro, die in der Kapitalflussrechnung als Auszahlungen für den Erwerb von Tochterunternehmen aus der Investitionstätigkeit ausgewiesen werden, zusätzlich die Zahlungen für Kosten der Kapitalerhöhung sowie zur Aufnahme der Kreditverbindlichkeiten in Höhe von 4,4 Millionen Euro erfolgt – letztere werden in der Kapitalflussrechnung im Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ausgewiesen. Die bezüglich des Erwerbs der debitel-Gruppe nach IFRS 3 durchgeführte Kaufpreisallokation hat vorläufigen Charakter im Sinne des IFRS 3.62 und basiert auf den besten Einschätzungen des Managements. Die vorläufige Kaufpreisallokation wird im Zuge des Jahres 2009 finalisiert. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 155 Über die zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung übernommenen Vermögenswerte und Schulden der debitel-Gruppe gibt die folgende Übersicht Auskunft: Aktiva in Tsd. € Langfristiges Vermögen Immaterielle Vermögenswerte Goodwill Sachanlagen Forderungen, sonstige Vermögenswerte und geleistete Anzahlungen 5. 7. 2008 Buchwert Zeitwert 918.550 1.097.881 47.707 14.720 1.528.552 2.078.858 58.340 58.340 Laufende Ertragsteueransprüche 6.299 6.299 Forderungen, sonstige Vermögenswerte und geleistete Anzahlungen 243.913 243.913 Liquide Mittel 5. 7. 2008 Buchwert Zeitwert Langfristige Schulden 399.774 1.066.351 47.707 14.720 Kurzfristiges Vermögen Vorräte Passiva in Tsd. € Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen 33.307 33.307 Finanzschulden Pensionsrückstellungen Andere Rückstellungen Latente Ertragsteuerschulden 1.108.160 24.690 24.248 78.838 1.108.160 20.083 47.843 230.721 1.269.243 1.440.114 370.434 370.434 44.665 42.115 44.665 44.515 457.214 459.614 1.726.457 1.899.728 Kurzfristige Schulden 37.385 37.385 345.937 345.937 1.874.489 2.424.795 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen Finanzschulden Andere Rückstellungen Gemäß der Kaufpreisallokation ergibt sich ein Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von 1.098 Millionen Euro, der im Wesentlichen auf Synergiepotenziale im Mobilfunk-Serviceprovider-Geschäft und auf den übernommenen Mitarbeiterstamm zurückzuführen ist. Die übernommenen immateriellen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen Kundenbeziehungen zu Zeitwerten in Höhe von ca. 474 Millionen Euro und Markenrechte zu Zeitwerten in Höhe von ca. 338 Millionen Euro, die im Rahmen der Kaufpreisallokation angesetzt wurden. Für eine übernommene Software sind in dieser Kaufpreisallokation 11 Millionen Euro angesetzt worden. Durch die Folgeabschreibung der im Zuge der Kaufpreisallokation angesetzten immateriellen Vermögenswerte sind in den nächsten Geschäftsjahren pro Quartal planmäßige Abschreibungen in Höhe von jeweils ca. 31 Millionen Euro vorzunehmen. In den übernommenen Rückstellungen sind in Höhe von 26,0 Millionen Euro Eventualverbindlichkeiten enthalten. Es wurden Pensionsrückstellungen in Höhe von 20,1 Millionen Euro übernommen. Mit dem Erwerb der debitel-Gruppe hat freenet mit Stand zum Stichtag der Erstkonsolidierung Finanzschulden in Höhe von 1.153 Millionen Euro (davon 1.108 Millionen Euro langfristiger Natur) übernommen. 156 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Die debitel-Gruppe hat vom Datum der Erstkonsolidierung bis zum 31. Dezember 2008 mit einem Verlust nach Steuern von 92,2 Millionen Euro zum Konzernergebnis beigetragen. Unter der Annahme, dass der Erwerb der debitel-Gruppe am 1. Januar 2008 erfolgt wäre, hätte der Konzern Umsatzerlöse in Höhe von 4.422,9 Millionen Euro sowie einen Konzerngewinn in Höhe von 50,4 Millionen Euro erzielt. Die debitel-Gruppe wird in der Segmentberichterstattung der Gesellschaft vollständig dem Segment Mobilfunk zugeordnet. Der aus diesem Unternehmenszusammenschluss resultierende Geschäfts- und Firmenwert wird vollständig der zahlungsmittelgenerierenden Einheit Mobilfunk zugeordnet. 34.Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Unternehmen und Personen Zwischen dem Konzern und nahe stehenden Unternehmen bzw. Personen fanden folgende wesentliche Geschäftsvorfälle statt: In Tsd. € 2008 2007 1.538 157 2 k. A. 1.698 237 0 4 608 50 21 21 k. A. k. A. 682 49 210 7 236 65 Erträge aus der Berechnung von Dienstleistungen KielNET GmbH Gesellschaft für Kommunikation, Kiel FunDorado GmbH, Hamburg Prof. Dr. Helmut Thoma, Hürth-Berrenrath LGB & Vogel GmbH, Düsseldorf Bezug von Dienstleistungen und Weiterbelastungen KielNET GmbH Gesellschaft für Kommunikation, Kiel siXXup new Media GmbH, Pulheim FunDorado GmbH, Hamburg NetCon Media s. r. o., Hlucin, Tschechische Republik Jaschinski Biere Brexl, Berlin Notariat Ballindamm, Hamburg 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 157 Zum Geschäftsjahresende bestanden folgende wesentliche Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen bzw. Personen: In Tsd. € 2008 2007 168 24 190 13 52 4 2 k. A. 34 0 0 60 138.198 k. A. Forderungen KielNET GmbH Gesellschaft für Kommunikation, Kiel FunDorado GmbH, Hamburg Verbindlichkeiten KielNET GmbH Gesellschaft für Kommunikation, Kiel FunDorado GmbH, Hamburg NetCon Media s. r. o., Hlucin, Tschechische Republik Jaschinski Biere Brexl, Berlin Finanzschulden Telco (Netherlands) Holding B.V., Hoofddorp, Niederlande Sofern die Unternehmen und Personen im Geschäftsjahr nicht als nahe stehend gemäß IAS 24 einzuordnen waren, wurde eine vergleichende Angabe unterlassen (k. A.). Alle Transaktionspreise wurden kaufmännisch verhandelt. Vorstandsvergütung Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ihrer Vorgängergesellschaften setzt sich wie folgt zusammen: Vergütung für das Geschäftsjahr 2008 (in Tsd.€) Eckhard Spoerr Axel Krieger Stephan Esch Eric Berger Joachim Preisig² Feste Vergütung Variable Vergütung aus Aktienoptionen, Aktienwertsteigerungsprogramm¹ Sonstige variable Bezüge Summe 641 361 254 253 105 –3.310 –2.069 –1.034 –620 55 410 155 60 60 100 –2.259 –1.553 –720 –307 260 1.614 –6.978 785 –4.579 1 Einschließlich im Geschäftsjahr zahlungsunwirksamer und gemäß IFRS 2 bewerteter Bezüge. 2 Bezüge ab der Bestellung zum Vorstand der freenet AG, also für die Zeit vom 30. September bis 31. Dezember 2008. 158 1 an unsere aktionäre Vergütung für das Geschäftsjahr 2007 (in Tsd.€) Eckhard Spoerr Axel Krieger Stephan Esch Eric Berger 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Feste Vergütung Variable Vergütung aus Aktienoptionen, Aktienwertsteigerungsprogramm¹ Sonstige variable Bezüge Summe 642 357 257 211 3.408 2.130 1.065 639 358 142 53 53 4.408 2.629 1.375 903 1.467 7.242 606 9.315 1 Einschließlich im Geschäftsjahr zahlungsunwirksamer und gemäß IFRS 2 bewerteter Bezüge. An Herrn Preisig, der seine Tätigkeit als Vorstand der freenet AG ab dem 30. September 2008 aufnahm, wurden im Geschäftsjahr 2008 400.000 Aktienwertsteigerungsrechte ausgegeben. Die an Herrn Preisig in 2008 ausgegebenen Aktienwertsteigerungsrechte hatten zum Gewährungszeitpunkt am 1. September 2008 einen Gesamtwert in Höhe von 1.391 Tausend Euro. An die weiteren Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2008 keine neuen Aktienwertsteigerungsrechte oder Aktienoptionen ausgegeben. Die Vorstandsbezüge 2008 der Herren Spoerr, Krieger, Esch und Berger werden mit negativem Vorzeichen ausgewiesen, was auf die im wesentlichen stichtagskursbedingte Verringerung der Rückstellung für Aktienwertsteigerungsrechte zurückzuführen ist. Ohne Berücksichtigung der zahlungsunwirksamen Vergütungsbestandteile aus Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechten hätten sich im Geschäftsjahr 2008 für Herrn Spoerr Bezüge in Höhe von 1.051 Tausend Euro, für Herrn Krieger Bezüge in Höhe von 516 Tausend Euro, für Herrn Esch Bezüge in Höhe von 314 Tausend Euro, für Herrn Berger Bezüge in Höhe von 313 Tausend Euro sowie für Herrn Preisig Bezüge in Höhe von 205 Tausend Euro ergeben. Darüber hinaus wurde mit Herrn Spoerr, aufgrund der vorzeitigen Aufhebung seines Dienstverhältnisses zum 23. Januar 2009 im Geschäftsjahr 2008, die Zahlung von 2.000 Tausend Euro zur Abgeltung vertraglicher Ansprüche aus seinem Dienstvertrag vereinbart. Insgesamt ergaben sich in 2008 Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB (zahlungswirksame Bezüge inklusive der Zahlung an Herrn Spoerr zur Abgeltung seiner vertraglichen Ansprüche zuzüglich der neu ausgegebenen Aktienwertsteigerungsrechte angesetzt zu ihrem Gesamtwert bei Gewährung im Geschäftsjahr) in Höhe von 5.790 Tausend Euro. Zum 31. Dezember 2008 betrug der Stand der Rückstellung für Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechte für Herrn Spoerr 563 Tausend Euro (Vorjahr: 3.873 Tausend Euro), für Herrn Krieger 352 Tausend Euro (Vorjahr: 2.421 Tausend Euro), für Herrn Esch 176 Tausend Euro (Vorjahr: 1.210 Tausend Euro), für Herrn Berger 106 Tausend Euro (Vorjahr: 726 Tausend Euro) sowie für Herrn Preisig 55 Tausend Euro (Vorjahr: 0). Im Geschäftsjahr 2008 sind aus Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechten keine Bezüge zahlungswirksam geflossen. Im Vorjahr 2007 waren aus Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechten 4.272 Tausend Euro an Herrn Spoerr, 3.402 Tausend Euro an Herrn Krieger, 1.022 Tausend Euro an Herrn Esch sowie 732 Tausend Euro an Herrn Berger geflossen. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 Im November 2004 war den Herren Spoerr, Krieger, Esch und Berger jeweils eine unmittelbare Pensionszusage gewährt worden. Zum 31. Dezember 2008 betrug die Defined Benefit Obligation (DBO) für Herrn Spoerr 894 Tausend Euro (Vorjahr: 835 Tausend Euro), für Herrn Krieger 473 Tausend Euro (Vorjahr: 442 Tausend Euro), für Herrn Esch 164 Tausend Euro (Vorjahr: 137 Tausend Euro) und für Herrn Berger 163 Tausend Euro (Vorjahr: 136 Tausend Euro). Die freenet AG übernahm zum 1. September 2008 von der debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage. Zum 31. Dezember 2008 betrug die DBO für Herrn Preisig 137 Tausend Euro. Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende und nachzuverrechnende Dienstzeitaufwendungen von 222 Tausend Euro (Vorjahr: 597 Tausend Euro) erfasst. Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen. Aufsichtsratsvergütung Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2008 setzt sich aus drei Komponenten zusammen: ■ einer Festvergütung ■ Sitzungsentgelten und ■ einer erfolgsabhängigen Vergütung Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine Basisvergütung in Höhe von 12.000 Euro von der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten, der Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses – angehören, erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die variable Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag. Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2008 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 161,9 Tausend Euro sowie 214 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung bis zur Höhe der Begrenzung (in Höhe der Festvergütung) von 161,9 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2008 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 537,8 Tausend Euro. Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt. 159 160 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden. Vergütung für das Geschäftsjahr 2008 (in Tsd. €) Basisvergütung Sitzungsentgelte Erfolgsabhängige Vergütung Gesamt 24,0 14,7 5,8 5,8 5,8 12,0 12,0 12,0 4,8 12,0 5,8 5,8 39,0 16,0 11,0 11,0 6,0 12,0 14,0 16,0 4,0 21,0 11,0 8,0 24,0 14,7 5,8 5,8 5,8 12,0 12,0 12,0 4,8 12,0 5,8 5,8 87,0 45,4 22,6 22,6 17,6 36,0 38,0 40,0 13,5 45,0 22,6 19,6 120,5 169,0 120,5 410,1 7,3 9,3 6,2 6,2 6,2 6,2 11,0 9,0 9,0 6,0 5,0 5,0 7,3 9,3 6,2 6,2 6,2 6,2 25,6 27,6 21,4 18,4 17,4 17,4 41,4 45,0 41,4 127,7 161,9 214,0 161,9 537,8 Aktive Mitglieder Prof. Dr. Helmut Thoma Franziska Oelte¹ Claudia Anderleit¹ Joachim Halefeld¹ Hans-Jürgen Klempau¹ Thorsten Kraemer Dr. Dieter Leuering Prof. Dr. Hans-Joachim Priester Lars P. Reichelt Richard Roy Matthias Schneider¹ Steffen Vodel¹ Ehemalige Mitglieder Oliver Brexl Birgit Geff ke¹ Sascha Lucht¹ Andreas Neumann¹ Kai Petersen¹ Ulrike Scharlach¹ 1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976. 3.7 anhang des konzernabschlusses der freenet ag zum 31. dezember 2008 Vergütung für das Geschäftsjahr 2007 (in Tsd. €) 161 Basisvergütung Sitzungsentgelte Erfolgsabhängige Vergütung⁴ Gesamt 22,3 15,5 12,0 5,4 5,4 10,4 10,4 10,4 10,4 10,0 5,4 10,4 23,0 19,0 14,0 4,0 5,0 15,0 10,0 14,0 8,0 10,0 7,0 7,0 22,3 15,5 12,0 5,4 5,4 10,4 10,4 10,4 10,4 10,0 5,4 10,4 67,6 50,0 38,0 14,8 15,8 35,7 30,7 34,7 28,7 30,0 17,8 27,7 127,8 136,0 127,8 391,6 1,0 5,5 4,7 1,6 6,4 3,5 0,0 2,0 3,0 0,0 4,0 5,0 1,0 5,5 4,7 1,6 6,4 3,5 2,1 13,1 12,3 3,1 16,8 12,0 22,7 14,0 22,7 59,4 150,5 150,0 150,5 451,0 Aktive Mitglieder Prof. Dr. Helmut Thoma Birgit Geff ke¹ Oliver Brexl Thorsten Kraemer Dr. Dieter Leuering Sascha Lucht¹ Andreas Neumann¹ Franziska Oelte¹ Kai Petersen¹ Prof. Dr. Hans-Joachim Priester Richard Roy Ulrike Scharlach¹ Ehemalige Mitglieder Christian Burger² Andrew John Dechet Bastian Frederik Lueken Prof. Klaus-Dieter Scheurle² Prof. Dr. G. Konrad Schmidt Prof. Dr. Dieter H. Vogel³ 1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976. 2 Mitglied im Aufsichtsrat der vormaligen freenet.de AG. 3 Mitglied im Aufsichtsrat der vormaligen mobilcom AG. 4 Eine variable Vergütung gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung kam nicht zu Auszahlung, da keine Dividende für das Geschäftsjahr 2007 von der Hauptversammlung beschlossen wurde. Die gebildete Rückstellung wurde im Geschäftsjahr 2008 aufgelöst. 162 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 35. Angaben gemäß § 315a HGB Die Liste der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen gemäß § 313 Abs. 2 bis 3 HGB wird statt im Anhang gemäß § 313 Abs. 4 HGB in einer gesonderten Aufstellung des Anteilsbesitzes gemacht. Diese gesonderte Aufstellung wird zum elektronischen Bundesanzeiger eingereicht. Die durchschnittliche Anzahl der im Konzern beschäftigten Arbeitnehmer (§ 314 Abs 1 Nr. 4 HGB) wurde in Textziffer 4, Personalaufwand, dieses Anhangs genannt. Bezüglich der Angaben zu den Organbezügen (§ 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB) verweisen wir auf Textziffer 34, Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Unternehmen und Personen. Gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 8 HGB erklären wir, dass die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG im Dezember 2008 vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft abgegeben wurde. Sie wurde den Aktionären auf den Unternehmensseiten im Internet unter der Adresse http://www.freenet.ag/media/Entsprechenserklaerung_ freenet_AG_2008.pdf dauerhaft zugänglich gemacht. Vom Abschlussprüfer im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 9 HGB sind im Geschäftsjahr insgesamt 2.387 Tausend Euro an Honorar abgerechnet worden. Davon betreffen 1.001 Tausend Euro die Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung, 666 Tausend Euro sonstige Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen sowie 720 Tausend Euro sonstige Leistungen. 36. Ereignisse von wesent- Ende Januar 2009 unterzeichnete der Konzern einen Vertrag, der die vorzeitige Verlängerung der exklusiven Vertriebspartnerschaft in den Elektronikmärkten Saturn und Media Markt bis zum Ende des Jahres 2011 festschreibt. Die freenet AG wird damit weiterhin exklusiv die Mobilfunkprodukte der Netzbetreiber T-Mobile, Vodafone und E-Plus sowie eigene Angebote in diesen Märkten verkaufen. licher Bedeutung nach dem Bilanzstichtag Büdelsdorf, 25. März 2009 freenet AG Der Vorstand Joachim Preisig Stephan Esch Axel Krieger Eric Berger 163 3.8 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den von der freenet AG, Büdelsdorf, aufgestellten Konzernabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- , Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Hamburg, den 25. März 2009 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Niklas Wilke Wirtschaftsprüfer ppa. Marko Schipper Wirtschaftsprüfer 164 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen 3.9 Bilanzeid Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind. Büdelsdorf, 25. März 2009 Joachim Preisig Stephan Esch Axel Krieger Eric Berger 4 Weitere Informationen 4 Weitere Informationen 167 4.1 Historische Zeitreihe der Quartalszahlen Q1/2007 bis Q3/2008 nach IFRS (retrospektive Anpassung) sowie Q4/2008 freenet nimmt ausweislich des vorliegenden Konzernabschlusses 2008 keine Aktivierung von Kundengewinnungsund Kundenbindungskosten sowie die damit im Zusammenhang stehende passivische Abgrenzung bestimmter Einmalerlöse mehr vor. freenet hat sich entschieden, zukünftig die Ermittlung der notwendigen Daten der Kundengewinnungs- und Kundenbindungskosten auf Einzelkundenebene gemäß IAS 8.14 (b) nicht mehr vorzunehmen. In der Folge waren auch die Vorjahreszahlen retrospektiv anzupassen. Weiterhin werden im Konzernabschluss 2008 das zur Veräußerung stehende DSL-Geschäft und die bereits vor dem Bilanzstichtag veräußerte debitel Nederland B. V. als aufgegebene Geschäftsbereiche gemäß IFRS 5 ausgewiesen. Bezüglich des Ausweises des DSL-Geschäfts als aufgegebener Geschäftsbereich war auch die Gewinn- und Verlustrechnung des Vorjahres retrospektiv anzupassen. Zur Erhöhung der Zahlentransparenz stellt die Gesellschaft in der folgenden Tabelle eine historische Zeitreihe der retrograd angepassten Quartalszahlen Q1/2007 bis Q3/2008 sowie die aktuellen Quartalszahlen für Q4/2008 zur Verfügung. Ergebnisse in Mio. € Q1/2007¹ Q2/2007¹ Q3/2007¹ Q4/2007¹ Q1/2008¹ Q2/2008¹ Q3/2008¹ Q4/2008 Umsatz Konzern 426.878 428.641 417.849 417.457 376.426 364.863 1.042.419 1.090.118 Rohertrag 115.522 122.624 106.528 101.004 98.538 93.536 227.817 221.692 EBITDA 59.394 58.648 53.110 42.569 51.832 31.706 107.358 16.210 EBIT 49.693 47.647 44.146 31.949 41.954 22.072 55.851 –37.662 EBT 54.645 53.091 41.062 31.688 40.254 21.518 18.664 –86.105 Konzern-Ergebnis aus weitergeführten Geschäftsbereichen 55.792 48.451 –6.609 –36.748 27.112 23.375 165.895 –68.009 Konzern-Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen –22.394 –24.461 –27.017 –38.077 –12.531 –13.967 –25.670 15.393 33.398 23.990 –33.626 –74.825 14.581 9.408 140.225 –52.616 Q1/2007¹ Q2/2007¹ Q3/2007¹ Q4/2007¹ Q1/2008¹ Q2/2008¹ Q3/2008¹ Q4/2008 Umsatz Konzern²⁾ 426.878 428.641 417.849 417.457 376.426 364.863 1.042.419 1.090.118 1. Umsatz Mobilfunk 307.345 327.178 318.669 320.508 289.391 290.385 1.016.741 1.058.185 2. Umsatz Breitband 59.487 66.647 70.199 77.379 79.898 77.953 75.942 68.769 3. Umsatz Portal 15.102 13.307 12.402 15.863 12.704 14.177 9.392 11.547 4. Umsatz Hosting 19.412 19.871 20.094 20.486 20.923 21.929 22.492 22.368 Konzern–Ergebnis Operative Entwicklung der Geschäftsfelder 5. Umsatz B2B 38.501 29.502 33.498 33.417 29.861 20.969 22.742 27.475 6. Umsatz Schmalband 47.530 39.959 33.948 27.851 24.840 19.513 16.336 15.284 Rohertrag Konzern²⁾ 115.522 122.624 106.528 101.004 98.538 93.536 227.817 221.692 1. Rohertrag Mobilfunk 53.845 68.411 52.680 51.040 48.312 47.451 187.680 185.450 2. Rohertrag Breitband –1.933 –1.084 –2.948 –6.755 16.703 17.588 18.711 11.123 3. Rohertrag Portal 10.845 10.145 8.438 11.253 9.573 10.163 6.349 9.124 4. Rohertrag Hosting 16.560 14.794 15.920 16.431 17.947 17.605 18.302 17.790 7.737 6.862 9.715 6.852 6.899 7.268 5.269 6.171 27.060 23.141 20.244 16.262 16.334 12.486 10.403 9.671 5. Rohertrag B2B 6. Rohertrag Schmalband 1 Es handelt sich hier um retrospektiv angepasste Zahlen. Zum einen wurde eine Aktivierung der Kundengewinnungs- und Kundenbindungskosten sowie die damit im Zusammenhang stehende passivische Abgrenzung bestimmter Einmalerlöse in 2008 und in der Folge rückwirkend auch für 2007 nicht mehr vorgenommen. Zum anderen erfolgte die Darstellung der aufgegebenen Geschäftsbereiche gemäß IFRS 5 rückwirkend. 2 Die Summendifferenzen der Einzelsegmente zu den Gesamtumsätzen bzw. -roherträgen resultieren aus intersegmentären Verrechnungen und Effekten aus IFRS 5. 168 1 An unsere aktionäre 2 Konzernlagebericht 3 Konzernabschluss 4 Weitere Informationen 4.2 Segment Mobilfunk: Historische Zeitreihe der pro-forma-Quartalszahlen Q1/2007 bis Q3/2008 sowie Q4/2008 Auf Grund der debitel-Akquisition ist eine Beurteilung der operativen Entwicklung des Mobilfunksegments nur mit Einschränkungen möglich. Um die Vergleichbarkeit und Visibilität der Segmentzahlen zu erhöhen, ist in der folgenden Tabelle eine historische „pro-forma-Zeitreihe“ abgebildet: Sie zeigt die Entwicklung der wesentlichen Kennzahlen so, als ob freenet-mobilcom und debitel (inklusive talkline und _dug) bereits seit Jahresbeginn 2007 konsolidiert worden wären. Zudem sind Einmalaufwendungen und -erträge separat ausgewiesen und herausgerechnet. Segment Mobilfunk Q1/2007 pro forma Q2/2007 pro forma Q3/2007 pro forma Q4/2007 pro forma Q1/2008 pro forma Q2/2008 pro forma Q3/2008 pro forma Q4/2008 18.420 18.457 18.854 19.526 19.647 19.861 19.968 19.119 8.247 8.355 8.432 8.573 8.608 8.704 8.670 Kundenentwicklung Mobilfunkkunden (inkl. Niederlande) in Tsd. Davon Credit (inkl. no-frills) in Tsd. Davon no-frills in Tsd. Davon Debit in Tsd. Davon Niederlande in Tsd. 8.829 478 576 689 818 881 962 1.062 1.212 9.231 9.203 9.571 10.103 10.234 10.436 10.607 10.291 942 899 851 850 806 721 691 0 Brutto-Zuwachs in Tsd. 1.266 1.376 1.479 1.740 1.207 1.312 1.230 1.4181 Netto-Zuwachs in Tsd. –113 –45 341 601 123 271 107 –849 1.117,3 1.181,4 1.195,4 1.189,1 1.028,0 1.064,1 1.056,5 1.058,2 66,4 65,3 64,3 51,4 49,8 49,8 46,4 37,3 186,7 201,2 214,1 199,4 168,5 176,5 194,3 185,5 Operative Entwicklung Umsatz Gesamt in Mio. € Davon Niederlande in Mio. € Rohertrag Gesamt in Mio. € EBITDA in Mio. € Non recurring items in Mio. € EBITDA-adjusted/recurring in Mio. € 65,8 62,9 95,7 47,5 50,9 72,2 79,0 26,7 –4,7 –14,0 –5,6 –52,6 –19,4 –11,7 –9,4 –73,5 70,5 76,9 101,3 100,1 70,3 83,9 88,5 100,2 –1,4 –3,2 1,6 2,4 –1,4 3,3 –5,3 –2,5 39,0 30,8 73,6 –2,8 24,5 44,0 32,9 7,8 Non recurring items in Mio. € –4,7 –14,0 –5,6 –55,3 –19,5 –11,7 –9,4 –73,5 EBIT-adjusted/recurring in Mio. € 43,7 44,8 79,2 52,5 44,0 55,7 42,4 81,3 25,2 Davon Niederlande in Mio. € EBIT in Mio. € ARPU Deutschland 27,9 28,7 29,0 27,2 26,0 26,3 26,5 ARPU no-frills in € ARPU Credit in € 8,0 8,9 7,5 6,4 6,0 6,5 6,4 5,5 ARPU Debit in € 4,5 4,7 4,4 3,9 3,4 3,3 3,3 3,0 ARPU Niederlande in € 33,9 33,5 34,4 28,8 27,9 29,4 29,1 26,6 Recurring Capex in Mio. € –2,3 –8,4 –9,7 –16,6 –3,4 –5,2 –15,3 –3,9 1Korrektur gegenüber der am 26. März 2009 veröffentlichten Version aufgrund eines Druckfehlers: Brutto-Zuwachs in Tsd. in Q4/2008: 1.418 (zuvor berichtete Zahl: 695). 169 4.3 Glossar AGOF Arbeitsgemeinschaft Online Forschung, ein Zusammenschluss der führenden OnlineVermarkter- Alternative Netzbetreiber Alle Betreiber einer Telekommunikationsnetzinfrastruktur, mit Ausnahme der DTAG. ARPU Kennzahl, die den durchschnittlichen Umsatz pro Kunde angibt (ARPU = Average Revenue Per User). Auskunftsdienst Auskunftsdienste sind bundesweit jederzeit vorwahlfrei erreichbare Informationsdienste, die der Weitergabe von Rufnummer, Name, Anschrift und zusätzlichen Angaben von Telekommunikationsnutzern dienen. Derartige Dienste werden über eine Rufnummer 118xy erreicht. B2B Geschäft mit Geschäftskunden (B2B = Business to Business). Bezahldienste Mit Bezahldiensten wird das kostenpflichtige Angebot und die kostenpflichtige Bereitstellung digitaler Dienstleistungen in digitalen Medien bezeichnet. Billingsystem Fakturierungssystem BITKOM Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e. V. Bundesnetzagentur Bundesnetzagentur für Elektrizität, Gas, Telekommunikation, Post und Eisenbahnen. Breitband Digitale Datenübertragung mit einer Geschwindigkeit von mehr als 128 kBit/s. Compliance Die Einhaltung der Rechtsvorschriften, behördlichen Auflagen und unternehmensinternen Richtlinien als wesentlicher Bestandteil der Führungs- und Unternehmenskultur mit dem Ziel der Verhinderung von Schäden. Content-Management-System Inhaltsverwaltungssystem D & O-Versicherung engl.: Directors-and-Officers-Versicherung, auch Organ- oder Manager-Haftpflichtversicherung genannt. D-Netz Digitales Mobilfunknetz in Deutschland. DBO engl.: Defined Benefit Obligation, deutsch: Leistungsorientierte Verpflichtung. debitel Niederlande debitel Nederland B. V. DENIC e. G. Die DENIC eG ist die zentrale Registrierungsstelle für alle Domains unterhalb der Top Level Domain .de. DSL Über die Digital Subscriber Line (DSL, engl. für Digitale Teilnehmeranschlussleitung) können Haushalte und Unternehmen Daten mit hoher Übertragungsrate (bis 50.000 kbit/s) senden und empfangen. Dies ist eine wesentliche Beschleunigung gegenüber Modem- oder ISDN-Verbindungen mit bis zu 128 kbit/s. 170 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen DSL-Anschluss Die DSL-Leitung zwischen dem Teilnehmernetzbetreiber (TNB) und dem Kunden. DTAG Deutsche Telekom AG EBIT Betriebsergebnis abzüglich der Abschreibungen und Wertminderungen sowie zuzüglich des Ergebnisses der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen. EBITDA EBIT (siehe dort) zuzüglich Abschreibungen und Wertminderungen. EBT engl.: Earnings before Taxes und stellt den Jahresüberschuss vor Steuer dar. E-Commerce/Advertising Der Begriff Electronic Commerce ist als Teilmenge des E-Business zu verstehen und bezeichnet den Handel mit gewerblichen oder privaten Kunden übers Internet. EMEA EMEA ist eine Abkürzung für den Wirtschaftsraum Europe (Europa, bestehend aus Westund Osteuropa), Middle East (Naher Osten) und Africa (Afrika). EPS earnings per share, der englische Begriff für „Gewinn je Aktie“. Ergebnis pro Aktie Die Kennzahl gibt den Teil des erwirtschafteten Konzernüberschusses bzw. Fehlbetrags an, der auf eine einzelne Aktie entfällt. Die Kennzahl wird errechnet, indem man das Jahresergebnis (Konzernüberschuss/Fehlbetrag) durch den gewichteten Durchschnitt der emittierten Aktienzahl teilt. Festnetz Im allgemeinen Sprachgebrauch Bezeichnung für ein Telekommunikationsnetz, das zur Erbringung von leitungsgebundenen Diensten benutzt wird. Freefloat Freefloat ist die englische Bezeichnung für Streubesitz. GewStG Gewerbesteuergesetz. GSM Paneuropäischer Standard für den digitalen Mobilfunk der 2. Generation im 900 und 1800 MHz Bereich (GSM = Gobal System for Mobile Communication). IFO-Index Der ifo Geschäftsklima-Index ist ein vielbeachteter Frühindikator für die konjunkturelle Entwicklung Deutschlands. IFRS International Financial Reporting Standards. Interconnection Zusammenschaltung vermittelnder Telefonnetze. IP Internet Protocol, ein in Computernetzen weit verbreitetes Protokoll zum Datenaustausch. IP-Bitstrom Entbündelter Breitbandzugang auf der Basis des Internetprotokolls. 4.3 glossar 171 ISDN ISDN integriert im Festnetz Dienste wie Telefon, Fax oder Datenkommunikation. Die Digitalisierung verbessert die Übertragungsqualität und erhöht die Übertragungsgeschwindigkeit gegenüber analogen Verbindungen. Darüber hinaus ermöglicht ISDN die paketvermittelnde Datenübertragung (ISDN = Integrated Services Digital Network). ISIN Internationale Wertpapierkennnummer (ISIN = Internation Securities Identification Number). IT Informationstechnologie (kurz IT) ist ein Oberbegriff für die Informations- und Datenverarbeitung sowie für die dafür benötigte Hard- und Software. IT-Migration IT-Migration bezeichnet einen grundlegenden Wechsel der Hardware- und Software-Infrastruktur eines Unternehmens. KPN Royal KPN NV ist ein börsennotierter niederländischer Telekommunikationskonzern mit Firmensitz in Den Haag. KStG Körperschaftsteuergesetz. KUDOS-Award Der KUDOS Award wurde von der MobileMonday Germany e. V. ins Leben gerufen. M&A Mergers & Acquisitions (deutsch: Fusionen und Übernahmen). Mbit/s Abk. für Megabit. Bit pro Sekunde (auch: bps). Mehrwertdienst Unter einem Mehrwertdienst versteht man ein eigenständiges Diensteangebot innerhalb eines Telekommunikationsdienstes, das z. B. durch die besondere Verbindungsbehandlung, virtuelle Anschlüsse, eigenständige Tarifierung oder Inhaltsleistungen charakterisiert wird. MitbestG Mitbestimmungsgesetz. MMS Multimedia Messaging Service. MNO engl.: Mobile Network Operator (Mobilfunk-Netzbetreiber). Mobilfunknetz Öffentliches Mobilfunknetz für das Angebot von Mobilfunkdiensten nach dem GSM 900bzw. GSM 1800-Standard oder für das Angebot von Mobilfunkleistungen der Dritten Generation (UMTS/IMT-2000). Mobilfunk-Service-Provider Anbieter von Mobilfunkleistungen ohne eigenes Mobilfunknetz, die in eigenem Namen und auf eigene Rechnung Mobilfunkminuten, SIM-Karten und Mobiltelefone sowie Mehrwertdienste wie SMS vertreiben. Multi-SIM Ist ein Set von mehreren (zwei oder drei) voneinander unabhängigen SIM-Karten, die innerhalb eines einzigen Vertrags unter der gleichen Rufnummer funktionieren. Damit ist der Kunde auf mehreren Telefonen mit nur einer einheitlichen Rufnummer erreichbar. 172 1 an unsere aktionäre No frills 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen No frills (englisch) bedeutet in etwa ohne Schnickschnack, d. h. durch Weglassen von nicht essentiellen Teilen einer Ware oder Dienstleistung können die Kosten des Herstellers derart gesenkt werden, dass die Verkaufspreise gegenüber vergleichbaren Angeboten deutlich niedriger liegen. Penetrationsrate (Mobilfunkmarkt) Gesamtzahl der ausgegebenen SIM-Karten im Verhältnis zur Gesamteinwohnerzahl. Portal Zentrale Internetzugangsseite, die in der Regel ein umfassendes Angebot von Navigationsfunktionen, aggregierten Inhalten und zusätzlichen Diensten wie E-Mail enthält. POS-Marketing engl.: Point of Sale. PoS-Marketing umfasst alle Maßnahmen, die direkt vor Ort den Verkauf ankurbeln. Prepaid Im Voraus bezahlte Mobilfunkleistung. Preselection Dauerhafte Voreinstellung des Teilnehmernetzanschlusses auf einen bestimmten Verbindungsnetzbetreiber. PWC PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Retail engl.: Einzelhandel. Roaming Leistungsmerkmal zellularer Funknetze, das die Erreichbarkeit aktivierter Mobilstationen standortunabhängig in allen Funkzellen des gesamten Versorgungsbereichs eines Netzes sicherstellt. Roaming kann sich auch über gleichartige Netze verschiedener Netzbetreiber (National Roaming) und über Ländergrenzen hinweg erstrecken (International Roaming). Rohertrag Als Rohertrag bezeichnet man die Differenz zwischen Umsatz und Waren- bzw. Materialeinsatz eines Unternehmens. Schmalband Analoge oder digitale Datenübertragung mit einer Geschwindigkeit von bis zu 128 kBit/s. Server-Hosting Bereitstellungen der Leistungen eines Internetservers, wie Speicherplatz und E-Mail-Funktionalität, z. B. für die Installation einer Internetpräsenz. SIM-Karte Subscriber Identity Module, Chipkarte mit Prozessor und Speicher für GSM-Telefone, auf der u. a. die vom Netzbetreiber vergebene Teilnehmernummer gespeichert ist und die den Teilnehmer im Mobilfunknetz identifiziert. SMS Digitale Kurzmitteilung via Mobiltelefon (SMS = Short Message Service). TAL Bezeichnet die Kupferdoppelader zwischen dem Hauptverteiler der DTAG und dem Endkunden (TAL = Teilnehmeranschlussleitung). TKG-Novelle Novellierung des Telekommunikationsgesetzes. 4.3 glossar 173 UMTS UMTS ist ein neuer Hochleistungsstandard, der Kommunikations- und Multimediaanwendungen aller Art über Mobilfunkgeräte ermöglicht. Man spricht allgemein von Mobilfunkgeräten der 3. Generation (UMTS = Universal Mobile Telecommunications System). UmwStG Umwandlungssteuergesetz. VATM Verband der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten e. V., in dem Wettbewerber der DTAG zusammengeschlossen sind. VDSL Schnelle DSL-Verbindung, die durch Erhöhung des Glasfaseranteils des Übertragungsweges höhere Übertragungsraten ermöglicht (VDSL = Very High Bit Rate Digital Subscriber Line). Vendor Note engl.: Verkäuferdarlehen. VoIP Telefonieren über ein Computernetz (z. B. das Internet) auf der Grundlage des Internet Protokoll (IP) (VoIP = Voice over IP). VPN engl.: Virtual Private Network. Webhosting Unterbringung (Hosting) von Webseiten auf dem Server eines Internetdiensteanbieters (Providers bzw. Webhosters). Wholesale DSL Vertrag mit der DTAG zum Weiterverkauf von breitbandigen DSL-Anschlussleitungen (DSL-Anschlüssen) der DTAG. Wi-Fi Oberbegriff für Funkverbindungen nach IEEE 802.11, zu denen auch drahtlose Netzwerke (WLAN) gehören. WiMax Abkürzung für „Worldwide Interoperability for Microwave Access“ und bezeichnet einen neuen Standard für regionale Funknetze. Funkstandard für Breitbandverbindungen nach IEEE-802.16. Zinsswap Form des Devisenaustauschgeschäfts (engl.: to swap = tauschen). 174 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4.4 Finanzkalender 13. Mai 2009¹ Veröffentlichung Zwischenbericht zum 1. Quartal 2009 Juni 2009¹ Hauptversammlung August 2009¹ Veröffentlichung Zwischenbericht zum 2. Quartal 2009 November 2009¹ Veröffentlichung Zwischenbericht zum 3. Quartal 2009 1 Voraussichtliche Termine 4 weitere informationen 175 4.5 Impressum, Kontakt, Publikationen freenet AG Hollerstraße 126 24782 Büdelsdorf Telefon: 0 43 31/69-10 00 Internet: www.freenet.ag freenet AG Investor Relations Deelbögenkamp 4c 22297 Hamburg Telefon: 0 40/5 13 06-7 78 Fax: 0 40/5 13 06- 9 70 E-Mail: [email protected] Den Geschäftsbericht und unsere Zwischenberichte finden Sie auch im Internet unter: www.freenet.ag, Rubrik: Investor Relations Der Geschäftsbericht liegt auch in englischer Fassung vor. Im Zweifelsfall ist die deutsche Fassung maßgeblich. Aktuelle Informationen zur freenet AG und zu ihrer Aktie sind für Sie auf unserer Website verfügbar. 176 1 an unsere aktionäre 2 konzernlagebericht 3 konzernabschluss 4 weitere informationen