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MicroBilG: Erleichterungen für Kleinstkapitalgesellschaften bfd-Online-Seminar Dienstag, 12. März 2013 15:00 – 16:00 Uhr + Fragen Referent: Jürgen Brunnhuber Moderator: Stefan Wache ECOVIS München bfd Agenda 15:00 – 16:00 Uhr Referat + 15 Minuten Fragen Seminarvideo & Folien in Kürze in der Mediathek zum Seminar auf www.bfd.de (Mail-Info an alle Teilnehmer) Das nächste Online-Seminar der bfd akademie: 21.03.: Neues zur Personengesellschaft NEU !!! Auch Videos vergangener bfd-Online-Seminare buchbar! Agenda 1 Hintergrund 2 Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen? 3 Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen? 4 Rechtsfolgen 5 Konzernspezifische Änderungen 6 Anwendungszeitpunkt 7 Folgen MicroBilG Hintergrund – Richtlinie 2012/6/EU vom Europäischen Parlament und Europäischen Rat vom 14. März 2012 (Micro-Richtlinie) – Erleichterung für Gesellschaften, die aufgrund ihrer Größe typischerweise nicht grenzüberschreitend tätig sind – Verringerung des übermäßigen Aufwands aufgrund der Vorgaben der Richtlinie 78/660/EWG (JA von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen) – Entlastung um mind. 36 Mio EUR (lt. Gesetzesentwurf) - ?! – Umstellungsaufwand ca. 9 Mio EUR (lt. Gesetzesentwurf) – Mehr als 500.000 Gesellschaften betroffen (etwa die Hälfte aller offenlegungspflichtigen Unternehmen) • 72 EUR Erleichterung pro Gesellschaft pro Jahr • 18 EUR Mehraufwand Agenda 1 Hintergrund 2 Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen? – Ermittlung Bilanzsumme – Ermittlung Arbeitnehmerzahl 3 Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen? 4 Rechtsfolgen 5 Konzernspezifische Änderungen 6 Anwendungszeitpunkt 7 Folgen MicroBilG Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen? Kleinstkapitalgesellschaften GmbH, AG, UG Kleinstkapital & Co. – Gesellschaften (§ 264a HGB) GmbH & Co. KG, Kleinst- OHG/KG ohne natürliche Personen als Gesellschafter Die, die Größenkriterien nach § 267a HGB erfüllen… MicroBilG Größenkriterien gem. § 267a HGB Zwei der drei folgenden Größenmerkmale werden an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen nicht überschritten Bilanzsumme Umsatzerlöse Arbeitnehmerzahl 350.000 € 700.000 € 10 Zwei der drei Kriterien müssen an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen erfüllt sein Ermittlung der Bilanzsumme einer Kleinst-GmbH ./. = Bilanzsumme Auf der Aktivseite ausgewiesener „Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag“ Bilanzsumme für die Feststellung ob eine Kleinstkapitalgesellschaft vorliegt MicroBilG Ermittlung der Bilanzsumme einer Kleinst-GmbH& Co. KG ./. = Bilanzsumme Auf der Aktivseite ausgewiesener „Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil persönlich haftender Gesellschafter“ „Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil von Kommanditisten“ Bilanzsumme für die Feststellung ob eine Kleinst- GmbH & Co. KG vorliegt MicroBilG Arbeitnehmer im Sinne der Größenmerkmale • Arbeitnehmer • Heimarbeiter • wegen Mutterschaftsurlaub Abwesende • in einem Probearbeitsverhältnis Befindliche • unselbständige Handelsvertreter (Reisende) • Aushilfskräfte • wegen Wehrübung kurzfristig abwesende Arbeitnehmer • Teilzeitbeschäftigte, auch wenn ihre Tätigkeit nur geringfügig ist Maßgeblich ist der Jahresdurchschnitt (§ 267 Abs. 5 HGB): ( 31. März + 30. Juni + 30. September + 31. Dezember) / 4 Wie lange die Beschäftigung vor dem jeweiligen Quartalsende bestanden hat ist unerheblich MicroBilG Keine Arbeitnehmer im Sinne der Größenmerkmale sind • Gesetzliche Vertreter von KapGes (Geschäftsführer, Vorstandsmitglieder) • mitarbeitende Familienangehörige eines Gesellschafters, sofern mit diesen kein Arbeitsvertrag geschlossen wurde • Leiharbeitnehmer iSd AÜG, soweit sie arbeitsrechtlich keine Arbeitnehmer der KapGes/ KapCoGes sind (sie sind idR Arbeitnehmer des Verleihers) • Mitglieder eines Aufsichtsorgans (AR, Verwaltungsrat) • Grundwehrdienst leistende Wehrpflichtige, auch wenn das Arbeitsverhältnis nicht aufgelöst ist; • Ersatzdienstleistende • Azubis, Volontäre, Praktikanten • Arbeitnehmer im Erziehungsurlaub Agenda 1 Hintergrund 2 Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen? 3 Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen? 4 Rechtsfolgen 5 Konzernspezifische Änderungen 6 Anwendungszeitpunkt 7 Folgen MicroBilG Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen? • Genossenschaften (§ 336 Abs. 2 HGB) • Kleinstkapitalgesellschaften, die als Tochterunternehmen in einen Konzernabschluss einbezogen werden (im Rahmen der Konzernabschlusserstellung) • Personengesellschaften mit mind. einer natürlichen Person als phG • kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften (§§ 267 Abs. 3 iVm § 264d HGB) • Banken • Versicherungen MicroBilG Prüfschema Kleinstkapitalgesellschaft Kapitalgesellschaft / § 264a HGB-Gesellschaft Kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d HGB? nein Einbeziehung in den Konzernabschluss Gemäß §§ 264 Abs. 3 oder 264b HGB ja nein Größenkriterien prüfen, § 267 HGB Zuordnung groß mittel Jahresabschluss nur nach den Vorschriften für alle Kaufleute große Kapitalgesellschaft klein Prüfung ob Kleinstkapitalgesellschaft, nach § 267a HGB vorliegt Quelle(n): Eigene Darstellung ja Weitere Prüfschritte zum Umfang des Jahresabschlusses (§ 264 Abs. 1 Satz 2 HGB) MicroBilG Fall: Liegt eine Kleinst-Kapitalgesellschaft iSd § 267a HGB vor? X- GmbH: 31.12.2011 31.12.2012 Umsatzerlöse 650.000 EUR 750.000 EUR Bilanzsumme 300.000 EUR 330.000 EUR durchschnittlich beschäftigte Arbeitnehmer 15 8 MicroBilG Fall: Liegt eine Kleinst-Kapitalgesellschaft iSd § 267a HGB vor? Lösung: Ja! 31.12.2011 31.12.2012 Umsatzerlöse < 700.000 EUR Umsatzerlöse > 700.000 EUR Bilanzsumme < 350.000 EUR Bilanzsumme < 350.000 EUR Mitarbeiter > 10 Mitarbeiter < 10 In beiden Jahren waren zwei Merkmale nicht überschritten. MicroBilG Fall: Liegt eine Kleinst-Kapitalgesellschaft iSd § 267a HGB vor? Y- GmbH: 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 Umsatzerlöse 600.000 EUR 650.000 EUR 750.000 EUR Bilanzsumme 250.000 EUR 300.000 EUR 380.000 EUR durchschnittlic h beschäftigte Arbeitnehmer 5 15 8 MicroBilG Fall: Liegt eine Kleinst-Kapitalgesellschaft iSd § 267a HGB vor? Y- GmbH: 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 Umsatzerlöse 600.000 EUR 650.000 EUR 750.000 EUR Bilanzsumme 250.000 EUR 300.000 EUR 380.000 EUR durchschnittlich beschäftigte Arbeitnehmer 5 15 8 MicroBilG Bilanz- Navigator des Bundesanzeigers MicroBilG Bilanz- Navigator des Bundesanzeigers Strittig! Agenda 1 Hintergrund 2 Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen? 3 Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen? 4 Rechtsfolgen – Verkürzung der Bilanz – Verkürzung der Gewinn- und Verlustrechnung – Verzicht auf die Aufstellung eines Anhangs – Kein Zeitwertansatz von Deckungsvermögen – Hinterlegung statt Offenlegung 5 Konzernspezifische Änderungen 6 Anwendungszeitpunkt 7 Folgen MicroBilG Rechtsfolgen – – – – Aufstellung einer aggregierten Bilanz Aufstellung einer aggregierten Gewinn- und Verlustrechnung Verzicht auf die Aufstellung eines Anhangs Hinterlegung möglich, statt Offenlegungspflicht MicroBilG Rechtsfolgen – Aufstellung einer verkürzten Bilanz; lediglich mit den Buchstaben des § 266 Abs. 2 und 3 HGB (§ 266 Abs. 1 S. 4 HGB n.F.) AKTIVA PASSIVA A. Anlagevermögen A. Eigenkapital B. Umlaufvermögen B. Rückstellungen C. Rechnungsabgrenzungsposten C. Verbindlichkeiten (D. Aktive latente Steuern) D. Rechnungsabgrenzungsposten E. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung (E. Passive latente Steuern) MicroBilG Rechtsfolgen – Verkürzung der Gewinn- und Verlustrechnung (§ 275 Abs. 5 HGB): Gewinn- und Verlustrechnung 1. Umsatzerlöse 2. Sonstige Erträge 3. Materialaufwand 4. Personalaufwand 5. Abschreibungen 6. Sonstige Aufwendungen 7. Steuern 8. Jahresüberschuss/ Jahresfehlbetrag MicroBilG Rechtsfolgen – Verzicht auf die Aufstellung eines Anhangs (§ 264 Abs. 1 S. 5 HGB n.F.), wenn folgende Angaben unter der Bilanz gemacht werden: • Haftungsverhältnisse gem. § 251 HGB und § 268 Abs. 7 HGB • An die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans, eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Personengruppe gewährten Vorschüsse, Kredite inkl. Zinssätze, wesentlicher Bedingungen und der ggfs. im Geschäftsjahr zurückgezahlten Beträge sowie die zu Gunsten dieser Personen eingegangenen Haftungsverhältnisse (§ 285 Nr. 9c HGB) • Im Falle einer AktG bzw. KGaA: Angaben zum Bestand an eigenen Aktien (§ 160 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 AktG • Zusätzliche Angabe, wenn besondere Umstände vorliegen, so dass der JA ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild nicht vermittelt (§ 264 abs. 2 S. 1 HGB iVm § 264 Abs. 2 S. 3 HGB n.F.) MicroBilG Haftungsverhältnisse Unter der Bilanz sind alle Haftungszusagen auszuweisen, mit deren Inanspruchnahme am Abschlussstichtag (noch) nicht konkret zu rechnen ist. Nach § 251 S. 1 1. HS HGB sind „unter der Bilanz” zu vermerken – Verbindlichkeiten aus der Begebung und Übertragung von Wechseln – Verbindlichkeiten aus Bürgschaften, Wechsel- und Scheckbürgschaften – Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen sowie – Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten MicroBilG Haftungsverhältnisse Bürgschaften: Bürgschaft §§ 765 ff BGB, Kreditauftrag §§ 778 BGB, Wechselbürgschaft, Scheckbürgschaft Gewährleistungsverträge: – Nicht AGB oder gesetzliche Gewährleistungsverpflichtungen • Freistellungsverpflichtungen jeder Art, • Liquiditätsgarantien, • Einstehen für die Bezahlung abgetretener oder verkaufter Forderungen, • Garantie für die Ausführung von Arbeiten Dritter, • Schuldmitübernahme in Form des Schuldbeitritts, • harte Patronatserklärungen MicroBilG Haftungsverhältnisse Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten: – z.B. Grundpfandrechte (Hypotheken, Grund- und Rentenschuld), Sicherungsübereignungen oder Pfandbestellungen an beweglichen Sachen und Rechten sein – Es muss sich um Gegenstände handeln, die der Kaufmann in seiner Bilanz ausweist MicroBilG Haftungsverhältnisse Keine Angabe von Bürgschaften Dritter für den Kaufmann Betriebs- oder branchenübliche Haftungsverhältnisse sind nicht angabepflichtig, z.B.: Eigentumsvorbehalte von Lieferanten, Gesetzliche Haftungen, Zusagen die in den AGB‘s enthalten sind und in der Branche üblich sind, Haftung aufgrund steuerrechtlicher Vorschriften Haftungsverhältnisse auch dann anzugeben, wenn ihnen gleichwertige Rückgriffsforderungen gegenüberstehen (§ 251 S. 2 HGB) Gesonderte Angabe der Haftungsverhältnisse gegenüber verbundene Unternehmen Nicht ausweispflichtig sind Rangrücktritte MicroBilG Gesetzliche Wahlpflichtangaben Angabe § 264c Abs. 1 HGB Ausleihungen, Forderungen, Verbindlichkeiten ggü. Gesellschaftern (bei OHG/KG iSd § 264a HGB) ( ) § 42 Abs. 3 GmbHG Angabe von Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten ggü. Gesellschaftern einer KapGes ( § 268 Abs. 1 S. 2 HGB Angabe eines Ergebnisvortrags aus dem Vorjahr bei Aufstellung mit teilweiser Ergebnisverwendung § 265 Abs. 3 s. 1 HGB Angabe der Mitzugehörigkeit von Vermögensgegenständen und Schulden zu einem anderen Bilanzposten, sofern dies zur Aufstellung eines klaren und übersichtlichen Jahresergebnisses erforderlich ist § 152 Abs. 13 AktG i.W. Angaben zu Kapitalrücklage und Gewinnrücklage § 158 AktG Überleitung vom Jahresergebnis zum Bilanzgewinn/-verlust § 160 Abs.1 AktG i.W. Angaben zu genehmigten Kapital, Aktiengattungen, Bezugsrechte (aber!! Angabe gem. § 160 Abs. 1 S. 1 Nr. 2) ) MicroBilG Rechtsfolgen – Sofern die Erleichterungen für die Kleinstkapitalgesellschaften (§ 267a HGB) in Anspruch genommen werden, darf eine Bewertung zum beizulegenden Zeitwert nicht mehr erfolgen (Deckungsvermögen §§ 246 Abs. 2 iVm § 253 Abs. 1 S. 4 HGB) – dies gilt unabhängig davon, ob eine Verrechnung erfolgt oder nicht (RDV) – D.h.: Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten (§ 253 Abs. 1 S. 5 HGB) – Ausschüttungssperre entfällt – Verrechnung bleibt (253 Abs. 1 S. 6 HGB) Agenda 1 Hintergrund 2 Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen? 3 Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen? 4 Rechtsfolgen 5 Konzernspezifische Änderungen 6 Anwendungszeitpunkt 7 Folgen MicroBilG Hinterlegung statt Offenlegung – Wegfall der Verpflichtung zur Veröffentlichung – Wahlrecht zur Hinterlegung der Bilanz beim Unternehmensregister (§ 326 Abs. 2 HGB) • Hinterlegung spätestens innerhalb von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag (§ 325 (1) HGB) • Nachträgliche Änderungen müssen nachgereicht werden • Mitteilung an Bundesanzeiger, dass die Vss. für Kleinstkapitalgesellschaften vorliegen • Eine Übermittlung der Werte sowie der GuV bzw. Anhang ist nicht erforderlich – Dritte erhalten die hinterlegte Bilanz auf Antrag (kostenpflichtig, 4,50 EUR) – Hierzu ist Registrierung notwendig MicroBilG Hinterlegung statt Offenlegung Hinterlegung beim Betreiber des Bundesanzeigers 1. Elektronische Einreichung der Bilanz beim Bundesanzeiger 2. Erteilung eines Hinterlegungsauftrages beim Bundesanzeiger 3. Mitteilung an den Bundesanzeiger, dass zwei der drei Größenmerkmale des § 267a HGB an den beiden letzten Abschlussstichtagen nicht überschritten sind Hinterlegung über den Offenlegungsassistenten vss. ab April 2013 möglich MicroBilG Hinterlegung statt Offenlegung – Zweigniederlassungen von Kapitalgesellschaften mit Sitz im Ausland § 325a HGB – Einstufung als Kleinstkapitalgesellschaft richtet sich nach dem Recht des Staats, in dem sich die Hauptniederlassung befindet • Beispiel: Hauptniederlassung der Windsor Ltd ist in Großbritannien, eine Zweigniederlassung in Deutschland, welche die Kriterien des § 267a HGB erfüllt. Sofern in GB die Umsetzung der MicroBilG-Richtlinie noch nicht erfolgt ist, können diese Erleichterungen nicht in Anspruch genommen werden. Agenda 1 Hintergrund 2 Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen? 3 Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen? 4 Rechtsfolgen 5 Konzernspezifische Änderungen 6 Anwendungszeitpunkt 7 Folgen MicroBilG Konzernspezifische Änderungen – Anpassung des § 264 Abs. 3 HGB – Verzicht auf Aufstellung, Prüfung und Offenlegung des JA nach den Vorschriften für KapGes nun auch für TU deren Konzernmutter in einem Mitgliedstaat der EU oder in einem anderen Vertragsstaat des EWR ist (erstmals auf Jahres- u. Konzernabschlüsse die nach dem 31.12.2012 beginnen) – Anpassung des § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB – Klarstellung des Geltungsbereichs des beherrschenden Einflusses; Ein beherrschender Einfluss kann auch dann vorliegen, wenn ein Unternehmen die Mehrheit der Chancen und Risiken an einer Zweckgesellschaft trägt (Änderung durch BilMoG). Ausnahme: Spezial – Sondervermögen iSd § 2 Abs. 3 InvG; Seit MicroBilG Klarstellung – auch ausländisches vergleichbares Investmentvermögen ist ausgenommen. Agenda 1 Hintergrund 2 Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen? 3 Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen? 4 Rechtsfolgen 5 Konzernspezifische Änderungen 6 Anwendungszeitpunkt 7 Folgen MicroBilG Anwendungszeitpunkt – Die Änderungen gelten erstmalig für Abschlüsse, die sich auf einen nach dem 30. Dezember 2012 liegenden Abschlussstichtag beziehen • idR daher ab 31.12.2012 anwendbar – Achtung: § 264 Abs. 3 HGB sowie § 290 HGB neu erstmalig für JA, die nach dem 31.12.2012 beginnen – Erleichterungen können auch einzeln angewandt werden (beachte aber Stetigkeit) Agenda 1 Hintergrund 2 Wer kann die Erleichterungen in Anspruch nehmen? 3 Wer kann die Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen? 4 Rechtsfolgen 5 Konzernspezifische Änderungen 6 Anwendungszeitpunkt 7 Folgen MicroBilG Folgen – Steuerbilanz • Keine • Aufgrund E-Bilanz ist detaillierte Buchhaltung erforderlich, • Verkleinerung Kontenplan aufgrund E-Bilanz-Anforderungen nicht möglich – Handelsbilanz • Verkürzung Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung • Kontierung und Buchung erfolgt wie bisher, lediglich neue Zuordnungstabelle • Wegfall Anhang (Angaben unterhalb der Bilanz) • Hinterlegung statt Offenlegung MicroBilG Folgen – Abrechnung • Wegfall Erstellung Anhang • Statt Offenlegung nun Hinterlegung – geringere Informationsvermittlung, da kein Anhang und verkürzte Bilanz einsehbar sind – Beachte Anforderungen der Bank bzw. Fremdkapitalgeber, Leasing- und Factoringesellschaften, Kreditversicherungen, Ratingagenturen, Lieferanten, Gesellschaftsvertrag Vielen Dank ... ... für Ihr Interesse! ECOVIS BayLa-Union GmbH Niederlassung: München Herr Jürgen Brunnhuber Adresse: Agnes-Bernauer-Straße 90 Tel.: +49 (0)89-5898-0 Fax: +49 (0)89-5898-280 E-Mail: [email protected] Internet: www.ecovis.com Herzlichen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! Seminarvideo & Folien in Kürze in der Mediathek zum Seminar auf www.bfd.de (Mail-Info an alle Teilnehmer) Die nächsten Online-Seminare der bfd akademie: 21.03.: Neues zur Personengesellschaft NEU !!! Auch Videos vergangener bfd-Online-Seminare buchbar!