Solvency II-Newsletter
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Solvency II-Newsletter
Aktuelle Informationen – Solvency II-Newsletter Ein schneller Überblick über die neuen Entwicklungen und Diskussionsstände Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Solvency II-Zeitschiene Gesetzgebungsverfahren 2014 2013 2015 Level 2,5 Level 2 Level 1 Vorbereitung der (nationalen) Aufseher auf Umsetzung Phasing-in Solvency II-Rahmen „Quick-fix 2“-RL1 richtlinie (SII-RL) (Technischer Regulierungs-/ Durchführungsstandards, EIOPA) Öffentlicher Entwurf L2 Erlass Delegierte Verordnung (EU) 2015/35 Konsultation Paket 1 GL Inkrafttreten L2 Governance & risikostrategischer Rahmen Erlass (EU Kom) Erlass (EU Kom) Konsultation Paket 2 GL Erlass Inkrafttreten SII Inkrafttreten L2,5 (EU-Kommission) Erlass (EU Kom) Konsultation Paket 2 ITS öffentliche Konsul tation Prep. GL Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Konsultation Paket 1 ITS Entwürfe Leitlinien und Empfehlungen (EIOPA) Level 3/ Prep. GL Umsetzung (vorauss.) Phasing-in (Preparatory Guidelines (Prep. GL), EIOPA) Verabschied Einigung Trilog-Verhandlungen Omnibus II (OII-RL) ung OII-RL OII-RL Inoffizieller Entwurf L2 Durchführungsmaßnahmen (Delegierter Rechtsakt, Durchführungsrechtsakt; EU-Kommission) 2016 Inkrafttreten L3 (EIOPA) Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Erlass (EU Kom) Nationale Umsetzung der Prep. GL (Leitlinien und Empfehlungen) durch die jeweiligen Aufsichtsbehörden Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Erster Fortschrittsbericht der Aufsicht Level 4 Nationales Gesetzgebungsverfahren (VAG-E) Nationale Umsetzung (VAG 2016) EIOPA, BaFin, GDV Vorbereitung der Industrie auf Umsetzung Anwendung (VAG 2016) Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Umsetzung Anwendung der „nationalen“ Prep. GL der jeweiligen Aufsichtsbehörden Versicherungsgruppen LTGA2 Durchführung von Auswirkungsanalysen zu SII (EIOPA, BaFin, GDV)3 BaFin Verlautbarungen zur Anwendung von SII Service •S eit 1.1.2014 läuft die 2-jährige Vorbereitungsphase von SII und die Anwendung der EIOPAVorbereitungsleitlinien bis zum Inkrafttreten von SII (1.1.2016) • Während der Vorbereitungsphase führt die BaFin seit 2014 bis Ende 2015 eine Dialog- und Verlautbarungsphasen in 15 Themenblöcken sowie Abfragen zum Umsetzungsstands durch • Darüber hinaus veröffentlicht die BaFin in der zweiten Jahreshälfte 2015 sukzessive Verlautbarungen für die Anwendung von SII ab dem Inkrafttreten 1 2 3 „Quick-Fix 2“-RL änderte Art. 309, 310, 311 SII-RL. EIOPA und EC, Impact assessment on long term guarantees (LTGA). EIOPA Stresstest 2014, BaFin Vollerhebung SII (LV), GDV-Erhebung (sog. „QIS-8“) •F inale Level 2 (L2) Delegierte Verordnung (EU) 2015/35 der EU-Kommission wurde zum 18.1.2015 bekannt gegeben und ist in Kraft getreten • Parallel zu L2 Maßnahmen veröffentlicht EIOPA Implementing Technical Standards (ITS, Level 2,5) und Guidelines (GL, Level 3) in zwei Paketen zur weiteren Konkretisierung • Das Gesetz zur Modernisierung der Finanzaufsicht über Versicherungen (u. a. VAG 2016) wurde zum 1. April 2015 verabschiedet Solvency II-Newsletter Dezember 2015 2 Übergangsmaßnahmen unter Solvency II Gesetzgebungsverfahren Um mit dem Inkrafttreten von Solvency II zum 1. Januar 2016 den Übergang für (Rück-)Versicherungsunternehmen auf das neue Regelwerk zu erleichtern und dem volatilen Niedrigzinsumfeld Rechnung zu tragen, entfalten eine Vielzahl von Übergangsmaß nahmen ihre Wirkung. Während einige Übergangsmaßnahmen unmittelbar für alle (R)VU gelten, erfordert die individuelle Inanspruchnahme von anderen Übergangsbestimmungen teil weise die vorherige Zustimmung durch die Aufsichtsbehörde. Die Solvency II-Rahmenrichtlinie sieht eine Reihe von Übergangsmaß nahmen ab dem Inkrafttreten der Solvency II Vorschriften bis teilweise 2032 vor (Gültigkeit zwischen 1 und 16 Jahre). Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht und erläutert diese zusammenfassend und zeigt auf, welche der Maßnahmen bei der BaFin zu beantragen sind und welche der Maß nahmen zu einer Berichtspflicht im RSR (Regulatory Supervisory Report, Bericht an die Aufsicht) und/oder im SFCR (Solvency and Financial Condition Report, Berichterstattung an die Öffentlichkeit) führen: Tab. 1 Übersicht der Übergangsbestimmungen Übergangs maßnahme Dauer der Maßnahme 2016–2020 Quantitative Angaben im SCFR (5 Jahre) zum Kapitalaufschlag oder der USP Ermittlung der MCR Anforderungen 2016–2018 (1 bzw. 2 Jahre) VAG 2016 SII-RL § 341 Art. 51 (2) § 342 (1), (3) Art. 113, 129 (3), Art. 35 (8) Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Erläuterung der Übergangsmaßnahme Genehmigung Berichtspflicht BaFin: JA/NEIN RSR/SFCR • Sofern ein Kapitalaufschlag festgesetzt wurde oder unternehmens spezifische Parameter (USP) bei der Berechnung des SCR von der Aufsicht auferlegt wurden, muss bis 31. Dezember 2020 nur der Gesamt betrag der Solvabilitätskapitalanforderung (SCR) – inkl. des Kapitalauf schlags/USP – im SCFR veröffentlicht werden, jedoch ohne gesonderte Nennung der Höhe des Kapitalaufschlags und der quantitativen Aus wirkungen der USP (gem. § 40 (6) VAG 2016). • Es bleibt dennoch die Verpflichtung bestehen, die aufsichtsrechtliche Maßnahme selbst und deren Hintergründe dem Grunde nach (Nennung Kapitalaufschlag, aufsichtliche Anordnung für USP und welche Parameter verwendet wurden) offenzulegen. NEIN • Unternehmen, die am 1. Januar 2016 nicht über genügend Basiseigen mittel (in Qualität/Höhe) verfügen, um ihre Mindestkapitalanforderung (MCR) zu bedecken, wird eine Übergangsfrist von 1 Jahr gewährt, bevor diese Basiseigenmittel nachgewiesen werden müssen. • Zudem muss ein ggfs. festgesetzter Kapitalaufschlag für das vor geschriebene Verhältnis von MCR zum SCR (Korridor) nicht berücksichtigt werden, so dass das zu bedeckende MCR durch den Kapitalaufschlag nicht angehoben wird. NEIN RSR/tlw. SFCR Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung RSR Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service Solvency II-Newsletter Dezember 2015 3 Übergangs maßnahme Dauer der Maßnahme Anwendung der Vorschriften für kleine VU bei Einstellung des Geschäftsbetriebs oder Sanierung 2016–2019 bzw. 2021 (3 bzw. 5 Jahre) Schrittweise Verkürzung der Berichts- und Offenlegungs pflichten 2016–2019 (3 Jahre) 2016–2026 Anrechnung von (10 Jahre) unter Solvency I anrechenbare Eigenmittel bestandteilen, wie Hybridkapital/ Nachrangige Verbindlichkeiten als SII-Basiseigenmittel Tier-1/Tier 2 Erleichterung für bestimmte verbriefte Instrumente 2016–2032 (16 Jahre) VAG 2016 SII-RL § 343 Art. 308b (1) bis (4) Erläuterung der Übergangsmaßnahme • V U, die das Neugeschäft bis zum 1. Januar 2016 einstellen und ihren Versicherungsbestand ausschließlich mit dem Ziel verwalten, ihre Tätigkeit einzustellen und – bis 1. Januar 2019 nachweisen, dass sie ihre Tätigkeit einstellen oder – bis 1. Januar 2021 ein Sanierungsverfahren durchlaufen und ein Verwalter ernannt wurde, – dürfen die die für kleine VU geltenden Vorschriften anwenden (gem. § 211 VAG 2016). Genehmigung Berichtspflicht BaFin: JA/NEIN RSR/SFCR JA n/a Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel § 344 § 40 (1) § 43 Art. 308b (3) bis • Schrittweise Verkürzung der endgültigen Fristen der Berichts-/Offen (5) legungspflichten nach SII. • Jährliche Berichterstattung: Von zunächst 20 Wochen (+6 für Gruppen) in 2016/2017 auf bis zu 14 Wochen (+6 für Gruppen) ab 2019/2020. • Quartärliche Berichterstattung: Von zunächst 8 Wochen (+6 für Gruppen) in 2016/2017 auf bis zu 5 Wochen (+6 für Gruppen) ab 2019/2020. NEIN § 345 (1), (2) § 40 (4) Art. 308b (9), (10), Art. 51 • M aximal zehnjährige Übergangsregelung für Genussrechte und Nach rangige Verbindlichkeiten, die vor dem Inkrafttreten von SII (relevant ist das Inkrafttreten der DVO 2015/35 zum 17.1.2015) ausgegeben wurden und die Anforderungen aus Solvency I (§ 53c VAG a. F.) erfüllen. • Anrechenbarkeit endet früher, wenn die Mittel zurückerstattet werden. • Ersatz betroffener Basiseigenmittel führt nicht zur Anwendbarkeit der Übergangsregelung auf die ersetzenden Eigenmittel • Anrechnungsgrenzen für Basiseigenmittelbestandteile sind entsprechend zu berücksichtigen (Tier 1: 50 % des SCR/Tier 2: 25 % des SCR). NEIN (nur für die Anrechnung der Erg. Eigenmittel selbst) RSR/SFCR • F ür Anlagen in Kreditverbriefungen, die vor dem 1. Januar 2011 aus gegeben wurden, entfallen die umfassenden Anforderungen für Anlagen in verbriefte Instrumente nach Art. 135 Abs. 2 SII-RL (Due Diligence Prüfung). • Anforderungen gelten für gesamten Anlagenbestand • Sobald der Anlage des Altbestandes neue eine Forderung hinzugefügt oder eine alte Forderung durch neue ersetzt wird findet der Art. 135 Abs. 2 SII-RL regulär Anwendung. NEIN n/a § 346 Art. 308b (11) Gesetzgebungsverfahren n/a Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service Solvency II-Newsletter Dezember 2015 4 Übergangs maßnahme Dauer der Maßnahme Angepasste Parameter in der Standardformel für Untermodule für Konzentrationsund Spreadrisiko 2016–2019 (4 Jahre) Anpassung der Parameter für das Aktienrisiko-Submoduls VAG 2016 SII-RL § 347 (1) Art. 308b (12) § 347 (2) Art. 308b (13) Art. 35 (8) NEIN • Verwendung angepasster Standardparameter für das Konzentrationsund Spreadrisiko. • Anwendung für Forderungen an Zentralbanken oder an Mitglieds-/ Vertragsstaaten, die – auf Landeswährung eines anderen Mitglieds-/Vertragsstaates lauten und in dieser Währung refinanziert sind. Bis 31.12.2017 2016–2023 (7 Jahre) Genehmigung Berichtspflicht BaFin: JA/NEIN RSR/SFCR Erläuterung der Übergangsmaßnahme in 2018 Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel in 2019 Ab 1.1.2020 Absenkung der Vorgehen Verwendung der selben Absenkung der Standardparameter Standardparameter für Standardparameter ggü. Forderungen an ggü. Forderungen an Ford. an Mitglieds Mitgliedsstaaten oder Mitgliedsstatten oder staaten oder Zentral Zentralbanken, die auf Zentralbanken, die auf banken wie für Währung anderer Mit Währung anderer Mit Forderungen, die gliedsstaaten lauten, gliedsstaaten lauten, auf eigene Währung 50 % 80 % lauten. NEIN • Sukzessive Anpassung der zugrunde liegenden Schockparameter zur Berechnung des Aktienrisiko-Submoduls für Typ 1- Aktien, die bis zum 1. Januar 2016 erworben wurden. • Keine Anwendung der Übergangsbestimmung bei Anwendung des durationsbasierten Ansatzes (Art. 170 DVO). • Berechnung des Schockfaktors für Aktienrisiko-Submodul anhand gewichteten Mittelwert aus a) 22 % und b) 39 % (ggf. +/- 10 % symmetr. Anpassung). a) Gesetzgebungsverfahren n/a Keine Absenkung der Standardparameter ggü. Forderungen an Zentralstaaten/-banken, die auf Landeswährung eines anderen Mitgliedsstaaten lauten. Governance & risikostrategischer Rahmen RSR Prozesse, Kontrollen, Daten & IT 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 22,00 % 22,00 % 22,00 % 22,00 % 22,00 % 22,00 % 22,00 % 22,00 % Anteil a) 7/7 6/7 5/7 4/7 3/7 2/7 1/7 0/7 b) 39,00 % 39,00 % 39,00 % 39,00 % 39,00 % 39,00 % 39,00 % 39,00 % Anteil b) 0/7 Gewichteter 22,00 % Mittelwert Kapitalanforderungen 1/7 2/7 3/7 4/7 5/7 6/7 7/7 24,43 % 26,86 % 29,29 % 31,71 % 34,14 % 36,57 % 39,00 % Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service Solvency II-Newsletter Dezember 2015 5 Übergangs maßnahme Dauer der Maßnahme Fristverlängerung 2016–2017 zur Bedeckung des (6 bzw. 9 Monate) SCR 2016–2019 Anwendung erlassener Rechts- (4 Jahre) und Verwaltungsvorschriften für die EbAV Genehmigung eines internen Teilgruppen modells einer nationalen Teilgruppe Anpassung maßgeblicher risiko freier Zinssätze 2016– 31.3.2022 (5 ¼ Jahre) Genehmigung Berichtspflicht BaFin: JA/NEIN RSR/SFCR VAG 2016 SII-RL Erläuterung der Übergangsmaßnahme § 348 § 350 Art. 308b (14), (17) Art. 35 (8) JA Antrag auf Verlängerung der Frist zur Erfüllung des SCR bis 2017 möglich, wenn: • nach Rechtslage bis 31.12.2015 (Solvency I) die geforderte Solvabilitätsspanne eingehalten wäre, • Maßnahmen zur Senkung Risikoprofil und Erhöhung anrechenbarer Eigenmittel getroffen werden, um bis 2017 das SCR zu bedecken, und • Einreichung eines Fortschrittsberichts alle 3 Monate inkl. der Berechnung o.g. Nachweise erfolgt. • Analog gilt die Fristverlängerung für Gruppen zur Bedeckung des SCR bis 31.12.2017, wenn das übergeordnete Mutterunternehmen einer Gruppe o.g. Voraussetzungen erfüllt. RSR NEIN • Von Herkunftsstaaten erlassene Rechts- und Verwaltungsvorschriften, die im Hinblick auf die Einhaltung der Vorschriften zur Aufnahme und Ausübung der Geschäftstätigkeit, der Solvabilität, Vertragsrecht etc. eines Lebensversicherungsgeschäfts (gem. Art. 4 2003/41/EG) bis zum 23. Mai 2014 erlassen wurden, gelten bis zum 31. Dezember 2019 für EbAV weiter. • Die Kommission kann delegierte Rechtsakte zur Änderung des Übergangszeitraums erlassen, wenn die Änderungen an den Vorschriften für EbAV (gem. Art. 17 bis 17c 2003/41/EG) vor dem 31. Dezember 2019 erlassen wurden. n/a • Auf Antrag kann die Aufsicht die Verwendung eines internen Gruppen modells auf einen Teil der Gruppe genehmigen, wenn RSR/SCFR n/a § 349, § 40 (4) Art. 308b (15) Art. 308b (16) JA Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT – Sitz des übergeordneten Mutterunternehmens nicht in anderem Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Mitgliedstaat, –Teilgruppe abgrenzbar ist und deutlich anderes Risikoprofil als übrige Gruppe hat. • G enehmigung kann nur befristet erteilt werden und endet spätestens am 31.3.2022. • Bei fehlender Bedeckung der Solvabilitätskapitalanforderung auf Teil gruppeneben grundsätzlich keine Genehmigung eines internen Teil gruppenmodells. 2016-2032 (16 Jahre) § 351 Art. 308c • V orübergehende Anpassung der maßgeblichen risikofreien Zinskurve. • Aufstellung eines Liquiditätsplans erforderlich. • Bei Anwendung einer Volatilitätsanpassung ist diese bei der Berechnung der Übergangsmaßnahmen zu berücksichtigen. • Keine gleichzeitige Anwendung der Übergangsmaßnahmen risikofreie Zinssätze und versicherungstechnische (vt.) Rückstellungen möglich. Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren JA RSR/SFCR Versicherungsgruppen Service Solvency II-Newsletter Dezember 2015 6 Übergangs maßnahme Dauer der Maßnahme Abzug bei vt. Rückstellungen 2016–2032 (16 Jahre) SII-RL § 352 Artikel 308d (2) • Vorübergehender, linearer Abzug in den vt. Rückstellungen (Anteil einer Differenz zw. vt. Rückst. nach SII und HGB). • Abzugsbetrag ist alle 24 Monate, bzw. bei wesentlicher Veränderung des Risikoprofils auch häufiger, neu zu berechnen (auf Antrag des (R)VU oder auf Initiative der Aufsicht). • Bei Anwendung einer Volatilitätsanpassung ist diese bei der Berechnung der Übergangsmaßnahmen zu berücksichtigen. • Keine gleichzeitige Anwendung der Übergangsmaßnahmen der vt. Rück stellung und der risikofreien Zinssätze oder der Matching-Anpassung möglich. JA Art. 77c Art. 51 (1a) JA Matching-An passung an die maßgebliche risikofreie Zinskurve § 80 § 81, § 40 (3) Volatilitätsanpassung für die maßgebliche risikofreie Zinskurve § 82 § 40 (3) Art. 77d Art. 51 (1a) Erläuterung der Übergangsmaßnahme Genehmigung Berichtspflicht BaFin: JA/NEIN RSR/SFCR VAG 2016 • Möglichkeit einer Matching-Anpassung an die maßgebliche risikofreie Zinskurve, um den besten Schätzwert des Portfolios des (R)VU zu berechnen. • Sofern die Matching-Anpassung auf einem Portfolio angewendet wird, dürfen (R)VU nicht zu einem Ansatz zurückkehren, der keine MatchingAnpassung vorsieht. • Keine gleichzeitige Anwendung der Übergangsmaßnahme MatchingAnpassung und risikofreie Zinssätze oder Volatilitätsanpassung möglich. RSR/SFCR Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen JA • Möglichkeit eines Aufschlags auf die Zinskurve, um übermäßige Schwankungen in den Ergebnissen aufgrund von Marktübertreibungen zu vermeiden, die insbesondere in Phasen der Einführung des neuen Regelwerks sich deutlich auf die Ergebnisse auswirken. • Die Höhe des Zuschlags legt EIOPA fest. • Keine gleichzeitige Anwendung der Übergangsmaßnahme Volatilitäts anpassung und risikofreie Zinssätze oder der Matching-Anpassung möglich. RSR/SFCR Governance & risikostrategischer Rahmen RSR/SFCR Da ein Genehmigungsverfahren bis zu 6 Monaten andauern kann, ist zu empfehlen auch diese zeitliche Komponente mit zu berücksichtigen. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass sowohl für die Beantragung als auch die spätere Inanspruchnahme von genehmigungspflichtigen Übergangsmaß nahmen weitere Anforderungen geknüpft sind, um die schrittweise Einführung bis zum Ende der Übergangsphase sicherzustellen (z. B. die Aufstellung eines Liquiditätsplans, Erstellung eines Fortschrittsberichts, zusätzliche Szenariorechnungen, Implementierung von Maßnahmen zur Reduzierung des Risikoprofils, etc.). Insgesamt sollte beachtet werden, dass der Antrag erst nach Genehmigung der BaFin für die nächste anstehende Berechnung seine Wirkung entfaltet. Eine Beendigung oder ein Wechsel der Übergangsmaßnahme ist bis zum Ablauf des Übergangszeitraums (z. B. bis 2032) möglich. Werden gl. BaFin, Anträge auf Genehmigung einer Übergangsmaßnahme für die Rückstellungsbewertung: V http://www.bafin.de/DE/Aufsicht/VersichererPensionsfonds/AntragSolvencyII/Uebergang/uebergangsmassnahmen_solvencyII_node.html Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Die Anträge für die Genehmigung von Übergangsmaßnahmen nach § 308b und 308d SII-RL können jederzeit während der Übergangsphase (vom 1.1.2016 bis 31.12.2032) gestellt werden. Wird der Antrag jedoch erst nach Beginn des Übergangszeitraums (ab 1. Januar 2016) gestellt, verkürzt sich die Anwendungsdauer entsprechend.1 Für andere genehmigungspflichtige Übergangsmaßnahmen (z. B. Volatilitätsanpassung, Matching-Anpassung) werden diese konkreten Vorgaben zum Antragsprozess nicht gemacht. Es wäre jedoch nur zweckmäßig, dies sinngemäß auch auf die anderen Anträge zu übertragen. 1 Gesetzgebungsverfahren Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Solvency II-Newsletter Dezember 2015 Service 7 anschließende Änderungen hinsichtlich der beantragten Informationen vorgenommen, gilt dies als neuer Antrag und ein Unternehmen hat das Genehmigungsverfahren erneut zu durchlaufen. Darüber hinaus ist ein Wiederruf des Antrags jederzeit vor Erteilung der Genehmigung der Aufsicht möglich. Nach Erteilung der Genehmigung ist eine Inanspruchnahme nicht verpflichtend, aber teilweise berichts-/offenlegungspflichtig (vgl. Angaben in der Tabelle 1). Zudem wird u.a. für Volatilitätsanpassung geregelt2, dass bei einer nicht-Inanspruchnahme von 12 Monaten nach Genehmigung diese entfällt und ein erneuter Antrag zur Anwendung gestellt werden muss. Die Europäische Kommission hat sich über die sog. „sunrise clause“3 vor behalten, weitere Anpassungen im SII-Rahmenwerk vorzunehmen bzw. Standards zu erlassen. Auch EIOPA kündigte in der letzten Jahreskonferenz als eine der wichtigen strategischen Aufgaben von EIOPA in den kommenden Jahren die Überprüfung von SII (u. a. Kalibrierung der Standardformel) an.4 Diese könnte dann auch auf die Anwendung von Übergangsmaßnahmen Einfluss haben. Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service 2 3 4 gl. BaFin, Anträge auf Genehmigung der Volatilitätsanpassung: V http://www.bafin.de/DE/Aufsicht/VersichererPensionsfonds/AntragSolvencyII/Volatilitaet/volatilitaetsanpassung_solvencyII_node.html Art. 301b SII-RL. Vgl. EIOPA-Jahreskonferenz, Welcome speech, Gabriel Bernardino, 18.11.2015: https://eiopa.europa.eu/Publications/Speeches%20and%20presentations/2015-11-18%20EIOPA%20Annual%20Conference.pdf Solvency II-Newsletter Dezember 2015 8 Der Paradigmenwechsel erreicht die nationale Gesetzgebung Mit Solvency II tritt zum 1. Januar 20165 auch das überarbeitete Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG 2016) in Kraft. Mit den Ende September veröffentlichten Referentenentwürfen des Bundes ministeriums der Finanzen (BMF) werden aktuelle Verordnungen des bisherigen VAG auf Grundlage des VAG 2016 aufgehoben bzw. neu erlassen. Inhaltliche Änderungen lassen sich nur in geringem Umfang feststellen, überwiegend ist jedoch der Anwendungs bereich ein anderer. Nachdem auf europäischer Ebene mit den Level 1 bis 3 Vorschriften die Basis für die Solvency II Implementierung gelegt wurde, sind nun die nationalen Gesetzgeber und Aufsichten gefragt. Der Anwendungsbereich des VAG 2016 umfasst zum einen die sog. „Solvency II-Anwender“, aber auch solche Unter nehmen, die explizit von der Anwendung von Solvency II ausgeschlossen werden und auch bislang bereits dem Versicherungsaufsichtsgesetz unter lagen, sog. „Solvency I-Anwender“. Unter die „Solvency II-Anwender“ fallen in erster Linie (Rück-) Versicherungsunternehmen, Versicherungsholding gesellschaften und gemischte Finanzholdinggesellschaften. Als „Solvency I-Anwender“ werden kleine Versicherungsunternehmen6 und Einrichtungen betrieblicher Altersversorgung (EbAV), z. B. Pensions kassen oder Sterbekassen, bezeichnet, die vom Anwendungsbereich von SII ausgeschlossen werden. Für diese gilt das bisherige Solvency I-Regime weiter, so dass die bisherigen Verordnungen des BMF und Rundschreiben der BaFin an das VAG 2016 formal angepasst werden müssen, um Rechtsunsicherheit zu vermeiden. Um diese Anpassungen der Verordnungen zu implementieren, hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) am 29. September 2015 zwei Referentenentwürfe veröffentlicht. Im Zuge der „Verordnung zur Aufhebung von Verordnungen aufgrund des Versicherungsaufsichtsgesetzes“ 5 6 7 Gesetzgebungsverfahren sollen zum 1. Januar 2016, bzw. zum 1. April 2016 (KapAusstV, PrüfBV, VerBerV), die bisherigen Verordnungen außer Kraft gesetzt werden, da hierfür die bisherige Ermächtigungsgrundlage durch die Änderung des VAG a. F. wegfällt.7 Auf Grundlage des neuen VAG 2016 und der „Verordnung zum Erlass von Verordnungen nach dem Versicherungsaufsichtsgesetz“ sollen diese in aktualisierter Form neu erlassen werden. Laut BMF sollen Veränderungen der bisherigen Verordnungen nur dann erfolgen, wenn es die europarechtlichen Anforderungen verlangen. Inhaltlich lassen sich insgesamt nur in geringem Umfang Änderungen fest stellen, überwiegend ist jedoch der Anwendungsbereich ein anderer. Im Folgenden wird ein Überblick über einzelne Verordnungen gegeben und auf etwaig aufkommende Fragestellungen eingegangen. Was bleibt gleich? Die folgenden Verordnungen bleiben aufgrund der unveränderten Ermächtigungsgrundlage unverändert in Kraft bzw. werden im Wesentlichen lediglich auf die neue Ermächtigungsgrundlage des VAG 2016 aktualisiert: •Verordnung über die Übertragung von Aufgaben und Befugnissen eines Sicherungsfonds für die Lebensversicherung an die Protektor Lebens versicherungs-AG •Verordnung über die Übertragung von Aufgaben und Befugnissen eines Sicherungsfonds für die Krankenversicherung an die Medicator AG •Mindestzuführungs-Verordnung (MindZV) •Sachverständigenprüf-Verordnung (SachvPrüfV) •Sicherungsfonds-Finanzierungs-Verordnung (Leben) (SichLVFinV) •Verordnung zur Freistellung von Versicherungsunternehmen von der Aufsicht nach dem Versicherungsaufsichtsgesetz vom 16. April 1988 •Verordnung zur Freistellung von Versicherungsunternehmen von der Aufsicht nach dem Versicherungsaufsichtsgesetz vom 12. Oktober 1994 it Ausnahme des § 355 VAG 2016, dieser trat bereits zum 1. April 2015 in Kraft. M Kleine Versicherungsunternehmen sind solche, die gem. Artikel 4 SII-RL die dort genannten Größenkriterien für die Ausnahme der SII-Anforderungen erfüllen. BMF, RefE VO zur Aufhebung von Verordnungen aufgrund des Versicherungsaufsichtsgesetzes, S. 8. Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Solvency II-Newsletter Dezember 2015 Service 9 •Verordnung zur Durchführung der Richtlinie des Rates vom 20. Juni 1991 über die Anwendung des Abkommens zwischen der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft und der Schweizerischen Eidgenossenschaft betreffend die Direktversicherung mit Ausnahme der Lebensversicherung (91/371/EWG) Inhaltlich unverändert bleiben auch die relevanten Verordnungen für private Krankenversicherungen und für die für Pensionsfonds, welche jedoch zur Krankenversicherungs-Aufsichtsverordnung (KVAV)8 bzw. zur Pensions fonds-Aufsichtsverordnung (PFAV)9 zusammengefasst werden. Was ändert sich? Die Versicherungs-Meldeverordnung (MeldeV) wird für SII-An wender auf Grundlage des VAG 2016 erlassen und regelt die Datenüber mittlung an die BaFin für die aufsichtsrechtliche Berichterstattung und Berichtspflichten gegenüber der EZB. Die formalen und technischen Aspekte der Berichtspflicht konnten auf europäischer Ebene mangels Ermächtigungs grundlage nicht geregelt werden, weshalb die Regelungen zum VAG 2016 im Zuge dieses Referentenentwurfs entsprechend ergänzt werden müssen. Auf der anderen Seite werden zwei Verordnungen zum 1. Januar 2016 ersatzlos gestrichen: •Solvabilitätsbereinigungs-Verordnung (SolvBerV) •Rückversicherungs-Kapitalausstattungs-Verordnung (RückKapV) Beide werden künftig ausschließlich durch EU-Recht geregelt. Die gem. der SolBerV vorzulegenden quantitativen Informationen zur Solvabilität auf Gruppenebene werden zudem Teil des Solvabilität II-Berichtswesens sein. Auch das dazugehörige Rundschreiben 4/2009 der BaFin verliert damit seine Rechtsgrundlage und wird künftig damit aufgehoben werden. Aus Gründen der Rechtssicherheit werden darüber hinaus auch die Ver ordnungen, die das Provisionsabgabeverbot für alle Versicherungs unternehmen regeln10, zum 1. Januar 2016 gestrichen. Eine Verordnung zur zukünftigen Regelung der Provisionsabgaben wird vorerst nicht erlassen, jedoch plant die Bundesregierung im Rahmen der Umsetzung der Versicherungsvertriebsrichtlinie (Insurance Distribution-Richtlinie [IDD]) über eine mögliche Neuregelung zu entscheiden. Bis dahin wird die Provisionsabgabe nicht gesetzlich geregelt sein.11 Zu Änderungen kommt es außerdem bei der DeckungsrückstellungsVerordnung (DeckRV). Der Referentenentwurf sieht vor, dass nur noch für Solvency I-Anwender der Rechnungshöchstzins für Neugeschäfte in Höhe von 1,25 % beibehalten wird. Zudem kann die BaFin für diese Unternehmen künftig auch Höchstzinssätze für Verträge in Fremdwährung festlegen.12 Unternehmen, die die Solvency-II-Anforderungen erfüllen müssen, werden diesbezüglich ausgeschlossen. Sie können zukünftig auch Deckungsrück stellungen für das Neugeschäft mit einem höheren Rechnungszins bilden. Begründet wird dies durch die Bestimmung des Eigenmittelbedarfs, die unter Solvency II nicht mehr auf Basis der Handelsbilanz, sondern vielmehr auf Basis der Solvabilitätsübersicht nach Solvency II, erfolgt. Die Regelung zur Zinszusatzreserve wird im Rahmen des Referenten entwurfs hingegen nicht an das Niedrigzinsniveau angepasst. Dennoch können Lebensversicherer schon im laufenden Jahr bei der Berechnung der Zinszusatzreserven Storno- und Kapitalwahlwahrscheinlichkeiten berücksichtigen. Betrifft dies den Altbestand, so müssen die Versicherer bei der Aufsicht eine entsprechende Änderung des Geschäftsplans beantragen. Die Kalkulationen für den Neubestand nach § 13 d Nr. 6 VAG sind hingegen unverzüglich in Form einer Sammelmitteilung anzuzeigen.13 Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service 8 9 10 11 12 13 usammenfassung zur KVAV der Überschußverordnung (ÜbschV) und Kalkulationsverordnung (KalV). Z Zusammenfassung zur PFAV der Pensionsfonds-Kapitalausstattungsverordnung (PFKAustV), Pensionsfonds-Deckungsrückstellungsverordnung (PFDeckRV), Pensionsfonds-Aktuarverordnung (PFAktuarV), Pensionsfonds-Berichterstattungsverordnung (BerPensV), Pensionsfonds-Mindestzuführungsverordnung (PFMindZV), Pensionsfonds-Aufsichtsverordnung (PFAV) und Pensionsfonds-Kapitalanlagenverordnung (PFKapAV). Verordnung über das Verbot von Sondervergütungen und Begünstigungsverträgen in der Schadenversicherung vom 17. August 1982 (Nr. 1), Bekanntmachung des Reichsaufsichtsamtes für Privatversicherung vom 8. März 1934 (Nr. 2), Bekanntmachung des Reichsaufsichtsamtes für Privatversicherung vom 5. Juni 1934 betreffend Krankenversicherung (Nr. 3) Vgl. BMF, RefE VO, Begründung zur Aufhebung von Verordnungen aufgrund des Versicherungsaufsichtsgesetzes, 23.9.2015, S. 7. Vgl. BMF, RefE VO, Begründung zum Erlass von Verordnungen aufgrund des Versicherungsaufsichtsgesetzes, 23.9.2015, S. 173. Vgl. BaFin Verlautbarungen zur Rekalibrierung der Zinszusatzreserve vom 16.10.2015 und 3. November 2015. Solvency II-Newsletter Dezember 2015 10 Auch die Versicherungsvergütungsverordnung (VersVergV) wird im Rahmen des Gesetzesentwurfs bearbeitet. Diese Verordnung ist heute anwendungspflichtig für alle (Rück-)Versicherungsunternehmen ((R)VU), EbAV, Versicherungs- und Finanz-Holdinggesellschaften, VersicherungsZweckgesellschaften und Finanzkonglomeratsunternehmen mit Sitz im Inland, sofern sie im Sinne des Kreditwesengesetzes keine Kredit- und Finanzleistungsinstitute sind. Gemäß dem neuen Verordnungsentwurf und dessen Begründung werden jedoch die (R)VUs, die Solvency II Anwender sind, aus dem Anwendungsbereich ausgeschlossen. Der neue Referenten entwurf der VersVergV soll nur noch für Solvency I-Anwender (also EbAV) sowie kleine (R)VUs gelten. In der Begründung wird hinsichtlich des Ausschlusses der Solvency II-Anwender auf die neuen Solvency IIRegelungen des Art. 275 der DVO (Delegierten Verordnung 2015/135) verwiesen. Fragwürdig ist dabei, dass die DVO-Vorschriften jedoch weniger streng sind und mehr Gestaltungsspielraum bieten, als die Vorschriften der VersVergV. EbAV und kleine (R)VU würden also letztlich strengeren Vorschriften unterliegen, als die Solvency II-Anwender. Wie und ob diese Frage im Laufe des Verordnungserlasses geklärt wird, ist aktuell noch unklar. Im Rahmen der neuen Aktuarverordnung (AktuarV) kommt es hin gegen zu Erleichterungen für kleinere Vereine sowie Pensionskassen und Sterbekassen. Kleine Vereine fallen aus dem Anwendungsbereich heraus, so dass sie künftig auf die Versicherungsmathematische Bestätigung, deren Abgabe und den Erläuterungsbericht des verantwortlichen Aktuars ver zichten können. Einen Angemessenheitsbericht haben sie weiterhin ein zureichen. Pensionskassen und Sterbekassen können dagegen auf die Abgabe des Erläuterungs- und Angemessenheitsberichts verzichten. Statt dessen haben sie jedoch die versicherungsmathematische Bestätigung vorzulegen. Zum 1. April 2016 wird zudem die bisherige Kapitalausstattungs verordnung (KapAusstV) aufgehoben und tritt in aktualisierter Form in Kraft. In der neuen Entwurfsfassung (§ 1) werden dabei die Mindest kapitalanforderungen der Solvency II-Richtlinie (Art. 129 (3)) für alle Versicherungsunternehmen umgesetzt, die keine Solvency I-Anwender sind. Darüber hinaus werden die bisherigen Regelungen, sofern gem. VAG 2016 erforderlich, übernommen (ab §§ 2). Diese sollen künftig im Gegensatz zu § 1 aber nur noch für Rückversicherungen in Abwicklung sowie Solvency I-Anwender gelten." Als ausstehend erscheinen aktuell noch die dazugehörigen Nachweisungen (701–705), die im aktuellen Referenten entwurf noch nicht umfänglich angepasst wurden. Die bisherigen Finanzrückversicherungsverordnung (FinRVV) werden, sofern es das VAG 2016 erfordert, übernommen. Es entfällt jedoch die bisherige Regelung zur Berichterstattung über Finanzrückversicherungs verträge und Verträge ohne ausreichenden Risikotransfer (§ 8 FinRVV). Möglicherweise wird sie jedoch künftig durch Berichtspflichten in europäischem Recht ersetzt. Dies ist zum aktuellen Zeitpunkt aber noch offen. Die Anlageverordnung (AnlV) bleibt inhaltlich weitgehend unverändert, jedoch wird der Anwendungsbereich dahingehend angepasst, dass die neue Fassung nur noch für Solvency I-Anwender gilt. Solvency II-Anwender unterliegen nach Einführung des VAG 2016 den neuen Anlagegrundsätzen und damit insbesondere dem Prinzip der unternehmerischen Vorsicht (Prudent Person Principle, § 124). Das BMF weist zudem darauf hin, dass weitere Verordnungen in separaten Verfahren, außerhalb des vorliegenden Referentenwurfes zum Verordnungs erlass, geändert werden sollen. Hierbei handelt es sich um folgende Verordnungen: •Verordnung über den kollektiven Teil der Rückstellung für Beitrags rückerstattung (RfB-Verordnung – RfBV), zu deren Erlass die Zustimmung des Bundesrates erforderlich ist •Inhaberkontrollverordnung (InhKontrollV) •Verordnung zur Freistellung von Versicherungsunternehmen von der Aufsicht nach dem Versicherungsaufsichtsgesetz vom 16. April 1988 •Prüfungsberichte-Verordnung (PrüfV) •Versicherungsberichterstattungs-Verordnung (BerVersV). Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Auch die BaFin blickt mit ihren zahlreichen Veröffentlichungen in 2015 der Scharfschaltung von Solvency II entgegen. So veröffentlichte sie erst Anfang Dezember 2015 umfassende Auslegungsentscheidungen zur Umsetzung der quantitativen Anforderungen (Säule 1) nach Solvency II-Newsletter Dezember 2015 Service 11 Solvency II. Darunter auch eine Gegenüberstellung der Bewertung von Vermögensgegenständen nach HGB und Solvency II.14 Hinsichtlich Säule 2 Themen ist die BaFin ebenfalls aktiv. So wurden Anfang Oktober Formular und Checkliste zur Anzeige der ver antwortlichen Inhaber von Schlüsselfunktionen zur Verfügung gestellt.15 Darüber hinaus äußerte sich die BaFin Mitte Oktober 2015 zur Säule 3 und veröffentlichte mit dem Merkblatt zum Berichtswesen ihre Erwartungshaltung bzgl. der Berichts- und Prüfungspflichten.16 Darin nannte sie auch fachliche Aspekte zur aufsichtlichen Berichterstattung (insb. auch Day-One-Reporting), zu den Veröffentlichungspflichten der Unternehmen und im Hinblick auf die Finanzstabilität. Insbesondere geht die BaFin hierin auch auf den Umgang mit bisherigen Berichterstattungspflichten ein. Die BaFin kündigte an, das Merkblatt zum Berichtswesen zu Beginn des Jahres 2016 zu aktualisieren.17 Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service 14 15 16 17 gl. BaFin Auslegungsentscheidungen vom 4.12.2015. V Vgl. BaFin Hinweise vom 7.10.2015 zur Anzeige verantwortlicher Inhaber von Schlüsselaufgaben. Vgl. BaFin Merkblatt zum Berichtswesen vom 16.10.2015. Vgl. BaFin Verlautbarung vom 10.12.2015 zur Stellungnahme der Durchführungsstandards zu Berichtswesen und Veröffentlichungspflichten. Solvency II-Newsletter Dezember 2015 12 Die interne Überprüfung des Governance Systems Gesetzgebungsverfahren Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen haben in Zukunft eine interne Überprüfung des Governance Systems durchzuführen. Die Anforderungen ergeben sich aus Artikel 41 der SIIRL und der entsprechenden Umsetzung in nationales Recht, dem § 23 Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG 2016). Sowohl diese Regelungen als auch entsprechende EIOPA-Leitlinien zum Governance-System geben keine direkten Implemtierungsanforderungen vor und lassen somit Interpretationsspielraum für jedes Versicherungsunternehmen zu. Mit der Einführung einer Pflicht zur internen Überprüfung des Governance Systems soll eine Beurteilung der Angemessenheit und Wirksamkeit des Systems gewährleistet werden. Das Governance System gilt in diesem Zusammenhang als angemessen, wenn alle Beteiligten einen funktionierenden Ablauf des Versicherungsunternehmens garantieren und jederzeit Einblicke in risikorelevante Bereiche gewähren können. Die Ausgestaltung von Prozessen und Methoden zur internen Überprüfung des Governance Systems wird von der Aufsicht nicht streng vorgegeben. Für die Festlegung der Rollen und Verantwortlichkeiten in der Durchführung lassen die Vorschriften einigen Spielraum, der unternehmensindividuell genutzt werden kann. Anhand der Darstellung eines möglichen Prozesses zur Durchführung der internen Überprüfung (vgl. Abbildung 1) werden im Folgenden die von der Geschäftsleitung zu berücksichtigenden Aspekte und Herausforderungen bei der Umsetzung beschrieben. Da grundsätzlich eine Abgrenzung zu anderen Überwachungs- und Prüfungshandlungen bestehen soll, insbesondere zu denen der Internen Revision, werden die hierfür relevanten Aspekte in den einzelnen Schritten hervorgehoben. Abb. 1 Möglicher Prozess zum Prüfungsvorgehen Umfang und Häufigkeit Rollen und Verantwortlichkeiten Prüfungsplan Durchführung der interenen Überprüfung Doku mentation und Bericht erstattung Festlegung von Umfang und Häufigkeit Die Geschäftsleitung hat Umfang und Häufigkeit der internen Überprüfung festzulegen. Dabei sind vor allem Art, Umfang und Komplexität der eigenen Unternehmens- bzw. Gruppenstruktur zu berücksichtigen. Hierunter fällt beispielsweise die Berücksichtigung einer heterogenen Konzernstruktur oder der Anteil an Ausgliederungen im Konzern. All dies soll mit dem Ziel berück sichtigt werden, die Themengebiete der Überprüfung abhängig von den Risiken im Governance System zu priorisieren. Um zu beurteilen, welche Geschäftsabläufe mit wesentlichen Risiken einhergehen, sollten von der Geschäftsleitung unternehmensindividuelle Wesentlichkeitsgrenzen festgelegt werden, deren Geeignetheit regelmäßig überprüft werden sollte. Neben einer regelmäßigen Überprüfung besteht auch das Erfordernis für eine außerplanmäßige Überprüfung (Ad-hoc). Für die Durchführung einer außerplanmäßigen Überprüfung sollten von der Geschäftsleitung interne sowie externe Auslöser (Trigger) definiert werden. Dabei kann von der Geschäftsleitung gegebenenfalls auf bestehende Definitionen zurück gegriffen werden. Folgende Auslöser seien beispielhaft genannt: Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service Solvency II-Newsletter Dezember 2015 13 Tab. 1 Mögliche Auslöser für eine interne Überprüfung Interne Trigger Externe Trigger • N euausrichtung des eigenen Geschäftsbetriebs • Neue Produkte oder Geschäftsfelder • Bestandsübertragungen • W esentliche Veränderungen in der Organisationsstruktur • Neue IT Systeme • Regulatorische Änderungen • Marktentwicklungen mit erheblicher Wirkung auf den Geschäftsbetrieb Festlegung der Rollen und Verantwortlichkeiten Bei der Festlegung der Verantwortlichkeiten geht es neben der Rolle der Geschäftsleitung vor allem um die Rolle der Internen Revision, aber auch um die Rollen anderer Schlüsselfunktionen, Organisationseinheiten oder Personenkreise (in- oder extern). Die Verantwortung der Geschäftsleitung umfasst die folgenden Aufgaben: •Verabschiedung des maßgeblichen Rahmens (Umfang und Häufigkeit) für die Durchführung der internen Überprüfung des Governance Systems •Verabschiedung eines fortlaufenden, risikoorientierten Prüfungsplans •Kenntnisnahme und Diskussion des Berichts zur internen Überprüfung des Governance Systems •Dokumentation von Schlussfolgerungen und Entscheidungen •Übermittlung der Informationen an die Aufsicht im Rahmen des RSR (Regular Supervisory Reports). Der Anforderung zur Einbindung von weiteren überwachenden Einheiten kann durch eine Beteiligung der Schlüsselfunktionen in den Prozess der internen Überprüfung nachgekommen werden. So können in der Über prüfung des Governance Systems alle Ergebnisse und Empfehlungen aus den Jahresberichten der Schlüsselfunktionen (z. B. Bericht der Internen Revision) berücksichtigt und die Schlüsselfunktionen in die Durchführung und die Dokumentation von Folgemaßnahmen eingebunden werden. Die Koordination und Prüfungsdurchführung sollte unternehmensindividuell gestaltet und je nach vorhandenen und verfügbaren Kompetenzen und Ressourcen ausgestaltet werden. Die Geschäftsführung hat hierbei generell auf mögliche Interessenskonflikte zwischen den eingebundenen Organisationseinheiten und deren Kapazitäten zu achten. Für eine klare Regelung sowie zur Sicherstellung der Funktions trennung von eingebundenen internen Ressourcen, ist zu empfehlen die Rollenverteilung und Verantwortlichkeiten in Leitlinien oder Geschäfts ordnungen entsprechend zu dokumentieren. Festlegung Prüfungsplan und Prüfungsschwerpunkte Um ausgewählte und prüfungsrelevante Schwerpunkte in Anbetracht von Risiko und Aufwand der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zu fixieren, empfiehlt sich die Aufstellung eines fortlaufenden und risikoorientierten Prüfungsplans. Eine vollumfängliche interne Überprüfung des GovernanceSystems ist nicht jedes Jahr notwendig. Vielmehr sollte sichergestellt werden, dass eine mehrjährige, rollierende Planung gewährleistet ist, so dass alle wesentlichen Elemente nach den Vorgaben der Geschäftsleitung geprüft werden. Die übergeordneten Elemente des Governance Systems sind in folgender Abbildung 2 aufgeführt: Abb. 2 Elemente des Governance Systems nach SII Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Allgemeines Governance Framework, Leitlinien, Prozesse (§ 23 VAG) Schlüsselfunktionen (§§ 26 ff VAG) Vergütungsanforderungen (§ 25 VAG) Externe ratings (§ 28 VAG) Internes Kontrollsystem (§ 29 VAG) Kontrollumgebung Kontrollaktivitäten Kommunikation Steuerung Risikomanagementprozess (§ 26 VAG) Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Fit & Proper (§ 24 VAG) Versicherungsgruppen Ausgliederung (§ 32 VAG) Service ORSA (§ 27 VAG) Solvency II-Newsletter Dezember 2015 14 Aus dem Governance System nach Solvency II sind ganze Elemente oder Teilaspekte als Prüfungsschwerpunkt denkbar. Unternehmen haben sich für die Aufstellung eines risikoorientierten Prüfungsplans vor allem die Fragen zu stellen welche Prüfungsschwerpunkte gesetzt werden sollen und welche Ergebnisse aus bereits erfolgten Prüfungen (z. B. Prüfungsergebnisse der Internen Revision, auch BaFin-Prüfungen, des Abschlussprüfers, Fit&Proper Anforderungen, etc.) einbezogen werden können. Da also grundsätzlich die Nutzung von Informationen aus anderen Prüfungen möglich ist, sollte auch eine Abstimmung mit den entsprechenden Prüfungsplänen (z. B. der Internen Revision) erfolgen. Sowohl bei der Aufstellung des Prüfungsplans, als auch bei der späteren möglichen Verwendung bereits gewonnener Erkenntnisse aus anderen Prüfungen, sollte durch die prüfenden Personen unter Anbetracht der Effizienz auf die Vermeidung von möglicher Doppelarbeit geachtet werden. Durchführung der internen Überprüfung Ziel der Prüfungsdurchführung ist die Sicherstellung eines angemessen und wirksam aufgestellten Governance Systems sowie die Identifizierung von Verbesserungspotenzial (präventive Sicht). In Abgrenzung dazu ist vor allem der Fokus der Regelprüfungen der Internen Revision zu betrachten. Die Prüfung der Internen Revision stellt eine Compliance-Prüfung dar und zielt auf die Feststellung von Mängeln und Fehlern des internen Kontrollsystems und weiteren Bestandteilen des Governance Systems ab (retrospektive Sicht). Um die Angemessenheit und Wirksamkeit des Governance Systems in der internen Überprüfung bewerten zu können, werden wesentliche Risiken, die Auswirkung auf ein funktionsfähiges Governance-Systems haben können, betrachtet. Risiken entstehen vor allem in Bereichen, die komplexe Prozesse und Abläufe beinhalten, Sachverhalte außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes darstellen oder Sachverhalte, die eine Änderung des Governance Systems oder gar Hinweise auf Verstöße mit sich bringen. Die Ausgestaltung der Prüfungshandlungen ist auf die Prüfungsschwerpunkte auszurichten (z. B. Befragung der Geschäftsleitung oder der Schlüssel funktionen, Durchsicht von Dokumentationen, Prüfung IT-Systeme). Für den Fall, dass andere Prüfungen bzw. Ergebnisse verwertet werden, kann es sein, dass diese schon als ausreichend erscheinen. Es sollte jedoch nicht das Ziel sein, diese vollständig zu übernehmen. Vielmehr sind die vorhandenen Ergebnisse im Rahmen der internen Überprüfung anhand der definierten Risiken zu bewerten. So ist es letztlich möglich, dass die Ergebnisse der internen Überprüfung zu anderen Ergebnissen führen. Dokumentation und Berichterstattung Abschließend sind die Ergebnisse, Umfang und Schlussfolgerungen der Überprüfung zu dokumentieren und an die Geschäftsleitung zu berichten. Insbesondere ist auf das Zusammenspiel der ausgewählten Einheiten des Governance Systems und deren Empfehlungen in der Berichterstattung einzugehen. Um eine übergreifende Einbindung aller involvierten Organisationseinheiten zu gewährleisten, sollten die Ergebnisse der internen Überprüfung mit gerade diesen und anderen betroffenen Bereichen diskutiert und plausibilisiert werden. Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Sämtliche Maßnahmen, die auf Basis der Ergebnisse der Überprüfung fest gelegt werden, sollten sorgfältig dokumentiert und nachgehalten werden. Als Teil des RSR hat außerdem auch eine Berichterstattung über die Ergebnisse gegenüber der Aufsichtsbehörde zu erfolgen. Handlungsempfehlungen Die Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen haben gerade wegen des bestehenden Interpretationsspielraums der gesetzlichen Anforderung an die interne Überprüfung des Governance Systems eine Reihe von Entscheidungen zu treffen. Die dargestellte Ausgestaltung des Prozesses und dem Vorgehen sollen die Möglichkeit bieten, diese unter nehmensindividuell weiter zu definieren. Um entsprechende Ent scheidungen für das eigene Unternehmen zu treffen, sollte mit allen (potenziellen) Beteiligten eine mögliche Rollenverteilung und etwaige Priorisierung von Prüfungsschwerpunkten diskutiert werden. Auch die grobe Ausgestaltung der Prüfungsdurchführung selbst kann bei dieser Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Solvency II-Newsletter Dezember 2015 Service 15 Gelegenheit gemeinsam erarbeiten werden, um ein auf das Unternehmen angemessenes Vorgehen aufzusetzen. Als Vorbereitung dafür ist zu empfehlen, eine Analyse im Unternehmen durchzuführen, welche Prozesse bereits durch entsprechende Prüfungs handlungen abgedeckt werden und für welche Bereiche ggf. weitere Schwer punkte (u. a. auf Basis der Risikorelevanz) bei der internen Überprüfung zu setzen sind. Die „präventive“ Sicht sollte hier im Vordergrund stehen und eine klare Abgrenzung von Compliance Prüfungen im Unternehmen vor genommen werden. Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service Solvency II-Newsletter Dezember 2015 16 Outsourcing: Herausforderungen aufsichtskonform meistern 1 Vgl. Tz. 29, BaFin-Verlautbarung zu „Outsourcing“, 18. August 2015. Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Abb. 3 Allgemeine Anforderungen an alle aufsichtsrechtlich relevanten Ausgliederungen Kapitalanforderungen • Ernennung eines Ausgliederungsbeauftragten Governance & risikostrategischer Rahmen en Schlüsselfunktion ung Die Ausgliederungsentscheidung Nach einer grundsätzlichen Entscheidung für eine Ausgliederung muss das ausgliedernde Unternehmen zunächst prüfen, ob es sich um eine aufsichts rechtlich relevante Ausgliederung handelt. Nur diese unterliegt den neuen, im Vergleich zu den bisher aus VAG und MaRisk VA geltenden, strengeren Anforderungen. Dies ist immer dann der Fall, wenn eine Funktion oder Versicherungstätigkeit ausgegliedert wird, die das Versicherungsunter nehmen andernfalls selbst ausführen würde, also versicherungstypisch ist. Besonders relevant, weil kritisch bzw. anspruchsvoll in der Umsetzung sind Ausgliederungen wichtiger Tatbestände und Schlüsselfunktionen. Die Definiton „wichtig“ trifft auf alle Tätigkeiten, die gegenüber dem Versicherungsnehmer unverzichtbar sind.1 Im Wesentlichen sind dies gemäß EIOPA-Vorbereitungsleitlinien folgende: • Preis- und Produktpolitik • Vermögensanlage und -verwaltung •Schadenregulierung • Erbringung von Datenspeicherdiensten • Erbringung von Systempflege- und Supportdiensten •Regelmäßige und kontinuierliche Unterstützung von Schlüsselfunktionen (Risikomanagement-Funktion, Compliance-Funktion, Interne Revision und die Versicherungsmathematische Funktion) •ORSA-Prozess Anforderungen an Ausgliederungen Anf ord er Das neue aufsichtsrechtliche Regime stellt an ausgliedernde Unternehmen weitreichende Anforderungen. Diese umfassen die anfängliche Prüfung des Ausgliederungstatbestandes inkl. Festlegung von Überwachungstätigkeiten, die Bestimmung von Verantwortlichkeiten und die Erstellung einer schriftlichen Vereinbarung mit Regelungen aller Rechte und Pflichten. Gesetzgebungsverfahren Wichtige Funktionen und Versicherungs tätigkeiten • Due-Dilligence-Prozess (inkl. Bewertung der Fit&Proper-Kriterien der involvierten Mitarbeiter des Dienstleisters) • Beteiligung aller Geschäftsführer • Anzeigepflicht der Ausgliederung ggü. der Aufsicht • Risikoanalyse • E inbindung in das Risikomanagement/ IKS Alle aufsichtsrechtlich relevanten • A uskunftspflicht (Ausweis im SFCR); Ausgliederungen Berichtspflicht gegenüber der Aufsicht • Ausgliederungsvertrag und -leitlinie Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen In einem ersten Schritt ist vor jeder Ausgliederung eine Risikoanalyse durch zuführen. Neben der Überprüfung der Zuverlässigkeit des potentiellen Dienstleisters beinhaltet die Risikoanalyse eine systematische Auseinander setzung mit allen Chancen und Risiken der Ausgliederung. Insbesondere unter Berücksichtigung der Risikogesichtspunkte müssen alle damit einhergehenden Risiken unter Beachtung des Wirtschaftslichkeitsprinzips Solvency II-Newsletter Dezember 2015 Service 17 identifiziert und bewertet werden. In der Analyse sind sowohl qualitative Risiken (Lizenzentzug, Strafbarkeit) als auch quantitative (Umsatzrückgang) zu beachten. Vorgehen zur Risikoanalyse und weitere Anforderungen an Ausgliederungen und Ausgliederungsverträge müssen in der Aus gliederungsleitlinie dokumentiert werden. Zwischen den beiden betroffenenen Parteien muss eine schriftliche Ver einbarung als Ausgliederungsvertrag geschlossen werden, die die jeweiligen Rechte und Pflichten regelt. Hierbei ist auch zu beachten, dass bereits bestehende Verträge ggf. an die aktuellen Anforderungen angepasst werden müssen.2 Dies impliziert somit eine erneute Risikoanalyse auf Bestands verträge, sofern die Konformität nicht anders sichergestellt werden kann. Zusätzlich ist das ausgliedernde Unternehmen zur Erstellung einer Leitlinie verpflichtet. Im Rahmen des Auskunftsrechts ist die Aufsicht jederzeit dazu berechtigt, Informationen zur laufenden Ausgliederung sowohl vom ausgliedernden Unternehmen als auch vom Dienstleister einzufordern. Dem Transparenz gedanken folgend müssen die wesentlichen Ausgliederungen eines Versicherungsunternehmens regelmäßig im Solvabilitäts- und Finanzbericht veröffentlicht werden. Der Begriff der Wesentlichkeit ist von dem der Wichtigkeit abzugrenzen. Dieser umfasst alle Ausgliederungen wichtiger Funktionen und Versicherungstätigkeiten; kann aber auch nicht wichtige, jedoch umfangreiche Ausgliederungen betreffen. Der Grad der Wesentlichkeit für Ausgliederungen und das Vorgehen zur Festlegung der Wesentlichkeit ist im Rahmen der Ausgliederungsleitlinie zu dokumentieren. Um im Falle einer Ausgliederung weiterhin die Steuerungs- und Kontroll rechte der Geschäftsführung und die Prüfungs- und Kontrollrechte der Aufsichtaufrecht zu erhalten, ist es sinnvoll, die ausgegliederten Funktionen in das Risikomanagementsystem und in das interne Kontrollsystem des ausgliedernden Unternehmens zu integrieren.3 Dies kann wie folgt aussehen: 2 3 4 gl. Tz. 10, BaFin-Verlautbarung zu „Outsourcing“, 18. August 2015. V Vgl. § 32 (4) VAG. Vgl. Art. 274 der Delegierten Rechtsakte 35/2015. Tab. 2 Einbindung ausgegliederter Funktionen Einbindung in das Risikomanagement Einbindung in das interne Kontrollsystem Einbindung in den laufenden Risiko kontrollprozess: • Benennung klarer Verantwortlichkeiten • Regelmäßige und ad-hoc Berichts wege • Regelmäßige Risikoprüfungen • Einrichtung eines Notfallmanagements Ausgleich des Kontrollverlustes durch: • V erpflichtung des Dienstleisters zur Einrichtung von Kontrollen • P rüfrechte, Instrumente etc. im Ausgliederungsvertrag festlegen • Regelmäßige und ad-hoc Berichtswege Zusätzliche Anforderungen an Ausgliederungen wichtiger Funktionen oder Tätigkeiten Wichtige Ausgliederungen müssen neben den allgemeinen Anforderungen zusätzlich Folgendes erfüllen: Unterziehen des potentiellen Dienstleisters einer „Due Dilligence“-Prüfung, wodurch sich dieser auf finanzielle Integrität, fachliche Kompetenz und ressourcenbezogene Stärke überprüfen lässt.4 Weiterhin unterliegen Ausgliederungen dieser Art der Genehmigungs pflicht aller Geschäftsführer und müssen der Aufsicht mindestens 6 Wochen vor Ausgliederungsbeginn angezeigt werden. Weitergehende Anforderungen an Ausgliederungen von Schlüsselfunktionen Ausgliederungen von Schlüsselfunktion sind durch die Aufsicht am stärksten reglementiert: Sie müssen die Erfüllung oben genannter Anforderungen zuzüglich der Ernennung eines Ausgliederungsbeauftragten gewährleisten. Für die Ausübung dieser – definitorisch rein überwachender – Aufgabe sieht BaFin eine Funktionstrennung vor. Dies steht der Bestellung eines einzigen Ausgliederungsbeauftragten für mehrere Schlüsselfunktionen nicht grund sätzlich entgegen. Im Sinne einer effektiven Überwachung muss jedoch nachgewiesen werden, dass der Ausgliederungsbeauftragte im Fall einer solchen Mehrfachauslastung nicht in eine Situation mit Interessenkonflikten gerät und weiterhin die Fit & Proper-Kriterien erfüllt. Sollte ein Geschäfts leiter zugleich als Ausgliederungsbeauftragter fungieren, muss ebenso sichergestellt werden, dass die allgemeinen Grundsätze (Funktionstrennung, fachliche Eignung und ausreichende zeitliche Kapazität) weiterhin erfüllt sind. Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Solvency II-Newsletter Dezember 2015 Service 18 Gruppeninterne Ausgliederungen Für gruppeninterne Ausgliederungen gelten grundsätzlich die gleichen Anforderungen wie für gruppenexterne. Bezüglich der Risikoanalyse und Kontrolle der Dienstleister dürfte sich jedoch ein risikomindernder Effekt einstellen, weil bei gruppeninternen Ausgliederungen potentiell geringere Risiken in Erscheinung treten.5 Gliedern mehrere Gruppengesellschaften auf einen gruppeninternen Dienstleister aus, muss in der Risikoanalyse das Konzentrationsrisiko berücksichtigt werden. Gemäß EIOPA muss der Ausgliederungsbeauftragte im ausgliedernden Unternehmen angestellt sein. BaFin schwächt diese Anforderung jedoch dahingehend ab, dass sie eine Beschäftigung im Unternehmen einer Gruppe akzeptiert.6 Handlungsempfehlungen In der Prüfungsphase zur Ausgliederung sollten Unternehmen ihre Ausgliederungsvorhaben verstärkt unter Risikogesichtspunkten betrachten und der Überprüfung der einhergehenden operationellen, strategischen und Reputationsrisiken eine hohe Relevanz beimessen. In dieser Phase sollte auch die Definition der Wesentlichkeit hinsichtlich der Ausgliederungen (Ausgliederungsvolumen, strategische Relevanz etc.) erfolgen. Die Phase des Vertragsabschlusses sollte dazu genutzt werden, sich gegen jedwede Risiken der Nicht- oder Schlechterfüllung der Dienstleistung abzusichern. Hier ist es ratsam, im Vertrag konkrete Beispiele der Nicht- oder Schlechterfüllung auf zunehmen. Im laufenden Ausgliederungsprozess empfiehlt es sich, regel mäßige Kontrollen (Monitoring) durchzuführen, um eine ordnungsgemäße Durchführung sicherzustellen. Auf wesentliche Vertragsverletzungen sollte konsequent reagiert werden (Maßnahmen hierzu sind in der Aus gliederungsleitlinie zu nennen). Für den Fall einer plan- oder außerplan mäßgien Ausgliederungsbeendigung sollten angemessene Kündigungsfristen vereinbart und praktikable Ausstiegsstrategien entwickelt werden. Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service 5 6 Vgl. Tz. 47, BaFin-Verlautbarung zu „Outsourcing“, 18. August 2015. Vgl. Ergebnis des Comply-or-Explain-Verfahrens der BaFin zu den EIOPA-Leitlinien: http://www.bafin.de/DE/Aufsicht/VersichererPensionsfonds/AufbauSolvencyII/Rechtsgrundlagen/rechtsgrundlagen_node.html Solvency II-Newsletter Dezember 2015 19 Neue Herausforderungen für Versicherungsunter nehmen durch internationale Regulierung Versicherungsunternehmen sind in hohem Maße auf einen stabilen Finanzsektor angewiesen, da beträchtliche Investments in Finanzinstrumenten gehalten werden. Insbesondere wenn Versicherungsunternehmen im nicht klassischen Versicherungs geschäft aktiv sind und eine hohe Vernetzung haben, werden sie unter Berücksichtigung ihrer Größe, globalen Aktivität und Ersetzbarkeit, zunehmend systemisch relevant für den Markt. Aufgrund dieser Erkenntnisse hat die International Association of Insurance Supervisors (IAIS) in Zusammenarbeit mit dem Financial Stability Board (FSB) in den vergangenen Jahren Standards für eine internationale Regulierung für system relevante Versicherer sowie international tätige Versicherungs gruppen erarbeitet. Primäres Ziel der Regulierung ist die Ausfall wahrscheinlichkeit der weltweit wichtigsten Versicherungsunter nehmen zu reduzieren und damit einen Beitrag zur Stabilität der globalen Finanzmärkte zu leisten. Global systemrelevante Versicherer Ein erstes Konzept zur Identifizierung von sogenannten globalsystem relevanten Versicherern (Global Systematically Important Insurers – G-SII) wurde in 2013 vom IAIS gemeinsam mit dem FSB erarbeitete. Am 13. Juli 2013 wurde die erste Liste der betroffenen Versicherungs unternehmen vom FSB veröffentlicht. Die Identifizierung der G-SIIs beruhte dabei auf der vom IAIS entwickelten und zuvor konsultierten Bewertungsmethodik. Die Bewertungsmethodik orientiert sich stark am Ansatz des Basler Ausschusses für Bankenaufsicht. Dabei werden fünf Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Abb. 1 Liste der G-SIIs 2015 Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung American International Group, Inc. New York, Vereinigte Staaten von Amerika Prudential Financial, Inc. New Jersey, Vereinigte Staaten von Amerika MetLife, Inc. New York, Vereinigte Staaten von Amerika Aviva plc London, Vereinigtes Königreich Aegon N.V. Den Haag, Niederlande Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Ping An Insurance, Ltd. Shenzhen, China Prudential plc London, Vereinigtes Königreich Versicherungsgruppen Allianz SE München, Deutschland Service Axa S.A. Paris, Frankreich Solvency II-Newsletter Dezember 2015 20 Kriterien zur Beurteilung der systemischen Relevanz herangezogen, wobei die beiden Kriterien Umfang von nicht traditionellem Versicherungsgeschäft und versicherungsfremden Aktivitäten sowie die Vernetzung von über geordneter Bedeutung bei der Beurteilung des Vorliegens der System relevanz von Versicherungen/-gruppen sind. Seit November 2014 erfolgt ein jährliches Update der G-SIIs. Aktuell beinhaltet die Liste die in der zuvor dargestellten Grafik aufgeführten Versicherungsunternehmen (Stand: 3.11.2015).1 Abb. 2 Policy Measures des IAIS Gesetzgebungsverfahren Verstärkte gruppenweite Aufsicht („Enhanced Supervision“) Unterstützung einer zügigen Umsetzung der Anforderungen und einer engen Kooperation zwischen Aufsicht und Unternehmen. Die verstärkte Aufsicht soll dabei sofort greifen. Im Zuge der geplanten Weiterentwicklung der zukünftigen Methode zur Identifizierung der G-SIIs veröffentlichte der IAIS am 26. November 2015 eine Konsultation zur Ermittlung der Aktivitäten und Produkte aus dem nicht-klassischen Versicherungsgeschäft sowie eine weitere Konsultation zur Aktualisierung der Bewertungsmethode.2 Ziel ist es, die bisherige Methode noch weiter zu konkretisieren und diese dann bereits ab 2016 anzuwenden. Wirksame Auflösung/Liquidierung („Effective Resolution“) Die vom FSB veröffentlichten „Key Attributes for Effective Resolution Regimes“ müssen erfüllt werden. Die Anforderungen beinhalten: • E tablierung eines Krisen managementteams, • A usarbeitung von Sanierungs plänen, • E rstellung von Abwicklungs beurteilungen und • E tablierung von gruppenweiten Kooperationsvereinbarungen Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Maßnahmen „Policy Measures“ Zeitgleich mit der Veröffentlichung der Liste global systemrelevante Versicherern am 18. Juli 2013, veröffentlichte der IAIS ein Rahmenwerk für Maßnahmen (sog. „Policy Measures“), die verpflichtend von den G-SIIs anzuwenden und sukzessive bis 2019 umzusetzen sind.3 Das primäre Ziel der Maßnahmen ist es die Wahrscheinlichkeit eines Ausfalls eines G-SIIs zu verringern. Die Maßnahmen sind insgesamt in vier verschiedene Bereiche unterteilt und in der folgenden Grafik zusammengefasst. Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Verlustdeckung für alle Gruppenaktivitäten („Loss Absorption“) Basis-Kapitalanforderungen („Basic“ bzw. „Backstop Capital Requirements“), die für alle Gruppen aktivitäten inkl. der Tochter gesellschaften, die keine Versicherungen sind, gelten. Höhere Verlustdeckungsmasse („Higher Loss Absorption Capacity“) Vorhalten einer höheren Verlust deckungsmasse für alle Aktivitäten im nicht traditionellen und im versicherungsfremden Bereich. Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service 1 2 3 FSB: http://www.financialstabilityboard.org/2015/11/fsb-publishes-the-2015-update-of-the-g-sii-list/ Zusätzlich fallen die Größe, globale Aktivität sowie Ersetzbarkeit bei der Beurteilung mit jeweils 5 % ins Gewicht. IAIS: http://iaisweb.org/indey.cfm?event=openFile&nodeld=57982 IAIS: https://www.lloyds.com/~/media/files/the%20market/operating%20at%20lloyds/regulation/gpa/finalgsiispolicymeasures18july2013.pdf Solvency II-Newsletter Dezember 2015 21 Exkurs: Key Attributes Im November 2011 veröffentlicht der FSB die Key Attributs, die als internationale Standards für Abwicklungssysteme für Finanzinstitute dienen. Das Ziel ist es, das Krisenmanagement von in Not geratenen global agierenden Finanzinstituten zu regeln, dadurch dem Risiko für die Finanzmarktstabilität zu begegnen sowie die Belastung der Steuerzahler zu vermeiden. Im Rahmen der Befugnisse der zuständigen Aufsichtsbehörde für die Abwicklung von Versicherungen geben die Key Attributes vor, dass für das Abwicklungssystem klare Standards und angemessene Indikatoren definiert werden sollen. Diese sollen zum einen klarstellen, auf Grundlage welcher Bedingungen und Tatsachen ein Versicherer als nicht mehr überlebensfähig gilt und zum anderen sicherstellen, dass die Abwicklung bzw. der Eingriff der Aufsicht erfolgt, bevor das Unternehmen insolvent ist. Im Zusammenhang mit „Effective Resulotion“ veröffentlichte der FSB am 3. November 2015 eine Konsultation, die sich mit der Entwicklung effektiver Sanierungsstrategien für G-SIIs beschäftigt.4 Die Basiskapitalanforderung („BCR“) bildet die Grundlage für die Berechnung einer global vergleichbaren, gruppenweiten Kapitalanforderung und ist die Basis für die Ermittlung der zusätzlichen Kapitalanforderung (HLA). Langfristig ist die Entwicklung eines internationalen risiko orientierten Kapitalstandards für Versicherungsgruppen (ICS) vorgesehen, welcher sowohl für global systemrelevante (G-SII) als auch für international aktive Versicherungsgruppen (IAIG) gelten soll. Die Entwicklung des BCRs wurde am 23. Oktober 2014 vom IAIS abgeschlossen. Die BCR-Quote wird demnach wie folgt ermittelt: Total Qualifying Capital Resources BCR-Quote= Required Capital Die „Total Qualifying Capital Resources“ setzen sich zusammen aus Kernund ergänzendem Kapital. Das Kapital muss verfügbar und frei von Belastungen sein, nachrangig in Bezug auf die Rechte der Versicherungs 4 5 nehmer. Zudem darf die Ausschüttungshöhe nicht gekoppelt sein an die Finanzsituation oder Kreditwürdigkeit des Versicherers. Die Ermittlung des „Required Capital“ erfolgt anhand eines faktorbasierten Ansatzes, der sich auf die folgenden wesentlichen Aktivitäten des global systemrelevanten Versicherungsunternehmens beziehen: 1. Traditionelles Lebens- und Nichtlebensversicherungsgeschäft 2. Nicht traditionelles Versicherungsgeschäft 3.Kapitalanlagen 4.Nichtversicherungsgeschäft In die Berechnung der BCR-Quote fließen alle Finanzaktivitäten und wesentliche nicht-Finanzaktivitäten der G-SIIs ein und berücksichtigen auf konsolidierter Basis die Holdinggesellschaften. Die Entwicklungen der zusätzlichen Kapitalanforderungen („Higher Loss Absorption“, HLA) wurden vom IAIS am 5. Oktober 2015 abgeschlossen. Die kombinierten Kapitalanforderungen aus BCR+HLA ermitteln sich in zwei Stufen: 1.Zunächst wird ein „uplift“ auf den BCR angewendet. 2.Anschließend wird der HLA auf Basis eines faktorbasierten Ansatzes ermittelt. Dabei wird ein HLA-Faktor mit der jeweiligen BCR Anforderung multipliziert. Für die Festlegung des HLA-Faktors werden die global systemrelevanten Versicherer entsprechend ihrer systemischen Relevanz in drei Gruppen aufgeteilt, wobei sich der HLA-Faktor um jeweils 50 % erhöht: • Untere Gruppe, • Mittlere Gruppe und • Obere Gruppe. Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Für G-SIIs wird dadurch ein Anreiz geschaffen, ihre systemische Relevanz zu reduzieren.5 Service Aktuell befindet sich kein G-SII in der oberen Gruppe. FSB: http://www.financialstabilityboard.org/wp-content/uploads/Developing-Effective-Resolution-Strategies-and-Plans-for-Systemically-Important-Insurers.pdf IAIS: http://www.g20.utoronto.ca/2015/Higher-Loss-Absorbency-Requirements-for-Global-Systemically-Important-Insurers.pdf Solvency II-Newsletter Dezember 2015 22 Die Bedeckung der global systemrelevanten Versicherer setzt sich zusammen aus der Summe vom HLA und BCR und ergibt im Ergebnis die BCR+HLA Quote. Total Qualifying Capital Resources (BCR & HLA) BCR+HLA Quote= BCR+HLA Required Capital Ab 2019 werden global systemrelevante Versicherer Kapital in Höhe des BCR und HLA vorhalten müssen. Dieses Kapital gilt für alle Gruppenaktivitäten inkl. Töchter, die kein Versicherungsgeschäft betreiben. Seit 2015 wird das BCR von den G-SIIs auf einer vertraulichen Ebene an die gruppenweite Aufsicht berichtet. Beginnend mit 2016 wird ebenfalls der HLA analog berichtet. Die BCR- und HLA-Methodik sollen jährlich auf ihre Wirksamkeit durch das IAIS überprüft werden. ComFrame Mit der Entwicklung des BCRs und HLAs hat der IAIS die ersten Schritte bzgl. gruppenweiter globaler Kapitalstandards für Versicherungsunter nehmen abgeschlossen. Der letzte Schritt ist, bis Ende 2016 einen weltweiten risikobasierten Kapitalstandard („insurance capital standard“ – ICS) zu entwickeln, der durch international tätige Versicherungsgruppen („international active insurance groups“ – IAIGs) anzuwenden ist. Nach einer anschließenden Testphase von zwei Jahren mit den Aufsehern und den IAIGs sollen die Standards ab 2019 in Kraft treten. Abb. 3 Module des ComFrame Gesetzgebungsverfahren Modul 1: Scope Identifikation der IAIGs (Methoden Prozesse) Modul 2: IAIGs Anforderungen an die IAIGs Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Modul 3: Aufsicht Gruppenweiter Aufsichts prozess und Rolle der Aufsichtsbehörde Die Anforderungen von ComFrame finden Anwendung auf international tätige Versicherungsgruppen, denen mindestens ein Versicherungs unternehmen angehört. Zudem müssen gemäß Modul 1 mindestens die folgenden Kriterien erfüllt sein: •Die gebuchten Prämien sind in mindestens drei Ländern verzeichnet. •Der Anteil der gebuchten Bruttoprämien außerhalb des Heimatlandes ist nicht kleiner als 10 % der gesamten gebuchten Bruttoprämien. •Im 3-Jahres-Durchschnitt ist die Summe der Aktiva nicht kleiner als $ 50 Milliarden oder die gebuchten Bruttoprämien nicht kleiner als $ 10 Milliarden. Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Zukünftig sollen die ICS als Bestandteil im sogenannten ComFrame (Comprehensive Framework for the Supervision of IAIGs) integriert werden, das ein Set an internationalen Anforderungen für IAIGs darstellt. Insgesamt lässt sich ComFrame in die folgenden drei Module unterteilen. Um zu überprüfen, ob ein IAIG vorliegt, kann die jeweilige Aufsichtsbehörde den Prüfprozess anstoßen. Auf Basis der definierten Kriterien umfassen die IAIGs im Minimum alle G-SIIs.6 Versicherungsgruppen Als wesentlicher Bestandteil des Moduls 2 ist die Ermittlung der ICSBedeckungsquote. Diese setzt sich zusammen aus dem Verhältnis der Eigen mittel zu den Kapitalanforderungen. 6 IAIS: http://www.iaisweb.org/News/Consultations/Risk-based-Global-Insurance-Capital-Standard-1220 Solvency II-Newsletter Dezember 2015 Service 23 Im Rahmen der Klassifizierung der Eigenmittel soll nach aktuellem Stand zwischen zwei Kategorien unterschieden werden: Tier 1 und Tier 2. Die bisher vorgeschlagenen Kriterien umfassen: Nachrangigkeit, Verfügbarkeit, Verlustabsorptionsfähigkeit, keine feste Laufzeit, keine obligatorischen Servicekosten oder sonstigen Belastungen. Bei der Ermittlung der Kapitalanforderungen gilt es die folgenden vier Risikokategorien zu berücksichtigen: Versicherungstechnischen Risiko, Marktrisiko, Kreditrisiko und Operationelles Risiko. Als Risikomaß werden derzeit Value-at-Risk und Tail-Value-at Risk mit einem Zeithorizont von einem Jahr diskutiert.7 Modul 3 beschäftigt sich mit dem Prozess der Aufsicht und den beteiligten Aufsichtsbehörden. Dabei werden die Offenlegungs-, Kooperations- und Interaktionspflichten sowie die Vollzugsmacht der Behörde spezifiziert. Ausblick Langfristig sollen die ICS die Basiskapitalanforderungen (BCR) für global systemrelevante Versicherer ersetzen. Nach Umsetzung des ICS sollen Struktur und Umsetzung der zusätzlichen Kapitalanforderungen (HLA) überprüft und bei Bedarf angepasst werden. Weitere geplante Entwicklungen sind in der nachfolgenden Übersicht zusammengefasst. 2015 2016 Inkrafttreten ComFrame inkl. ICS Testing der ICS 2017 Nach wie vor in der Diskussion ist, ob ggf. einzelne Bestandteile der Anforderungen an die G-SIIs, wie z. B. die Erstellung von Sanierungs- und Abwicklungsplänen, auch innerhalb der EWR-Mitgliedstaaten gefordert sein sollten. Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Kapitalanforderungen Governance & risikostrategischer Rahmen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Abb. 4 Geplante Entwicklungen ComFrame inkl. ICS Zweite Konsultationsphase zu ComFrame inkl. ICS Offen ist aktuell noch, wie und wann diese Anforderungen in Deutschland umgesetzt werden. Da der IAIS keinen Rechtsetzungscharakter hat, obliegt die Verantwortung primär bei den nationalen Aufsichten, die Anforderungen an G-SIIs bzw. IAIGs auf nationaler Ebene umzusetzen. 2018 Versicherungsgruppen 2019 Service Erste Kon sultations phase ICS 7 Abschließende Entwicklung des ICS Dritte Konsultations phase zu ComFrame inkl. ICS IAIS: http://www.iaisweb.org/News/Consultations/Risk-based-Global-Insurance-Capital-Standard-1220 Solvency II-Newsletter Dezember 2015 24 Service Gesetzgebungsverfahren Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Solvency II-App Kapitalanforderungen Kontakt Governance & risikostrategischer Rahmen weitere bedeutende Entwicklungen Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Bestellung und Abbestellung Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Versicherungsgruppen Service Die Beiträge sind als Hinweise für unsere Mandanten bestimmt. Für die Lösung einschlägiger Probleme greifen Sie bitte auf die angegebenen Quellen oder die Unterstützung unserer Büros zurück. Teile dieser Veröffentlichung/Information dürfen nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung durch den Herausgeber nachgedruckt und vervielfältigt werden. Meinungsbeiträge geben die Auffassung der einzelnen Autoren wieder. © Dezember 2015 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Alle Rechte vorbehalten. „PwC“ bezeichnet in diesem Dokument die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die eine Mitgliedsgesellschaft der PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ist. Jede der Mitgliedsgesellschaften der PwCIL ist eine rechtlich selbstständige Gesellschaft. www.pwc.de Solvency II-Newsletter Dezember 2015 Solvency II für Ihr iPad Mit der Solvency II-App können Sie sich ab sofort über das iPad jederzeit über alle Kernpunkte von Solvency II informieren. Anhand der Struktur des Solvency II-Posters stellt die Solvency II-App die zukünftigen Anforderungen an Erst- und Rückversicherungsunternehmen und Versicherungsgruppen in übersichtlicher Form dar. Durch interaktives Navigieren lassen sich dabei gezielt Erläuterungen aufrufen, die grafisch unterstützt sind, und die Zusammenhänge der Anforderungen ver anschaulichen. Die Solvency II-App ist im App Store kostenfrei erhältlich. Über den folgenden Link gelangen Sie direkt zur Solvency II-App: pwc/Solvency II-App Solvency II-Blog Besuchen Sie auch unseren Solvency II Blog und informieren Sie sich über die aktuellen Entwicklungen rund um das Thema Versicherungsaufsichts recht. Solvency II Solvency II-Newsletter Dezember 2015 Weitere bedeutende Entwicklungen Neben den umfangreichen Änderungen durch Solvency II sind Erst-, Rückversicherungsunternehmen und Versicherungsgruppen von einer Reihe weiterer regulatorischer Anforderungen auf deutscher, europäischer und internationaler Ebene betroffen. Die bedeutendsten Entwicklungen werden im Folgenden im Zeitablauf abgebildet: 2014 2014 2013 2015 2016 2017 IORP1 Europäische Entwicklungen EbAV QIS Ergebnis Entwürfe zur Anpassung der IORP-Richtlinie 2003/41/EG Konsultation SII für IORP FK-RL Umsetzung FK-RL in FKAG5 EbAV QIS4 EIOPA Advice an EU Kom Anwendung FKAG und FkSolV (neu) auf nationaler Ebene Draft RTS zu Art. 6(2) FK-RL Finaler RTS zur FK-RL Nationale Anwendung RTS zu Art. 6(2) FK-RL Konsultation zur RC/IGT6 RTS zu RC/IGT an EU Kommission Internationale Entwicklungen Verstärkte (gruppenweite) Aufsicht einschließlich SRMP7 (ab sofort) G-SII2 Konsultation IAIS „Policy Measures“ Entwicklung Basiskapitalanforderungen – BCR (Umsetzung ab 2019) Verabschiedung der IAIS „Policy Measures“ und sukzessive Umsetzung Sanierungs-/Abwicklungspläne, inkl. Pläne zum Liquiditätsrisikomanagement (ab Ende 2014) Entwicklg. HLA-Anforderungen (Umsetzung ab 2019) Konsultation Assess ment Methodology G-SII Liste Jährliche Überprüfung G-SII-Status u. Methodik 2015 G-SII Liste 2014 G-SII Liste 2013 IFRS Com Frame3 Weiterentwicklung ComFrame, einschließlich Insurance Capital Standard, ICS (geplante Verabschiedung ComFrame und ICS 2019) 1 2 3 4 5 6 7 Auswirkungsstudien ComFrame Abschließende Befragung 1. Konsultation und quant. Auswirkungsstudie ICS ED IFRS 4 Phase 2 Re-Exposure draft IFRS 4 Finalisierung IFRS 4 Exposure draft IFRS 9 IORP = Institutions for Occupational Retirement Provision; EbAV QIS, Erste quantitative Auswirkungsstudie für EbAV (EIOPA). G-SII = Global Systemically Important Insurer. ComFrame = Common Framework for the Supervision of Internationally Active Insurance Groups (IAIGs), IAIS. Zweite quantitative Auswirkungsstudie für EbAVs (analog zu QIS 6 für Versicherungsunternehmen) FKAG = Finanzkonglomerate-Aufsichtsgesetz. EIOPA Konsultation zu Risikokonzentration und Gruppeninternen Transaktionen gem. Art. 21a (1a) FK-RL SRMP = Systemic Risk Management Plan Final IFRS 4 Phase 2 Final IFRS 9 2. Konsult./quant. Studie ICS Erstanwendung IFRS 4 (ggf. ab 2020) Erstanwendung IFRS 9 (ab 1.1.2018) Solvency II-Newsletter Dezember 2015 Bestellung und Abbestellung PwC unterrichtet in loser Folge über wichtige Aspekte im Zusammenhang mit Solvency II und der Umsetzung in Deutschland. Gerne können Sie den Newsletter an interessierte Dritte weitergeben. Wenn Sie diesen Newsletter bestellen oder abbestellen möchten, senden Sie bitte eine leere E-Mail an [email protected] bzw. [email protected] oder nutzen Sie – insbesondere für weitere Informationen – unser Client Information System (CIS) unter www.pwcplus.de. Solvency II-Newsletter Dezember 2015 Ihre Ansprechpartner Solvency II-übergreifend & Gesetzgebungsverfahren Governance & risikostrategischer Rahmen Aufsichtsrechtlicher Dialog & Genehmigungsverfahren Julia Unkel Wirtschaftsprüfer/Rechtsanwältin Partner Tel.: +49 69 9585-2667 Mobiltel.:+49 170 2253141 E-Mail: [email protected] Prozesse, Kontrollen, Daten & IT Dirk Klevenhaus Partner Tel.: +49 69 9585-2067 Mobiltel.: +49 160 97291108 E-Mail: [email protected] Versicherungsgruppen Solvabilitätsübersicht & Eigenmittel Matthias Schießl Kristina Stiefel Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin Senior Manager Senior Managerin Tel.: +49 711 5790-5566 Tel.: +49 69 9585-2975 Mobiltel.: +49 151 12267935 Mobiltel: +49 171 764 0010 E-Mail: [email protected] E-Mail: [email protected] Versicherungstechnische Rückstellungen, Kapitalanforderungen Dr. Clemens Frey Aktuar (DAV) Partner Tel.: +49 89 5790-6236 Mobiltel.: +49 151 52846524 E-Mail: [email protected] Aufsichtsrechtliches Meldewesen & Offenlegung Christoph Schellhas Steuerberater Director Tel.: +49 69 9585-6489 Mobiltel.: +49 160 96941302 E-Mail: [email protected] Solvency II-Newsletter Dezember 2015