Edital de Convocação AGE

RAIA S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF nº 60.605.664/0001-06
NIRE 35.300.346.319
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 10 de novembro de 2011, às 16:30 horas
Data, hora e local: Aos 10 dias de novembro de 2011, às 16:30 horas, na sede social da
Raia S.A. (“Raia”), na Praça Panamericana, nº 57, Alto de Pinheiros, na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo.
Publicações: Edital de Convocação da presente Assembleia publicado nos dias 25, 26 e 27
de outubro de 2011 no jornal “Diário Oficial do Estado de São Paulo”; e nos dias 25, 26 e 27
de outubro de 2011, no jornal “Valor Econômico”. Foram, ainda, divulgados eletronicamente
ao mercado os documentos exigidos pela Instrução CVM nº 481/2009.
Presenças: Presentes acionistas da Raia representando mais de 68 (sessenta e oito por
cento)% do capital social com direito a voto, conforme assinaturas apostas no Livro de
Presença de Acionistas.
Mesa: Presidente: Piero Paolo Piochioni Minardi; e Secretário: Renato Tastardi Portella.
Ordem do Dia:
1.
Ratificar a distribuição de juros sobre capital próprio aos acionistas da Raia, conforme
deliberação do conselho de administração de 24 de outubro de 2011;
2.
Ratificar cancelamento do plano de opção de compra de ações de emissão da Raia,
aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 21 de outubro de 2010 (“Plano”),
conforme deliberação do conselho de administração de 24 de outubro de 2011;
3.
Aprovar a proposta de incorporação das ações de emissão da Raia pela Drogasil
S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.585.865/0001-51, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Corifeu de Azevedo Marques,
n° 3.097 (“Drogasil”), bem como o Protocolo e Justificação de Incorporação das
Ações de Emissão da Raia pela Drogasil, celebrado pelas administrações de Raia e
Drogasil em 24 de outubro de 2011 (“Protocolo e Justificação”); e
Esta página é parte integrante da ata da Assembleia Geral Extraordinária da Raia S.A. realizada em 10 de novembro de
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4.
Autorizar a Diretoria da Raia para que esta possa tomar todas e quaisquer
providências necessárias à Incorporação de Ações, incluindo, entre outras, a
subscrição do aumento de capital da Drogasil, por conta dos acionistas da Raia.
Deliberações:
Inicialmente, o Sr. Presidente consignou o recebimento das atas de Reuniões Prévias dos
acionistas da Raia vinculados aos Acordos de Acionistas de 22 de outubro de 2010
arquivados na sede da Raia, que vinculam o voto dos acionistas signatários dos referidos
acordos, que ficarão arquivadas na sede da Raia.
Dando início aos trabalhos, após a análise dos itens constantes da ordem do dia, foram
tomadas as seguintes deliberações:
1. Aprovar por unanimidade de votos a ratificação da distribuição de juros sobre o capital
próprio aos acionistas, com base na composição acionária da Raia de 25 de outubro
de 2011, à conta de lucros/reserva de lucros existente no balanço da Raia levantado
em 30 de junho de 2011, no valor bruto total de R$ 12.890.000,00 (doze milhões,
oitocentos e noventa mil reais), correspondentes a R$ 0,207853425 por ação, sujeitos
à retenção do imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, exceto para os acionistas
comprovadamente isentos ou imunes, ou acionistas domiciliados em países para os
quais a legislação estabeleça alíquotas diversas. Os juros sobre o capital próprio,
líquidos do imposto de renda na fonte, serão imputados aos dividendos obrigatórios
relativos ao exercício de 2011, conforme artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei 9.249/95, item
V, e Deliberação CVM 207/96, e o artigo 28 do estatuto social da Raia, e estarão
disponíveis aos acionistas da Raia para pagamento a partir de 1º de dezembro de
2011. As ações da Raia passaram a ser negociadas ex-direito a juros sobre o capital
próprio a partir de 26 de outubro de 2011, inclusive.
2. Aprovar por unanimidade de votos a ratificação do cancelamento do Plano, conforme
deliberação do conselho de administração da Raia em reunião realizada em 24 de
outubro de 2011.
3. Aprovar por unanimidade de votos a proposta de incorporação das ações de emissão
da Raia pela Drogasil (“Incorporação de Ações”) e o Protocolo e Justificação, o qual,
depois de rubricado pela Mesa, ficará arquivado na sede social da Raia.
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4. Aprovar por unanimidade de votos a autorização à Diretoria da Raia para que esta
possa tomar todas e quaisquer providências necessárias à Incorporação de Ações,
incluindo, entre outras, a subscrição do aumento de capital da Drogasil, por conta dos
acionistas da Raia.
Por fim, o Sr. Presidente consignou que os documentos e propostas submetidos a esta
assembleia, acima referidos, foram sequencialmente numerados e rubricados pela Mesa, e
ficarão arquivados na sede da Raia.
Esclarecimentos: Os acionistas da Raia ficam desde já informados de que, com a
aprovação da Incorporação de Ações pelos acionistas da Drogasil, e a consequente
transformação da Raia em subsidiária integral da Drogasil, nos termos do Artigo 252 da Lei
nº 6.404/76 (“LSA”):
1.
Os acionistas da Raia receberão 2,29083790 ações ordinárias de emissão da Drogasil
para cada ação ordinária de emissão da Raia de sua propriedade; e
2.
Em cumprimento ao disposto no Artigo 252 da LSA, será garantido direito de retirada
aos acionistas que tenham dissentido da deliberação acerca da Incorporação de Ações ou se
abstido de deliberar acerca da Incorporação de Ações, e que manifestarem expressamente
sua intenção de exercer o direito de retirada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da
publicação da presente Ata de Assembleia Geral Extraordinária, observando-se os
procedimentos a serem divulgados pela Raia, por meio de aviso aos acionistas com relação
ao referido direito de retirada. O reembolso do valor das ações somente será assegurado em
relação às ações de que o acionista era, comprovadamente titular em 2 de agosto de 2011,
data de divulgação do fato relevante, nos termos da Instrução CVM n° 358 de 3 de janeiro de
2002. O valor do reembolso será de R$ 10,049836520, correspondente ao valor patrimonial
das ações conforme balanço patrimonial levantado em 30.06.2011.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a
presente ata na forma de sumário, e que poderá ser publicada com omissão das assinaturas
dos acionistas presentes, conforme o disposto nos parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei
nº 6.404/76, a qual foi lida, achada conforme e assinada. Mesa: Piero Paolo Piochioni
Minardi, Presidente; Renato Tastardi Portella, Secretário; Acionistas Presentes: Antonio
Carlos Pipponzi; Rodrigo Wright Pipponzi; Bruno Wright Pipponzi; Alberto Wright Pipponzi;
Rosalia Pipponzi Raia de Almeida Prado; Eugênio De Zagottis; Marcello De Zagottis;
Alexandre De Zagottis; Franco Pipponzi (nome completo Franco Maria Davide Pietro
Pipponzi); Andre Almeida Pipponzi; Marta Almeida Pipponzi; Cristiana Almeida Pipponzi; GIF
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II Fundo de Investimento em Participações; URBIS Fundo de Investimento em Participações;
PYXIS Fundo de Investimento em Participações; AKKA Fundo de Investimento em
Participações; Best Investment Corporation; Caisse De Depot Et Placement Du Quebec;
College Retirement Equities Fund; Fidelity Advisor Series I: Dividend Growth Fund; Fidelity
Advisor Series I: Fidelity Advisor Growth Opportunities Fund; Fidelity Advisor Series VIII:
Diversified International Fund; Fidelity Contrafund; Fidelity Contrafund: Fidelity Advisor New
Insights Fund; Fidelity Destiny Portfolios: Fidelity Advisor Capital Development Fund; Fidelity
Financial Trust: Fidelity Independence Fund; Fidelity Hastings Street Trust: Fidelity Fund;
Fidelity Hastings Street Trust: Fidelity Growth Discovery Fund; Fidelity Mt. Vernon Street
Trust: Fidelity Growth Company Fund; Fidelity Securities Fund: Fidelity Blue Chip Growth
Fund; Fidelity Securities Fund: Fidelity Dividend Growth Fund; Fidelity Securities Fund:
Fidelity OTC Portfolio; Fidelity Select Portfolios: Medical Delivery Portfolio; ING International
Core Fund; Ishares MSCI Emerging Markets Small Cap Index Fund; John Hancock Funds II
Health Sciences Fund; John Hancock Variable Insurance Trust Health Science Trust; Lone
Dragon Pine, LP; Lone Himalayan Pine Master Fund, Ltd; Morgan Stanley Institutional Fund,
Inc. - Global Discovery Portfolio; Raytheon Company Master Trust; Smallcap World Fund.
Inc; SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF; SSGA MSCI Emerging Markets Small
Cap Index Non-Lending Common Trust Fund; State Street Emerging Markets; TD Health
Sciences Fund; The EMM Umbrella Funds; Vanguard Total International Stock Index Fund, A
Series of Vanguard Star Funds; Variable Insurance Products Fund III: Growth Opportunities
Portfolio; Variable Insurance Products Fund: Growth Portfolio; White ELM Capital Partners
LP; Itamar Correia da Silva; MSK Arbitragem Master Fundo de Investimento Multimercado;
MSK Orion Equity Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado; Equitas Equity Hedge
Master Fundo de Investimento Multimercado; Equitas Master Selection Fundo de
Investimento de Ações; e Equitas Zenith Fundo de Investimento Multimercado.
São Paulo, 10 de novembro de 2011.
Certifico que a presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.
Mesa:
Piero Paolo Piochioni Minardi
Presidente
Renato Tastardi Portella
Secretário
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