Regulamento - Franklin Templeton Investimentos (Brasil)

REGULAMENTO DO ICATU SEG FRANKLIN TEMPLETON MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO PREVIDENCIÁRIO
CNPJ/MF N.º 13.553.207/0001-35
CAPÍTULO I - Do Fundo
Artigo 1º – O ICATU SEG FRANKLIN TEMPLETON MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTIMENTO
MULTIMERCADO PREVIDENCIÁRIO, doravante designado abreviadamente FUNDO, é uma comunhão de
recursos destinados à aplicação em títulos e valores mobiliários, bem como em quaisquer outros ativos
disponíveis no âmbito do mercado financeiro e de capitais, constituído sob a forma de condomínio aberto, com
prazo indeterminado de duração, regido pelo presente regulamento e pelas disposições legais e regulamentares
que lhe forem aplicáveis, tendo como administrador a CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., abaixo qualificado, doravante abreviadamente designado “ADMINISTRADOR”.
CAPÍTULO II – Do Público Alvo
Artigo 2º - O FUNDO destina-se exclusivamente a receber recursos referentes às reservas técnicas de Plano
Gerador de Benefício Livre – PGBL e de Vida Gerador de Benefício Livre - VGBL (conjuntamente os "Planos")
implantados pela Icatu Seguros S.A., doravante designado “ICATU SEGUROS”, investidora qualificada nos
termos do Artigo 109 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.° 409, de 18 de agosto de 2004
(“Instrução CVM n.º 409/04”), de acordo com as normas vigentes do Conselho Monetário Nacional-CMN,
Conselho Nacional de Seguros Privados - CNSP e Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.
Parágrafo Único – O FUNDO destina-se a receber investimentos exclusivamente de investidores qualificados,
assim considerados pela regulamentação em vigor, sendo expressamente dispensada, portanto, a elaboração de
prospecto.
CAPÍTULO III - Do Objetivo
Artigo 3º – A política de investimento do FUNDO consiste em agregar valor ao seu patrimônio mediante a
utilização de estratégia de investimento diversificada, que envolve vários fatores de risco, sem o compromisso de
concentração em nenhum ativo ou fator de risco em especial e com utilização de operações em mercado de
derivativos apenas para fins de proteção da carteira do FUNDO, com o objetivo de superar o CDI (após custos).
Parágrafo Único - O objetivo do FUNDO previsto no caput deste artigo não caracteriza promessa, garantia ou
sugestão de rentabilidade pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR, abaixo qualificado e definido.
VGL - 1025752v1
CAPÍTULO IV - Da Política de Investimento
Artigo 4º - O FUNDO deverá observar os critérios de composição e diversificação estabelecidos neste
Regulamento e nas normas em vigor, podendo aplicar seus recursos em:
I.
títulos da dívida pública emitidos pelo Tesouro Nacional, Banco Central do Brasil e/ou de emissão de
estados e municípios;
II.
contratos derivativos, nos termos do Capítulo VI deste Regulamento;
III.
desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações,
debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de
desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas
promissórias e quaisquer outros valores mobiliários de renda variável;
IV.
quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou coobrigação de instituição
financeira;
V
cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento de
diversas classes e modalidades regulamentadas pela CVM, de acordo com a regulamentação em vigor; e
VI.
“warrants”, contratos mercantis de compra e venda de produtos, mercadorias ou serviços para entrega ou
prestação futura (tais como commodities), títulos ou certificados representativos desses contratos, cédulas
de crédito bancário (CCB) e certificados de recebíveis imobiliários (CRI), dentre outros.
Parágrafo Único - O objetivo de investimento do FUNDO não caracteriza garantia, promessa ou sugestão
de rentabilidade aos cotistas.
Artigo 5º - O FUNDO obedecerá aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos financeiros
constantes dos incisos abaixo:
I.
Limites por Emissor:
Instituições financeiras
Companhias abertas
Fundos de investimento
União federal
II.
20%
10%
10%
100%
Limites por Modalidade de Ativo Financeiro:
GRUPO
A
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Cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução
CVM n.º 409/04
100%
Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de
investimento regulados pela Instrução CVM n.º 409/04
Cotas de fundos de índice admitidos à negociação em
bolsa de valores ou mercado de balcão organizado
Cotas de fundos de investimento imobiliário
100%
49%
0%
Cotas de fundos de investimento em direitos creditórios
Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de
investimento em direitos creditórios
10%
Certificados de recebíveis imobiliários
Outros ativos financeiros (exceto os do Grupo B)
GRUPO
B
Títulos públicos federais e operações compromissadas
lastreadas nesses títulos
Ouro adquirido ou alienado em Bolsa de Mercadorias e
Futuros
Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira
autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil
100%
0%
50%
Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou
entidade do mercado de balcão organizado
49%
Outros valores mobiliários objeto de Oferta Pública (exceto
os do Grupo A)
0%
Artigo 6º - Não obstante o disposto na tabela acima, o FUNDO, nas operações envolvendo instrumentos
derivativos, deverá se submeter aos limites por emissor e por modalidade de ativo financeiro constantes da
regulamentação vigente, considerando que o valor das posições do FUNDO em contratos derivativos será
considerado no cálculo dos limites estabelecidos na Instrução CVM n.º 409/04 em relação aos respectivos ativos
subjacentes e às contrapartes, quando for o caso.
Artigo 7º - As aplicações em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios constituídos sob a forma de
condomínio fechado e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios
constituídos sob a forma de condomínio fechado não podem exceder 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio
líquido desses.
Parágrafo Único - As aplicações em valores mobiliários de uma mesma série, exceto bônus de subscrição de
ações, recibos de subscrição de ações de uma companhia e certificados de recebíveis imobiliários não podem
ultrapassar 25% (vinte e cinco por cento) da série.
Artigo 8º - O FUNDO poderá investir até 50% (cinquenta por cento) do seu patrimônio líquido representado por
quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de emissores privados ou emissores públicos
outros que não a União Federal.
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Artigo 9º - O FUNDO não poderá deter títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, do
GESTOR ou de empresas a eles ligadas, sendo vedada também a aquisição de ações de emissão do
ADMINISTRADOR.
Parágrafo Único - O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de
fundos de investimento administrados por seu ADMINISTRADOR, GESTOR ou por empresa a eles ligadas,
observado o disposto no Artigo 7º acima.
Artigo 10 - O FUNDO não poderá aplicar em ativos financeiros negociados no exterior
Artigo 11 - Não poderão atuar como contraparte em operações realizadas com o FUNDO o ADMINISTRADOR,
o GESTOR ou qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro, bem como fundos de investimento
e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por empresas a eles ligadas, exceto nas
operações compromissadas destinadas à aplicação, por um único dia, de recursos que não puderam ser
alocados em outros ativos, no mesmo dia.
Artigo 12 - É permitido ao FUNDO realizar operações de empréstimos e locação de títulos, valores mobiliários e
ações.
Artigo 13 - Nas operações compromissadas realizadas pelo FUNDO serão observados os limites estabelecidos
nos parágrafos deste Artigo.
Parágrafo 1º - Os limites de concentração por emissor estabelecidos neste Regulamento serão observados:
I.
em relação aos emissores dos ativos objeto:
a)
b)
II.
quando alienados pelo FUNDO com compromisso de recompra; e
cuja aquisição tenha sido contratada com base em operações a termo a que se refere a
regulamentação em vigor;
em relação à contraparte do FUNDO, nas operações sem garantia de liquidação por câmaras ou
prestadores de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco
Central do Brasil ou pela CVM.
Parágrafo 2º - Não se submeterão aos limites de concentração por emissor as operações compromissadas:
I.
lastreadas em títulos públicos federais;
II.
de compra, pelo FUNDO, com compromisso de revenda, desde que contem com garantia de
liquidação por câmaras ou prestadoras de serviços de compensação e de liquidação autorizados
a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM; e
III.
de vendas a termo, referidas na regulamentação em vigor.
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Parágrafo 3º - Aplicam-se aos ativos objeto das operações compromissadas em que o FUNDO assuma o
compromisso de recompra os limites de concentração por modalidade de ativos financeiros de que trata o Inciso
II do Artigo 9º.
Parágrafo 4º - Os investimentos integrantes da carteira do FUNDO obedecerão aos critérios fixados pelo
Conselho Monetário Nacional – CMN para aplicação dos recursos de provisões técnicas de sociedades
seguradoras, especialmente aqueles fixados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) n.º 3.308,
de 31 de agosto de 2005, conforme alterada (“Resolução CMN 3.308/05”).
Artigo 14 - É vedado ao Fundo:
I.
Aplicar em ativos financeiros negociados no exterior;
II.
Manter posições em mercados derivativos a descoberto e que gerem possibilidade de perda
superior ao valor do patrimônio líquido do FUNDO;
III.
Aplicar recursos em ativos de companhias sem registro na CVM ou emitidos nos moldes da
Instrução CVM n.º 476/2009;
IV.
Aplicar em fundos que cobrem taxa de performance;
V.
Aplicar em ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas;
VI.
Realizar operações que tenham como contraparte o cotista, o ADMINISTRADOR, o GESTOR,
e/ou pessoas ou empresas a eles ligadas, exceto as operações compromissadas destinadas à
aplicação, por um único dia, de recursos que não puderam ser alocados em outros ativos, no
mesmo dia;
VII.
Realizar operações que tenham como contraparte fundos do ADMINISTRADOR e/ou do
GESTOR; e
VIII.
Adquirir títulos de emissão do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR ou empresas a eles ligadas.
Artigo 15 - A seleção dos ativos financeiros pelo GESTOR e suas respectivas alocações na carteira do FUNDO
são definidas por meio de processos quantitativos e qualitativos, observado o disposto neste Regulamento e na
regulamentação em vigor.
Artigo 16 - Os ativos financeiros cuja liquidação possa se dar por meio de entrega de produtos, mercadorias ou
serviços deverão: (i) ser negociados em bolsa de mercadorias e futuros que garanta sua liquidação; ou (ii) ser
objeto de contrato que assegure ao FUNDO o direito de sua alienação antes do vencimento, com garantia de
instituição financeira ou de sociedade seguradora, nos termos da regulamentação em vigor.
Parágrafo 1º - Somente poderão compor a carteira do FUNDO ativos financeiros admitidos à negociação em
bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, de custódia, ou de liquidação
VGL - 1025752v1
financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de
competência.
Parágrafo 2º - Não dependerão do registro de que trata o Parágrafo 1º acima as cotas de fundos de investimento
e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento constituídos como condomínios abertos.
Artigo 17 - O FUNDO poderá adquirir títulos e/ou valores mobiliários, inclusive cotas de fundos de investimento,
cuja distribuição tenha sido realizada pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR e/ou por empresas integrantes do
seu grupo econômico, seja na qualidade de distribuidores, coordenadores ou de participantes do consórcio da
distribuição de tais títulos e/ou valores mobiliários.
Artigo 18 - O FUNDO poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado
de títulos e/ou valores mobiliários, integrantes ou não do grupo econômico do ADMINISTRADOR e/ou do
GESTOR.
Artigo 19 - O ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR não poderão ser responsabilizados pelo descumprimento dos
limites de concentração e diversificação da carteira do FUNDO e concentração de risco definidos neste
Regulamento e na regulamentação em vigor, quando tal descumprimento for causado por desenquadramento
passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e
significativas no patrimônio líquido do FUNDO ou nas condições gerais do mercado, desde que tal
desenquadramento não ultrapasse o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos e não implique alteração do
tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus cotistas.
Artigo 20 - Não obstante o emprego, pelo GESTOR, de plena diligência e da boa prática de gestão de fundos de
investimento em títulos e valores mobiliários, e de estrita observância da política de investimento definida neste
Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à administração e gestão do FUNDO, este estará
sujeito aos riscos inerentes aos diversos mercados em que o FUNDO opera, aos riscos inerentes à natureza dos
títulos e valores mobiliários e das demais modalidades operacionais que compõem a carteira do FUNDO, bem
como aos riscos inerentes às técnicas de investimento utilizadas pelo GESTOR na administração e gestão do
FUNDO, sendo que os capitais aplicados pelos cotistas podem valorizar-se ou sofrer depreciação no período
entre o investimento realizado e o resgate de cotas.
Parágrafo 1º - Os riscos de crédito a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO caracterizam-se,
primordialmente por, mas não se limitam à, possibilidade de inadimplemento dos emissores dos ativos da carteira
do FUNDO, ou das contrapartes em operações realizadas com o FUNDO, podendo ocorrer, conforme o caso, a
redução de ganhos ou mesmo a perda do capital investido pelo FUNDO na hipótese de não pagamento, pelos
respectivos emissores/garantidores, dos rendimentos e/ou valor do principal dos ativos da carteira do FUNDO, ou
perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas na hipótese de descumprimento das
contrapartes com as quais o FUNDO tenha contratado a aquisição ou alienação de ativos da carteira do FUNDO
e/ou quaisquer outras operações previstas na política de investimento do FUNDO.
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Parágrafo 2º - Os riscos de mercado a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO caracterizam-se
primordialmente pela, mas não se limitam à, possibilidade de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos
da carteira do FUNDO e, consequentemente, oscilação diária do valor das cotas do FUNDO, sendo que os
capitais aplicados pelo cotista podem valorizar-se ou sofrer depreciação no período entre o investimento realizado
e o resgate de cotas. A iminência ou ocorrência de alterações, isoladas ou simultâneas, de condições
econômicas, políticas, financeiras, legais, fiscais e regulatórias pode causar oscilações significantes, temporárias
ou duradouras, no mercado de ações, bem como afetar adversamente o preço e/ou a rentabilidade dos títulos e
valores mobiliários de emissão de determinada companhia, ou de um grupo de companhias pertencentes a um
determinado setor da atividade econômica ou a certa região geográfica. Determinados fatores específicos,
incluindo, mas não limitados a, alterações da condição financeira de uma companhia ou de um grupo de
companhias, alterações na expectativa de desempenho/resultados das companhias, capacidade competitiva e
capacidade de gestão empresarial podem, também, isolada ou simultaneamente, afetar adversamente o preço
e/ou rendimento dos ativos da carteira do FUNDO. As oscilações das taxas de juros e alterações na avaliação de
crédito, pelos agentes de mercado, dos emissores/garantidores podem afetar adversamente o preço e/ou
rendimento dos ativos e/ou modalidades de renda fixa da carteira do FUNDO, sendo que, ainda, a queda das
taxas de juros praticadas pelo mercado pode causar o aumento do preço dos referidos ativos, ou, conforme o
caso, o aumento das taxas de juros praticadas pelo mercado pode causar a diminuição do preço dos referidos
ativos. Apesar de o GESTOR buscar proteger o FUNDO com relação a tais oscilações, o FUNDO pode continuar
sujeito a tais oscilações em virtude de diversos fatores, incluindo, mas não se limitando, a possibilidade de as
operações com derivativos realizadas pelo FUNDO não produzirem os efeitos pretendidos para proteção do
FUNDO com relação a oscilações de taxas de juros, devido a eventuais restrições inerentes ao mercado,
incluindo a escassez, ou mesmo a inexistência, de instrumentos de derivativos adequados. Um outro fator de
risco é a possibilidade de oscilação do preço dos ativos de renda fixa do FUNDO, ainda que estejam atrelados à
variação das taxas de juros de um dia praticadas no mercado interbancário, devido, entre outros fatores, à
mudança de condições de mercado e à mudança de percepção de qualidade de crédito dos ativos da carteira do
FUNDO. Além disso, a volatilidade do FUNDO pode ser maior em comparação a fundos de investimento
balanceados com alocação predeterminada entre mercados de ações e de renda fixa, em consequência da
possibilidade de alteração de alocação de investimentos do FUNDO nos mercados de ações e de renda fixa.
Parágrafo 3º - Os riscos de liquidez a que se sujeitam as operações realizadas pelo FUNDO, caracterizam-se,
primordialmente, mas não se limitam, pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos
títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados,
devido a condições específicas atribuídas a esses títulos e valores mobiliários ou aos próprios mercados em que
são negociados. Em virtude de tais riscos, o GESTOR poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou
negociar os referidos títulos e valores mobiliários pelo preço e no tempo desejados pelo GESTOR, de acordo com
a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, permanecendo exposto o FUNDO, durante o respectivo período
de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos títulos e valores mobiliários e às posições assumidas em
mercados de derivativos, que podem, inclusive, obrigar o GESTOR a aceitar descontos nos seus respectivos
preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Em virtude das alterações nas condições de liquidez, o
valor de mercado dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO pode eventualmente ser
afetado, independentemente de serem alienados ou não pelo GESTOR.
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Parágrafo 4º - O FUNDO está sujeito a outros riscos que podem afetar adversamente o seu patrimônio, incluindo,
mas não se limitando a, eventual concentração de investimentos em determinado(s) emissor(es) e/ou setor(es), e
eventual divergência entre a avaliação estimada e teórica do preço dos ativos do FUNDO e os preços dos
referidos ativos quando de sua efetiva negociação.
Artigo 21 – Em virtude de ocorrência de quaisquer riscos que afetem adversamente o patrimônio do FUNDO,
especialmente aqueles mencionados e descritos no Artigo anterior, não poderá ser imputada ao
ADMINISTRADOR e/ou ao GESTOR qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual
depreciação dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO, ou por eventuais prejuízos que
venham a sofrer os cotistas em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas, exceto na hipótese de
comprovada culpa, dolo ou má-fé por parte do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR, seus sócios,
administradores ou representantes legais, na administração e gestão do FUNDO.
Parágrafo Único – Os prejuízos decorrentes dos investimentos serão rateados entre os cotistas na proporção de
suas cotas, sendo esclarecido que as aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do
ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, nem
do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.
CAPÍTULO V - Política de Administração de Risco
Artigo 22 - A administração e a gestão do FUNDO orientam-se pela transparência, competência e cumprimento
do regulamento e da legislação vigente.
Parágrafo 1º - Para monitorar o nível de exposição a risco, o ADMINISTRADOR utiliza como ferramenta o "Value
at Risk" (VaR – Valor em Risco), muito difundido e utilizado no Brasil e exterior e que significa uma medida, em
montante financeiro, que demonstra a perda potencial esperada para um ativo, em determinado horizonte de
tempo.
Parágrafo 2º - O cálculo do VaR do FUNDO é realizado através de uma metodologia de simulação que permite
que sejam capturadas as correlações entre os diversos ativos que componham ou possam vir a compor a carteira
do FUNDO.
Artigo 23 - A política de administração de risco do FUNDO compreende ainda: (i) discussão, definição e
verificação do cumprimento de suas estratégias de investimento; (ii) monitoramento do desempenho do FUNDO e
(iii) verificação do cumprimento das normas e restrições aplicáveis à administração e gestão do FUNDO.
Artigo 24 – A utilização do mecanismo de administração de risco definido pelo ADMINISTRADOR não
elimina a possibilidade de perdas pelo cotista do FUNDO.
CAPÍTULO VI – Da Atuação no Mercado de Derivativos
Artigo 25 - O FUNDO pode participar de operações nos mercados de derivativos e de liquidação futura até 1
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(uma) vez o seu patrimônio líquido, de acordo com o abaixo descrito:
I - devem ser realizadas, exclusivamente, para proteção da carteira, podendo, inclusive, realizar operações de
síntese de posição do mercado à vista;
II - não podem gerar, a qualquer tempo, exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido do FUNDO;
III - não podem gerar, a qualquer tempo e cumulativamente com as posições detidas à vista, exposição superior
a uma vez o respectivo patrimônio líquido do FUNDO, por cada fator de risco; e
IV - a operação no mercado de derivativos não pode ser realizada na modalidade “sem garantia”; e
V - não podem ser realizadas operações de venda de opção a descoberto.
Parágrafo Único - É vedado ao FUNDO possuir em sua carteira, direta ou indiretamente, investimentos em cotas
de fundos de investimento cuja atuação em mercados de derivativos gerem a qualquer tempo, exposição superior
a 1 (uma) vez o respectivo patrimônio líquido.
Artigo 26 - O GESTOR poderá realizar operações com instrumentos disponíveis no mercado de derivativos,
exclusivamente com o objetivo de proteger a carteira do FUNDO das oscilações de taxas, preços e índices de
mercado, tais como: taxas de juros, taxas de câmbio, preços de commodities, índices de preço e da exposição ao
mercado acionário, observado especialmente o disposto neste Artigo e no Artigo 25, não podendo gerar
exposição superior a 1 (uma) vez o respectivo patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo 1º - Com relação à parcela da carteira do FUNDO destinada à exposição ao mercado de ações, o
GESTOR poderá realizar operações de derivativos, envolvendo contratos futuros referenciados em índices de
ações, exclusivamente com o objetivo de proteger a carteira do FUNDO.
Parágrafo 2º - As operações com derivativos podem aumentar a volatilidade na carteira do FUNDO, limitar as
possibilidades de retornos adicionais nas operações realizadas pelo FUNDO, bem como não produzir os efeitos
pretendidos.
Parágrafo 3º - ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE
SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM
RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.
CAPÍTULO VII - Da Administração
Artigo 27 - A administração do FUNDO será feita pela CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111 – 2º andarparte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.868.597/0001-40.
Parágrafo 1º - O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, contrata a FRANKLIN TEMPLETON
INVESTIMENTOS (BRASIL) LTDA., sociedade com sede no Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na
Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3311, 5º Andar, CEP 04538-133, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 04.205.311/0001-48,
devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de
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valores mobiliários, para os serviços de administração de investimentos da carteira do FUNDO, doravante
denominado “GESTOR”.
Parágrafo 2º - O GESTOR poderá exercer todo e qualquer direito inerente aos ativos que compõem a carteira do
FUNDO, especialmente, mas não se limitando, ao comparecimento e exercício do direito de voto, a seu próprio
critério, nas reuniões ou assembleias gerais dos fundos de investimento ou companhias em que o FUNDO
invista.
Parágrafo 3º - Os serviços de (i) custódia dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, (ii) tesouraria, controle e
processamento dos títulos e valores mobiliários, (iii) escrituração da emissão e resgate de cotas serão realizados
pelo ADMINISTRADOR.
Parágrafo 4º - As cotas do FUNDO serão distribuídas pelo BANCO CITIBANK S.A., sociedade com sede no
Estado de São Paulo, na Cidade de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, inscrita no
CNPJ/MF sob n.º 33.479.023/0001-80.
Parágrafo 5º - O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, contrata a ICATU SEGUROS S.A. sociedade com
sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praça 22 de Abril, n.º 36, inscrita no CNPJ/MF sob n.º
42.283.770/0001-39, para o serviço de consultoria de investimentos, tais como, mas não limitados a, assessoria
na seleção de investimentos, assessoria na preparação e apresentação de material suporte para análise de
oportunidades de investimentos, serviços de consultoria de investimentos e de análise conjuntural. (“ICATU
SEGUROS”).
Parágrafo 6º – As demonstrações financeiras do FUNDO deverão ser elaboradas de acordo com as normas de
escrituração expedidas pela CVM e pelo COFI - Plano Contábil dos Fundos de Investimento, devendo ser
auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente
contratado para auditoria do FUNDO encontra-se disponível na página do portal do investidor no endereço
www.portaldoinvestidor.gov.br.
Parágrafo 7º - O ADMINISTRADOR fica autorizado a contratar, em nome do FUNDO, terceiros devidamente
habilitados e autorizados para a prestação dos serviços de gestão da carteira do FUNDO, consultoria de
investimentos, atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, distribuição de
cotas e escrituração da emissão e do resgate de cotas e de classificação de riscos, permanecendo responsável
perante os cotistas, na forma e limite estabelecidos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 8º – Os valores referentes ao pagamento da prestação dos serviços mencionados acima estão
incluídos no valor da taxa de administração, com exceção dos valores devidos aos prestadores de serviços de
custódia e auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO, os quais serão debitados do FUNDO, de acordo
com o disposto na regulamentação em vigor e neste regulamento.
Artigo 28 - O ADMINISTRADOR, observadas as restrições legais e regulamentares em vigor, bem como os
VGL - 1025752v1
poderes conferidos aos prestadores de serviços mencionados neste Regulamento, tem poderes para abrir e
movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários, transigir e praticar, enfim,
todos os atos necessários ao funcionamento e administração do FUNDO, sendo responsável pela sua
constituição e pela prestação de informações à CVM, na forma da legislação em vigor.
Artigo 29 - São obrigações do ADMINISTRADOR:
I – diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) o registro de cotistas;
b) o livro de atas das assembleias gerais;
c) o livro ou lista de presença de cotistas;
d) os pareceres do auditor independente;
e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e
f) a documentação relativa às operações do FUNDO, pelo prazo de cinco anos.
II - no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I
até o término do respectivo procedimento;
III – efetuar o pagamento de multa cominatória por dia de atraso, nos termos da legislação vigente, nos casos de
descumprimento dos prazos fixados pela CVM;
IV – elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo XVI deste Regulamento;
V – manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO, bem como suas
demais informações cadastrais;
VI – custear as despesas com propaganda do FUNDO;
VII – manter o serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento
de reclamações;
VIII – observar as disposições constantes neste Regulamento;
IX – cumprir as deliberações da Assembleia Geral; e
X – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo FUNDO.
Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR compromete-se a prestar à ICATU SEGUROS as informações
necessárias ao preenchimento do Formulário de Informações Periódicas, nos termos da regulamentação vigente.
Artigo 30 - Deverá o ADMINISTRADOR prestar aos cotistas todas as informações necessárias ao pleno e
perfeito atendimento às disposições constantes do artigo 58 da Circular da Superintendência de Seguros
Privados (“SUSEP”) no. 338/07 e do artigo 58 da Circular SUSEP n.º 339/07.
Artigo 31 – O ADMINISTRADOR e o GESTOR estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:
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I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o FUNDO, empregando o cuidado e a
diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando
com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do FUNDO, evitando práticas que possam ferir a relação
fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser
cometidas sob sua administração ou gestão;
II – exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades
do FUNDO, ressalvado o que dispuser o regulamento sobre a política relativa ao exercício de direito de voto do
FUNDO; e
III – empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os
atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.
Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem transferir ao FUNDO qualquer benefício ou
vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição, admitindo-se, contudo, que o administrador e o
GESTOR de fundo de cotas sejam remunerados pelo administrador do fundo investido.
Artigo 32 - É vedado ao ADMINISTRADOR praticar os seguintes atos em nome do FUNDO:
I – receber depósitos em conta corrente;
II – contrair ou efetuar empréstimos, salvo em modalidade autorizada pela CVM;
III – prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
IV – vender cotas à prestação, sem prejuízo da integralização a prazo de cotas subscritas;
V – prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
VI – realizar operações com ações fora de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado por entidade
autorizada pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e
de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha
concedido prévia e expressa autorização;
VII – utilizar recursos do FUNDO para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
VIII – praticar qualquer ato de liberalidade.
Artigo 33 - O ADMINISTRADOR e o GESTOR devem ser substituídos nas hipóteses de:
I – descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM;
II – renúncia; ou
III – destituição, por deliberação da assembleia geral.
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Artigo 34 - Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento, ficará o ADMINISTRADOR obrigado a convocar
imediatamente a assembleia geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias,
sendo também facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, em
qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da assembleia geral.
Parágrafo 1º - No caso de renúncia, o ADMINISTRADOR deverá permanecer no exercício de suas funções até
sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, sob pena de liquidação do
FUNDO pelo ADMINISTRADOR.
Parágrafo 2º - No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de
nova administração.
CAPÍTULO VIII - Da Taxa de Administração
Artigo 35 - O ADMINISTRADOR recebe, pela prestação dos serviços descritos neste Regulamento e na
legislação pertinente, taxa de administração de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao ano, calculado
sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO (“Taxa de Administração”) independente do resultado do FUNDO e
que deverá remunerar também o GESTOR e a ICATU SEGUROS.
Parágrafo Único - A taxa de administração referida neste Artigo é calculada e provisionada por dia útil com base
de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, e paga mensalmente, até o quinto dia útil do mês subsequente.
Artigo 36 – O FUNDO não cobrará taxa de performance, nem taxa de ingresso ou de saída.
CAPÍTULO IX - Dos Encargos do FUNDO
Artigo 37 - Constituem encargos do FUNDO, além da taxa de administração estabelecida acima, as seguintes
despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente pelo ADMINISTRADOR:
I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a
recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e
informações periódicas previstos na regulamentação em vigor;
III – despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas;
IV – honorários e despesas do auditor independente;
V – emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos
interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
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VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos
prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO, pelo
ADMINISTRADOR ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias
nas quais o FUNDO detenha participação;
IX – despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e
modalidades operacionais; e
X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de
depósito de valores mobiliários.
Artigo 38 - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO, inclusive as relativas à elaboração do
prospecto, quando for o caso, correm por conta do ADMINISTRADOR.
CAPÍTULO X - Da Assembleia Geral e do Processo de Deliberação
Artigo 39 - Compete privativamente à assembleia geral de cotistas deliberar sobre:
I – as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II – a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante do FUNDO;
III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;
IV – o aumento da taxa de administração;
V – a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI – a amortização de cotas, caso não esteja prevista no regulamento; e
VII – a alteração do regulamento.
Artigo 40 - O regulamento do FUNDO pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que
tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de
adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do
ADMINISTRADOR ou do custodiante do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço e telefone.
Parágrafo Único - As alterações referidas no caput devem ser comunicadas ao cotista, por correspondência, no
prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.
Artigo 41 - A convocação da assembleia geral deve ser feita por correspondência encaminhada ao cotista.
Parágrafo 1º - A convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as
matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que
dependam de deliberação da assembleia.
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Parágrafo 2º - A convocação da assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo,
da data de sua realização.
Parágrafo 3o - Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a
assembleia geral.
Parágrafo 4o - O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos
pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
Parágrafo 5o - A presença do cotista supre a falta de convocação.
Artigo 42 - O ADMINISTRADOR, o GESTOR, o custodiante, o cotista ou o grupo de cotistas que detenha, no
mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral de
cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas.
Parágrafo Único - A convocação por iniciativa do GESTOR, do custodiante ou de cotistas será dirigida ao
ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a
convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada
deliberar em contrário.
Artigo 43 - A critério do ADMINISTRADOR, as deliberações da assembleia geral poderão ser adotadas mediante
processo de consulta formal, sem necessidade de reunião em assembleia.
Parágrafo Único - Caso opte pela realização da assembleia por meio de processo de consulta formal, o
ADMINISTRADOR deverá enviar carta ao cotista contendo a descrição das matérias objeto de consulta e
solicitando a manifestação do cotista em prazo de não inferior a 5 (cinco) dias, contados da data de recebimento
da correspondência ora referida. A resposta do cotista à consulta deverá ser feita por escrito, limitando-se à
aceitação ou recusa integral de cada uma das propostas apresentadas.
Artigo 44 - A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.
Artigo 45 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1
(um) voto.
Parágrafo 1º - Somente podem votar na assembleia geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas
na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há
menos de 1 (um) ano.
Parágrafo 2º - O cotista também poderá votar nas assembleias gerais por meio de comunicação escrita,
encaminhada para o ADMINISTRADOR do FUNDO, no seguinte endereço: Avenida Paulista, 1.111 – 2º andarVGL - 1025752v1
parte, São Paulo-SP. A comunicação ora referida deve conter o teor do voto do cotista, devendo ser recebida
pelo ADMINISTRADOR antes do início da assembleia geral.
Parágrafo 3º - Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO, exceto com a concordância expressa do
cotista, manifestada na própria assembleia geral ou em instrumento de procuração que se refira especificamente
à assembleia geral em que se dará a permissão de voto, (i) o ADMINISTRADOR e o GESTOR e seus sócios,
diretores e funcionários, (ii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores,
funcionários e (iii) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.
Artigo 46 - O resumo das decisões da assembleia geral deverá ser enviado ao cotista no prazo de até 30 (trinta)
dias após a data de sua realização.
Artigo 47 - A alteração do regulamento depende da prévia aprovação da assembleia geral de cotistas, sendo
eficaz a partir da data deliberada pela assembleia.
Parágrafo 1º - As alterações de regulamento serão eficazes, no mínimo, a partir de 30 (trinta) dias após a
comunicação ao cotista nos termos deste regulamento, nos seguintes casos:
I – aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de ingresso ou de saída;
II – alteração da política de investimento;
III – mudança nas condições de resgate; e
IV – incorporação, cisão ou fusão que envolva fundo sob a forma de condomínio fechado ou que acarrete
alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.
Parágrafo 2º - O prazo estabelecido no parágrafo 1º acima não se aplica quando houver o comparecimento da
totalidade de cotistas na assembleia geral e a decisão for tomada por unanimidade dos cotistas.
CAPÍTULO XI - Do Patrimônio Líquido
Artigo 48 - Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da carteira,
mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
Parágrafo 1º – Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO serão avaliados diariamente,
pelo respectivo valor de mercado, conforme a legislação em vigor.
Parágrafo 2º – O ADMINISTRADOR deverá imediatamente liquidar o FUNDO ou incorporá-lo a outro fundo de
investimentos na hipótese de verificar patrimônio líquido médio diário do FUNDO inferior a R$300.000,00
(trezentos mil reais), pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos.
CAPÍTULO XII - Das Cotas do FUNDO
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Artigo 49 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio, e são escriturais e
nominativas.
Parágrafo 1º - As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas.
Parágrafo 2º - As cotas do FUNDO não podem ser objeto de cessão ou transferência de titularidade.
Parágrafo 3º - As cotas do FUNDO correspondem, na forma da lei, aos ativos garantidores das provisões,
reservas e fundos do respectivo plano, devendo estar, permanentemente, vinculadas ao órgão executivo do
Sistema Nacional de Seguros Privados, não podendo ser gravadas sob qualquer forma ou oferecidas como
garantia para quaisquer outros fins.
Parágrafo 4º - A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas.
Artigo 50 - Os cotistas responderão por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO.
Artigo 51 - O valor da cota é calculado diariamente, considerando apenas os dias úteis.
Parágrafo Único - Sem prejuízo do disposto no caput, o ADMINISTRADOR será responsável perante os cotistas
pela inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos neste regulamento.
Artigo 52 - O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do
FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim considerado o horário de fechamento dos mercados
em que o FUNDO atue.
Artigo 53 - Não existe limite mínimo ou máximo de investimento no FUNDO, nem valor mínimo para
movimentação e permanência de recursos do FUNDO.
CAPÍTULO XIII - Da Emissão e Colocação das Cotas
Artigo 54 - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do dia da efetiva disponibilidade
dos recursos confiados pelos investidores em favor do ADMINISTRADOR, em sua sede ou dependências, sendo
que o pedido de subscrição das cotas deverá ser efetuado pelos investidores até as 15h. Na eventualidade de o
pedido de subscrição de cotas do FUNDO pelos investidores ocorrer em dia que não seja um dia útil na praça da
sede do ADMINISTRADOR, excetuadas as hipóteses de feriado municipal ou estadual, quando será observado o
disposto no Artigo 55 abaixo ou após o horário limite fixado pelo ADMINISTRADOR, será o referido pedido de
subscrição considerado normalmente.
Parágrafo Único - A integralização do valor das cotas do FUNDO deve ser realizada em moeda corrente
nacional.
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Artigo 55 - Na ocorrência de feriado de âmbito municipal ou estadual na praça de que provenham os recursos
para aplicação, não será possível a solicitação de aplicação no FUNDO. Para as demais localidades, onde não
for feriado, a aplicação será efetuada normalmente, observado o disposto acima.
Artigo 56 - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO,
desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais, sendo que a
suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para
aplicações.
Parágrafo Único - O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de
suspensão de resgates.
CAPÍTULO XIV - Do Resgate das Cotas
Artigo 57 – As cotas do FUNDO poderão ser resgatadas a qualquer tempo com rendimento, observado o
disposto neste regulamento.
Parágrafo Único – Para efeito de resgates, na conversão de cotas será utilizado o valor da cota em vigor no dia
do recebimento do pedido de resgate respectivo, que se dará pelo valor da cota do dia da data da conversão.
Artigo 58 - O resgate será efetuado em cheque, crédito em conta corrente ou ordem de pagamento, no
4°(quarto) dia útil seguinte ao dia do recebimento do pedido na sede ou nas dependências do ADMINISTRADOR
do FUNDO, desde que observado pelo cotista o horário fixado para pedido de resgate estabelecido pelo
ADMINISTRADOR, até as 15h.
Parágrafo 1º - Os pedidos de resgate efetuados em dia que não seja um dia útil na praça da sede do
ADMINISTRADOR, excetuadas as hipóteses de feriado municipal ou estadual, quando será observado o disposto
no Artigo 59 abaixo, ou fora do horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR, serão considerados efetuados
normalmente.
Parágrafo 2º – Na hipótese de não serem cumpridos os prazos estabelecidos nesse artigo para o pagamento do
resgate das cotas do FUNDO, o ADMINISTRADOR ficará sujeito ao pagamento de multa, nos termos da
regulamentação vigente.
ARTIGO 59 - NA OCORRÊNCIA DE FERIADOS DE ÂMBITO ESTADUAL E MUNICIPAL NA PRAÇA DA QUAL
AS SOLICITAÇÕES DE RESGATE FOREM PROVENIENTES, BEM COMO NA PRAÇA PARA ONDE O VALOR
REFERENTE AO PAGAMENTO DO RESGATE DEVE SER ENCAMINHADO, REFERIDAS SOLICITAÇÕES DE
RESGATE E O RESPECTIVO PAGAMENTO SERÃO EFETUADOS NO DIA ÚTIL IMEDIATAMENTE
POSTERIOR. PARA AS DEMAIS LOCALIDADES, ONDE NÃO FOR FERIADO, AS SOLICITAÇÕES DE
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RESGATES E OS RESPECTIVOS PAGAMENTOS SERÃO EFETUADOS NORMALMENTE, OBSERVADO O
DISPOSTO ACIMA.
Artigo 60 - Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em
decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do
tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR
poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, devendo observar e cumprir todos os
procedimentos estabelecidos na legislação em vigor.
CAPÍTULO XV - Das Demonstrações Contábeis
Artigo 61 - O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis do
mesmo serem segregadas das do ADMINISTRADOR.
Artigo 62 - O exercício social do FUNDO tem início em 1º de outubro de cada ano e término em 30 de setembro
do ano seguinte.
Artigo 63 - As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as
solicitar ao ADMINISTRADOR, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.
Parágrafo Único – A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas
pela CVM e devem ser auditadas anualmente por auditor independente.
CAPÍTULO XVI – Da Política de Divulgação de Informações aos
Cotistas e a Terceiros Interessados
Artigo 64 - O ADMINISTRADOR divulgará imediatamente, através de correspondência ao COTISTA, qualquer
ato ou fato relevante, de modo a garantir ao COTISTA o acesso a informações que possam, direta ou
indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no FUNDO ou, no caso de outros investidores,
quanto à aquisição das cotas.
Parágrafo Único - O fato relevante deverá ser imediatamente comunicado por meio do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, sendo que essa informação será
divulgada no endereço da CVM naquela rede.
Artigo 65 - A composição da carteira do FUNDO será disponibilizada, no mínimo, mensalmente, até 10 dias após
o encerramento do mês a que se referir, de forma equânime entre todos os cotistas e demais interessados.
Artigo 66 - A composição da carteira do FUNDO também poderá ser requisitada por qualquer cotista ou
interessado, diariamente, sendo que, nesse caso, será fornecida a carteira do dia útil anterior à data da
requisição.
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Artigo 67- A divulgação da composição da carteira do FUNDO compreenderá, no mínimo, os seus ativos,
discriminados pelos seus emissores, e seus respectivos valores e percentuais em relação ao total do valor da
carteira. O ADMINISTRADOR reserva-se o direito de, caso a carteira do FUNDO tenha posições e/ou operações
em curso que possam ser prejudicadas pela sua divulgação, discriminar os emissores de tais posições em até 90
dias após o encerramento do mês.
Parágrafo 1º - Estas informações estarão disponíveis na Av. Paulista, n.º 1.111 – 2º andar-parte - São Paulo SP, e deverão ser requisitadas pessoalmente pelos cotistas e/ou interessados. Para os cotistas do FUNDO e/ou
quem estes formal e regularmente indicarem, o ADMINISTRADOR também poderá disponibilizar as informações
acima mencionadas através do sistema eletrônico disponibilizado pelo ADMINISTRADOR, ou outro meio
eletrônico.
Parágrafo 2º - Nos casos mencionados no parágrafo acima, a disponibilização das informações ficará sujeita aos
procedimentos de segurança das informações estabelecidos pelo ADMINISTRADOR.
CAPÍTULO XVII – Da Distribuição de Resultados do FUNDO
Artigo 68 – O FUNDO não pagará diretamente aos cotistas as quantias que lhes forem atribuídas, tais como
rendimentos e dividendos, distribuídos pelos emissores de títulos e valores mobiliários que integrem a carteira do
FUNDO, devendo ser as referidas quantias necessariamente reinvestidas pelo FUNDO.
CAPÍTULO XVIII – Da Política de Exercício de Direito de Voto, pelo ADMINISTRADOR, em Assembleias
Gerais
Artigo 69 - O GESTOR, investido dos poderes para representar o FUNDO nas Assembleias Gerais Ordinárias
e/ou Extraordinárias das companhias e/ou dos fundos de investimento nos quais o FUNDO detenha participação,
adota “Política de Exercício de Direito de Voto” nos termos definidos no Código de Regulação e Melhores
Práticas para os Fundos de Investimento da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de
Capitais - ANBIMA.
Parágrafo 1º - Referida Política de Exercício de Direito de Voto orienta as decisões do GESTOR em Assembleias
Gerais Ordinárias e/ou Extraordinárias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram ao FUNDO o
direito de voto. Sua versão integral pode ser acessada por meio do site www.franklintempleton.com.br.
Parágrafo 2º - A Política de Exercício do Direito de Voto adotada pelo GESTOR visa atender exclusivamente os
interesses dos cotistas dos fundos, levando em conta as melhores práticas de governança. O GESTOR pode
abster-se do exercício de voto obedecendo as exceções previstas no Código de Regulação e Melhores Práticas
para os Fundos de Investimento da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA e na sua Política de Exercício de Voto.
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CAPÍTULO XIX – Da Tributação Aplicável ao FUNDO e aos seus Cotistas
Artigo 70 - O disposto neste Capítulo foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data da última
alteração deste regulamento e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos
cotistas na aplicação dos recursos das provisões, reservas técnicas e fundos dos planos de benefícios de caráter
previdenciário e ao FUNDO. Existem exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual o
cotista deve consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável aos investimentos realizados
no FUNDO.
Parágrafo 1º - A tributação aplicável aos cotistas do FUNDO, como regra geral, é a seguinte:
I - IOF: o Imposto sobre Operações Relativas a Títulos ou Valores Mobiliários ("IOF/Títulos") é cobrado à alíquota
de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação das cotas do FUNDO, limitado ao
rendimento da operação, em função do prazo, conforme regulamentação em vigor, sendo este limite igual a 0%
(zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. A alíquota do
IOF/Títulos pode ser majorada, a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um
inteiro e cinco décimos por cento) ao dia.
II - Imposto de Renda: os rendimentos auferidos pelos cotistas nas aplicações em cotas do FUNDO estão
dispensados do Imposto de Renda Retido na Fonte e do pagamento em separado do Imposto de Renda.
Parágrafo 2º - A tributação aplicável ao FUNDO, como regra geral, é a seguinte:
I - IOF: as aplicações realizadas pelo FUNDO estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à alíquota de
0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o
percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia.
II - Imposto de Renda: os rendimentos e ganhos apurados nas operações da CARTEIRA são isentos do Imposto
de Renda.
CAPÍTULO XXI – Das Disposições Gerais
Artigo 71 - O ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de investimento
feita por qualquer investidor, sem estar obrigado a justificar as razões de aceitação ou recusa.
Artigo 72 – As cotas do FUNDO correspondem aos ativos garantidores das provisões, reservas e fundos dos
PGBL e VGBL, devendo estar, permanentemente, vinculadas ao órgão executivo do Sistema Nacional de
Seguros Privados, não podendo ser gravadas sob qualquer forma ou oferecidas como garantia para quaisquer
outros fins.
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Artigo 73 - Os cotistas poderão se comunicar com o ADMINISTRADOR por meio do Serviço de Atendimento ao
Cotista, mediante envio de correspondência para o endereço: Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar-parte, São
Paulo - SP, CEP 01311-920, ou para o endereço eletrônico [email protected].
Parágrafo 1º - Ouvidoria Citibank: Caso já tenha recorrido ao Serviço de Atendimento ao Cotista e não tenha se
sentido satisfeito com a solução apresentada, com o número do protocolo de atendimento em mãos, acesse
www.citibank.com.br ou ligue para 0800 970 2484. Atendimento exclusivo para deficientes auditivos 0800 722
2484, de segunda a sexta, das 9h às 18h.
Parágrafo 2º - Os cotistas poderão obter, na sede do ADMINISTRADOR, os resultados do FUNDO em exercícios
anteriores, e de outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis,
relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por
força de disposições regulamentares aplicáveis.
Artigo 74 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer
outro, para ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste regulamento.
São Paulo, 30 de Abril de 2012.
CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ADMINISTRADOR
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