Formulario de Referencia_MRV - COP

Transcrição

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Companhia Aberta
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Data base: 30.09.2009
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 (Instrução CVM 480)
Identificação
MRV Engenharia e Participações S.A., sociedade por ações, inscrita
no CNPJ/MF sob o n° 08.343.492/0001-20 e com seus atos
constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 31.300.023.907,
registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02091-5 (“Companhia” ou “MRV
Engenharia”).
Sede
A sede social da Companhia está localizada na Avenida Raja
Gabaglia, nº 2720, Belo Horizonte, Minas Gerais.
Diretoria de Relações com Investidores
A diretoria de relações com investidores da Companhia está
localizada em nossa sede social. O Diretor de Relações com
Investidores é o Sr. Leonardo Guimarães Corrêa. O telefone do
departamento de relações com investidores da Companhia é
(55**31) 3348-7106 e nosso fax é (55**31) 3348-7155 e o email é:
[email protected].
Auditores Independentes da Companhia
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, localizada na
Rua Paraíba, 1122 – 20º e 21º, Funcionários, Belo Horizonte – MG,
CEP 30130-141, telefone (55**31) 3269-7400.
Banco Escriturador
Banco Bradesco S.A.
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos
Ações listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) sob o
símbolo “MRVE3”.
Jornais nos quais a Companhia divulga
Informações
As publicações, em decorrência da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), são
divulgadas no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e nos jornais
“Jornal da Tarde” e “Hoje em Dia”.
Site na Internet
www.mrv.com.br. As informações constantes da página na rede
mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não
são partes integrantes deste Formulário de Referência.
Atendimento aos Acionistas
O atendimento aos acionistas é efetuado pela companhia, em sua
sede social, no telefone e e-mail indicados acima, e pelo Banco
Bradesco S.A., cuja sede está localizada na Avenida Yara, s/n,
Cidade de Deus, Osasco, SP. O telefone e o e-mail do departamento
de acionistas do Banco Bradesco S.A. são (0xx11) 3684-3749 e
[email protected] , respectivamente.
Text_SP 2752206v2 6770/6
Formulário de Referência
Conteúdo
Definições ................................................................................................................................................................... 7 Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do Formulário ................................................................ 13 Auditores .................................................................................................................................................................. 14 2.1. Em relação aos auditores independentes ........................................................................................................................ 14 2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os
honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados ............................. 15 2.3. Outras informações relevantes ........................................................................................................................................ 15 Informações Financeiras Selecionadas ................................................................................................................. 16 3.1. Informações financeiras selecionadas............................................................................................................................. 16 3.2. a) Medições não contábeis e b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras
auditadas ....................................................................................................................................................................... 16 3.3. Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere
substancialmente ........................................................................................................................................................... 17 3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais ......................................................................... 17 3.5. Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas ...................................................................... 18 3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores ............... 18 3.7. Nível de endividamento .................................................................................................................................................. 18 3.8. Obrigações da Companhia de acordo com natureza e prazo de vencimento ................................................................. 19 3.9. Outras informações relevantes ........................................................................................................................................ 20 Fatores de risco ........................................................................................................................................................ 21 4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia
....................................................................................................................................................................................... 21 4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes ......................................................................... 27 4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, são relevantes
para seus negócios e não estão sob sigilo ..................................................................................................................... 27 4.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob
sigilo e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou
investidores do emissor ou de seus controladores ....................................................................................................... 28 4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas
controladas são parte .................................................................................................................................................... 28 4.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas
semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e em conjunto são relevantes
para seus negócios ........................................................................................................................................................ 28 4.7. Outras contingências relevantes ..................................................................................................................................... 29 4.8. Informações sobre as regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários
do emissor estrangeiro estão custodiados .................................................................................................................... 29 Riscos de Mercado ................................................................................................................................................... 30 5.1. Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de juros: ......... 30 5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia, objetivos, estratégias e instrumentos....................... 33 5.3. Alterações significativas nos principais riscos de mercado ou na política de gerenciamento de risco em relação ao
último exercício social .................................................................................................................................................. 34 5.4. Outras informações relevantes ........................................................................................................................................ 34 Histórico do emissor ................................................................................................................................................ 35 6.1. Constituição da Companhia ............................................................................................................................................ 35 6.2. Prazo de duração ............................................................................................................................................................. 35 2
6.3. Breve histórico da Companhia ....................................................................................................................................... 35 6.4. Data do registro na CVM ................................................................................................................................................ 36 6.5. Principais eventos societários ......................................................................................................................................... 36 6.6. Pedidos de falência fundados em valor relevante e pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial ......................... 37 6.7. Outras informações relevantes ........................................................................................................................................ 38 Atividades do Emissor ............................................................................................................................................. 39 7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas ........................................... 39 7.2. Segmentos operacionais .................................................................................................................................................. 39 7.3. Produtos e serviços.......................................................................................................................................................... 40 7.4. Clientes relevantes (responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia) ........................................ 46 7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia ................................................................... 46 7.6. Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes........................................................... 54 O Mercado Imobiliário Brasileiro .......................................................................................................................... 55 Déficit Habitacional ................................................................................................................................................ 55 Expansão do Crédito Imobiliário ........................................................................................................................... 57 Programa Minha Casa, Minha Vida ...................................................................................................................... 59 Incorporações Imobiliárias Residenciais ............................................................................................................... 61 7.7. Regulação dos países estrangeiros divulgados no item 7.6 em que a Companhia obtém receitas relevantes .............. 63 7.8. Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia ............................................................................................. 63 7.9. Outras informações relevantes ........................................................................................................................................ 63 8.1. Grupo Econômico ........................................................................................................................................................... 68 8.2. Organograma do grupo econômico ................................................................................................................................ 75 8.3. Operações de reestruturação, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário e
aquisições e alienações de ativos importantes ............................................................................................................. 75 8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes....................................................................................... 75 Ativos Relevantes ..................................................................................................................................................... 76 9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia ................................. 76 9.2. Outras informações relevantes ...................................................................................................................................... 105 Comentários dos Diretores .................................................................................................................................... 107 10.1. Comentários dos Diretores.......................................................................................................................................... 107 Liquidez e Recursos de Capital ............................................................................................................................. 132 Fontes e Usos de Recursos .................................................................................................................................... 133 Fluxo de Caixa ....................................................................................................................................................... 133 10.2. Comentários dos Diretores.......................................................................................................................................... 135 10.3. Eventos relevantes e impactos nas demonstrações financeiras e resultados da Companhia ..................................... 137 10.4. Comentários dos Diretores.......................................................................................................................................... 137 10.5. Políticas contábeis críticas da Companhia ................................................................................................................. 141 10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis ........................ 144 10.7. Aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários ......................................... 145 10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia .................................................... 146 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8............ 146 10.10 Principais elementos do plano de negócios da Companhia ...................................................................................... 147 3
10.11. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido
identificados ou comentados nos demais itens desta seção. ...................................................................................... 147 Projeções ................................................................................................................................................................ 148 As projeções divulgadas são válidas até um eventual novo comunicado da Companhia. ................................................. 148 11.1. As Projeções devem indicar....................................................................................................................................... 148 11.2. Na hipótese de divulgação, durante os 3 últimos exercícios sociais, de projeções sobre a evolução de indicadores
..................................................................................................................................................................................... 150 Assembleia Geral e Administração ....................................................................................................................... 151 12.1. Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno........... 151 12.2. Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais ....................................................................................... 155 12.3. Datas e jornais de publicação...................................................................................................................................... 157 12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração .......................................................................... 157 12.5. Cláusula compromissória do estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por
meio de arbitragem ..................................................................................................................................................... 159 12.6. Administradores e membros do conselho fiscal ......................................................................................................... 160 12.7. Membros dos comitês de recursos humano, governança corporativa, relacionamento com o cliente e
desenvolvimento imobiliário ...................................................................................................................................... 162 12.8. a) Currículos dos administradores e membros do conselho fiscal ............................................................................. 164 12.9. Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre ......................................... 167 12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre
administradores da Companhia .................................................................................................................................. 167 12.11. Acordos (inclusive apólices de seguro) estabelecendo o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos
administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas
por agentes estatais e acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do
exercício de suas funções ........................................................................................................................................... 168 12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes................................................................................. 168 Remuneração dos Administradores ...................................................................................................................... 169 13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do
conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração.......... 169 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado e à prevista para o exercício social corrente do conselho de
administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal....................................................................................... 171 13.3. Em relação à remuneração variável no último exercício social e no exercício social em curso e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal ..................... 172 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em
vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente............................................................. 172 13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis
em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob
controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,
agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social ............................................................... 176 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista
para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária ........................................ 176 13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício
social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo ........................................................................................................ 177 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
..................................................................................................................................................................................... 178 13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de
precificação do valor das ações e das opções) ........................................................................................................... 178 13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela .......................................................... 178 13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração,
diretoria estatutária, e ao conselho fiscal ................................................................................................................... 179 4
13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou
indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências
financeiras para a Companhia) ................................................................................................................................... 179 13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos
controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto ............... 179 13.14 Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam,
como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados .................................................... 179 13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais
indivíduos.................................................................................................................................................................... 180 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes................................................................................. 180 Recursos Humanos ................................................................................................................................................ 181 14.1. Recursos Humanos...................................................................................................................................................... 181 14.2. Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima ..................................... 182 14.3. Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando.................................................................... 182 14.4. Relações entre a Companhia e sindicatos ................................................................................................................... 183 Controle .................................................................................................................................................................. 186 15.1. Acionista ou grupo de acionistas controladores ......................................................................................................... 186 15.2. Informações sobre os acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo
interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam
listados no item 15.1 ................................................................................................................................................... 186 15.3. Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas............................................... 186 15.4. Organograma dos acionistas da Companhia (apresentação facultativa) .................................................................... 186 15.5. Informações sobre acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações da
Companhia, arquivados na sede da Companhia e dos quais o controlador seja parte .............................................. 186 15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia ...... 186 15.7. Outras informações relevantes .................................................................................................................................... 186 Transações com Partes Relacionadas .................................................................................................................. 187 16.1. Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas (conforme
definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto) ....................................................................................... 187 16.2. Em relação às transações com partes relacionadas (saldos da Controladora) ........................................................... 187 16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no
último exercício social ................................................................................................................................................ 196 Capital Social ......................................................................................................................................................... 197 17.1. Informações gerais sobre o capital social ................................................................................................................... 197 17.2. Aumentos de capital da Companhia ........................................................................................................................... 197 17.3. Desdobramentos, grupamentos e bonificações........................................................................................................... 198 17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar .............................................................................................. 199 17.5. Outras informações relevantes .................................................................................................................................... 199 Valores Mobiliários ............................................................................................................................................... 200 18.1. Direitos de cada classe e espécie de ação emitida ...................................................................................................... 200 18.2. Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta
pública ......................................................................................................................................................................... 201 18.3. Exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto .................... 202 18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores
mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3
últimos exercícios sociais ........................................................................................................................................... 203 5
18.5. Outros valores mobiliários emitidos (que não sejam ações) ...................................................................................... 204 18.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação ............................. 210 18.7. Valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros ................................................................... 210 18.8. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades
coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia.................................................................... 212 18.9. Ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro ............................... 212 18.10. Outras informações relevantes .................................................................................................................................. 212 19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações ................................. 213 19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por
tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de aquisição .............................. 213 19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social,
indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie........................................................................... 213 Política de Negociação de Valores Mobiliários ................................................................................................... 214 20.1. Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistas controladores, diretos ou
indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções
técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária ......................................................................................... 214 20.2. Outras informações relevantes .................................................................................................................................... 216 Política de divulgação de informações ................................................................................................................. 217 21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a
serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva ......... 217 21.2. Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia (inclusive os procedimentos relativos à
manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas) ................................................................. 217 21.3. Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação
de informações ............................................................................................................................................................ 218 21.4. Outras informações relevantes .................................................................................................................................... 218 Negócios Extraordinários ..................................................................................................................................... 219 22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da
Companhia .................................................................................................................................................................. 219 22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.......................................................... 219 22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas
atividades operacionais ............................................................................................................................................... 219 22.4. Outras informações relevantes .................................................................................................................................... 219 ANEXO I ................................................................................................................................................................ 220 6
Definições
Acionista Controlador
Rubens Menin Teixeira de Souza.
ADR
American Depositary Receipts.
AGD
Assembleia Geral de Debenturistas.
ANBIMA
Associação Brasileira as Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Autonomy
Autonomy Capital Two Sàrl.
Autonomy Investimentos
Autonomy Investimentos S.A.
BACEN
Banco Central do Brasil.
Blás
Blás Engenharia e Empreendimentos S.A.
BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Brasil ou País
República Federativa do Brasil.
CAGR
Compound Annual Growth Rate (Índice Composto de Crescimento Anual)
= (Valor final / Valor inicial) ^ (1 / número de anos).
CBIC
Câmara Brasileira da Indústria da Construção.
CDI
Certificado de Depósito Interfinanceiro.
CEF
Caixa Econômica Federal.
CETIP
CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.
CFC
Conselho Federal de Contabilidade.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
Código Civil
Lei nº. 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Companhia, Emissora, ou MRV
MRV Engenharia e Participações S.A.
CONAMA
Conselho Nacional do Meio Ambiente.
Conselheiro Independente
Nos termos do Regulamento de listagem do Novo Mercado, é aquele que:
(i) não tenha qualquer vínculo conosco, exceto participação de capital; (ii)
não seja acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau
daquele, ou não seja ou não tenha sido, nos últimos três anos, vinculado a
sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas
vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas
desta restrição); (iii) não tenha sido, nos últimos três anos, nosso
empregado ou diretor, do acionista controlador ou de sociedade controlada
por nós; (iv) não seja fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de
nossos serviços e/ou produtos, em magnitude que implique perda de
independência; (v) não seja funcionário ou administrador de sociedade ou
entidade que esteja oferecendo ou demandando nossos serviços e/ou
7
produtos; (vi) não seja cônjuge ou parente até segundo grau de algum de
nossos administradores; (vii) não receba outra remuneração da Companhia
além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no
capital estão excluídos desta restrição). Os conselheiros eleitos de acordo
com o artigo 141, §§ 4° e 5º, da Lei das Sociedades por Ações também se
enquadram na presente definição.
Conselho de Administração
Conselho de Administração da Companhia.
Constituição Federal
Constituição da República Federativa do Brasil.
COPOM
Comitê de Política Monetária do BACEN.
CPC
Comitê de Pronunciamentos Contábeis, criando pela Resolução CFC nº
1.055/05, formado por ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias
Abertas, APIMEC NACIONAL – Associação dos Analistas e Profissionais de
Investimento do Mercado de Capitais, BM&FBOVESPA, CFC, IBRACON e
FIPECAFI – Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuarias e
Financeiras.
CPMF
Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores
e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
CVG
Construtora Verde Grande Ltda.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Deliberação
CVM nº 506/06
Deliberação CVM nº 506, de 19 de junho de 2006, que aprova o pronunciamento
do IBRACON sobre Praticas contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e
Correção de Erros (NPC 12).
DFP
Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas, conforme previsto
na Instrução CVM 480.
Diretoria
Diretoria da Companhia.
Dólar ou US$
Moeda corrente nos Estados Unidos.
EBITDA Ajustado
O EBITDA Ajustado é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro,
encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, do
imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e
amortização, da participação de acionistas não controladores e dos gastos com
coordenadores e assessores legais para entrada do novo acionista e com o nosso
processo de abertura de capital. Entendemos que a reversão do ajuste a valor
presente das contas a receber de Unidades vendidas e não entregues registrada
como receita operacional bruta faz parte de nossas atividades operacionais e,
portanto, não excluímos esta receita no cálculo do EBITDA Ajustado. O
EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado
isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de
desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou
como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA
Ajustado de uma maneira diferente da nossa. Em razão de não serem
consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, encargos financeiros
incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de renda e a
contribuição social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de
acionistas não controladores e os gastos com coordenadores e assessores legais
para entrada do novo acionista e com o nosso processo de abertura de capital, o
EBITDA Ajustado funciona como indicador de nosso desempenho econômico
8
geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga
tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de
depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado, no entanto, apresenta
limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa
lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de
nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos
lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização,
despesas de capital e outros encargos relacionados.
EMBRAESP
Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio S/C Ltda.
Empreendimentos
Residenciais Populares
Imóveis com preço de venda entre R$41,5 mil e R$150,0 mil, e área média
entre 50m² e 80m² por Unidade, destinados às Classes Populares.
Estatuto Social
Estatuto Social da Companhia.
Estados Unidos
Estados Unidos da América.
Expar
Expar Êxito e Participações Ltda.
FGTS
Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.
FGV
Fundação Getúlio Vargas, instituição que tem entre suas atividades a
elaboração de análises econômicas e apuração de índices setoriais, entre
eles o IGP-M.
Este Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM
480.
Governo Federal
Governo Federal do Brasil.
Gryfindor
Gryfindor Participações Ltda.
Habite-se
Autorização emitida pela Prefeitura do município no qual o
empreendimento foi construído, mediante vistoria, que indica que a obra foi
executada conforme o projeto e que apresenta as devidas condições para
sua habitação e ocupação.
IASB
International Accounting Standards Board.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON
IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IFRS
International Financial Report Standards, que são Práticas Contábeis
internacionais (IFRS) estabelecidas pelo IASB.
IGP-M
Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela FGV.
INCC
Índice Nacional de Custo da Construção do Mercado, divulgado pela FGV.
INPI
Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
Instrução CVM 400
Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM 476
Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.
Instrução CVM 480
Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009.
9
Intermedium
Banco Intermedium S.A. (anteriormente denominado Intermedium Crédito
Financiamento e Investimento S.A.)
IPCA
Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.
ITR
Formulário de Informações Trimestrais, conforme previsto na Instrução
CVM 480.
JUCEMG
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.
Land Bank
Estoque de terrenos.
Lei das Sociedades por Ações
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei de Incorporação
Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada.
Lei n° 11.638/07
Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que altera a Lei das Sociedades
por Ações e a Lei do Mercado de Valores Mobiliários.
Lei nº 11.941/09
Lei nº 11.941, de 27 de maio de 2009, resultado da conversão, em lei, da
MP 449/08.
MA Cabaleiro Participações
MA Cabaleiro Participações Ltda.
MAIO Participações
Maio Participações Ltda.
MCM Engenharia
MCM Engenharia Ltda.
MP 449/08
Medida Provisória nº 449, de 3 de dezembro de 2008, que insere e altera a
legislação tributária federal relativa ao parcelamento ordinário de débitos
tributários, concede remissão nos casos em que especifica, institui regime
tributário de transição, e dá outras providências. Esta medida provisória foi
convertida na Lei nº 11.941/09.
MRV Construções
MRV Construções Ltda.
MRV Empreendimentos
MRV Empreendimentos S.A.
MRV LOG
MRV Logística e Participações S.A.
MRV Serviços de Engenharia
MRV Serviços de Engenharia Ltda.
Novo Mercado
Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, com regras
diferenciadas de governança corporativa.
Oferta Pública Inicial
Oferta pública inicial de ações da Companhia, registrada na CVM em 20 de
julho de 2007.
PIB
Produto Interno Bruto do Brasil, calculado pelo IBGE.
PIS
Programas de Integração Social, contribuição de natureza tributária paga
por pessoas jurídicas.
Plano de Outorga de Opção de Plano de outorga de opção de compra de ações de emissão da Companhia
aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 2 de abril de
Compra de Ações
2007.
Práticas Contábeis Adotadas no Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das
Sociedades por Ações, as normas e regulamentos da CVM e as normas e
10
Brasil
pronunciamentos do IBRACON
demonstrações financeiras.
vigentes
à
época
das
referidas
Prime
Prime Incorporações e Construções Ltda.
Programa de Distribuição
O Programa de Distribuição Pública de Debêntures de emissão da
Companhia, arquivado na CVM sob o nº CVM/SRE/PRO/2008/006, em 25
de julho de 2008, nos termos do artigo 11 da Instrução CVM 400, no
âmbito do qual foi realizada a primeira emissão de debêntures.
Programa Minha Casa, Minha Programa “Minha Casa, Minha Vida”, liderado pelo Governo Federal e
Vida
lançado em abril de 2009, para aumentar a oferta habitacional e o poder de
compra da população com até 10 Salários Mínimos.
Real ou R$
Moeda corrente no Brasil.
Região Metropolitana de São Região que compreende o município de São Paulo e outras municipalidades
em seu entorno, especificamente as seguintes: municípios do ABC Paulista,
Paulo
Juquitiba, São Lourenço da Serra, Embú-Guaçu, Itapecerica da Serra,
Cotia, Vargem Grande Paulista, Embú, Taboão da Serra, Itapevi, Jandira,
Carapicuiba, Osasco, Barueri, Santana de Parnaíba, Pirapora do Bom Jesus,
Cajamar, Caieiras, Franco da Rocha, Francisco Morato, Mairiporã,
Guarulhos, Arujá, Santa Isabel, Itaquaquecetuba, Poá, Ferraz de
Vasconcelos, Suzano, Mogi das Cruzes, Guararema, Biritiba Mirim e
Salesópolis.
Receita Federal
Receita Federal do Brasil.
Regulamento do Novo Mercado
Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores
mobiliários de companhias abertas em segmento especial do mercado de ações
da BM&FBOVESPA denominado “Novo Mercado”, estabelecendo regras de
listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu
acionista controlador.
Resolução CFC 963
Resolução nº 963, de 16 de maio de 2003, do CFC, revogada pela
Resolução CFC 1.266 a partir de 01 de janeiro de 2010.
Resolução CFC 1.266
Resolução nº 1.266, de 10 de dezembro de 2009, do CFC, que aprovou a IT
13 – Contrato de Construção do Setor Imobiliário, que por sua vez muda os
critérios de apropriação de receitas aplicáveis às companhias do setor e
entra em vigor nos exercícios iniciados a partir de 01 de janeiro de 2010,
quando ocorreu a revogação da Resolução CFC 963.
Resolução CMN 2.689
Resolução CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada.
Resolução CMN 3.347
Resolução CMN nº 3.347, de 8 de fevereiro de 2006, conforme alterada.
Salário Mínimo
R$510,00, conforme Medida Provisória nº 474, de 23 de dezembro de
2009.
SBPE
Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo.
SCP
Sociedade em Conta de Participação.
SDT
Sistema de Distribuição de Títulos.
11
SND
Sistema Nacional de Debêntures.
SECOVI
Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de
Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo.
SELIC
Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais,
apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
Serasa
Serasa S.A., empresa especializada em análises e informações para decisões
de crédito.
SFH
Sistema Financeiro da Habitação, instituído pela Lei nº 4.380, de 21 de
agosto de 1964, conforme alterada.
SFI
Sistema de Financiamento Imobiliário, instituído pela Lei nº 9.514, de 20
de novembro de 1997.
SPE
Sociedade de Propósito Específico.
Taxa DI
Equivalente à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over
extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas
pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias,
expressa na forma percentual ao ano.
Taxa SELIC
Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais,
apurada no Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo, conforme determinada pelo CMN.
TR
Taxa Referencial.
Unidade
Unidade autônoma imobiliária residencial construída ou em fase
de construção.
U.S. GAAP
Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos.
UNNO
UNNO Participações S.A.
Valor Geral de Vendas ou VGV
O VGV equivale ao total de Unidades potenciais de lançamento, multiplicado
pelo preço médio de venda estimado da Unidade. Investidores devem
observar que o VGV informado é estimado e pode não ser alcançado ou pode
ser superado, variando assim de forma significativa em relação ao valor
efetivamente contratado, visto que o total de Unidades efetivamente vendidas
pode ser inferior, ou superior, ao número de Unidades lançadas, e/ou o valor
efetivamente contratado de cada Unidade pode ser inferior, ou superior, ao
preço de lançamento.
Vendas Contratadas
VGV decorrente de todos os contratos de venda de imóveis celebrados em
determinado período, incluindo a venda de imóveis lançados e a venda de
imóveis em estoque.
12
Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do Formulário
1.1.
Eu, Rubens Menin Teixeira de Souza, Diretor Presidente da MRV Engenharia e Participações S.A.,
declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste formulário atendem
ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que, o conjunto de informações
nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da MRV
Engenharia e Participações S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela
emitidos.
1.2.
Eu, Leonardo Guimarães Corrêa, Diretor de Relações com Investidores da MRV Engenharia e
Participações S.A., declaro que revi o formulário de referência, que todas as informações contidas neste
formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que, o
conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômicofinanceira da MRV Engenharia e Participações S.A. e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores
mobiliários por ela emitidos.
13
Auditores
2.1. Em relação aos auditores independentes
2009
2008
2007
2006
a) Nome empresarial
Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores
Independentes
Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores
Independentes
Deloitte Touche
Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Tohmatsu
Independentes
Auditores
Independentes
b) Responsáveis, CPF
e dados para contato
Délio Rocha Leite
CPF: 094.062.268-80
tel: (55**31) 32697400
fax: (55**31) 32697470
email:
[email protected]
Sr. Paulo Roberto
Marques Garrucho
CPF: 373.525.127-72
tel.: (55**31) 32697400
fax: (55**31) 32697470
Sr. Paulo Roberto
Marques Garrucho
CPF: 373.525.12772
tel.: (55**31) 32697400
fax: (55**31) 32697470
Sr. Paulo
Roberto Marques
Garrucho
CPF:
373.525.127-72
tel.: (55**31)
3269-7400
fax: (55**31)
3269-7470
c) Data da contratação
dos serviços
22/4/2009
02/6/2008
09/03/2007
09/03/2007
d) Descrição dos
serviços
Auditoria
das
Demonstrações
financeiras anuais ,
revisão
das
informações
trimestrais, e emissão
de carta conforto em
conexão com a oferta
pública de ações de
emissão
da
Companhia.
Auditoria
das
Demonstrações
financeiras
anuais,
revisão
das
informações
trimestrais e serviços
vinculados à auditoria
e à emissão de carta
conforto em conexão
com
a
emissão
pública de debêntures
simples
da
Companhia.
Auditoria
das
Demonstrações
financeiras anuais,
auditoria
das
Demonstrações
financeiras de 31 de
março de 2007, e
revisão
das
informações
trimestrais de 30 de
junho de 2007 e 30
de setembro de 2007
e emissão de carta
conforto
em
conexão com a
oferta pública de
ações de emissão da
Companhia.
Auditoria
das
Demonstrações
financeiras
anuais
e) Substituição do
auditor
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
i) Justificativa da Não Aplicável
substituição
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
ii) Razões do
auditor
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Não Aplicável
Os serviços mencionados no item 2.1 (d) acima abrangem todos e quaisquer serviços prestados pelos nossos
auditores independentes.
Para o exercício social de 2010, ainda não foi realizada a contratação de serviços de auditoria.
14
2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social,
discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços
prestados
R$ mil
2009
2008
Honorários de auditoria
449
408
Honorários vinculados à auditoria
200
120
Total
649
528
Honorários de auditoria: Auditoria das Demonstrações financeiras anuais e revisão das informações trimestrais.
Honorários vinculados à auditoria em 2008 se referem à emissão de carta conforto em conexão com a emissão
pública de debêntures simples da Companhia e em 2009 à emissão de carta conforto em conexão com a oferta
pública de ações de emissão da Companhia.
2.3. Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
15
Informações Financeiras Selecionadas
3.1. Informações financeiras selecionadas
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2006(1)
31.12.2007
Patrimônio Líquido (em R$ mil)
2.352.600
1.551.761
1.367.773
90.637
Ativo Total (em R$ mil) - Consolidado
3.986.537
2.682.420
1.897.184
380.093
14,66
11,43
10,11
1,16
160.466.552
135.779.778
135.232.745
78.358.923
Valor patrimonial da ação (em reais)
Número de Ações, ex-tesouraria
Exercícios encerrados em 31 de dezembro
Período de
nove meses
encerrado em
30/09/09
2008
2007
2006
Consolidado
Consolidado
Consolidado
Combinado
Receita Líquida (em R$ mil)
1.112.016
1.110.748
399.564
140.306
Resultado Bruto (em R$ mil)
382.837
420.597
146.166
49.589
Resultado Líquido (em R$ mil)
225.528
231.030
22.272
17.013
1,4055
1,7015
0,1647
0,2171
Resultado líquido por ação (em reais)
Outras informações contábeis selecionadas: Para mais informações, ver item 7.9 deste Formulário de
Referência.
(1)
Para mais informações, ver o item 10.1 (h) “Informações Financeiras” deste Formulário de Referência.
3.2. a) Medições não contábeis e b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações
financeiras auditadas
Período de nove meses
encerrados em 30 de
setembro de
Exercícios encerrados em
31 de dezembro de
2006(3)
(Em R$ mil)
Lucro líquido do período
2007
2008
2008
2009
17.013
22.272
231.030
159.012
225.528
237
852
10.874
2.680
8.967
3.257
23.461
44.734
34.126
27.469
–
830
20.647
13.225
17.687
2.010
(36.822)
(41.067)
(35.668)
(21.380)
(+) Encargos financeiros alocados no custo
dos imóveis vendidos
276
4.633
6.413
4.112
25.483
(+) Gastos com coordenadores e assessores
legais
para a entrada de novo acionista e processo
de abertura de capital da Companhia
–
61.712
–
-
-
22.793
76.938
272.631
177.487
283.754
(+) Depreciação e amortização
(+) Imposto de renda e contribuição social
(+) Participação
controladores
de
acionistas
não
(+) Resultado financeiro
EBITDA Ajustado
(1)
(2)
Margem EBITDA ajustada
(1)
16,2%
19,3%
24,5%
22,4%
25,5%
O EBITDA Ajustado é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na
rubrica de custo dos imóveis vendidos, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de
16
(2)
(3)
depreciação e amortização, da participação de acionistas não controladores e dos gastos com coordenadores e
assessores legais para entrada do novo acionista e com o nosso processo de abertura de capital. Entendemos
que a reversão do ajuste a valor presente das contas a receber de unidades vendidas e não entregues
registrada como receita operacional bruta faz parte de nossas atividades operacionais e, portanto, não
excluímos esta receita no cálculo do EBITDA Ajustado. O EBITDA Ajustado não é uma medida de
desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado
isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa
aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA
Ajustado de uma maneira diferente da nossa. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o
resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de
renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não
controladores e os gastos com coordenadores e assessores legais para entrada do novo acionista e com o
nosso processo de abertura de capital, o EBITDA Ajustado funciona como indicador de nosso desempenho
econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do
imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA Ajustado,
no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em
razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que
poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como resultado financeiro, tributos,
depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados.
EBITDA Ajustado dividido pela receita operacional líquida.
3.3. Eventos subseqüentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que
as altere substancialmente
Em 17 de dezembro de 2009, foi aprovado em assembleia geral extraordinária, o desdobramento da totalidade
das nossas ações ordinárias. Em virtude do desdobramento em questão, cada ação ordinária existente passou a
corresponder a três ações ordinárias.
Não há outros eventos subsequentes relevantes não considerados nas demonstrações financeiras, além do evento
mencionado acima.
3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais
30.09.2009
Regras sobre
retenção de
lucros
Regras sobre
distribuição de
dividendos
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006
O lucro remanescente,
após a constituição da
reserva legal e dos
dividendos propostos
foi transferido para
reserva de retenção de
lucros,
para
reinvestimento
na
expansão
das
operações
da
Companhia, conforme
orçamento
de
investimento.
reserva legal e dos
reserva legal e dos
lucros, para
lucros, para
reinvestimento na
reinvestimento na
expansão das
expansão das operações
operações da
da Companhia,
Companhia, conforme
conforme orçamento de
orçamento de
investimento.
investimento.
O lucro
remanescente, após
a constituição da
reserva legal e dos
dividendos
propostos foi
transferido para
reserva de retenção
de lucros, para
reinvestimento na
expansão das
operações da
Companhia,
conforme orçamento
de investimento.
Aos
acionistas
é
assegurado o direito ao
recebimento de um
dividendo obrigatório
anual não inferior a
25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido
do
exercício,
que
poderá ser diminuído
Aos acionistas é
recebimento de um
do exercício, que
poderá ser diminuído ou
Aos acionistas é
assegurado um
dividendo mínimo
igual a 5% do lucro
líquido ajustado,
calculado consoante
a Lei das sociedades
por ações e o
estatuto. Os juros
17
Aos acionistas é
recebimento de um
do exercício, que
poderá ser diminuído
ou
acrescido
dos
seguintes valores: (i)
importância destinada
à
constituição
de
reserva
legal;
(ii)
à formação de reserva
para contingências e
reversão das mesmas
reservas formadas em
exercícios anteriores; e
(iii)
importância
decorrente da reversão
da reserva de lucros a
realizar formadas em
exercícios anteriores,
nos termos do artigo
202, inciso II da Lei
das Sociedade por
Ações.
acrescido dos seguintes
valores: (i) importância
destinada à constituição
de reserva legal; (ii)
importância destinada à
formação de reserva
(iii) importância
202, inciso II da Lei das
Sociedade por Ações.
ou acrescido dos
seguintes valores: (i)
à constituição de
reserva legal; (ii)
à formação de reserva
(iii) importância
202, inciso II da Lei
das Sociedade por
Ações.
sobre capital próprio
são considerados
como parte dos
dividendos aos
acionistas. O
dividendo mínimo
obrigatório poderá
deixar de ser
distribuído quando a
Assembleia Geral
deliberar, sem
oposição de
qualquer dos
acionistas presentes,
a distribuição de
dividendos em
percentual inferior
aos referidos 5% ou
mesmo a retenção
integral do lucro.
Peridiocidade
das
Anual
distribuições de
dividendos
Anual
Anual
Anual
Restrições à
distribuição de
dividendos
Não houve
Não houve
Não houve
Não Aplicável.
3.5. Sumário das distribuições de dividendos e retenções de lucro ocorridas
30.09.2009
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006(1)
Lucro líquido ajustado para fins de dividendos
Não aplicável
205.289
40.663
12.267
(em R$ mil)
Dividendo distribuído (obrigatório) (em R$ mil)
Não aplicável
51.322
10.166
613
Percentual de dividendo por lucro líquido ajustado Não aplicável
25,00%
25,00%
5,00%
Dividendo distribuído por classe e espécie de
ações
Não aplicável
0,378
0,075
0,008
(Dividendo obrigatório por ação – ON) (em R$)
Data de pagamento do dividendo
Não aplicável
30/09/2009 02/06/2008
28/05/2007
0,68%
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido Não aplicável
3,31%
0,74%
Lucro líquido retido (em R$ mil)
Não aplicável
153.967
30.497
11.654
Data da aprovação da retenção
Não aplicável
27/04/2009 14/04/2008
28/05/2007
(1)
3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais
anteriores
Não aplicável.
3.7. Nível de endividamento
30.09.2009
Montante da dívida de qualquer natureza (em
R$ mil)
Índice de endividamento (1)
Dívida líquida (Caixa líquido) (R$ mil)
Dívida Líquida (caixa líquido) / Patrimônio
Líquido
18
31.12.2008
31.12.2007
31.12.2006 (2)
750.132
427.620
22.552
76.128
65,1%
(17.336)
67,5%
277.522
38,1%
(583.724)
319,4%
66.756
-0,7%
17,9%
-42,7%
73,7%
Passivo circulante mais o não circulante dividido pelo patrimônio líquido.
(1)
(2)
(3)
Demonstrativo da Dívida Líquida
30.09.2009
(Em R$ mil)
Empréstimos, Financiamentos e Debêntures
(+) Obrigações com empresas ligadas (1)
Dívida total
(-) Caixa e equivalentes de caixa
(-) Títulos e Valores Mobiliários
Dívida Líquida (caixa líquido)
(1)
(2)
750.132
750.132
766.646
822
(17.336)
31.12.2008
426.931
689
427.620
148.988
1.110
277.522
31.12.2007
22.439
113
22.552
604.196
2.080
(583.724)
31.12.2006(2)
64.984
11.144
76.128
9.372
–
66.756
Os saldos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 estão apresentados na nota explicativa 18 (c) das demonstrações financeiras relativas aos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007.
A dívida líquida é composta por saldos de empréstimos, obrigações com empresas ligadas deduzidos dos saldos
caixa e equivalentes de caixa e de títulos e valores mobiliários. A dívida líquida não é uma medida segundo as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de uma maneira
diferente da nossa. Utilizamos este indicador por melhor refletir o nível de alavancagem da Companhia.
3.8. Obrigações da Companhia de acordo com natureza e prazo de vencimento
Em 31 de dezembro de 2008
R$ mil
Total
Inferior a 1
ano
superior a 1 ano superior a 3
e inferior a 3
anos e inferior
anos
a 5 anos
superior a
5anos
Empréstimos,
Financiamentos e
Debêntures:
Com garantia Real
128.838
67.721
60.877
240
-
Dívidas quirografárias
298.093
-
99.354
198.739
-
Total
426.931
67.721
160.231
198.979
-
Contas
a
pagar
por
aquisição de terreno (1)
262.910
199.495
63.415
0
Total Geral
689.841
267.216
223.646
198.979
-
(1)
Contas a pagar por aquisição de terreno adquirido a prazo. Não inclui contas a pagar contas a pagar por
aquisição de terrenos adquiridos através de permutas.
Em 30 de setembro de 2009 (R$ mil)
R$ mil
Total
Inferior a 1
ano
e inferior a 3
anos e inferior
anos
a 5 anos
superior a
5anos
Empréstimos,
Financiamentos e
Debêntures:
Aval
2.452
2.452
-
-
-
Com garantia Real
438.810
235.209
189.693
13.908
-
Dívidas quirografárias
308.870
8.623
200.164
100.083
-
750.132
246.284
389.857
113.991
-
Total
19
R$ mil
Contas
a
pagar
por
aquisição de terreno (1)
Total Geral
Total
Inferior a 1
ano
e inferior a 3
anos e inferior
anos
a 5 anos
83.029
74.783
8.246
-
833.161
321.067
398.103
113.991
(1)
superior a
5anos
-
Contas a pagar por aquisição de terreno adquirido a prazo. Não inclui contas a pagar contas a pagar por
aquisição de terrenos adquiridos através de permutas
20
Fatores de risco
4.1. Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão
da Companhia
a) Com relação à Companhia
Parcela substancial dos recursos para financiamento de nossos Empreendimentos Residenciais
Populares é fornecida pela CEF.
As aquisições de Unidades pelos nossos clientes são financiadas principalmente por meio de empréstimos
bancários, destacando-se, os financiamentos concedidos pela CEF. Em 2009, 84,0% dos financiamentos
obtidos pelos nossos clientes foram concedidos pela CEF. Em 31 de dezembro de 2009, o Valor Geral de
Vendas (“VGV”) de nosso Land Bank era de R$10,6 bilhões, dos quais 94,0% eram elegíveis a projetos do
Programa Minha Casa, Minha Vida, no qual a CEF desempenhará um papel importante de agente financiador
das aquisições de imóveis.
Por ser uma instituição financeira pública, a CEF está sujeita a maior ingerência política e pode sofrer
mudanças na metodologia de concessão de crédito atualmente vigente, reduzindo a disponibilidade e/ou
benefícios das condições de seus financiamentos. Adicionalmente, a suspensão, interrupção ou lentidão das
atividades da CEF para a aprovação dos projetos, concessão de financiamentos para os nossos clientes,
medição da evolução das obras, entre outras atividades, podem impactar negativamente as nossas operações e
a nossa capacidade financeira.
Ademais, nosso crescimento está em parte vinculado ao Programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo
Federal. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa neste programa poderá afetar
nossa estimativa de crescimento dos nossos negócios.
O valor de mercado dos terrenos que mantemos em estoque pode cair, o que poderá impactar
adversamente nosso resultado operacional.
Mantemos terrenos em estoque para parte dos nossos empreendimentos futuros e pretendemos aumentar nosso
Land Bank, assim como adquirir terrenos com maior área. O valor de tais terrenos poderá vir a cair
significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em
consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado dos nossos terrenos
mantidos em estoque pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se
destinam, e, consequentemente, impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais.
A perda de membros da nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal
adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação
financeira e resultados operacionais.
Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços da nossa alta
administração. A maior parte dos membros da nossa alta administração nos acompanha desde a nossa
fundação e possui ampla experiência no setor imobiliário, particularmente no segmento de Empreendimentos
Residenciais Populares, tendo a sua participação alinhada com nosso desempenho, por meio da participação
em nosso capital. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para
integrar a nossa alta administração e acompanhar o ritmo do nosso crescimento. A perda dos serviços de
qualquer dos membros da nossa alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para
integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades, situação financeira e nos nossos
resultados operacionais.
Nossos negócios podem ser afetados adversamente caso não obtenhamos as autorizações exigidas para
nossos empreendimentos no devido tempo.
Todos os terrenos adquiridos e por adquirir por nossa Companhia para fins de incorporação, execução de
projetos imobiliários, bem como comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras
estão sujeitos à obtenção de determinadas licenças, autorizações e registros perante os cartórios e demais
órgãos competentes. Atualmente, possuímos 691 empreendimentos imobiliários em andamento, aqui
considerados os terrenos recém adquiridos para os quais já existem os estudos e projetos preliminares, os
21
empreendimentos já lançados, os já comercializados, e os que ainda estão sendo executados.
Do total acima, 19 empreendimentos ainda se encontram em fase de desenvolvimento, razão pela qual os
respectivos memoriais de incorporação ainda não foram levados a registro perante os registros imobiliários
competentes. Caso não sejamos capazes de obter o registro competente com relação a quaisquer dos
empreendimentos mencionados, poderemos ser afetados adversamente, uma vez que nos termos da legislação
aplicável tal fato pode ser considerado contravenção penal.
Das pendências existentes, ressaltamos as seguintes: (i) registros protocolados e em processo de cumprimento
de exigências; (ii) registros de incorporação com pendência relativa ao projeto de construção; e (iii) pendência
técnica devido ao deslocamento vertical apresentado. Caso tais registros não sejam obtidos no devido tempo,
nossos negócios podem ser afetados adversamente.
Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento.
Tivemos recentemente rápido crescimento, bem como expansão geográfica de nossas operações. Pretendemos
continuar a expandir nossas atividades nos mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras
regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e
potenciais. Entretanto, podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no
futuro, e nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de
nosso desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um adequado índice composto de
crescimento anual (CAGR) satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados.
Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos
negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e
financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão
resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa
capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não formos capazes de responder de modo
rápido e adequado a tal expansão nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados.
Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso
disponível, poderá não ter condições satisfatórias.
Nossas operações exigem volumes significativos de capital de giro. Podemos ser obrigados a levantar capital
adicional, proveniente da emissão de ações, de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o
crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de
capital adicional ou, se disponível, que este terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional
em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o
que poderia prejudicar de maneira adversa as nossas atividades, situação financeira e os nossos resultados
operacionais e, consequentemente, o preço de nossos valores mobiliários.
b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
Não aplicável.
c) Com relação aos seus acionistas
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, com a emissão de valores mobiliários, o que
poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas ações.
É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de ações
e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por
meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos nossos atuais acionistas,
poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no nosso capital social.
22
Os proprietários de nossas Ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não
inferior a 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
Nosso Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial
semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos
intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao
dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido
pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das
Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital
próprio. Podemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social se nossos
administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante de nossa situação financeira.
A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar a
capacidade de venda de nossas ações pelo preço e momento desejados.
O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais
concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. Como exemplo, a
BM&FBOVESPA apresentou capitalização de mercado de R$1,8 trilhão em 31 de maio de 2008 e um volume
médio diário de negociação de R$4,7 bilhões de 30 de junho de 2008 a 30 de junho de 2009. As dez maiores
companhias, em termos de capitalização de mercado representavam, aproximadamente, 55,7% da
capitalização de mercado agregada de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA em 31 de maio de
2009. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações
de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar
negativamente o preço de mercado das ações.
d) Com relação à suas controladas e coligadas
Não aplicável.
e) Com relação a seus fornecedores
Eventuais atrasos e falhas em nossos empreendimentos imobiliários, os quais estão fora do nosso
controle, podem ter um efeito adverso em nossa imagem, nossos negócios e sujeitar-nos à imposição de
responsabilidade civil.
Adquirimos material de construção de terceiros e terceirizamos parte dos serviços de mão-de-obra que
necessitamos para desenvolver nossos empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos nossos
empreendimentos dependem de fatores que estão fora do nosso controle, incluindo, mas não se limitando, a
qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos
profissionais e colaboradores terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na construção dos nossos
empreendimentos podem ter um efeito negativo em nossa imagem e no relacionamento com nossos clientes,
podendo afetar adversamente nossos negócios e operações.
Além disso, conforme disposto no artigo 618 do Código Civil, prestamos garantia limitada ao prazo de cinco
anos sobre defeitos estruturais em nossos empreendimentos e podemos vir a ser demandados com relação a
tais garantias. Nestas hipóteses, podemos incorrer em despesas inesperadas, o que poderá ter um efeito adverso
relevante na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais.
f) Com relação a seus clientes
Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamento.
Concedemos financiamentos aos compradores das Unidades dos nossos empreendimentos residenciais
baseados nos termos de contratos de venda a prazo. Estamos sujeitos aos riscos normalmente associados à
concessão de financiamentos, incluindo risco de crescimento da inflação, falta de pagamento do principal e
juros e risco de aumento dos custos dos recursos por nós captados. Caso haja um crescimento no número de
23
clientes inadimplentes e/ou aumento nos nossos custos de captação de recursos, nossa situação financeira e os
resultados das nossas operações poderiam ser adversamente afetados.
Nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da Unidade adquirida
a prazo, temos o direito de promover ação de cobrança dos valores devidos ou a rescisão com a retomada da
Unidade do comprador inadimplente, mas temos que observar certas limitações. Na rescisão, após a retomada
da posse da Unidade, geralmente a revendemos por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo
contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não podemos garantir que
seremos capazes de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia
ter um efeito relevante adverso na nossa condição financeira e nos nossos resultados operacionais.
Adicionalmente, nós e as demais empresas do setor imobiliário captamos recursos a diferentes taxas e
indexadores e podemos não conseguir repassar aos nossos clientes tais condições de remuneração, de modo a
virmos a conceder financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a nossa
captação de recursos e os financiamentos por nós concedidos poderá vir a afetar o nosso fluxo de caixa e
desempenho financeiro.
g) Com relação aos setores de atuação
Estamos expostos a riscos associados à compra, incorporação imobiliária, construção e venda de
imóveis.
Nós nos dedicamos à compra de terrenos, incorporação, construção e venda de Empreendimentos Residenciais
Populares e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades. Existem riscos que afetam de modo geral o
mercado imobiliário, tais como interrupções de suprimentos, volatilidade do preço dos materiais e
equipamentos de construção, escassez de mão-de-obra de alto nível, mudanças na oferta e procura de
empreendimentos em certas regiões, greves e mudanças nas leis ambientais e de zoneamento. Nossas
atividades podem ser especificamente afetadas pelos seguintes riscos:
•
A conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo,
particularmente no segmento em que atuamos, em razão da desaceleração da economia e consequente
redução de rendas, aumento das taxas de juros e de inflação, flutuação da moeda e instabilidade política,
além de outros fatores;
• Podemos ser impedidos no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado,
de corrigir monetariamente nossos recebíveis, de acordo com as taxas de inflação vigentes, conforme
atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto financeira ou economicamente inviável;
• O grau de interesse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço de venda por Unidade
necessário para vender todas as Unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado, fazendo
com que o projeto se torne menos lucrativo e/ou o valor total de todas as Unidades a serem vendidas tornese significativamente diferente do esperado;
• Na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor
imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos
clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor, incluindo a nossa Companhia;
• Podemos ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de
oferta de Empreendimentos Residenciais Populares nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no
futuro;
• Corremos o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e
atratividade dos nossos empreendimentos e das áreas onde estão localizados;
• Nossas margens de lucros podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo
investimentos, prêmios de seguro, tributos incidentes sobre imóveis ou atividades imobiliárias, mudança
no regime tributário aplicável à construção civil e tarifas públicas;
• Podemos ser afetados pela escassez ou aumento no preço de terrenos bem localizados para a realização
dos nossos empreendimentos nas regiões onde atuamos ou poderemos atuar no futuro;
• Oportunidades de incorporação podem desaparecer ou diminuir significativamente;
• Podemos ser afetados pela interrupção de fornecimento de materiais de construção e equipamentos; e
• A construção e a venda das Unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do
cronograma planejado, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de
venda.
A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito adverso relevante sobre as nossas
atividades, condição financeira e resultados operacionais.
24
O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e podemos perder nossa posição no mercado em
certas circunstâncias.
O setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que
restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de
incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos,
qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias
de serviços imobiliários, sobretudo locais, concorrem conosco (i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de
recursos financeiros para incorporação; e (iii) na busca de compradores em potencial. Outras companhias,
inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, já passaram a atuar ativamente na atividade de
incorporação imobiliária no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência, em especial no segmento de
Empreendimentos Residenciais Populares, em função do maior potencial de crescimento.
Na medida em que um ou mais dos nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bemsucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, nossas atividades, situação
financeira e resultados operacionais podem vir a ser adversamente afetados se não formos capazes de
responder a tais pressões de modo rápido e adequado.
Ademais, alguns de nossos concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições que
nós e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado,
principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário.
A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais
de financiamento para Empreendimentos Residenciais Populares e/ou um aumento das taxas de juros
podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar
suas aquisições.
Os compradores de Empreendimentos Residenciais Populares geralmente dependem de empréstimos para
financiar as suas aquisições. A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de
financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento para Empreendimentos Residenciais
Populares e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores
em potencial para financiar suas aquisições. Por exemplo, o CMN frequentemente altera o valor dos recursos
que os bancos devem ter disponíveis para o financiamento imobiliário, em especial, do SFH. Caso o CMN
restrinja o valor desses recursos disponibilizados para a obtenção de financiamento imobiliário ou aumente as
taxas de juros, a consequente falta de disponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de
financiamento ou um aumento das taxas de juros provavelmente afetariam adversamente a capacidade ou
disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia
causar uma redução da demanda pelos nossos imóveis, afetando adversa e significativamente nossas
atividades, condição financeira e resultados operacionais.
h) Com relação à regulação do setor de atuação
Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar o nosso custo e
limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as nossas atividades.
O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento, e meioambiente, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de
terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção, por meio de regras de zoneamento e
necessidade de obtenção de licenças, bem como leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Somos
obrigados a obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolvermos a nossa atividade de
incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou
interpretados de modo a afetar adversamente os nossos resultados operacionais.
Nossas operações também estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais.
Essas normas ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que incorramos em custos significativos para
cumpri-las e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de
incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis.
As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais
restritivas e qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente e de maneira relevante os nossos
resultados operacionais.
25
O aumento de alíquotas de tributos existentes e a criação de novos tributos durante o prazo em que
nossos contratos de venda a prazo estejam em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a nossa
situação financeira e os nossos resultados operacionais.
No passado, o Governo Federal, com certa frequência, aumentou alíquotas de tributos, criou novos tributos e
modificou o regime de tributação. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes
ou criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis enquanto nossos contratos de venda a prazo
estejam em vigor, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais poderão ser prejudicados de
maneira relevante, na medida em que não pudermos alterá-los a fim de repassar tais aumentos de custos aos
nossos clientes. Além disso, um aumento das alíquotas ou a criação de novos tributos incidentes na compra e
venda de imóveis, que sejam repassados aos nossos clientes, podem vir a aumentar o preço final aos nossos
clientes, reduzindo a demanda por nossos empreendimentos ou afetando nossas margens, inclusive nossa
rentabilidade.
Modificações nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas
contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente nossos resultados.
Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638, complementada pela Lei nº 11.941, de 27 de maio
de 2009 (conversão, em lei, da MP 449/08), que alteraram a Lei das Sociedades por Ações e introduziram
novas regras contábeis aplicáveis a esta espécie de sociedade, como nós, com o objetivo de convergência com
as práticas contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo IASB.
Com relação ao setor imobiliário, em dezembro de 2009, a CVM aprovou, por meio da Deliberação CVM nº
612, a Interpretação Técnica ICPC 02 - Contrato de Construção do Setor Imobiliário (Correlação às Normas
Internacionais de Contabilidade –a interpretação IFRIC 15 – Acordos para a Construção de Bens Imóveis
(“Agreements for the Construction of Real Estate”) que trata especificamente das práticas contábeis para o
reconhecimento de receitas de vendas de Unidades por construtoras antes da conclusão do imóvel. Esta nova
interpretação deve ser aplicada para demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados a partir de
dezembro de 2010, sendo que as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as
demonstrações financeiras de 2010 deverão ser ajustadas para fins de comparação.
A principal mudança trazida por estas normas será uma potencial postergação do reconhecimento de receitas
relacionadas a vendas das Unidades, pois de acordo com a nova regra dependendo da característica do contrato
a receita será contabilizada: (a) no momento da transferência do controle, dos riscos e dos benefícios da
propriedade do imóvel ao comprador; ou (b) de acordo com o critério adotado atualmente, o que poderá trazer
efeitos relevantes aos nossos resultados. Em razão de essa alteração ter sido recentemente promulgada, a nossa
administração ainda não apurou todos os efeitos que as referidas alterações possam causar em nossas
demonstrações financeiras e nos resultados dos exercícios seguintes.
A regulamentação ou legislação para a convergência das regras contábeis no Brasil já foi aprovada, ou institui
regime transitório de tributação, e a incerteza quanto ao efetivo impacto desta regulamentação ou legislação
poderá prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais, uma vez que reconhecemos nossa
receita, até o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, ao longo do período de construção, ou seja, antes da
entrega do imóvel. Além disso, a modificação de referidas práticas contábeis, em especial as práticas contábeis
relacionadas ao setor imobiliário, pode produzir impactos relevantes nas nossas demonstrações financeiras,
com possível efeito em nosso resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de
dividendos, bem como na manutenção de índices financeiros assumidos por nós em nossa 1ª emissão e 2ª
emissão de debêntures, realizadas em julho de 2008 e junho de 2009, respectivamente.
i) Com relação aos países estrangeiros
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e
nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes
graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina, países
de economia emergente, e Estados Unidos. A conjuntura econômica desses países é significativamente
diferente da conjuntura econômica do Brasil. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros
países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias
brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos
valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários da nossa emissão.
26
No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente
resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos
no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um
cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam de forma
negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários
de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da
economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária.
Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação de nossos valores
mobiliários, além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações
no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.
4.2. Expectativas de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes
Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar nossos
negócios, situação financeira e os resultados das nossas operações de forma adversa. Estamos constantemente
monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, por
meio de acompanhamento dos principais indicadores de performance.
Possuímos elevado grau de controle sob nossos fornecedores visando evitar qualquer tipo de efeito adverso nas
nossas atividades. Adotamos política financeira e de gestão de caixa. Atualmente, não identificamos cenário de
aumento ou redução dos mencionados riscos na seção 4.1.
4.3. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes,
são relevantes para seus negócios e não estão sob sigilo
A Companhia ou suas controladas estão sujeitas a processos judiciais e procedimentos administrativos
tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais, os quais não estão sob sigilo.
O valor da contingência de cada processo pode não corresponder ao valor que provisionamos, tendo em vista a
metodologia de definição de provisionamento utilizada. Para o provisionamento, classificamos o prognóstico dos
processos em provável, possível ou remoto, conforme a estimativa de perda (no caso das ações nas quais
figuramos no pólo passivo) de cada demanda. Essa classificação é feita após analisados os fatos alegados na peça
processual inicial e os argumentos de defesa, do pleito deduzido em face da situação fática e de direito, da
posição jurisprudencial dominante em casos análogos, além da opinião dos advogados internos e externos
responsáveis pela condução de cada processo. A provisão é feita apenas para os processos classificados como de
perda provável.
Acreditamos que nossas provisões para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender
prováveis perdas. Com base na opinião dos nossos assessores legais, a nossa administração efetuou provisões
para as perdas estimadas no montante de R$6,1 milhões em 30 de setembro de 2009.
Não acreditamos que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente em relação à nossa
Companhia ou às sociedades que anteriormente pertenciam ao Grupo MRV, se decidido de maneira
desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira ou resultados operacionais.
I) Tributários
Em 30 de setembro de 2009, a nossa Companhia e nossas subsidiárias eram partes em 129 processos tributários
judiciais e administrativos, sendo que 29,0% de tais processos referiam-se a mandados de segurança. O valor
total envolvido nesses processos é de aproximadamente R$2,7 milhões, sendo que desse valor, R$0,7 milhão
diziam respeito a ações, em sua maioria, referente a tributos municipais devidos pelos promissários compradores
das Unidades. Em 30 de setembro de 2009, mantínhamos provisão contábil no montante de R$2,5 milhões,
referente às ações judiciais tributárias em que a estimativa de perda era provável, segundo prognóstico dos
nossos assessores jurídicos, sendo que, dentre estas ações, não havia ação que individualmente representasse
parcela relevante da provisão. Os demais processos tributários e administrativos não ensejaram provisão
contábil, devido ao prognóstico favorável de nossos assessores jurídicos.
Não há nenhum processo tributário relevante.
27
II) Trabalhistas
Em 30 de setembro de 2009, a nossa Companhia e nossas subsidiárias eram partes em 1.634 processos judiciais e
administrativos trabalhistas ajuizados, sendo que 44,6% de nossas causas referiam-se a processos em que o
pedido em relação à nossa Companhia é de condenação em responsabilidade subsidiária. O valor total envolvido
nesses processos é de aproximadamente R$2,4 milhões, sendo que desse valor, R$1,9 milhão diziam respeito a
ações reclamatórias trabalhistas. Dentre os nossos processos trabalhistas ajuizados, 55,4%, ou seja, 905 casos no
total, somando R$1,2 milhão, referiam-se a ações trabalhistas em que a nossa Companhia era a ré principal.
Ainda assim, numa posição conservadora, mantínhamos, em 30 de setembro de 2009, provisão contábil no
montante de R$1,2 milhão, referente às 322 ações judiciais trabalhistas em que a estimativa de perda era
provável, segundo prognóstico dos nossos assessores jurídicos na área trabalhista, sendo que, dentre estas ações,
não havia ação que individualmente representasse parcela relevante da provisão. As demais 1.312 ações judiciais
trabalhistas não ensejaram provisão contábil, devido ao prognóstico favorável de nossos assessores jurídicos na
área trabalhista. Os principais objetos envolvidos nestes processos são: responsabilidade subsidiária, pagamento
de verbas rescisórias, pagamento de horas extras, indenização por acidente do trabalho e diferenças salariais.
Ainda, as ações coletivas versam sobre reconhecimento de vínculo e questões relacionadas a segurança e
medicina do trabalho, sendo que todas as questões suscitadas nestas ações são devidamente regularizadas no
curso do processo.
Não há nenhum processo trabalhista relevante.
III) Processos Cíveis
Em 30 de setembro de 2009, éramos parte em aproximadamente 898 ações de natureza cível, sendo que em 61
ações como autora e 786 como ré e nos demais, a Companhia foi citada como terceira interessada. A maior parte
das ações nas quais figurávamos como ré tratam-se de ações revisionais, ações de rescisão contratual, ações de
cobrança, ações indenizatórias, ações declaratórias, ações de repetição de indébito, consignação em pagamento,
ação de nunciação de obra nova, execuções, usucapião e ações cominatórias. Para 83 ações judiciais de natureza
cível, dentre as acima referidas, mantínhamos em 30 de setembro de 2009, provisão de R$2,3 milhões, sendo
que, dentre estas ações, não havia ação que individualmente representasse parcela relevante da provisão. As
demais 815 ações judiciais de natureza cível não ensejaram provisão contábil. O valor envolvido nas ações que
não ensejaram provisão, é de aproximadamente R$1,4 milhão.
Não há nenhum processo civil relevante.
IV) Processos Ambientais
Não há nenhum processo ambiental relevante.
4.4. Processos judiciais, administrativos e arbitrais em que a Companhia ou suas controladas são partes,
não estão sob sigilo e cujas partes contrárias são administradores ou ex-administradores, controladores ou
ex-controladores ou investidores do emissor ou de seus controladores
A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes
contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da
Companhia ou de suas controladas.
4.5. Impactos em caso de perda e valores envolvidos em processos sigilosos relevantes em que a
Companhia ou suas controladas são parte
A Companhia e suas controladas não possuem processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas
controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados acima.
4.6. Processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas
jurídicas semelhantes, em que a Companhia ou suas controladas são partes, não estão sob sigilo e em
conjunto são relevantes para seus negócios
A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou
conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam
relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados nos item 4.3 acima.
28
4.7. Outras contingências relevantes
Não aplicável.
4.8. Informações sobre as regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os
valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados
Não aplicável.
29
Riscos de Mercado
5.1. Riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxa de
juros:
Estamos expostos a riscos de mercado relacionados a nossas atividades operacionais.
O setor imobiliário é afetado pela conjuntura econômica do País. A demanda por novas unidades residenciais é
influenciada por diversos fatores, incluindo o crescimento do nível de emprego, taxas de juros de longo e curto
prazo e programas de financiamento imobiliário, confiança do consumidor, políticas governamentais, fatores
demográficos e, em menor escala, mudanças em impostos prediais, custos de energia, despesas condominiais e
regulamentação de imposto de renda. O lançamento de novas unidades, por outro lado, é influenciado pelo
estoque de unidades existentes, restrições na legislação de zoneamento, políticas governamentais, custo e
disponibilidade de terrenos, custos diversos de construção e vendas e disponibilidade de financiamento, dentre
outros fatores.
Existem incertezas econômicas e políticas consideráveis que podem vir a prejudicar o comportamento de compra
dos clientes, os custos de construção, a disponibilidade de mão-de-obra e matéria-prima e demais fatores que
afetam o setor imobiliário de modo geral. Taxas de juros mais altas, que podem afetar a capacidade dos
compradores de obter financiamentos, ou a própria falta de disponibilidade de financiamentos, podem reduzir a
demanda por novas residências, afetando assim nossas vendas. Também durante períodos de desaceleração da
economia, clientes e investidores tendem a comprar um número menor de unidades, o que afeta nossos
resultados operacionais de forma adversa.
A inflação também teve e poderá continuar a ter efeito sobre a nossa situação financeira e resultados
operacionais. Quase todas as nossas despesas operacionais são denominadas em Reais, e os fornecedores e
prestadores de serviços relacionados a tais despesas, de modo geral, tentam reajustar seus preços para refletir a
inflação brasileira.
Dentre os principais riscos, podemos destacar os descritos abaixo. Adicionalmente, vide item 4.1 do presente
Formulário de Referência, para informações adicionais.
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa
influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem causar um efeito adverso relevante
nas nossas atividades.
O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e realiza modificações significativas em suas
políticas e normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias. As medidas tomadas pelo Governo Federal para
controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros,
mudança das políticas fiscais, controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias,
desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Não temos controle
sobre quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro, e não podemos prevê-las. Nossas
atividades, situação financeira, resultados operacionais e perspectivas poderão ser prejudicados de maneira
relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Taxas de juros;
Controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
Flutuações cambiais;
Inflação;
Liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
Expansão ou contração da economia brasileira, de acordo com as taxas de crescimento do PIB;
Racionamento de energia;
Instabilidade social e política;
Política monetária;
Política fiscal; e
Outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou
que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que
venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para
aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no
30
exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia
brasileira poderão prejudicar as nossas atividades e os nossos resultados operacionais.
A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a
incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades e a negociação de nossos valores
mobiliários.
No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas
pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas
governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo
para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores
mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,10% em 1999
para -1,71% em 2009. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a
manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de
crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira
significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2006, 2007, 2008 e 2009 foram de
13,25%, 11,25%, 13,75% e 8,75%, respectivamente, conforme estabelecido pelo COPOM.
Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e
ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar
inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes
para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que poderá resultar em aumento de
nossos custos e redução de nossa margem operacional líquida.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como a negociação dos nossos valores
mobiliários.
Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao
Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal
implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações
repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal),
sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em
tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas.
Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao Dólar. Embora o Real tenha
valorizado 11,8%, 8,7% e 17,2% com relação ao Dólar em 2005, 2006 e 2007, respectivamente, em 2008, em
decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 32,0% frente ao Dólar, tendo
fechado em R$2,336 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2008. Em 2009, também se observou a valorização de
25,3% da moeda brasileira frente ao Dólar. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar
era de R$1,741 por US$1,00. Não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado
em relação ao Dólar novamente.
As desvalorizações do Real com relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e
acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo,
bem como a negociação dos nossos valores mobiliários.
Risco de Taxas de Juros
Nossas receitas e despesas podem ser afetadas pelas mudanças nas taxas de juros devido aos impactos que essas
alterações podem ter nas seguintes contas: (i) parcelas de vendas a receber; (ii) despesas de juros provenientes
dos instrumentos de dívida com taxas variáveis; e (iii) receitas de juros geradas a partir dos saldos de caixa e
equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Em 30 de setembro de 2009, o nosso endividamento, composto
pelas obrigações decorrentes de financiamentos, empréstimos e debêntures brutos de gastos com emissão de
debêntures, era de R$754,9 milhões, sendo R$420,2 milhões, corrigidos pelo CDI, R$302,4 milhões, pela TR,
R$31,3 milhões, corrigidos pelo IPCA e R$1,0 milhão possuía taxas pré-fixadas.
Risco de Liquidez
Gerenciamos o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, mantendo uma forte
estrutura de capital e um baixo grau de alavancagem. Além disso, nossas situações de ativos e de passivos são
constantemente monitoradas por nossa administração.
31
Riscos Cambiais
Não possuímos ativos e passivos indexados em moeda estrangeira.
Nossos resultados operacionais também podem ser afetados indiretamente por flutuações cambiais. Embora
quase todas as nossas receitas sejam denominadas em reais, alguns de nossos insumos, tais como alumínio e aço,
são produtos com preços determinados no mercado internacional. Desta forma, flutuações no câmbio podem
afetar os preços destas mercadorias. Além disso, desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem vir a criar
pressões inflacionárias adicionais no Brasil e desencadear aumentos das taxas de juros. Por outro lado,
valorizações do Real em relação ao Dólar podem conter a alta da inflação, o que pode resultar em uma
diminuição das taxas de juros, causando eventual aquecimento do setor imobiliário.
Análise de sensibilidade
Em 2007, adquirimos instrumentos financeiros estruturados a partir de derivativos, para garantir uma
rentabilidade pré-fixada em Reais, compostos de contratos de opções de compra e venda flexíveis de moeda
estrangeira (dólar).
Esta operação, também denominada “box-trava”, foi estruturada a partir de opções flexíveis, onde adquirimos
tanto opções de compra, quanto de venda, com vencimentos e montantes idênticos, estabelecendo limitadores de
cotação para a moeda, delimitando o risco.
Fixamos junto à instituição financeira contratada uma taxa fixa de rentabilidade para cada vencimento de opção,
cujos valores estão entre 12,4% a 13,0% ao ano em Reais. Dessa forma, o valor da aplicação não se altera em
função da variação cambial. Os contratos possuem vencimentos mensais, com prazo final da operação em 21 de
dezembro de 2009.
Para fins de teste de sensibilidade destes ativos em relação à variação cambial, estimamos, com base nas
expectativas de mercado divulgadas pelo BACEN, por meio do “Boletim Focus” em 02 de outubro de 2009, o
cenário provável para o Dólar, com taxa de R$ 1,80 por US$1,00. Os cenários “possível” e “remoto” foram
estimados com desvalorização de 25,0% e 50,0% respectivamente, em relação à expectativa do cenário provável.
Considerando o comportamento das variações do câmbio para as datas e cenários mencionados, a nossa
Administração estima que incorreríamos nos seguintes ganhos (perdas), conforme regulamentado pelas
Deliberações da CVM nº 550 e 566/08:
Operação (Valores em R$ mil)
Cenário
provável
Risco
Cenário possível
Cenário remoto
Opções flexíveis de compra de
dólar
Variação
cambial
(431)
(134)
163
Opções flexíveis de venda de
dólar
Variação
cambial
597
300
3
166
166
166
Resultado líquido da operação
Valor de referência (nocional) (R$ mil)
30/09/2009
Contratos de opções:
Posição de compra de dólar
(1.618)
Posição de venda de dólar
1.784
Efeito acumulado total
166
Os valores nocionais se referem à conversão dos valores em aberto dos contratos de compra e venda de dólar,
utilizando as taxas “Ptax Venda” para Dólar, divulgadas pelo BACEN em 30 de setembro de 2009.
Em comparação com uma aplicação de rentabilidade igual a 100% do CDI, a operação “Box de opções de
compra e venda flexíveis”, cujo resultado é uma rentabilidade pré-fixada sobre o volume aplicado, apresentou
em 30 de setembro de 2009 ganhos de R$14,0 mil. Utilizando-se a projeção do CDI obtida junto ao mercado,
estima-se um ganho de R$26,0 mil até o término dos contratos.
32
5.2. Política de gerenciamento de riscos de mercado da Companhia, objetivos, estratégias e instrumentos:
A Companhia adota como política de gerenciamento de risco: (i) manter um nível de caixa mínimo como forma
de assegurar a disponibilidade de recursos financeiros e minimizar riscos de liquidez; (ii) monitorar
freqüentemente o desenvolvimento de seus projetos e as tendências do mercado imobiliário para aprimorar nossa
leitura e entendimento como forma de atenuar os riscos do mercado e maximizar o retorno do negócio; e (iii)
monitorar a eficiência e diligência nos seus gastos, analisando seus diversos processos e a forma como os
investimentos estão sendo alocados, bem como o acompanhamento das despesas analisando possíveis reduções,
atenuando assim riscos de desperdício.
a) Riscos para os quais se busca proteção, b) estratégia de proteção patrimonial (hedge) e c) instrumentos
utilizados para a proteção patrimonial (hedge)
A Companhia busca proteção para riscos de liquidez, mercadológicos e de resultado.
A estratégia de proteção adotada foi a criação de uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a
diretoria avalia se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a seguir as políticas de gerenciamento de
risco, sempre com intuito de tentar mitigar qualquer risco inerente ao negócio.
Os principais instrumentos financeiros usualmente utilizados são caixa e bancos, captação de empréstimos
para capital de giro e para financiamentos dos empreendimentos em construção, captação de debêntures.
Mantemos instrumentos financeiros que visam reduzir nossa exposição a riscos decorrentes do mercado. Nesse
sentido, as estratégias adotadas, principalmente no tocante a diluição do risco entre agentes financeiros, tem
proporcionado um nível adequado de proteção ao longo dos últimos anos.
d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos e e) instrumentos financeiros com objetivos diversos
de proteção patrimonial (hedge)
Os principais parâmetros utilizados para gerenciamento de risco são:
• Quanto aos riscos relacionados à disponibilidade de caixa, buscamos gerir o nosso fluxo de caixa
estabelecendo critérios de posições de caixa mínimo de acordo com o nível de atividade que a nossa
Companhia se encontra, além de buscarmos mitigar a exposição de caixa dos empreendimentos
imobiliários por meio de financiamentos a produção advindos do SFH.
• Quanto ao risco mercadológico, monitoramos diariamente o desempenho de vendas de cada um de nossos
empreendimentos e mensalmente nosso desempenho econômico financeiro sempre comparado com metas
pré-definidas em orçamento anual.
• Quanto aos riscos de diligência e eficiência nos gastos, buscamos estabelecer contratos com os principais
fornecedores por prazos longos de tal maneira que os eventuais aumentos de preços não impactem nos
nossos custos de curto prazo.
• Quanto aos riscos de inflação de custos de construção, as nossas contas a receber são indexadas ao INCC
durante a construção.
• Quanto ao risco de disponibilidade de financiamento aos nossos clientes, procuramos obter aprovação dos
nossos projetos junto às instituições financeiras antes do lançamento comercial dos mesmos.
Com objetivo de manutenção da política de caixa mínimo utilizamos instrumentos financeiros para captação
de recursos, quando necessário, os quais são empregados no financiamento de nossas necessidades de capital
de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa
em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de nossas atividades.
f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos e g) adequação da estrutura operacional de
controles internos para verificação da efetividade da política adotada
A Companhia monitora os seus riscos por meio de uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a
diretoria avalia se as ações praticadas estão sendo feitas de maneira a seguir as políticas adotadas.
33
5.3. Alterações significativas nos principais riscos de mercado ou na política de gerenciamento de risco em
relação ao último exercício social
No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no
monitoramento de riscos adotado por nossa Companhia
34
Histórico do emissor
6.1. Constituição da Companhia
a.
Data: 31 de maio de 2006
b.
Forma: Constituída sob a forma de sociedade por ações
c.
País de constituição: Brasil
6.2. Prazo de duração
Indeterminado.
6.3. Breve histórico da Companhia
O Grupo MRV foi fundado em 1979 pelos sócios Rubens Menin Teixeira de Souza, Mário Lúcio Pinheiro
Menin e Vega Engenharia Ltda., com a constituição da MRV Serviços de Engenharia, na cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, com o objetivo de construir e incorporar empreendimentos residenciais na
capital mineira. Dois anos após sua constituição, a Vega Engenharia Ltda. se retirou da MRV Serviços de
Engenharia. Já no ano seguinte, entregamos as primeiras casas construídas em Belo Horizonte e, em 1981,
entregamos os primeiros prédios na mesma cidade.
O Plano Cruzado, implementado em 1986, nos afetou de maneira bastante positiva. À época, tínhamos um
pequeno estoque de imóveis, cujos preços foram majorados abruptamente em função de uma nova demanda.
Neste mesmo ano, criamos nossa linha de financiamento próprio.
Os resultados nos capitalizaram e permitiram uma expansão continuada. Já no início da década de 1990,
passamos a atingir uma participação de mercado relevante em Belo Horizonte, quando procuramos novos
mercados para expansão. Em 1993, criamos o "kit acabamento", produto inovador que passou a proporcionar aos
nossos clientes opções adicionais para suas Unidades.
Em 1994, inauguramos nossa primeira loja, em Belo Horizonte, e no ano seguinte, iniciamos a expansão de
nossas atividades para fora de Belo Horizonte, passando a incorporar e construir empreendimentos em
Uberlândia, Estado de Minas Gerais. Em 1996, a MRV Empreendimentos foi constituída e ingressamos em
Americana, no Estado de São Paulo. Em 1997, iniciamos nossas atividades de patrocínio no esporte,
particularmente no voleibol, divulgando nossa marca e nossos empreendimentos. Pouco depois, em 1999, a
MRV Construções foi constituída e passamos a atuar no sul do Brasil, inicialmente nas cidades de Londrina e
Curitiba.
Mantendo nossa estratégia, lançamos no ano 2000 um plano de financiamento com prestações fixas,
proporcionando aos nossos clientes comodidade e oportunidade para planejamento de seus investimentos, o que
contribuiu para melhorar nossos resultados. Neste mesmo ano, implementamos nossos primeiros investimentos
na cidade de São Paulo, e, em 2003, lançamos as linhas Spazio e Village.
Em 2006, foi iniciada uma nova etapa em nossa história, com a expansão de nossas atividades para Goiânia,
completando 28 cidades de atuação, e a reestruturação do Grupo MRV. Em 31 de maio do mesmo ano, nossa
Companhia foi constituída, com o fim de simplificar a estrutura do Grupo, passando a controlar a MRV
Construções e a MRV Empreendimentos.
Esta reestruturação se completou em 2007, com a admissão do Autonomy como nosso acionista e a consolidação
da nossa Companhia como sociedade operacional, atuante no segmento de Empreendimentos Residenciais
Populares. Em 2007, avançamos na implementação de nossa diversificação geográfica, conquistando presença
em 54 cidades.
Em 13 de julho de 2007, a CVM concedeu o nosso registro de companhia aberta, sob o nº 02091-5. Em 20 de
julho do mesmo ano, obtivemos o registro da nossa Oferta Pública Inicial, com a qual nossas ações passaram a
ser negociadas na BM&FBOVESPA, a partir de 23 de julho de 2007, no segmento denominado Novo Mercado.
Nossa Oferta Pública Inicial abrangeu 45.900.000 ações ordinárias, perfazendo o total de R$1.193.400.000,00,
sendo R$1.071.155.202,00 os recursos brutos derivados da oferta primária. Os recursos líquidos por nós
35
captados foram destinados para a aquisição de terrenos para incorporações e construções, assim como para o
desenvolvimento e construção de projetos.
Em 2007, passamos a deter participação acionária no capital social das empresas Prime e Blás, que atuam no
segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. Adicionalmente, em 2007, assinamos com a CEF um
Protocolo de Intenções que nos tornou a primeira construtora correspondente negocial da CEF no setor
imobiliário. Pela parceria, passamos a prestar serviços de recepção e análise de propostas de financiamentos
habitacionais, agilizando a concessão dos empréstimos para nossos clientes.
Em junho de 2008, foi constituída a MRV LOG, que, a partir de novembro de 2008 tinha como seus acionistas
nós, em conjunto com o Autonomy Investimentos, na proporção de 65% e 35%, respectivamente, para atuar no
segmento imobiliário voltado para a incorporação e locação de centros de distribuição, condomínios industriais,
hubs (centrais de empresas que usam nossos galpões para centralizar suas operações de determinadas regiões) e
condomínios logísticos (empreendimento para locação de empresas operadoras de logística - transportadoras que alugam parte de galpões e dividem a parte comum como refeitório, restaurante, dormitório, apoio, etc).
Em julho de 2008, estabelecemos nosso primeiro programa de distribuição e, simultaneamente, foi realizado em
seu âmbito a 1ª emissão de debêntures, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, para
distribuição pública, no valor total de R$300,0 milhões.
Em março de 2009, concluímos nossa 1ª emissão de notas promissórias para distribuição pública com esforços
restritos, nos termos da Instrução CVM 476, com garantia real representada por cessão fiduciária de aplicações
financeiras, no valor total de R$100,0 milhões. Adicionalmente, em junho do mesmo ano, realizamos uma oferta
pública de ações ordinárias de nossa emissão, que abrangeu 29.475.000 ações sendo 24.300.000 ações ordinárias
e 5.175.000 ações secundárias, perfazendo o total de R$722.137.500,00. Os recursos líquidos por nós captados
na referida oferta foram e estão sendo utilizados para construção de Unidades.
Atualmente, nossa Companhia – MRV Engenharia e Participações S.A. – é uma companhia aberta organizada
por prazo indeterminado e devidamente registrada na CVM, com sede em Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Avenida Raja Gabaglia, nº 2720, e cujo objeto compreende: (i) a administração de bens próprios; (ii) a
incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de terceiros; (iii) a prestação de serviços de
engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos; e (iv) a participação em outras sociedades na
qualidade de sócia ou acionista.
6.4. Data do registro na CVM
Registro obtido em 13 de julho de 2007.
6.5. Principais eventos societários
Incorporações de ações, alienação e aquisição de controle societário
Em 2007, concluímos o processo de reestruturação societária do Grupo MRV, iniciado em 2006, que teve por
objetivo simplificar nossa estrutura societária e operacional para nossa oferta pública inicial de ações, conforme
descrito abaixo.
Reestruturação de 2006
Além da MRV Empreendimentos e da MRV Construções, integravam o Grupo MRV, até 31 de maio de 2006, a
MRV Serviços de Engenharia, a CVG, a Expar e a MCM Engenharia, com histórico de atividades no setor
imobiliário e foco na incorporação e construção de Empreendimentos Residenciais Populares, incorporações e
construções de unidades comerciais, bem como aquisição de terras rurais para exploração de atividade
agropecuária. Todas estas sociedades eram controladas, direta ou indiretamente, por Rubens Menin Teixeira de
Souza, Mário Lúcio Pinheiro Menin, Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez e Lucas Cabaleiro Fernandez.
Em 31 de maio de 2006, foi implementada a primeira etapa da reestruturação do Grupo MRV, que: (i) permitiu a
saída de um sócio fundador do Grupo MRV, Mário Lúcio Pinheiro Menin; (ii) separou as operações de
incorporação imobiliária e construção de Unidades, que passaram a ser realizadas exclusivamente pela MRV
Empreendimentos e pela MRV Construções; e (iii) simplificou a estrutura societária do Grupo, com a
constituição da nossa Companhia, que passou a controlar a MRV Empreendimentos e a MRV Construções.
36
Após referida reestruturação, Expar, CVG e MRV Serviços de Engenharia continuam sendo controladas por
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, Lucas Cabaleiro Fernandez, Rubens Menin Teixeira de Souza e Mário
Lúcio Pinheiro Menin, mas não fazem parte do grupo de sociedades da Companhia. Entretanto, porém,
prestamos serviços de construção para estas sociedades.
Em 24 de janeiro de 2007, o Autonomy, por meio da Gryfindor, ingressou na nossa Companhia, com a
subscrição de 15.675.546 novas ações, representativas de 16,7% do capital social, no valor de R$160,0 milhões.
Em 31 de janeiro 2007, concluímos a segunda e última etapa da reestruturação do Grupo MRV, com a
consolidação da nossa Companhia como a sociedade operacional do Grupo MRV, mediante a incorporação pela
nossa Companhia da Gryfindor, da MRV Empreendimentos e da MRV Construções.
ANTES
DEPOIS
Rubens Menin Teixeira de Souza
69,7%
58,1%
0,0%
16,7%
17,8%
14,8%
MA Cabaleiro Participações Ltda.
6,3%
5,2%
MAIO Participações Ltda.
6,3%
5,2%
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez
0,0%
0,0%
Levi Henrique
0,0%
0,0%
100,0%
100,0%
Gryfindor Participações Ltda.
Unno Participações S.A.
TOTAL
Aquisições e alienações de ativos importantes
Em 2006, nossos investimentos em ativos imobilizados e intangíveis não foram relevantes, totalizando R$2,0
milhões. Nossos investimentos se concentraram na aquisição de terrenos para realização dos nossos
empreendimentos, e estão registrados na rubrica imóveis a comercializar, circulante e não circulante.
Durante o exercício de 2007, investimos aproximadamente R$12,6 milhões em ativos imobilizados e intangíveis.
Os investimentos se destinaram principalmente à ampliação e modernização da nossa infra-estrutura de
tecnologia da informação e para aquisição de terreno para utilização própria.
Em novembro de 2007, nos tornamos acionistas da Blás, por meio de subscrição de ações, passando a deter 49%
do seu capital social. A Blás atua no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, com foco
principalmente no Estado do Rio de Janeiro e na cidade de Belo Horizonte.
Em setembro de 2007, adquirimos por meio de subscrição de ações, 50% do capital social da Prime
Incorporações e Construções Ltda., que atua no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. Em
novembro de 2008, aumentamos a nossa participação no capital social da Prime para 60,0%. A Prime, com
atuação principalmente na cidade de Brasília e região, possui atualmente 119 empreendimentos em parceria
conosco.
Em 2008, investimos R$56,6 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Os investimentos se destinaram
principalmente para aquisição de terrenos e construção dos condomínios logísticos da MRV LOG, para
construção de stands de venda e para aquisição de mobílias de decoração dos apartamentos modelos e licenças
de uso de softwares.
No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, investimos R$16,8 milhões em ativo imobilizado e
intangível, destinados principalmente para a construção de stands de vendas, e aquisição de licenças de uso de
software.
6.6. Pedidos de falência fundados em valor relevante e pedidos de recuperação judicial ou extrajudicial
Não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da
Companhia.
37
38
Atividades do Emissor
7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e por suas controladas
Atividades de Incorporação e Construção: Somos voltados para as atividades de incorporação e construção
imobiliária. Nossas atividades são divididas nas seguintes etapas: (i) identificação, avaliação e aquisição de
terrenos; (ii) obtenção de licenças, autorizações e aprovações governamentais; (iii) vendas e marketing; (iv)
construção; e (v) financiamento e prestação de outros serviços a nossos clientes.
Atividades de Logística: Por meio de nossa controlada MRV LOG, atuamos na locação de centros de
distribuição, condomínios industriais, hubs (centrais de empresas que usam nossos galpões para centralizar suas
operações de determinadas regiões) e condomínios logísticos (empreendimento para locação de empresas
operadoras de logística - transportadoras - que alugam parte de galpões e dividem a parte comum como
refeitório, restaurante, dormitório, apoio, etc).
7.2. Segmentos operacionais
a) produtos e serviços comercializados
Incorporação e Construção Imobiliária
Para informações, ver item 7.3 deste Formulário de Referência.
Logística
Para informações, ver item 7.1 deste Formulário de Referência.
b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor
R$ mil
2006(1)
2007
Incorporação Imobiliária............................
145.929
432.629
1.181.410
1.171.919
Logística .....................................................
-
-
-
1.309
Total ...........................................................
145.929
432.629
1.181.410
1.173.228
2006
2007
100%
100%
100%
99,9%
Logística .....................................................
-
-
-
0,1%
Total ...........................................................
100%
100%
100%
100%
Participação na Receita Bruta
Participação na Receita Bruta (%)
(1)
2008 Jan-Set/2009
2008 Jan-Set/2009
c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor
R$ mil
(1)
Participação no Lucro Líquido
2006(1)
2007
17.013
22.272
230.975
225.067
Logística .....................................................
-
-
55
461
Total ...........................................................
17.013
22.272
231.030
225.528
2008 Jan-Set/2009
39
7.3. Produtos e serviços
a) características do processo de produção
Identificação, avaliação e aquisição de terrenos
Concentramos nossos esforços iniciais no estudo e entendimento das tendências demográficas, sociais e
econômicas, para identificar as necessidades de cada mercado em que atuamos no lançamento de nossos
produtos.
Nossa política é adquirir terrenos que possam sofrer valorização devido ao aumento estimado da demanda
impulsionado por tendências econômicas, sociais e demográficas previamente identificadas. A aquisição de
terrenos adequados é fundamental para a lucratividade de nossos empreendimentos.
As oportunidades de aquisição de terrenos são geralmente fornecidas por agentes imobiliários especializados,
por proprietários de terrenos interessados em se associar a um parceiro com conhecimento e experiência em
construção em terrenos ou por outras entidades do ramo.
Possuímos uma equipe multidisciplinar responsável pelo desenvolvimento de estudos de viabilidade de nossos
empreendimentos. Cada potencial aquisição de terreno está sujeita à revisão financeira para determinar se
obteremos retorno sobre o capital investido no empreendimento proposto. Para tal, avaliamos a propriedade do
imóvel e se ele atende às exigências mínimas para o tipo de projeto que pretendemos desenvolver e,
realizamos a auditoria legal e a revisão dos dados técnicos do imóvel em questão.
Utilizamos também pesquisas de mercado para identificar potenciais compradores e construtores locais,
características comuns dos empreendimentos da vizinhança, oferta e procura do mercado, bem como renda
média e perfil da população da região.
Ademais, são fatores adicionais considerados na seleção dos terrenos para a construção dos empreendimentos
a viabilidade e a velocidade em que serão obtidas todas as licenças e outras aprovações regulatórias
necessárias para o desenvolvimento do projeto.
A efetiva aquisição de um terreno está geralmente condicionada à prévia obtenção de todas as licenças e
aprovações regulatórias. Normalmente, o depósito e os custos de pré-construção não são recuperados se todas
as aprovações não forem obtidas e a aquisição não for consumada.
A tomada de decisão para aquisição de um terreno é de responsabilidade de um comitê interno, que se reúne
semanalmente e é composto pelos seguintes membros da Diretoria Executiva: Presidente, Vice-presidente de
Desenvolvimento Imobiliário, Vice-presidente Comercial e Vice-presidente de Produção. Ao menos dois
participantes deste comitê fazem parte da equipe que visita o local do terreno.
A aquisição dos terrenos poderá se dar mediante a assinatura de: (i) instrumento de compra e venda; ou (ii)
instrumento de permuta. Na permuta, o vendedor do terreno receberá um determinado número de Unidades a
serem construídas ou uma porcentagem da receita obtida com a venda das Unidades no empreendimento. Com
a permuta, reduzimos as nossas necessidades de capital e aumentamos nossas taxas de retorno sobre o capital
empregado.
Realizamos investimentos significativos na aquisição de terrenos e pretendemos construir em todos os terrenos
adquiridos. Em 2006, 2007 e 2008, e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, nossos
investimentos na aquisição de novos terrenos totalizaram R$120,7 milhões, R$615,6 milhões, R$344,6
milhões e R$196,0 milhões, respectivamente. No entanto, não temos como assegurar que eventos
subsequentes não nos impedirão de construir ou tornar economicamente inviável a construção em todos os
terrenos adquiridos.
Obtenção de licenças, autorizações e aprovações governamentais
O processo para a obtenção de aprovações municipais, estaduais e federais geralmente demora de três a 24
meses, sendo nove meses a média. As várias aprovações exigidas incluem autorizações de construção,
retificação, planejamento e licenças ambientais, cujo cumprimento de suas exigências para obtenção pode ser
particularmente trabalhoso no Brasil.
Buscamos obter todas as licenças, e autorizações relevantes necessárias para nossos empreendimentos
imobiliários, observada a fase de desenvolvimento de cada empreendimento.
40
Vendas e Marketing
Para informações, ver item 7.3. (b) abaixo.
Construção
O gerenciamento e controle da execução de nossas obras são feitos pelo nosso corpo técnico, que possui ampla
experiência em Empreendimentos Residenciais Populares. O referido gerenciamento tem como principais
objetivos: garantir o controle da qualidade dos nossos produtos, controlar e integrar as etapas do processo
nosso produtivo, e promover um rígido controle dos custos na execução do empreendimento.
A execução das nossas obras é realizada por meio da contratação de empresas prestadoras de serviços de
construção. Parte significativa das empresas que prestam serviços na área de construção para a nossa
Companhia possui um longo histórico de relacionamento conosco. As empresas prestadoras de serviços de
construção são somente contratadas após uma avaliação quanto a sua experiência, referências pessoais e
profissionais. A grande vantagem da contratação destas empresas é a qualificação e especialização de seus
empregados, que se traduz em alta produtividade e eficiência, sobretudo em função de nossos produtos
padronizados. Com isto conseguimos diminuir a quantidade de empregados por obra, bem como reduzir o
tempo de execução dos nossos empreendimentos. Possuímos contratos com aproximadamente 800 empresas
prestadoras de serviços. Os contratos celebrados com essas empresas geralmente possuem um preço fixo.
Adicionalmente, visando atender a um forte crescimento da demanda por nossas Unidades e, portanto,
aumentar nossa capacidade de construção, temos desenvolvido parcerias com outros construtores e possuímos
22 parceiros. Nossa estratégia é selecionar construtoras com reconhecida capacidade e conhecimento no
segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, independentemente de sua localidade de atuação, e,
em seguida, celebrar acordos operacionais com cada uma delas, delimitando a respectiva área geográfica de
atuação. Nesta seleção de parceiros, levamos em conta também se a experiência do parceiro se coaduna com
nossos métodos, padrões de excelência e custos e não raro lhe prestamos assessoria técnica nesse sentido. À
nossa Companhia são reservadas as obrigações de seleção de terrenos, incorporação, venda e supervisão da
construção, além do aporte, proporcional, de fundos para o empreendimento. Em média, os parceiros tiveram
uma participação de aproximadamente 9,0% das nossas Vendas Contratadas de 2008 até 31 de dezembro de
2009.
Nosso processo de construção é altamente padronizado, sendo realizado com base em alvenaria estrutural. Os
principais benefícios advindos da padronização da nosso processo de construção são a otimização do nosso
controle de custos, com a consequente redução dos nossos custos operacionais; e a maior velocidade na
execução dos nossos empreendimentos. A adoção de um processo de compra de insumos com rígidos padrões
de qualidade e seleção de fornecedores também constitui um importante elemento para a padronização do
nosso processo construtivo e assegurar a qualidade de nossos produtos.
Adicionalmente, estamos certificados no nível A do Programa Brasileiro da Qualidade e Produtividade do
Habitat (PBQP-h) desde 2001, o que garante um rigoroso controle de qualidade nos nossos empreendimentos,
o que é feito com base no uso de manuais de procedimentos que descrevem em detalhe cada etapa da
construção. Os controles tecnológicos na etapa de infra e supra estrutura são feitos baseados em normas da
Associação Brasileira de Normas e Técnicas - ABNT, sendo que para alguns itens (por exemplo, blocos e
concreto), os controles são feitos com critérios mais rigorosos do que aqueles estabelecidos por tais normas.
Oferecemos também aos nossos clientes diversas opções de acabamentos na construção. Além disso,
disponibilizamos uma equipe de arquitetos antes da conclusão da construção do empreendimento para que o
cliente possa personalizar alguns itens específicos de sua Unidade.
b) características do processo de distribuição
Vendas e marketing
As vendas de nossos empreendimentos são realizadas por meio de equipe própria de 514 corretores sendo 186
corretores online que trabalham na nossa loja virtual (sistema de vendas pela internet). Trabalhamos, ainda,
com imobiliárias parceiras, que possuem mais de 1.169 corretores terceirizados com equipes dedicadas e
preparadas para a venda de nossos empreendimentos. Acreditamos que manter nossa própria equipe de vendas,
focada exclusivamente na venda de nossos empreendimentos, proporciona maior eficiência em nossas vendas,
além de desenvolver relacionamentos saudáveis com nossos clientes atuais e atrair novos clientes.
41
Nossa estratégia de vendas inclui, ainda:
•
Lojas próprias e lojas virtuais para a venda de nossos imóveis: Temos quatro bases virtuais
compostas por equipes próprias nas cidades de São Paulo, Campinas, Belo Horizonte e Curitiba.
Em 2009, aproximadamente 32,0% das Vendas Contratadas foram realizadas por lojas próprias e
por equipe própria de corretores. Em 2009, a média diária de acessos à página de nossa loja virtual
(www.mrv.com.br) foi de 35 mil visitantes diferentes e, aproximadamente, 1,6 mil atendimentos
pelo corretor online por dia. Nesse mesmo período, efetuamos, a partir da loja virtual, a venda de
6.827 Unidades, representativas de 22,0% do total de nossas Vendas Contratadas. Acreditamos,
também, que mais de 50,0% dos clientes visitem nossos sites antes de fechar negócio
•
Planos diferenciados de financiamento para a aquisição do imóvel e contratação de seguros de
performance para o término da construção.
•
Pesquisa frequente em nossa base de clientes. Realizamos, continuamente, pesquisas de mercado e
análises que nos orientam quanto ao perfil de nossos clientes, e mantemos nossa base de dados
atualizada com informações sobre demografia, perfil de renda, idade e outros detalhes. Esta base é
utilizada na identificação dos terrenos, no desenvolvimento do produto e na respectiva estratégia de
venda.
•
Marketing direto. Nossa equipe de marketing direto administra uma base de aproximadamente 1,3
milhão de clientes potenciais, o que envolve interação por meios diretos de comunicação
(telemarketing, mala direta, e-marketing e marketing corporativo). Além de gerar negócios, esse
departamento nos auxilia na tomada de decisão por meio da identificação do perfil sócio-econômico
e cultural de nossos clientes, bem como seu processo de tomada de decisão.
•
Vendas por indicação. Realizamos campanhas para beneficiar os clientes que indicam novos
compradores. Estas campanhas nos dão um retorno muito satisfatório.
•
Campanhas nacionais de nossos produtos para o fortalecimento de nossa marca. Nossos produtos
permitem-nos adotar estratégias nacionais para sua comercialização, dada ênfase à penetração e
abrangência geográfica de atuação, o que implica menor custo unitário de divulgação. Lançamos,
em 2008,a campanha “www.cademeuprimeiroape.com.br”, com o fim de explicar o plano de
financiamento para adquirir o primeiro imóvel. Adicionalmente, de acordo com pesquisas do setor
(Google, Trends e Alexa) o endereço ”www.mrv.com.br” foi, em 2009, o site mais acessado entre
as construtoras brasileiras.
•
Marketing esportivo, em especial no futebol e voleibol. Desde 1996, promovemos nossos
empreendimentos e nossa marca por meio de marketing esportivo. Inicialmente, por meio do
voleibol feminino, patrocinando o Minas Tênis Clube, o que ocorreu até 2004. Esta equipe teve
atuação destacada, com títulos nacionais e internacionais, o que ajudou a divulgar e consolidar a
marca "MRV" nacionalmente. De 2004 até o final de 2007, patrocinamos o futebol por meio do
Clube Atlético Mineiro, e, em 2008, por meio do Clube Vasco da Gama.
Financiamento a Clientes
A disponibilidade de financiamento aos nossos potenciais clientes, especialmente durante a construção do
empreendimento, tem sido de fundamental importância para o nosso negócio. A escassez relativa de recursos
para o financiamento imobiliário no Brasil, em anos anteriores, fez com que financiássemos uma parcela
significativa de nossas vendas.
Os bancos comerciais e a CEF voltaram a oferecer crédito imobiliário aos clientes finais, após a relativa
escassez de liquidez verificada nos anos anteriores. Esta nova oferta muda as condições financeiras e a taxa
interna de retorno dos novos empreendimentos.
Nos novos planos oferecidos pelos bancos comerciais, os clientes aportam valores significativamente menores
até a entrega das chaves, chegando ao máximo a 30% do valor do imóvel. Se, por um lado, recebemos menor
volume de recursos dos clientes até a entrega das chaves, por outro recebemos o restante integralmente, tão
logo terminemos a obra e providenciemos o Habite-se averbado para o cliente.
Os bancos comerciais têm também ofertado um volume considerável de crédito sob a forma de financiamento
para a produção dos imóveis, suprindo e complementando o aporte de caixa necessário à execução dos
empreendimentos. Esta oferta de crédito pode montar a aproximadamente 40% do valor de venda das
42
Unidades.
A maior disponibilidade de crédito nos permite cumprir ciclos mais rápidos de construção. Nosso modelo de
construção é padronizado, com prazos de construção geralmente curtos (aproximadamente 14 meses). A
execução de ciclos mais rápidos aumentará, adicionalmente, a taxa interna de retorno de projetos específicos
e, portanto, também a da nossa Companhia. A execução de altas margens brutas com ciclos mais curtos de
capital aumentam consideravelmente a nossa eficiência econômica. Por fim, ao diminuirmos o ciclo do
projeto, favorecemos também nossos clientes, que, durante um menor tempo, terão que pagar sua moradia
corrente, notadamente aluguel, e ao mesmo tempo contribuir para o pagamento de seu futuro imóvel.
Disponibilizamos a nossos clientes três modalidades de financiamento para compra de imóvel: direto, bancos
comerciais ou CEF – Crédito Associativo.
CEF – Crédito Associativo
Trabalhamos desde o início dos anos 80 com a CEF.
Na modalidade de crédito associativo, o cliente toma recursos da CEF, os quais são repassados à nossa
Companhia mediante evolução da obra. Recebemos até 95% do VGV durante as obras, diminuindo a nossa
necessidade de capital de giro. Além disso, este financiamento não consta como dívida no nosso balanço,
sendo esta a modalidade mais interessante para nossa Companhia do ponto de vista de fluxo de caixa, e de
risco de crédito, sendo a mais utilizada pela Companhia durante o ano de 2009.
Financiamento Bancário
Por meio desta modalidade, recebemos do cliente o valor das parcelas dos financiamentos somente até entrega
das chaves. A partir desse momento, o cliente financia o saldo devedor do contrato diretamente com a
instituição financeira, que nos paga à vista aquele valor. Em alguns empreendimentos, a aprovação de crédito
por parte da instituição financeira não é automática. Ela avalia o crédito do cliente e o valor do imóvel, que
fica hipotecado ou alienado fiduciariamente em garantia de pagamento do financiamento. Estimamos que
aproximadamente 90,0% dos financiamentos pleiteados por nossos clientes são contratados dentro de um
prazo de 90 a 120 dias a contar da solicitação.
O financiamento do saldo devedor do contrato com instituições financeiras apresenta vantagens tanto para a
nossa Companhia quanto para o nosso cliente. Para o cliente é vantajoso na medida em que possibilita a
utilização do seu FGTS para o pagamento de parte do saldo devedor do imóvel, enquanto para a nossa
Companhia, elimina nosso risco de crédito com o cliente e reduz nosso tempo de administração de nossa
carteira de recebíveis, resultando no aumento de nossa liquidez.
Financiamento direto
Por meio desta modalidade, recebemos do cliente um sinal sendo o valor restante pago em parcelas mensais.
As parcelas dos contratos são reajustadas mensalmente pelo INCC até a entrega das chaves. Após a entrega
das chaves, as parcelas do financiamento passam a ser reajustadas mensalmente pelo IGP-M e acrescidas de
juros.
Concluída a construção, nossos financiamentos são geralmente garantidos pela alienação fiduciária da
Unidade, com a transferência de todos os direitos de propriedade ao cliente relativos à Unidade somente
mediante o pagamento integral das parcelas em aberto.
Historicamente, temos registrado um baixo índice de inadimplência sobre os nossos recebíveis (menos de
2,0% em 2008 e 2,4% em 2009). Atribuímos este resultado a diversos fatores, com destaque para: (i) ações
sistemáticas de cobrança; (ii) diversas opções de negociações, caso os clientes venham a enfrentar dificuldades
financeiras; (iii) imissão do comprador na posse do imóvel somente após análise do cadastro e histórico de
pagamentos até aquele momento; (iv) solicitação de fiadores/avalistas para entrega das chaves em planos de
vendas mais extensos e/ou com reajustes periódicos; (v) entrega das chaves realizada mediante escritura com
alienação fiduciária (vendas financiadas por nós), para as vendas a partir de agosto de 2006.
Além disso, possuímos uma política de concessão de crédito baseada em nossa experiência com os clientes de
nosso segmento de atuação. As vendas somente são concretizadas caso os clientes estejam em conformidade
com nossos parâmetros de risco e de segurança, por meio de análise de crédito perante Serasa, SPC e outros
mecanismos internos. A inadimplência é monitorada e eventuais renegociações podem chegar à retomada do
43
imóvel, caso sua posse tenha sido transferida ao cliente. Por último, nossas vendas são pulverizadas em termos
de número de clientes e localização geográfica.
c) características dos mercados de atuação: (i) participação em cada um dos mercados; (ii) condições de
competição nos mercados
O mercado imobiliário no Brasil, tanto nas atividades de incorporação como nas de construção, é
extremamente pulverizado. O Estado de São Paulo é um dos principais centros econômicos do Brasil,
concentrando o maior mercado imobiliário do país. De acordo com IBGE, em 2007 o PIB estimado deste
Estado foi de R$902,8 bilhões, representando 34% do PIB brasileiro. Consequentemente, é o Estado que
possui maior capacidade de absorção de oferta de imóveis.
A tabela abaixo apresenta a relação de PIB estimado em 2007 nos nossos mercados de atuação:
Estado
Bahia ..........................................................................
Ceará ...........................................................................
Distrito Federal ...........................................................
Espírito Santo .............................................................
Goiás ...........................................................................
Minas Gerais...............................................................
Mato Grosso do Sul ....................................................
Mato Grosso ...............................................................
Paraná .........................................................................
Rio de Janeiro .............................................................
Rio Grande do Norte .................................................
Rio Grande do Sul ......................................................
Santa Catarina.............................................................
São Paulo ....................................................................
Total Geral ................................................................
Total BRASIL ............................................................
PIB 2007(1) (R$ milhões)
109.657,8
50.331,4
99.945,6
60.339,8
65.210,1
241.293,1
28.121,4
42.687,1
161.581,8
296.767,8
22.925,6
176.615,1
104.622,9
902.784,3
2.362.883,81
2.661.344,5
% Brasil
4,1%
1,9%
3,8%
2,3%
2,5%
9,1%
1,1%
1,6%
6,1%
11,2%
0,9%
6,6%
3,9%
33,9%
88,8%
100,0%
Fonte: IBGE.
Mercados de Atuação
Desenvolvemos nossas atividades nos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, São Paulo, Rio
de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Goiás, Bahia, Ceará, Rio Grande do Norte,Mato Grosso, Mato
Grosso do Sul, Pernambuco, bem como no Distrito Federal.
Ao todo, estamos presentes em 75 cidades: Belo Horizonte (MG), Contagem (MG), Betim (MG), Nova Lima
(MG), Uberaba (MG), Uberlândia (MG), Brasília (DF), Taguatinga (DF), Águas Claras (DF), Gama (DF),
Aparecida de Goiânia (GO), Goiânia (GO), Valparaíso de Goiás (GO), Salvador (BA), Lauro de Freitas (BA),
Belford Roxo (RJ), Vila Velha (ES), Serra (ES), Fortaleza (CE), Natal (RN), Porto Alegre (RS), Niterói (RJ),
Rio de Janeiro (RJ), Macaé (RJ), Rio das Ostras (RJ), Campo Grande (MS), Cuiabá (MT), Curitiba (PR),
Maringá (PR), Londrina (PR), Joinville (SC); São José (SC), Americana (SP), Araraquara (SP), Araçatuba
(SP), Bauru (SP), Campinas (SP), Cotia (SP), Franca (SP), Hortolândia (SP), Indaiatuba (SP), Itu (SP), Jacareí
(SP), Jundiaí (SP), Marília (SP), Mauá (SP), Mogi das Cruzes (SP), Nova Odessa (SP), Paulínia (SP),
Piracicaba (SP), Ribeirão Preto (SP), Santa Bárbara d'Oeste (SP), Santo André (SP), São Bernardo do Campo
(SP), São Carlos (SP), São José do Rio Preto (SP), São José dos Campos (SP), São Paulo (SP), Sorocaba (SP),
Suzano (SP), Taubaté (SP) e Votorantim (SP), Ferraz de Vasconcelos (SP), Guarulhos (SP), Juiz de Fora
(MG), Limeira (SP), Pindamonhangaba (SP), Recife (PE), Salto (SP), São Gonçalo (RJ), São José dos Pinhais
(PR), Taboão da Serra (SP), Várzea Grande (MT), Vinhedo (SP), Vitória (ES).
Segundo dados do IBGE, estas cidades representaram, em 2006, aproximadamente 46% do PIB brasileiro e,
de acordo com dados do CENSO 2007, 30,4% da população brasileira.
Concorrência
De uma maneira geral, o mercado de incorporação e construção imobiliária é marcado por grande competição.
44
O mercado é pulverizado e nenhum participante detém individualmente participação expressiva do mercado
nacional.
Temos dois tipos de competidores: as empresas já listadas, ou em processo de listagem na BM&FBOVESPA,
e as pequenas empresas locais. As empresas do primeiro grupo estão preponderantemente localizadas nas
grandes metrópoles e atuam no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. As empresas do
segundo grupo são pouco capitalizadas, tendo acesso limitado a financiamentos. Na nossa visão, esta
característica competitiva pode diminuir ao longo do tempo. Além dos esforços governamentais, acreditamos
que os financiamentos imobiliários bancários são um forte vetor de formalização do processo produtivo bem
como do comercial. O custo da formalidade é facilmente compensado por nossa escala e características
industriais de produção. Uma maior escala e formalização também nos permitem acesso a crédito mais
abundante e barato, possibilitando um valor de prestação final menor para nosso cliente.
Dentre as construtoras de capital aberto listadas na BM&FBOVESPA destacamos as seguintes: Rodobens
Negócios Imobiliários S.A., PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, Trisul S.A., Camargo Corrêa
Desenvolvimento, Imobiliário S.A., Rossi Residencial S.A., Gafisa S.A. (Fit Residencial e Construtora Tenda
S.A.), Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (Living) e Direcional Engenharia S.A.
Todas estas empresas possuem atuação no Estado de São Paulo e, individualmente, a maior parte delas atua
nas capitais dos principais Estados brasileiros.
Ao longo dos próximos semestres aguardamos uma competição mais acirrada por parte das construtoras
tradicionais de outros segmentos, listadas na BM&FBOVESPA, e empresas estrangeiras, que vêem no nosso
segmento de atuação – o de Empreendimentos Residenciais Populares - um potencial maior de crescimento.
Algumas destas empresas se encontram em confortável situação financeira, obtida através da abertura de seu
capital em bolsa. Acreditamos que nossa eficiência, experiência específica e constante busca por
aprimoramento deverão ser capazes de manter nossa competitividade.
Os principais fatores de diferenciação frente aos consumidores incluem preço, localização, disponibilidade e
condições de financiamento, padrão de acabamento das Unidades, qualidade dos materiais utilizados na obra,
reputação e histórico de cumprimento dos prazos das obras.
d) eventual sazonalidade
De uma maneira geral o mercado imobiliário no nosso segmento não apresenta um padrão definido de
flutuação ao longo dos meses do ano. A única flutuação consistentemente observada é o decréscimo de vendas
no mês de dezembro, o que acreditamos ser justificado pela ocupação de nosso público-alvo com as
festividades e interrupções de trabalho do fim de ano.
e) principais insumos e matérias primas
Na construção dos nossos empreendimentos, em média, 57,0% dos custos diretos são provenientes dos
materiais de construção. Dessa forma, possuímos uma equipe de suprimentos especializada e com profundo
conhecimento do mercado fornecedor para aquisição dos principais insumos utilizados em nossa atividade A
referida equipe é integrada à nossa equipe de produção, sendo também responsável também pela contratação
dos serviços estratégicos e de maior valor agregado (fundações, demolições, terraplenagens, pavimentações,
redes elétricas, etc.) ficando assim responsável por aproximadamente 62,0% dos custos diretos de produção. A
centralização do nosso processo de compra de insumos por meio da nossa equipe contribui para uma menor
variação nos custos finais das obras.
Destacamos 160 itens ou produtos que representam aproximadamente 90,0% dos nossos custos com materiais
e insumos. Estes itens ou produtos possuem negociações e acordos em nível nacional, regional ou local,
garantindo-nos uma maior uniformidade e poder de negociação nas compras.
Utilizamos também uma lista de fornecedores fixos, selecionados com base em critérios rígidos e as
negociações são fechadas de forma a permitir maior pontualidade, maior qualidade dos produtos – sempre
dentro das especificações técnicas e garantias e melhores condições comerciais. Segmentamos os fornecedores
em nacionais, regionais ou locais, de forma a padronizar os insumos utilizados no processo de construção e,
obter dos fornecedores o melhor atendimento que eles podem realizar, tendo o cuidado de evitar que qualquer
um deles se torne indispensável em nosso processo produtivo. Em 2009, possuíamos aproximadamente 9 mil
45
fornecedores.
Não temos contrato de exclusividade com qualquer fornecedor e pesquisamos o mercado com frequência
diária. Nosso prazo médio de pagamento de fornecedores está acima de 30 dias. Considerando a padronização
de nossos empreendimentos e execução simultânea de um grande volume de obras nas cidades que atuamos,
alcançamos significativas economias de escala nas nossas compras de materiais e contratações de serviços
estratégicos.
7.4. Clientes relevantes (responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia)
Não existe um cliente que concentre mais de 10% da receita líquida da Companhia. O mercado consumidor de
incorporações é extremamente pulverizado.
7.5. Efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia
a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a
administração pública para obtenção de tais autorizações
O exercício das atividades da Companhia não está sujeito à obtenção de autorizações governamentais, exceto
pela obtenção das licenças e autorizações específicas de cada um de nossos empreendimentos. Historicamente,
sempre obtivemos com sucesso as autorizações governamentais necessárias para o desenvolvimento de nossos
empreendimentos.
Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária
A atual regulamentação imobiliária versa sobre a atividade de incorporação imobiliária, zonas de restrições e
questões ambientais. O Código Civil disciplina a atividade de incorporação imobiliária, bem como a
propriedade de bens imóveis. O Código Civil, via de regra, exige que a alienação de bens imóveis, bem como
a constituição, transferência, modificação ou renúncia de direitos reais sobre imóveis, observem a forma de
escritura pública, exceto nos casos de operação envolvendo o SFI e o SFH, dentre outros previstos em lei.
Cada uma destas transações deve, ainda, ser registrada junto ao cartório de registro de imóveis competente.
Incorporação
A incorporação imobiliária é regida pela Lei Federal nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, comumente
conhecida como Lei de Incorporação, que define incorporação imobiliária como a atividade exercida com o
intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de
edificações compostas de Unidades autônomas.
Conforme dispõe a mencionada legislação, os principais deveres do incorporador são: (i) registrar o
empreendimento no cartório de registro de imóveis; (ii) comercializar as Unidades após o efetivo registro do
memorial de incorporação no cartório de registro de imóveis, devendo, obrigatoriamente, fazer constar o
número de registro do empreendimento nos materiais de publicidade e contratos celebrados com os
adquirentes das Unidades; (iii) providenciar a construção da edificação, a entrega e o prazo; (iv) transferir ao
comprador a propriedade da Unidade vendida; e (v) registrar a planta da construção, a especificação e a
convenção do condomínio no cartório de registro de imóveis. Para efetivação da incorporação, poderá ser
fixado prazo de carência de até 180 dias, desde que previstas as suas condições, dentro do qual será facultado
ao incorporador desistir do empreendimento, prazo esse que não poderá ultrapassar o termo final do prazo da
validade do registro ou, se for o caso, de sua revalidação.
A construção da edificação pode ser contratada e paga pelo incorporador ou pelos proprietários finais das
Unidades. A legislação brasileira prevê dois regimes de construção de edificações em uma incorporação: (i)
construção sob o regime de empreitada; e (ii) construção sob o regime de administração.
A construção sob o regime de empreitada pode ser de duas espécies diferentes: a preço fixo, convencionado
antes do início da construção, e a preço reajustável, por índices previamente determinados pelas partes
contratantes.
Na construção contratada sob o regime de administração, os adquirentes das Unidades da edificação em
construção pagam o custo integral da obra em bases proporcionais e mensais. Portanto, os contratos de compra
e venda não prevêem o preço de venda unitário.
46
Regime de Afetação
A Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, alterou a Lei de Incorporação, criando o Regime Especial Tributário
do Patrimônio de Afetação. Os incorporadores podem optar por vincular um determinado empreendimento ao
regime de patrimônio de afetação, a fim de submetê-lo a um regime tributário mais favorável. De acordo com
esse regime, o terreno e os objetos construídos sobre ele, investimentos financeiros no terreno e qualquer outro
bem e direito a ele relativo são segregados para beneficiar a construção de tal incorporação e a entrega das
Unidades aos proprietários finais, sendo separados, dessa forma, dos demais ativos do incorporador. Os ativos
do patrimônio de afetação não têm nenhuma conexão com as outras propriedades, direitos e obrigações do
incorporador, incluindo outros ativos anteriormente apropriados, e somente podem ser utilizados para garantir
as dívidas e obrigações relacionadas à respectiva incorporação. Os ativos segregados não se submetem à
falência e não são afetados em caso de falência ou insolvência do incorporador.
No caso de falência ou insolvência do incorporador, a propriedade conjunta da construção pode ser instituída
por meio de uma resolução dos compradores das Unidades ou por decisão judicial. Nesse caso, os
proprietários em conjunto da construção decidirão se o projeto irá continuar ou se o patrimônio de afetação
será liquidado.
Regulamentação da Política de Crédito Imobiliário
O setor imobiliário é altamente dependente da disponibilidade de crédito no mercado e a política de crédito do
Governo Federal afeta significativamente a disponibilidade de recursos para o financiamento imobiliário,
influenciando o fornecimento e a demanda por propriedades.
O mercado de crédito imobiliário no Brasil é fortemente regulado e os recursos para financiamento do setor
são oriundos, principalmente, do FGTS e dos depósitos em caderneta de poupança.
O FGTS é uma contribuição obrigatória de 8,5% sobre a folha de pagamento dos empregados sujeitos ao
regime empregatício previsto na Consolidação das Leis Trabalhistas, o Decreto-Lei nº 5.452, de 1º de maio de
1943. A CEF é o órgão responsável pela administração dos recursos existentes no FGTS.
Os financiamentos podem ser realizados por meio do: (i) SFH, regulado pelo Governo Federal; e (ii) sistema
de carteira hipotecária, em que as instituições financeiras são livres para pactuar as condições do
financiamento.
Sistema Financeiro da Habitação
A Lei n° 4.380, de 21 de agosto de 1964, e posteriores alterações, instituiu o SFH com o objetivo de facilitar e
promover a construção e a aquisição da casa própria, em especial pela faixa populacional de menor renda
familiar. Os recursos para financiamento no âmbito do SFH são oriundos, principalmente, do FGTS e dos
depósitos em caderneta de poupança.
Em ambos os casos, as principais exigências para obter um empréstimo para aquisição de casa própria são:
•
•
•
•
•
•
O imóvel financiado deve ser para uso exclusivo do tomador;
O preço de venda máxima das Unidades deve ser de R$500,0 mil;
O cliente não pode ser proprietário, promitente comprador ou cessionário de imóvel residencial na
mesma localidade;
O custo efetivo máximo para o tomador final, que compreende encargos, como juros comissões e
outros encargos financeiros, exceto seguro, não deverá ultrapassar 12% ao ano;
Se houver saldo no final do prazo negociado, poderá haver prorrogação do prazo de pagamento por
período igual à metade do prazo inicialmente acordado; e
O mutuário deverá prestar uma das seguintes garantias: (i) hipoteca em primeiro grau sobre o bem
objeto do financiamento; (ii) alienação fiduciária do bem objeto do financiamento; (iii) hipoteca em
primeiro grau ou alienação fiduciária de outro bem imóvel do tomador ou de terceiros; ou (iv)
outras garantias, a critério do agente financeiro.
Sistema de Carteira Hipotecária
Os recursos do SFH são originários do FGTS e de depósitos em contas de poupança. No entanto, nem todos os
recursos provenientes de depósitos em contas de poupança são alocados ao SFH. No mínimo, 65% desses
47
depósitos deverão ser utilizados para empréstimos imobiliários, como segue:
•
•
80%, no mínimo, em operações de financiamento habitacional no âmbito do SFH; e
O restante em operações de financiamento imobiliário contratado a taxas de mercado, envolvendo
operações de financiamento habitacional.
Este saldo remanescente, utilizado para empréstimos concedidos a taxas usuais de mercado, compreende a
carteira hipotecária utilizada pelos bancos para a concessão de empréstimos habitacionais. Devido ao fato de
que a instituição financeira utiliza recursos próprios para conceder o crédito, trata-se de um contrato com
condições mais livres do que os financiamentos do SFH, que permite a compra de imóveis de maior valor, sem
limites máximos de financiamento ou prazos. Também por esta razão, neste tipo de empréstimo, as taxas e os
valores são usualmente mais altos se comparados àqueles praticados pelo SFH, as quais variam entre 12% e
14% ao ano, acrescidas da atualização monetária pela TR.
Sistema Financeiro Imobiliário
A Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997, criou o SFI e dispôs sobre a concessão, a aquisição e a
securitização de créditos imobiliários. Este sistema visa fomentar a mercados primários (empréstimos) e
mercados secundários (negociação de valores mobiliários lastreados em recebíveis) para financiamento de
bens imóveis, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e instrumentos especiais de
proteção de direitos de credores. Uma das principais inovações foi a admissão de capitalização de juros, que
era anteriormente vedada. Além disso, a vedação à estipulação de correção monetária com periodicidade
inferior a 12 meses deixou de ser aplicável aos financiamentos imobiliários com prazo superior a 36 meses.
As operações que envolvem a venda de imóveis com pagamento a prazo, arrendamento e financiamento de
bens imóveis, de modo geral, podem ser convencionadas mediante as mesmas condições de remuneração de
capital determinadas para o financiamento de imóveis. Nesses casos, entidades não financeiras estão
autorizadas a cobrar taxas de juros capitalizados superiores a 12% ao ano sobre as parcelas.
Os seguintes tipos de garantia são aplicados às operações de financiamento aprovadas pelo SFI: (i) hipoteca;
(ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação de imóveis; (iii) caução de
direitos creditórios decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis; (iv) alienação
fiduciária de coisa imóvel; e (v) anticrese.
Por fim, entre as matérias tratadas pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, merece destaque a
securitização de créditos imobiliários. A disciplina introduzida por esta lei permitiu a criação de um veículo
específico para essa modalidade de securitização, com características específicas, como o regime fiduciário,
tornando a estrutura menos custosa e mais atraente.
A securitização de créditos no âmbito do SFI é feita por companhias securitizadoras de créditos imobiliários,
instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedades por ações, e registradas perante a CVM
como companhias abertas. Tais companhias têm a finalidade de adquirir e securitizar créditos imobiliários, por
meio da emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRIs”) ou outros títulos e valores mobiliários
(debêntures, notas etc.) lastreados por referidos créditos.
Os CRIs são títulos de crédito de emissão exclusiva das companhias securitizadoras imobiliárias, com lastro
em créditos imobiliários, livremente negociáveis, constituindo promessa de pagamento em dinheiro. Dentre as
características desses títulos, destacam-se: (i) a emissão em forma escritural; (ii) a possibilidade de pagamento
parcelado; (iii) a possibilidade de estipulação de taxas de juros fixas ou flutuantes; (iv) a possibilidade de
previsão de reajuste; (v) o registro e negociação por meio de sistemas centralizados de custódia e liquidação
financeira de títulos privados; (vi) a possibilidade de instituição de regime fiduciário, afetando os créditos a
determinados CRIs emitidos (constituindo, assim, um patrimônio separado similar ao existente na
incorporação imobiliária); e (vii) estipulação de garantia flutuante sobre o ativo da companhia emissora.
Legislação Municipal
Abaixo descrevemos os aspectos legais municipais de nossos principais mercados.
Município de São Paulo
A Lei de Zoneamento dispõe sobre o parcelamento, uso e ocupação do solo do município de São Paulo,
estabelecendo requisitos urbanísticos e técnicos para o parcelamento do solo e condicionando os projetos de
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loteamento, desmembramento e desdobro à prévia aprovação da prefeitura. Além disso, tal lei descreve as
categorias de uso admitidas e suas respectivas características, dividindo o território de São Paulo em zonas de
uso com localização, limites e perímetros especificados na própria lei.
A Lei Municipal nº 13.430, de 13 de setembro de 2002, aprovou o Plano Diretor e instituiu o Sistema de
Planejamento do município de São Paulo, sendo regulamentada por diversos decretos municipais. O Plano
Diretor constitui instrumento orientador dos processos de transformação do espaço urbano e de sua estrutura
territorial, servindo de referência para a ação de todos os agentes públicos e privados que atuam no município
de São Paulo. Nesse sentido, estabelece os objetivos estratégicos e diretrizes gerais da estrutura urbana, os
objetivos e diretrizes por áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos para a sua implantação. Além
do Plano Diretor estratégico, o processo de planejamento municipal é disciplinado pelos artigos 182 e 183 da
Constituição Federal e pela Lei Federal nº 10.257, de 10 de julho de 2001, conhecida como Estatuto da
Cidade. A Lei nº 11.228, de 25 de junho de 1992, aprovou o Código de Obras e Edificações, regulamentada
pelo Decreto nº 32.329, de 23 de setembro de 1992, que disciplina os procedimentos administrativos e
executivos, dispõe sobre as regras gerais e específicas a serem obedecidas no projeto, licenciamento,
execução, manutenção e utilização de obras e edificações, dentro dos imóveis, no município de São Paulo,
bem como prevê as sanções e multas cabíveis em caso de desobediência a tais regras.
Município de Belo Horizonte
O município de Belo Horizonte é subdividido em grandes manchas intituladas zoneamentos. Para cada
zoneamento foram estabelecidos parâmetros urbanísticos gerais, comuns a qualquer tipo de edificação. Tais
parâmetros encontram-se regulados nas Leis Municipais nº 7.165 e 7.166, ambas de 27 de agosto de 1996
(Plano Diretor e Lei de Uso do Solo).
As especificidades e particularidades de algumas regiões foram contempladas nas Áreas de Diretrizes
Especiais (ADEs), que são manchas sobrepostas e preponderantes ao zoneamento, com diretrizes urbanísticas
e fiscais diferenciadas de acordo com as características e objetivos de cada uma.
As zonas definidas no zoneamento foram diferenciadas segundo os potenciais de adensamento e demandas de
preservação e proteção ambiental ou paisagística.
A Secretaria Municipal de Regulação Urbana tem, basicamente, duas funções: (i) orientar e fazer cumprir a
legislação que regulamenta as atividades urbanas no município; e (ii) assegurar o conforto urbano para a
população de Belo Horizonte, através da utilização de instrumentos urbanísticos atualizados.
Município do Rio de Janeiro
As leis de zoneamento, parcelamento e construção do município do Rio de Janeiro dispõem sobre o uso do
solo no município, incluindo o zoneamento urbano, o uso de propriedades, o desenvolvimento de atividade e
os tipos e condições de construção para cada zona.
Em 1992 foi adotado um plano com vigência de 10 anos, estabelecendo normas e procedimentos de política
urbana na área do município do Rio de Janeiro. O plano estabelece diretrizes, dispõe sobre os instrumentos
para sua execução e políticas e programas. Em 2002, uma lei complementar estendeu o período de vigência do
plano até a publicação de uma lei específica alterando-o, o que ainda não foi efetuado até esta data.
Em 5 de outubro de 2001, um projeto de lei foi proposto para um novo Plano Diretor da cidade do Rio de
Janeiro, mas ainda não foi aprovado.
Município de Campinas
As regras aplicáveis ao uso e ocupação do solo no município de Campinas estão estabelecidas (i) no Plano
Diretor do município de Campinas (Lei Complementar nº 4, de 17 de janeiro de 1996); (ii) Código de Obras
(Lei Municipal nº 9, de 23 de dezembro de 2003); (iii) na Lei de Uso e Ocupação do Solo (Lei 6.031, de 29 de
dezembro de 1988) e (iv) na Lei nº 10.850, de 07 de junho de 2001, e na Lei nº 9.199, de 27 de dezembro de
1996, que dispõem sobre as áreas de proteção ambiental e sobre o plano de gestão urbana de Barão Geraldo.
Cabe à Secretaria de Habitação do município a elaboração de políticas que visem a oferta de moradia para a
população de baixa renda da cidade. O planejamento, a produção, a comercialização de Unidades
habitacionais e os repasses de financiamentos, especialmente destinados à população de baixa renda,
obedecidas às diretrizes estabelecidas pelos governos do município, do Estado e do Governo Federal, ficam a
cargo da COHAB (Companhia de Habitação Popular de Campinas).
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No âmbito municipal e regional, na qualidade de agente financeiro e promotor do Sistema Financeiro da
Habitação a Secretaria da Habitação é responsável pela aplicação da política nacional de habitação de interesse
social, além da implantação de outros programas para financiamento da moradia, criados com recursos
próprios e de terceiros, que objetivam a redução do déficit de habitações.
Em 7 de julho de 2005, foi criada a Secretaria Municipal de Urbanismo - SEMURB, que é responsável pela
aprovação de projetos arquitetônicos e urbanísticos em solo particular, pela emissão de diretrizes urbanísticas,
pela emissão de alvarás de uso e pela fiscalização de obras e comércio em solo privado.
b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o
caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental:
Estamos em consonância com a legislação e normas ambientais vigentes, atuando em observância às questões
ambientais em todas as fases de projeto e construção de nossos empreendimentos. Não aderimos a nenhuma
norma de conduta específica ou padrões internacionais relativos à proteção ambiental.
Com foco contínuo no crescimento sustentável, adotamos certas práticas para aumentar ainda mais nosso
comprometimento com a proteção do meio ambiente. Neste sentido, incentivamos o desenvolvimento de
projetos e de novas tecnologias que proporcionem a redução de resíduos, o uso racional de recursos naturais e
a utilização de materiais ambientalmente corretos.
Em conseqüência da necessidade de atendimento à legislação ambiental, ao adquirir terrenos onde
pretendemos desenvolver nossos projetos, procuramos considerar todos os aspectos ambientais necessários e
aplicáveis, com ênfase para a eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a localização destes
terrenos quanto à ocorrência de áreas de preservação permanente no local.
Além disto, a implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de
terraplanagens, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem
da prévia autorização dos órgãos ambientais. Como condições para emissão de tais autorizações, tais órgãos
poderão exigir medidas compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas árvores e até mesmo a
aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não
autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração ambiental, sujeitando
o responsável à responsabilização nas esferas civil, administrativa e criminal.
Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos estados do Brasil. Cada estado membro possui uma
Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental e fazemos toda a gestão necessária perante referidos
órgãos, desde a compra do terreno até o final licenciamento dos projetos. Os órgãos ambientais têm adotado
posturas cada vez mais severas com relação ao gerenciamento de questões ambientais e temos tido êxito no
atendimento destas posturas.
Nesse sentido, nossos empreendimentos, cujos projetos já estão aprovados, foram regularmente licenciados.
Para os empreendimentos em fase de aprovação, os projetos ambientais estão em andamento.
Estimamos que, o custo incorrido para o cumprimento da regulação ambiental quando requerido em alguns
empreendimentos corresponde à aproximadamente 1% do valor geral de venda do empreendimento
Nossas atividades estão sujeitas a normas ambientais, conforme descrito abaixo.
Licenças e Autorizações Ambientais
A Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei nº 6.938, de 31 de agosto de 1981 ("Lei nº
6.938/81"), determina que a instalação de empreendimentos que, de qualquer forma, causem degradação do
meio ambiente, está condicionada ao prévio licenciamento ambiental. Esse procedimento é necessário tanto
nas fases de aprovação do projeto, instalação e operação do empreendimento, quanto para as ampliações nele
procedidas. As licenças emitidas necessitam de renovação periódica.
Dessa forma, o processo de licenciamento ambiental, regulado na Resolução 237, de 29 de novembro de 2000,
do CONAMA, compreende um sistema trifásico, no qual cada licença resta condicionada à emissão de sua
precedente: (i) Licença Prévia (“LP”); (ii) Licença de Instalação (“LI”); e, Licença de Operação (“LO”). Em
adição, impõe-se a emissão de licença ambiental quando é alterada ou ampliada alguma instalação do
empreendimento.
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A ausência de licenças ou autorizações dos órgãos ambientais competentes, para a construção, alteração,
ampliação e operação de atividades e/ou empreendimentos potencialmente poluidores, sujeita o infrator a
sanções civis, criminais e administrativas que podem culminar em multas de R$500,00 a R$10,0 milhões.
Independentemente das multas, devem ser consideradas, ainda, penalidades de embargo, desativação e
demolição, dentre outras. Ademais, vale ressaltar que, de acordo com o Decreto nº 6.514, de 22 de julho de
2008, as penalidades acima mencionadas também são aplicáveis no caso de não cumprimento das
condicionantes previstas nas licenças ambientais.
A construção e a manutenção das vendas dos nossos projetos podem sofrer atraso devido à dificuldade ou à
demora na obtenção das licenças necessárias, ou mesmo devido à nossa dificuldade de atendimento às
exigências estabelecidas por órgãos ambientais, no curso do processo de licenciamento. Buscamos nos manter
regularizados quanto ao licenciamento ambiental de nossos empreendimentos.
A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de terraplanagens, assim
como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Essas atividades dependem da prévia autorização
dos órgãos ambientais. Como condições para emissão de tais autorizações, tais órgãos poderão exigir medidas
compensatórias como, por exemplo, o plantio de novas árvores e até mesmo a aquisição de áreas de florestas
com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas. Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o
corte ou poda de árvores protegidas caracterizam infração ambiental, sujeitando o responsável à
responsabilização nas esferas civil, administrativa e criminal
Unidades de Conservação
No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental instalados
a partir de julho de 2000, é necessário o pagamento da compensação ambiental, nos termos do Sistema
Nacional de Unidades de Conservação ("SNUC"). O montante de recursos a ser destinado para essa finalidade,
no valor de até 0,5% do valor total do empreendimento, terá o percentual fixado pelo órgão ambiental
competente para licenciar, conforme o grau de impacto ambiental detectado, a partir de propostas constantes
do EIA/RIMA.
As diretrizes gerais relativas à metodologia de cálculo do valor de compensação ambiental foram
regulamentadas pelo CONAMA e pelo Governo Federal.
Áreas de Preservação Permanente
As Áreas de Preservação Permanente (“APPs”) são áreas especialmente protegidas, em virtude da sua
importância ambiental. De acordo com o Código Florestal, são consideradas APPs, dentre outras, a faixa
marginal de corpos d'água, os topos de morro e restingas.
A supressão de vegetação localizada em APPs dependerá de autorização prévia do órgão competente e será
apenas admitida em casos de utilidade pública ou de interesse social, quando inexistir alternativa técnica e
locacional do empreendimento. As APPs existentes em nossos empreendimentos são preservadas.
Recursos Hídricos
De acordo com a Política Nacional de Recursos Hídricos (Lei Federal nº 9.433 de 8 de janeiro de 1997), a
outorga para o uso de recursos hídricos é obrigatória para todas as atividades que utilizam corpos d’água, seja
para captação de água, seja para lançamento de efluentes. A outorga de direito de uso de recursos hídricos
deverá ser emitida pelo órgão ambiental competente. Está incluída nessas atividades a captação de água de
poços artesianos particulares, desde que para fins industriais.
A falta da outorga pode acarretar a aplicação de multa e embargo da atividade. Estão dispensadas da outorga
as atividades cujo volume de água/efluente não seja significativo (uso doméstico, por exemplo) e as empresas
cuja captação ou lançamento sejam efetuados diretamente por meio da rede pública.
Reserva Legal
Ainda de acordo com o Código Florestal, em propriedades rurais, pelo menos 20% de cada imóvel, deve ser
destinado para conservação ambiental, constituindo a reserva legal. Com exceção das hipóteses previstas no
Código Florestal, não se computam para esse fim as áreas destinadas às APPs. Tal área deve ser averbada na
matrícula do imóvel respectivo, sendo vedada a alteração de sua destinação. Nas propriedades em que não
houver essas reservas, deve-se proceder ao reflorestamento gradual de, no mínimo, 1/10 do total da
51
propriedade a cada três anos, até a reconstituição da área da reserva legal.
Alternativas de reconstituição da área de reserva legal podem ser adotadas, mediante a devida aprovação dos
órgãos ambientais competentes, tais como: a adoção de regime de condomínio entre mais de uma propriedade;
a compensação com outra área dentro da mesma microbacia, ou, na mesma bacia hidrográfica no estado; o
arrendamento de área sob regime de servidão florestal ou a aquisição de cotas de áreas de reserva para esse
fim instituídas.
Patrimônio Histórico e Arqueológico
Em áreas com potencial de ocorrência de sítios arqueológicos e áreas de interesse histórico e cultural, é
necessária, previamente à execução de obras, a realização de pesquisa autorizada pelo Instituto do Patrimônio
Histórico e Artístico Nacional (“IPHAN”) e coordenada por arqueólogos devidamente registrados. Não
possuímos empreendimentos com potencial de ocorrência de sítios arqueológicos ou de interesse histórico e
cultural.
Resíduos Sólidos
A legislação ambiental brasileira regula a disposição adequada de resíduos, incluindo aqueles oriundos da
construção civil. A violação das regras pode resultar em penalidades. Vide subitem “Responsabilização
Ambiental”.
A Resolução CONAMA 307, de 05 de julho de 2002, alterada pela Resolução CONAMA 348, de 16 de agosto
de 2004, estabelece critérios para a gestão dos resíduos da construção civil, de modo a minimizar os impactos
ambientais.
Referida norma prevê expressamente a impossibilidade de destinação de tais resíduos a aterros domiciliares,
áreas de “bota-fora,” encostas, corpos d’água, lotes vagos e em outras áreas protegidas por lei.
Nos casos em que o licenciamento ambiental da atividade não seja exigível, um Projeto de Gerenciamento de
Resíduos da Construção Civil (“PGRCC”) deverá ser apresentado juntamente com o projeto do
empreendimento para análise pelo órgão competente do poder público municipal. Apenas apresentamos o
projeto de nossos empreendimentos para análise do órgão competente, não sendo necessária a apresentação
dos PGRCCs
Áreas Contaminadas
Nós desenvolvemos e construímos projetos em diversos Estados do Brasil. Cada Estado membro possui uma
Secretaria do Meio Ambiente ou Agência Ambiental. Os órgãos ambientais têm adotado posturas cada vez
mais severas com relação ao gerenciamento de áreas contaminadas, inclusive com o estabelecimento de
padrões ambientais orientadores para a qualidade do solo e águas subterrâneas. Destacamos que, conforme a
Lei Estadual nº 13.577, de 8 de julho de 2009, o Estado de São Paulo é aquele que tem as exigências mais
restritas nesta área, já dispondo de norma segundo a qual o responsável legal por um terreno, ou aqueles
considerados solidariamente responsáveis (como exemplo, o superficiário, o detentor da posse efetiva e o
beneficiário), ao detectar indícios ou suspeita de contaminação deve comunicar o fato aos órgãos ambientais e
de saúde, sob pena de multa de até R$50,0 milhões. Nos casos em que houver a necessidade de remediação,
exigir-se-á seguro ou garantia bancária. Também é forçoso comentar que está em discussão no CONAMA
uma norma federal sobre o tema.
Para atender a legislação ambiental, nós levamos em consideração todos os aspectos ambientais ao adquirir um
terreno, inclusive eventual existência de mananciais, árvores, vegetação e a localização dos mesmos quanto às
características de área de preservação, de modo que, no momento da aprovação dos projetos de nossos
empreendimentos pelos órgãos competentes, os aspectos e impactos ambientais já se encontram devidamente
considerados.
Responsabilização Ambiental
A responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas diversas e independentes: (i) cível; (ii)
administrativa; e (iii) criminal.
Diz-se que as três esferas de responsabilidade mencionadas acima são “diversas e independentes” porque, por
um lado, uma única ação do agente econômico pode gerar-lhe responsabilidade ambiental nos três níveis, com
a aplicação de três sanções diversas. Por outro lado, a ausência de responsabilidade em uma de tais esferas não
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isenta necessariamente o agente da responsabilidade nas demais.
Responsabilidade Administrativa
O Decreto Federal nº 6.514, de 22 de julho de 2008 ("Decreto nº 6.514/08"), que dispõe sobre a especificação
das sanções aplicáveis às condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, prevê em seu art. 3º que as infrações
administrativas são punidas com as seguintes sanções: advertência; multa simples; multa diária; apreensão dos
animais; produtos e subprodutos da fauna e flora; instrumentos; petrechos; equipamentos ou veículos de
qualquer natureza utilizados na infração; destruição ou inutilização do produto; suspensão de venda e
fabricação do produto; embargo de obra ou atividade; demolição de obra; suspensão parcial ou total das
atividades; restrição de direitos; e reparação dos danos causados.
A responsabilidade administrativa por fazer funcionar atividade sem a competente licença de operação, ou em
violação às normas aplicáveis, constitui infração ao Decreto nº 6.514/08, sujeitando os infratores a multas de
até R$50,0 milhões.
Responsabilidade Civil
A caracterização da responsabilidade civil ambiental como objetiva significa que sua imputação ao agente
econômico depende tão-somente da constatação de que uma ação ou omissão sua gerou dano ao meio
ambiente, independentemente da verificação de culpa (negligência, imperícia ou imprudência) do agente.
Desta maneira, a responsabilidade civil ambiental é atribuída, em princípio, ao responsável, direta ou
indiretamente, pela atividade causadora de degradação ambiental (art. 3º, IV, da Lei nº 6.938/81).
Além disso, caso a atividade seja realizada por mais de um agente e não seja possível identificar a contribuição
de cada agente para o dano ambiental constatado, os órgãos públicos e o Judiciário têm aplicado a teoria da
responsabilidade solidária, na qual um dos agentes poderá responder pelo dano ambiental total, cabendo-lhe
ação de regresso contra os demais causadores do dano ambiental, com base no art. 942 do Código Civil.
Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente por nós desenvolvidas, quanto a
contratação de terceiros para prestar qualquer serviço em nossos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a
supressão de vegetação e a realização de terraplanagens, não nos isenta de responsabilidade por eventuais
danos ambientais causados, caso os terceiros não desempenhem suas atividades em conformidade com as
normas ambientais.Não possuímos nenhuma Ação Civil Pública relacionada à matéria ambiental.
Responsabilidade Criminal
Caso o Ministério Público comprove a operação sem as devidas licenças ambientais, poderemos estar sujeitos
à infração ambiental prevista no art. 60 da Lei nº 9.605, de 12 de agosto de 1998 (“Lei de Crimes
Ambientais”), punível com pena de detenção dos diretores ou executivos responsáveis pelo ato, de um a seis
meses, ou multa, ou ambas as penas cumulativamente.
Apesar de nunca termos sofrido sanção ambiental que pudesse impactar de maneira relevante os nossos
negócios, as sanções que podem vir a nos ser impostas pela prática de eventuais crimes e infrações ambientais
incluem, dentre outras:
•
•
•
•
a imposição de multas que, no âmbito administrativo, podem alcançar até R$50,0 milhões (por causar
poluição);
a suspensão ou interdição de atividades do respectivo empreendimento;
a perda de benefícios e incentivos fiscais; e
aprisionamento dos diretores ou executivos responsáveis pelo ato.
Os diretores, administradores e outras pessoas físicas que atuem como nossos prepostos ou mandatários, e
concorrerem para a prática de crimes ambientais atribuídos a nós, estão também sujeitos, na medida de sua
culpabilidade, a penas restritivas de direitos e privativas de liberdade.
Adicionalmente, a Lei de Crimes Ambientais prevê a possibilidade de desconsideração da personalidade
jurídica, relativamente à pessoa jurídica causadora da infração ambiental, sempre que esta for obstáculo ao
ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente.
c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o
desenvolvimento das atividades
53
Conduzimos nossos negócios por meio da marca “MRV Engenharia”. Celebramos com a MRV Serviços de
Engenharia Ltda., em 5 de janeiro de 2007, um Contrato de Licença de Uso de Marcas, pelo qual a MRV
Serviços de Engenharia Ltda. nos outorgou, em caráter gratuito, com exclusividade, a licença de uso, no
território brasileiro, da marca mista "MRV Engenharia", que se encontra devidamente registrada no INPI. A
licença é válida por dez anos a contar da data de celebração do respectivo contrato e não pode ser cedida por
qualquer das partes, salvo mediante aprovação prévia. Não somos titulares de nenhum registro ou pedido de
registro de marca depositado no INPI.
Somos titulares de diversos nomes de domínio registrados no Brasil, destacando-se “mrv.com.br”,
"cademeuprimeiroape.com.br" e "euodeiopagaraluguel.com.br".
7.6. Informações acerca dos países em que a Companhia obtém receitas relevantes
Não existem receitas na Companhia provenientes de outros países que não o Brasil. Nossas atividades de
incorporação estão restritas ao território nacional.
Brasil
Nosso mercado de atuação se insere na cadeia produtiva da construção, uma das principais da economia
brasileira. De acordo com dados do BACEN e do IBGE, o PIB brasileiro registrou crescimento de 4,0% em
2006, 5,7% em 2007, e 5,1%, em 2008. O setor de construção civil manteve, em 2008, uma participação de,
aproximadamente, 5,1% do PIB e 18,3% do setor “Indústria”, contra 17,2% em 2007. O último levantamento
disponível do IBGE sobre o número de empresas no setor refere-se ao ano de 2007, contabilizando 30.995
empresas que mantêm um quadro de funcionários igual ou superior a cinco pessoas ocupadas.
A CBIC, por meio de informações prestadas pelo Ministério do Trabalho e Emprego, cita que em novembro de
2009, a indústria de construção era responsável por cerca de 1,6 milhão de empregos diretos nas regiões
metropolitanas de Recife, Salvador, Belo Horizonte, Rio de Janeiro, São Paulo e Porto Alegre.
O mercado imobiliário brasileiro, potencial e efetivo, apresenta um tamanho bastante expressivo se comparado a
outros mercados da América Latina. Em pesquisa divulgada em 2009, o IBGE registra um déficit habitacional
brasileiro de 7,2 milhões de residências em 2007. Nos últimos anos, o Brasil retomou o nível da atividade
imobiliária em virtude das ações positivas do Governo Federal que influenciaram diretamente o setor e da
crescente disponibilidade de crédito decorrente da redução da taxa básica de juros. Entretanto, os investimentos
no setor imobiliário brasileiro ainda não foram suficientes para atender o potencial que o mercado oferece.
Um estudo desenvolvido em 2007, pela Ernst & Young, em parceria com a FGV, sobre as potencialidades do
mercado habitacional brasileiro estima que o crédito imobiliário crescerá a uma taxa média de 11,2% ao ano,
passando de R$25,3 bilhões em 2007 para um valor estimado de R$290,4 bilhões em 2030. Adicionalmente,
estima-se que será necessária a construção anual de cerca de 1,7 milhão de novas residências até 2030, tendo em
vista o crescimento do número de famílias no País e o crescente déficit habitacional.
O gráfico abaixo evidencia a evolução do investimento habitacional no País bem como fornece estimativas
referentes ao seu crescimento:
O financiamento de imóveis residenciais com recursos da poupança, segundo dados divulgados pela CBIC,
atingiu R$30,0 bilhões e 299.685 mil Unidades vendidas por meio de financiamentos em 2008, em comparação a
181,8 mil imóveis em 1988. O montante financiado e o número de habitações adquiridas por meio de
financiamentos ultrapassaram em 64,4% e 52,8%, respectivamente, os de 2007. Entre janeiro e novembro de
2009, o volume de contratações de crédito imobiliário dos agentes do SBPE, que operam com recursos das
cadernetas de poupança, alcançou R$26,6 bilhões.
54
A combinação de fatores como a demanda reprimida por moradias, a maior disponibilidade de crédito para
financiamento imobiliário com o Programa Minha Casa, Minha Vida (para maiores informações ver, nesta seção,
o item “Programa Minha Casa, Minha Vida”), o nível decrescente da taxa de juros e o aumento da renda da
população em geral, contribui para impulsionar a procura por imóveis. É importante destacar também que o
aumento na oferta de crédito imobiliário a juros mais baixos afetará principalmente as Classes Populares, que
ainda não demonstraram seu potencial real de consumo na habitação.
O Mercado Imobiliário Brasileiro
O Brasil é geograficamente dividido em cinco regiões: sul, sudeste, centro-oeste, norte e nordeste. Estas regiões
apresentam características diferentes, em termos de população, densidade demográfica, atividade econômica,
demanda imobiliária e tamanho de mercado. Adicionalmente, as maiores regiões metropolitanas, como São
Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba e Brasília, podem ser divididas em sub-regiões com diferentes
características e demandas quanto à disponibilidade de terrenos, renda familiar e perfil do consumidor. O
crescimento potencial do mercado imobiliário brasileiro é diretamente influenciado por fatores demográficos,
econômicos e financeiros.
O Estado de São Paulo é um dos principais centros econômicos do Brasil, concentrando o maior mercado
imobiliário do país. De acordo com IBGE, em 2007 o PIB estimado deste Estado foi de R$902,8 bilhões,
representando 34% do PIB brasileiro. Consequentemente, é o Estado que possui maior capacidade de absorção
de oferta de imóveis. A tabela abaixo apresenta a relação de PIB estimado em 2007 nos nossos mercados de
atuação:
PIB 2007(1) (R$ milhões)
109.657,8
50.331,4
99.945,6
60.339,8
65.210,1
241.293,1
28.121,4
42.687,1
161.581,8
296.767,8
22.925,6
176.615,1
104.622,9
902.784,3
2.362.883,81
2.661.344,5
Estado
Bahia ..........................................................................
Ceará ...........................................................................
Distrito Federal ...........................................................
Espírito Santo ..............................................................
Goiás ...........................................................................
Minas Gerais ...............................................................
Mato Grosso do Sul ....................................................
Mato Grosso ................................................................
Paraná ..........................................................................
Rio de Janeiro .............................................................
Rio Grande do Norte ..................................................
Rio Grande do Sul.......................................................
Santa Catarina .............................................................
São Paulo.....................................................................
Total Geral .................................................................
Total BRASIL............................................................
Fonte: IBGE.
% Brasil
4,1%
1,9%
3,8%
2,3%
2,5%
9,1%
1,1%
1,6%
6,1%
11,2%
0,9%
6,6%
3,9%
33,9%
88,8%
100,0%
Déficit Habitacional
Conforme dados do IBGE e do Programa Minha Casa, Minha Vida, o Brasil, em 2007, apresentava um déficit
habitacional de 7,2 milhões de moradias. A região sudeste apresenta o maior déficit habitacional em valores
absolutos, com 36,4% do total, seguida pelas regiões nordeste, sul, norte e centro-oeste, com 34,3%, 12,0%,
10,3% e 7,0%, respectivamente.
55
O déficit habitacional do País também apresenta maior concentração no segmento das famílias com renda mensal
inferior a três Salários Mínimos, conforme demonstra a tabela abaixo:
Estados
Norte
Nordeste
Sudeste
Sul
CentroOeste
Faixas de Renda Média Familiar Mensal (em Salários Mínimos)
Até 3
De 3 a 10
Mais de 10
89,7%
9,3%
1,0%
95,9%
3,7%
0,4%
86,7%
12,2%
1,1%
84,8%
14,1%
1,1%
88,4%
9,7%
1,9%
Fonte: IBGE e PNAD 2007.
Fatores que Influenciam o Mercado Imobiliário
Fatores Macroeconômicos
Os imóveis são bens de elevado valor individual e, em geral, têm grande representatividade no patrimônio das
famílias. A aquisição de um imóvel depende, em grande medida, da disponibilidade de financiamento de longo
prazo. Assim, o desempenho do mercado imobiliário é influenciado por diversos fatores macroeconômicos,
como a inflação, o nível das taxas de juros, o crescimento do PIB, da renda per capita e a confiança do
consumidor.
O nível da taxa de juros tem forte influência nas decisões de consumo das pessoas e nas decisões de investimento
das empresas. Por influenciar a liquidez dos meios de pagamento, o controle das taxas de juros gera efeitos
diretos na demanda de bens duráveis e de consumo e na aquisição de imóveis. A inflação e as medidas
destinadas a combatê-la resultam, normalmente, na diminuição da renda da população e, consequentemente, na
retração da atividade econômica. Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em
que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de
inflação, especialmente o INCC e o IGP-M, que, em geral, indexam os custos de construção e os recebimentos
futuros na venda a prazo das Unidades, respectivamente, afetam a rentabilidade da atividade de incorporação
imobiliária.
No segundo semestre de 2008, a economia brasileira presenciou pressão inflacionária, aumento na taxa de juros
e desvalorização do Real em face do Dólar. Além disso, a baixa liquidez do mercado internacional reduziu o
investimento no setor, embora haja sinais de ligeira recuperação, conforme os dados da EMBRAESP e do
SECOVI do início desta seção.
Demográficos e Sócio-Culturais
O crescimento da população brasileira, a elevada porcentagem de jovens (em relação ao total da população), a
tendência de envelhecimento da população, o declínio do número de habitantes por domicílio e a preferência
sócio-cultural pela casa própria são elementos combinados que suportam um elevado potencial de demanda por
imóveis residenciais no Brasil.
De acordo com o IBGE, de 1990 a 2000 a população do Brasil cresceu de 146,6 milhões para 171,3 milhões de
habitantes, representando uma taxa de crescimento anual composta (“Taxa de Crescimento”) de 1,6%.
Historicamente, contudo, a Taxa de Crescimento da população brasileira tem diminuído. De 1970 a 1980, a Taxa
de Crescimento da população brasileira foi de 2,4% e, de 1980 a 1991, essa taxa diminuiu para 2,1%. Apesar da
tendência de diminuição, a Taxa de Crescimento da população brasileira ainda é substancialmente superior às
Taxas de Crescimento da população dos Estados Unidos, que foi de 1,2% a partir de 1990 até 2000, de acordo
com censo realizado (US Census Bureau).
Apesar da diminuição do número percentual de jovens da população total, o crescimento da população jovem do
Brasil em termos absolutos proporciona um potencial de elevação de demanda por imóveis nas próximas
décadas. Em 2008, a população com menos de 25 anos representava 44,6% da população total do Brasil.
Segundo estimativa do IBGE, em 2030 o Brasil deverá ter 51,1% de sua população com idade entre 25 e 59
anos, que é uma faixa com alto potencial de aquisição de imóveis.
56
Os gráficos abaixo demonstram o perfil de idade da população brasileira em 2005 e sua projeção para 2030:
Além disso, segundo estimativa da Ernst & Young acerca das potencialidades do mercado habitacional, em
2030, o Brasil terá uma população de mais de 230 milhões de pessoas, com uma redução da média de pessoas
por moradia para 2,4. Com base em tais dados, espera-se um crescimento no número de domicílios de
aproximadamente 66,0% no período em relação a 2007.
Expansão do Crédito Imobiliário
Introdução
Incentivar o crescimento da construção civil no Brasil está entre as prioridades do atual governo, tendo em vista
que este setor é capaz de absorver rapidamente mão-de-obra em grande intensidade e assim contribuir para a
melhoria de índices sociais como o desemprego. Assim, o governo adotou importantes políticas que, em nossa
opinião, irão fortalecer a demanda imobiliária, incluindo:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Estimular o financiamento hipotecário reduzindo os juros pagos pelo BACEN aos bancos sobre
depósitos não utilizados para financiamento imobiliário pelo SFH;
Aumentar a disponibilidade de financiamento exigindo que pelo menos 65% dos depósitos em contas
de poupança sejam utilizados para financiamento imobiliário, sendo que no mínimo 80% do
financiamento serão destinados a empréstimos para aquisição da casa própria pelo SFH;
Reduzir o déficit habitacional da população com renda familiar de até dez Salários Mínimos por meio
do Programa Minha Casa, Minha Vida;
Simplificar e intensificar a aplicação das leis de reintegração de posse de propriedade residencial no
caso de inadimplência;
Conceder isenção de impostos sobre o lucro com venda de propriedade residencial quando outra
propriedade residencial de valor mais alto seja comprada dentro de 180 dias;
Diminuir o IPI sobre certos insumos e materiais de construção;
Fomentar novos instrumentos para permitir a securitização de recebíveis imobiliários por meio da
isenção de imposto de renda sobre ganhos;
Aumentar a segurança de empreendedores por meio da disponibilização de garantias sobre
propriedade;
Aumentar a segurança dos compradores através do sistema tributário especial, que segrega os ativos
do empreendedor dos ativos do empreendimento; e
Exigir o pagamento do principal de uma hipoteca mesmo quando a hipoteca for contestada
judicialmente.
Adicionalmente, o Governo Federal anunciou, em 12 de setembro de 2006, um pacote de medidas para estimular
o setor da construção civil. A principal novidade do pacote é a flexibilização do uso da TR nos financiamentos,
que permitiu, com a Lei nº 11.734, de 28 de dezembro de 2006 (“Lei nº 11.734”), a utilização de taxas de juros
prefixadas no SFH. Além disso, o Decreto nº 5.892, de 12 de setembro de 2006, que altera o Decreto nº 4.840, de
17 de setembro de 2003, permite a utilização de parcelas variáveis no crédito consignado para a habitação. A
CEF passou a oferecer R$1,0 bilhão em crédito às incorporadoras, financiando até 85% do custo total da obra (os
bancos financiavam apenas 50% no passado). Ademais, o Governo Federal incluiu novos insumos destinados à
construção civil na lista de desoneração, cujas alíquotas caíram de 10% para 5,0%. Assim, com a entrada em
vigor da Lei nº 11.734, pudemos ampliar nossas linhas de crédito junto às instituições financeiras para aquisição
de terrenos e incorporação de novos empreendimentos, bem como oferecer melhores condições de
financiamentos a clientes.
57
No segmento de imóveis populares para classes média e baixa, a CEF oferece opção de financiamento integral
do preço do imóvel.
A tabela abaixo detalha os financiamentos imobiliários para aquisição, construção, material de construção,
reforma ou ampliação com recursos do SBPE, entre 2006 e 2008:
Total
Ano
2006 ....................................................................................................................................
2007 ....................................................................................................................................
2008 ....................................................................................................................................
Total ...................................................................................................................................
Fonte: BACEN.
(em R$ milhões)
9.340,2
18.282,7
30.032,3
57.655,3
Apesar das melhorias observadas, o nível de financiamento imobiliário no Brasil ainda é muito baixo se
comparado ao de outros países. A análise da área habitacional em outros países tem revelado a grande
importância dos investimentos na construção de novas moradias, manutenção e reforma dos imóveis como uma
fator relevante para o crescimento econômico e, principalmente, para o desenvolvimento sustentável. Estas
observações contribuem para a elaboração de cenários do mercado brasileiro, visto que tais experiências ilustram
as relações econômicas que levaram alguns países a obter sucesso nessa área e indicam as possibilidades de
crescimento no Brasil. Temos observado boas condições em relação à estabilidade econômica, o nível de renda,
expectativas de desenvolvimento econômico, tendências de crescimento populacional, ampliação dos sistemas de
financiamento e ambientes institucional e jurídico favoráveis. Acreditamos portanto, que há espaço para um
crescimento significativo dos níveis de investimento e financiamento imobiliário no Brasil, conforme se pode
observar nos dados abaixo:
Crescimento
econômico 1995 a
2005 (%ao ano)
2,24%
4,13%
3,34%
1,20%
3,56%
3,05%
4,44%
3,62%
3,31%
2,38%
Contribuição para o
crescimento
(pontos percentuais)
0,34
0,58
0,45
0,02
0,57
0,45
0,64
0,50
0,60
0,27
Investimento
habitacional per
capita em US$*, 2005
Irlanda
5.388,14
Portugal
2.283,61
Grécia
2.133,78
Noruega
5.390,72
Islândia
3.608,19
Espanha
2.406,00
Holanda
2.072,00
Áustria
1.443,51
Alemanha
1.537,50
Grã-Bretan
1.315,60
França
1.396,13
Dinamarca
1.671,04
Itália
1.236,88
Finlândia
1.810,58
Suécia
922,07
Fonte: FGV e OCDE; in.: Ernst & Young, Brasil sustentável, potencialidades do mercado habitacional
(*) US$ de 2005 ajustados à Paridade do Poder de Compra
Crescimento
econômico 1995 a
2005 (%ao ano)
7,48%
2,35%
3,92%
2,83%
4,31%
3,63%
2,28%
2,21%
1,37%
2,79%
2,14%
2,10%
1,27%
3,46%
2,73%
Contribuição para o
crescimento
1,21
1,13
0,72
0,72
0,58
0,53
0,35
0,30
0,30
0,30
0,28
0,28
0,22
0,16
0,10
Investimento habitacional
per capita em US$*, 2005
6000
5000
4000
1,4
1,2
Países da
União Européia
1
0,8
3000
0,6
2000
0,4
1000
0,2
0
0
Fonte: FGV e OCDE; in.: Ernst & Young, Brasil sustentável, potencialidades do mercado habitacional
(*) US$ de 2005 ajustados à Paridade do Poder de Compra.
58
Contribuição p/ o cresimento
Investimento
habitacional per
capita em US$*, 2005
União Européia
1.672,75
Turquia
405,09
Canadá
2.178,24
Japão
1.199,61
Austrália
2.246,51
Nova Zelândia
1.668,18
Coréia do Sul
1.320,24
México
495,24
Estados Unidos
2.582,51
Brasil
241,67
Programa Minha Casa, Minha Vida
Déficit habitacional
Em abril de 2009, o Governo Federal lançou o programa “Minha Casa, Minha Vida”, composto por várias
iniciativas destinadas a aumentar a oferta habitacional e o poder de compra das Classes C a E, com renda de até
10 Salários Mínimos, e reduzir o déficit habitacional no Brasil, de 7,2 milhões de moradias, de acordo com o
IBGE.
O quadro abaixo apresenta o déficit habitacional conforme as faixas de concentração de renda:
Número de Salários Mínimos
Até 3 salários
3 a 6 salários
6 a 10 salários
Fonte: www.minhacasaminhavida.gov.br.
Percentual do déficit habitacional
90,90%
6,70%
2,40 %
Descrição do Programa
O Programa Minha Casa, Minha Vida busca reduzir em 14% o déficit habitacional do País. Serão, ao total, cerca
de R$34,0 bilhões em investimentos do Governo Federal, dos quais, dentre outras destinações, R$16,0 bilhões visam à
aquisição de casas ou apartamentos para o público de renda familiar de até três Salários Mínimos, nos municípios com
mais de 100 mil habitantes e nas regiões metropolitanas, e R$12,0 bilhões serão destinados ao subsídio do
financiamento de imóveis novos ou em construção/lançamentos, para famílias de renda de até dez Salários Mínimos,
conforme detalhado abaixo:
Programa
Subsídio para moradia ......................................................................................
Subsídio em financiamentos do FGTS ............................................................
Fundo Garantidor em financiamentos do FGTS .............................................
Financiamento à infraestrutura ........................................................................
Financiamento à Cadeia Produtiva ..................................................................
Total .................................................................................................................
União
FGTS
(R$ bilhões)
16,0
–
2,5
7,5
2,0
–
5,0
–
–
1,0
25,5
8,5
Total
16,0
10,0
2,0
5,0
1,0
34,0
Verifica-se com a tabela acima que o programa habitacional inclui uma linha especial de financiamento de R$5,0
bilhões para incentivar as construtoras a investir em infraestrutura básica por meio do crédito corporativo
descrito abaixo. O pagamento deste financiamento será feito em até 36 meses, com carência até a conclusão da
obra (limitada a 18 meses), prazo de conclusão da obra. O BNDES também vai oferecer linhas de financiamento
à cadeia produtiva do setor da construção civil, para promover a competitividade do setor, elevar o nível de
qualidade das construtoras e fornecedoras, e estimular investimentos em alternativas construtivas de menor
custo, menor prazo de entrega e menor impacto ambiental, além de mais qualidade na construção.
A prestação mensal máxima é de 10% da renda do beneficiário (sendo a prestação mínima de R$50,0), pelo
período de dez anos, sendo o restante subsidiado pelo Governo Federal por meio de R$16,0 bilhões.
O Programa Minha Casa, Minha Vida também prevê a construção de 400 mil moradias para quem ganha entre
três e seis Salários Mínimos. As condições do financiamento contam com subsídios do Governo Federal de
R$2,5 bilhões de reais, além de R$7,5 bilhões destinados pelo FGTS. O valor da prestação não poderá ser
superior a 20% da renda do beneficiário e o valor do subsídio individual vai variar de acordo com a localização
do imóvel e com a renda. Já os financiamentos habitacionais para as pessoas que ganham entre seis e dez
Salários Mínimos serão estimulados com o acesso ao fundo garantidor e a redução dos custos do seguro exigido
em operações de financiamento.
O quadro abaixo demonstra a alocação planejada dos recursos do programa por Estado:
UF
Norte .......................................................................................................................
Nordeste .................................................................................................................
Centro Oeste...........................................................................................................
Sul...........................................................................................................................
59
Número de
moradias
103.018
343.197
69.786
120.016
%
10,3
34,3
7
12
36,4
363.984
Sudeste ...................................................................................................................
1.000.000
100
Total .......................................................................................................................
(*)
Distribuição preliminar sujeita a alterações, em função da contribuição de Estados e municípios.
(**)
Fonte: www.minhacasaminhavida.gov.br.
Abaixo estão outras principais características do programa:
•
Famílias com renda bruta de até três Salários Mínimos
O objetivo do programa é promover a aquisição de empreendimentos na planta, localizados em capitais e respectivas
regiões metropolitanas, municípios com mais de 500 mil habitantes, podendo contemplar, em condições especiais,
municípios entre 50 e 100 mil habitantes, de acordo com o seu déficit habitacional.
Por meio do programa, o Governo Federal aloca recursos por área do território nacional e solicita para a construtora a
apresentação de projetos. Por sua vez, os Estados e municípios realizam cadastramento da demanda e, após triagem,
indicam famílias para seleção, utilizando as informações disponibilizadas por meio de um cadastro único. Já as
construtoras apresentam projetos às superintendências regionais da CEF, podendo executá-los em parceria com Estados,
municípios, cooperativas, movimentos sociais ou de forma independente. Após breve análise, a CEF contrata a operação,
acompanha a execução da obra pela construtora, libera recursos conforme cronograma e, concluído o empreendimento,
realiza a sua comercialização.
São elegíveis apenas casas térreas com 35m² ou prédios com apartamentos de 42 m², com características predefinidas e
até 500 Unidades por módulo, ou condomínios segmentados em 250 Unidades.
Atualmente, o valor máximo do imóvel é de: (i) R$130 mil, nas capitais e regiões metropolitanas de São Paulo, Rio de
Janeiro e Distrito Federal, e municípios com mais de 1,0 milhão de habitantes, (ii) R$100 mil, nos municípios com mais
de 250 mil habitantes e (iii) R$80 mil, nos demais municípios.
O acompanhamento da obra é realizado pela CEF, com a realização de medição da obra mensal em dia pré-determinado.
O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição do imóvel será realizado em 48 horas após solicitação.
•
Famílias com renda bruta de três a dez Salários Mínimos
O objetivo do programa é o financiamento às empresas do mercado imobiliário para produção de habitação
popular, localizada em capitais e respectivas regiões metropolitanas, municípios com mais de 100 mil habitantes,
podendo contemplar, em condições especiais, municípios entre 50 e 100 mil habitantes, de acordo com o seu
déficit habitacional.
Por meio do programa, o Governo Federal e o FGTS alocam recursos por área do território nacional, sujeitos a
revisão periódica. As construtoras apresentam projetos de empreendimentos às superintendências regionais da
CEF, que realiza pré-análise e autoriza o lançamento e comercialização. Após conclusão da análise e
comprovação da comercialização mínima exigida, é assinado o Contrato de Financiamento à Produção. Durante
a obra, a CEF financia o mutuário pessoa física e o montante é abatido da dívida da construtora. Os recursos são
liberados conforme cronograma, após vistorias realizadas pela CEF. Concluído o empreendimento, a construtora
entrega as Unidades aos mutuários.
São elegíveis empreendimentos com até 500 Unidades por módulo, sem especificação padrão e com valor de
avaliação compatível com a faixa de renda de até três Salários Mínimos, prioritariamente, já que o programa
também abrange empreendimentos que se dirigem a famílias com renda de até 10 Salários Mínimos.
O acompanhamento da obra é realizado pela CEF, com a realização de medição mensal da obra em dia prédeterminado. O desembolso dos recursos do financiamento para aquisição do imóvel será realizado a partir da
consolidação das fontes de recursos em cinco dias (recebíveis, recursos próprios, financiamento). Haverá
cobrança da TAO – Taxa de Acompanhamento de Obra (pela CEF), na razão de 1,5% sobre o valor da parcela.
•
Crédito corporativo
O objetivo é proporcionar às empresas uma linha de crédito para financiamento de infraestrutura do
empreendimento, (interna e/ou externa – como asfalto, saneamento básico, luz elétrica), com recursos do
Tesouro Nacional, para produção de empreendimentos habitacionais financiados pela CEF.
60
O valor máximo de empréstimo é de até 100% do custo total da infraestrutura, vinculado à produção do
empreendimento financiado na CEF e observada a capacidade de pagamento da empresa.
A liberação de recursos será efetivada de acordo com o cronograma aprovado pela CEF, sendo que a primeira
parcela será liberada antecipadamente no ato da contratação, limitada a 10% do valor total do financiamento.
Incorporações Imobiliárias Residenciais
O mercado brasileiro de incorporações imobiliárias residenciais é altamente competitivo e muito fragmentado.
Este fato é especialmente constatado na Região Metropolitana de São Paulo, que é geograficamente dispersa,
onde nenhum incorporador ou construtor individualmente possui uma participação majoritária de mercado,
comparativamente a outros ramos da atividade econômica.
A tabela abaixo contém informações sobre as incorporações residenciais na Região Metropolitana de São Paulo,
entre 1998 e 2008, incluindo os preços médios de venda por metro quadrado:
Novas Incorporações
Residenciais (projetos)
Ano
1998 .................................
335
1999 .................................
319
2000 .................................
448
2001 .................................
421
2002 .................................
478
2003 .................................
533
2004 .................................
495
2005 .................................
432
2006 .................................
462
2007 .................................
564
2008 .................................
521
2009 (11 meses)...............
390
Fonte: EMBRAESP.
(1)
Novas Incorporações
Residenciais (Unidades)
28.600
32.946
37.963
32.748
31.545
34.938
28.192
33.682
34.427
62.065
63.035
41.732
Preço Médio de Venda
(Em R$/m2)(1)
830
876
942
1.001
1.169
1.309
1.554
1.588
1.761
1.643
1.753
1.883
O preço médio de venda por metro quadrado é calculado pelo preço total de venda por Unidade, dividido pelo total da área total da
Unidade, medida em metros quadrados (definida como a área total habitável de uma Unidade, mais a participação em áreas comuns
dentro do imóvel).
O efeito da expansão de crédito imobiliário aliado ao volume captado pelas companhias que listaram suas ações
na BM&FBOVESPA pode ser visualizado em 2006 e 2007 com o crescimento dos lançamentos de imóveis
residenciais na Região Metropolitana de São Paulo, região esta que apresenta a mais completa fonte de dados
estatísticos sobre o mercado imobiliário. A redução da atividade em 2008 é reflexo da crise internacional no
segundo semestre daquele ano.
Potencial do Segmento de Empreendimentos Residenciais Populares
O preço de cada Unidade em Empreendimentos Residenciais Populares geralmente varia entre R$41,5 mil e
R$150,0 mil. De acordo com as regras dos bancos comerciais e da CEF, famílias com renda mensal a partir de
R$1,2 mil, o que equivale a 2,6 Salários Mínimos, conseguem adquirir Unidades de R$41,5 mil por meio de
financiamento. Para as Unidades cujo valor é de R$150,0 mil, a renda mensal necessária para o financiamento é
de R$4,5 mil, ou 8,8 Salários Mínimos.
De acordo com os dados publicados pelo IBGE no Censo de 2000, é possível encontrar uma divisão da
população em termos salariais e, com ela, dimensionar o tamanho dos mercados potenciais das cidades
brasileiras.
Essa classificação divide a população nas Classes A, B, C, D e E. Dentro dela, o mercado potencial para os
Empreendimentos Residenciais Populares se encontra nas Classes B (entre 10 e 20 salários) e C (entre dois a 10
Salários Mínimos).
61
É nessa faixa que se concentra parte do Programa Minha Casa, Minha Vida, conforme se vê abaixo:
Faixa de Renda Familiar (em Salários Mínimos)
0 a 3 ................................................................................................................................
3 a 4 ................................................................................................................................
4 a 5 ................................................................................................................................
5 a 6 ................................................................................................................................
6 a 10 ..............................................................................................................................
Total ..............................................................................................................................
Número
Unidades
400 mil
200 mil
100 mil
100 mil
200 mil
1000 mil
de
Assumindo esse intervalo, é possível quantificar dentro de determinadas cidades o número de residentes com
potencial de compra de tais empreendimentos, e a partir daí comparar com o potencial de mercado de outros
segmentos, como o da Classe A (acima de 20 Salários Mínimos), conforme apresentado na tabela que segue:
População
Cidade
censo 2000
São Paulo ....................................
10.435.546
Campinas ....................................
969.396
S.B. Campo ................................
703.177
Santo André ................................
649.331
Jundiaí ........................................
323.397
Ribeirão Preto.............................
504.923
S. J. dos Campos ........................
539.313
Americana ..................................
182.593
S.J. Rio Preto ..............................
358.523
Piracicaba ...................................
329.158
Bauru ..........................................
316.064
Araraquara ..................................
182.471
Sorocaba .....................................
493.468
São Carlos ..................................
192.998
Mogi das Cruzes.........................
330.241
Franca .........................................
287.737
Marília ........................................
197.342
Mauá ...........................................
363.392
Cotia ...........................................
148.987
Taubaté .......................................
244.165
S. Barbara do Oeste....................
170.078
Paulínia .......................................
51.326
Brasília .......................................
2.051.146
Belo Horizonte ...........................
2.238.526
Nova Lima ..................................
64387
Uberlândia ..................................
501.214
Contagem ...................................
538.208
Uberaba ......................................
252.365
Curitiba .......................................
1.587.315
Londrina .....................................
447.065
Maringá ......................................
288.653
Joinville ......................................
429.604
Rio de Janeiro .............................
5.857.904
Serra............................................
321.181
Goiânia .......................................
1.093.007
Média .........................................
Fonte: IBGE - Último Censo 2000.
2 < Salários < 3
8,27%
8,14%
7,16%
7,52%
8,37%
8,84%
7,51%
10,24%
9,77%
8,85%
8,71%
8,88%
8,48%
10,05%
7,29%
10,28%
9,34%
7,83%
8,46%
7,46%
10,27%
7,94%
5,76%
6,96%
7,29%
8,05%
7,54%
7,93%
7,84%
7,67%
8,14%
8,96%
7,32%
6,60%
7,32%
8,20%
3 < Salários < 20 >20 Salários
26,15%
3,71%
27,30%
3,87%
26,35%
2,58%
27,90%
2,48%
27,80%
2,90%
26,23%
2,90%
22,73%
2,59%
26,09%
2,19%
24,60%
2,46%
24,71%
2,20%
23,93%
2,33%
24,16%
1,96%
23,33%
1,96%
24,44%
2,27%
20,64%
1,75%
19,02%
1,29%
20,69%
1,90%
19,92%
4,52%
19,87%
2,09%
22,80%
2,09%
22,04%
0,77%
26,98%
1,52%
21,23%
4,46%
22,22%
3,44%
15,96%
2,02%
18,68%
1,76%
17,52%
0,63%
18,79%
1,69%
26,21%
3,76%
20,31%
2,28%
21,56%
2,21%
22,40%
1,65%
25,40%
3,72%
13,68%
0,52%
20,17%
2,82%
22,62%
2,38%
O aumento da oferta de crédito para o financiamento imobiliário, a dilatação de seus prazos, devido à tendência
de queda da Taxa SELIC, e o Programa Minha Casa, Minha Vida, devem possibilitar, provavelmente, o acesso a
Empreendimentos Residenciais Populares à camada mais inferior da Classe C, composta por pessoas com dois a
três Salários Mínimos.
62
7.7. Regulação dos países estrangeiros divulgados no item 7.6 em que a Companhia obtém receitas
relevantes
Não aplicável.
7.8. Outras relações de longo prazo relevantes da Companhia
A Companhia sempre contou com grandes parceiros financeiros, tendo sido expressivo o volume de negócios
realizados com parceiros ao longo do tempo.
O nosso maior parceiro é a CEF com qual trabalhamos desde o início dos anos 80.
Somos a construtora correspondente negocial da CEF no setor imobiliário, por meio de um Protocolo de
Intenções firmado em 2007, por prazo indeterminado. Um dos benefícios desta parceria é que nossos clientes,
que não cumprirem com a exigência-padrão de comprovação de renda, serão beneficiados no financiamento por
meio da chamada “adimplência premiada”, que consiste no reconhecimento da capacidade de pagamento mensal
equivalente à média dos valores pagos com pontualidade nos doze meses anteriores. Como correspondente
negocial, realizamos parte dos procedimentos necessários para avaliação de risco da operação de aquisição de
imóveis.
Em 12 de maio de 2008, iniciamos nossas operações como correspondente imobiliário da CEF. Em junho do
mesmo ano, assinamos os primeiros contratos do crédito associativo através do correspondente imobiliário em
cinco empreendimentos de Belo Horizonte.
Mantemos também um amplo relacionamento com o Banco Santander, principalmente no que tange a operações
de financiamento imobiliário.
Adicionalmente, possuímos relacionamento de longa data com vários fornecedores tais como, Gerdau,
Votorantim, Alumasa e outros.
Somos a maior incorporadora e construtora brasileira em Vendas Contratadas de Empreendimentos Residenciais
Populares, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, dentre as companhias listadas na
BM&FBOVESPA1. Temos mais de 30 anos de atuação com foco em Classes Populares e acreditamos ter a
estrutura operacional adequada para manter o nosso ritmo de crescimento e aproveitar as oportunidades de
mercado.
Desde a nossa Oferta Pública Inicial, em julho 2007, tivemos sólido resultado operacional e financeiro, o que é
confirmado por nossos lançamentos, nossas Vendas Contratadas e nossa receita operacional líquida, que
totalizaram, respectivamente, em 2008, R$2,5 bilhões, R$1,5 bilhão e R$1,1 bilhão, um incremento de 111,1%,
115,4% e 178,0%, respectivamente, em relação a 2007. Em 2009, nossos lançamentos totalizaram R$2,6 bilhões e,
nossas Vendas Contratadas totalizaram R$2,8 bilhões. Nossas margens bruta e de EBITDA Ajustado foram de
37,9% e 24,5% em 2008, um ganho de 1,3 e 5,2 pontos percentuais, respectivamente, em relação ao ano de 2007.
Acreditamos que o aumento de nossas margens reflete nossa capacidade de crescer mantendo foco no resultado.
Em 2009, comercializamos 28,0 mil Unidades (%MRV). Adicionalmente, possuímos 201 canteiros de obra, o
que equivale a 37.425 Unidades. Acreditamos que o nosso sucesso deve-se, em grande parte, ao foco no
processo e no controle de todas as etapas da produção. Com o objetivo de nos preparar para o próximo patamar
de crescimento e criar uma plataforma que pudesse sustentar o nosso crescimento no longo prazo, iniciamos, em
2007, a segunda fase de nosso plano de melhoria e suporte gerencial, por meio do projeto "MRV 40 mil", que
visa nos capacitar a lançar, vender e construir 40 mil Unidades por ano, a partir de 2011.
Para que possamos atingir crescimento destacado, possuímos um modelo de negócios calcado em uma linha de
produtos padronizada que nos permite obter escala industrial de produção, elevado grau de especialização de
processos, baixo custo de produção e qualidade diferenciada. A nossa linha de produtos apresenta um preço
médio unitário de R$101,0 mil, com foco em classes de renda entre três a sete Salários Mínimos.
Atuamos em 75 cidades, em 14 Estados (Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Santa Catarina, Goiás,
Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Bahia, Ceará, Rio Grande do Norte, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso e
Pernambuco), e no Distrito Federal. Nosso conhecimento detalhado das características de cada mercado funciona
1
Comparação feita levando-se em consideração os números publicados pelas companhias abertas do setor listadas na BM&FBOVESPA.
63
como catalisador de nossa capacidade de crescimento e reduz os riscos de inadequação às características
específicas de cada região, o que acreditamos representar importante barreira de entrada para os demais
potenciais competidores. Nossa diversificação geográfica demonstra nossa capacidade de identificar e expandir
atividades para novos mercados de atuação.
Em abril de 2009, o Governo Federal elaborou um programa estruturado, com visão de longo prazo, no intuito de
aumentar a demanda por Unidades no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. O primeiro passo
nesta direção foi a criação do Programa Minha Casa, Minha Vida, que tem como objetivo financiar a aquisição
de 1,0 milhão de moradias e reduzir o déficit habitacional brasileiro, estimado pelo Governo Federal em 7,2
milhões de moradias. Em 31 de dezembro de 2009, o VGV de nosso Land Bank era de R$10,6 bilhões, dos quais
94,0% eram elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida. A nossa experiência em aprovar
financiamentos com a CEF, baseada em uma parceria de mais de 25 anos, aliada ao nosso Land Bank, vem nos
permitindo captar uma parcela significativa do volume financiado, garantindo a expansão da demanda por nossas
Unidades.
A tabela abaixo apresenta um resumo de nossas informações financeiras e operacionais para os exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007, 2008 e para os períodos de nove meses encerrados em 30 de
setembro de 2008 e 2009:
Períodos de nove meses
encerrados em 30 de setembro de
31 de dezembro de
2006(8)
2007
2008
2008
2009
Informações financeiras - Em R$mil
791.392
1.112.016
Receita Operacional Líquida ....................... 140.306 399.564 1.110.748
Lucro Bruto .................................................. 49.589 146.166 420.597
293.367
382.837
22.272 231.030
159.012
225.528
Lucro Líquido .............................................. 17.013
87.124 231.030
159.012
225.528
Lucro líquido ajustado(1) .............................. 17.013
Margem Bruta(2) ........................................... 35,3%
36,6%
37,9%
37,1%
34,4%
5,6%
20,8%
20,1%
20,3%
Margem Líquida(3) ....................................... 12,1%
21,8%
20,8%
20,1%
20,3%
Margem Líquida ajustada(4) ......................... 12,1%
EBITDA Ajustado(5) ................................... 22.793
76.938 272.631
177.487
283.754
19,3%
24,5%
22,4%
25,5%
% Margem do EBITDA Ajustado(6) ............ 16,2%
Estoque de terrenos (Land Bank)
Número de Unidades (% MRV) .................. 11.735 107.030
90.090
97.365
96.733
VGV (% MRV em R$milhões)(7) ................ 1.432,7 10.009,0
8.991,2
9.548,4
9.517,7
93,5
99,8
98,1
98,4
Preço Médio (em R$mil) ............................. 122,1
Lançamentos
Número de Empreendimentos Lançados ....
64
138
152
127
83
2.903
11.137
23.474
18.555
14.654
Números de Unidades Lançadas (%
MRV)(7) .........................................................
1.996.813
1.533.370
VGV (% MRV em R$mil)(7) ....................... 337.337 1.199.947 2.532.985
Vendas
Vendas Contratadas (% MRV em R$mil) ... 206.239 717.030 1.544.224
1.245.775
2.070.944
Número de Unidades Vendidas (%
2.015
6.602
14.500
11.730
20.734
MRV) ............................................................
(1)
Em 2007, o lucro líquido está ajustado para excluir os gastos com coordenadores e assessores legais
para entrada do novo acionista e com o nosso processo de abertura de capital.
(2)
Lucro bruto dividido pela receita operacional líquida.
(3)
Lucro líquido do exercício dividido pela receita operacional líquida.
(4)
Lucro líquido do exercício ajustado dividido pela receita operacional líquida.
(5)
O EBITDA Ajustado é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros
incluído na rubrica de custo dos imóveis vendidos, do imposto de renda e contribuição social, das
despesas de depreciação e amortização, da participação de acionistas não controladores e dos gastos
com coordenadores e assessores legais para a entrada do novo acionista e com o nosso processo de
abertura de capital. Entendemos que a reversão do ajuste a valor presente das contas a receber de
Unidades vendidas e não entregues registrada como receita operacional bruta faz parte das nossas
atividades operacionais e, portanto, não excluímos esta receita no cálculo do EBITDA Ajustado.
(6)
EBITDA Ajustado dividido por receita operacional líquida.
(7)
Incluindo as Unidades objeto de permuta.
(8)
64
Em 31 de dezembro de
2007
2008
2006
(Ajustado)
Informações financeiras – Em R$ mil
Empréstimos, Financiamentos e Debêntures –
Curto Prazo...........................................................
Empréstimos, Financiamentos e Debêntures –
Longo Prazo .........................................................
Total....................................................................
47.596
15.347
67.721
17.388
64.984
7.092
22.439
359.210
426.931
Em 30 de setembro
de
2008
2009
32.242
246.284
313.287
503.848
345.529
750.132
Nossas Vantagens Competitivas
Acreditamos que nosso modelo de negócio nos posiciona de forma única para aproveitar as possibilidades de
crescimento do mercado imobiliário brasileiro. Dentre nossas principais vantagens competitivas, ressaltamos as
seguintes:
Experiência e foco exclusivo no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. Atuamos há mais de
30 anos focados exclusivamente no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, que concentra
grande parte da população brasileira e da demanda por novas moradias e, portanto, acreditamos ter uma
experiência única no setor. Além disso, focamos nossos esforços ao longo de toda a nossa história no
desenvolvimento da linha de produtos, que acreditamos possuírem grande aceitação comercial em regiões com
características de demanda diferentes, e uma relação custo-benefício atrativa para o segmento de
Empreendimentos Residenciais Populares. O foco neste segmento nos permitiu desenvolver metodologias
especialmente adaptadas às suas características específicas.
Benefícios de escala atrelados ao modelo padronizado de construção e à diluição de custos e despesas.
Desenvolvemos ao longo dos anos um modelo de produção escalonável e modular, que nos permite replicar em
escala industrial, em diferentes localidades e de forma simultânea, um padrão uniforme de construção, cujos
projetos são baseados em estruturas adaptáveis às preferências locais de consumo, que podem ser replicadas em
diferentes tipos de empreendimentos. Esta técnica nos proporciona: (i) maior poder de negociação com
fornecedores; (ii) confiabilidade na execução dos prazos de entrega; (iii) rígido controle de qualidade em todos os
estágios do processo de construção; (iv) comparar custos e margens de cada empreendimento; (v) reduzir o risco de
performance da nossa atividade, uma vez que há pulverização de risco em várias localidades distintas; (vi)
flexibilidade necessária para aproveitarmos diferentes oportunidades de mercado, inclusive relativas ao tamanho e
disposição dos terrenos; e (vii) reduzir o ciclo de incorporação (período entre a compra dos terrenos e a entrega das
chaves das respectivas Unidades), contribuindo para melhorar o retorno que obtemos em nossos empreendimentos.
Além disso, o tamanho das nossas operações nos possibilita diluir nossos custos e despesas através da alavancagem
operacional, contribuindo para a melhoria constante de nossas margens operacionais.
Diversificação geográfica diferenciada, com significativo potencial de expansão. Iniciamos nossa atuação em
Belo Horizonte e estamos presentes em 75 cidades localizadas em 14 Estados brasileiros (Minas Gerais, São
Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Santa Catarina, Goiás, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Bahia, Ceará, Rio
Grande do Norte, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso e Pernambuco), além do Distrito Federal. Com base nos
dados de população do IBGE, em 2007, em 59% das cidades em que atuamos, a população varia entre 100 e 500
mil habitantes e, em 32%, a população é superior a 500 mil habitantes. Acreditamos competir primordialmente
com empresas locais que não possuem a abrangência de mercado e tamanho compatíveis com os nossos, e,
portanto, acreditamos ter uma posição competitiva diferenciada. Possuímos conhecimento profundo da realidade
de mercado e das características de nossos concorrentes em cada uma das cidades em que atuamos, sendo que,
em 37% delas, já estamos presentes há mais de quatro anos. Desenvolvemos metodologia e equipe interna
voltadas exclusivamente para a expansão de nossos negócios em novas localidades. Acreditamos que isso
representa um importante fator de diferenciação, na medida em que o mercado imobiliário, embora atravesse um
momento de forte expansão, ainda segue uma lógica de microlocalidades, no qual o conhecimento da realidade
específica de cada região é importante fator de competitividade.
Modelo verticalizado. Atuamos de forma integrada, controlando todas as etapas da incorporação, desde a fase de
prospecção de terrenos, elaboração de projetos e construção, até a venda das Unidades. Na fase de construção,
utilizamos nossa mão de obra nos canteiros de obras, ou a terceirizamos com empresas especializadas, o que nos
proporciona maior eficiência. Ainda nesta fase, nossa equipe própria mantém a gestão dos processos e executa as
tarefas estratégicas e de maior importância. Em dezembro de 2009, nossa estrutura de vendas era baseada em uma
equipe de mais de 1.683 corretores e 12 lojas próprias, e aproximadamente 1.170 corretores terceirizados que
65
possuem equipes dedicadas exclusivamente à venda de nossos empreendimentos. Em 2009, 32% das Vendas
Contratadas foram realizadas por lojas próprias e 22% das vendas foram realizadas por meio da internet. O
crescimento nesta modalidade de vendas nesse período foi de 177%, contribuindo para reduzir nossas despesas de
vendas. O foco no processo e no controle de todas as etapas da produção se refletiu positivamente em nossas margens
brutas (lucro bruto do exercício dividido pela receita operacional bruta), cuja média, nos exercícios de 2006, 2007 e
2008 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, foi de 36,1%.
Estoque de terrenos em locais privilegiados para Empreendimentos Residenciais Populares e capacidade
diferenciada de identificação de novos terrenos. Em 31 de dezembro de 2009, 94,0% do VGV de nosso Land
Bank eram elegíveis a projetos do Programa Minha Casa, Minha Vida, que busca suprir o déficit habitacional de
7,2 milhões de moradia nas Classes C a E, de acordo com o IBGE. Em 31 de dezembro de 2009, nosso Land
Bank totalizava aproximadamente 5,2 milhões de m2 de área útil, que estimamos representar um VGV potencial
de aproximadamente R$10,6 bilhões2. Nossa capacidade de efetivar novas aquisições de terrenos de forma
rápida e eficiente representa um diferencial importante em nosso projeto de crescimento.
Estrutura consolidada de alinhamento de interesses entre sócios, administração e colaboradores. Há mais de
dez anos, implementamos um modelo de sociedade que visa a reter talentos e gerar uma cultura interna de
alinhamento de interesses entre nossos acionistas, principais executivos e empregados. Desde a nossa Oferta
Pública Inicial, em 2007, não perdemos nenhum executivo relevante para nossos concorrentes. Atualmente, 96
dentre nossos principais executivos e empregados já têm sua remuneração alinhada com nosso desempenho.
Além de contribuir para o desenvolvimento de um modelo de negócios altamente eficiente, acreditamos que a
adoção de um programa de tal natureza, que atinge de forma ampla o nosso corpo gerencial, cria o correto
incentivo aos demais colaboradores a melhorar constantemente nossas operações e, como consequência, suas
perspectivas profissionais. Os nossos diretores e colaboradores possuem, entre ações e opções concedidas,
aproximadamente 1,9% do nosso capital social.
Nossas Estratégias
Nossas estratégias são:
Manter nossa liderança no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares e explorar oportunidades
de maior disponibilidade de crédito. Nosso modelo de negócios nos permite empreender um processo de
crescimento acelerado com rentabilidade, o que é confirmado por nossas margens líquidas ajustadas entre 2007,
2008, e o período de nove meses encerrado em setembro de 2009, cuja média foi de 21,0%, e pelo aumento de
nossas Vendas Contratadas de R$2,8 bilhões em 2009, e R$1,5 bilhão em 2008, o que representou um
incremento de 82,7% e 115,4% respectivamente, comparado com os anos de 2008 e 2007, respectivamente.
Pretendemos replicar nosso modelo e aproveitar o cenário macroeconômico atual, com a melhora na
disponibilidade de crédito imobiliário para as Classes Populares, sobretudo por meio do Programa Minha Casa,
Minha Vida, que é uma importante política pública imobiliária no Brasil voltada especificamente às Classes
Populares, contribuindo para aumentar a capacidade de absorção de novas Unidades. No ano de 2009, nossas
Vendas Contratadas totalizaram R$2,8 bilhões, o que demonstra o forte impacto do Programa Minha, Casa
Minha Vida3. Nosso objetivo é aproveitar nosso posicionamento competitivo para explorar de modo eficiente
estas oportunidades.
Manter diversificação geográfica e ritmo de expansão. Desde a nossa Oferta Pública Inicial, aumentamos nossa
presença de 35 para 75 cidades, e de sete para 14 Estados, um crescimento de 114,3% e 100,0%,
respectivamente, o que nos dá maior capilaridade e proporciona diversificação de nosso risco. Pretendemos usar
nossa experiência para continuar nosso ritmo de crescimento. Acreditamos que o Brasil apresenta oportunidades
favoráveis no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, por apresentar uma população relevante e
dispersa, em um território geográfico de grandes dimensões, e ser o foco do aumento da oferta de crédito no
setor em razão do Programa Minha Casa, Minha Vida.
Foco na estrutura de capital e disciplina financeira. Nossa estrutura de capital atual apresenta um baixo
endividamento comparativamente às principais companhias do setor imobiliário brasileiro listadas na
BM&FBOVESPA4. Dada a redução de liquidez verificada a partir no último trimestre de 2008, mostrou-se ser
correta a estratégia de basear nosso crescimento em função de nossas disponibilidades de caixa. O atual cenário
2
3
4
O VGV equivale ao total de Unidades potenciais de lançamento, multiplicado pelo preço médio de venda estimado da Unidade. Investidores devem observar que o
VGV informado é estimado e pode não ser alcançado ou pode ser superado, variando assim de forma significativa em relação ao valor efetivamente contratado, visto
que o total de Unidades efetivamente vendidas pode ser inferior, ou superior, ao número de Unidades lançadas, e/ou o valor efetivamente contratado de cada Unidade
pode ser inferior, ou superior, ao preço de lançamento.
Investidores devem observar que não há garantia de que Governo Federal implementará o Programa Minha Casa, Minha Vida, ou de que o implementará no
prazo e nas condições anunciadas. Portanto, o benefício da Companhia neste programa pode não se verificar, ou variar de forma significativa com relação ao
descrito no texto.
Cyrella, Gafisa, PDG, Rossi, Tenda, Even, Agra, Tecnisa, Brookfield, Rodobens, Inpar, CCDI, Trisul, Goldfarb, Direcional.
66
mostra crescimento na oferta de crédito por meio do Programa Minha Casa, Minha Vida e redução das taxas de
juros. Assim, pretendemos reduzir, ainda mais, o emprego de capital próprio em nossas atividades de
incorporação, repassando aos bancos o papel de financiador de nossas necessidades de capital de giro e dos
nossos clientes. Dessa forma, pretendemos aumentar a eficiência da alocação de nosso capital e a rentabilidade
de nossos empreendimentos.
67
Grupo Econômico
8.1. Grupo Econômico
a) Controladores diretos e indiretos e d) participações de sociedades do grupo na Companhia
Acionistas Diretos
Nacionalidade
Rubens Menin Teixeira de
brasileira
Souza(1)
CNPJ/CPF
Quantidade de ações
Ordinárias
Participação
166.903.544
315.836.606-15
34,7%
(1) Rubens Menin Teixeira de Souza é também acionista da UNNO Participações (acionista da Companhia),
com 0,8% do seu capital social. Assim, a participação direta e indireta de Rubens Menin Teixeira de Souza
em nosso capital social é de 34,7%.
b) Controladas e coligadas, c) participações da Companhia em sociedades do grupo e e) sociedades sob
controle comum
Denominação
Social
Renoir
Sociedade
Participação do Emissor
3T09
2008
2007
2006
Consórcio
75%
75%
75%
75%
Blás Engenharia e
Empreendimentos S.A.
Empresas - controle
compartilhado
49%
49%
49%
-
MRV LOG - Logística e
Participações S/A
Empresas - controle
compartilhado
65%
65%
-
-
Prime Incorporações e
Construções Ltda.
Empresas - controle
compartilhado
60%
60%
50%
-
Patrimônio de afetação
100%
100%
100%
-
14 De Julho - Spazio Classique
SCPs - controle compartilhado
70%
65%
-
-
Alto Taquatinga I
-
-
-
-
Alto Taquatinga II
-
-
-
-
Belas Ilhas
50%
50%
50%
50%
Belle Époque
65%
65%
-
-
Boulevard Taguatinga
66%
66%
-
--
Brisas Águas Claras
50%
50%
50%
50%
Chácara Primavera Cleide_Citylife
58%
65%
-
-
Coronel Chronos
67%
67%
-
-
Dimas C. Imperial
58%
66%
-
-
Ecoville
75%
70%
-
-
Estrada do Tingui - Novolar
34%
-
-
-
Feb - Chácara Flora_C.
Guimarães
58%
66%
-
-
Flamboyant - Jardim Góias
69%
69%
80%
-
Florais C. Diamantina_Village
Coliseum
66%
66%
-
-
Santo Amaro
68
Denominação
Social
Sociedade
3T09
2008
2007
2006
Goiabeiras
58%
65%
-
-
Gran Classe/Parque Oeste
66%
66%
-
-
Ilha Vitória
95%
95%
95%
95%
Ipadu
76%
71%
-
-
Lins Vasconcelos - Recanto das
Aguas
34%
34%
-
-
Médico_Conquista São
Francisco
69%
65%
-
-
Muro Partido_Coliseum
71%
66%
-
-
Pack Ritz
35%
35%
-
-
Parc Rossete/Guandu Sape
34%
34%
-
-
Park Reality
32%
32%
32%
-
Park Riverfall - Rivera do
Sol/Costa
34,5%
34,5%
34,5%
-
Parque Bella Acqua Bello Cielo SCPs - controle compartilhado
65%
57%
-
-
Parque Bello Canto
65%
57%
-
-
Parque Bello Cielo
57%
-
-
-
Portal do Bosque - Patrimar
34%
-
-
-
Recanto das Pedras
50%
50%
50%
50%
Residencial Niteroi - New
Home Club
76%
70%
-
-
Residencial Setor dos Afonsos
70%
66%
-
-
Richmond Cond. Resort
Cinedia 2
75%
70%
-
-
Riverside/Rio Star/Redentore
Royal Palms
73%
73%
-
-
Senador Camara
77%
71%
-
-
Spazio Positano
50%
50%
50%
50%
Spazio Reale
70%
70%
70%
70%
Spazio Regence
70%
70%
70%
70%
Spazio Renault
70%
70%
70%
70%
Spazio Rodin
75%
75%
75%
75%
Spazio Rossini
75%
75%
75%
75%
Spazio Rotterdam
75%
75%
75%
75%
Top Life - GO
65,5%
65,5%
-
-
Village Gran Castell
-
-
-
-
Vivendas Das
Oliveiras/Palmeiras
34%
34%
34%
34%
Abel Cabral- Spazio Nimbus
Residence Club
SCPs controladas
79%
75%
-
-
Ancona Di Roma
SCPs controladas
75%
75%
75%
-
Ancona Fontana Airolo
SCPs controladas
-
73%
73%
-
69
Denominação
Social
Sociedade
3T09
2008
2007
2006
Área da Serra 214 Mil
SCPs controladas
-
100%
-
-
Ary Tarraggo
SCPs controladas
70%
70%
-
-
Azurro
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Bosque das Laranjeiras
SCPs controladas
-
80%
-
-
Campos do Conde/Parque Porto
Real
SCPs controladas
68%
68%
-
-
Carrapicho
SCPs controladas
60%
50%
-
-
Casanova
SCPs controladas
99%
99%
-
-
Diamante
SCPs controladas
70%
70%
-
-
Fasano
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Gorduras - Parque Abrantes
SCPs controladas
50%
50%
-
-
Green Towers
SCPs controladas
75%
75%
70%
-
Humaitá 2
SCPs controladas
68%
68%
-
-
Ideale
SCPs controladas
75%
75%
-
-
Ilha do Mel
SCPs controladas
0%
89%
-
-
Itú - Illuminare
SCPs controladas
88%
88%
-
-
Laguna Beach
SCPs controladas
81%
81%
75%
-
Londrina
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Macaé/Buena Vista
SCPs controladas
70%
65%
65%
-
Maria Lacerda 5400-Top Life
Natal
SCPs controladas
75%
75%
-
Mirafiorie Marseille
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Park Sun Coast
SCPs controladas
75%
72%
-
-
Parque Clair de Lune
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Parque das Borboletas
SCPs controladas
99%
-
-
-
Parque das Flores
SCPs controladas
75%
75%
75%
Parque Diamante
SCPs controladas
99%
-
-
-
Parque Dos Buritis
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Parque Horizonte Belo
SCPs controladas
98%
98%
98%
-
Parque Ouro Verde
SCPs controladas
75%
75%
-
-
Parque Puerto Madero/Humaitá
SCPs controladas
72%
72%
-
-
Parque Recanto dos Passaros
SCPs controladas
34%
34%
-
-
Parque Riacho Das Conchas
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Parque Riacho das Pedras
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Parque Riacho do Ouro
SCPs controladas
99%
-
-
-
Parque Rubis
SCPs controladas
99%
-
-
-
Parque São Petesburgo
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Parque Ventanas
SCPs controladas
75%
75%
75%
-
Parque Verano
SCPs controladas
75%
75%
75%
-
Parque Vila Del Rey
SCPs controladas
97%
97%
97%
-
70
Denominação
Social
Sociedade
3T09
2008
2007
2006
Parque Viladorata
SCPs controladas
75%
75%
-
-
Parque Vila D'ouro/Parque
Serrana
SCPs controladas
98%
98%
98%
-
Pontes do Rialto
SCPs controladas
88%
88%
-
-
Porto Cristal
SCPs controladas
72%
-
-
-
Porto Elizabeth
SCPs controladas
69%
69%
-
-
Puerto Colón
SCPs controladas
70%
70%
-
-
Punta Del Leste
SCPs controladas
80%
80%
75%
-
Residencial Essenza
SCPs controladas
75%
75%
75%
Residencial Rimini
SCPs controladas
72%
70%
70%
70%
Riazor
SCPs controladas
99%
-
-
-
Rio das Ostras
SCPs controladas
70%
65%
-
-
S.Figueiredo Franca - Frankfurt
SCPs controladas
80%
80%
-
-
Saint Etiene/San Teodoro
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Saint Tropez
SCPs controladas
80%
80%
75%
-
San Telmo
SCPs controladas
80%
80%
80%
-
São José do Rio Preto - Rio
D’Ouro
SCPs controladas
97%
97%
99%
-
Sapucaias - Terra Bella
SCPs controladas
80%
80%
-
-
Spazio Acrópolis
SCPs controladas
99%
99%
-
-
Spazio Amalfi
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Spazio Amaretto
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Spazio Arboreto
SCPs controladas
98%
98%
98%
-
Spazio Avignon
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Spazio Belo Campo/Belford
Roxo
SCPs controladas
34%
34%
-
-
Spazio Cádiz
SCPs controladas
97%
97%
97%
-
Spazio Campelles
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Spazio Campo Alvorada
SCPs controladas
98%
98%
97%
-
Spazio Campo das Nascentes
SCPs controladas
98%
98%
99%
-
Spazio Caravaggio
SCPs controladas
98%
98%
99%
-
Spazio Chamonix
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Spazio Chateaubriand
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Spazio das Aroeiras
SCPs controladas
98%
98%
97%
-
Spazio Jardim de Trento
SCPs controladas
98%
98%
98%
-
Spazio Jardim Ferrara
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Spazio Matisse
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Spazio Monreal
SCPs controladas
100%
100%
99%
-
Spazio Monterrey
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Spazio Monteverdi
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Spazio Orient-Parque La Terre
SCPs controladas
98%
98%
98%
-
71
Denominação
Social
Sociedade
3T09
2008
2007
2006
Spazio Orizzonte
SCPs controladas
97%
97%
97%
-
Spazio Porto Teresópolis
SCPs controladas
65%
65%
-
-
Spazio Raritá
SCPs controladas
98%
98%
98%
-
Spazio Renascence
SCPs controladas
97%
97%
98%
-
Spazio Rennes
SCPs controladas
70%
70%
70%
70%
Spazio Resplendor
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Spazio San Cristovan
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Spazio Sunrise
SCPs controladas
76%
80%
-
-
Spazio Teneriffe
SCPs controladas
77%
77%
-
-
Spazio Tifany
SCPs controladas
75%
75%
75%
Spazio Tintoreto
SCPs controladas
76%
76%
-
-
Spazio Total Life
SCPs controladas
74%
74%
74%
-
Spazio Up Side
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Spazio Vanguardia
SCPs controladas
75%
75%
75%
-
Spazio Vila da Serra
SCPs controladas
75%
75%
-
-
Spazzio Illuminare
SCPs controladas
88%
-
-
TerraBela-Bosque das
Figueiras
SCPs controladas
100%
80%
-
-
Terra Bela - Bosque Indaiá
SCPs controladas
100%
80%
-
Terra Bela - Bosque Ingá
SCPs controladas
100%
-
-
-
Terra Bela Bosque Sapucaias
SCPs controladas
100%
80%
-
-
Terra Bela - Bosque
Seringueira
SCPs controladas
100%
80%
-
-
Top Life Palm Beach
SCPs controladas
80,1%
80,1%
75%
75%
Top Life Serra - Cancum
SCPs controladas
100%
100%
-
-
Toshiba
SCPs controladas
73%
73%
-
-
Uberlândia - The Palm Houses
& Club
SCPs controladas
100%
100%
100%
Vila do Sol
SCPs controladas
100%
75%
-
-
Village Anchieta
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Village Chateaux Lafite/Lorane
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Village Chateaux Tivoli
SCPs controladas
98%
98%
98%
-
Village Chateaux Victoria
SCPs controladas
96%
96%
96%
-
Village Chopin
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Village Córsega
SCPs controladas
99%
99%
99%
-
Village Sarria
SCPs controladas
99%
99%
98%
-
Village Tempus
SCPs controladas
76%
76%
76%
-
Village Tendence
SCPs controladas
76%
76%
76%
-
Vintage
SCPs controladas
75%
100%
-
-
Vitalittá
SCPs controladas
75%
75%
-
-
Vitta Club
SCPs controladas
80%
80%
80%
0%
72
Denominação
Social
Vivalde
Sociedade
3T09
2008
2007
2006
SCPs controladas
76%
100%
-
-
Aparecida de Goiânia
SPE - controle compartilhado
65%
65%
65%
65%
Belvedere Towers - GI
42%
42%
-
-
Forte Diogo-Four Seasons
50%
60%
-
-
Forte General Albano_Lagune
Maraponga
60%
60%
-
-
Forte Iracema/oitenta mil magis
60%
60%
-
-
Forte Meireles
51%
51%
-
-
Forte Mucuripe
49%
50%
-
Forte Parangaba Incorporações
50%
-
-
-
Fortune II
60%
60%
-
-
FourSeasons III
60%
-
-
-
Inspiratto Residence ClubMagis
50%
-
-
Magis Four Seasons II
50%
50%
-
-
Patrimar - Galleria
Incorporações
50%
50%
50%
Silco Taguatinga QI03
42%
-
-
-
Taguatinga QI03
42%
-
-
-
Vesper Amazonas Park
73%
-
-
-
Village Gran Castel
65%
-
-
-
Vitalice Incorporações
50%
60%
-
-
Camp Life
SPEs – controladas
99%
100%
100%
100%
Camp Life Residences II
100%
100%
-
-
Campo Del Rey
98%
-
-
-
Century
99%
99%
99%
99%
Evidence
99%
99%
99%
99%
Palazzio Di Spagna
100%
-
-
-
Parque Premiatto - Panaramic
99%
-
-
-
Saint Moritz
99%
99%
99%
99%
San Leonard
99%
99%
99%
99%
Grand Parc
-
-
65%
-
MRV Construções Ltda.
SCPs controladas
-
-
-
85%
MRV Empreendimentos S/A
SCPs controladas
-
-
-
100%
São Carlos/Monte Belo
SCPs controladas
-
-
99%
Terra Bela - Bosque Verde
SCPs controladas
-
80%
-
Os percentuais de participação da Companhia em 30 de setembro de 2009 foram extraídos das informações
trimestrais de 30 de setembro de 2009.
Os percentuais de participação da Companhia em 31 de dezembro de 2008 foram extraídos das demonstrações
financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2008.
73
-
74
8.2. Organograma do grupo econômico
MERCADO
52,5%
RUBENS MENIN
TEIXEIRA DE
SOUZA
34,7%
JANUS CAPITAL
MANAGEMENT
UNNO
PARTICIPAÇÕES
MAIO
PARTICIPAÇÕES
MA CABALEIRO
PARTICIPAÇÕES
5,7%
2,3%
1,5%
1,3%
CONSELHO,
DIRETORIA E
COLABORADORES
2,1%
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
SCP / SPEs*
BLAS
49,0%
PRIME
60,0%
MRV LOG
65,0%
* para maiores informações sobre nossas participações nas SCPs e SPEs vide item anterior
8.3. Operações de reestruturação, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de
controle societário e aquisições e alienações de ativos importantes
Informações sobre nossas operações societárias, aquisições e alienações de ativos estão descritas no item “6.5. –
Principais Eventos Societários” deste Formulário de Referência.
8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
75
Ativos Relevantes
9.1. Bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia:
a) ativos imobilizados (inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento)
A composição do valor líquido do imobilizado em 30 de setembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 é:
R$ mil
UF
Edificações
ES
GO
MG
PR
SP
Terrenos
MG
Aeronave
MG
Máquinas e equipamentos
CE
DF
ES
GO
MG
MS
MT
PR
RJ
RN
RS
SC
SP
Veículos em uso
CE
DF
GO
MG
MS
PR
RJ
SC
SP
Móveis e utensílios
BA
CE
Controladora
30/09/09
31/12/08
Líquido
Líquido
1.632
9
1.011
248
364
1.776
1.776
2.310
19
698
124
6
40
1.423
1.309
18
44
460
137
14
636
2.453
-
1.678
9
1.039
255
375
4.386
4.386
1.928
1.928
1.537
13
472
82
4
27
939
1.584
21
49
567
148
17
782
2.341
-
76
Consolidado
30/09/09
31/12/08
Líquido
Líquido
8.585
9
8
7.956
248
364
11.385
11.385
1.776
1.776
4.573
77
330
56
26
824
6
5
296
72
29
94
43
2.715
1.457
18
44
11
516
12
137
54
13
652
3.219
10
15
1.733
15
13
731
399
575
15.628
15.628
1.928
1.928
3.398
44
242
41
19
660
4
4
222
53
21
68
32
1.988
1.712
21
47
13
623
13
145
50
17
783
2.918
9
14
R$ mil
UF
DF
ES
GO
MG
MS
PR
RJ
RN
RS
SC
SP
Equipamentos de informática
BA
CE
DF
ES
GO
MG
MS
PR
RJ
RN
RS
SP
Instalações de informática
MG
RJ
SP
Plantão de vendas e apartamentos
modelos
BA
CE
DF
GO
ES
MG
MS
MT
PR
RJ
RN
RS
SC
SP
Mobílias de decoração de aptos
modelo
Controladora
30/09/09
31/12/08
Líquido
Líquido
4
4
1.289
1.232
217
207
14
14
8
7
921
877
1.858
2.365
3
1
1
3
5
5
6
1.280
1.609
82
116
4
4
7
7
473
617
1.392
1.486
1.392
1.486
0
0
Consolidado
30/09/09
31/12/08
Líquido
Líquido
7
6
17
15
39
35
1.446
1.319
0
0
310
282
53
46
14
12
22
19
12
10
1.274
1.151
2.257
2.611
3
54
56
17
17
13
15
27
28
1.371
1.609
3
(0)
90
112
118
115
8
8
16
15
537
636
1.394
1.513
1.389
1.507
2
2
3
4
5.648
5.837
10.995
10.024
190
1.273
775
352
3.058
184
1.282
804
340
3.227
185
393
48
233
443
3.136
31
12
816
451
388
298
352
4.209
323
75
184
414
2.755
807
374
275
252
309
4.256
-
770
-
2.209
77
R$ mil
UF
MG
Obras em andamento
MG
18.378
Total do Imobilizado
R$ mil
Desenvolvimento de software
Controladora
30/09/09
31/12/08
Líquido
Líquido
770
98
98
UF
MG
Licença de uso de software
MG
PR
SP
Licença de uso de software em
andamento
24.010
Controladora
30/09/09
31/12/08
Líquido
Líquido
3.110
2.535
3.110
2.535
13.342
2.793
13.330
2.793
1
11
-
MG
16.452
-
Ágio na aquisição de controlada
MG
Total do Intangível
16.452
78
4.472
4.472
9.800
9.800
Consolidado
30/09/09
31/12/08
Líquido
Líquido
2.209
265
6.059
265
6.059
45.906
49.733
Consolidado
30/09/09
31/12/08
Líquido
Líquido
3.110
2.529
3.110
2.529
13.373
2.835
13.361
2.835
1
11
-
4.472
16.483
3.237
3.237
19.720
4.472
9.836
3.237
3.237
13.073
b) patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia
Marcas registradas (território nacional)
Titular
Marca
Processo
Classe
Depósito
Vigência
MRV SERVIÇOS DE ENGENHARIA MRV
Engenharia
816554587
37.05
29/11/1991
13/10/2013
Engenharia
821587137
27.5.1
15/04/1999
23/09/2013
Engenharia
821587129
37/05.40
14/04/1999
14/10/2013
Engenharia
200039202
27.5.1
15/04/1999
14/10/2013
Conforme descrito no item 7.5 (c), celebramos com a MRV Serviços de Engenharia Ltda., em 5 de janeiro de 2007, um
Contrato de Licença de Uso de Marcas, pelo qual a MRV Serviços de Engenharia. nos outorgou, em caráter gratuito,
com exclusividade, a licença de uso, no território brasileiro, da marca mista "MRV Engenharia", que se encontra
devidamente registrada no INPI. A licença é válida por dez anos a contar da data de celebração do respectivo contrato e
não pode ser cedida por qualquer das partes, salvo mediante aprovação prévia. Não somos titulares de nenhum registro
ou pedido de registro de marca depositado no INPI.
Acreditamos serem remotas as chances de não renovação de licença de uso da marca. Rubens Menin Teixeira de Souza,
nosso acionista controlador, possui controle compartilhado da MRV Serviços de Engenharia, detendo 50% de suas cotas
e não tem intenção de mudar esta situação.
79
c) sociedades em que a Companhia tem participação
Para informações sobre o percentual de participação da nossa Companhia nas sociedades apresentadas no quadro abaixo,ver o item 8.1 (b) deste Formulário de Referência. O valor
de mercado da participação e sua variação não foram informados porque as sociedades abaixo não possuem ações negociadas em mercados organizados de valores de mobiliários. A
Companhia não recebeu dividendos das sociedades em que tem participação, nos 3 últimos períodos.
Denominação
Social
Renoir
Ágio compra Blás
Engenharia
Blás Engenharia e
Empreendimentos
S.A.
Valor Contábil da Participação (PL)
Resultado de Equivalência
Sede
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Registro
CVM
3T09
2008
2007
2006(1)
3T09
2008
2007
2006(1)
ESTRADA DO PAU FERRO, 204 JACAREPAGUÁ - RJ
Obra de
Construção
Civil
Consórcio
N/A
-
-
-
-
-
-
-
0
NÃO APLICÁVEL
Não Aplicável
Empresas controle
compartilhado
N/A
3.237
3.237
3.719
-
-
(482)
-
0
Não aplicável
0
Ampliar capacidade no
segmento de
Empreendimentos
em Belo Horizonte e
no Estado de Rio de
Janeiro
RUA ALAGOAS, 1314 - SALA: 402
A 405; - FUNCIONÁRIOS - BH/MG 30.130-160
Obra de
Construção
Civil
Empresas controle
compartilhado
Implementação
Empresas e gestão de
controle
centros de
compartilhado
distribuição
N/A
2.675
3.457
3.831
MRV LOG Logística e
Participações S/A
AV. RAJA GABAGLIA, 2.708 SALA 304 - SANTA LÚCIA - BH/MG
- 30.380-403
Prime
Incorporações e
Construções Ltda.
RUA PIAUI, 1.476 FUNCIONARIOS - BH/MG - 30.150321
Obra de
Construção
Civil
Empresas controle
compartilhado
Santo Amaro
RUA JUPI, 215 E 221
SANTO AMARO
SAO PAULO
SAO PAULO
04.755-050
Obra de
Construção
Civil
Patrimônio de
afetação
N/A
11.098
11.379
2.382
14 De Julho -
RUA 14 DE JULHO COM RUA
Obra de
SCPs -
N/A
4.727
3.040
-
N/A
N/A
23.475
16.577
80
20.833
11.597
-
-
5.911
(789)
461
-
-
4.949
(328)
55
(585)
152
Razão para Aquisição
Desenvolvimento das
nossas atividades de
incorporação e
construção em SPE e
SCP
-
Desenvolvimento do
segmento imobiliário
voltado para a
incorporação e locação
de centros de
distribuição,
condomínios
industriais, hubs e
condomínios logísticos
1.861
0
Ampliar capacidade no
segmento de
Empreendimentos
em Brasília e região
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(239)
5.403
1.037
341
(0)
-
Desenvolvimento das
Denominação
Social
Sede
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Registro
CVM
3T09
2008
2007
2006(1)
3T09
2008
2007
2006(1)
incorporação e
SCP
Spazio Classique
EULLER DE AZEVEDO
Construção
Civil
controle
compartilhado
Alto Taquatinga I
QI 03 LOTES 25,26,27,28,29,30 SETOR INDUSTRIAS TAGUATINGA DF
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
QI - SETOR INDUSTRIAS TAGUATINGA DF
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
RUA QUINTINO BOCAIUVA 414
SANTA ROSA
BELO HORIZONTE
MINAS GERAIS
31.255-550
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
PRAÇA BEM-TE-VI- LOTE 04
QUADRA 105-BRASÍLIA
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
LOTES 01 E 02 QUADRA 11COMERCIAL CSG - BRASIL/DF
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Brisas Águas Claras
PRACA ANDORINHA S/N
SUL (AGUAS CLARAS)
BRASILIA
DISTRITO FEDERAL
71.939-360
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Chácara Primavera
- Cleide_Citylife
RUA COMENDADOR HENRIQUE, ESQUINA COM PAPA JOÃO XXIII,
PROX 941
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
N/A
244
296
-
(30)
4
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Coronel_Chronos
RUA COMENDADOR HENRIQUE, ESQUINA COM PAPA JOÃO XXIII,
PROX 941
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
N/A
45
18
-
(11)
(0)
-
Desenvolvimento das
incorporação e
Alto Taquatinga II
Belas Ilhas
Belle Époque
Boulevard
Taguatinga
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
-
-
1.130
20
1.139
4.586
81
999
20
958
4.518
680
-
-
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
47
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
-
1.720
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
30
-
69
29
(0)
(0)
2.816
299
0
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
1.012
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Sede
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Dimas_C. Imperial
AV. JOÃO GOMES SOBRINHO
ÁREA "A"-LOTES 01 E 02 QD01 E
LTS 01 E 02 QD 02 - QD 1 E 2CUIABÁ/MT
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Ecoville
AV. SENADOR PÉRICLES
ESQUINA COM RUA Dª
DARCY,45,46 E 47, GOIANIA/GO
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
ESTRADA DO TINGUÍ, Nº 2.466, NA
FREGUESIA DE CAMPO GRANDE RJ
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
AV. FEB, 172, CUIABÁ/MT
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
AVE RIO BRANCO 1036 BL 1A5 LT
5A7 24A26 QD K
ERLAN
UBERLANDIA
MINAS GERAIS
38.400-058
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
ROD. MT-010 - EM FRENTE AO
CONDOMÍNIO FLORAIS CUIABA/MT
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
AV. SENADOR METELO, ESQUINA COM CEL NETO,
BAIRRO CENTRO SUL, 1128
CUIABÁ/MT
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
GERANEOS, Nº 01, SETOR
PARQUE OESTE INDUSTRIAL,
GOIÂNIA - GO
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
N/A
705
676
-
RUA SAO MIGUEL 1350 LOTES 01
Obra de
SCPs -
N/A
826
871
1069
Estradado Tingui Novolar
Feb - Chácara
Flora_C. Guimarães
Flamboyant Jardim Góias
Florais_C.
Diamantina_Village
Coliseum
Goiabeiras
Gran Classe/Parque
Oeste
Ilha Vitória
Registro
CVM
Denominação
Social
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3T09
209
6.022
2008
66
5.156
2007
2006(1)
-
4.459
4
-
75
109
3.197
141
994
82
50
1.483
119
584
-
123
3T09
-
-
(118)
(103)
2006(1)
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
-
(239)
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(314)
133
-
(0)
2007
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(1)
-
2008
(0)
25
(0)
(0)
0
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(15)
(0)
-
79
151
493
-
Desenvolvimento das
Denominação
Social
Sociedade
Construção
Civil
controle
compartilhado
RUA RODRIGUES CALDAS, 1696,
FREGUESIA DE JACAREPAGUÁ,
RIO DE JANEIRO - RJ CEP 22.713373
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Lins Vasconcelos Recanto das Aguas
R.ENG. BROTERO, 128 , ESQU COM
CONS. FERRAZ LINS RJ
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Médico_Conquista
São Francisco
R. BEM TE VI S/MNLOTE 1 M
QUADRA 11 PARCELAMENTO
VILA LIDIA
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Muro
Partido_Coliseum
RUA MARQUES DE POMBAL C/
AV. JOSÉ NOGUEIRA VIEIRA
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Pack Ritz
ESTRADA DO MEDANHA, LOTE
01-PA 43911, CAMPO GRANDE
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
AVENIDA CESÁRIO DE MELO,
7664 - CAMPO GRANDE - RJ
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
N/A
722
368
-
RUA PROFESSOR DALTRO
SANTOS, LT 22 AO 33 E 39 E 40,
PAL 25.680 CAMPO GRANDE, RJ
CEP 21.512-002
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
N/A
1.330
1.257
110
ESTRADA RIO SÃO PAULO, A
203,5 MTS DO KM28, LOTE 3, PAL
9729, B. CAMPO GRANDE, RJ
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
N/A
632
600
356
A 03 QUART. 07 BLS 04 A 06
JD ATLANTICO III SEC
BELO HORIZONTE
MINAS GERAIS
31.710-000
Ipadu
Parc
Rossete/Guandu
Sape
Park Reality
Park Riverfall Rivera do Sol/Costa
Registro
CVM
Atividades
Desenvolvidas
Sede
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3T09
3.188
250
782
5.268
1.262
83
2008
2.985
136
385
2.517
605
2007
2006(1)
-
3T09
(69)
-
(36)
-
177
-
(53)
-
380
2008
-
(7)
(0)
(0)
36
2007
2006(1)
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
237
(123)
-
-
(5)
(0)
-
0
-
(35)
(1)
-
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Desenvolvimento das
incorporação e
Registro
CVM
Denominação
Social
Sede
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Parque Bella Acqua
Bello Cielo
R. JAPÃO GLEBA F,12002,
QUADRA 12, LOTE 2A GLEBA F,
PARQUE ESPLANADA III VALPARAISO GO
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Parque Bello Canto
TORNOU-SE SCP BELLE
LUNA/STANZA
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Parque Bello Cielo
AV. DOMINGOS ALVES QUADRA
17; LOTES 01 A 06; ZONA URBANA
DO LOTEMAMENTO; GLEBA F PARQUE ESPLANADA III
VALPARAISO / GO
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Portal do Bosque Patrimar
AV. ALBERICO DINIZ, QD 4 E 5 ,
PA 16199 - BAIRRO: JARDIM
SULCAP - RJ
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Recanto das Pedras
R PAZ, SENHORA DA 1108
CACHOEIRINHA
BELO HORIZONTE
MINAS GERAIS
31.130-020
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Residencial Niteroi
- New Home Club
RUA LUIZ PALMIER, ÁREA 3,
LOTE Nº 32,34,36 E 37 - NITEROI
CEP 24.346-040
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Residencial Setor
dos Afonsos
RUA CAMPOS BELO, APARECIDA
DE GOIÂNIA/GO, CEP: 74915-400
LOTES 06 A 20 QD 122
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Richmond Cond.
Resort Cinedia 2
ESTRADA DE MERINGUAVA,
PRÉDIO 1396, LOTE 2 DO PAL
38751, TAQUARA, JACAREPAGUÁ
CEP 22.723-410
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
N/A
1.895
1.425
630
Riverside/Rio
RUA MÁRIO CARPINTERS, 1578 E
Obra de
SCPs -
N/A
15.597
11.294
(34)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3T09
2.073
6.363
2008
2.772
5.077
2007
2006(1)
-
187
-
2
4.554
11
215
9.119
2.683
84
243
5.736
2.048
283
3T09
-
-
(53)
2006(1)
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
1.378
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(26)
-
(64)
2007
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
2.312
-
2008
32
126
(99)
63
0
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(57)
(11)
-
1.635
3.334
(34)
0
Desenvolvimento das
Denominação
Social
Sociedade
RUA CORONEL ALMEIDA, 163 ABOLIÇÃO - RJ (LT 2 E 3 PA
27.949) CEP 20.756-070
Construção
Civil
controle
compartilhado
Senador Camara
ESTRADA DE SANTA CRUZ, 6485,
SENADOR CAMARÁ, RIO DE
JANEIRO - RJ CEP 20.720-230
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Spazio Positano
RUA ALBERTO PONTES, 144 LT
033 QUADRA 015
CASTELO
BELO HORIZONTE
MINAS GERAIS
30.450-000
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Spazio Reale
RUA RETIRO DOS ARTISTAS 983
PECHINCHA
RIO DE JANEIRO
RIO DE JANEIRO
22.730-140
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Spazio Regence
RUA PAJURA, 117
TAQUARA
RIO DE JANEIRO
RIO DE JANEIRO
22.740-210
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Spazio Renault
RUA MARQUES DE
JACAREPAGUA 240 BLOCOS 1 E 2
TAQUARA
RIO DE JANEIRO
RIO DE JANEIRO
22.730-290
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Spazio Rodin
RUA FLORIANÓPOLIS, 986 PRAÇA SECA / JACAREPAGUÁ - RJ
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Spazio Rossini
RUA CAVIANA 401
TAQUARA
RIO DE JANEIRO
RIO DE JANEIRO
22.730-140
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
N/A
595
1.485
1.716
-
(463)
(1.157)
RUA IRIQUITIÁ, 45 - TAQUARA /
JACAREPAGUÁ - RJ CEP 22.730-150
Obra de
Construção
SCPs controle
N/A
4.028
4.399
1.162
-
(803)
1.116
Star/Redentore
Royal Palms
Spazio Rotterdam
Registro
CVM
Atividades
Desenvolvidas
Sede
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3T09
3.756
219
4.181
2.556
1.264
499
85
2008
3.390
529
4.303
3.417
1.419
1.066
2007
2006(1)
-
273
2.508
1.339
1.491
1.240
3T09
(41)
-
-
-
-
-
(51)
(379)
(1.417)
(39)
(72)
2008
1
(220)
(1.572)
1.254
(314)
65
2007
2006(1)
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
209
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
935
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
112
0
Desenvolvimento das
1.743
68
368
168
Denominação
Social
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Civil
compartilhado
AVENIDA DAS CASTANHEIRAS
SN LT 3350
NORTE (AGUAS CLARAS)
BRASILIA
DISTRITO FEDERAL
71.900-100
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
AVENIDA NICOLAU COPÉRNICO,
ÁREA 3, BAIRRO FAZENDA
BOTAFOGO, GOIÂNIA - GO
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Vivendas Das
Oliveiras/Palmeiras
RUA MORANGA, S/Nº BAIRRO:
INHOAIBA RJ
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
Abel CabralSpazio Nimbus
Residence Club
AV ABEL, S/N, LT 09 A 12, QT 23
NOVA PARNAMIRIM
PARNAMIRIM
RIO GRANDE DO NORTE
59.151-250
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
SCPs
controladas
Top Life - GO
Village Gran
Castell
Sede
Registro
CVM
N/A
N/A
N/A
N/A
3T09
16
2008
18
2007
-
2.781
7.543
3.737
4.190
896
Não Aplicável
Ancona Di Roma
RUA JOAQUIM JOSÉ, B. FONTE
GRANDE,32.013-390 CONTAGEM
MG
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Ancona Fontana
Airolo
RUA JOAQUIM JOSE, LT 02,03
FONTE GRANDE
CONTAGEM
MINAS GERAIS
32.013-390
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
N/A
-
64
2.272
BR 101 SERRA/ES
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
N/A
-
31.588
1
Área da Serra 214
Mil
N/A
-
10.655
86
(6)
6.880
-
-
NÃO APLICÁVEL
-
(0)
2007
2006(1)
incorporação e
SCP
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
-
(656)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
-
2008
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
2.037
-
2.068
3T09
(2)
-
Ágio participações
SCPs
N/A
2006(1)
2.584
2.547
(39)
-
2.195
425
0
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(16)
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
(1)
(2)
-
(60)
-
Desenvolvimento das
incorporação e
Denominação
Social
Atividades
Desenvolvidas
Ary Tarraggo
RUA TEN. ARY TARRAGO, 2080 B. ITÚ SABARÁ
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Azurro
RUA VITORIO FURLAN,S/N LOTE
16A
CATHARINA ZANAGA
AMERICANA
SAO PAULO
13.469-380
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Bosque das
Laranjeiras
AV DAS TULIPAS, SN, LOTE 01 A
12 / 31 A 46 QD 24
SAPUCAIAS I
CONTAGEM
MINAS GERAIS
32.071-120
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Campos do
Conde/Parque Porto
Real
RUA DEPUTADO HUGO MARDINI,
1212
PASSO DAS PEDRAS
PORTO ALEGRE
RIO GRANDE DO SUL
91.230-000
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Carrapicho
RUA CRISANTO MOREIRA DA
ROCHA, S/N - BAIRRO: CAMBEBA
- FORTALEZA/CE - CEP: 60.822-305
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Casanova
AV MANOEL CASANOVA, GUAIO,
SUZANO SP
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Diamante
R TREZE DE JUNHO, S/N, LT
01,02,03,04,05, QD 2
CHACARAS RIACHINHO
CONTAGEM
MINAS GERAIS
32.040-130
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
N/A
1.958
1.533
(1)
RUA ORESTES FELIPE S/N - LOTES
04 A 12 QD. 14
VILA FORMOSA
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
N/A
4.027
4.837
614
Fasano
Sociedade
Registro
CVM
Sede
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3T09
4.846
1.406
-
1.131
6.922
654
87
2008
4.650
1.736
906
278
4.197
69
2007
2006(1)
-
42
3T09
44
-
-
(232)
-
-
794
-
866
-
(35)
-
2008
(0)
408
0
(25)
605
0
2007
2006(1)
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(65)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
323
301
(1)
161
1.060
131
0
Desenvolvimento das
incorporação e
Denominação
Social
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
AV. ROSEMBERG SILVA BH MG
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
QUADRA 205 LOTE 03 PRACA
JANDAIA- AGUAS CLARAS/DF
RIACHO FUNDO
BRASILIA
DISTRITO FEDERAL
71.825-100
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
AV. JOSÉ ALOÍSIO FILHO, 459 - B.
HUMAITÁ
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
GENTIL PORTUGAL
BRASIL,S/N,LT10,12,14,15,16,QD114
CAMARGOS
BELO HORIZONTE
MINAS GERAIS
30.520-540
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
R EMILIO CHIERIGHINI, S/N, ESQ
R CECILIA M MATTOS
PQ RESIDENCIAL
ITU
SAO PAULO
13.310-050
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Itú - Illuminare
RUA CLAUDIANO CARLOS
GALVAO,
S/N° - GLEBA 2U
PQ SAO LOURENCO
13338590
INDAIATUBA/SP
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Laguna Beach
SN LT 3350
BRASILIA
DISTRITO FEDERAL
71.900-100
Obra de
Construção
Civil
Sede
Registro
CVM
3T09
2008
2007
2006(1)
3T09
2008
2007
2006(1)
FRANCA
SAO PAULO
14.405-151
Gorduras - Parque
Abrantes
Green Towers
Humaitá 2
Ideale
Ilha do Mel
SCPs
controladas
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
622
13.139
592
5.317
-
-
8.008
88
622
10.264
582
5.259
1.043
8.275
6.137
-
4.262
-
-
-
-
-
3.186
-
-
82
2.403
6.109
-
-
2.622
(0)
4.644
-
2.765
(10)
1.326
2.750
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
104
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
82
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(338)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Denominação
Social
Sede
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
RUA MONTE RASO L 01 A 04 Q.
105 SN
SANTA AMELIA
BELO HORIZONTE
MINAS GERAIS
31.555-070
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
RUA PROJETADA, S/N, LT 05 E 06,
QD N
GRANJA CAVALEIRO
MACAE
RIO DE JANEIRO
27.930-780
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
AV MARIA LACERDA
MONTENEGRO,S/N, LT1,2,3
NOVA PARNAMIRIM
PARNAMIRIM
RIO GRANDE DO NORTE
59.152-600
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
RUA PRIMAVERA, 178 E RUA SÃO
PEDRO 2079, MARINGA PR
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Park Sun Coast
R. SÃO JOSÉ - S/Nº - CENTRO LAURO DE FREITAS - BA
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Parque Clair de
Lune
RUA CACAPAVA, S/N. - GLEBA B
VILA HELENA
CAMPINAS
SAO PAULO
13.035-070
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Parque das
Borboletas
AV MARTE, 235 E 285 - LT 0003 QD. 0207
JD RIACHO PEDRAS
CONTAGEM
MINAS GERAIS
32.241-395
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Parque das Flores
R CONS. C DE FIGUEIREDO 59,71
QT079 LTS18A A 18D
SALGADO FILHO
BELO HORIZONTE
MINAS GERAIS
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Londrina
Macaé/Buena Vista
Maria Lacerda
5400-Top Life
Natal
Mirafiorie
Marseille
Registro
CVM
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3T09
20.502
2.409
8.129
3.435
673
24.666
2008
13.468
1.580
7.040
3.705
(2)
22.032
2007
988
509
2006(1)
-
-
-
351
-
89
1.744
211
221
(669)
(5)
-
3.978
638
6.814
(30)
-
5.936
3T09
-
(1.468)
2008
5.738
(6)
(11)
1.696
(2)
9.883
2007
-
-
2006(1)
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
93
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
1.471
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
1.486
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(302)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
1.081
-
0
Denominação
Social
Sede
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Registro
CVM
3T09
2008
2007
2006(1)
3T09
2008
2007
2006(1)
30.550-470
(164)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
1.273
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
RUA: MONTE CARMELO, 34
BAIRRO: DIAMANTE – BH –
FONE:3069.7400
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Parque Dos Buritis
RUA JOSE TEOFILO MARQUES 111
LTS 16 A 20 QT 31
BURITIS
BELO HORIZONTE
MINAS GERAIS
30.575-833
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Parque Horizonte
Belo
RUA CASTANHEIRA FILHO 106
LTS 001 A 008 QT 34
DONA CLARA
BELO HORIZONTE
MINAS GERAIS
31.260-320
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
R FREI MARTINHO BURNIER, S/N,
LT13 A 21, QT 38
PAQUETA
BELO HORIZONTE
MINAS GERAIS
31.340-290
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
AV. JOSÉ ALOÍSIO FILHO QUADRA 26000 B. HUMAITÁ
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Parque Recanto dos
Passaros
RUA PROFESSOR DALTRO
SANTOS, LT 22 AO 33 E 39 E 40,
PAL 25.680 CAMPO GRANDE, RJ
CEP 21.512-002
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Parque Riacho Das
Conchas
RUA BETA 250 - LTS 10A 10B 10C QUADRA 207
JD RIACHO DAS PEDRAS
CONTAGEM
MINAS GERAIS
32.241-240
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
N/A
7.507
8.102
3.286
-
216
Parque Riacho das
Pedras
AVENIDA MARTE, 205 - LTS 04A04B-04C-04D-QD0207
JD RIACHO PEDRAS
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
N/A
2.717
12.549
3.312
-
(982)
Parque Diamante
Parque Ouro Verde
Parque Puerto
Madero/Humaitá
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
579
3.895
3.358
3.898
8.184
1.409
90
4.518
5.517
3.440
8.118
1.357
4.234
959
-
-
-
(54)
(439)
-
-
-
(2)
1.374
1.621
533
658
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
1.001
504
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
4.609
53
0
Desenvolvimento das
incorporação e
1.272
(0)
(78)
Denominação
Social
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
AV. MARTE, S/N, LOTE 2,
QUARTEIRAO 207
JD RIACHO PEDRAS
CONTAGEM
MINAS GERAIS
32.241-395
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
R MANOEL PINHEIRO DINIZ, S/N,
AREA 3
TRES BARRAS
CONTAGEM
MINAS GERAIS
32.041-140
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
RUA MARCILIO DIAS, 250
SOCORRO
SAO PAULO
SAO PAULO
04.764-080
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
RUA ITAUNENSE, 731 - QT 092 - LT
021
CAMARGOS
BELO HORIZONTE
MINAS GERAIS
30.520-420
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Parque Verano
RUA VULCANIA 11 - LT 026 - QT
065
SERRANO
BELO HORIZONTE
MINAS GERAIS
30.882-020
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Parque Vila Del
Rey
ALAMEDA DOS
COLIBRIS/ANDORINHAS S/N
ELDORADO
CONTAGEM
MINAS GERAIS
32.315-040
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
AV CAPIXABA, 301
BOA VISTA
VILA VELHA
ESPIRITO SANTO
29.106-350
Obra de
Construção
Civil
Sede
Registro
CVM
3T09
2008
2007
2006(1)
3T09
2008
2007
2006(1)
CONTAGEM
MINAS GERAIS
32.241-395
Parque Riacho do
Ouro
Parque Rubis
Parque São
Petesburgo
Parque Ventanas
Parque Viladorata
SCPs
controladas
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3.710
1.547
6.025
1.288
5.897
3.895
3.120
91
7.860
5.026
8.625
4.441
1.453
2.370
527
1.571
509
-
-
-
-
-
SCP
1.110
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
1.848
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(171)
1.624
(220)
2.238
3.198
1.874
2.803
1.530
423
299
301
318
590
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Denominação
Social
Sede
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Registro
CVM
3T09
2008
2007
2006(1)
3T09
2008
2007
2006(1)
Parque Vila
D'ouro/Parque
Serrana
RUA 17, CABRAL ,
CONTAGEM/MG ERUA JORGE
PEDRO NOMAN, 35, CABRAL,
CONTAGEM/ MG CEP 32145-040
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
N/A
3.653
2.792
185
-
1.256
1.216
133
0
Pontes do Rialto
R FRANCISCO FADIM, 220, LT 15
MORUMBI
CAMPINAS
SAO PAULO
13.040-000
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Porto Cristal
RUA ALFREDO SILVEIRA DIAS,
400 NONOAI
PORTO ALEGRE
RIO GRANDE DO SUL
90.830-180
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
AV. BALTAZAR DE OLIVERIA
GARCIA, 2396 - B. RUBEN BERTA
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
AV. ERNESTO NEUGEBAUER, 1820
- B. HUMAITÁ
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Punta Del Leste
SN LT 3350
BRASILIA
DISTRITO FEDERAL
71.900-100
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Residencial
Essenza
R CONSELH. BARB/CONSELH. C
DE FIGU.L14B,22A A 29A Q49
SALGADO FILHO
BELO HORIZONTE
MINAS GERAIS
30.550-450
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Residencial Rimini
EST PAU FERRO, 228 E 240
PECHINCHA
RIO DE JANEIRO
RIO DE JANEIRO
22.743-051
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
N/A
6.337
Riazor
ONDIBECTE SILVEIRA, 375
Obra de
SCPs
N/A
1.984
Porto Elizabeth
Puerto Colón
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
6.378
3.908
-
1.421
81
2.160
1.433
17.988
2.784
92
2.161
1.414
12.610
5.087
3.181
-
-
3.746
1.369
1.251
-
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
(1)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(2)
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(674)
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
-
779
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
8.573
(623)
1.179
1.656
(0)
(0)
8.060
2.149
1.350
313
686
Desenvolvimento das
Denominação
Social
Sede
JD PALMA TRAVASSOS
RIBEIRAO PRETO
SAO PAULO
14.091-140
Atividades
Desenvolvidas
Construção
Civil
Sociedade
Registro
CVM
3T09
2008
2007
2006(1)
3T09
2008
2007
2006(1)
controladas
incorporação e
SCP
RUA NITERÓI, LOTES A, B E C,
RIO DAS OSTRAS E RUA DUQUE
DE CAXIAS, LOTE 01-A,
LOTEAMENTO MARILÉIA
CHÁCARAS
Obra de
Construção
Civil
RUA IRMAOS ANTUNES, 1011
JD GUANABARA
FRANCA
SAO PAULO
14.405-445
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
RUA ITAITEVA/RUA
ASCENCIONAL,163, SP
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
SN LT 3350
BRASILIA
DISTRITO FEDERAL
71.900-100
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
R CARUBINHA C/ESTRADA
VELHA DE ITAPECERICA
SANTO AMARO
SAO PAULO
SAO PAULO
05.784-040
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
São José do Rio
Preto - Rio D’Ouro
RUA PADRE CLEMENTE MARTON
SEGURA, 450,SÃO JOSÉ DO RIO
PRETO SP
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Sapucaias - Terra
Bella
RUA DAS SEMPRE VIVAS, LOTES
DE 01 A 13 E DE 40 A 48 QUADRA
19 - CONTAGEM MG
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
N/A
8.262
5.568
2
1.871
403
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Spazio Acrópolis
RUA GABRIEL, ESQ. RUA SANTA
CLAUDIA,100, AMERICA SP
Obra de
Construção
SCPs
controladas
N/A
8.974
1.138
-
2.817
(14)
-
Desenvolvimento das
Rio das Ostras
S.Figueiredo Franca
- Frankfurt
Saint Etiene/San
Teodoro
Saint Tropez
San Telmo
SCPs
controladas
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
1.784
6.504
10.319
19.115
16.185
22.971
93
1.619
2.061
7.671
14.254
15.792
19.102
-
(13)
-
1.929
5.662
2.605
6.452
1.847
-
-
-
-
2.219
6.395
(635)
5.621
(4)
(63)
2.588
7.793
6.037
4.506
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
1.285
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
1.150
682
1.212
Denominação
Social
Sede
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Registro
CVM
3T09
2008
2007
2006(1)
3T09
2008
2007
2006(1)
Civil
Spazio Amalfi
RUA ESPANHA,824 AMERICANA
Obra de
Construção
Civil
Spazio Amaretto
PRAÇA AUGUSTO SACRATIN S/N
AMERICANA SP
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio Arboreto
RUA JOSE BASSETO S/N, LT 12 A
18 QD-D
VILA SANT ANGELO
AMERICANA
SAO PAULO
13.478-111
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio Avignon
RUA DONA AMABILE BOER
JD. GUANABARA
AMERICANA
SAO PAULO
13.471-612
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio Belo
Campo/Belford
Roxo
RUA GONCALVES GATO, 290
CENTRO
BELFORD ROXO
RIO DE JANEIRO
26.130-230
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio Cádiz
Spazio Campelles
Spazio Campo
Alvorada
RUA DR ROBERTO THUT S/N LOTE 1 - QD - 1256
VILA INDUSTRIAL
CAMPINAS
SAO PAULO
13.035-710
GUILHERME PUGSLEY 1212
AGUA VERDE
CURITIBA
PARANA
80.620-000
RUA ANDORRA S/N - Q 55 - LOTES
01 A 14
JARDIM AMERICA
SCPs
controladas
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3.579
7.437
1.837
1.378
2.627
4.350
10.918
2.160
1.515
1.552
1.196
1.029
429
317
100
-
-
-
-
-
(131)
718
464
(14)
733
665
5.183
664
255
(22)
617
292
112
257
-
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
N/A
3.140
2.215
267
-
1.332
1.051
264
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
N/A
23.669
14.432
1.505
-
2.164
2.481
63
0
Desenvolvimento das
incorporação e
N/A
15.879
94
11.180
2.663
-
5.004
4.864
585
Denominação
Social
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Spazio Campo das
Nascentes
R PROF JOSE ANTONIO C.
CONDINO,S/N,QT37,LT06A11
JD AMERICA
SAO JOSE DOS CAMPOS
SAO PAULO
12.235-361
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio Caravaggio
RUA FREI GASPAR DA MADRE DE
DEUS 391 LOTE J-2
PORTAO
CURITIBA
PARANA
81.070-090
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio Chamonix
RUA GUARARAPES 1.391 LOTE B/9
VILA ISABEL
CURITIBA
PARANA
80.320-210
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
R PREFEITO ANGELO FERRARIO
LOPES 24 LT 5-A-2
CRISTO REI
CURITIBA
PARANA
80.050-330
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio das Aroeiras
RUA PROFESSORA ADELIA
IZIQUE 530
CENTRO
ARARAQUARA
SAO PAULO
14.801-380
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio Jardim de
Trento
AV 14 DE DEZEMBRO, 2127
VILA RAMI
JUNDIAI
SAO PAULO
13.207-655
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio Jardim
Ferrara
RUA PRESIDENTE CAMPOS
SALLES 692
GLORIA
JOINVILLE
SANTA CATARINA
89.217-100
Obra de
Construção
Civil
Sede
Registro
CVM
3T09
2008
2007
2006(1)
3T09
2008
2007
2006(1)
SAO JOSE DOS CAMPOS
SAO PAULO
12.235-361
Spazio
Chateaubriand
SCPs
controladas
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
6.250
8.991
908
5.999
2.294
9.874
1.143
95
5.512
6.987
1.408
4.190
2.501
8.615
809
863
1.687
191
1.352
193
1.801
101
-
-
-
-
-
-
-
229
2.263
(314)
2.312
(95)
4.052
426
530
3.982
1.709
3.671
143
4.278
322
191
525
146
538
134
602
91
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Denominação
Social
Sede
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Spazio Matisse
AV. HENRIQUE ERDES, S/N, LOTE
25
PARQUE SANTANA
MOGI DAS CRUZES
SAO PAULO
08.737-240
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio Monreal
RUA ASSUNCAO 612
VILA MARUMBY
MARINGA
PARANA
87.005-240
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio Monterrey
PRAÇA AUGUSTO SACRATIN S/N
AMERICANA SP
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio Monteverdi
RUA FRANZ STEINER,642 -MOGI
DAS CRUZES SP
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio OrientParque La Terre
RUA JACUTINGA 909 QT 015 LTS
6A9, 14A19
MINAS BRASIL
BELO HORIZONTE
MINAS GERAIS
30.730-430
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio Orizzonte
R RUBENS CARVALHO DE
ANDRADE 12 LTS 1A3 QT 44
BURITIS
BELO HORIZONTE
MINAS GERAIS
30.575-810
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio Porto
Teresópolis
AV. TERESOPOLIS, 2.345
TERESOPOLIS
PORTO ALEGRE
RIO GRANDE DO SUL
90.870-001
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio Raritá
RUA CEARA 3.216 - LTS 10 A 17 QUADRA 05
JD PAULISTANO
RIBEIRAO PRETO
SAO PAULO
14.090-300
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Registro
CVM
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3T09
9.604
3.604
4.867
3.778
17.218
1.739
2.007
1.396
96
2008
8.489
5.142
4.996
3.566
19.007
1.673
596
1.919
2007
1.126
577
1.020
805
4.078
698
2006(1)
-
-
-
-
-
-
(2)
156
3T09
424
(637)
(261)
(28)
(1.281)
(270)
399
-
(96)
2008
2.638
2.016
1.627
489
7.220
601
37
387
2007
537
380
688
330
671
472
2006(1)
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(2)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
119
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Sede
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Spazio Renascence
RUA CEARA 3206 LTS 10 A 17 QD
05
JARDIM PAULISTANO
RIBEIRAO PRETO
SAO PAULO
14.090-300
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
RUA BARAO, 1071 E 1091
PRACA SECA
RIO DE JANEIRO
RIO DE JANEIRO
21.321-620
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
AVENIDA CARAMURU, S/N.
VILA REPUBLICA
RIBEIRAO PRETO
SAO PAULO
14.030-000
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
RUA BOCOROCA,103 ,
JABAQUARA SP
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
AV. BRIGADEIRO MÁRIO
EPINGHAUS, S/Nº - CENTRO LAURO DE FREITAS BAHIA(ESQUINA DE RUA
SILVEIRA MARTINS)
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
R. HELVINO DE MAORAIS, S/N
JD. JARAGUA
TAUBATE
SAO PAULO
12.062-450
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
AV VILA RICA 541 ESTIVA,
TAUBATE SP
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio Tintoreto
AVENIDA CHARLES
SCHINNEIDER 791, BARRANCO,
TAUBATE SP
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
N/A
7.423
2.716
-
Spazio Total Life
RUA VER RAFAEL BRAGA,600
CAVARUCANGUEIRA
Obra de
Construção
SCPs
controladas
N/A
6.067
3.801
1.928
Spazio Rennes
Spazio Resplendor
Spazio San
Cristovan
Spazio Sunrise
Spazio Teneriffe
Spazio Tifany
Registro
CVM
Denominação
Social
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3T09
1.426
5.679
7.993
1.829
1.805
5.221
3.553
97
2008
1.644
3.511
7.168
2.666
774
5.210
2.018
2007
466
523
514
484
2006(1)
-
-
-
-
-
47
681
223
(494)
276
-
955
3T09
(53)
-
-
(156)
2008
147
1.495
1.669
729
(19)
(138)
112
2007
152
(15)
259
237
2006(1)
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
37
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
2.894
1.291
-
2.264
934
37
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
Denominação
Social
Sede
TAUBATE
SAO PAULO
12.040-720
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
3T09
2008
2007
2006(1)
3T09
2008
2007
2006(1)
Civil
RUA AZEVEDO COSTA, S/N QT 01
- LT 07-01
BOA VISTA
UBERABA
MINAS GERAIS
38.017-130
Obra de
Construção
Civil
Spazio Vanguardia
AVENIDA NORTE SUL, S/N - QD
002 - LTS 12 A 18
JARDIM LIMOEIRO
SERRA
ESPIRITO SANTO
29.164-075
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazio Vila da
Serra
RUA BELO HORIZONTE, Nº 100,
JARDIM LIMOEIRO, SERRA –ES.
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Spazzio Illuminare
RUA CLAUDIANO CARLOS
GALVAO,
S/N° - GLEBA 2U
PQ SAO LOURENCO
13338590
INDAIATUBA/SP
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
TerraBela-Bosque
das Figueiras
RUA 1 ESQ. RUA 10, S/N - LT 17A22
- QT04
SAPUCAIAS III
CONTAGEM
MINAS GERAIS
32.073-100
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Terra Bela - Bosque
Indaiá
RUA DOS ANTURIOS, 280
SAPUCAIAS
CONTAGEM
MINAS GERAIS
32.071-135
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Terra Bela - Bosque
Ingá
RUA SIMONESIA, 07 - LT 9A13,
20A23 - QT12
SAPUCAIAS
CONTAGEM
MINAS GERAIS
32.073-100
Obra de
Construção
Civil
Spazio Up Side
Registro
CVM
SCPs
controladas
SCPs
controladas
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
1.607
6.254
3.406
1.433
4.174
2.990
108
1.304
-
10.586
-
-
-
98
148
739
-
-
-
-
(322)
2.645
1.001
499
2.561
(68)
34
175
-
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
3.150
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
-
(0)
(0)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Denominação
Social
Sede
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Terra Bela Bosque
Sapucaias
RUA 7,10,12 E AV. 8 - S/N - LT 1A48
- QT 19
SAPUCAIAS I
CONTAGEM
MINAS GERAIS
32.071-158
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Terra Bela - Bosque
Seringueira
AVENIDA 8 COM RUA 7 E RUA 8,
SAPUCAIA I, CONTAGEM MG
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Top Life Palm
Beach
SN LT 3350
BRASILIA
DISTRITO FEDERAL
71.900-100
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
AV. BRASIL, SÃO DIOGO II,
SERRA ES
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
É A SPE COM VESPER AMAZONAS
PARK - AV. DAS AMÉRICAS, 108,
BAIRRO CABRAL, EM
CONTAGEM/MG
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
AV NICOMEDES ALVES DOS
SANTOS, SN
JD KARAIBA
UBERLANDIA
MINAS GERAIS
38.411-106
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
CONTAGEM - MG
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
RUA DR. ADHEMAR PEREIRA DE
BARROS, S/N
VILA MELHADO
ARARAQUARA
SAO PAULO
14.807-040
Obra de
Construção
Civil
Top Life Serra Cancum
Toshiba
Uberlândia - The
Palm Houses &
Club
Vila do Sol
Village Anchieta
SCPs
controladas
Registro
CVM
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3T09
-
-
22.823
-
-
14.826
-
6.101
99
2008
1.220
248
22.667
20.865
7.830
7.493
2.422
5.512
2007
2006(1)
-
-
-
12.857
-
-
-
-
-
-
1.341
3.342
-
-
1.129
3T09
3.530
-
-
281
2008
(23)
(1)
10.069
(980)
(0)
2.700
(16)
182
2007
2006(1)
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
5.010
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(13)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
259
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Denominação
Social
Sede
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Registro
CVM
3T09
2008
2007
2006(1)
3T09
2008
2007
2006(1)
Village Chateaux
Lafite/Lorane
R PROF LUIZ PADUA, 200, LT 12
PQ FZ STA CANDIDA
CAMPINAS
SAO PAULO
13.087-555
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
N/A
5.583
4.235
983
-
782
1.943
(21)
0
Village Chateaux
Tivoli
RUA PROFESSOR LUIZ DE PADUA
FAZEN. SANTA CANDIDA
CAMPINAS
SAO PAULO
13.087-555
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Village Chateaux
Victoria
R PROF LUIZ DE PADUA, 120, LT 5
PQ FZ STA CANDIDA
CAMPINAS
SAO PAULO
13.087-555
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Village Chopin
R LATINO COELHO, 421, LT 2
COND FZ TAQUARAL
CAMPINAS
SAO PAULO
13.087-010
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
Village Córsega
R ANTONIO NOGUEIRA BRAGA,
76, LT 7
PQ FZ STA CANDIDA
CAMPINAS
SAO PAULO
13.087-601
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
AV.DR. ARMANDO
PANUNZIO,1911
VOSSOROCA SOROCABA
SAO PAULO - 18.050-000
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
PROF ERNESTO OLIVEIRA FILHO,
S/N
ESPL INDEPENDENCIA
TAUBATE SAO PAULO 12.040-720
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
RUA PROFESSOR ERNESTO DE
OLIVEIRA FILHO - ÁREA A 675,
INDEPENDENCIA TAUBATE SP
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
N/A
559
547
539
RUA GODOFREDO NUNES
AMARAL PEREIRA,SN
Obra de
Construção
SCPs
controladas
N/A
6.641
6.920
-
Village Sarria
Village Tempus
Village Tendence
Vintage
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
1.537
2.328
3.245
4.663
35.650
2.795
100
1.751
2.334
3.643
3.417
27.992
942
1.098
673
1.247
832
4.757
544
-
-
-
-
-
-
-
(50)
(240)
(88)
568
7.360
1.115
313
1.403
2.223
2.827
7.792
232
371
336
947
281
368
(8)
(14)
(184)
-
1.127
70
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Desenvolvimento das
Denominação
Social
Sede
FATIMA VITORIA
ESPIRITO SANTO 29.090-635
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
R PARA, S/N - APARECIDA
FRANCA - SAO PAULO - 14.401-410
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
RUA Q,LOTES 1,2,3,4,5 E ÁREA C
QUADRA 54, N SRA ROSÁRIO
FÁTIMA - SERRA ES
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
RUA 22, 419 - PRIMEIRO PISO
SALA 12, GALERIA OESTE
CENTER - SETOR OESTE GOIANIA/GO - 71.120-130
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
Belvedere TowersGI
ST SCN QUADRA 05 BLOCO A N 50
SALA, 317 - PARTE J - ASA NORTE
- BRASILÍA/DF - 70.715-000
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
Forte Diogo-Four
Seasons
AV. DAS CASTANHOLEIRAS, 303 CIDADE 2000 - FORTALEZA/CE 60.190-630
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
Forte General
Albano_Lagune
Maraponga
RUA CEL MANUEL ALBANO, 900 MARAPONGA - FORTALEZA/CE 60.712-080
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
RUA JOSE HIPOLITO, 95
MESSEJANA
FORTALEZA CEARA 60.871-170
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
Vitta Club
Vivalde
Aparecida de
Goiânia
Forte
Iracema/oitenta mil
magis
3T09
2008
2007
2006(1)
3T09
2008
2007
2006(1)
Civil
RUA FIDELINO PEREIRA
COSTA,200,
N SRA ROSARIO FATIMA
LINHARES - ESPIRITO SANTO
29.900-320
Vitalittá
Registro
CVM
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
5.218
5.321
828
11.897
294
2.120
4.752
6.487
101
3.197
5.215
900
7.934
44
1.940
3.114
4.637
-
594
3.180
-
-
4.282
96
-
-
1.643
(55)
-
261
-
1.739
1.478
1.307
-
485
723
931
(15)
(403)
(12)
352
(35)
(31)
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(1)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Denominação
Social
Sede
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Registro
CVM
3T09
2008
2007
Forte Meireles
RUA ALBERTO CRAVEIROS, 1.240
DIAS MACEDO
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
N/A
81
38
-
Forte Mucuripe
RUA ALBANO CRAVEIRO, 1.240
DIAS MACEDO
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
Forte Parangaba
Incorporações
AV. AUGUSTO DOS ANJOS, 312 PARANGABA - FORTALEZA/CE 60.720-600
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
Fortune II
AV. ENGENHEIRO AGRONOMO
JOSÉ GUIMARÃES DUQUE, S/N CAMBEBA - FORTALEZA/CE 60.822-
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
FourSeasons III
AV. DAS CASTANHOLEIRAS, S/N CIDADE 2000 - FORTALEZA/CE 60.190-630
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
Inspiratto
Residence ClubMagis
RUA VEREADOR PEDRO PAULO
MOREIRA, 455 - JADIM DAS
OLIVEIRAS - FORATALEZA/CE 60.821-425
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
Magis Four Seasons
II
AV. SANTOS DUMONT, Nº 2828 SALA 1007, BAIRRO ALDEOTA FORTALEZA/CE - CEP: 60.150-161
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
N/A
878
798
-
Patrimar - Galleria
Incorporações
AV. ENGENHEIRO JOSÉ
FRANCISO BENTO HOMEM DE
MELLO, 605 - FAZENDA SÃO
QUIRINO - CAMPINAS/SP - 13.091700
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
N/A
8.610
7.933
5.771
QI 03 LOTES 25,26,27,28,29,30 setor Industrias - Taguatinga DF
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
N/A
12
Silco Taguatinga
QI03
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
15
11
2006(1)
-
101
-
66
29
102
2008
2007
(7)
(10)
-
(3)
228
147
3T09
-
-
2006(1)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
(1)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
-
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(6)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(6)
-
-
563
(917)
(76)
(1)
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Desenvolvimento das
incorporação e
Denominação
Social
Sede
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Taguatinga QI03
QI - SETOR INDUSTRIAS TAGUATINGA DF
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
Vesper Amazonas
Park
AV. DAS AMÉRICAS, 108, BAIRRO
CABRAL, EM CONTAGEM/MG
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
Village Gran Castel
AVENIDA NICOLAU COPÉRNICO,
ÁREA 3, BAIRRO FAZENDA
BOTAFOGO, GOIÂNIA - GO
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
AV FREI CIRILO, 4531
MESSEJANA
FORTALEZA
CEARA
60.840-285
Obra de
Construção
Civil
SPE controle
compartilhado
Camp Life
AVENIDA ALPHAVILLE S/N
CAMPINAS SP
Obra de
Construção
Civil
SPEs –
controladas
Camp Life
Residences II
AVENIDA ALPHAVILLE S/N
GLEBA A 3 CAMPINAS SP
Obra de
Construção
Civil
SPEs –
controladas
PROLONGAMENTO DA
TRAVESSA HERMINIO INTRIERI
JD DA GRAMA
SAO JOSE DOS CAMPOS
SAO PAULO
12.211-463
Obra de
Construção
Civil
SPEs –
controladas
CAMPINAS - SP
Obra de
Construção
Civil
SPEs –
controladas
Vitalice
Incorporações
Campo Del Rey
Century
Registro
CVM
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3T09
2008
2007
2006(1)
102
8.027
180
541
15.612
1
(2)
15.685
1
-
15.294
-
-
103
398
325
-
2008
2007
2006(1)
SCP
(62)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(6)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(2)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(129)
-
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(4)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(67)
-
1.422
411
3T09
(2)
(439)
-
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
(9)
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
13
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
(10)
(1)
0
Denominação
Social
Sede
Atividades
Desenvolvidas
Sociedade
Registro
CVM
3T09
2008
2007
2006(1)
3T09
2008
2007
2006(1)
ROD. ANTONIO MACHADO
SANTANA RIB PRETO SP
Obra de
Construção
Civil
SPEs –
controladas
N/A
3.152
1.097
647
-
4
(48)
(1)
0
Obra de
Construção
Civil
SPEs –
controladas
AV DOIS CORREGOS, 1099
EPIRACICAMIRIM, PIRACICABA
SP
Obra de
Construção
Civil
SPEs –
controladas
Saint Moritz
AVENIDA DO TABOAO, S/N QUADRA C
PQ IND DOS OURIVES
SAO BERNARDO DO CAMPO
SAO PAULO
09.656-000
Obra de
Construção
Civil
SPEs –
controladas
San Leonard
RUA MARQUÊS DE LAGES, DE
0585/586 A 1599/1600,
Obra de
Construção
Civil
SPEs –
controladas
Evidence
AVENIDA PIRACICAMIRIM, QD 89,
Palazzio Di Spagna
PIRACICABA SP
Parque Premiatto Panaramic
Deságio em
participações Prime
Deságio em
participações
societárias
NÃO APLICÁVEL
Empresas Não Aplicável
controle
compartilhado
N/A
N/A
N/A
N/A
17.602
412
13.613
5.181
N/A
NÃO APLICÁVEL
Não Aplicável
SCPs
controladas
Grand Parc
AV. BELA VISTA, S/N, JD BELA
VISTA - AP GOIANIA GO
Obra de
Construção
Civil
SCPs controle
compartilhado
N/A
MRV Construções
Ltda.
AV. RAJA GABAGLIA, 2.708 SANTA LÚCIA - BH/MG - 30.380-
Obra de
Construção
SCPs
controladas
N/A
9.099
2.522
-
2.046
874
(2.143)
N/A
-
-
6.838
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
201
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
3.010
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
11218
Desenvolvimento das
868
-
4.139
423
-
253
(12)
-
(6.750)
-
23
-
50.081
104
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
-
(23)-
-
Denominação
Social
MRV
Empreendimentos
S/A
São Carlos/Monte
Belo
Terra Bela - Bosque
Verde
Sede
Atividades
Desenvolvidas
403
Civil
AV. RAJA GABAGLIA, 2.708 SANTA LÚCIA - BH/MG - 30.380403
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
SÃO CARLOS - SP
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
RUA 03, SAPUCAIAS II
CONTAGEM MG
Obra de
Construção
Civil
SCPs
controladas
TOTAL
Sociedade
Registro
CVM
3T09
2008
2007
N/A
2006(1)
3T09
2008
2006(1)
2007
48.026
N/A
-
N/A
904.317
292
208
-
790.235
179.749
-
91.357
-
137.680
-
(0)
-
187.795
34.629
incorporação e
SCP
794
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
0
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
Desenvolvimento das
incorporação e
SCP
12.012
(1) Para mais informações, ver o item 10.1 (h) “Informações Financeiras” deste Formulário de Referência.
Os valores contábeis da participação (PL) e os resultados da equivalência do 3T09 foram extraídos das informações trimestrais de 30 de setembro de 2009.
Os valores contábeis da participação (PL) e os resultados da equivalência de 2008 e 2007 foram extraídos das demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de
2008 e 2007.
Os valores contábeis da participação (PL) e os resultados da equivalência de 2006 foram extraídos das demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006.
9.2. Outras informações relevantes:
Desde 2006, foram formadas várias sociedades e as participações mudaram no período analisado. Estas transações ocorreram em decorrência do aumento das atividades de
incorporação e construção da Companhia. A criação de novas sociedades faz parte do negócio de construção, pois permite melhor alocação de recursos e redução de carga tributária.
A MRV LOG foi constituída em junho de 2008 pela nossa Companhia e pelo Autonomy Investimentos, para atuar no segmento imobiliário voltado para a incorporação e locação de
centros de distribuição, condomínios industriais, hubs (centrais de empresas que usam nossos galpões para centralizar suas operações de determinadas regiões) e condomínios
logísticos (empreendimento para locação de empresas operadoras de logística – transportadoras – que alugam parte de galpões e dividem a parte comum como refeitório, restaurante,
dormitório, apoio, etc). A partir de novembro de 2008, a nossa Companhia, juntamente com Autonomy Investimentos, passou a deter 65% e 35%, respectivamente, do capital social
da MRV LOG.
105
A Prime e Blas foram adquiridas com objetivo estratégico de ampliar o canal de atuação no mercado de construção brasileiro. Em novembro de 2007, nos tornamos acionistas da
Blás, por meio de subscrição de ações, passando a deter 49% do seu capital social. A Blás atua no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, com foco principalmente
no Estado do Rio de Janeiro e na cidade de Belo Horizonte. Em setembro de 2007, adquirimos por meio de subscrição de ações, 50% do capital social da Prime, que atua no
segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. Em novembro de 2008, aumentamos a nossa participação no capital social da Prime para 60,0%. A Prime, com atuação
principalmente na cidade de Brasília e região, possui atualmente 119 empreendimentos em parceria conosco.
106
Comentários dos Diretores
10.1. Comentários dos Diretores
a) condições financeiras e patrimoniais gerais
Entendemos que a nossa Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais adequadas para
implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e longo prazo.
A visão da Companhia está baseada nos seguintes principais aspectos:
•
•
•
•
•
•
Forte capitalização - em 30 de setembro de 2009, o saldo de nossas disponibilidades era de R$767
milhões;
Baixa alavancagem e estrutura de capital conservadora – em 30 de setembro de 2009, a nossa dívida
líquida era negativa em R$17,3 milhões, conforme demonstrado no item 3.7;
Amplo acesso a fontes de financiamento para o desenvolvimento dos nossos empreendimentos;
Menor necessidade de capital de giro em decorrência de um ciclo financeiro mais rápido
comparativamente à média do setor e também da ampla utilização do modelo de crédito associativo
como mecanismo de financiamento dos nossos empreendimentos e clientes;
Menor exposição ao risco do consumidor uma vez que transferimos para os bancos a maior parte do
financiamento ao cliente, seja através da modalidade de crédito associativo mencionada acima, ou
através do financiamento bancário tradicional;
Elevadas margens operacionais em função de: (a) expertise de 30 anos e liderança no segmento
residencial de baixa renda; (b) rígido controle de custos e despesas operacionais; (c) alta qualidade na
incorporação (d) expertise na aquisição de terrenos; e (e) método construtivo eficiente.
No quadro abaixo, destacamos o número de unidades contratadas junto à Caixa Econômica Federal em 2009:
Unidades
Primeiro trimestre de 2009
1.426
Segundo trimestre de 2009
4.339
Terceiro trimestre de 2009
4.719
Outubro de 2009
2.726
13.210
b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
A Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação divida liquida
sobre Patrimônio Líquido apresenta hoje níveis conservadores de alavancagem.
O patrimônio líquido da Companhia passou de R$1.551,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para
R$2.352,6 milhões em 30 de setembro de 2009, principalmente em decorrência do aumento de capital.
Nosso endividamento líquido era negativo em R$17,3 milhões em 30 de setembro de 2009 comparado a um
endividamento líquido de R$ 277,5 milhões em 31 de dezembro de 2008, variação explicada principalmente
devido ao aumento de capital.
Possuíamos uma relação entre dívida líquida e patrimônio líquido de -0,7% % em 30 de setembro de 2009.
Com relação a possibilidade de resgate de ações ou quotas, não existe intenção para realização de tal evento.
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas,
dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal situação
107
permanecerá. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e
aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los. Um aumento de 10% nos indexadores de nossa
dívida (CDI, TR e IPCA) resultaria em um aumento de R$75,4 milhões, em nossa despesa financeira.
Adicionalmente, o nosso ciclo financeiro mais curto em relação à média do setor e a ampla utilização do
crédito associativo fazem com as nossas contas a receber seja uma fonte importante de liquidez para a
Companhia.
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas e
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende
utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Captamos recursos por meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são empregados no
financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como na
manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de
nossas atividades.
Contratamos empréstimos, preferencialmente através do SFH, que oferece taxas de juros mais baixas em
relação ao mercado privado, opções de pagamento antecipado e a possibilidade de transferência da nossa
dívida para os nossos clientes.
Adicionalmente, quando necessário, também acessamos o mercado de capitais para emissão de valores, tais
como debêntures. Sempre buscamos manter um nível reduzido de exposição a riscos das taxas de juros e de
câmbio.
Nosso endividamento era composto da seguinte forma nos períodos abaixo identificados:
30 de
setembro de
31 de dezembro de
2006(2)
2007
64.984
22.439
426.931
750.132
11.144
113
689
-
(-) Caixa e equivalentes de caixa
9.372
604.196
148.988
766.646
(-) Títulos e Valores Mobiliários
–
2.080
1.110
822
Dívida Líquida .............................................
66.756 (583.724)
277.522
(17.336)
Total Dívida Líquida/Patrimônio Líquido
73,7%
17,9%
(0,7%)
(Em R$ Mil)
Empréstimos
(+) Obrigações com empresas ligadas
(1)
(2)
(1)
2008
(42,7%)
2009
Os saldos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 foram extraidos da nota explicativa 18 item (c) das demonstrações financeiras
dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007.
A Companhia não apresenta investimentos relevantes em ativos não circulantes, não havendo necessidade de
capital de giro para tal finalidade.
f) níveis de endividamento e características das dívidas
Em R$ mil
30 de
setembro
de 2009
31 de
dezembro
de 2008
31 de
dezembro
de 2007
31 de
dezembro
de 2006(1)
Vencimento
Indexador
Spread anual
médio
Debêntures – 1ª série
279.627
273.082
-
-
15/6/2013
CDI
1,50%
Debêntures – 2ª série
31.289
31.150
-
-
15/6/2013
IPCA
10,80%
Debêntures – 2ª emissão – série única
Capital de Giro – Pré-fixado
Capital de Giro – CDI
101.188
-
-
-
23/6/2011
CDI
3,70%
1.003
5.225
11.971
-
21/12/2009
–
15,50%
37.766
17.639
9.851
-
16/11/2009 a
06/05/2012
108
CDI 0,33% a 5,03%
12.846
5.009
-
64.984
31/10/2009 a
31/12/2013
TR
10,50% a
11,00%
289.563
95.025
617
-
06/10/2009 a
31/12/2009
TR
8% a 12%
Financiamento por arrendamento
mercantil
1.624
2.264
-
-
05/10/2009 a
21/06/2012
Gastos de emissão de debêntures
(4.774)
(2.463)
-
-
750.132
426.931
22.439
64.984
Capital de Giro – TR
Financiamento à construção
Total
(1)
CDI 1,08% a 1,29%
Debêntures
Programa de Distribuição e 1ª emissão
Em julho de 2008, estabelecemos um Programa de Distribuição, no valor de até R$1,3 bilhão, e,
simultaneamente, foi realizada em seu âmbito a 1ª emissão de debêntures, para distribuição pública, não
conversíveis em ações, em duas séries (sendo 27.140 debêntures da 1ª série e 2.860 debêntures da 2ª série), da
espécie quirografária, no valor nominal unitário de R$10.000,00 e total de R$300,0 milhões, as quais vencerão
em cinco anos da data de sua emissão, com vencimento, portanto, em 15 de junho de 2013.
As Debêntures da 1ª série fazem jus a juros remuneratórios equivalentes a 100% do CDI, acrescido de um
spread de 1,5% ao ano. As debêntures da 2ª série têm seu valor nominal atualizado pelo IPCA e fazem jus a
juros remuneratórios equivalentes a 100% do CDI, acrescido de um spread de 1,5% ao ano.
As Debêntures da 1ª Emissão nos impõem o dever de manter determinados índices financeiros (covenants
financeiros), além de restrições em relação a operações de fusão e aquisição, realização de redução de capital,
entre outras. Os covenants financeiros estão descritos no item 18.5.
2ª emissão
Concluímos, em 23 de junho de 2009, nossa distribuição pública de debêntures com esforços restritos, nos
termos da Instrução CVM 476, representada por 100 debêntures, não conversíveis em ações, todas nominativas
e escriturais, da espécie com garantia real, em uma única série no valor unitário de R$1,0 milhão e total de
R$100,0 milhões, na data de emissão, as quais foram subscritas e integralizadas pelo Banco Votorantim S.A. As
Debêntures da 2ª Emissão vencerão em 25 de maio de 2011, e os recursos decorrentes de sua emissão se
destinaram ao resgate antecipado compulsório das Notas Promissórias. Poderão ser emitidas até 12 debêntures
adicionais, no prazo da distribuição, que também poderão ser subscritas pelo Banco Votorantim. Estas
debêntures contêm os mesmos covenants financeiros da primeira emissão.
A Companhia não apresenta relações de longo prazo com instituições financeiras que não obrigações
relacionadas às operações relacionadas acima.
Garantias
Nossos empréstimos são, em geral, garantidos por nosso Diretor Presidente e Diretores Vice-presidentes por
meio de garantias fidejussórias, alienação fiduciária de terrenos e cessão de recebíveis.
Subordinação entre as dívidas
Não existe subordinação entres as dívidas.
g) limites de utilização dos financiamentos já contratados
A Companhia dispõe hoje de aproximadamente R$ 600 milhões de operações de SFH já contratadas, sendo
que até dezembro de 2009 o montante de R$ 363 milhões, já foi liberado para a Companhia. Vale mencionar
que os recursos provenientes das linhas de crédito do sistema financeiro de habitação (SFH) são liberados
conforme cronograma físico-financeiro de cada obra financiada.
109
h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
As informações financeiras combinadas e consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração
dos resultados referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foram elaboradas de acordo com as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações financeiras, as quais não
incluíam as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e a MP nº449/08 (convertida em Lei nº 11.941/09), o
que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados.
As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração dos resultados
encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008, foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e MP nº449/08 (convertida em
Lei nº 11.941/09)
As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de resultados
dos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2008, foram elaboradas de acordo com
as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das informações trimestrais – ITR e incluem as
alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e MP nº449/08 (convertida em Lei nº 11.941/09).
As referidas informações financeiras consolidadas e combinadas, com exceção da reclassificação mencionada
abaixo foram extraídas de:
•
nossas demonstrações financeiras, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de
dezembro de 2006, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido,
das origens e aplicações de recursos correspondentes ao período de 31 de maio (data de constituição
da nossa Companhia) a 31 de dezembro de 2006 elaboradas por nós de acordo com as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época das referidas demonstrações financeiras, as quais não
incluíam as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e MP nº449/08 (convertida em Lei nº
11.941/09), o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados. Estas informações
financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com
as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações financeiras
do período de 31 de maio (data de constituição da nossa Companhia) a 31 de dezembro de 2006
inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que a demonstração do resultado combinado para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentada na Nota Explicativa n.º 21 para propiciar
informações suplementares sobre a nossa Companhia — que não era requerida como parte integrante
das demonstrações financeiras básicas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil —
foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria que as demonstrações financeiras de 31 de
maio a 31 de dezembro de 2006.
•
nossas demonstrações financeiras, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 31 de
dezembro de 2007 e 2008, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio
líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios encerrados
naquelas datas elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem
as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e MP nº449/08 (convertida em Lei nº 11.941/09).
Estas informações financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre
as demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 inclui
parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às
demonstrações financeiras, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
durante 2008, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2007, apresentado para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme
previsto nas Normas e Procedimentos de Contabilidade – NPC nº 12 – “Práticas Contábeis,
Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros”, aprovada pela Deliberação CVM nº
506/06.
•
nossas informações trimestrais - ITR, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 30
de setembro de 2009, as demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa correspondentes aos
períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2008 e a demonstração das
mutações do patrimônio líquido correspondentes ao período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2009 elaboradas por nós de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à
elaboração das informações trimestrais - ITR e incluem as alterações introduzidas pela Lei n°
110
11.638/07 e MP nº449/08 (convertida em Lei nº 11.941/09). Estas informações trimestrais - ITR
foram submetidas à revisão especial pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, a qual
foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o
CFC. O relatório de revisão especial emitido sobre as informações trimestrais - ITR referentes ao
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de
que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às informações trimestrais, em decorrência das
mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as informações trimestrais - ITR relativas ao
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, apresentadas para fins de comparação,
foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de
Contabilidade – NPC nº 12 – “Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de
Erros, aprovada pela Deliberação CVM nº 506/06.
Neste Formulário de Referência, todas as referências a “receita líquida” significam as receitas calculadas de
acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A partir do primeiro trimestre de 2009, passamos a
registrar nossa receita bruta já deduzida dos descontos, abatimentos e devoluções. Para permitir a
comparabilidade com os anos anteriores, a receita bruta apresentada na demonstração de resultado dos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 neste Formulário de Referência está deduzida
destes valores. As demonstrações financeiras originais para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006,
2007 e 2008, não foram reemitidas, e portanto, não contemplam estas reclassificações.
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS
Período de Nove Meses Encerrado em 30 de Setembro de 2009 Comparado com o Período de Nove
Meses Encerrado em 30 de Setembro de 2008
As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimonial em 30 de setembro de 2009 e
demonstração de resultados referentes aos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e
2009 foram elaboradas por nós de acordo com as notas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das
informações trimestrais – ITR e incluem as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e MP nº449/08
(convertida em Lei nº 11.941/09).
A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando os períodos de nove
meses encerrados em 30 de setembro de 2009 com 30 de setembro de 2008, com análises horizontal e
vertical:
Períodos de nove meses encerrados
em 30 de setembro de
% Variação
2008
2009
9M09
(Consolidado) Total % (Consolidado) Total %
/9M08
(R$ mil)
(Ajustado)
RECEITA DE INCORPORAÇÃO IMOBILIARIA ......................
843.178 106,5%
1.173.228 105,5%
39,1%
DEDUÇÕES DA RECEITA BRUTA ............................................
(51.786)
-6,5%
(61.212)
-5,5%
18,2%
Impostos Incidentes sobre vendas ...................................................
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA .........................................
791.392 100,0%
1.112.016 100,0%
40,5%
CUSTO DOS IMÓVEIS VENDIDOS............................................
(498.025)
-62,9%
(729.179)
-65,6%
46,4%
LUCRO BRUTO .............................................................................
293.367
37,1%
382.837
34,4%
30,5%
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS ................................
Despesas Comerciais .......................................................................
(68.900)
-8,7%
(73.406)
-6,6%
6,5%
Despesas gerais e administrativas ...................................................
(59.725)
-7,5%
(65.152)
-5,9%
9,1%
Honorários da administração ...........................................................
(2.159)
-0,3%
(2.661)
-0,2%
23,3%
9.911
1,3%
10.211
0,9%
3,0%
Outras Receitas Operacionais, líquidas ...........................................
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO
FINANCEIRO .............................................................................
172.494
21,8%
251.829
22,6%
46,0%
RESULTADO FINANCEIRO ........................................................
Despesas Financeiras .......................................................................
(11.522)
-1,5%
(16.503)
-1,5%
43,2%
Receitas Financeiras ........................................................................
36.550
4,6%
31.706
2,9%
-13,3%
Receitas financeiras provenientes dos clientes por incorporação
10.640
1,3%
6.177
0,6%
-41,9%
de imóveis ....................................................................................
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA, DA
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL E DAS
PARTICIPAÇÕES DOS ADMINISTRADORES E DE
ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES ................................
208.162
26,3%
273.209
24,6%
31,2%
(34.126)
-4,3%
(27.469)
-2,5%
-19,5%
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ................
LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES DOS
ADMINISTRADORES E DE ACIONISTAS NÃO
174.036
22,0%
245.740
22,1%
41,2%
111
CONTROLADORES...................................................................
PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ...........................
PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NÃO
CONTROLADORES...................................................................
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO.................................................
(1.799)
-0,2%
(2.525)
-0,2%
40,4%
(13.225)
159.012
-1,7%
20,1%
(17.687)
225.528
-1,6%
20,3%
33,7%
41,8%
Receita de Incorporação Imobiliária
A nossa receita bruta passou de R$843,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2008 para R$1.173,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro 2009, um aumento de
39,1%. Este aumento decorreu principalmente do crescimento de 66,2% no volume de Vendas Contratadas em
conjunto com o aumento do número de Unidades construídas no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2009 em relação ao mesmo período de 2008. Nossas Vendas Contratadas relativas ao período de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 atingiram R$2.070,9 milhões (20.734 Unidades), contra
R$1.245,8 milhões (11.730 Unidades) no mesmo período em 2008.
Deduções da Receita Bruta
Impostos incidentes sobre as Vendas
Os impostos sobre vendas passaram de R$51,8 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2008 para R$61,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009,
um aumento de 18,2% em função do incremento da receita bruta mencionado anteriormente, parcialmente
compensado pelo aumento dos números de empreendimentos sob a forma de Patrimônio de Afetação, cujas
alíquotas de PIS e COFINS são inferiores em relação àquelas aplicáveis aos demais empreendimentos da
Companhia.
Receita Operacional Líquida
Pelas razões apresentadas acima, nossa receita operacional líquida passou de R$791,4 milhões no período de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$1.112,0 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2009, um aumento de 40,5%.
Custo dos Imóveis Vendidos
O custo dos imóveis vendidos passou de R$498,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2008 para R$729,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, um
aumento de 46,4%. Este aumento se deveu ao maior volume de imóveis construídos e vendidos, bem como ao
maior volume de juros incluídos no custo dos imóveis vendidos no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2009 (R$25,5 milhões) em comparação com o mesmo período em 2008 (R$ 4,1 milhões). O
percentual do custo em relação à receita líquida aumentou, sendo 62,9% e 65,6 %, nos períodos de nove meses
encerrados em 30 de setembro de 2008 e de 2009, respectivamente, devido principalmente ao maior volume de
juros mencionado acima.
Lucro Bruto
Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro bruto passou de R$293,4 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2008 (representando 37,1% da receita operacional líquida) para R$382,8
milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 34,4% da receita
operacional líquida), um aumento de 30,5%.
Receitas (Despesas) Operacionais
As nossas despesas operacionais líquidas passaram de R$120,9 milhões no período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2008 para R$131,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de
2009, representando um aumento de 8,4%. As principais variações são explicadas abaixo:
Despesas Comerciais
As nossas despesas comerciais passaram de R$68,9 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de
aumento de 6,5%. Este aumento decorreu principalmente do crescimento do volume de vendas no período.
112
No entanto, em percentual da receita líquida, as despesas comerciais apresentaram queda de 2,1 pontos
percentuais, passando de 8,7% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2008 para 6,6% no
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, em função da maior diluição dos custos fixos e das
despesas com publicidade.
Despesas Gerais e Administrativas (incluindo honorários da administração)
Nossas despesas gerais e administrativas (incluindo os honorários da administração) passaram de R$61,9
milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, para R$67,8 milhões no período de
nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, um aumento de 9,6%. O crescimento das despesas gerais e
administrativas é resultado do aumento da estrutura administrativo-financeira para suportar o crescimento de
nossas atividades.
Em razão dos ganhos de escala, quando comparadas com a receita líquida nos respectivos períodos, as
despesas gerais e administrativas apresentaram redução de 1,7 ponto percentual, passando de 7,8% no período
de nove meses findo em 30 de setembro de 2008 para 6,1% no período de nove meses findo em 30 de
setembro de 2009.
Outras Receitas Operacionais, Líquidas
As receitas operacionais incluem receitas relativas à prestação de serviços comerciais e de administração de
obras e outras receitas eventuais. As despesas operacionais incluem principalmente despesas com a provisão
para contingências.
Nossas outras receitas operacionais líquidas passaram de R$9,9 milhões no período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2008 (representando 1,3% da nossa receita operacional líquida) para R$10,2 milhões no
período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 (representando 0,9% da nossa receita
operacional líquida), o que representou um ligeiro aumento de 3,0%.
Resultado Financeiro
As despesas financeiras passaram de R$11,5 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro
de 2008, para R$16,5 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, um aumento
de 43,2%. Este aumento resultou principalmente do crescimento de nosso endividamento. O nosso
endividamento médio no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 foi de R$588,5
milhões, enquanto no mesmo período em 2008, o nosso endividamento médio foi de R$184,0 milhões.
Nossas receitas financeiras passaram de R$36,6 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2008, para R$31,7 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, o que
representou uma redução de 13,3%. Esta redução ocorreu principalmente em função da queda das taxas de
juros no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 em comparação ao mesmo período em
2008.
Nossas receitas financeiras provenientes dos clientes passaram de R$10,6 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$6,2 milhões, no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2009, uma redução de 41,9%. Esta redução decorreu da política adotada pela nossa Companhia de
reduzir os financiamentos concedidos aos clientes, os quais passaram a ser financiados principalmente por
instituições financeiras.
Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social
Nosso lucro antes da tributação passou de R$208,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de
aumento de 31,2%. Este aumento decorreu do incremento do lucro bruto, parcialmente compensado pelo
crescimento das despesas operacionais e financeiras e pela diminuição das receitas financeiras, conforme
descrito anteriormente.
113
Imposto de Renda e Contribuição Social
A despesa com imposto de renda e contribuição social passou de R$34,1 milhões no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2008 para R$27,5 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2009, uma redução de 19,5%. A redução da despesa ocorreu em função da adoção em 2009, do
Patrimônio de Afetação com o regime especial de tributação – RET para alguns empreendimentos, cuja carga
tributária é inferior.
Lucro Líquido do Período
Pelas razões apresentadas acima, o nosso lucro líquido passou de R$159,0 milhões no período de nove meses
encerrado em 2008 para R$225,5 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009,
representando um aumento de 41,8%. A margem líquida (lucro líquido do período dividido pela receita
operacional líquida), verificada no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 foi de 20,3%,
superior aos 20,1% referentes ao mesmo período de 2008. O aumento da margem líquida decorreu
substancialmente da maior diluição das nossas despesas operacionais, no período de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2009, parcialmente compensada pelo menor resultado financeiro, conforme explicado
acima.
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, de 2007 e de 2008
As informações financeiras consolidadas referentes aos balanços patrimoniais e demonstração de resultados
referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 foram elaboradas por nós de acordo
com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e MP
nº449/08 (convertida em Lei nº 11.941/09). As informações financeiras consolidadas e combinadas referentes
ao balanço patrimonial e demonstração de resultado referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2006 foram elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes à época das
referidas demonstrações, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e MP nº449/08
(convertida na Lei nº 11.941/09), o que pode afetar a comparabilidade entre os exercícios apresentados.
A tabela abaixo mostra um resumo de nossas demonstrações de resultados, comparando o exercício findo em
31 de dezembro de 2006 com o encerrado em 31 de dezembro de 2007, e este de 2007 com o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2008, com suas respectivas análises horizontais e verticais:
Exercícios encerrados em 31 de dezembro de
2006(1)
Total
2007
Total
(Combinado)
%
(Consolidado)
%
(Ajustado)
(Em R$ mil)
RECEITA DE
INCORPORAÇÃO
IMOBILIARIA5.......................
DEDUÇÕES DA RECEITA
BRUTA
Impostos Incidentes sobre
vendas ......................................
RECEITA OPERACIONAL
LÍQUIDA.................................
CUSTO DOS IMÓVEIS
VENDIDOS .............................
LUCRO BRUTO .....................
RECEITAS (DESPESAS)
OPERACIONAIS
Despesas Comerciais ...............
Despesas gerais e
administrativas .........................
Honorários da administração ...
Outras Receitas
Operacionais, líquidas .............
145.929
104,0%
432.629 108,3%
(5.623)
-4,0%
140.306
100,0%
(90.717)
49.589
-64,7%
35,3%
(253.398)
146.166
(11.357)
-8,1%
(24.192)
–
8.222
2008
(Consolidado)
% Variação
Total
2007/
%
2006
2008/
2007
1.181.410
106,4%
196,5%
173,1%
-8,3%
(70.662)
-6,4%
488,0%
113,7%
399.564 100,0%
1.110.748
100,0%
184,8%
178,0%
-63,4%
36,6%
(690.151)
420.597
-62,1%
37,9%
179,3%
194,8%
172,4%
187,8%
(35.514)
-8,9%
(93.235)
-8,4%
212,7%
162,5%
-17,2%
–
(120.956)
(2.518)
-30,3%
-0,6%
(80.999)
(2.865)
-7,3%
-0,3%
400,0%
–
-33,0%
13,8%
5,9%
24.375
6,1%
14.715
1,3%
196,5%
-39,6%
(33.065)
5
Receita de incorporação imobiliária está líquida dos descontos, abatimentos e devoluções no valores de R$13.616 mil, R$23.954 mil e R$64.323 mil para os
exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, respectivamente. A partir do primeiro trimestre de 2009, passamos a registrar nossa receita
bruta já deduzida dos descontos, abatimentos e devoluções. Para permitir a comparabilidade com os anos anteriores, a receita bruta apresentada na
demonstração de resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008 está deduzida destes valores. As demonstrações financeiras
originais para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, não foram reemitidas, e portanto, não contemplam estas reclassificações.
114
Resultado de participação
societária ..................................
LUCRO OPERACIONAL
ANTES DO RESULTADO
FINANCEIRO .........................
RESULTADO
FINANCEIRO
Despesas Financeiras
Receitas Financeiras ................
Receitas financeiras
provenientes dos clientes por
incorporação de imóveis ..........
LUCRO ANTES DO
IMPOSTO
DE RENDA, DA
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
E DAS PARTICIPAÇÕES
DOS ADMINISTRADORES
E DE ACIONISTAS NÃO
CONTROLADORES ..............
RECEITAS NÃO
OPERACIONAIS,
LÍQUIDAS ..............................
IMPOSTO DE RENDA E
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ...
LUCRO ANTES DAS
PARTICIPAÇÕES DOS
ADMINISTRADORES E
DE ACIONISTAS NÃO
PARTICIPAÇÃO DOS
ADMINISTRADORES ...........
PARTICIPAÇÃO DE
ACIONISTAS NÃO
LUCRO LÍQUIDO DO
EXERCÍCIO ...........................
–
–
–
–
(482)
0,0%
22.262
15,9%
11.553
2,9%
257.731
23,2%
(5.085)
1.810
-3,6%
1,3%
(6.639)
35.987
-1,7%
9,0%
(18.027)
45.869
-1,6%
30,6%
4,1% 1.888,2%
1.265
0,9%
7.474
1,9%
13.225
1,2%
490,8%
76,9%
20.252
14,4%
48.375
12,1%
298.798
26,9%
138,9%
517,7%
18
0,0%
–
–
–
-100,0%
–
(3.257)
-2,3%
(23.461)
-5,9%
(44.734)
-4,0%
620,3%
90,7%
17.013
12,1%
24.914
6,2%
254.064
22,9%
46,4%
919,8%
31,7%
–
–
–
-48,1% 2.130,9%
171,5%
27,5%
–
–
(1.812)
-0,5%
(2.387)
-0,2%
–
–
–
(830)
-0,2%
(20.647)
-1,9%
– 2.387,6%
22.272
5,6%
231.030
20,8%
17.013
12,1%
30,9%
937,3%
(1)
Receita de Incorporação Imobiliária
A receita de incorporação imobiliária está líquida dos descontos, abatimentos e devoluções no valores de
R$13,6 milhões, R$24,0 milhões e R$64,3 milhões para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006,
2007 e 2008, respectivamente. A partir do primeiro trimestre de 2009, passamos a registrar nossa receita bruta
já deduzida dos descontos, abatimentos e devoluções. Para permitir a comparabilidade com os anos anteriores,
a receita bruta apresentada na demonstração de resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006,
2007 e 2008 está deduzida destes valores. As demonstrações financeiras originais para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2006, 2007 e 2008, não foram reemitidas, e portanto, não contemplam estas
reclassificações.
A nossa receita bruta passou de R$432,6 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007,
para R$1.181,4 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 173,1%.
Este aumento decorreu principalmente do crescimento expressivo nas Vendas Contratadas e da evolução das
obras de empreendimentos lançados em exercícios anteriores e no ano de 2008, que tiveram suas vendas
apropriadas à receita ao longo deste exercício.
Os descontos, abatimentos e devoluções aumentaram 168,5% passando de R$24,0 milhões em 2007 para
R$64,3 milhões em 2008, em função do próprio crescimento das nossas receitas. Quando comparados com a
receita de incorporação imobiliária, os descontos, abatimentos e devoluções apresentaram uma pequena
redução, passando de 5,5% em 2007 para 5,4% em 2008.
A nossa receita bruta passou de R$145,9 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006,
para R$432,6 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro 2007, um aumento de 196,5%. Este
aumento também decorreu principalmente do crescimento expressivo das vendas em 2007 e da evolução das
obras de empreendimentos lançados em exercícios anteriores, que tiveram suas vendas apropriadas à receita ao
longo do exercício de 2007. Adicionalmente, ocorreu um aumento dos nossos preços de venda em função da
forte demanda de mercado.
Adicionalmente, em 2007, reconhecemos R$47,2 milhões de receita de permuta, em contrapartida da rubrica
115
de custo dos imóveis vendidos no mesmo valor, que aumentou a nossa receita bruta. Por outro lado
reconhecemos R$12,5 milhões de ajuste a valor presente de contas a receber, que impactou negativamente a
nossa receita em 2007. Ambos os ajustes estão relacionados com a adoção da Lei 11.638/07 e da Lei nº
11.941/09 (conversão, em lei, da MP 449/08), com as alterações introduzidas pelo CPC.
Os descontos, abatimentos e devoluções aumentaram 75,9%, passando de R$13,6 milhões em 2006 para
R$24,0 milhões em 2007 em função do crescimento das nossas receitas. No entanto, quando comparados com
a receita de incorporação imobiliária, os descontos, abatimentos e devoluções apresentaram uma redução
substancial, passando de 9,3% em 2006 para 5,5% em 2007.
Deduções da Receita Bruta
Impostos Incidentes sobre Vendas
Os impostos sobre vendas passaram de R$33,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2007 para R$70,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 113,7%.
Este aumento decorreu do crescimento da nossa receita de incorporação imobiliária, parcialmente compensado
pelo registro de despesa adicional de PIS e COFINS no montante de R$15,9 milhões em 2007, em função da
alteração do regime de tributação destas contribuições em nossa Companhia, que passou para o regime não
cumulativo e desta forma a alíquota combinada destes impostos passou de 3,65% para 9,25%.
Os impostos sobre vendas passaram de R$5,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
Este aumento decorreu do crescimento da nossa receita de incorporação imobiliária. Além disso, em 2007 foi
registrada despesa adicional de PIS e COFINS no montante de R$15,9 milhões mencionada acima.
Pelas razões apresentadas acima, nossa receita operacional líquida passou de R$399,6 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$1,1 bilhão no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2008, um aumento de 178,0%.
Nossa receita operacional líquida passou de R$140,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2006 para R$399,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, um
aumento de 184,8%.
O custo dos imóveis vendidos passou de R$253,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2007 para R$690,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de
172,4%. O aumento no custo dos imóveis vendidos se deveu ao maior volume de imóveis vendidos e já
construídos. O percentual do custo em relação à receita líquida reduziu, sendo 63,4% e 62,1%, em 31 de
dezembro de 2007 e de 2008, respectivamente.
O custo dos imóveis vendidos passou de R$90,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2006 para R$253,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de
179,3%. O aumento no custo dos imóveis vendidos se deveu também ao maior volume de imóveis vendidos e
já construídos. O percentual do custo em relação à receita líquida reduziu, sendo 64,7% e 63,4%, em 31 de
dezembro de 2006 e de 2007, respectivamente. Esta redução ocorreu em função do aumento dos preços de
nossos produtos conforme mencionado anteriormente.
Lucro Bruto
Pelas razões apresentadas acima, o lucro bruto consolidado de 2008 apresentou um crescimento de 187,8%
quando comparado ao ano anterior, atingindo R$420,6 milhões (em comparação a R$146,2 milhões em 2007).
A margem bruta atingiu 37,9%, em 2008 e 36,6% em 2007.
Com relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, nosso lucro bruto passou de R$49,6
milhões (representando 35,3% da nossa receita operacional líquida) para R$146,2 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 36,6% da nossa receita operacional líquida), um
aumento de 194,8%.
116
Receitas (Despesas) Operacionais
Despesas Comerciais
As nossas despesas comerciais passaram de R$35,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2007 para R$93,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. O aumento de
162,5% das despesas comerciais ocorreu em função do incremento de 111,1% e de 115,4% no volume de
lançamentos e Vendas Contratadas, respectivamente, aliado ao investimento em campanhas publicitárias para
o fortalecimento de nossa marca e ao aumento da nossa estrutura comercial para atender o crescimento do
volume de vendas. No entanto, em percentual da receita líquida, as despesas comerciais apresentaram queda,
passando de 8,9% em 2007 para 8,4% em 2008.
Nossas despesas comerciais passaram de R$11,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
Este aumento ocorreu substancialmente em função do crescimento de 255,7% e de 247,7% do volume de
lançamentos e Vendas Contratadas, respectivamente, e da expansão da nossa estrutura comercial. Além disso, no
exercício de 2007, as despesas comerciais contemplaram os ajustes decorrentes da implantação da Lei 11.638/07
e MP nº449/08 (convertida em Lei nº 11.941/09), que impactaram negativamente nossas despesas em 2007, no
montante de R$4,5 milhões. Estes ajustes se referem às alterações na forma de reconhecimento dos gastos com
propaganda e mídia, construção de stands de vendas, mobílias para decoração do apartamento modelo e gastos
com comissão de vendas e corretagens.
Consequentemente, em percentual da receita líquida, as despesas comerciais aumentaram de 8,1% em 2006
para 8,9% em 2007.
Despesas Gerais e Administrativas (incluindo os honorários da administração)
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 30,9% da nossa receita
operacional líquida) para R$83,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008
(representando 7,6% da nossa receita operacional líquida), uma redução, portanto, de 32,1%. As nossas
despesas administrativas em 2007 foram impactadas pelas despesas não recorrentes incorridas em função da
Oferta Pública Inicial e da entrada do novo acionista, no valor de R$61,7 milhões. Este impacto foi
parcialmente compensado pelo aumento das nossas despesas administrativas em 2008 de 36,8% em função do
incremento da nossa estrutura para suportar o expressivo crescimento das nossas operações.
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (representando 17,2% da nossa receita
operacional líquida) para R$123,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007
(representando 30,9% da nossa receita operacional líquida), um aumento, portanto, de 410,4%. As nossas
despesas administrativas, em 2007, foram impactadas pelas despesas não recorrentes incorridas em função do
processo de nossa abertura de capital, em julho de 2007, e da entrada do novo acionista no início do mesmo
ano, conforme já mencionado anteriormente. Estas despesas administrativas não recorrentes totalizaram
R$61,7 milhões. Adicionalmente, ocorreu um aumento da nossa estrutura administrativa e financeira em
consequência do forte crescimento de nossas operações e em 2007 contabilizamos despesas de R$9,0 milhões
relacionadas ao Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações, em decorrência da implementação da Lei
11.638/07 e MP nº449/08 (convertida em Lei nº 11.941/09).
Outras Receitas Operacionais, Líquidas
Os valores líquidos de outras receitas operacionais passaram de R$24,4 milhões em 31 de dezembro de 2007,
para R$14,7 milhões em 31 de dezembro de 2008. Essa redução de 39,6% (R$9,7 milhões) é consequência da
queda das receitas de prestação de serviços comerciais e de administração de obras, que tendem a se reduzir
em função da conclusão dos empreendimentos para os quais prestamos serviços, dado que não estamos
iniciando a prestação destes serviços para novos projetos.
Os valores líquidos de outras receitas operacionais passaram de R$8,2 milhões em 31 de dezembro de 2006,
para R$24,4 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento de 196,5% (R$16,2 milhões) é consequência,
principalmente, das nossas receitas de prestação de serviços comerciais e de administração de obras.
117
Resultado Financeiro
Despesas Financeiras
Nossas despesas financeiras passaram de R$6,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2007 para
R$18,0 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2008. O aumento de 171,5%, no valor de R$11,4
milhões, resulta, principalmente, do incremento do nosso endividamento, com maiores despesas com juros. Os
saldos médios de nosso endividamento nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e 2008, foram de
R$43,7 milhões e R$224,7 milhões, respectivamente.
Nossas despesas financeiras passaram de R$5,1 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2006 para
R$6,6 milhões no exercício findo em 31 de dezembro de 2007. O aumento de 30,6% é resultado,
principalmente, da despesa adicional de CPMF no montante de R$3,1 milhões em função da entrada de
recursos da Oferta Pública Inicial superiores a R$1,0 bilhão em julho de 2007.
Receitas Financeiras
Nossas receitas financeiras totais passaram de R$36,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2007 para R$45,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 27,5%,
principalmente, em função do crescimento das receitas de juros de aplicações financeiras devido à manutenção
de um saldo médio de caixa maior em 2008 (R$376,6 milhões) em relação à 2007 (R$306,8 milhões),
decorrente dos recursos recebidos na Oferta Pública Inicial em julho de 2007.
Nossas receitas financeiras provenientes dos clientes por incorporação de imóveis, passaram de R$7,5
milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$13,2 milhões no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2008, um aumento de 76,9%, devido ao incremento da nossa carteira de recebíveis
advindo do aumento de nossas operações conforme descrito em receita de incorporação imobiliária.
Nossas receitas financeiras totais passaram de R$1,8 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2006 para R$36,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 1.888,2%
principalmente, em função do crescimento das receitas de juros de aplicações financeiras devido à manutenção
de um saldo médio de caixa maior em 2007 (R$306,8 milhões), decorrente dos recursos recebidos na Oferta
Pública Inicial, em relação à 2007 (R$8,9 milhões).
Nossas receitas financeiras provenientes dos clientes por incorporação de imóveis passaram de R$1,3 milhão,
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, para R$7,5 milhões no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2007, um aumento de 490,8% devido ao incremento da nossa carteira de recebíveis, advindo do
aumento de nossas operações conforme descrito em “receita de incorporação imobiliária”.
Lucro Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social
Pelas razões apresentadas acima, nosso lucro antes da tributação passou de R$48,4 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$298,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2008, um aumento de 517,7%.
Nosso lucro antes da tributação passou de R$20,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2006 para R$48,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de
138,9%.
A despesa com imposto de renda e contribuição social passou de R$23,5 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2007 para R$44,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008,
um aumento de 90,7%. Este aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e das nossas
receitas financeiras, em decorrência dos fatores mencionados anteriormente. O aumento da despesa com
imposto de renda e contribuição social foi substancialmente inferior ao aumento da receita bruta e do lucro
antes dos impostos em função da alteração do regime de tributação destes impostos na nossa Companhia, que
passou a ser tributada pelo regime de apuração com base no lucro real a partir de 2008. Com esta alteração,
obtivemos redução das despesas com impostos, uma vez que passamos ter a dedutibilidade das despesas
operacionais, que reduziram substancialmente a base de cálculo dos impostos.
118
A despesa com imposto de renda e contribuição social passou de R$3,3 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2006 para R$23,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007,
um aumento de 620,3%. Este aumento decorreu do crescimento substancial do nosso lucro bruto e das nossas
receitas financeiras, em decorrência dos fatores mencionados anteriormente.
Lucro Líquido do Exercício
Nosso lucro líquido passou de R$22,3 milhões em 2007 (representando 5,6% da nossa receita operacional
líquida) para R$231,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 (representando
20,8% da nossa receita operacional líquida), um aumento de 937,3%. Este aumento decorreu do crescimento
substancial do lucro bruto, redução das despesas gerais e administrativas e aumento das despesas e receitas
financeiras da nossa Companhia, em decorrência dos fatores mencionados anteriormente. Ressalta-se que, o
nosso lucro líquido do ano de 2007 foi fortemente impactado pelas despesas não recorrentes da Oferta Pública
Inicial e da entrada no novo acionista (Autonomy), que totalizaram R$64,9 milhões (incluindo a CPMF
registrada nas despesas financeiras).
Nosso lucro líquido passou de R$17,0 milhões em 2006 (representando 12,1% da nossa receita operacional
líquida) para R$22,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 (representando 5,6%
da nossa receita operacional líquida), um aumento de 30,9%. Este aumento decorreu do crescimento
substancial do lucro bruto, aumento das outras receitas operacionais e receitas financeiras da nossa
Companhia, parcialmente compensado pelo aumento substancial das despesas gerais e administrativas, em
decorrência dos fatores mencionados anteriormente. O lucro líquido do ano de 2007 foi fortemente impactado
pelas despesas não recorrentes da Oferta Pública Inicial e da entrada do novo acionista (Autonomy) conforme
já mencionado.
119
PRINCIPAIS VARIAÇÕES NAS CONTAS PATRIMONIAIS
A tabela abaixo indica as principais variações nas contas patrimoniais no período de 30 de setembro de 2009 e nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e
2008. As contas não apresentadas nesta seção são irrelevantes para o investidor compreender as nossas condições financeiras da Companhia e nossos resultados.
2006
(Consolidado)
ATIVO
(R$ mil)
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa ............
Títulos e valores mobiliários ..............
Clientes por incorporação
de imóveis .....................................
Clientes por prestação
de serviços ....................................
Clientes por aluguel ...........................
Imóveis a comercializar .....................
Adiantamento a fornecedores .............
Despesas antecipadas .........................
Outros ativos......................................
Total do ativo circulante ....................
NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo:
Títulos e valores
mobiliários de longo prazo .............
Clientes por incorporação
de imóveis .....................................
Imóveis a comercializar .....................
Créditos com empresas ligadas ..........
Despesas comerciais a apropriar ........
Impostos diferidos ativos ...................
Depósitos judiciais e outros ...............
Total do realizável a longo prazo .......
Investimentos:
Outros investimentos .........................
Imobilizado........................................
Intangível:
Ágio na aquisição de investimentos ...
Outros intangíveis ..............................
Total do ativo não circulante ..............
(1)
(1)
% Total
2007
(Consolidado)
(Ajustado)
% Total
Em 30 de setembro de
2008
(Consolidado)
9.372
–
2,5%
–
604.196
1.180
31,8%
0,1%
148.988
1.107
58.860
15,5%
208.416
11,0%
701.148
7.958
–
175.958
787
108
2.264
255.307
2,1%
–
46,3%
0,2%
0,0%
0,6%
67,2%
1.388
–
640.989
–
–
12.908
1.469.077
0,1%
–
33,8%
–
–
0,7%
77,4%
900
0,0%
–
62.123
58.585
24
1.569
–
377
122.678
–
% Total
5,6%
0,0%
2009
(Consolidado)
% Total
% Variação
2007/2006
2008/2007
2009/2008
766.646
814
19,2%
0,0%
6.346,8%
–
-75,3%
-6,2%
414,6%
-26,5%
26,1%
1.218.819
30,6%
254,1%
236,4%
73,8%
333
–
985.649
–
–
58.935
1.896.160
0,0%
–
36,7%
–
–
2,2%
70,7%
292
99
1.067.010
73.447
3.127.127
0,0%
0,0%
26,8%
1,8%
78,4%
-82,6%
–
264,3%
–
–
470,1%
475,4%
-76,0%
–
53,8%
–
–
356,6%
29,1%
-12,3%
8,3%
24,6%
64,9%
3
0,0%
8
0,0%
–
-99,7%
166,7%
16,3%
15,4%
0,0%
0,4%
–
0,1%
32,3%
183.533
185.594
14.117
3.121
21.928
528
409.721
9,7%
9,8%
0,7%
0,2%
1,2%
0,0%
21,6%
449.432
190.334
51.826
10.921
9.373
727
712.616
16,8%
7,1%
1,9%
0,4%
0,3%
0,0%
26,6%
544.049
152.916
78.043
15.042
2.302
1.424
793.784
13,6%
3,8%
2,0%
0,4%
0,1%
0,0%
19,9%
195,4%
216,8%
58.720,8%
98,9%
–
40,1%
234,0%
144,9%
2,6%
267,1%
249,9%
-57,3%
37,7%
73,9%
21,1%
-19,7%
50,6%
37,7%
-75,4%
95,9%
11,4%
–
2.108
–
0,5%
824
11.339
0,0%
0,6%
10.838
49.733
0,4%
1,9%
45.906
1,2%
–
437,9%
1.215,3%
338,6%
-100,0%
-7,7%
–
–
124.786
–
–
32,8%
3.719
2.504
428.107
0,2%
0,1%
22,6%
3.237
9.836
786.260
0,1%
0,4%
29,3%
3.237
16.483
859.410
0,1%
0,4%
21,6%
–
–
243,1%
-13,0%
292,8%
83,7%
0,0%
67,6%
9,3%
2.682.420
100,0%
3.986.537
100,0%
399,1%
41,4%
48,6%
380.093
100,0%
1.897.184
100,0%
TOTAL DO ATIVO ........................
120
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
2006
(Consolidado)(1) % Total
2007
(Consolidado)
(Ajustado)
2008
(Consolidado)
%
Total
%
Total
2009
(Consolidado)
% Total
% Variação
2007/ 2006
2008/
2007
2009/
2008
(R$mil)
(1)
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores .........................................................
Empréstimos, financiamentos e debêntures ...........
Salários, encargos sociais e benefícios ...................
Impostos e contribuições a recolher .......................
Contas a pagar por aquisição de terrenos ...............
Adiantamentos de clientes .....................................
Provisão para manutenção de imóveis ...................
Obrigações com empresas ligadas ...........................
Dividendos propostos ............................................
Impostos diferidos passivos ...................................
Outras contas a pagar .............................................
Total do passivo circulante ....................................
35.782
47.596
4.297
2.174
54.780
17.918
1.145
11.144
613
3.650
1.704
180.803
9,4%
12,5%
1,1%
0,6%
14,4%
4,7%
0,3%
2,93%
0,2%
1,0%
0,4%
47,6%
29.137
15.347
14.386
11.981
282.682
41.500
1.022
–
10.166
23.025
234
429.480
1,5%
0,8%
0,8%
0,6%
14,9%
2,2%
0,1%
–
0,5%
1,2%
0,0%
22,6%
49.423
67.721
29.489
9.145
199.495
68.261
3.343
–
51.322
54.100
3.084
535.383
1,8%
2,5%
1,1%
0,3%
7,4%
2,5%
0,1%
–
1,9%
2,0%
0,1%
20,0%
70.713
246.284
32.254
6.933
265.861
105.576
11.009
116.748
4.999
860.377
1,8%
6,2%
0,8%
0,2%
6,7%
2,6%
0,3%
2,9%
0,1%
21,6%
-18,6%
-67,8%
234,8%
451,1%
416,0%
131,6%
-10,7%
-100,0%
1.558,4%
530,8%
-86,3%
137,5%
69,6%
341,3%
105,0%
-23,7%
-29,4%
64,5%
227,1%
–
404,8%
135,0%
1.217,9%
24,7%
43,1%
263,7%
9,4%
-24,2%
33,3%
54,7%
229,3%
-100,0%
115,8%
62,1%
60,7%
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Empréstimos, financiamentos e debêntures ...........
Contas a pagar por aquisição de terrenos ...............
Adiantamentos de clientes .....................................
Provisão para manutenção de imóveis ...................
Provisão para contingências ...................................
Impostos diferidos passivos ...................................
Deságio na aquisição de investimentos ..................
Outros valores a pagar ...........................................
Total do passivo não circulante ..............................
17.388
65.510
9.887
1.336
5.448
2.005
6.750
329
108.653
4,6%
17,2%
2,6%
0,4%
1,4%
0,5%
1,8%
0,1%
28,6%
7.092
46.753
8.157
3.405
3.721
13.592
8.893
–
91.613
0,4%
2,5%
0,4%
0,2%
0,2%
0,7%
0,5%
–
4,8%
359.210
63.415
13.836
12.901
3.890
51.908
6.750
–
511.910
13,4%
2,4%
0,5%
0,5%
0,1%
1,9%
0,3%
–
19,1%
503.848
103.849
1.952
11.930
4.840
37.969
6.750
671.138
12,6%
2,6%
0,0%
0,3%
0,1%
1,0%
0,2%
16,8%
-59,2%
-28,6%
-17,5%
154,9%
-31,7%
577,9%
31,7%
–100,0%
-15,7%
4.965,0%
35,6%
69,6%
278,9%
4,5%
281,9%
-24,1%
–
458,8%
40,3%
63,8%
-85,9%
-7,5%
24,4%
-26,9%
0,0%
31,1%
PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS
NÃO CONTROLADORES ................................
–
8.318
0,4%
83.366
3,1%
102.422
2,6%
902,2%
22,9%
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social .........................................................
Reservas de capital ................................................
Reservas de lucros .................................................
Ações em tesouraria ..............................................
Ajustes de avaliação patrimonial ...........................
Lucros/( Prejuízos) acumulados .............................
Total do patrimônio líquido ...................................
78.337
–
12.300
–
–
–
90.637
20,6%
–
3,2%
–
–
–
23,8%
49,3%
1,2%
7,4%
-0,1%
0,0%
–
57,8%
1.891.971
36.287
198.802
12
225.528
2.352.600
47,5%
0,9%
5,0%
0,0%
5,7%
59,0%
1.586,5%
–
170,6%
–
–
–
1.409,1%
0,1%
19,6%
497,3%
–
–
–100,0%
13,5%
43,1%
10,2%
0,0%
-36,8%
51,6%
TOTAL DO PASSIVO E
PATRIMONIO LIQUIDO ................................
380.093
100,0%
100,0%
399,1%
41,4%
48,6%
–
1.321.146
27.533
33.283
–
–
(14.189)
1.367.773
1.897.184
69,6%
1,5%
1,8%
–
–
–0,7%
72,1%
1.321.910
32.917
198.802
(1.887)
19
–
1.551.761
100,0%
121
2.682.420
100,0%
3.986.537
–
Ativo Circulante
Caixa e equivalentes de caixa e Títulos e Valores Mobiliários
A tabela abaixo descreve nosso caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, nas
datas indicadas:
Em 30 de
setembro de
(1)
2006
(Em R$ mil)
2007
2008
2009
% Variação
2007/ 2006
2008/ 2007
2009/ 2008
Consolidado
Caixa ................................................
117
305
854
709
160,7%
180,0%
-17,0%
Bancos – conta movimento .............
5.744
9.377
49.122
126.937
63,2%
423,9%
158,4%
Aplicações financeiras ....................
3.511
594.514
99.012
639.000
16.832,9%
-83,3%
545,4%
Caixa e equivalentes de caixa .........
9.372
604.196
148.988
766.646
6.346,8%
-75,3%
414,6%
Títulos e valores mobiliários ...........
–
1.180
1.107
814
Total ................................................
(1)
9.372
605.376
150.095
767.460
–
6.359,4%
-6,2%
-26,5%
-75,2%
411,3%
Os saldos de “Caixa”, “Bancos - conta movimento” e “Aplicações Financeiras” em 31 de dezembro de 2008 e
2007 acima foram extraídos da nota explicativa de “Caixas e equivalentes de caixa” das demonstrações
financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007.
Caixa e Bancos
Em 30 de setembro de 2009, nossa conta caixa e bancos totalizou R$127,6 milhões, comparados a R$50,0
milhões em 31 de dezembro de 2008, o que representou um aumento de R$77,6 milhões decorrente da
concentração de recursos recebidos no final do mês de setembro de 2009.
Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta caixa e bancos totalizou R$50,0 milhões, comparados a R$9,7
milhões em 31 de dezembro de 2007, um aumento de R$40,3 milhões. Este aumento decorreu do incremento
do volume da nossas operações conforme pode ser visto na variação das receitas de incorporação imobiliária
descrita anteriormente.
Em 31 de dezembro de 2007, nossa conta caixa e bancos totalizou R$9,7 milhões, comparados a R$5,9 milhões
em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento de 65,2% ocorreu em função do aumento no volume das nossas
operações conforme pode ser visto na variação das receitas de incorporação imobiliária descrita anteriormente.
Aplicações Financeiras e Títulos e Valores Mobiliários
Em 30 de setembro de 2009, nossa conta aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários totalizou R$639,1
milhões, comparados aos R$100,1 milhões em 31 de dezembro de 2008. O aumento de 539,1% se deveu
principalmente à oferta primária de ações ocorrida em julho de 2009 no montante líquido de aproximadamente
R$570,0 milhões, ainda substancialmente mantidos por nossa Companhia em suas aplicações financeiras em 30 de
setembro de 2009.
Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários totalizou
R$100,1 milhões, comparados aos R$595,7 milhões em 31 de dezembro de 2007. Em 31 de dezembro de 2007,
mantínhamos boa parte do recursos da Oferta Pública Inicial. No ano de 2008, nosso saldo foi reduzido
principalmente em função dos maiores gastos com construção dos nossos empreendimentos e com aquisição de
terrenos.
122
Em 31 de dezembro de 2007, nossa conta de aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários aumentou
substancialmente em R$592,2 milhões, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2006, em função da entrada
dos recursos advindos da nossa abertura de capital.
Clientes por Incorporação de Imóveis
A tabela abaixo descreve nosso contas a receber de clientes, nas datas indicadas:
(R$ mil)
Clientes
por
incorporação
de móveis – circulante ..........................
Rendas a apropriar ................................
Ajustes a valor presente .......................
Total Circulante..................................
Clientes por incorporação de
móveis – não circulante ........................
Rendas a apropriar ................................
Ajustes a valor presente .......................
Total Não Circulante..........................
Total .....................................................
(1)
2006 (1)
2007
2008
Consolidado
62.597
(3.737)
–
58.860
67.625
(5.502)
–
62.123
120.983
217.685
–
(9.269)
208.416
Em 30 de
setembro de
2009
2007/2006
% Variação
2008/ 2007
2009/ 2008
721.509
–
(20.361)
701.148
1.238.312 247,8%
- -100,0%
(19.493)
–
1.218.819 254,1%
231,4%
–
119,7%
236,4%
71,6%
-4,3%
73,8%
192.392
459.744
–
–
(8.859)
(10.312)
183.533
449.432
391.949 1.150.580
549.043 184,5%
- -100,0%
(4.994)
–
544.049 195,4%
1.762.868 224,0%
139,0%
–
16,4%
144,9%
193,6%
19,4%
-51,6%
21,1%
53,2%
Os saldos de contas a receber em 30 de setembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008 e 2007 estão
deduzidos pelo ajuste a valor presente conforme requerido pelo Pronunciamento CPC nº 12.
Em 30 de setembro de 2009, o saldo de clientes por incorporação de imóveis totalizou R$1.762,9 milhões,
comparados a R$1.150,6 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento de 53,2% decorreu do aumento das
Vendas Contratadas no período com consequente aumento da carteira de recebíveis, uma vez que parcela substancial
das vendas são recebidas através de repasse dos agentes financeiros.
Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de clientes por incorporação de imóveis totalizou R$1.150,6 milhões,
comparado a R$391,9 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esse aumento de 193,6% ocorreu em virtude do
crescimento das vendas em 2008.
Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de clientes por incorporação de imóveis totalizou R$391,9 milhões,
comparados a R$121,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento de 224,0% ocorreu em virtude do
incremento significativo de nossas operações a partir do segundo semestre de 2007.
Em relação ao ativo total, o saldo de clientes por incorporação de imóveis, circulante e não circulante, passou
de 42,9% para 44,2% entre 31 de dezembro de 2008 e 30 de setembro de 2009, de 20,7% para 42,9%, entre
2007 e 2008, respectivamente, e de 31,8% para 20,7%, entre 2006 e 2007, respectivamente. O acréscimo entre
2007 e 2008 é consequência do aumento significativo do nosso contas a receber aliado à redução do nosso
saldo de caixa e equivalentes de caixa em termos nominais e também em relação ao ativo total. O decréscimo
em 2007 se deve ao aumento do nosso ativo total em função do incremento substancial do nosso saldo de caixa
e equivalentes de caixa devido à entrada dos recursos da Oferta Pública Inicial.
123
Clientes por Prestação de Serviços
31 de dezembro de
Em 30 de setembro
de
% Variação
2008
2009
2007/
2006
333
292
-82,6%
-76,0%
12,3%
292
1.388
333
-82,6%
Total ................................................... 7.958
(1)
-76,0%
12,3%
2006(1)
(Em R$ mil)
Clientes por prestação de serviços .....
2007
Consolidado
7.958
1.388
2008/
2007
2009/
2008
O saldo de clientes por prestação de serviços em 30 de setembro de 2009, não apresentou alteração relevante
com relação ao saldo verificado em 31 de dezembro de 2008.
O saldo de clientes por prestação de serviços totalizou R$0,3 milhão em 31 de dezembro de 2008, uma redução
de 76,0% quando comparado ao R$1,4 milhão de 31 de dezembro de 2007
O saldo de clientes por prestação de serviços totalizou R$1,4 milhão em 31 de dezembro de 2007, uma redução
de 82,6% quando comparado aos R$8,0 milhões em 31 de dezembro de 2006.
O saldo de clientes por prestação de serviços refere-se ao saldo do contrato de construção com empresas ligadas
conforme descrito em Operações com Partes relacionadas no item 16.1. Segundo estimativa de nossa
administração, o volume de obras é decrescente e os contratos com estas empresas deverão ter vigência até
2010, razão pela qual os saldos apresentados nas datas indicadas demonstram uma redução constante.
Imóveis a Comercializar
O saldo de imóveis a comercializar estava assim composto, nas datas indicadas:
(Em R$ mil)
Imóveis em construção .................
Imóveis concluídos.......................
Estoque de terrenos ......................
Adiantamento a fornecedores.......
Estoque de materiais ....................
Em 30 de
setembro de
2006 (1)
2007
2008
2009
Consolidado
83.677
142.797
392.467
321.582
66
14.181
12.159
39.784
92.215
446.174
554.459
674.554
–
32.046
23.419
26.311
5.791
3.145
4.779
–
Total Circulante..........................
175.958
640.989
985.649
1.067.010
2007/
2006
% Variação
2008/
2009/ 2008
2007
70,7%
21.386,4%
383,8%
–
–
174,8%
-14,3%
24,3%
-26,9%
-45,7%
-18,1%
227,2%
21,7%
12,3%
52,0%
264,30%
53,8%
8,3%
Estoque de terrenos ......................
58.585
185.594
190.334
152.916
216,8
2,6%
-19,7%
Total Não Circulante..................
58.585
185.594
190.334
152.916
216,8%
2,6%
-19,7%
Total ............................................
234.543
826.583
1.175.983
1.219.926
252,4%
42,3%
3,7%
(1)
Em 30 de setembro de 2009, nossa conta de imóveis a comercializar totalizou R$1.219,9 milhões, um aumento
de 3,7% com relação a 31 de dezembro de 2008, devido principalmente ao incremento dos terrenos adquiridos.
Nossa conta de imóveis a comercializar, circulante e não circulante, totalizou R$1.176,0 milhões em 31 de
dezembro de 2008, comparados a R$826,6 milhões em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 42,3%. Esse
aumento se deveu, principalmente, ao incremento do saldo de imóveis em construção em função do
crescimento do volume de obras, sendo este decorrente do incremento do volume de empreendimentos
lançados.
124
Nossa conta de imóveis a comercializar, circulante e não circulante, totalizou R$826,6 milhões em 31 de
dezembro de 2007, comparados a R$234,5 milhões em 31 de dezembro de 2006. Esse aumento de R$592,0
milhões se concentrou, principalmente, em nosso Land Bank. A partir do final do exercício de 2006, investimos
recursos na aquisição de terrenos, seguindo nossa estratégia de crescimento. Este crescimento se intensificou a
partir do segundo semestre de 2007, com a entrada de recursos advindos da abertura de capital.
Adicionalmente, ocorreu um aumento do estoque de imóveis em construção também em função do crescimento
do volume de obras mencionado acima.
Outros Ativos
O saldo de outros ativos estava assim composto, nas datas indicadas:
(Em R$ mil)
PIS e COFINS a recuperar...........................
Outros impostos a recuperar ........................
Aplicações
vinculadas
em poupança.............................................
Adiantamentos a parceiros
2006(1)
2007
Consolidado
2008
Em 30 de
setembro de % Variação
2007/
2009
2006
2008/
2007
2009/
2008
–
570
11.164
672
8.466
14.553
7.131
11.891
–
17,9%
-24,2%
2.065,9%
-15,8%
-18,3%
–
1.694
–
331
741
6.866
23.644
5.406
7.049
30.468
16.908
–
56,3%
–
7.043,2%
629,6%
2,7%
28,9%
212,8%
356,6%
24,6%
Outros valores a receber ..............................
2.264
12.908
58.935
73.447
470,1%
Total ............................................................
(1)
Nossa conta de outros ativos composta por impostos a recuperar, aplicações vinculadas a poupança,
adiantamentos a parceiros, adiantamentos a funcionários, adiantamentos de viagens, depósitos e bloqueios
judiciais, adiantamento de despesas e outros, totalizou R$73,4 milhões em 30 de setembro de 2009,
representando um aumento de 24,6% em relação a 31 de dezembro de 2008. Este aumento se deveu,
principalmente, ao crescimento do volume de adiantamentos a parceiros em função da expansão das nossas
operações.
Nossa conta de outros ativos totalizou R$58,9 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando um aumento
de 356,6% em relação a 31 de dezembro de 2007, devido substancialmente ao incremento do saldo de impostos
a recuperar sobre receitas financeiras, em função do maior volume de resgate de aplicações ao longo de 2008 e
pelo crescimento dos adiantamentos a parceiros, principalmente em função da expansão das nossas operações.
Nossa conta de outros ativos totalizou R$12,9 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando um aumento
de 470,1% em relação a 31 de dezembro de 2006 devido substancialmente ao incremento do saldo de PIS e
COFINS a recuperar referente ao saldo de abertura do crédito destas contribuições, uma vez que a partir de
2008, a nossa Companhia passou a ser tributada pelo regime de não cumulatividade para estas contribuições.
Ativo Não Circulante
Créditos com empresas ligadas
Em 30 de setembro de 2009, a nossa conta de créditos com empresas ligadas totalizou R$78,0 milhões
comparados aos R$51,8 milhões em 31 de dezembro de 2008. O aumento de 50,7% ocorreu principalmente em
função dos empréstimos de mútuo concedidos aos parceiros em empreendimentos de incorporação imobiliária
no período de nove meses encerrado em 30 setembro de 2009.
Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta de crédito com empresas ligadas totalizou R$51,8 milhões,
comparados a R$14,1 milhão em 31 de dezembro de 2007. O aumento do saldo decorreu do incremento dos
empréstimos de mútuo em função da expansão do volume de empreendimentos realizados com nossos
parceiros.
Em 31 de dezembro de 2007, a nossa conta de crédito com empresas ligadas totalizou R$14,1 milhões,
comparados a R$0,02 milhão em 31 de dezembro de 2006. O aumento do saldo decorreu do incremento dos
empréstimos de mútuo em função da expansão do volume de empreendimentos realizados com nossos
125
parceiros conforme descrito acima.
A composição dos créditos com empresas ligadas em 30 de setembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008, de
2007 e de 2006 está no item 16.1. - Operações com Partes Relacionadas.
Passivo
Fornecedores
Em 30 de setembro de 2009, o saldo de fornecedores totalizava R$70,7 milhões, um aumento de 43,1%
quando comparado com os R$49,4 milhões em 31 de dezembro de 2008. Este aumento se deveu ao incremento
do volume de imóveis em construção, o que refletiu diretamente nos fornecimentos de material e serviços.
Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de fornecedores era de R$49,4 milhões, comparados a R$29,1 milhões em
31 de dezembro de 2007. Esse aumento de 69,6% decorreu também do incremento do volume de imóveis em
construção, refletindo diretamente nos fornecimentos de material e serviços conforme mencionado acima.
Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de fornecedores era de R$29,1 milhões, comparados a R$35,8 milhões em 31 de
dezembro de 2006, uma redução de 18,6%, originada substancialmente pela classificação integral das compras de
terreno a partir de 2007 na rubrica contas a pagar por aquisição de terrenos.
Empréstimos, Financiamentos e Debêntures – Circulante e Não Circulante
Modalidade
(Em R$ mil)
Debêntures – 1ª série .........................................
Debêntures – 2ª série .........................................
Debêntures – 2ª emissão – série única
Saldo em
30 de setembro de
2009
Vencimentos
Indexador
Spread anual
médio
15/06/2013
15/06/2013
23/06/2011
CDI
IPCA
CDI
1,5%
10,8%
3,7%
21/12/2009
16/11/2009 a
06/05/2012
31/10/2009 a
31/12/2013
06/10/2009 a
31/12/2009
05/10/2009 a
21/06/2012
–
15,5%
CDI
0,33% a 5,03%
TR
10,50% a 11,00%
TR
8% a 12%
CDI
1,08% a 1,29%
279.627
31.289
101.188
Capital de Giro – Pré-fixado ............................
1.003
Capital de Giro – CDI.......................................
37.766
Capital de Giro – TR ........................................
12.846
Financiamento à construção ............................
Financiamento
por
arrendamento mercantil ................................
289.563
Gastos de emissão de debêntures .....................
1.624
(4.774)
Total .................................................................
750.132
Em 30 de
setembro
% Variação
de
2006(1)
(Em R$ mil)
Empréstimos e Financiamentos ..........
2007
2008
2009
2007/
2006
2009/
2008
Consolidado
64.984
–
22.439
–
125.162
301.769
342.802
407.330
-65,50%
Debêntures ............................................
Total ......................................................
64.984
22.439
426.931
750.132
Circulante .............................................
47.596
17.388
15.347
7.092
67.721
359.210
246.284
503.848
Não circulante ......................................
2008/
2007
457,8%
–
173,9%
35,0%
-65,5%
1.802,6%
75,7%
-67,8%
-59,2%
341,3%
4.965,0%
263,7%
40,3%
1.802,6%
75,7%
–
64.984
22.439
426.931
750.132
-65,5%
Total ......................................................
(1)
Em 30 de setembro de 2009, nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$342,8 milhões, apresentando
um aumento de 173,9% quando comparado aos R$125,2 milhões em 31 de dezembro de 2008. Este aumento se
126
deveu principalmente à captação de financiamentos à construção no período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2009.
Em 30 de setembro de 2009, o saldo de debêntures totalizou R$407,3 milhões, apresentando um aumento de
35,0% quando comparado aos R$301,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, em função da captação da 2ª
emissão de debêntures no montante de R$100,0 milhões, ocorrida em junho de 2009.
Em 31 de dezembro de 2008, nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$125,2 milhões, apresentando
um aumento de 457,8% quando comparados aos R$22,4 milhões em 31 de dezembro de 2007. Este aumento se
deveu principalmente à captação de financiamentos à construção e capital de giro para financiar as nossas
operações.
Em 31 de dezembro de 2008, o saldo de debêntures totalizou R$301,8 milhões, relativos à captação de recursos
por meio da 1ª emissão para distribuição pública de debêntures que realizamos no mês de julho de 2008 no
montante de R$300,0 milhões para financiar as nossas operações.
Em 31 de dezembro de 2007, nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$22,4 milhões, comparados
aos R$65,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. A redução de 65,5% ocorreu em função da amortização dos
financiamentos no montante de R$42,5 milhões, sem ter havido captações relevantes, pois houve a entrada dos
recursos da Oferta Pública Inicial.
Salários e Encargos Sociais
Em 30 de setembro de 2009, nossa conta salários e encargos sociais totalizou R$32,3 milhões, representando
um aumento de 9,4% em relação a 31 de dezembro de 2008. Este aumento ocorreu em função dos reajustes
salariais, além das provisões de 13º salário, cujo passivo é liquidado até dezembro de cada ano.
Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta salários e encargos sociais totalizou R$29,5 milhões, representando
um aumento de 105%, comparado a 31 de dezembro de 2007.
Em 31 de dezembro de 2007, nossa conta salários e encargos sociais totalizou R$14,4 milhões, representando
um aumento de 234,8%, comparado a 31 de dezembro de 2006.
Os aumentos nos anos de 2007 e 2008 acima descritos refletem o aumento do nosso quadro de funcionários em
função do aumento das nossas operações.
Impostos e Contribuições a Recolher
Em 30 de setembro de 2009, nossa conta tributos a recolher totalizou R$6,9 milhões, representando uma
redução de 24,2% em relação a 31 de dezembro de 2008. Esta redução decorreu, principalmente, da redução do
saldo de PIS e COFINS a recolher em função da compensação de valores recolhidos antecipadamente.
Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta tributos a recolher totalizou R$9,1 milhões, representando uma
redução de 23,7% em relação a 31 de dezembro de 2007. No final do exercício de 2007, ocorreu um
incremento pontual do imposto de renda a recolher em função da mudança do regime de tributação deste
tributo, que passou do lucro presumido para o lucro real.
Em 31 de dezembro de 2007, nossa conta tributos a recolher totalizou R$12,0 milhões, em comparação com
R$2,2 milhões em relação a 31 de dezembro de 2006. No final do exercício de 2007 ocorreu um incremento
pontual do imposto de renda a recolher em função da mudança do regime de tributação deste tributo, conforme
mencionado acima.
127
Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos – Circulante e Não Circulante
Em 30 de
setembro de
2006(1)
2007
2008
2009
% Variação
2007/
2006
2008/
2007
2009/
2008
Consolidado
(Em R$ mil)
Circulante .........................
54.780
65.510
Não circulante ..................
282.682
46.753
199.495
63.415
265.861
103.849
416,0%
-28,6%
120.290
329.435
262.910
369.710
173,9%
Total .................................
-29,4%
35,6%
33,3%
63,8%
-20,2%
40,6%
(1)
Em 30 de setembro de 2009, nossa conta de aquisições de terrenos totalizou R$369,7 milhões, representando
um aumento de 40,6% em relação a 31 de dezembro de 2008. Este aumento se deveu às aquisições de terrenos
ocorridas no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, parcialmente compensadas pela
amortização de dívidas de terrenos adquiridos. Em 30 de setembro de 2009, do saldo total de R$369,7 milhões,
R$286,7 milhões referem-se à aquisição por permutas, que serão liquidados por ocasião da entrega das
unidades imobiliárias concluídas.
Em 31 de dezembro de 2008, os valores referentes às contas a pagar por aquisição de terrenos apresentaram
uma redução de 20,2%, totalizando R$262,9 milhões, comparados a R$329,4 milhões em 31 de dezembro de
2007. Em 2007 e no início de 2008, efetuamos aquisições significativas de terrenos, principalmente através de
permuta, cujas obrigações foram liquidadas ao longo de 2008, sendo que o volume de aquisições de terrenos foi
substancialmente reduzido ao final do ano de 2008.
Em 31 de dezembro de 2007, os valores referentes das contas a pagar por aquisição de terrenos apresentaram
um aumento de 173,9%, totalizando R$329,4 milhões, comparados a R$120,3 milhões em 31 de dezembro de
2006. O aumento no exercício de 2007, composto principalmente de valores a pagar com permutas, está de
acordo com o crescimento do nosso Land Bank, que aumentou significativamente em comparação com 2006.
Adiantamentos de Clientes – Circulante e Não Circulante
2006(1)
(Em R$ mil)
Circulante ....................
Não circulante .............
2007
2008
2009
% Variação
2007/2006
2008/2007
2009/2008
131,6%
-17,5%
64,5%
69,6%
54,7%
-85,9%
65,3%
31,0%
Consolidado
17.918
9.887
41.500
8.157
68.261
13.836
105.576
1.952
27.805
49.657
82.097
107.528
78,6%
Total ............................
(1)
Em 30 de setembro de 2009, nossa conta adiantamentos de clientes totalizou R$107,5 milhões, 31,0% maior do
que o saldo de 31 de dezembro de 2008.
Em 31 de dezembro de 2008, nossa conta adiantamentos de clientes totalizou R$82,1 milhões, comparados a
R$49,7 milhões em 31 de dezembro de 2007. Em 31 de dezembro de 2007, nossa conta adiantamentos de
clientes totalizou R$49,7 milhões, comparados a R$27,8 milhões em 31 de dezembro de 2006.
Esses aumentos derivam dos valores recebidos por venda de Unidades de empreendimentos lançados e ainda
não construídos, ou cujos recebimentos superam o valor reconhecido de receita, e refletem o maior volume de
lançamentos e comercialização nos períodos indicados.
128
Provisão para Manutenção de Imóveis – Circulante e Não Circulante
2006(1)
(Em R$ mil)
Circulante .................
2007
2008
% Variação
2009
2007/2006
2008/2007
2009/2008
Consolidado
-10,7%
154,9%
227,1%
278,9%
229,3%
-7,5%
22.939
2.481
4.427
16.244
78,4%
Total .........................
266,9%
41,2%
Não circulante ..........
1.145
1.336
1.022
3.405
3.343
12.901
11.009
11.930
(1)
Em 30 de setembro de 2009, nossa conta de provisão para manutenção, em função da garantia de cinco anos
após a conclusão do empreendimento contra problemas de construção, atingiu R$22,9 milhões, representando
um aumento de 41,2% em relação a 31 de dezembro de 2008. Essa variação refletiu o aumento nos
empreendimentos em construção para o período.
O saldo da provisão para manutenção de imóveis aumentou aproximadamente R$11,8 milhões, passando de
R$4,4 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$16,2 milhões em 31 de dezembro de 2008. Essa variação
refletiu também o aumento nos empreendimentos em construção para o período.
O saldo da provisão para manutenção de imóveis aumentou aproximadamente R$1,9 milhão, passando de
R$2,5 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$4,4 milhões em 31 de dezembro de 2007. Essa variação
refletiu também o aumento nos empreendimentos em construção.
Obrigações com empresas ligadas
O saldo de obrigações com empresas ligadas era assim, nas datas indicadas:
2006(1)
2007
Consolidado
(Em R$ mil)
Obrigações
com
empresas ligadas ........................
Em 30 de
setembro
de
2008
–
2009
–
2009/2008
-100,0%
–
–
11.144
–
–
–
-100,0%
Total .............................................
(1)
–
–
11.144
–
% Variação
2007/2006
2008/2007
A partir de 2007 os saldos de obrigações com empresas ligadas passaram a ser registrados dentro do grupo
outras contas a pagar (ver “outras contas a pagar”). Para atendimento às normas de elaboração das
demonstrações financeiras, os saldos de obrigações com empresas ligadas foram objeto de divulgação em nota
explicativa.
O saldo a partir de 2007 reduziu significativamente devido principalmente à liquidação dos saldos a pagar com
MRV Serviços de Engenharia e CVG, antigas empresas participantes do grupo MRV.
Impostos Diferidos Passivos – Circulante e Não Circulante
Em 30 de setembro
% Variação
de
2006(1)
2007/2006
2008/2007
530,8%
577,9%
135,0%
281,9%
115,8%
-26,9%
5.655
36.617
106.008
154.717
547,5%
189,5%
Total .......................
45,9%
(Em R$ mil)
Circulante ...............
Não circulante ........
2007
2008
2009
2009/2008
Consolidado
3.650
2.005
23.025
13.592
54.100
51.908
116.748
37.969
(1)
Nossa conta de impostos diferidos passivos é constituída de diferenças temporárias apuradas referentes à
129
diferença entre o regime de caixa adotado fiscalmente e o regime de competência adotado contabilmente. Os
aumentos identificados em 31 de dezembro de 2006, 2007 e em 30 de setembro de 2008 refletem o aumento da
nossa receita de incorporação imobiliária e da receita financeira proveniente das atualizações dos saldos de
clientes por incorporação de imóveis.
Outras Contas a Pagar
O saldo de outras contas a pagar estava assim composto, nas datas indicadas:
(Em R$ mil)
Em 30 de setembro
de
2006(1)
2007
2008
Consolidado
Obrigações
com
empresas ligadas..........................
Outros ...........................................
–
1.704
113
121
2009
689
2.395
2007/2006
678
4.321
–
-92,9%
1.704
234
3.084
4.999
-86,3%
Total .............................................
% Variação
2008/2007
2009/2008
509,7%
1.879,3%
-1,6%
80,4%
1.217,9%
62,1%
(1)
Nossa conta de outras contas a pagar, composta por obrigações com empresas ligadas (a partir de 2007),
valores a devolver a fornecedores e clientes, valores de desconto a serem pagos a clientes e outras contas a
pagar, totalizou R$5,0 milhões em 30 de setembro de 2009, representando um aumento de 62,1% comparado
ao saldo de 31 de dezembro de 2008, em função do incremento do saldo de valores a devolver a clientes.
Nossa conta de outras contas a pagar totalizou R$3,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 representando um
aumento de 1.217,9% comparado ao saldo de 31 de dezembro de 2007 devido substancialmente ao incremento de
obrigações com valores a pagar de empreendimentos em construção.
Nossa conta de outras contas a pagar totalizou R$0,2 milhão em 31 de dezembro de 2007, representando uma
redução de 86,3% comparado ao saldo de 31 de dezembro de 2006 devido basicamente pela reclassificação da
rubrica retenções técnicas de empreiteiros que passaram a ser registradas em fornecedores.
A partir de 2007, os saldos de obrigações com empresas ligadas passaram a ser registrados dentro do grupo outras
contas a pagar. Para atendimento às normas de elaboração das demonstrações financeiras, os saldos de obrigações
com empresas ligadas foram objeto de divulgação em nota explicativa.
Provisões para Contingências
Adotamos o procedimento previsto pela CVM, em conjunto com o IBRACON, sobre o registro de provisões,
passivos, contingências passivas e contingências ativas. Assim, as contingências passivas prováveis são estimadas e
provisionadas. As movimentações são como segue:
Saldo em 31 de
dezembro de 2006
(1)
Atualização
monetária
Saldo em 31 de
dezembro
de
2007
Adições
Reversões
27
787
234
(2.252)
(827)
(308)
695
170
195
3.755
1.820
431
1.048
(24)
(3.387)
–
1.060
(424)
6.006
(2.285)
636
3.721
Consolidado
Tributárias .......................................................
Cíveis ...............................................................
Trabalhistas .....................................................
(-) Depósitos Judiciais Tributários ..................
(Em R$ mil)
5.285
1.690
310
7.285
(1.837)
5.448
1.024
(3.387)
Total ................................................................
(1)
130
Saldo em 31 de
dezembro
de
Adições
2007
Reversões
Atualização
monetária
Saldo em 31 de
dezembro
de
2008
Consolidado
Trabalhistas ........................................................
(Em R$ mil)
3.755
1.820
431
(-) Depósitos Judiciais Tributários .....................
6.006
(2.285)
1.464
(2)
(3.760)
2.244
352
(129)
4.062
(172)
Total ...................................................................
3.721
1.462
(1.516)
223
3.890
Tributárias ..........................................................
Cíveis ..................................................................
Saldo 31/12/2008
38
842
584
(2.520)
(752)
(488)
179
63
110
1.452
1.973
637
Adições
Reversões
844
1.102
1.193
(115)
(836)
(708)
Atualização
monetária
Saldo 30/09/2009
Consolidado
Tributárias
Cíveis
Trabalhistas
(Em R$ mil)
1.452
1.973
637
335
61
117
2.516
2.300
1.239
(-) Depósitos Judiciais Tributários
4.062
(172)
3.139
(828)
(1.659)
63
513
(278)
6.055
(1.215)
Total
3.890
2.311
(1.596)
235
4.840
Com base na opinião dos nossos assessores legais, a nossa administração efetuou provisões para as perdas
estimadas de natureza cível e trabalhista. As contingências de natureza tributária, de natureza passiva, referiamse principalmente a tributos municipais devidos pelos promissários compradores das Unidades.
Além disso, possuímos outras ações/contingências consideradas por nossos consultores legais como de
probabilidade de perda possível. Em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, para essas
ações/contingências não foi constituída provisão para fazer face a eventuais perdas, que se referem
principalmente a autos de infração administrativos emitidos pela Secretaria de Atividades Urbanas, e que
totalizavam R$3,0 milhões, em 30 de setembro de 2009.
Deságio na aquisição de investimentos
Em 30 de setembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008 e de 2007, apresentávamos um saldo de R$6,7 milhões
registrado na rubrica “Deságio na aquisição de investimentos“, referentes aos deságios advindos da incorporação da
investidora Gryfindor, ocorrida em 2007. Adicionalmente em 2007 ocorreu o aumento nesta conta de R$2,1 milhões
(aumento de 31,7%), referente à aquisição de cotas equivalentes a 50% do capital social da Prime. Em 2008 ocorreu
uma redução de R$2,1 milhões (redução de 24,1%) referente a aquisição de cotas equivalentes a 10% do capital
social da Prime passando a nossa Companhia a deter 60% do seu capital social. Nesta nova aquisição foi gerado um
ágio que amortizou integralmente o deságio antes existente.
Patrimônio Líquido
Em 30 de setembro de 2009, o capital social era de R$1.917.433.653,45 (R$1.891.970.643,95, líquido dos
gastos com emissão de ações).
Em 30 de setembro de 2009, o patrimônio líquido totalizou R$2.532,6 milhões comparado com um saldo de
R$1.551,8 milhões em 31 de dezembro de 2008. O aumento do patrimônio líquido no período de nove meses
encerrado em 30 de novembro de 2009, decorreu principalmente do aumento de capital no montante de R$570,1
milhões e ao lucro líquido de R$225,5 milhões apurado no período. Este aumento está evidenciado nos eventos
abaixo sumarizados, como segue:
131
Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de 2008 ..............................................................
Aumento de Capital ............................................................................................................
Ações em tesouraria ............................................................................................................
Complemento de reserva de opções de ações ....................................................................
Ajuste a valor justo de instrumentos financeiros de títulos disponíveis para a venda .....
Lucro líquido do período ....................................................................................................
Patrimônio Líquido em 30 de setembro de 2009 ...............................................................
Movimentação
(Em R$ Mil)
1.551.761
570.061
1.887
3.370
(7)
225.528
2.352.600
O patrimônio líquido totalizou R$1.551,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, um crescimento de 13,5% em
relação a R$1.367,8 milhões em 31 de dezembro de 2007. Este aumento está relacionado, basicamente, com o
resultado positivo do exercício encerrado em dezembro de 2008 e dos eventos abaixo sumarizados, como
segue:
Aumento de Capital ............................................................................................................
Ações em tesouraria ............................................................................................................
Complemento de reserva de opções de ações ....................................................................
Ajuste a valor justo de instrumentos financeiros de títulos disponíveis para a venda ......
Lucro líquido do exercício de 2008 ....................................................................................
Dividendos propostos no exercício de 2008.......................................................................
Movimentação
(Em R$ Mil)
1.367.773
764
(1.887)
5.384
19
231.030
(51.322)
1.551.761
Em 31 de dezembro de 2007, o patrimônio líquido totalizou R$1.367,8 milhões, comparado a R$90,6 milhões
em 31 de dezembro de 2006. O aumento de R$1.277,1 milhões se refere substancialmente aos recursos
captados durante nossa Oferta Pública Inicial em julho de 2007.
Em julho de 2007, realizamos nossa Oferta Pública Inicial, que resultou no aumento de nosso capital social
para R$1.321.146.111,30.
Em 31 de janeiro de 2007, incorporamos nossas controladas MRV Empreendimentos e MRV Construções, bem
como nossa acionista Gryfindor. O evento foi realizado mediante a incorporação dos acervos líquidos das
empresas acima citadas, indicadas por laudo de três peritos contratados. Nosso capital social não foi aumentado
em virtude da incorporação, uma vez que o valor dos acervos líquidos da MRV Empreendimentos e MRV
Construções já estavam representados em nosso patrimônio líquido. O valor do benefício fiscal sobre o ágio
advindo do acervo líquido da Gryfindor, correspondente à participação desta empresa na nossa Companhia, foi
registrado como reserva especial de ágio. Entretanto, devido às alterações da Lei 11.638/07 e MP nº449/08
(convertida em Lei nº 11.941/09), referido ágio foi transferido para o ativo intangível, o que passamos a
observar a partir de nossas demonstrações financeiras de 2008.
Liquidez e Recursos de Capital
Nossas principais fontes de liquidez derivam do caixa gerado pelas nossas operações e, quando necessário, da
contratação de financiamentos imobiliários e empréstimos, que podem ser garantidos por terrenos ou nosso
contas a receber. Nos anos de 2007, 2008 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, a
expansão das nossas atividades foram financiadas por captações de financiamento imobiliários e pelas emissões
de ações e debêntures.
O financiamento e o gerenciamento do nosso fluxo de caixa são cruciais em uma atividade de longo prazo
132
como a nossa. Conseguimos financiar nossas atividades, predominantemente, com o produto da venda das
nossas Unidades. Buscamos reduzir a exposição de caixa para cada empreendimento imobiliário com o uso das
seguintes estratégias: (i) financiamento da totalidade ou de parte do preço de compra de terrenos, mediante
outorga, ao vendedor do terreno, de certo número de Unidades a serem construídas no terreno ou de um
percentual do produto da venda das Unidades no empreendimento imobiliário; e (ii) financiamento da
construção com recursos do SFH. Acreditamos que essas fontes continuarão sendo suficientes para atender às
nossas atuais necessidades de recursos, que incluem capital de investimento, amortização de empréstimos e
capital de giro.
Fontes e Usos de Recursos
A tabela abaixo demonstra a evolução dos clientes por incorporação de imóveis em 31 de dezembro de 2006,
2007 e 2008, bem como em 30 de setembro de 2009:
2006(1)
2007
2008
2009
120.983
58.860
62.123
391.949
208.416
183.533
1.150.580
701.148
449.432
1.762.868
1.218.819
544.049
212.440
102.994
109.446
780.618
493.647
286.971
2.060.063
1.441.312
618.751
3.707.492
3.097.492
610..398
Consolidado
(R$ mil)
Empreendimentos efetivados e reconhecidos nas
demonstrações contábeis ..........................................................
Circulante ....................................................................................
Não circulante ..............................................................................
Saldo
total
a
receber,
deduzido
dos
adiantamentos
recebidos
(incluindo
valores
não reconhecidos nas demonstrações contábeis) ....................
Circulante ....................................................................................
Não circulante ..............................................................................
(1)
Nos contratos de venda a longo prazo, nossos créditos perante clientes são, em sua maior parte, reajustados da
seguinte forma: (i) até a entrega das chaves (durante a fase de construção), pelo INCC, e (ii) após a concessão
do Habite-se (pós-construção), à taxa de juros de 12,0% ao ano, acrescido de IGP-M.
Fluxo de Caixa
Nossos fluxos de caixa das atividades operacionais de investimento e das atividades de financiamento nos anos de
2006, 2007 e 2008, bem como no período de noves meses encerrado em 30 de setembro de 2009, estão descritos na
tabela a seguir:
31 de dezembro de
2006(1)
Combinado
(R$ mil)
(57.688)
(1.985)
60.556
Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento ................
883
Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa ..............
Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais .....................
Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento ...............
(1)
2007
2008
Período de nove meses
encerrado em
30 de setembro de
2009
Consolidado
(552.602)
(30.726)
1.178.152
(789.760)
(101.356)
435.908
(176.174)
(20.927)
814.759
594.824
(455.208)
617.658
No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009, apresentamos um aumento de caixa de
R$617,7 milhões devido principalmente, ao aumento de capital no montante líquido de aproximadamente
R$570,0 milhões derivado da oferta primária de ações realizada em junho de 2009, aliado à captação líquida de
empréstimos e financiamentos no montante de R$292,8 milhões. Estes aumentos foram parcialmente
compensados por maiores gastos na aquisição de terrenos e na construção de nossos empreendimentos em
função do maior volume de obras em andamento, devido ao incremento de nossos lançamentos.
133
Em 2008, apresentamos uma redução do saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$455,0 milhões devido
principalmente aos gastos efetuados para construção dos nossos empreendimentos e para pagamento de
terrenos adquiridos a partir do final de 2007. Esta redução foi parcialmente compensada pelo caixa gerado nas
atividades de financiamento em função da emissão de debêntures e contratação de empréstimos e
financiamentos no montante total de R$392,4 milhões.
Em 2007, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou aumento de R$594,8 milhões, devido,
principalmente, aos aumentos de capital no montante de R$1.231,2 milhões, parcialmente compensados pelo
aumento dos gastos com construção e aquisição de terrenos.
Em 2006, nosso saldo de caixa e equivalentes de caixa apresentou aumento de R$0,8 milhão. O caixa gerado
pelas atividades de financiamento em função da contratação de empréstimos foi parcialmente compensado pelo
consumo de recursos nas atividades operacionais.
Contratos Financeiros
Dependemos de contratos de financiamento para o desempenho de nossas atividades. Captamos recursos por
meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são empregados no financiamento de nossas
necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem como na manutenção de nossas
disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o desempenho de nossas atividades.
Investimentos
Em 2006, nossos investimentos em ativos imobilizados e intangíveis não foram relevantes, totalizando R$2,0
milhões. Nossos investimentos se concentraram na aquisição de terrenos para realização dos nossos
empreendimentos, e estão registrados na rubrica imóveis a comercializar, circulante e não circulante.
Durante o exercício de 2007, investimos aproximadamente R$12,6 milhões em ativos imobilizados e
intangíveis. Os investimentos se destinaram principalmente à ampliação e modernização da nossa infraestrutura de tecnologia da informação e para aquisição de terreno para utilização própria.
Em 2008, investimos R$56,6 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Os investimentos se destinaram
principalmente para aquisição de terrenos e construção dos condomínios logísticos da MRV LOG, para
construção de stands de venda e para aquisição de mobílias de decoração dos apartamentos modelos e licenças
de uso de softwares.
No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, investimos R$16,8 milhões em ativo imobilizado
e intangível, destinados principalmente para a construção de stands de vendas, e aquisição de licenças de uso de
software.
A Lei 11.638/07 modificou a regra contábil referente à rubrica "Imobilizado", determinando que lançamentos
antes contabilizados na conta de imobilizado sejam, agora, contabilizados no "Ativo Intangível". O ativo
intangível está relacionado a direitos que tenham por objeto bens incorpóreos. Seguindo orientação da CVM,
desde junho de 2007, já vínhamos reconhecendo determinados direitos intangíveis neste grupo de contas.
Operações Não Registradas nas Demonstrações Contábeis
Atualmente, as receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de
conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo total orçado dos
respectivos empreendimentos. Em decorrência desta prática contábil, ao final de cada período possuímos saldos
de Receita Bruta de Vendas a apropriar de transações de vendas de imóveis já contratadas, referentes a imóveis
não concluídos. Para maiores informações vide item 10.8.
Avaliação Quantitativa e Qualitativa dos Riscos de Mercado
Nós estamos expostos a riscos de mercado advindos do curso normal de nossas atividades. Estes riscos de
mercado podem afetar o valor de nosso passivo financeiro e nossa situação patrimonial. Em 30 de setembro de
2009, não tínhamos passivos financeiros em montantes que pudéssemos considerar relevante, frente a nossos
ativos e nossas atividades.
Taxas de Juros
134
Nossas receitas e despesas podem ser afetadas pelas mudanças nas taxas de juros devido aos impactos que essas
alterações podem ter nas seguintes contas: (i) parcelas de vendas a receber; (ii) despesas de juros provenientes
dos instrumentos de dívida com taxas variáveis; e (iii) receitas de juros geradas a partir dos saldos de caixa e
equivalentes de caixa e aplicações financeiras.
Liquidez
Gerenciamos o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, mantendo uma forte
estrutura de capital e um baixo grau de alavancagem. Além disso, nossas situações de ativos e de passivos são
constantemente monitoradas por nossa administração.
Taxa de Câmbio
Nossos resultados operacionais também podem ser afetados indiretamente por flutuações cambiais. Embora
quase todas as nossas receitas sejam denominadas em reais, alguns de nossos insumos, tais como cimento e
aço, são produtos com preços determinados no mercado internacional. Desta forma, flutuações no câmbio
podem afetar os preços destas mercadorias. Além disso, desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem
vir a criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e desencadear aumentos das taxas de juros. Por outro
lado, valorizações do Real em relação ao Dólar podem conter a alta da inflação, o que pode resultar em uma
diminuição das taxas de juros, causando eventual aquecimento do setor imobiliário.
a) resultados das operações da Companhia
Nossas receitas decorrem principalmente da incorporação e venda de imóveis e inclui os valores provenientes
das unidades vendidas dos nossos empreendimentos.
Nossa receita operacional é apropriada ao resultado pelo método de percentual de conclusão de cada obra,
líquida de descontos e rescisões.
Em 2006, 2007 e 2008 e nos primeiros nove meses de 2009, nossos resultados operacionais foram afetados
positivamente pelo crescimento das vendas e do volume de unidades construídas.
Dedicamo-nos à aquisição, desenvolvimento, administração, incorporação, construção, venda e financiamento
de imóveis e pretendemos continuar desenvolvendo tais atividades.
Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de fornecimento e
volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, disponibilidade de mão-de-obra, oferta e
procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, nossas
atividades são afetadas pelos seguintes riscos:
(i)
Nossa capacidade de manter sucesso continuado dos nossos esforços de comercialização e venda e da
nossa capacidade de implementar com sucesso nossa estratégia operacional;
(ii) Nossa capacidade de realizar nosso VGV;
(iii) Alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário, bem como a promulgação de leis
e de regulamentos futuros versando sobre matéria imobiliária, fiscal ou de zoneamento;
(iv) Aumento de nossos custos e despesas, incluindo o custo com aquisição de terrenos e construção de
empreendimentos;
(v) Mudanças de preços do mercado imobiliário, da atratividade de nossos empreendimentos e das
condições da concorrência;
(vi) Nossa capacidade de repassar parte da carteira de recebíveis de nossos clientes com taxas atrativas;
(vii) A alteração da conjuntura econômica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos índices de
crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação;
(viii) Os efeitos da crise econômica e financeira internacional no Brasil;
(ix) Nossa capacidade de obter mão de obra, produtos, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção
e a preços razoáveis;
(x) A obtenção de licenças e autorizações governamentais para nossas construções e empreendimentos;
(xi) Nosso nível de endividamento, demais obrigações financeiras e nossa capacidade de contratar
135
financiamentos quando necessário e em termos razoáveis;
(xii) Continuidade e sucesso do Programa Minha Casa, Minha Vida;
(xiii) Interesses do nosso Acionista Controlador; e
(xiv) Demais riscos apresentados no item 4.1. deste Formulário de Referência.
A ocorrência de quaisquer dos riscos acima poderá ter um efeito material adverso sobre as nossas atividades,
situação financeira e resultados operacionais.
b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de
volumes e introdução de novos produtos e serviços
As receitas de vendas podem ser impactadas pela variação nos índices de inflações que corrigem os nossos
contratos de vendas. Nos contratos de venda a longo prazo, nossos créditos perante clientes são, em sua maior
parte, reajustados da seguinte forma: (i) até a entrega das chaves (durante a fase de construção), pelo INCC, e
(ii) após a concessão do Habite-se (pós-construção), à taxa de juros de 12,0% ao ano, acrescido de IGP-M.
Além disso, alterações no volume de lançamentos de novos projetos podem gerar variações significativas das
receitas da Companhia.
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros
no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade
econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação,
especialmente o INCC que, em geral, indexa os custos de construção pode afetar a rentabilidade da atividade
de incorporação imobiliária.
136
10.3. Eventos relevantes e impactos nas demonstrações financeiras e resultados da Companhia
a) introdução ou alienação de segmento operacional
Vide comentários sobre a MRV LOG no item 10.3 b) abaixo
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Blás
Em novembro de 2007, nos tornamos acionistas da Blás, por meio de subscrição de ações, passando a deter
49% do seu capital social. A Blás atua no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, com foco
principalmente no Estado do Rio de Janeiro e na cidade de Belo Horizonte.
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008 e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro
de 2009, a receita operacional bruta da Blás atingiu R$9,1milhões e R$9,0 milhões, respectivamente.
Prime
Em setembro de 2007, adquirimos por meio de subscrição de ações, 50% do capital social da Prime, que atua
no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares. Em novembro de 2008, aumentamos a nossa
participação no capital social da Prime para 60,0%.
A Prime, com atuação principalmente na cidade de Brasília e região, possui atualmente 119 empreendimentos
em parceria conosco. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 e no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2009, a receita operacional bruta da Prime totalizou R$12,2 milhões e R$13,9
milhões, respectivamente.
MRV LOG
A MRV LOG foi constituída em junho de 2008 pela nossa Companhia e pelo Autonomy Investimentos, para
atuar no segmento imobiliário voltado para a incorporação e locação de centros de distribuição, condomínios
industriais, hubs (centrais de empresas que usam nossos galpões para centralizar suas operações de
determinadas regiões) e condomínios logísticos (empreendimento para locação de empresas operadoras de
logística – transportadoras – que alugam parte de galpões e dividem a parte comum como refeitório,
restaurante, dormitório, apoio, etc). A partir de novembro de 2008, a nossa Companhia, juntamente com
Autonomy Investimentos, passou a deter 65% e 35%, respectivamente, do capital social da MRV LOG.
Em 2008, aportamos R$20,7 milhões na MRV LOG e iniciamos a construção de um condomínio logístico em
Contagem, no Estado de Minas Gerais. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, a MRV LOG não
apresentou receita operacional e seu lucro líquido foi de R$84,0 mil. No período de nove meses encerrado em
30 de setembro de 2009, a receita operacional da MRV LOG totalizou R$1,3 milhão, com lucro líquido de
R$0,7 milhão.
c) eventos ou operações não usuais
Não aplicável.
a) Mudanças significativas nas praticas contábeis
Em 28 de dezembro de 2007, foi aprovada a Lei nº 11.638, complementada pela Lei nº 11.941, de 27 de maio
de 2009 (conversão, em lei, da MP 449/08), que alteraram a Lei das Sociedades por Ações e introduziram
novas regras contábeis aplicáveis a esta espécie de sociedade, como nós, com o objetivo de convergência com
as práticas contábeis internacionais (IFRS) emitidas pelo IASB.
Com esta nova legislação, determinadas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil foram alteradas a partir do
137
exercício iniciado em 1º de janeiro de 2008.
Portanto, as demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram as primeiras
apresentadas com a adoção das alterações introduzidas por essa nova legislação. Em conformidade com a
Deliberação CVM nº 506/06, para fins de comparabilidade das demonstrações financeiras, optamos por
preparar o seu balanço de abertura com data de transição de 1º de janeiro de 2007 e reapresentar as
demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2007.
Da mesma maneira, as informações contábeis contidas nas informações trimestrais – ITR do período de nove
meses findo em 30 de setembro de 2008, originalmente por nós reportadas, foram elaboradas de acordo com
instruções específicas da CVM que não contemplavam todas as modificações nas práticas contábeis
introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e pela MP nº449/08 (convertida em Lei nº 11.941/09), e foram
reapresentadas para comparabilidade com as informações trimestrais - ITR do período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2009, as quais também contemplam as alterações introduzidas pela Lei nº
11.638/07 e pela MP nº449/08 (convertida em Lei nº 11.941/09).
Os principais efeitos decorrentes da adoção inicial da Lei 11.638/07 e MP nº 449/08 (convertida na Lei nº
11.941/09) foram o reconhecimento dos custos com remuneração baseada em ações (conforme o
Pronunciamento CPC 10), o reconhecimento de ajuste a valor presente de clientes por incorporação de imóveis
(conforme o Pronunciamento CPC 12), a avaliação dos instrumentos financeiros a valor justo (conforme o
Pronunciamento CPC 14) e as alterações na forma de reconhecimento dos gastos com propaganda e mídia,
construção de plantões de vendas, mobílias para decoração do apartamento modelo e gastos com comissão de
vendas e corretagens - OCPC 01 (despesas antecipadas).
Adicionalmente, com o advento da Lei nº 11.638/07 e da MP nº449/08 (convertida em Lei nº 11.941/09),
novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis foram expedidos pela CVM em consonância com os
padrões internacionais de contabilidade pelo CPC.
Até a data de preparação deste Formulário de Referência, 27 novos pronunciamentos técnicos (CPC), duas
orientações técnicas (OCPC), e 12 novas interpretações técnicas (ICPC) foram emitidos pelo CPC e aprovados
por Deliberações da CVM, aplicando-se aos exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010, sendo que as
demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras de 2010
serão ajustadas para fins de comparação.
Os pronunciamentos técnicos e interpretações técnicas que serão aplicáveis para à nossa Companhia,
considerando-se as nossas operações, são:
CPC
16
17
18
20
21
Título
Estoques
Contratos de Construção
Investimentos em Coligadas
Custos de Empréstimos
Demonstração Intermediária
22
23
24
25
Informações por Segmento
Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro
Evento Subseqüente
Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes
26
27
28
30
32
Apresentação das Demonstrações Contábeis
Ativo Imobilizado
Propriedade para Investimento
Receitas
Tributos sobre o Lucro
33
35
36
38
Benefícios a Empregados
Demonstrações Separadas
Demonstrações Consolidadas
Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração
138
39
40
ICPC
2
7
8
10
Instrumentos Financeiros: Apresentação
Instrumentos Financeiros: Evidenciação
Título
Contrato de Construção do Setor Imobiliário
Distribuição de Dividendos in Natura
Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos
Esclarecimentos sobre os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 - Ativo
CPC 28 - Propriedade para Investimento.
Imobilizado e
A nossa administração está analisando os impactos das alterações introduzidas por esses novos
pronunciamentos, e em razão dos mesmos terem sido recentemente promulgados, ainda não apurou todos os
efeitos que possam vir a ter sobre nossas Demonstrações Financeiras e nos resultados dos exercícios seguintes.
No caso de impactos decorrentes de adoção das novas práticas contábeis a partir de 1º de janeiro de 2010,
realizaremos a mensuração dos efeitos que seriam produzidos em nossas demonstrações financeiras de 2009,
para fins de comparação quando da divulgação das demonstrações financeiras de 2010, caso esses novos
procedimentos já estivessem em vigor desde o início do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2009.
b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis:
Os principais efeitos decorrentes da adoção inicial da Lei 11.638/07 e da MP nº449/08 (convertida em Lei nº
11.941/09)foram o reconhecimento dos custos com remuneração baseada em ações (conforme o
Pronunciamento CPC 10), o reconhecimento de ajuste a valor presente de clientes por incorporação de imóveis
(conforme o Pronunciamento CPC 12), a avaliação dos instrumentos financeiros a valor justo (conforme o
Pronunciamento CPC 14) e as alterações na forma de reconhecimento dos gastos com propaganda e mídia,
construção de plantões de vendas, mobílias para decoração do apartamento modelo e gastos com comissão de
vendas e corretagens - OCPC 01 (despesas antecipadas), conforme descrito abaixo para as demonstrações
financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007
Em 31 de
dezembro de
2006
Patrimônio
líquido
(Em R$ mil)
Consolidado:
Saldos originalmente reportados
Ajustes efetuados:
•
Remuneração baseada em ações .........................................
•
Ajuste a valor presente de clientes
por incorporação de imóveis ............................................
•
Ajuste a valor justo de instrumentos financeiros ................
•
Estorno de despesas antecipadas .........................................
•
Participação de acionistas não controladores ......................
•
Efeito de impostos diferidos ................................................
Total .............................................................................................
Saldos ajustados............................................................................
90.637
–
–
8.979
(8.979)
–
–
–
–
–
8.979
8.979
(7.981)
141
(4.490)
77
701
(20.531)
22.272
7.625
–
(771)
–
(512)
6.342
96.979
139
Exercício encerrado em
31 de dezembro de 2007
Opções
Lucro
outorgadas
líquido
reconhecidas
42.803
Em 31 de
dezembro de
2007
Patrimônio
líquido
1.372.983
–
(356)
141
(5.261)
77
189
(5.210)
1.367.773
Os principais efeitos decorrentes da adoção inicial da Lei 11.638/07 e da MP nº449/08 (convertida em Lei nº
11.941/09)refletidos nas informações trimestrais – ITR para o período de nove meses encerrado em 30 de
setembro de 2008 são como segue:
Em 31 de
dezembro de
2007
Patrimônio
líquido
(Em R$ mil)
Consolidado:
Saldos originalmente reportados ..................................................
Ajustes efetuados:
1. Remuneração baseada em ações ..............................................
2. Ajuste a valor presente de clientes
por incorporação de imóveis ....................................................
3. Ajuste a valor justo de instrumentos financeiros .....................
4. Estorno de despesas antecipadas ..............................................
5. Participação de acionistas não controladores...........................
6. Efeito de impostos diferidos ....................................................
Total .............................................................................................
Saldos ajustados ...........................................................................
Período de nove meses encerrado
em 30 de setembro de 2008
Opções outorgadas
Lucro
reconhecidas
líquido
1.372.983
-
–
4.032
-
(356)
141
(5.261)
77
189
(5.210)
1.367.773
4.032
4.032
182.484
(4.032)
(25.041)
32
6.124
(880)
(325)
(23.472)
159.012
Em 30 de
setembro de
2008
Patrimônio
líquido
1.556.231
(25.397)
173
863
(803)
514
(24.650)
1.531.581
Com relação à remuneração baseada em ações, passamos a registrar a partir de 2008 esta remuneração dos
colaboradores com base no valor justo. As demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31
de dezembro de 2007 foram ajustadas para fins comparativos.
A partir de 2008, os valores relativos a clientes por incorporação de imóveis, quando decorrentes de operações
sem a previsão de remuneração ou sujeitas a: (i) juros pré-fixados; (ii) juros notoriamente abaixo do mercado
para transações semelhantes; e (iii) reajustes somente por inflação, sem juros ― foram ajustados a seu valor
presente com base em taxa de juros de longo prazo, sendo suas reversões reconhecidas no resultado de cada
período na rubrica de receita de incorporação imobiliária no período pré-chaves e na rubrica de receitas
financeiras no período pós-chaves. As demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2007 foram ajustadas para fins comparativos. Até 31 de dezembro de 2006, os ajustes a valor
presente eram registrados para as operações de vendas sem nenhum componente pós-fixado.
A respeito dos requerimentos para que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, sejam
registradas: (i) pelo seu valor justo, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para
venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou
contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, esclarecemos que estes
procedimentos passaram a ser adotados a partir do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2008, com
ajuste retroativo para o exercício anterior para fins comparativos. Em 2006, não registrávamos estes ajustes,
apenas apresentamos seus efeitos em notas explicativas. Ver nota explicativa 20 às informações trimestrais –
ITR referentes ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2009 e às demonstrações financeiras individuais e
consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e nota explicativa 17 às
demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o período de 31 de maio a 31 de dezembro de 2006.
As despesas comerciais incluem principalmente os gastos com comissões sobre vendas, propagandas e
publicidade, despesas com pessoal e depreciação dos gastos com montagem dos plantões de vendas (stands de
vendas) e decoração do apartamento modelo. Até 2006, as despesas dos stands de venda, a decoração do
apartamento modelo e os gastos específicos com propaganda e mídia eram apropriados nas despesas
antecipadas no ativo e reconhecidas na demonstração de resultado de acordo com as vendas de cada
empreendimento imobiliário. A partir de 2008, (i) as despesas dos stands de venda e a decoração do
apartamento modelo são apropriadas no ativo imobilizado e depreciados de acordo a vida útil dos bens, e (ii)
os gastos específicos com comissão e corretagem sobre vendas passaram a ser diferidos e apropriados ao
resultado no mesmo critério de apropriação da receita de incorporação descrito acima. Estas mudanças no
exercício de 2008 estão refletidas também nas despesas do exercício de 2007. As demais despesas comerciais
são apropriadas diretamente ao resultado quando incorridas.
140
c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Nossas demonstrações financeiras, que compreendem o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de
2006, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, das origens e
aplicações de recursos correspondentes ao período de 31 de maio (data de constituição da nossa Companhia) a
31 de dezembro de 2006 elaboradas por nós de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes
à época das referidas demonstrações financeiras, as quais não incluíam as alterações introduzidas pela Lei n°
11.638/07 e pela MP nº449/08 (convertida em Lei nº 11.941/09), o que pode afetar a comparabilidade entre os
exercícios apresentados. Estas informações financeiras foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de auditoria. O parecer de auditoria emitido
sobre as demonstrações financeiras do período de 31 de maio (data de constituição da nossa Companhia) a 31
de dezembro de 2006 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que a demonstração do resultado combinado
para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006, apresentada na Nota Explicativa n.º 21 para propiciar
informações suplementares sobre a nossa Companhia — que não era requerida como parte integrante das
demonstrações financeiras básicas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil — foi submetida
aos mesmos procedimentos de auditoria que as demonstrações financeiras de 31 de maio a 31 de dezembro de
2006.
Nossas demonstrações financeiras, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 31 de dezembro
de 2007 e 2008, as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos
de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios encerrados naquelas datas elaboradas por nós de
acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e incluem as alterações introduzidas pela Lei n°
11.638/07 e pela MP nº449/08 (convertida em Lei nº 11.941/09) Estas informações financeiras foram
auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas brasileiras de
auditoria. O parecer de auditoria emitido sobre as demonstrações financeiras dos exercícios encerrados em 31
de dezembro de 2007 e 2008 inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota
explicativa nº 2 às demonstrações financeiras, em decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas
no Brasil durante 2008, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2007, apresentado para fins de comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto
nas Normas e Procedimentos de Contabilidade – NPC nº 12 – “Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativas
Contábeis e Correção de Erros”, aprovada pela Deliberação CVM nº 506/06.
Nossas informações trimestrais - ITR, que compreendem os balanços patrimoniais levantados em 30 de
setembro de 2009, as demonstrações dos resultados e dos fluxos de caixa correspondentes aos períodos de
nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2008 e a demonstração das mutações do patrimônio
líquido correspondentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2009 elaboradas por nós
de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das informações trimestrais - ITR e
incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e pela MP nº449/08 (convertida em Lei nº
11.941/09). Estas informações trimestrais - ITR foram submetidas à revisão especial pela Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes, a qual foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas
pelo IBRACON em conjunto com o CFC. O relatório de revisão especial emitido sobre as informações
trimestrais - ITR referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009 inclui parágrafo de
ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado na nota explicativa nº 2 às informações trimestrais, em
decorrência das mudanças nas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as informações trimestrais - ITR
relativas ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2008, apresentadas para fins de
comparação, foram ajustadas e estão sendo reapresentadas conforme previsto nas Normas e Procedimentos de
Contabilidade – NPC nº 12 – “Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Correção de Erros,
aprovada pela Deliberação CVM nº 506/06.
10.5. Políticas contábeis críticas da Companhia
Na elaboração de demonstrações financeiras, a nossa administração utiliza-se de estimativas e julgamentos para
nossos registros contábeis. Ativos, passivos, receitas e despesas significativos sujeitos a essas estimativas e
premissas incluem apropriação da receita e custos dos empreendimentos imobiliários, contabilização em estoque
de imóveis a comercializar, contabilização do imposto de renda e contribuição social, provisões necessárias para
passivos contingentes, provisões para manutenção de imóveis e critérios para elaboração das demonstrações
financeiras consolidadas, considerando sociedades cujo controle é compartilhado entre outros. Embora
acreditemos que nossos julgamentos e estimativas sejam adequados, a liquidação das transações envolvendo
essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, em razão de imprecisões inerentes ao
processo de sua determinação.
141
Neste sentido, as principais práticas contábeis são aquelas que têm relevância para retratar nossa condição
financeira e resultados consolidados, e cuja determinação por nossa administração é mais difícil, subjetiva e
complexa, exigindo, dessa forma, estimativas sobre assuntos que são inerentemente incertos. Na medida em que
o número de variáveis e premissas afetando o resultado de tais assuntos incertos e futuros aumentam, tais
determinações tornam-se ainda mais subjetivas e complexas. Sendo assim, seguem abaixo breves informações
relativas às nossas principais práticas contábeis. Para outras informações a respeito de nossas práticas contábeis,
ver Nota Explicativa nº 2 de nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006 e Nota Explicativa nº 3 de nossas demonstrações financeiras referentes aos exercícios
encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 e de nossas informações trimestrais – ITR referentes aos períodos
de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2008 e 2009.
Apropriação de Receitas e Custos de incorporação
A receita, bem como os custos e despesas relativos à atividade de incorporação, são apropriados ao resultado ao
longo do período de construção do empreendimento imobiliário, à medida da evolução do custo incorrido, de
acordo com a Resolução CFC 963. A maior parte das nossas vendas é realizada a prazo, com os recebimentos em
parcelas. Em geral, recebemos o valor (ou parte do valor, no caso de vendas a prazo) dos contratos de venda
antes da apropriação da receita. A receita de incorporação relativa a um período reflete a apropriação de Vendas
Contratadas anteriormente.
Com relação às atividades de incorporação, têm-se as seguintes regras quanto à apropriação da receita e custo
aplicados aos nossos negócios:
•
•
•
•
•
•
•
Deve-se calcular o percentual dos custos incorridos em relação aos custos totais previstos até a
conclusão da obra;
Para a apuração da receita a ser apropriada no período, o percentual calculado acima deve ser aplicado
ao valor total proveniente das Unidades vendidas, ajustado de acordo com as condições contratuais
(atualização monetária pelo INCC);
Os recebimentos referentes à venda de Unidades que sejam superiores ao valor da receita de vendas a
ser apropriada no período em questão, calculado conforme mencionado acima, devem ser registrados
no passivo circulante ou exigível a longo prazo, como adiantamento de clientes;
O valor da receita de vendas que seja superior ao valor recebido deve ser registrado em uma conta
apropriada do ativo circulante ou realizável a longo prazo;
O mesmo critério é aplicado às receitas de reversão de ajuste a valor presente referentes à venda a
prazo de Unidades, que são reconhecidos como receita de incorporação de imóveis até a conclusão da
obra;
Para a apuração dos custos das vendas realizadas, pondera-se o valor total de custos incorridos e a
relação entre as Unidades vendidas e o total das Unidades lançadas;
Para as despesas comerciais, até 2006, as despesas dos stands de venda, a decoração do apartamento
modelo e os gastos específicos com propaganda e mídia eram apropriados nas despesas antecipadas no
ativo e reconhecidas na demonstração de resultado de acordo com as vendas de cada empreendimento
imobiliário. A partir de 2008, (i) as despesas dos stands de venda e a decoração do apartamento
modelo são apropriadas no ativo imobilizado e depreciados de acordo com a vida útil dos bens, e (ii)
os gastos específicos com comissão e corretagem sobre vendas passaram a ser diferidos e apropriados
ao resultado no mesmo critério de apropriação da receita de incorporação descrito acima. Estas
mudanças no exercício de 2008 estão refletidas também nas despesas do exercício de 2007. As demais
despesas comerciais são apropriadas diretamente ao resultado quando incorridas.
A apropriação de receitas é feita com base em uma estimativa de custos previstos. Nós revisamos tais estimativas
trimestralmente e mudanças nos custos estimados podem gerar ajustes em nossa apropriação de receitas
registradas.
Em dezembro de 2009, o CFC aprovou a Resolução CFC 1.266, que aprova a IT 13 – Contrato de Construção do
Setor Imobiliário, que muda os critérios de apropriação de receitas aplicáveis às companhias do setor e entra em
vigor nos exercícios iniciados a partir de 1º. de janeiro de 2010, quando deu-se a revogação da Resolução CFC
963.
Em linha com esta alteração, em dezembro de 2009, a CVM aprovou, através da Deliberação CVM nº 612, a
Interpretação Técnica ICPC 02 - Contrato de Construção do Setor Imobiliário (Correlação às Normas
Internacionais de Contabilidade – IFRIC 15) que tem o mesmo teor da norma do CFC descrita acima, aplicandose aos exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010, sendo que as demonstrações financeiras de 2009 a
142
serem divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras de 2010 serão ajustadas para fins de
comparação.
A principal mudança trazida por estas normas será uma potencial postergação do reconhecimento de receitas
relacionadas a vendas das Unidades, pois pela nova regra, dependendo da característica do contrato a receita será
contabilizada: (a) no momento da transferência do controle, dos riscos e dos benefícios da propriedade do imóvel
ao comprador; ou (b) de acordo com o critério adotado atualmente, o que poderá trazer efeitos relevantes aos
nossos resultados. Em razão da referida alteração ter sido recentemente promulgada, a nossa administração ainda
não apurou todos os efeitos que as referidas alterações possam causar em nossas demonstrações financeiras e nos
resultados dos exercícios seguintes.
Contabilização em Estoque de Imóveis a Comercializar
Os imóveis a comercializar, em construção ou concluídos, constituem ativo circulante registrado pelo custo de
aquisição e construção, acrescido dos juros relacionados a financiamentos específicos para os empreendimentos,
durante a fase de construção, que não ultrapassam o valor líquido realizável.
Adotamos, como facultado pela legislação fiscal vigente, o regime de caixa para apuração do resultado na
incorporação imobiliária, sendo o resultado então apurado segundo esse regime, utilizado na determinação do
lucro tributável. Até dezembro de 2007, a nossa Companhia e nossas controladas adotavam a sistemática fiscal
de apuração e cálculo pelo lucro presumido para efeito de imposto de renda e contribuição social, exceto no mês
de janeiro de 2007, no qual as controladas MRV Empreendimentos e MRV Construções, incorporadas no
referido mês, ainda recolheram seu imposto de renda e contribuição social com base no lucro real. A partir de
2008, a nossa Companhia passou a adotar a sistemática de lucro real para apuração e cálculo do imposto de
renda e contribuição social, sendo que as nossas controladas permaneceram no sistema de apuração com base no
lucro presumido.
O imposto de renda e a contribuição social são diferidos em decorrência das diferenças temporárias apuradas
entre o regime de caixa adotado fiscalmente e o regime de competência contábil.
O ativo e o passivo fiscal diferidos reconhecidos por nós decorrem da aplicação das alíquotas de imposto de
renda e contribuição social vigentes ao final de cada ano, sobre as exclusões e adições temporárias utilizadas na
determinação das suas respectivas bases tributáveis. Ajustamos anualmente o ativo e o passivo fiscal diferido e
reduzimos o ativo diferido a seu valor de realização, conforme requerido, baseado nas projeções futuras de lucro
tributável e na expectativa de realização das diferenças temporárias. Na elaboração das análises utilizadas para
sua revisão, somos requeridos a preparar estimativas e premissas significativas, relacionadas à determinação do
lucro tributável futuro. Para a determinação do lucro tributável futuro, estimamos as receitas e despesas
tributáveis futuras, as quais estão sujeitas a diferentes fatores internos e externos, como tendências econômicas,
práticas da indústria, taxas de juros, alterações nas estratégias de nossos negócios e alterações no tipo e preço
dos produtos e serviços que oferecemos e requisitamos ao mercado. A utilização de premissas e estimativas
diferentes poderia impactar as nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
Contingências ativas e passivas
Estão registradas com base nas estimativas dos nossos advogados, combinado com os seguintes aspectos:
•
•
Contingências ativas – São contabilizadas como um ativo somente no momento em que ocorre a
decisão judicial mediante sentença transitada em julgado favorável a cada sociedade individualmente;
e
Contingências passivas – São provisionadas como exigibilidades, com base nas expectativas de perda
dos advogados, deduzidas do valor dos correspondentes depósitos efetuados. Esses valores refletem
perdas prováveis, baseadas no melhor entendimento dos consultores jurídicos internos e externos.
Provisão para manutenção de imóveis
Oferecemos garantia limitada de cinco anos contra problemas na construção de empreendimentos em
cumprimento à legislação brasileira. De forma a suportar este compromisso sem impacto nos exercícios futuros e
propiciar a adequada contraposição entre receitas e custos, para cada empreendimento em construção são
provisionados valores, em bases estimadas, de acordo com médias históricas verificadas em análises do nosso
departamento de engenharia. A provisão é registrada à medida em que a evolução física da obra acontece,
aplicando-se o percentual supracitado sobre os custos contratuais incorridos.
143
Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas conforme o disposto na Instrução CVM nº 247, de
27 de março de 1996, e compreendem a nossa Companhia, a MRV Empreendimentos, MRV Construções, as
SCPs e SPEs, conforme aplicável.
As SCPs, onde o controle é exercido pelas controladas em conjunto com outros sócios, foram consolidadas nas
demonstrações financeiras individuais com base no método de consolidação proporcional, aplicável sobre cada
componente das suas demonstrações financeiras.
Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as contas correntes, as receitas e despesas entre as
sociedades, bem como os investimentos existentes entre elas.
10.6. Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis
a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigilas
A Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração
das demonstrações financeiras é plenamente satisfatório. No campo dos projetos de construção, que é o
principal item de custos da Companhia, nossos gestores mantém estreito e continuo acompanhamento físico e
financeiro de custos de cada projeto individual. Nossa principal ferramenta de gestão é o SAP. É um sistema
integrado cujas maiores características são a integração de todas as operações e a rastreabilidade.
A Companhia continua atenta às novas tecnologias e ao desenvolvimento pessoal de seus colaboradores, e
investe em seus controles a fim de aprimorá-los cada vez mais.
O item a seguir apresenta algumas recomendações acerca desses controles feitas pelo auditor independente.
b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente
Nossos auditores não efetuaram seus procedimentos com o objetivo de opinar sobre os nossos sistemas de
controles internos, uma vez que este não foi o escopo do trabalho. O objetivo do trabalho foi emitir opinião
sobre as demonstrações financeiras e não sobre os sistemas de controles internos.
Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2007 e 2008, nossos
auditores emitiram a “Carta comentário – memorando de sugestões sobre procedimentos contábeis e controles
internos”.
As recomendações abordam aspectos contábeis e de sistemas de informação e foram apresentadas como
sugestões construtivas para a gerência da Companhia e, no entendimento da Administração da Companhia,
não foram identificados deficiências que indiquem fraquezas materiais em nossos sistemas de controles
internos.
Ativo Imobilizado
Recomendou-se a realização de inventário de 100% do imobilizado, inserção de plaquetas de identificação do
patrimônio, bem como, definição de uma rotina de inventário físico periódico.
Em 2009, para preparação e implantação do sistema SAP, realizamos o levantamento dos imobilizados.
Cadastro de Fornecedores
Recomendou-se que anteriormente à inserção de um registro no Sistema de Cadastro de Fornecedores da
Companhia, fosse efetuada uma análise de risco referente ao mesmo, consultando a sua situação juntamente ao
Serasa.
A Companhia implantou como rotina a pesquisa da regularidade fiscal dos fornecedores a partir de 2008. Com
144
a implantação do SAP, todo cadastro de fornecedores foi revisado.
Conciliação Bancária
Recomendou-se que fosse efetuada a evidenciação da revisão da conciliação bancária, mitigando dessa forma
os riscos relacionados a esse processo.
Foram criados formulários de composição de contas para evidenciação.
Acessos aos Sistemas e Política de Acessos
Recomendou-se que com a implantação do sistema SAP fosse definida uma política de segurança que
determinasse as regras e procedimentos para o cadastramento de acessos e que esta política fosse amplamente
divulgada, com o intuito de evitar novos acessos.
Os perfis de funcionários foram revistos e alterados com a implantação do SAP e com a criação da política de
perfis de acesso.
Registros Contábeis
Recomendou-se manter maior agilidade na transmissão de informações e trânsito de documentação até as
centrais de notas e controladoria. Além disso, recomendou-se que fosse incrementada a cobrança dos
empregados das obras visando melhorias no procedimento de recepção de materiais e serviços.
Com o projeto de implantação de sistema foi feito redesenho do processo e alteração dos fluxos de
documentos agilizando e melhorando o procedimento.
Lançamentos Manuais
Recomendou-se a elaboração de um relatório para a autorização dos lançamentos manuais, assinado pelo
funcionário que executou o lançamento e pelo seu superior imediato e que esses relatórios deveriam ser
arquivados pela Companhia.
Estamos implementando o relatório para sanar a deficiência acima.
Composição da Conta Fornecedores
Recomendou-se a conciliação periódica entre os relatórios financeiros e contábeis, acompanhados dos ajustes
efetuados nos respectivos controles
Todos os relatórios foram conciliados e ajustados.
10.7. Aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários
a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Os recursos de nossa oferta pública inicial de ações realizada em 2007, em nossa oferta pública de ações em
2009 e das ofertas de debêntures da Companhia foram ou ainda estão sendo utilizados para aquisição de
terrenos, construção de empreendimentos e para reforço do capital de giro, conforme as propostas de aplicação
divulgadas nos prospectos das respectivas distribuições.
b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas
nos prospectos da respectiva distribuição
Não houve desvios relevantes das aplicações dos recursos apresentadas em nossa oferta pública inicial de
ações realizada em 2007 e em nossa oferta pública de ações em 2009, assim como dos recursos da primeira e
da segunda emissão de debêntures.
145
c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável.
10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia
a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço
patrimonial (inclusive arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, carteiras de recebíveis
baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos,
contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços, contratos de construção não terminada e contratos
de recebimentos futuros de financiamentos)
Atualmente, as receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando-se o método do percentual de
conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo total orçado dos
respectivos empreendimentos. Em decorrência desta prática contábil, ao final de cada período possuímos
saldos de Receita Bruta de Vendas a apropriar de transações de vendas de imóveis já contratadas, referentes a
imóveis não concluídos, as quais são divulgadas nas notas explicativas.
b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não há outros itens relevantes não evidenciados nas nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item
10.8
a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas
financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia
As receitas a apropriar afetam/afetarão nossa receita operacional à medida da evolução das obras dos
empreendimentos.
b) natureza e propósito da operação
Não aplicável.
c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência
da operação
R$ mil
Receita bruta de vendas a apropriar
(1)
30/09/2009
2.052.152
31/12/2008
991.580
31/12/2007
438.326
146
31/12/2006(1)
119.262
10.10 Principais elementos do plano de negócios da Companhia
a) investimentos (inclusive descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos, fontes de financiamento dos investimentos e desinvestimentos relevantes em
andamento e desinvestimentos previstos)
O financiamento dos nossos investimentos em ativo imobilizado e intangível vem sendo financiados através de
recursos próprios. Em 2006, nossos investimentos em ativos imobilizados e intangíveis não foram relevantes,
totalizando R$2,0 milhões.
Durante o exercício de 2007, investimos aproximadamente R$12,6 milhões em ativos imobilizados e
intangíveis. Os investimentos se destinaram principalmente à ampliação e modernização da nossa infraestrutura de tecnologia da informação e para aquisição de terreno para utilização própria. Em 2008, investimos
R$56,6 milhões em ativos imobilizados e intangíveis. Os investimentos se destinaram principalmente para
aquisição de terrenos e construção dos condomínios logísticos da MRV LOG, para construção de stands de
venda e para aquisição de mobílias de decoração dos apartamentos modelos e licenças de uso de softwares.
No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2009, investimos R$16,8 milhões em ativo imobilizado
e intangível, destinados principalmente para a construção de stands de vendas, e aquisição de licenças de uso
de software.
Não foram realizados desinvestimentos relevantes em 2006, 2007 e 2008, e no período de nove meses
encerrado em 30 de setembro de 2009.
Não existe previsão de investimentos ou desinvestimentos relevantes nos próximos anos.
b) aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar
materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Não aplicável.
c) novos produtos e serviços
Não aplicável.
10.11. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não
tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.
147
Projeções
Temos como prática divulgar projeções de nossos indicadores financeiros e operacionais, conforme destacado no
item 11.1 (d). As nossas projeções referem-se normalmente para o exercício em curso.
As projeções divulgadas são válidas até um eventual novo comunicado da Companhia.
11.1. As Projeções devem indicar
a) Objeto da projeção
Indicadores financeiros e operacionais, conforme descritos no item 11.1(d).
b) Período projetado e o prazo de validade da projeção
As projeções indicadas no item 11.1(d) foram divulgadas para o exercício de 2010, sendo válidas por 1 ano.
c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e
quais escapam ao seu controle
As projeções por nós divulgadas se baseiam nas expectativas de nossa administração sobre o futuro de nossos
negócios, considerando, principalmente:
•
O desempenho da economia nacional e internacional no que tange principalmente a inflação, taxa de juros,
nível de emprego e crescimento do PIB;
•
As condições de mercado e do setor imobiliário em geral, tais como concorrência, disponibilidade e preço
de terrenos, etc;
•
Os prazos para homologação de projetos e regulamentação do setor imobiliário;
•
A disponibilidade de financiamento para a Companhia e para o consumidor final;
•
Os incentivos e programas governamentais para o setor de habitação;
Todas as premissas indicadas acima estão sujeitas a mudanças que escapam ao controle da Administração.
Em caso de alteração relevante nas premissas acima, as projeções podem vir a ser revisadas.
d) Valores dos indicadores que são objeto da projeção
Projeção I
2007
Original (2T07)
1º revisão (3T07)
Guidance 2007
Guidance 2007
Realizado
Mín.
Máx.
Mín.
Máx.
2007
920
980
1.030
1.100
1.200
610
660
640
690
717
MARGEM BRUTA
38,0%
41,0%
39,0%
41,0%
40,0%
MARGEM EBITDA
21,0%
24,0%
24,0%
26,0%
24,3%
LANÇAMENTOS
(%MRV)
(em
milhões)
VENDAS
CONTRATADAS
(%MRV)
(em
milhões)
R$
R$
148
MARGEM LÍQUIDA
19,0%
22,0%
24,0%
26,0%
28,0%
Projeção II
Original (3T07)
1º Revisão (4T07)
2º Revisão (2008)
Realizado
Guidance 2008
Guidance 2008
Guidance 2008
2008
Mín.
Máx.
Mín.
Máx.
Mín.
Máx.
2008
LANÇAMENTOS
(%MRV) (em R$
milhões)
2.000
2.200
2.500
2.800
2.500
2.800
2.533
VENDAS
CONTRATADAS
(%MRV) (em R$
milhões)
1.500
1.700
1.800
2.000
1.800
2.000
1.544
MARGEM BRUTA
40,0%
44,0%
40,0%
44,0%
40,0%
44,0%
40,2%
MARGEM EBITDA
24,0%
28,0%
24,0%
28,0%
24,0%
28,0%
24,7%
MARGEM LÍQUIDA
21,0%
25,0%
21,0%
25,0%
21,0%
25,0%
21,6%
Projeção III
2009 (em R$
milhões)
VENDAS
CONTRATADAS
(%MRV) (em R$
milhões)
Original (4T08)
1º Revisão
(1T09)
2º Revisão
(2T09)
3º Revisão
(3T09)
Realizad
o
Guidance 2009
Guidance 2009
Guidance 2009
Guidance 2009
Mín.
Máx.
Mín.
Máx.
Mín.
Máx.
Mín.
Máx.
2009
1.600
2.000
2.400
2.900
2.400
2.900
2.800
3.000
2.822
28,0
MARGEM EBITDA
24,0% 28,0% 24,0% 28,0% 24,0% 28,0% 24,0%
%
(1)
(1) Não disponível. A referida informação será incluída neste Formulário de Referência, após a
divulgação de nossas Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2009.
Projeção IV
Original (3T09)
Guidance 2010
2010
VENDAS
CONTRATADAS
(%MRV)
(em
milhões)
Mín.
Máx.
3.700
4.300
R$
149
11.2. Na hipótese de divulgação, durante os 3 últimos exercícios sociais, de projeções sobre a evolução de
indicadores
(i) informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão
sendo repetidas no formulário
As projeções indicadas no item 11.1 (d) foram amplamente divulgadas por meio de comunicados ao mercado,
conferências públicas com analistas e investidores, relatórios trimestrais, dentre outros.
As projeções indicadas no item 11.1 (d) não foram alteradas.
(ii) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo
desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções
Com relação às projeções indicadas no item 11.1 (d) “Projeções II” acima, a chegada da crise mundial no Brasil
afetou rapidamente e significativamente a confiança da população. Isto se refletiu nas nossas vendas do quarto
trimestre de 2008, que mostraram uma queda de 29,8% em relação ao trimestre anterior. Consequentemente,
nosso guidance de vendas não foi alcançado.
(iii) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na
data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
A projeção de Margem EBITDA para o ano de 2009 e a projeção de vendas para o ano de 2010 permanecem
válidas.
150
Assembleia Geral e Administração
12.1. Estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento
interno
a) atribuições de cada órgão e comitê
A Administração da Companhia é exercida por um Conselho de Administração e uma Diretoria.
Adicionalmente, possuímos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração.
O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim
como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente, deliberar sobre as seguintes
matérias: (a) aprovação de e/ou qualquer alteração no Plano de Negócios da Companhia; (b) aprovação dos
orçamentos anuais operacionais e de investimentos e verificação do cumprimento dos mesmos; (c) nomeação e
destituição dos membros da Diretoria e determinação de seus poderes, funções e remuneração; (d) controle da
gestão dos diretores, verificação, a qualquer tempo, dos livros e documentos da Companhia, solicitação de
informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros assuntos relacionados à
gestão dos diretores; (e) convocação da Assembleia de Acionistas quando julgar conveniente; (f) manifestação
sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria e submissão das Demonstrações Financeiras da
Companhia para aprovação da Assembleia Geral de Acionistas; (g) quaisquer transações realizadas direta ou
indiretamente com partes relacionadas aos acionistas; (h) aquisição, alienação e/ou oneração de qualquer
participação em capital social, exceto para a constituição de pessoas jurídicas Controladas pela Companhia e
que tenham sido constituídas na forma de sociedade de propósito específico para a implementação de um ou
mais projetos imobiliários da Companhia; (i) alienação ou oneração, de qualquer forma, de bens imóveis da
Companhia, cujo valor exceda R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais); (j) alienação ou oneração, de
qualquer forma, de outros ativos da Companhia, cujo valor exceda, em uma ou mais operações de mesma
espécie, no período de 12 (doze) meses, a quantia de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais); (k) contratação
de empregados cuja remuneração anual exceda a quantia de R$500.000,00 (quinhentos mil reais); (l)
contratação de prestadores de serviços cuja remuneração anual exceda a quantia de R$2.000.000,00 (dois
milhões de reais); (m) concessão e obtenção de empréstimos, financiamentos e/ou descontos de duplicatas ou
securitização de recebíveis cujo valor exceda a quantia de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais); (n)
prática de quaisquer outros atos e assinatura de quaisquer documentos que obriguem a Companhia e/ou que
exonerem terceiros de suas responsabilidades com a Companhia, envolvendo valores que excedam, em uma ou
mais operações, em qualquer período de 12 (doze) meses, a quantia de R$1.000.000,00 (um milhão de reais);
(o) nomear e destituir os auditores independentes, que deverão, necessariamente, ser registrados na CVM e
realizar auditoria anual com revisão trimestral da Companhia; (p) deliberar sobre a oportunidade da emissão
de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, o modo de subscrição ou colocação e o
tipo das debêntures a serem emitidas, sua remuneração, condições de pagamento dos juros, participação nos
lucros e prêmio de reembolso das debêntures, se houver, bem como o prazo e condições de vencimento,
amortização ou resgate das debêntures; (q) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para
efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no
mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; (r) aprovar a
contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; (s) deliberar sobre a emissão
de títulos de dívida no mercado internacional e de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real, para distribuição pública ou privada, bem como dispor sobre os termos e as condições da
emissão; (t) deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) para distribuição pública no
Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão; e (u) propor à Assembleia
Geral a declaração de dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital, nos termos da
Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis.
151
Diretoria
Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos
necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou pelo Estatuto Social, seja atribuída a
competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os
Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à
consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do Estatuto Social quanto à forma de
representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo
Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar,
ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos,
adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar,
descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em
estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas no Estatuto Social.
Compete ainda à Diretoria: (a) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social e as deliberações do Conselho de
Administração e da Assembleia Geral; (b) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração,
o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; (c) elaborar e
propor, ao Conselho de Administração, os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia,
incluindo estratégias para implantação de tais negócios e aquelas relacionados ao ingresso em novos negócios;
(d) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho
de Administração; (e) elaborar e propor ao Conselho de Administração o planejamento estratégico da
Companhia, os planos, programas e orçamentos de investimento e operacional, semestrais, anuais e
plurianuais; (f) apresentar ao Conselho de Administração as oportunidades de investimentos e negócios que
ultrapassem os limites de alçada de cada diretoria; (g) aprovar a contratação ou promoção de empregados que
venham a ocupar cargos com funções gerenciais, ou a sua respectiva demissão; (h) aprovar o ajuizamento de
ações ou medidas judiciais de natureza tributária ou indenizatória ou daquelas, que em razão das
consequências ou contingências nela envolvidas, sejam consideradas de grande relevância para a Companhia,
observado os termos do Acordo de Acionistas; (i) elaborar e apresentar, em cada exercício, ao Conselho de
Administração e à Assembleia-geral, o Relatório Anual de Administração e as Demonstrações EconômicoFinanceiras da Companhia e propor a destinação dos resultados do exercício; (j) autorizar a criação e a
extinção de filiais, estabelecimentos, depósitos e escritórios que a Companhia mantenha no território nacional
ou fora dele; (k) conceder licenças aos diretores executivos e designar o diretor que assumirá as respectivas
atribuições durante o período de ausência; (l) decidir sobre todas as questões da alçada dos diretores, enquanto
o cargo estiver em vacância, e sobre todas as demais, que não puderem ser resolvidas pelos respectivos
diretores e que não constituam matérias de competência exclusiva do Conselho de Administração ou da
Assembleia-Geral; e (m) submeter à apreciação do Conselho de Administração a relação nominal dos
empregados que serão convidados a participar do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações
respeitando o montante global anual de opções já aprovado em Assembleia Geral para o exercício.
Comitê de Recursos Humanos
O comitê de Recursos Humanos tem por principal objetivo prover estratégias para atrair e reter os talentos da
empresa.
É composto por um Conselheiro (Levi Henrique) e dois Diretores Executivos da Companhia (Júnia Maria de
Souza Lima Galvão e Homero Aguiar Paiva).
Comitê de Governança Corporativa
O Comitê de Governança Corporativa é responsável pelo acompanhamento da evolução das melhores práticas
internacionais de governança corporativa e pela propositura de ajustes e evoluções no sistema de governança
corporativa da Companhia sempre que julgar necessário.
É composto por um Conselheiro (Levi Henrique), um Diretor Executivo (Júnia Maria de Souza Lima Galvão)
e um Gestor Executivo da Companhia (Maria Fernanda Menin T. de Souza Maia.
152
Comitê de Relacionamento com o Cliente
O comitê de Relacionamento com Cliente Tem por objetivo amenizar ou resolver situações gerais que estão
causando problemas para os clientes.
É composto por um Conselheiro (Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez), um Diretor Executivo (Eduardo Paes
Barretto) e Lisieux Viegas.
Comitê de Desenvolvimento Imobiliário
O comitê de Desenvolvimento Imobiliário tem por objetivo a definição da estratégia de expansão geográfica e
aquisições de terrenos.
É composto por dois Conselheiros (Rubens Menin Teixeira de Souza e Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez)
e por Lucas Cabaleiro.
b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês
Não possuímos Conselho Fiscal instalado.
O Comitê de Recursos Humanos, o Comitê de Governança Corporativa e o Comitê de Relacionamento com o
Cliente foram instituídos por nosso Conselho de Administração, em reunião realizada em 6 de novembro de
2006.
O Comitê de Desenvolvimento Imobiliário foi instituído por nosso Conselho de Administração, em reunião
realizada em 9 de abril de 2007.
c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Não existe uma avaliação formal para os órgãos e comitês
d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Funções do Diretor Presidente: Compete ao Diretor Presidente: (i) coordenar e supervisionar as atividades da
Diretoria; (ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, conforme os termos do Artigo 26 do estatuto social;
(iii) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, os planos
de investimento e os novos programas de expansão da Companhia e de suas empresas controladas,
promovendo a sua execução nos termos aprovados; (iv) formular as estratégias e diretrizes operacionais da
Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembleia Geral e do
Conselho de Administração, com a participação dos demais diretores; (v) organizar, fiscalizar e supervisionar,
de acordo com a orientação da Diretoria e do Conselho de Administração, a execução das atividades da
Companhia; (vi) praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia; e (vii) exercer
outros poderes e atribuições que não forem conferidos aos demais diretores e as que lhe forem, de tempos em
tempos, conferidos pelo Conselho de Administração.
Funções do Diretor Vice Presidente Executivo, Financeiro e de Relações com Investidores: Compete ao
Diretor Vice Presidente Executivo, Financeiro e de Relações com Investidores: (i) coordenar o planejamento
estratégico e operacional; (ii) formular políticas de operações, de modo a maximizar os resultados econômicos
financeiros da Companhia, (iii) auxiliar o Diretor Presidente na avaliação dos demais membros da Diretoria;
(iv) assegurar que tanto o Conselho de Administração quanto a Diretoria Executiva tenham informações
adequadas da Companhia; (v) exercer outros poderes e atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
conferidos pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração; (vi) coordenar e definir as operações
de natureza financeira da Companhia; (vii) coordenar o desempenho e os resultados das áreas de finanças de
acordo com as metas estabelecidas; (viii) otimizar e gerir as informações e os resultados econômicofinanceiros da Companhia; (ix) administrar e direcionar os recursos financeiros, a receita operacional e nãooperacional, elaborar os planejamentos financeiros, os orçamentos de custos e as projeções de resultados; (x)
coordenar o cumprimento dos compromissos financeiros, inclusive com relação a requisitos legais,
administrativos, orçamentários, tributários e contratuais; (xi) coordenar a implantação de sistemas financeiros
153
e de informação gerencial; (xii) promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro
da Companhia; (xiii) preparar as demonstrações financeiras da Companhia; (xiv) responsabilizar-se pela
contabilidade da Companhia; (xv) coordenar a elaboração, por todas as áreas da Companhia, de relatórios
gerenciais e estatísticos; (xvi) supervisionar a carteira de financiamento e de títulos de créditos e “recebíveis”;
(xvii) representar a Companhia perante as instituições financeiras e parceiros comerciais, bem como
supervisionar os planos de financiamentos das obras; (xviii) administrar o fluxo de caixa, as aplicações
financeiras, os cheques de clientes, as operações bancárias, as transferências de recursos financeiros,
pagamentos em geral, as contas a pagar e a receber; (xix) representar a Companhia perante os órgãos de
supervisão e entidades do mercado em que seus valores mobiliários forem admitidos à negociação, em
especial a CVM e a BOVESPA; (xx) representar a Companhia perante o público investidor e prestar as
informações necessárias; (xxi) supervisionar o cumprimento nos deveres estatutários atribuídos a investidores
do mercado de valores mobiliários e informar a Assembleia Geral e o Conselho de Administração, quando
solicitado, sobre conclusões, relatórios e diligências; (xxii) tomar providências para manter atualizado o
registro de Companhia aberta perante a CVM.
Funções do Diretor Vice Presidente Comercial: Compete ao Diretor Vice Presidente Comercial: (i) formular as
estratégias de marketing e coordenar os estudos e pesquisas de mercado da Companhia; (ii) definir a
contratação dos veículos de comunicação para a publicidade; (iii) aprovar os materiais promocionais e
publicitários divulgados pela Companhia; (iv) definir os produtos a serem comercializados; (v) definir os
preços dos produtos, seus encargos e prazos para pagamentos; (vi) definir o teor dos contratos de compra e
venda imobiliários, bem como os financiamentos imobiliários utilizados pela Companhia; (vii) representar a
Companhia perante instituições financiadoras (Caixa Econômica Federal e outras); (viii) coordenar a carteira
de financiamentos e dos títulos “recebíveis”; (ix) fixar a política de relacionamento clientes; (x) definir a
estrutura das vendas imobiliárias e das lojas próprias; e (xi) exercer outros poderes e atribuições que lhe forem,
de tempos em tempos, conferidos pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração.
Funções do Diretor Vice Presidente de Produção: Compete ao Diretor Vice Presidente de Produção: (i)
coordenar a execução dos atos relacionados à produção imobiliária da Companhia; (ii) observar o
cumprimento, pela Companhia, das normas técnicas e de segurança, bem como dos planos de zoneamentos;
(iii) supervisionar a conformidade entre os empreendimentos imobiliários e os contratos e compromissos de
compra e venda de imóveis; (iv) definir e aprovar os processos construtivos e tecnológicos das obras; (v)
formular e supervisionar os orçamentos das construções imobiliárias; (vi) coordenar os processos e
procedimentos legais das obras perante os órgãos públicos e concessionários de serviços públicos, bem como
obter as certidões e autorizações necessárias ao respectivo funcionamento; (vii) obter e aprovar os
financiamentos das obras e unidades imobiliárias; (viii) supervisionar a compra de materiais empregados nas
obras; (ix) supervisionar o transporte de veículos e equipamentos; (x) supervisionar o cumprimento das
normas e legislação de transportes de cargas e pessoas; e (xii) exercer outros poderes e atribuições que lhe
forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração.
Funções do Diretor Vice Presidente de Crédito Imobiliário: Compete ao Diretor Vice Presidente de Crédito
Imobiliário:(i) coordenar, estruturar e executar o planejamento de crédito imobiliário, inclusive financiamentos
das obras e aquisição de unidades por clientes; (ii) elaborar e revisar as políticas internas de crédito
imobiliário, garantindo seu cumprimento; (iii) planejar e supervisionar o processo operacional de concessão de
crédito, inclusive documentações, avaliações, repasses para os bancos; (iv) definir estratégias de concessão e
obtenção de crédito imobiliário; (v) coordenar o relacionamento com instituições financeiras na concessão de
crédito imobiliário; e (vi) exercer outros poderes e atribuições que lhe forem, de tempos em tempos,
conferidos pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração.
Funções do Diretor Vice Presidente de Desenvolvimento Imobiliário: Compete ao Diretor Vice Presidente de
Desenvolvimento Imobiliário: (i) identificar a oportunidade de novos negócios imobiliários; (ii) coordenar as
pesquisas e estudos de terrenos e locais para construção de empreendimentos; (iii) definir a forma de aquisição
e participação em empreendimentos imobiliários; (iv) coordenar a obtenção de documentos pertinentes à
incorporação imobiliária; (v) representar a Companhia perante o INSS; (vi) supervisionar a fiscalização das
obras pela instituições financeiras, principalmente a Caixa Econômica Federal; e (vii) exercer outros poderes e
atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de
Administração.
Funções do Diretor Vice Presidente de Administração e Controladoria: Compete ao Diretor Vice Presidente de
Administração e Controladoria: (i) zelar pelos ativos, financeiros e não-financeiros da Companhia, bem como
pelo cumprimento, pela Companhia, da legislação fiscal; (ii) gerenciar a estrutura interna de tecnologia da
informação da Companhia, zelar pela perfeita comunicação interna, pela segurança e confidencialidade das
informações e dados da Companhia; (iii) implementar os sistemas e programas de gestão da qualidade na
154
Companhia; (iv) gerir e coordenar as atividades do departamento de recursos humanos da Companhia,
incluindo, sem limitação, a supervisão quanto ao cumprimento da legislação trabalhista e previdenciária e das
convenções e acordos coletivos, à representação perante sindicatos, à contratação de prestadores de serviços
terceirizados e à formulação de políticas de contratação e do bem estar dos funcionários; (v) colaborar com o
Diretor Vice-Presidente Financeiro na implantação de sistemas financeiros e de informação gerencial, bem
como na preparação das Demonstrações Financeiras da Companhia; (vi) representar a Companhia perante os
agentes fiscais; e (vii) exercer outros poderes e atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos
pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração.
e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da
diretoria
A Companhia efetua a avaliação individual dos colaboradores baseada no atingimento de metas e avaliação
individual de desempenho.
12.2. Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
a) prazos de convocação
As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de
antecedência em primeira convocação e com 8 (oito) dias corridos de antecedência no caso de segunda
convocação.
b) competências
Compete exclusivamente aos nossos acionistas, reunidos em assembleia geral, deliberar sobre as seguintes
matérias, sem prejuízo de outras matérias de sua competência:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Reforma do Estatuto Social;
Desdobramentos de ações;
Plano de opções de compra de ações;
Saída do Novo Mercado;
Escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da nossa
Companhia para fins das ofertas públicas previstas no nosso Estatuto Social, dentre a lista tríplice de
empresas indicada pelo nosso Conselho de Administração;
Emissão de debêntures conversíveis e/ou com garantia real;
Suspensão do exercício dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigação prevista em lei ou em
nosso Estatuto Social;
Avaliação de bens com que um acionista pretende subscrever ações;
Aprovação de transformação em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na Lei das
Sociedades por Ações;
Fusão, incorporação em outra sociedade ou cisão;
Dissolução e liquidação, eleição e destituição dos liquidantes, bem como aprovação das contas por estes
apresentadas e, ainda, eleição dos membros do Conselho Fiscal, o qual deverá funcionar no período de
liquidação; e
Autorização de pedido de falência ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial.
c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição
dos acionistas para análise
Eletrônicos: www.mrv.com.br/ri; www.cvm.gov.br; www.bmfbovespa.com.br.
Físicos: Avenida Raja Gabaglia, nº 2.720, Belo Horizonte, Minas Gerais
155
d) identificação e administração de conflitos de interesses
Nos termos da lei, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelo presidente do conselho de
administração, por meio de análise de objeto e contra-partes do contrato.
No caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria da ordem do dia, segundo a legislação
brasileira, este está vedado em proferir o seu voto.
Nesse sentido, na Companhia essa regra se aplica, não se admitindo o voto, regra geral, dos acionistas que
tenham conflito com a matéria constando na ordem do dia.
e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A Companhia admite que, desde que o representante esteja validamente constituído e que a procuração
contenha o voto a ser proferido, este representante pode votar em nome do acionista.
f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando
se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano,
que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos
de investimento que represente os condôminos. Para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista deverá
depositar na Companhia, na data da realização da respectiva assembleia, o instrumento de mandato,
devidamente regularizado na forma da lei e do Estatuto, na hipótese de representação do acionista. O acionista
ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua
identidade. A Companhia não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico.
g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.
h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias
A Companhia não transmite ao vivo e/ou áudio das assembleias.
i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas
Não há atualmente mecanismos para permitir tal inclusão, visto que até a presente data nunca foi solicitada a
Companhia tal inclusão. A Companhia poderá atender tais solicitações, caso apresentadas, em cada caso
específico.
156
12.3. Datas e jornais de publicação
Exercício social encerrado em
2009
Aviso aos
acionistas
comunicando a
disponibilização
das
demonstrações
financeiras
Convocação da
assembleia
geral ordinária
que apreciou as
demonstrações
financeiras
Ata da
assembleia
geral ordinária
que apreciou as
demonstrações
financeiras
Demonstrações
financeiras
2008
2007
2006
Data(s) de Não aplicável
publicação
em Jornais
27/03/2009
13/03/2008
Não aplicável
Jornal de
Não aplicável
Publicação
Diário Oficial do
Estado de Minas
Gerais; Hoje em
Dia; Jornal da
Tarde.
Valor Econômico;
Diário Oficial de
Minas Gerais
Não aplicável
publicação
em Jornais
27/03/2009
29/3/2008;
31/3/2008
Não aplicável
Jornal de
Não aplicável
Publicação
Diário Oficial do
Estado de Minas
Gerais; Hoje em
Dia; Jornal da
Tarde.
Diário Oficial do
Estado de Minas
Gerais; Valor
Econômico.
Não aplicável
publicação
em Jornais
30/04/2009
15/04/2008;
16/04/2008
21/06/2007
Jornal de
Não aplicável
Publicação
Diário Oficial do
Estado de Minas
Gerais; Hoje em
Dia; Jornal da
Tarde.
Diário Oficial do
Estado de Minas
Gerais; e Valor
Econômico.
Diário Oficial do
Estado de Minas
Gerais e Hoje em
Dia.
publicação
em Jornais
26/03/2009
13/03/2008
26/05/2007
Jornal de
Não aplicável
Publicação
Diário Oficial do
Estado de Minas
Gerais; Hoje em
Dia; Jornal da
Tarde.
Diário Oficial do
Estado de Minas
Gerais; Hoje em Dia;
Jornal da Tarde.
Diário Oficial do
Estado de Minas
Gerais e Valor
Econômico
12.4. Regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração
O Conselho de Administração é composto por no mínimo cinco e no máximo sete membros, dos quais 20%
devem ser independentes, todos eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de dois anos, sendo
permitida a reeleição.
Caso a aplicação do percentual de 20% mencionado resulte em um número fracionário de Conselheiros, deverá
ser considerado o número inteiro: (i) imediatamente superior, se a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii)
imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5.
O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração são eleitos pela maioria absoluta dos votos dos
conselheiros efetivos presentes na primeira reunião do Conselho de Administração posterior à posse de tais
conselheiros. Os atuais membros do Conselho de Administração da Companhia são os seguintes:
Membro
Cargo
Presidente do Conselho de Administração
157
Data
Eleição
27.4.2009
de
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez
Levi Henrique
Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado
Fernando Henrique da Fonseca
Robert Charles Gibbins
João Batista de Abreu
(1)
Conselheiro Independente.
Vice-Presidente do Conselho de Administração
Conselheiro (1)
Conselheiro (1)
Conselheiro (1)
Conselheiro
Conselheiro (1)
27.4.2009
27.4.2009
27.4.2009
27.4.2009
27.4.2009
30.9.2009
a) frequência das reuniões
Nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á,
ordinariamente, a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou por
qualquer de seus membros, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 5 (cinco) dias
úteis, da qual constará a ordem do dia.
Ao longo do tempo, as reuniões do Conselho de Administração da Companhia foram realizadas nas datas
abaixo indicadas:
2006
02/06/2006
09/10/2006
06/11/2006
-
2007
24/01/2007
01/02/2007
02/02/2007
09/04/2007
22/05/2007
23/05/2007
26/06/2007
27/06/2007
19/07/2007
20/07/2007
06/08/2007
07/08/2007
14/08/2007
17/08/2007
06/09/2007
15/10/2007
20/11/2007
2008
10/03/2008
12/05/2008
02/06/2008
12/06/2008
01/12/2008
-
2009
02/03/2009
03/03/2009
23/03/2009
29/05/2009
08/06/2009
23/06/2009
24/06/2009
06/07/2009
08/07/2009
09/07/2009
10/08/2009
01/12/2009
-
b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do
direito de voto de membros do conselho
Não há, atualmente, acordo de acionistas vigente em nossa Companhia
c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Nos termos do parágrafo 4º, do artigo 15, do Estatuto Social da Companhia os membros do Conselho de
Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleito como membro do Conselho de
Administração, salvo dispensa expressa da maioria de seus membros, aquele que: (i) ocupar cargos em
sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) possuir ou representar interesse conflitante com a
Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se
configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste parágrafo.
Nos termos do parágrafo 5º, do artigo 15, do nosso Estatuto Social, os membros do Conselho de
Administração não poderão ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração,
relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesses conflitantes com os da Companhia.
Os assentos do Conselho de Administração da Companhia são ocupados por Conselheiro Independente e por
158
acionistas e/ou representantes de acionistas, que estão alinhados com os interesses da Companhia.
12.5. Cláusula compromissória do estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a
Companhia por meio de arbitragem
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e com o artigo 48 do nosso Estatuto Social, nossa Companhia,
nossos acionistas, nossos administradores e membros do Conselho Fiscal quando instalado nos obrigamos a
resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre si, relacionada
ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações, nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN
e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de
Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
159
12.6. Administradores e membros do conselho fiscal
a) Nome
Rubens Menin
Teixeira de Souza
Marcos Alberto
Cabaleiro Fernandez
b)
Idade
53
57
c) Profissão
Engenheiro
Empresário
d) CPF /
Passaporte
e) Cargo
f) Data de
eleição
315.836.606-15
Diretor Presidente e
Presidente do Conselho de
Administração
139.359.336-49
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração
h) Prazo
g) Data da
i) Outros cargos
do
posse
exercidos
Mandato
08/06/2009 08/06/2009
e
e
2 anos
27/04/2009 27/04/2009
Comitê de
Desenvolvimento
Imobiliário
j) Eleito
pelo
Controlador
Sim
27/04/2009 27/04/2009 2 anos
Comitê de
Desenvolvimento
Imobiliário; Comitê de Sim
Relacionamento com o
Cliente
Não
029.704.148-72
27/04/2009 27/04/2009 2 anos
Comitê de Recursos
Humanos; Comitê de
Governança
Corporativa
Marco Aurélio de
58
Vasconcelos Cançado
Administrador 137.837.506-87
27/04/2009 27/04/2009 2 anos
não
Não
Fernando Henrique da
69
Fonseca
Economista
199.017.396-91
27/04/2009 27/04/2009 2 anos
não
Não
João Batista de Abreu 66
Economista
094.017.097-34
30/09/2009 30/09/2009 2 anos
não
Não
Robert Charles
Gibbins
39
Gestor de
Recursos
232.008.438-02
Conselheiro
27/04/2009 27/04/2009 2 anos
não
Não
Leonardo Guimarães
Corrêa
50
Economista
275.939.836-68
Diretor Vice-Presidente
Executivo, Financeiro de
08/06/2009 08/06/2009 2 anos
Relações com Investidores
não
Conselho
Eduardo Paes Barreto
51
Comercial
Comitê de
Relacionamento com o Conselho
Cliente
Homero Aguiar Paiva 48
Engenheiro
566.916.456-34
Diretor Vice-Presidente de
08/06/2009 08/06/2009 2 anos
Produção
Comitê de Recursos
Humanos
Conselho
Júnia Maria de Sousa
Lima Galvão
Contadora
878.532.996-72
Diretora Vice-Presidente
de Administração e
Comitê de Recursos
Humanos; Comitê de
Conselho
Levi Henrique
74
38
Engenheiro
160
08/06/2009 08/06/2009 2 anos
08/06/2009 08/06/2009 2 anos
a) Nome
b)
Idade
c) Profissão
d) CPF /
Passaporte
f) Data de
eleição
e) Cargo
h) Prazo
g) Data da
i) Outros cargos
do
posse
exercidos
Mandato
Controladoria
José Adib Tomé
Simão
j) Eleito
pelo
Controlador
Governança
Corporativa
62
Engenheiro
071.004.346-53
08/06/2009 08/06/2009 2 anos
Crédito Imobiliário
não
Conselho
Hudson Gonçalves de
49
Andrade
Engenheiro
436.094.226-53
Diretor Vice Presidente de
Desenvolvimento
08/06/2009 08/06/2009 2 anos
Imobiliário
não
Conselho
161
12.7. Membros dos comitês de recursos humano, governança corporativa, relacionamento com o cliente e desenvolvimento imobiliário
Comitê de Recursos Humanos
a) Nome
b) Idade c) Profissão
d)
CPF
Passaporte
Levi Henrique
74
Engenheiro
Júnia Maria de
Sousa Lima
Galvão
38
Homero Aguiar
48
Paiva
/
cargos
j)
Eleito
pelo
Controlador
e) Cargo
f) Data de g) Data da h) Prazo do i) Outros
eleição
posse
Mandato
exercidos
029.704.148-72
14/08/2007
14/08/2007
Indeterminado
Contadora
878.532.996-72
Diretora Vice-Presidente de
Administração e
Controladoria
14/08/2007
14/08/2007
Indeterminado Diretoria
Não
Engenheiro
566.916.456-34
Produção
14/08/2007
14/08/2007
Não
Conselho de
administração
Não
Comitê de Governança Corporativa
a) Nome
b)
Idade
c) Profissão
d)
CPF
Passaporte
Levi Henrique
74
Engenheiro
029.704.148-72
Júnia Maria de
Sousa Lima
38
Galvão
Contadora
Maria
Fernanda
31
Menin Teixeira
de Souza Maia
Advogada
/
e) Cargo
f) Data de g) Data da h) Prazo do i) Outros cargos j) Eleito pelo
eleição
posse
Mandato
exercidos
Controlador
14/08/2007
14/08/2007
Indeterminado
Diretora Vice-Presidente de
878.532.996-72 Administração e
Controladoria
14/08/2007
14/08/2007
040.415.096-96
14/08/2007
14/08/2007
Indeterminado
Gestora Executiva Jurídica
162
Conselho de
administração
Gestor Executivo
Jurídico
Não
Não
Não
Comitê de Relacionamento com o Cliente
a) Nome
d) CPF /
Passaporte
e) Cargo
f) Data de
eleição
g) Data da
posse
h) Prazo do
Mandato
i) Outros cargos
exercidos
j) Eleito pelo
Controlador
Marcos Alberto
Cabaleiro
Fernandez
57
Empresário
139.359.336-49
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração
01/12/2008
01/12/2008
Indeterminado
Conselho de
administração
Não
Eduardo Paes
Barreto
51
Administrador
006.078.718-06
Comercial
01/12/2008
01/12/2008
Lisieux Viegas
41
Administradora 745.621.186-87
Gerente de Ouvidoria e
Relacionamento
01/12/2008
01/12/2008
Indeterminado
Gerente de
Ouvidoria
Não
i) Outros cargos
exercidos
j) Eleito pelo
Controlador
Não
Comitê de Desenvolvimento Imobiliário
a) Nome
d) CPF /
Passaporte
e) Cargo
f) Data de
eleição
g) Data da
posse
h) Prazo do
Mandato
Rubens Menin
Teixeira de Souza
53
Engenheiro
315.836.606-15
Diretor Presidente e
Presidente do Conselho
de Administração
09/04/2007
09/04/2007
Conselho de
Indeterminado Administração
Diretoria
Não
Marcos Alberto
Cabaleiro
Fernandez
57
Empresário
139.359.336-49
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração
09/04/2007
09/04/2007
Indeterminado
Conselho de
administração
Não
Lucas Cabaleiro
Fernandez
56
Conselho de
Administração
09/04/2007
09/04/2007
Indeterminado
Diretor
Administrativo
Não
163
12.8. a) Currículos dos administradores e membros do conselho fiscal
Conselho de Administração:
Rubens Menin Teixeira de Souza. Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da nossa
Companhia. É graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG em 1978,
sócio-fundador do Grupo MRV em 1979 e principal executivo, hoje exercendo o cargo de Diretor-Presidente da
Diretoria Executiva e Presidente do Conselho de Administração. Ele é também sócio-fundador do Intermedium,
um banco múltiplo, e Presidente do conselho de administração desde a constituição desta instituição, em 1994.
Além MRV, não atuou em outras empresas de capital aberto.
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez. É graduado em direito pela Faculdade de Direito Milton Campos, em
1981. É sócio fundador da Construtora Becker Cabaleiro, empresa de construção civil, em 1977 e da construtora
CVG em 1986, Vice-Presidente da Câmara do Mercado Imobiliário de Belo Horizonte na relação com as
construtoras e o Sindicato da Construção Civil de 1999 a 2002. É membro do conselho de administração da
MRV desde 2006, e sócio-fundador e membro do conselho de administração do Intermedium, banco múltiplo,
desde a sua constituição, em 1994. Além MRV, não atuou em outras empresas de capital aberto.
Levi Henrique. É graduado em engenharia pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA. Logo após a
graduação foi trabalhar na Cofap S.A. (empresa do setor de autopeças), em 1959, onde alcançou a posição de
Diretor da Fábrica de Amortecedores, permanecendo nessa empresa por 19 anos. Posteriormente, em 1978,
juntou-se à Eluma S.A., uma empresa do setor de siderurgia, onde chegou à posição de Diretor Superintendente
da Divisão de Não-ferrosos. Permaneceu nessa empresa durante oito anos, até 1984. Posteriormente, entre 1985
e 1986, trabalhou como Diretor Superintendente na empresa LaFonte Fechaduras S.A., entre 1987 e 1990
trabalhou como Diretor Superintendente na Metalpó Indústria e Comércio Ltda. empresa que desenvolve suas
atividades no setor metalúrgico; e entre 1990 e 1993 trabalhou como Diretor Superintendente na Protendit
Indústria e Comércio Ltda, empresa que desenvolve suas atividades no setor de construção civil industrializada.
Em 1994, estabeleceu a Geminids, sua empresa de consultoria em gestão empresarial, na qual permanece até o
presente momento. Nos últimos cinco anos trabalhou na Suggar Eletrodomésticos Ltda (2002-2006), produção e
comercialização de exaustores de cozinhas e máquinas de lavar roupas semi-automáticas, como Assessor da
Presidência. Além da MRV, durante a vida profissional trabalhou para mais duas empresas de capital aberto:
como Diretor Superintendente na LaFonte Fechaduras S.A., uma parte integrante da holding LaFonte
Participações (1985-1986). e como Diretor Superintendente da Divisão de Não-ferrosos na Eluma S.A.. (19781984)
Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado. É graduado em Administração de Empresas pela Faculdade de
Ciências Econômicas, Administrativas e Contábeis da FUMEC em 1974, pós-graduado em Administração
Financeira pela Fundação João Pinheiro/Columbia University em 1975 e especializou-se em finanças na
Wharton School of the University of Pennsylvania em 1992. Profissional com experiência de mais de 30 anos
nos mercados financeiro e de capitais, ocupando cargos executivos em várias instituições. Durante os últimos
cinco anos, ele foi Diretor Executivo de Finanças e Negócios Especialistas no Banco Mercantil do Brasil (20002007); Diretor Presidente na Eletrosilex S.A., uma produtora de silício metálico (1998-2009); Diretor Vice
Presidente na Eletrodados Corretora de Seguros S.A., uma seguradora (2007-presente); Sócio-diretor da MAVC
– Consultoria e Participações Ltda (2007- presente); membro do conselho de administração da Araújo Fontes,
uma empresa do ramo de Corporate Finance e fusões e aquisições (2007- presente). Desde 2008, membro do
conselho de administração da MRV. Adicionalmente, durante a sua vida profissional trabalhou para três
empresas de capital aberto: no Banco Mercantil do Brasil como Diretor Executivo de Finanças e Negócios
Especialistas (2000-2007); no Banco do Brasil como Diretor Executivo Financeiro e de Serviços (1985-1987); e
na MRV.
Fernando Henrique da Fonseca. É formado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal de Minas
Gerais UFMG, com especialização nas áreas Financeira, Econômica e de Negócios. É diretor-Presidente da
Celulose Nipo-Brasileira S.A. (CENIBRA), desde setembro de 2001. Totaliza 42 anos de experiência na área
financeira em empresas públicas e privadas, tendo exercido os seguintes cargos: Presidente do Intermedium, um
banco múltiplo, e da financeira Credicon de 1994 a 2001; Presidente do Banco Agrimisa de 1988 a 1993, VicePresidente do Banco BEMGE de 1987 a 1988; Diretor Executivo do Conselho de Política Financeira do Estado
de Minas Gerais de 1983 a 1985; Gerente Regional, de Planejamento de Vendas, de Exportação da Companhia
Siderúrgica Belgo-Mineira de 1967 a 1975. Além da MRV, durante a vida profissional, trabalhou para mais três
empresas de capital aberto, conforme segue: como Gerente Regional, de Planejamento de Vendas, de Exportação
da Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira de 1967 a 1975, como Vice-Presidente do Banco BEMGE de 1987 a
1988, e como Presidente do Banco Agrimisa de 1988 a 1993.
164
João Batista de Abreu. É graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal de Minas Gerais
(UFMG), e mestre pela FGV. Foi professor do curso de aperfeiçoamento em engenharia econômica da Escola
Nacional de Engenharia/RJ (1970); professor do Instituto Militar de Engenharia - IME (1970-1974); sub-chefe
da Assessoria Econômica do Ministério da Fazenda (1974-1979); secretário geral adjunto da SEPLAN (1979);
chefe da Assessoria Econômica do Ministro Chefe da SEPLAN (1979-1985); chefe da Assessoria Econômica do
Ministério da Fazenda (1985); secretário geral do Ministério da Fazenda (1985-1987); presidente da Diminas
DTVM MG, uma distribuidora de títulos e valores mobiliários (1987-1988); secretário de Fazenda do Estado de
Minas Gerais (1987-1988); ministro de Estado do Planejamento (1988-1990); presidente do Banco de
Desenvolvimento de Minas Gerais S/A BDMG (1990-1991); vice-presidente executivo do Banco BMG s/a
(1991-2009). Desde 2009, é membro do conselho de administração da MRV. Além da atuação na MRV, não
possui experiência em outras empresas de capital aberto.
Robert Charles Gibbins. Formou-se "cum laude" em Finanças, na Universidade da Pennsylvania. Antes de
constituir, em 2003, o fundo de investimento Autonomy Capital Research LLP, Robert Gibbins esteve, de 1994 a
2003, no Lehman Brothers, inicialmente como trader de dívidas de Governos Europeus e, após, liderando os
investimentos proprietários em mercados emergentes. Antes de se unir ao Lehman Brothers, o Sr. Gibbins
permaneceu de 1992 a 1994 no JP Morgan, onde, após se formar no seu "training program", atuou no mercado
de renda fixa e derivativos de câmbio. Desde 2007, é membro do conselho de administração da MRV. Além
MRV, não atuou em outras empresas de capital aberto.
Diretoria:
Rubens Menin Teixeira de Souza – Diretor Presidente. Vide seção acima com o currículo dos membros do
Conselho de Administração da Companhia.
Leonardo Guimarães Corrêa - Diretor Vice-Presidente Executivo, Financeiro e de Relações com Investidores.
Foi eleito Diretor Vice-Presidente da Diretoria Executiva, Diretor de Finanças e de Relações com Investidores da
Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de junho de 2006. É graduado em
economia pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG em 1980 e pós-graduado em Finanças pela FGV
em 1986. Trabalhou de 1982 a 1990 no Lloyds Bank como Gerente de Tesouraria. De 1990 a 2000 trabalhou no
JP Morgan, tendo como último cargo o de diretor tesoureiro para o Brasil. Foi sócio do Banco Pactual de 2000 a
2003. De 2003 a 2006 foi sócio da Perfin Administração de Recursos, uma gestora de recursos independente,
que se especializou na gestão de fundos de investimento. Ingressou na nossa Companhia em março de 2006.
Além MRV, não atuou em outras empresas de capital aberto.
Eduardo Paes Barreto - Diretor Vice-Presidente Comercial. Foi eleito para o cargo de Diretor Vice-Presidente
Comercial da Diretoria Executiva da nossa Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em
02 de junho de 2006. É graduado em Administração de Empresas pela FMU – Faculdades Metropolitanas
Unidas, com especialização em Administração Mercadológica e Marketing pela FGV e ESPM. Foi Diretor da
Associação de Dirigentes de Vendas do Brasil – ADVB e Presidente da Comissão de Varejo dessa associação. É
palestrante de cursos e seminários da Associação Brasileira de Anunciantes – ABA. Foi Diretor Operacional da
Companhia Brasileira de Distribuição – Grupo Pão de Açúcar de maio de 1986 até julho de 1993. Atua no
Grupo MRV desde setembro de 2000 como responsável pela política comercial, coordenação e
operacionalização da venda de imóveis, pesquisas de mercado, desenvolvimento de novos negócios e estratégia
corporativa. Além MRV, não atuou em outras empresas de capital aberto.
Homero Aguiar Paiva - Diretor Vice-Presidente de Produção. Foi eleito para o cargo de Vice-Presidente de
Produção da Diretoria Executiva da nossa Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em 02
de junho de 2006. É formado em Engenharia Civil na PUC - MG em 1984 e pós-graduado em Engenharia de
Qualidade e Produtividade em 1991, pela Sociedade Mineira de Engenharia - MG. Tem um MBA em Gestão de
Negócios pelo IBMEC/BH em 2000. Ingressou no Grupo MRV em 1987 como engenheiro, ascendendo a
Supervisor de Engenharia em 1989. Em 1996 passou a ser Diretor Técnico e desde 2004 é nosso responsável
pela Vice Presidência de Produção. Além MRV, não atuou em outras empresas de capital aberto.
Júnia Maria de Sousa Lima Galvão - Diretora Vice-Presidente de Administração e Controladoria. Foi eleita
para o cargo de Diretora Vice-Presidente de Administração e Controladoria da Diretoria Executiva da nossa
Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de janeiro de 2007. É graduada em
Ciências Contábeis, pós graduada em Gestão Financeira e Negócios Internacionais pela Fundação Dom Cabral,
pós-graduada em Recursos Humanos e em Sistemas de Informação. Trabalhou de 1996 até janeiro de 2007 na
RM Sistemas, recentemente vendida à Totvs S.A., como diretora administrativo-financeira, nas áreas
administrativa, financeira e contábil, tendo sido responsável e procuradora da RM Sistemas. Além MRV, não
atuou em outras empresas de capital aberto.
165
José Adib Tomé Simão - Diretor Vice-Presidente de Crédito Imobiliário. Foi eleito para o cargo de Diretor VicePresidente Administrativo da Diretoria Executiva da nossa Companhia na reunião do Conselho de Administração
realizada em 02 de junho de 2006. É graduado em engenharia civil em 1969 pela Faculdade de Engenharia da
Universidade Federal de Minas Gerais. Em 1972 foi professor da antiga Escola de Engenharia Kennedy, em
Belo Horizonte. De 1973 a 1986, em São Paulo, foi diretor da filial da Delphos Engenharia S.A., sediada em
Belo Horizonte. De 1987 a 1988, foi assessor especial do Ministro-Chefe da Secretaria de Planejamento e
Coordenação da Presidência da República. Iniciou em 1989 seu vínculo com o Grupo MRV, nas áreas técnicas,
administrativa e comercial, passando a seu diretor administrativo a partir de 1999. Além MRV, não atuou em
outras empresas de capital aberto.
Hudson Gonçalves de Andrade - Diretor Vice Presidente de Desenvolvimento Imobiliário. Foi eleito para o
cargo de Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento Imobiliário da Diretoria Executiva da nossa Companhia
na reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de junho de 2006. É graduado em Engenharia Civil
pela Escola de Engenharia Kennedy em 1993. Iniciou sua vida profissional em 1980 no Grupo MRV como
Técnico de Edificações. Foi nomeado Diretor de Projetos em 2000, tendo assumido a Vice-Presidência de
Desenvolvimento Imobiliário em 2005. Além MRV, não atuou em outras empresas de capital aberto.
b) Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os administradores e
membros do conselho fiscal
Eu, Rubens Menin Teixeira de Souza, Diretor Presidente da Companhia e Presidente do Conselho da
Companhia, eleito em 27 de abril de 2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não
estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em
processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
Eu, Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, Vice-Presidente do Conselho da Companhia, eleito em 27 de abril de
2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de
nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à
suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Eu, Levi Henrique, Conselheiro da Companhia, eleito em 27 de abril de 2009, declaro, para todos os fins de
direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada
em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática
de qualquer atividade profissional ou comercial.
Eu, Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado, Conselheiro da Companhia, eleito em 27 de abril de 2009, declaro,
para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação
criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou
inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Eu, Fernando Henrique da Fonseca, Conselheiro da Companhia, eleito em 27 de abril de 2009, declaro, para
todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação
Eu, Robert Charles Gibbins, Conselheiro da Companhia, eleito em 27 de abril de 2009, declaro, para todos os
fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal,
nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para
a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Eu, João Batista de Abreu, Conselheiro da Companhia, eleito em 30 de setembro de /2009, declaro, para todos os
fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal,
nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para
a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
166
Eu, Leonardo Guimarães Corrêa, Diretor Vice-Presidente Executivo, Financeiro e de Relações com Investidores,
eleito em 08 de junho de 2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive
sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
Eu, Eduardo Paes Barreto, Diretor Vice-Presidente Comercial, eleito em 08 de junho de 2009, declaro, para
Eu, Homero Aguiar Paiva, Diretor Vice-Presidente de Produção, eleito em 08 de junho de 2009, declaro, para
Eu, Júnia Maria de Sousa Lima Galvão, Diretora Vice-Presidente de Administração e Controladoria, eleita em
08 de junho de 2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeita aos
efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Eu, José Adib Tomé Simão, Diretor Vice-Presidente de Crédito Imobiliário, eleito em 08 de junho de 2009,
declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma
condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à
suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Eu, Hudson Gonçalves de Andrade, Diretor Vice Presidente de Desenvolvimento Imobiliário, eleito em 08 de
junho de 2009, declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos cinco anos, não estive sujeito aos efeitos
de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
12.9. Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre
a) administradores da Companhia
Não aplicável
b) administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas da Companhia
Não aplicável
c) administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou
indiretos da Companhia
Não aplicável
d) administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da
Companhia
Não aplicável
12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios
sociais, entre administradores da Companhia
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia
Não aplicável
b) controlador direto ou indireto da Companhia
Não aplicável
167
c) fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de
alguma dessas pessoas, caso relevantes
Não aplicável
12.11. Acordos (inclusive apólices de seguro) estabelecendo o pagamento ou o reembolso de despesas
suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à
Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais e acordos com o objetivo de encerrar processos
administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções
A Companhia mantém vigente o seguro de Responsabilidade Civil para conselheiros e diretores, o qual visa a
garantir aos administradores da Companhia o pagamento o reembolso de despesas arcadas pelos administradores
decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor. A atual apólice prevê a cobertura de até
R$30,0 milhões.
A Companhia não firmou qualquer acordo objetivando o encerramento de processos administrativos ou judiciais,
movidos contra-administradores da Companhia em decorrência do exercício de suas funções.
Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
168
Remuneração dos Administradores
13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não
estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração
a) política ou prática de remuneração
Conselho de Administração e Diretoria Estatutária:
A remuneração de nossos administradores é determinada de acordo com (i) as funções e responsabilidades de
cada um e em relação a outros executivos da indústria de construção imobiliária, e (ii) o desempenho coletivo
da equipe de gestão executiva para atingir nosso objetivo de aumentar o valor de nossas ações.
Celebramos com cada um de nossos administradores um Contrato de Administração, que prevê, além da
remuneração mensal fixa, paga à título de pro labore, uma remuneração variável atrelada ao desempenho do
administrador e condicionada ao cumprimento de determinadas metas da área.
Ademais, os diretores fazem jus a benefícios, como assistência médica.
A alguns de nossos administradores foram outorgadas, ainda, opções de compra de ações de nossa emissão,
para serem exercidas nos prazos e nas condições estipuladas no Plano de Opções de Compra de Ações.
Assim, a política de remuneração de nossos administradores inclui: (i) uma remuneração-base e uma
remuneração variável, relacionada com metas de acordo com a posição e a área do administrador; (ii) uma
remuneração indireta, representada pelos benefícios indicados no parágrafo anterior; e (iii) uma remuneração
baseada em ações, decorrente das opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações. Esta
política concilia objetivos de curto, médio e longo prazos.
Diretoria Não Estatutária:
A remuneração dos membros de nossa Diretoria é baseada nas práticas de mercado, sendo atrelada aos
resultados de nossa companhia. A prática de remuneração visa contratar e garantir a permanência dos
profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. A política de remuneração da Diretoria é
segundo a legislação existente, pois todos são contratados em regime CLT, objetivando a busca de resultados
no aferimento da remuneração de cada diretor. Adicionalmente, os membros da nossa Diretoria possuem
remuneração baseada em ações, conferida no âmbito do nosso Plano de Opções de Compra de Ações.
Conselho Fiscal:
Não possuímos Conselho Fiscal instalado atualmente. A política de remuneração dos membros do Conselho
Fiscal, quando instalado, será estabelecida segundo a legislação existente. A Lei das Sociedades por Ações
exige que os membros do Conselho Fiscal recebam remuneração de, no mínimo, 10% do valor médio pago
anualmente aos diretores.
Comitês:
Os membros dos comitês de assessoramento ao conselho de administração não recebem remuneração.
A política de remuneração da MRV considera três perspectivas inter-relacionadas:
i.
ii.
iii.
Perspectiva do empregador: promover o conhecimento, as competências e os comportamentos
necessários para o sucesso do negócio;
Perspectiva do empregado: a remuneração é uma parte de uma proposta de valor atrativa que ele
entende e apóia;
Perspectiva de custos: os custos de remuneração são sustentáveis e não comprometem outros
investimentos.
169
b) composição da remuneração
i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
i.
Remuneração fixa: salário base (conselho de administração, diretoria estatutária e não estatutária).
Objetivo: reconhecer e refletir o valor do cargo internamente (empresa) e externamente (mercado);
ii.
Incentivos de curto prazo: bônus (diretoria estatutária) e participação nos lucros (diretoria não
estatutária). Objetivo: premiar o alcance e superação de metas da empresa, área e individuais,
alinhadas ao orçamento, planejamento estratégico e concorrência;
iii.
Benefícios: seguro de vida, assistência médica e odontológica (diretoria não estatutária). Objetivo:
complementar benefícios da assistência social;
iv.
Incentivos de longo prazo: plano de opções de compra de ações (diretoria estatutária e não
estatutária). Objetivo: reforçar a retenção dos funcionários e alinhar interesses com acionistas na
criação de valor para o negócio de forma sustentável e no longo prazo.
ii) Proporção de cada elemento na remuneração total:
i.
Conselho de administração: 100% remuneração fixa.
ii.
Diretoria estatutária: 41% remuneração fixa, 41% incentivos de curto prazo, e 18% incentivos de
longo prazo.
iii.
Diretoria não estatutária: 42% remuneração fixa, 16% incentivos de curto prazo, 6% benefícios e
36% incentivos de longo prazo.
iii) Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração:
Diretoria não estatutária
A negociação entre o sindicato dos trabalhadores da construção civil de Belo Horizonte e o sindicato patronal
da indústria da construção civil de Minas Gerais acorda um incremento salarial (percentual) anual para os
trabalhadores da empresa. Com relação à Diretoria Não-Estatutária, estas convenções entre sindicatos são
seguidas e, eventualmente, também baseada em pesquisa de mercado, a Companhia pode reajustar cada
elemento da remuneração total (quanto a isto, não é possível explicitar a metodologia de cálculo, pois
dependerá dos resultados da pesquisa para cada elemento da remuneração).
Conselho de Administração e Diretoria estatutária
Os elementos da remuneração e os seus reajustes são definidos em assembléia geral de acionistas.
iv) Razões que justificam a composição da remuneração:
O que justifica a maior parte da remuneração total ser variável (de curto ou longo prazo) é o foco da
companhia em resultados. Assim, a estratégia de atração e retenção também deve estar voltada para resultados.
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento
da remuneração
Os principais indicadores de desempenho da companhia considerados para efeito de remuneração variável são:
Margem Líquida, Margem EBITDA, Vendas Contratadas, Unidades Construídas, Satisfação dos Clientes,
Land Bank Disponível, Lançamentos, Repasse de Clientes.
d) estrutura da remuneração para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
O acompanhamento dos indicadores é realizado pelo menos mensalmente, e a apuração final dos resultados é
170
feita no ano subseqüente ao exercício e aprovada pelo Conselho de Administração. Cada indicador tem um
peso específico que, ponderado, consolida a remuneração variável total.
e) relação entre a política ou prática de remuneração e os interesses da Companhia
Como explicitado no item b (i), cada elemento da remuneração cumpre um papel no curto, médio e longo
prazos. Como há um vínculo forte com resultados, a companhia assegura uma remuneração sustentável, sem
comprometimento de quaisquer outros investimentos.
f) Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
A Companhia paga as remunerações dos membros do seu conselho de administração, diretoria estatutária e
não estatutária e comitês.
Não existem membros do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho
fiscal ou dos comitês que recebam remuneração suportada por empresas subsidiárias, controladas ou
controladoras diretos ou indiretos.
g) remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários
Não há remunerações ou benefícios vinculados à ocorrência de eventos societários.
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado e à prevista para o exercício social corrente do
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
2008 (R$ mil)
Conselho de
Administração
Diretoria
Executiva
Conselho Fiscal
Total
7
7
Não há conselho
fiscal permanente.
14
478
2.387
Não aplicável.
2.865
478
2.387
Não aplicável.
2.865
Benefícios diretos e indiretos
-
-
Não aplicável.
-
Participação em Comitês
-
-
Não aplicável.
-
Outros
-
-
Não aplicável.
-
-
2.387
Não aplicável.
2.387
Bônus
-
2.387
Não aplicável.
2.387
Participação nos resultados
-
-
Não aplicável.
-
Participação em Reuniões
-
-
Não aplicável.
-
Comissões
-
-
Não aplicável.
-
Outros
-
-
Não aplicável.
-
Benefícios pós-emprego
-
-
Não aplicável.
-
Benefícios pela cessação do
exercício do cargo
-
-
Remuneração baseada em ações
-
1.060
Não aplicável.
1.060
478
5.834
Não aplicável.
6.312
Número de Membros
Remuneração Fixa Anual (R$)
Salário / Pró-labore
Remuneração Variável
Total da remuneração
171
Não aplicável.
-
Jan-Set/2009 (R$ mil)
Conselho de
Administração
Diretoria
Executiva
Conselho Fiscal
Total
(set/2009
)
7
7
Não há conselho
fiscal permanente.
14
402
2.123
Não aplicável.
2.525
402
2.123
Não aplicável.
2.525
Benefícios diretos e indiretos
-
-
Não aplicável.
-
Participação em Comitês
-
-
Não aplicável.
-
Outros
-
-
Não aplicável.
-
-
2.525
Não aplicável.
2.525
Bônus
-
2.525
Não aplicável.
2.525
Participação nos resultados
-
-
Não aplicável.
-
Participação em Reuniões
-
-
Não aplicável.
-
Comissões
-
-
Não aplicável.
-
Outros
-
-
Não aplicável.
-
Benefícios pós-emprego
-
-
Não aplicável.
-
Benefícios pela cessação do
exercício do cargo
-
-
Remuneração baseada em ações
-
639
Não aplicável.
639
402
5.287
Não aplicável.
5.689
Número de Membros
Remuneração Fixa Anual (R$)
Salário / Pró-labore
Remuneração Variável
Total da remuneração
Não aplicável.
-
A remuneração global dos administradores autorizada para o ano de 2009 em AGO realizada em 27.04.2009 é de
R$ 8,0 milhões.
13.3. Em relação à remuneração variável no último exercício social e no exercício social em curso e à
prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal
Dados
Dados Gerais
Diretoria
Remuneração
Estatutária Variável Bônus
2008
2009
7
7
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
0 salários
0 salários
Valor máximo previsto no plano de remuneração
12 salários
12 salários
Valor previsto no plano de remuneração caso as
metas fossem atingidas
12 salários
12 salários
2.387
2.525
Número de Membros
Valor reconhecido no resultado (em R$ mil)
Total
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente
a.
termos e condições gerais
Em 02 de abril de 2007, nossos acionistas em Assembleia Geral aprovaram as condições gerais de nosso Plano
de Outorga de Opção de Compra de Ações e seu respectivo regulamento, que contempla 4.701.723 ações,
172
equivalentes a 5% do total das ações da nossa Companhia naquela data, e estabelece o número de opções e
ações a serem outorgadas, bem como as condições de exercício, inclusive prazos. O preço de exercício do
Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações será equivalente ao valor do patrimônio líquido da ação
determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e aprovação de cada programa.
Nossos executivos e empregados, inclusive de nossas controladas, direta ou indiretamente, poderão ser
habilitados a participar do referido plano. Caso o contrato de trabalho ou o mandato do colaborador venha a
cessar em razão (a) de, respectivamente, pedido de demissão ou renúncia; ou (b) demissão (com ou sem justa
causa) ou destituição (com ou sem justo motivo), obedecida, conforme for o caso, a definição de justo motivo
prevista na legislação societária ou de justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável; as
opções cujo direito de exercício (i) não tenha sido adquirido, até tal data, serão canceladas; e (ii) já tenha sido
adquirido até tal data, poderão ser exercidas em até 90 dias, contados da data de término do respectivo
contrato de trabalho ou mandato, mediante notificação por escrito enviada ao presidente de nosso Conselho de
Administração, sendo que, após tal prazo, serão canceladas.
Nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 12 de maio de 2008 e em 29 de maio de 2009, foi
aprovada a emissão de 773.641 e 173.174 ações pelo preço de emissão total de R$776.736,00 e R$173.866,70,
respectivamente, para fazer frente ao primeiro programa do Plano de Outorga de Opções de Ações. A reunião
do Conselho de Administração realizada em 2 de junho de 2008 retificou o texto da ata de 12 de maio de
2008, autorizando a emissão de 760.633 ações, pelo preço de emissão de R$763.675,53.
A participação no referido programa inclui, além dos diretores e gestores seniores, os nossos gestores do
médio nível hierárquico. O preço de exercício destas opções é de R$1,004 para cada colaborador,
diferenciando-se pelo volume de opções recebidas e pelo prazo necessário ao seu exercício. Adicionalmente,
dentro do referido programa de opção de compra de ações foram concedidas 471.500 opções ao preço de
exercício de R$1,004.
Nossos acionistas, nos termos do art. 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, não têm preferência no
exercício da opção de compra de ações.
Em 17 de dezembro de 2009, foi aprovado em Assembleia geral extraordinária, o desdobramento da totalidade
corresponder a três ações ordinárias. O desdobramento aprovado também se aplicou ao nosso Plano de
Outorga de Opção de Compra de Ações dos nossos administradores.
b.
principais objetivos do plano
O objetivo consiste em estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e dos
interesses de seus acionistas.
c.
forma como o plano contribui para esses objetivos
Uma vez que a maior parte das opções fica disponível no longo prazo, os diretores estatutários tendem a ficar
na companhia pelo menos até este momento e conseguem buscar resultados de longo prazo.
d.
como o plano se insere na política de remuneração do emissor
Como dito no item 13.1b, este plano faz parte de um conjunto de remuneração, com bastante
representatividade no montante global da diretoria estatutária.
e.
como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo
O plano alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios aos
administradores de acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do plano, buscamos
estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos, visando ganhos pelo
comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Ademais, o plano visa
possibilitar à Companhia obter e manter os serviços de executivos de alto nível, oferecendo a tais
173
executivos, como vantagem adicional, se tornarem acionistas da mesma, nos termos e condições previstos
no plano.
f.
número máximo de ações abrangidas
Em 02 de abril de 2007, nossos acionistas em Assembleia Geral aprovaram as condições gerais de nosso
Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações e seu respectivo regulamento, que contempla 4.701.723
ações, equivalentes a 5% do total das ações da nossa Companhia naquela data, e estabelece o número de
opções e ações a serem outorgadas, bem como as condições de exercício, inclusive prazos.
g.
número máximo de opções a serem outorgadas
O primeiro programa de opção de compra de ações e seu respectivo regulamento aprovado pelo Conselho de
Administração contempla ações equivalentes, em 30 de setembro de 2009, a 3,58% do nosso capital. Foi
concedido 69,0% do capital aprovado até 30 de setembro de 2009, permanecendo opções de ações
equivalentes ao montante de ações equivalentes a 31,0% do capital aprovado à disposição para eventuais
novas outorgas ou utilização.
As opções incluídas no plano corresponderão a, no máximo, 5% do total de ações da Companhia existentes na
data de aprovação do Plano de Opção de Compra de Ações, ou seja, a 4.701.723 ações.
h.
condições de aquisição de ações
A participação no referido programa inclui, além dos diretores e gestores seniores, os nossos gestores do
médio nível hierárquico.
Nossos executivos e empregados, inclusive de nossas controladas, direta ou indiretamente, poderão ser
habilitados a participar do referido plano. O conselho de Administração indica, em conformidade com o plano
e para cada programa, aqueles que serão elegíveis à outorga da opção, os quais são devidamente convidados
por escrito a participar do plano.
O preço de exercício deverá ser pago na forma estabelecida em cada programa. A opção somente poderá ser
exercida nos termos do plano e de cada programa, durante o prazo e nos períodos fixados nestes.
A pessoa participante do plano deve ser um colaborador ativo à época da data de exercício.
i.
critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço de exercício do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações é equivalente ao valor do
patrimônio líquido da ação determinado pelo Conselho de Administração no momento da deliberação e
aprovação de cada programa.
O preço de exercício das opções no âmbito do primeiro programa de Opção de Compra de Ações é de
R$1,004 para cada colaborador, diferenciando-se pelo volume de opções recebidas e pelo prazo necessário ao
seu exercício. Adicionalmente, dentro do referido programa de opção de compra de ações foram concedidas
513.500 opções ao preço de exercício de R$10,00.
Nossos acionistas, nos termos do art. 171, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, não têm preferência no
exercício da opção de compra de ações.
j.
critérios para fixação do prazo de exercício
Relevância do colaborador e alinhamento com os objetivos de longo prazo do plano.
174
k.
forma de liquidação
Em dinheiro.
l.
restrições à transferência das ações
O titular das ações que foram originalmente adquiridas no âmbito do Plano não poderá vender, transferir ou
alienar tais ações de emissão da Companhia, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em
virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição, desde que tais
direitos tenham decorrido para o adquirente da propriedade das ações objeto do plano (aqui identificadas
apenas como as “Ações”), pelo período mínimo de indisponibilidade previsto na Carta Convite. Normalmente,
esse período mínimo é de 6 (seis) meses após o último exercício. A carta convite constitui-se no documento
assinado entre a Companhia e o participante, onde estão estabelecidos os prazos de exercício, quantidade de
opções e preço de exercício, etc.
O titular das Ações obrigar-se-á ainda, a não apresentá-las em garantia, não onerá-las e a não instituir sobre as
mesmas qualquer forma de gravame.
A Companhia fará constar no respectivo Livro de Transferência de Ações, as restrições sobre a alienabilidade
das Ações.
Após o prazo de restrição previsto acima, caso qualquer beneficiário pretenda, direta ou indiretamente, dispor
ou, de qualquer maneira, transferir a totalidade ou parte de suas ações a um terceiro, este beneficiário deverá
notificar a Companhia, por escrito, especificando o nome do terceiro, o prazo, as condições de pagamento, a
quantidade de ações ofertadas, assim como todos os demais elementos necessários para que a Companhia
manifeste, no prazo máximo de prazo de 30 (trinta) dias, se pretende exercer o direito de preferência de
adquirir as ações do beneficiário nos mesmos termos, condições e prazo. Caso a Companhia não exerça o
direito de preferência durante o prazo de 30 (trinta) dias acima indicado, o beneficiário terá o direito de vender
as ações, dentro do prazo de 90 (noventa) dias contados do término do prazo em termos e condições não
melhores do que aqueles oferecidos à Companhia.
m.
critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
Se o número de ações existentes na Companhia for aumentado ou diminuído ou se as ações forem trocadas
por espécies ou classes diferentes, como resultado de bonificações em ações, grupamentos ou
desdobramentos, serão então feitos ajustamentos apropriados no número de Ações em relação às quais as
opções tenham sido concedidas e ainda não exercidas. Quaisquer ajustamentos nas opções serão feitos sem
mudança no valor de compra do total aplicável à parcela não exercida da opção, mas com ajustamento
correspondente ao preço de exercício por cada ação ou qualquer unidade de ação abrangida pela opção.
n.
efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
Caso o contrato de trabalho ou o mandato do colaborador venha a cessar em razão (a) de, respectivamente,
pedido de demissão ou renúncia; ou (b) demissão (com ou sem justa causa) ou destituição (com ou sem justo
motivo), obedecida, conforme for o caso, a definição de justo motivo prevista na legislação societária ou de
justa causa prevista na legislação trabalhista, o que for aplicável; as opções cujo direito de exercício (i) não
tenha sido adquirido, até tal data, serão canceladas; e (ii) já tenha sido adquirido até tal data, poderão ser
exercidas em até 90 dias, contados da data de término do respectivo contrato de trabalho ou mandato,
mediante notificação por escrito enviada ao presidente de nosso Conselho de Administração, sendo que, após
tal prazo, serão canceladas.
Em caso de morte do beneficiário, seus sucessores terão o direito de exercer eventuais opções não exercidas,
independentemente da observância de períodos de restrição à venda de ações no âmbito do Programa e mesmo
que o direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido, imediatamente e pelo prazo de exercício previsto no
respectivo Programa, sendo que o número de ações a que os sucessores do beneficiário fazem jus será
calculado pro rata de acordo com o número de dias civis completos entre a data da outorga da opção e a data
175
de término do contrato de trabalho ou do mandato, observada a seguinte fórmula:
Ações x D
P
= Opções Pro Rata
Onde:
D equivale ao número de dias civis completos contados a partir da outorga da opção até o término do contrato
de trabalho ou do mandato, ou renúncia.
P deverá ser igual ao prazo, em dias, para exercício da Opção de acordo com o respectivo Programa.
Em caso de aposentadoria por tempo de contribuição ou por idade, após os 60 (sessenta) anos de idade e desde
que concomitante mente haja a cessação da prestação. dos serviços, as opções cujo direito de exercício (i) não
tenha sido adquirido até tal data, serão canceladas; e (ü) já tenha sido adquirido até tal data, poderão ser
exercidas em até 90 (noventa) dias, contados da data de término do respectivo contrato de trabalho ou
mandato, mediante notificação por escrito enviada ao presidente do Conselho de Administração, sendo que,
após tal prazo, serão canceladas.
13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários
conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos,
sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social
Ações detidas
diretamente
Ações detidas
indiretamente
166.812.485
91.059
1.145.872
14.371.580
Diretoria
5.968.063
-
173.926.420
14.462.639
Grupo e pessoas ligadas
Controlador
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria
estatutária
Órgão
Diretoria
Estatutária
Data de
Outorga
Opções
Outorgadas
em
20/04/2007
Prazo para que as
opções se tornem
Exercíveis
Número de
Membros
Quantidade de
Opções
Outorgadas
Preço Médio de
Exercício
R$
Valor Justo das
Opções
R$
21/04/07
1
625.354
1,004
9,205
20/04/08
5
37.032
1,004
8,813
20/04/09
5
37.032
1,004
8,428
20/04/10
5
37.032
1,004
8,057
20/04/11
5
37.032
1,004
7,705
20/04/12
5
211.598
1,004
7,366
20/04/13
5
25.394
1,004
7,042
20/04/14
5
355.513
1,004
6,731
1.365.985
1,004
Total / Média
O percentual de diluição das opções dos administradores é de 0,21%.
O prazo máximo para o exercício das opções é de um mês a contar da data em que as opções se tornaram
exercíveis.
176
O prazo de restrição da transferência das ações é de geralmente 6 meses após a data do último exercício das
opções pelo colaborador.
Não houve opções expiradas ou perdidas de administradores nos últimos 3 exercícios sociais
O preço médio de exercício das opções em aberto no início de cada exercício social e das opções exercidas é de
R$1,004, conforme demonstrado na tabela acima.
O conselho de administração não possui remuneração baseada em ações.
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do
último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
Opções ainda não exercíveis
Órgão
Diretoria
Estatutária
Data de
Outorga
Opções
Outorgadas
em 20/04/2007
Data em que
se tornarão
exercíveis
Número de
Membros
Quantidade de
Opções
Outorgadas
Quantidade de
Opções em
Aberto
Preço Médio de
Exercício
R$
21/04/07
1
625.354
-
1,004
Valor
Justo das
Opções
R$
9,205
20/04/08
5
37.032
-
1,004
8,813
20/04/09
5
37.032
-
1,004
8,428
20/04/10
5
37.032
37.032
1,004
8,057
20/04/11
5
37.032
37.032
1,004
7,705
20/04/12
5
211.598
211.597
1,004
7,366
20/04/13
5
25.394
25.394
1,004
7,042
20/04/14
5
355.513
355.512
1,004
6,731
1.365.985
666.567
1,004
Total / Média
O prazo máximo para o exercício das opções é de um mês após o prazo para que as opções se tornem exercíveis
O prazo de restrição da transferência das ações é de geralmente 6 meses após a data do último exercício das
opções pelo colaborador.
Não existiam opções exercíveis na data deste Formulário de Referência.
O Conselho de Administração não possui remuneração baseada em ações.
177
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com
o seguinte conteúdo
Órgão
Data de
Outorga
Data de
Exercício
Quantidad
Número
e de
de
Opções
Membros Exercidas(1
Quantidade
de Ações
Adquiridas
Preço
Médio de
Exercício
(R$)
Valor de
Mercado
das
Ações na
data do
exercício
(R$)
625.354
1,004
26,00
)
21/04/07
1
Valor total
da
diferença
entre o
valor de
exercício e
o valor de
mercado
(R$)
24,996
15.631
20/04/08
5
37.032
37.032
1,004
32,51
31,506
1.167
20/04/09
5
37.032
37.032
1,004
17,50
16,496
611
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
699.418
699.418
699.418
-
17.409
Opções
Diretoria
Outorgada
Estatutária s em
20/04/2007
Total / Média
(1)
625.354
Dif. entre
valor da
aquisição e
valor de
mercado
(R$)
1,004
Após o desdobramento de ações realizado em 17 de dezembro de 2009, uma opção passou a corresponder a três ações.
O conselho de administração não possui remuneração baseada em ações.
13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive
método de precificação do valor das ações e das opções)
a) Modelo de precificação
Black & Scholes
b) Dados e premissas utilizadas no
modelo de precificação, incluindo o
preço médio ponderado das ações,
preço de exercício, volatilidade
esperada, prazo de vida da opção,
dividendos esperados e a taxa de juros
livre de risco
Preço de Exercício
R$
R$ 1,004
10,00
Taxa livre de risco
10,9%
12,5%
Duração média do programa em anos
4,1
6,5
Volatilidade anualizada esperada
51,70%
50,32%
Dividendos esperados (%)
5,0%
5,0%
Valor justo da opção na data de outorga
R$
(por ação)
R$ 7,74
23,51
c) Método utilizado e as premissas
assumidas para incorporar os efeitos
esperados de exercício antecipado
Não aplicável
d) Forma de determinação
volatilidade esperada
Calculamos a volatilidade do setor na data de outorga, e estimamos
que esta fique estável
da
e) Se alguma outra característica da
opção foi incorporada na mensuração
de seu valor justo
Não aplicável
13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela
Não aplicável
178
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de
administração, diretoria estatutária, e ao conselho fiscal
Em R$ mil
Em 30 de
setembro de
2009
Em 31 de
dezembro de
2008
7
7
207
253
0
0
57
68
Em 30 de
setembro 2009
Em 31 de
dezembro de
2008
7
7
Maior Remuneração
Individual
1.442
1.554
Menor Remuneração
Individual
520
440
Valor Médio de
Remuneração
Individual
755
833
Dados
Dados Gerais
Número de
Membros
Maior Remuneração
Individual
Conselho de
Administração
Remuneração
Anual
Menor
Remuneração
Individual
Valor Médio de
Remuneração
Individual
Em R$ mil
Dados
Dados Gerais
Diretoria
Estatutária
Remuneração
Anual
Número de
Membros
13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de
remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de
aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia)
A Companhia não tem arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de
aposentadoria
13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente
a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam
desse assunto
Não aplicável
13.14 Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão
179
que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria
prestados
Não aplicável
13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle
comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais
valores foram atribuídos a tais indivíduos
A Companhia não tem valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades
sob controle comum e de controladas, como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do seu conselho fiscal.
180
Recursos Humanos
14.1. Recursos Humanos
a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica):
ESTADO
BA
BA Total
CE
CE Total
DF
DF Total
ES
ES Total
MG
MG Total
PR
PR Total
RJ
RJ Total
RN
RN Total
RS
RS Total
SC
SC Total
SP
SP Total
Total geral
ATIVIDADE
Administrativo
Comercial
Produção
Comercial
Produção
Administrativo
Comercial
Produção
Comercial
Produção
Administrativo
Administrativo – Obras
Comercial
Produção
Administrativo
Comercial
Produção
Comercial
Produção
Produção
Comercial
Produção
Produção
Administrativo
Comercial
Produção
31/12/2006
1
1
127
70
120
144
461
13
12
4
145
174
5
5
90
74
21
212
397
31/12/2007
2
2
1
73
74
1
3
4
225
120
212
1343
1900
21
26
9
441
497
1
1
2
88
88
121
147
45
817
1.130
31/12/2008
4
1
5
1
85
86
2
1
453
456
4
166
170
434
186
297
1901
2818
34
45
14
1191
1284
3
44
47
3
3
18
18
115
115
180
208
70
2037
2.495
31/12/2009
3
1
10
14
3
106
109
1
2
655
658
2
250
252
546
156
305
801
1.808
37
38
19
540
634
2
91
93
37
37
2
34
36
109
109
213
189
64
1.282
1.748
1.038
3.697
7.497
5.498
181
b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
Total de empregados de empreiteiros nas obras:
Regional Belo Horizonte
Regional São Paulo
Regional Campinas
Regional Sul
Regional Ribeirão Preto
Regional Triângulo
Regional Rio de Janeiro
Regional Brasília
Regional Espírito Santo
Regional Goiás
Regional Ceará
Regional Rio Grande do Sul
31/12/2006
n.d.
n.d.
n.d
n.d
n.d
n.d
n.d
n.d
n.d
n.d
n.d
n.d
31/12/2007
423
697
582
50
307
56
-
n.d
-
Regional Nordeste
TOTAL
2.115
31/12/2008
578
1.975
1.428
224
399
75
352
264
73
123
-
30/12/2009
1.161
2.226
1.942
551
1.317
224
599
374
167
173
50
34
58
5.491
8.883
c) índice de rotatividade
Índice de Rotatividade
31/12/2006
31/12/2007
31/12/2008
31/12/2009
6,11%
12,09%
18,20%
22,51%
Nosso índice de rotatividade é calculado pela da seguinte forma:
d) exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas
Para informações, ver item 4.3. deste Formulário de Referência.
14.2. Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima
O aumento no número de empregados ao longo dos últimos anos se deve ao incremento das nossas operações.
14.3. Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando
a) política de salários e remuneração variável
Nossa política salarial é administrada internamente de acordo com a estrutura das áreas e as variações do
mercado de trabalho. Desta forma há uma política interna de cargos e salários, na qual o salário dos
empregados é calculado na forma da lei, sendo composto por salário fixo, ao qual poderá ser acrescida
participação nos lucros.
182
A participação anual nos lucros e resultados da empresa está condicionada à obtenção de um resultado mínimo
de margem EBITDA Ajustado. Esta margem é definida anualmente no primeiro trimestre do ano pela
Diretoria e homologada em sindicato.
A equipe comercial possui remuneração diferenciada, onde há salário através de comissão de vendas, salários
mistos (salário fixo e variável) e participação nos lucros. A comissão de vendas é determinada conforme o
número de Unidades vendidas pelos corretores.
b) política de benefícios
Como benefícios para nossos empregados oferecemos seguro de vida, assistência médica, inclusive para
dependentes, assistência odontológica, vale refeição e vale transporte.
A política de concessão destes benefícios é feita partir do momento da admissão, não existindo relação com o
cargo ou tempo de registro.
Todos os funcionários a partir da data de admissão tem direito a vale refeição, vale transporte, assistência
médica /odontológica (quando solicitado e sem carência) e seguro de vida.
c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores,
identificando: (i) Grupos de beneficiários, (ii) Condições para exercício, (iii) Preços de exercício, (iv) Prazos
de exercício, (v) Quantidade de ações comprometidas pelo plano
Os nossos empregados não-administradores também poderão ser habilitados para participar do nosso Plano de
Opção de compra de Ações. Para informações sobre os grupos de beneficiários, condições de exercício, preços
de exercício, prazos de exercício e quantidade de ações comprometidas pelo plano, ver o item 13.4 deste
Formulário de Referência.
14.4. Relações entre a Companhia e sindicatos
Acreditamos ter um bom relacionamento com os vários sindicatos aos quais nossos empregados são filiados nas
cidades em que atuamos. Os acordos de trabalho são renegociados anualmente e, nas principais cidades,
mantemos canais diretos de comunicação, junto aos Sindicatos dos Empregados da Construção Civil e Sindicatos
Patronais da Construção Civil.
Relacionamos os Sindicatos que representam os nossos funcionários nas negociações coletivas anuais, bem
como, nas tratativas negociais de jornadas de trabalho, benefícios, participação nos lucros e resultados,
conferências das homologações, além das tradicionais negociações coletivas por categoria:
SINDICATO
ES-SINTRACONST SINDICATO DOS TRAB. DA INDUSTRIA DA CONST.CIVIL DO
ESTADO DO ESP.SANTO
TR SIND. DOS ESTAGIARIOS (TRIANGULO)
TR SIND. TRAB CONST MOB DE UBERLANDIA
TR SIND. TRAB CONST MOB DE UBERABA
CP SIND. DA CONSTR CIVIL DE SOROCABA
SP SIND. DOS ENGENHEIROS DO ESTADO DE SÂO PAULO
SP SIND. DOS ESTAGIARIOS (SÃO PAULO)
CR SIND. DOS ENGENHEIROS DO ESTADO DE CURITIBA
SP SIND. TRAB IND CONSTRUÇÕES CIVIL SAO PAULO
SP SIND. DOS ARQUITETOS E URBANISTA NO ESTADO DE SÃO PAULO
CR SIND. DOS ESTAGIARIOS (CURITIBA)
RP SIND. DOS ENGENHEIROS DO ESTADO DE SÃO PAULO
183
CIDADE
Vitória
Uberlândia
Uberlândia
Uberaba
Sorocaba
São Paulo
São Paulo
São Paulo
São Paulo
São Paulo
São Paulo
São Paulo
SINDICATO
RP SIND. DA CONSTR CIVIL DE SAO JOSE DOS CAMPOS
CP SIND. DA CONSTR CIVIL DE SAO JOSE DOS CAMPOS
RP SIND. TRAB.INDUSTRIA CONST.CIVIL DE SÃO JOSÉ DO RIO PRETO
RP SIND. DOS TRAB NAS IND DA CONST E DO MOBILIÁRIO E MONTAGEM IND
DE SÃO CARLOS
BA SINDUSCON SINDICATO DA INDUSTRIA DA CONST.CIVIL DO ESTADO DA
BAHIA
RJ SIND. DOS TRAB. DAS IND. CONST. RIO DE JANEIRO - SINDUSCON-RIO
BH SIND. NACIONAL DOS AERONAUTAS
RP SIND. DOS ESTAGIARIOS (RIBEIRÃO PRETO)
RP SIND. TRAB INDUSTRIA CONST CIVIL DE RIBEIRÃO PRETO
SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS IND.CONSTRUÇÃO CIVIL PORTO
ALEGRE
CP SIND. DA CONSTR CIVIL DE PIRACICABA
RP SIND. DA CONSTR CIVIL DE PIRACICABA
RN-SIND.DOS TRABALHADORES NA IND.DA CONST.CIVIL E DO MOB.DO
ESTADO DO RIO G.DO NORTE
BH SIND. RURAL DE MONTE AZUL
CP FEDERAÇÃO TRAB. IND. CONST. E MOBILIARIO DE MARINGA
CP SIND. TRAB. IND. CONST. E MOB. LONDRINA
CR SIND. TRAB. IND. CONST. E MOB. LONDRINA
RP SIND. DA CONSTR CIVIL DE JUNDIAI
CP SIND. DA CONSTR CIVIL DE JUNDIAI
GO-SINDUSCON-SINDICATO DA INDUSTRIA DA CONSTRUÇAO NO ESTADO DE
GOIAS
RP SIND. DOS TRAB NAS IND DA CONSTRUÇÃO E DO MOBILIARIO DE FRANCA
CR SIND. SINDUSCON
CR SIND. DOS TRAB. NA IND. DA CONST. E DO MOB. - CURITIBA SINTRACON
CR SSEI- SIND. EMP EM EMP DE COMPRA,VENDA,LOC E ADM IMOVEIS
(CORRETORES)
BH SINTICOMC - SIND. DOS TRAB. DAS IND. CONSTR. MOB. CONTAGEM
CE SINDUSCON - CE
RP SINTEGE - SIND TRAB EMPR GDES ESTRU CPS
RP SIND. DA CONSTR CIVIL DE CAMPINAS E AMERICANA
CP SIND. DOS ESTAGIARIOS (CAMPINAS)
CP SIND. DA CONSTR CIVIL DE CAMPINAS E AMERICANA
SIND.IND.CONST.CIVIL BSB
SINDICATO BH
TR SSEI- SIND. EMP EM EMP DE COMPRA,VENDA,LOC E ADM IMOVEIS
(CORRETORES)
RP SSEI- SIND. EMP EM EMP DE COMPRA,VENDA,LOC E ADM IMOVEIS
(CORRETORES)
BH SIND. DOS ESTAGIARIOS (BELO HORIZONTE)
BH SIND. DOS TRAB. DAS IND. CONST. BELO HORIZONTE
BH SIND. DOS TEC. ANALISTA DE SISTEMAS
BH SIND. DAS SECRETARIAS DOS ESTADO MG
BH SIND. DOS ENGENHEIROS DO ESTADO MG
BH SIND. TECNICOS DE SEGURANÇA TRABALHO
BH SSEI- SIND. EMP EM EMP DE COMPRA,VENDA,LOC E ADM IMOVEIS
184
CIDADE
São José dos
Campos
São José dos
Campos
São José do Rio
Preto
São Carlos
Salvador
Rio de Janeiro
Rio de Janeiro
Ribeirão Preto
Ribeirão Preto
Porto Alegre
Piracicaba
Piracicaba
Natal
Monte Azul
Maringá
Londrina
Londrina
Jundiaí
Jundiaí
Goiânia
Franca
Curitiba
Curitiba
Curitiba
Contagem
Contagem
Campinas
Campinas
Campinas
Campinas
Brasília
Belo Horizonte
Belo Horizonte
Belo Horizonte
Belo Horizonte
Belo Horizonte
Belo Horizonte
Belo Horizonte
Belo Horizonte
Belo Horizonte
Belo Horizonte
SINDICATO
(CORRETORES)
CP SSEI- SIND. EMP EM EMP DE COMPRA,VENDA,LOC E ADM IMOVEIS
(CORRETORES)
SP SSEI- SIND. EMP EM EMP DE COMPRA,VENDA,LOC E ADM IMOVEIS
(CORRETORES)
RP SINDICATO TRAB. INDUSTRIA CONST.E DO MOBILIARIO DE BAURU E
REGIAO
RP SINDICATO TRAB. INDUSTRIA CONST. CIVIL DE ARARAQUARA
SP-SINDICATO DOS TRABALHADORES NAS INDUSTRIAS DA CONSTR.E DO
MOB. DE ARAÇATUBA
185
CIDADE
Belo Horizonte
Belo Horizonte
Bauru
Araraquara
Araçatuba
Controle
15.1. Acionista ou grupo de acionistas controladores
a) Acionista
Rubens Menin
Teixeira de
Souza
c) CNPJ
d) Quantidade
de ações
Ordinárias(1)
e) e f)
%
g) Participante
do acordo de
acionistas
i) Data da
Última
alteração
315.836.606-15
166.812.485
34,7%
Não
21/12/2009
b)
Nacionalidade
brasileira
(1) A Companhia não emite ações preferenciais.
h) Informações das pessoas naturais que controlam as pessoas jurídicas controladoras da Companhia
Não aplicável.
15.2. Informações sobre os acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o
mesmo interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que
não estejam listados no item 15.1
Quantidade de
Participante do
Data da
Nacionalid
Acionista
CNPJ
ações
%
acordo de
Última
ade
Ordinárias(1)
acionistas
alteração
Janus Capital
Não
Management
americana
27.249.164
5,7%
Não
30/12/09
aplicável
LLC
(1) A Companhia não emite ações preferenciais.
15.3. Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas
Descrição
Número de acionistas pessoas físicas
Número de acionistas pessoas jurídicas
Número de investidores institucionais
Número de ações em circulação, por classe espécie
Composição com base na AGE de 17/12/2009
2.121
46
973
279.800.766
15.4. Organograma dos acionistas da Companhia (apresentação facultativa)
Não aplicável.
15.5. Informações sobre acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência
de ações da Companhia, arquivados na sede da Companhia e dos quais o controlador seja parte
Não há acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia.
15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da
Companhia
Não aplicável.
Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
186
Transações com Partes Relacionadas
16.1. Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas (conforme definidas pelas regras contábeis que tratam
desse assunto)
As nossas operações e negócios são amparadas pelas devidas avaliações prévias de suas condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização e são efetuadas nas
condições contratadas entre as partes.
Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos da Lei das Sociedades por Ações, que
determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao
laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam
beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.
16.2. Em relação às transações com partes relacionadas (saldos da Controladora)
Item
1
2
a) Nome das
Partes
Relacionadas
Construtora
Verde Grande
Ltda.; Expar
Exito
Participações
Ltda., MRV
Serviços de
Engenharia Ltda.
MRV Serviços de
Engenharia Ltda.
b) Relação das
partes com a
Companhia
Empresas ligada
ao controlador.
Empresa ligada
ao controlador
c) Data da
Transação
d) Objeto do
Contrato
1/7/2006
Contrato de
construção, de venda
e de suporte
administrativo. A
receita é calculada à
taxa de 15% do custo
incorrido, no caso de
contrato de
construção e às taxas
de 7,6% (Expar e
CVG) e 8,5% (MRV
Serviços), sobre
valores das vendas
efetuadas, no caso
dos contratos de
venda de unidades e
suporte
administrativo.
2/1/2000
A MRV Serviços de
Engenharia
Ltda.mantém contrato
de mútuo com a
empresa MRV
Engenharia e
Participações S/A. Os
e)
f) Saldo Existente R$ mil
Montante
g) Montante
envolvido
da parte
R$ mil 31/12/2007 31/12/2008 30/09/2009 relacionada
292
1
1.388
333
1
1
187
292
1
h) Garantias
e seguros
i) Duração
j) Rescisão ou
extinção
k)
empréstimos
e dívidas
Indeterminado Não aplicável 2010 (estimado)
Término de
execução das
obras e término
das vendas das
unidades
vide coluna d
Indeterminado Não aplicável
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
vide coluna d
2/10/2009
Item
3
4
5
6
a) Nome das
Partes
Relacionadas
Construtora
Verde Grande
Ltda.
Construtora
Verde Grande
Ltda.
Prime
Incorporação e
Const. Ltda.
Blás Engenharia e
Empreendimentos
S.A.
b) Relação das
partes com a
Companhia
c) Data da
Transação
d) Objeto do
Contrato
e)
Montante
g) Montante
envolvido
da parte
h) Garantias
e seguros
i) Duração
j) Rescisão ou
extinção
k)
empréstimos
e dívidas
saldos têm
rendimentos/encargos
pelo CDI.
rata dia até o dia
do efetivo
pagamento.
2/1/2003
A MRV Engenharia e
Participações S/A
mantém contrato de
mútuo com a empresa
Construtora Verde
Grande Ltda. Os
saldos têm
pelo CDI.
2/10/2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata dia até o dia
do efetivo
pagamento.
2/1/2003
2/1/2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata dia até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
Empresa ligada
ao controlador
A Construtora Verde
Grande Ltda. mantém
contrato de mútuo
com a empresa MRV
Engenharia e
Participações S/A. Os
saldos têm
pelo CDI.
2010
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata dia até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
Empresa ligada
A MRV Engenharia e
Participações S/A
mantém contrato de
12/9/2007 Prime Incorporação e
Const. Ltda. Os
saldos têm
pelo CDI.
2010
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata dia até o dia
do efetivo
pagamento
vide coluna d
Empresa ligada
A MRV Engenharia e
Participações S/A
mantém contrato de
Blás Engenharia e
Empreendimentos
S.A. Os saldos têm
pelo CDI.
Empresa ligada
ao controlador
1/9/2007
45
0
23.400
11.283
45
45
0
13.533
0
20.207
2.158
9.735
188
45
0
23.400
11.283
vide coluna d
Item
a) Nome das
Partes
Relacionadas
b) Relação das
partes com a
Companhia
c) Data da
Transação
d) Objeto do
Contrato
e)
Montante
g) Montante
envolvido
da parte
7
A MRV Engenharia e
Participações S/A
Parceiro em
mantém contrato de
Came
empreendimentos
1/11/2007
Construções Ltda. de incorporação
Came Construções
imobiliária
Ltda. Os saldos têm
pelo CDI .
8
A MRV Engenharia e
Participações S/A
Parceiro em
mantém contrato de
Ancona
empreendimentos
30/11/2007
Engenharia Ltda. de incorporação
Ancona Engenharia
imobiliária
pelo CDI.
9
A MRV Engenharia e
Participações S/A
mantém contrato de
Parceiro em
Habit
empreendimentos
Habit
Empreendimentos
30/11/2007
de incorporação
Empreendimentos
Imobiliários Ltda.
imobiliária
Imobiliários Ltda. Os
saldos têm
pelo CDI.
10
A MRV Engenharia e
Participações S/A
mantém contrato de
Parceiro em
S.Figueiredo
empreendimentos
30/11/2007
S.Figueiredo
Construtora Ltda. de incorporação
Construtora Ltda. Os
imobiliária
saldos têm
pelo CDI.
5.220
636
3.908
5.220
Parceiro em
A MRV Engenharia e
empreendimentos
Participações S/A
30/11/2007
de incorporação
mantém contrato de
imobiliária
1.312
369
1.034
1.312
11
Topos
Engenharia e
Projetos Ltda.
7.130
8.721
88
391
4.829
1.971
7.867
76
1.342
189
7.130
8.721
88
h) Garantias
e seguros
i) Duração
j) Rescisão ou
extinção
k)
empréstimos
e dívidas
2011
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata dia até o dia
do efetivo
pagamento
2011
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata dia até o dia
do efetivo
pagamento
vide coluna d
2011
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata dia até o dia
do efetivo
pagamento
vide coluna d
2011
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata dia até o dia
do efetivo
pagamento
vide coluna d
2011
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
vide coluna d
vide coluna d
Item
a) Nome das
Partes
Relacionadas
b) Relação das
partes com a
Companhia
c) Data da
Transação
d) Objeto do
Contrato
e)
Montante
g) Montante
envolvido
da parte
h) Garantias
e seguros
i) Duração
Topos Engenharia e
Projetos Ltda. Os
saldos têm
pelo CDI.
12
Collen
Construtora
Mohallem Ltda.
A MRV Engenharia e
Participações S/A
mantém contrato de
Parceiro em
empreendimentos
30/11/2007 Collen Construtora
de incorporação
Mohallem Ltda. Os
imobiliária
saldos têm
pelo CDI.
13
A MRV Engenharia e
Participações S/A
mantém contrato de
Magis
Parceiro em
Incorporação e empreendimentos
Magis Incorporação e
31/12/2007
Desenvolvimento de incorporação
Desenvolvimento
Imobiliário Ltda.
imobiliária
Imobiliário Ltda. Os
saldos têm
pelo CDI.
14
A MRV Engenharia e
Participações S/A
mantém contrato de
Parceiro em
LCG Engenharia
empreendimentos
e Representações
31/12/2007 LCG Engenharia e
de incorporação
Ltda.
Representações Ltda.
imobiliária
Os saldos têm
pelo CDI.
15
A MRV
Empreendimentos
S/A, incorporada pela
MRV Engenharia e
Participações S/A,
prestou aval para a
MRV Serviços de
Engenharia Ltda., em
MRV Serviços de
Engenharia Ltda.
Empresa ligada
ao controlador
6/10/2004
j) Rescisão ou
extinção
k)
empréstimos
e dívidas
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata dia até o dia
do efetivo
pagamento
1.932
7.243
2.392
0
656
1.690
1.738
7.322
377
1.305
0
0
190
1.932
7.243
2.392
0
2011
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
2011
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
2011
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
15/10/2007
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata dia até o dia
vide coluna d
Item
a) Nome das
Partes
Relacionadas
b) Relação das
partes com a
Companhia
c) Data da
Transação
d) Objeto do
Contrato
e)
Montante
g) Montante
envolvido
da parte
h) Garantias
e seguros
i) Duração
um Contrato de
Abertura de Crédito
Fixo com Recursos
Repassados pelo
BNDES – Programa
Moderagro no valor
de R$ 200.000,00, no
percentual de 100%.
Não há remuneração
pelo aval.
16
Construtora
Verde Grande
Ltda.
Empresa ligada
ao controlador
6/10/2004
A MRV
Empreendimentos
S/A, incorporada pela
MRV Engenharia e
Participações S/A,
prestou aval para a
Construtora Verde
Grande Ltda., em um
Contrato de Abertura
de Crédito Fixo com
Recursos Repassados
pelo BNDES –
Programa Moderagro
no valor de R$
200.000,00, no
percentual de 100%.
Não há remuneração
pelo aval.
17
A MRV Engenharia e
Participações S/A
Parceiro em
mantém contrato de
Patrimar
empreendimentos
31/1/2008
Patrimar Engenharia
imobiliária
pelo CDI.
18
Seitec Serviços
de Engenharia e
Instalações
Técnicas Ltda.
A MRV Engenharia e
Participações S/A
Parceiro em
mantém contrato de
empreendimentos
31/1/2008 mútuo com a empresa
de incorporação
Seitec Serviços de
imobiliária
Engenharia e
Instalações Técnicas
j) Rescisão ou
extinção
k)
empréstimos
e dívidas
do efetivo
pagamento.
0
165
110
0
0
0
126
0
72
191
0
165
110
15/10/2007
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata dia até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
vide coluna d
Item
a) Nome das
Partes
Relacionadas
b) Relação das
partes com a
Companhia
c) Data da
Transação
d) Objeto do
Contrato
e)
Montante
g) Montante
envolvido
da parte
h) Garantias
e seguros
i) Duração
Ltda.. Os saldos têm
pelo CDI.
19
A MRV Engenharia e
Participações S/A
mantém contrato de
Parceiro em
Índex Arquitetura
empreendimentos
e Engenharia
31/1/2008 Índex Arquitetura e
de incorporação
Ltda.
Engenharia Ltda.. Os
imobiliária
saldos têm
pelo CDI.
20
A MRV Engenharia e
Participações S/A
Parceiro em
mantém contrato de
empreendimentos
31/1/2008
de incorporação
Construtora QBHZ
imobiliária
pelo CDI.
Construtora
QBHZ Ltda.
21
A MRV Engenharia e
Participações S/A
Parceiro em
mantém contrato de
Boulder
empreendimentos
31/1/2008
Boulder Engenharia
imobiliária
pelo CDI.
22
A MRV Engenharia e
Participações S/A
Parceiro em
mantém contrato de
Construtora Fibra empreendimentos
31/1/2008
Ltda.
de incorporação
Construtora Fibra
imobiliária
pelo CDI.
23
Sidecon
Parceiro em
25/4/2008
A MRV Engenharia e
j) Rescisão ou
extinção
k)
empréstimos
e dívidas
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
0
668
760
0
735
0
627
0
638
0
668
760
1/5/2009
Rescisão do
contrato do
Mútuo com o
saldo transferido
vide coluna d
para Blás
Engenharia e
Empreendimentos
S/A.
2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
vide coluna d
vide coluna d
613
0
447
613
2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
852
0
3.102
852
2009
Liquidação
192
Item
a) Nome das
Partes
Relacionadas
b) Relação das
partes com a
Companhia
Engenharia e
empreendimentos
Construções Ltda. de incorporação
imobiliária
c) Data da
Transação
d) Objeto do
Contrato
e)
Montante
g) Montante
envolvido
da parte
h) Garantias
e seguros
i) Duração
Participações S/A
mantém contrato de
Sidecon Engenharia e
Construções Ltda..
Os saldos têm
pelo CDI.
A MRV Engenharia e
Participações S/A
Parceiro em
mantém contrato de
empreendimentos
15/5/2008
de incorporação
Unit Engenharia
imobiliária
pelo CDI.
24
Unit Engenharia
Ltda.
25
A MRV Engenharia e
Participações S/A
mantém contrato de
Parceiro em
TGD Arquitetura
empreendimentos
e Engenharia
26/5/2008
TGD Arquitetura e
de incorporação
Ltda.
Engenharia Ltda.. Os
imobiliária
saldos têm
pelo CDI.
26
MJP Engenharia
Ltda.
A MRV Engenharia e
Participações S/A
Parceiro em
mantém contrato de
empreendimentos
26/5/2008
de incorporação
MJP Engenharia
imobiliária
pelo CDI.
27
Construtora
Vésper Ltda.
A MRV Engenharia e
Parceiro em
Participações S/A
empreendimentos
20/6/2008 mantém contrato de
de incorporação
imobiliária
Construtora Vésper
j) Rescisão ou
extinção
k)
empréstimos
e dívidas
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
2.520
1.741
1.770
28
0
753
0
757
0
1.766
0
13
193
2.520
1.741
1.770
28
2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
vide coluna d
Item
a) Nome das
Partes
Relacionadas
b) Relação das
partes com a
Companhia
c) Data da
Transação
d) Objeto do
Contrato
e)
Montante
g) Montante
envolvido
da parte
h) Garantias
e seguros
i) Duração
pelo CDI.
28
29
30
31
SCP Tifany
SCP Total Life
SCP Tempus
SCP Tintoreto
Sociedade por
conta de
participação
Sociedade por
conta de
participação
Sociedade por
conta de
participação
Sociedade por
conta de
participação
1/1/2008
A MRV Engenharia e
Participações S/A
mantém contrato de
mútuo com a SCP
Tifany. Os saldos têm
pelo CDI.
1/1/2008
A MRV Engenharia e
Participações S/A
mantém contrato de
mútuo com a SCP
Total Life. Os saldos
têm
pelo CDI.
1/1/2008
A MRV Engenharia e
Participações S/A
mantém contrato de
mútuo com a SCP
Tempus. Os saldos
têm
pelo CDI.
2/5/2008
A MRV Engenharia e
Participações S/A
mantém contrato de
mútuo com a SCP
Tintoreto. Os saldos
têm
pelo CDI.
j) Rescisão ou
extinção
k)
empréstimos
e dívidas
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
395
0
1.712
0
0
3.824
0
2.925
0
532
0
1.082
194
395
0
1.712
0
2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
13/5/2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
vide coluna d
Item
a) Nome das
Partes
Relacionadas
b) Relação das
partes com a
Companhia
c) Data da
Transação
d) Objeto do
Contrato
e)
Montante
g) Montante
envolvido
da parte
h) Garantias
e seguros
i) Duração
j) Rescisão ou
extinção
k)
empréstimos
e dívidas
pagamento.
32
33
SCP Tendence
SCP Tenerife
Sociedade por
conta de
participação
Sociedade por
conta de
participação
1/1/2008
A MRV Engenharia e
Participações S/A
mantém contrato de
mútuo com a SCP
Tendence. Os saldos
têm
pelo CDI.
1/8/2008
A MRV Engenharia e
Participações S/A
mantém contrato de
mútuo com a SCP
Tenerife. Os saldos
têm
pelo CDI.
163
663
0
92
0
395
163
663
2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
2009
Liquidação
antecipada ou
amortização
parcial do saldo
devedor com
encargos (juros)
calculados pro
rata die até o dia
do efetivo
pagamento.
vide coluna d
As operações de mútuo foram efetuadas principalmente com o objetivo de viabilizar a fase inicial dos empreendimentos.
Adicionalmente, conduzimos nossos negócios por meio da marca “MRV Engenharia”. Celebramos com a MRV Serviços de Engenharia Ltda., em 5 de janeiro de 2007, um
Contrato de Licença de Uso de Marcas, pelo qual a MRV Serviços de Engenharia Ltda. nos outorgou, em caráter gratuito, com exclusividade, a licença de uso, no território
brasileiro, da marca mista "MRV Engenharia", que se encontra devidamente registrada no INPI. A licença é válida por dez anos a contar da data de celebração do respectivo
contrato e não pode ser cedida por qualquer das partes, salvo mediante aprovação prévia. Não somos titulares de nenhum registro ou pedido de registro de marca depositado
no
INPI.
Vide
item
7.5.(c).
195
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima
ocorridas no último exercício social
a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislação.
Aos órgãos de administração da companhia são submetidas decisões acerca de todas as operações da
Companhia, conforme competência descrita pelo Estatuto Social da Companhia vigente. Assim, as operações
da Companhia, especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas
aos órgãos decisórios da companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes. Havendo
possibilidade de conflito de interesses entre as matérias sob análise e algum membro de nossos órgãos
deliberativos, o respectivo membro abstém-se de votar, ficando a decisão cabível aos demais membros que
não possuem qualquer relação com a matéria em exame.
Conforme estipula o Regulamento do Novo Mercado, deveremos enviar à BM&FBOVESPA, quando for o
caso, informações de todo e qualquer contrato celebrado entre nós e nossas controladas, coligadas, acionistas
controladores, administradores e sociedades controladas e coligadas dos administradores e dos acionistas
controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo
de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o
mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$0,2 milhão, ou valor igual ou
superior a 1% sobre o nosso patrimônio líquido, considerando o maior. Essas informações divulgadas deverão
discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual
influência do contrato sobre a administração ou a condução dos nossos negócios.
b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório
adequado
As nossas operações e negócios são amparadas pelas devidas avaliações prévias de suas condições e do estrito
interesse da Companhia em sua realização e são efetuadas nas condições contratadas entre as partes.
Resumo dos saldos com partes relacionadas (Controladora)
Descrição
Clientes por prestação de serviços
Créditos com empresas ligadas (contratos de mútuo)
30.09.09
292
80.927
R$ mil
31.12.08
333
77.171
31.12.07
1.388
21.951
Possuímos contrato de construção, de venda e de suporte administrativo com Expar, CVG e MRV Serviços
de Engenharia. Estas empresas são controladas por Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, Lucas Cabaleiro
Fernandez, Rubens Menin Teixeira de Souza e Mário Lúcio Pinheiro Menin, mas não fazem parte do
grupo de sociedades da Companhia. A receita é calculada à taxa de 15% do custo incorrido, no caso de
contrato de construção e às taxas de 7,6% (Expar e CVG) e 8,5% (MRV Serviços), sobre valores das
vendas efetuadas, no caso dos contratos de venda de unidades e suporte administrativo
Créditos com Empresas Ligadas (Contratos de mútuo)
As operações de mútuo representam a maior parte das operações com partes relacionadas e estão
detalhadas no item 16.2. Estas operações foram efetuadas principalmente com o objetivo de viabilizar a
fase inicial dos empreendimentos e são remuneradas com base no CDI.
As operações com partes relacionadas descritas acima ocorrem em função das relações comerciais que
mantemos com as partes para o desenvolvimento de nossas atividades de incorporação e construção. Não
podemos comprovar que estas operações gerariam o mesmo resultado, caso tivessem sido realizadas com
partes não relacionadas.
196
Capital Social
17.1. Informações gerais sobre o capital social6
Espécie
das Ações
Quantida
de de
Ações
(mil)
a) Capital
Emitido
(R$ mil)
b) Capital
Subscrito
(R$ mil)
c) Capital
Integralizado (R$
mil)
d) Prazo para
integralização
e) Capital
Autorizado
(R$ mil) (1)
Ordinárias 481.400
1.917.433 1.917.433
1.917.433
-3.000.000
(1)
Data da autorização do Capital: Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de junho de 2009.
f) títulos conversíveis em ações e g) condições para a conversão
Não aplicável.
17.2. Aumentos de capital da Companhia
Evolução do Capital Social:
Fomos constituídos em 31 de maio de 2006 (Assembléia Geral de Constituição de 31 de maio de 2006), em
razão da cisão Parcial da MRV Serviços de Engenharia (NIRE 35.214.354.554 e CNPJ/MF nº 21.129.267/000153), com capital social de R$60.864.637,33, dividido em 60.624.021 ações ordinárias, todas nominativas e sem
valor nominal ao preço de R$1,004, sendo o valor por ação determinado em processo de negociação.
Na mesma data, foi aprovado, em AGE, o aumento de nosso capital social em 28,71% (R$ 17.472.730,00) para
R$78.337.366,96, com a emissão privada de 17.734.902 ações ordinárias, ao preço de R$0,99, sendo o valor por
ação determinado em processo de negociação. O acionista Rubens Menin Teixeira de Souza subscreveu
2.532.999 ações, integralizando-as no ato da subscrição mediante a versão de 44.599 ações de emissão da MRV
Empreendimentos; a acionista Unno. subscreveu 8.207.329 ações, integralizando-as no ato da subscrição
mediante a versão de 36.749 ações de emissão da MRV Empreendimentos; a acionista MA Cabaleiro
Participações subscreveu 3.497.287 ações, integralizando-as no ato da subscrição mediante a versão de 9.005
ações de emissão da MRV Empreendimentos e 686.250 quotas do capital social da MRV Construções; e a
acionista Maio Participações subscreveu 3.497.287 ações, integralizando-as no ato da subscrição mediante a
versão de 9.005 ações de emissão da MRV Empreendimentos e 686.250 quotas do capital social da MRV
Construções.
Na Assembleia Geral Extraordinária de 24 de janeiro de 2007, o Autonomy, por meio da Gryfindor, ingressou na
nossa Companhia, com a subscrição de 15.675.546 novas ações, ordinárias, todas nominativas e sem valor
nominal, no valor de R$160,0 milhões (R$10,21 por ação), o que representou um aumento de aproximadamente
203,3% em nosso capital social. A integralização da subscrição privada foi feita em dinheiro sendo o valor por
ação determinado em processo de negociação.
Em 2 de abril de 2007, foi estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária o capital autorizado de
R$1.300.000.000,00, em ações ordinárias. O aumento do capital social é realizado mediante deliberação do
Conselho de Administração, a quem compete estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e
forma de sua integralização. Em 18 de junho de 2007, este limite foi alterado em Assembleia Geral
Extraordinária para R$2.000.000.000,00.
Em 28 de maio de 2007, em Assembleia Geral Extraordinária, nosso capital foi aumentado para
R$249.990.909,30, mediante capitalização de R$11.653.542,34 milhões em lucros apurados no exercício de
2006, um aumento de aproximadamente 4,7% em nosso capital social. Nao houve aumento no número de ações
da Companhia em função do aumento no capital social.
Em 19 de julho de 2007, o nosso Conselho de Administração, dentro do limite de seu capital autorizado, aprovou
o aumento de capital de R$249.990.909,30, para R$1.254.846.111,30, um aumento de R$1.004.855.202,00
mediante emissão de 38.648.277 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais sem valor nominal, ao preço de
R$26,00, referente à Oferta Pública Inicial, quando nossas ações passaram a ser negociadas na
197
BM&FBOVESPA, sob o código MRVE3, representando, dessa forma, um aumento de 402,0% ao nosso capital
social. A integralização da subscrição pública foi feita em dinheiro sendo o valor por ação determinado em
processo de bookbuilding.
Em 6 de agosto de 2007, o nosso Conselho de Administração, dentro do limite de seu capital autorizado, aprovou
o aumento de capital de R$1.254.846.111,30, para R$1.321.146.111,30, um aumento de R$66.300.000,00, ou
seja um aumento de 5,3%, mediante a emissão de 2.550.000 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais sem
valor nominal, ao preço de R$26,00, referente ao exercício do lote suplementar no âmbito da oferta pública
inicial. A integralização da subscrição pública foi feita em dinheiro sendo o valor por ação determinado em
processo de bookbuilding.
Na reunião do Conselho de Administração realizada em 12 de maio de 2008 foi aprovada a emissão de 773.641
ações pelo preço de emissão total de R$776.736,00, para fazer frente ao primeiro programa do Plano de Outorga
de Opção de Compra de Ações. A reunião do Conselho de Administração realizada em 2 de junho de 2008
retificou o texto da ata de 12 de maio de 2008, autorizando a emissão de 760.633 ações, pelo preço de emissão
de R$763.675,53 ao preço de R$1,004 por ação, o que representou um aumento de 0,1% em nosso capital social.
A integralização da subscrição particular foi feita em dinheiro sendo o valor por ação igual ao capital social no
momento da aprovação do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações.
Em 29 de maio de 2009, foi aprovada pelo Conselho de Administração a emissão de 173.174 ações pelo preço de
emissão total de R$173.866,70, no âmbito do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações, ao preço de
R$1,004 por ação. Em assembleia geral extraordinária realizada em 16 de junho de 2009, os acionistas
deliberaram sobre a alteração estatutária para refletir o aumento de capital, com emissão de novas ações,
deliberado na referida reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de maio de 2009. Dessa forma,
nosso capital passou a ser de R$1.322.083.653,45, dividido em 136.166.552 ações ordinárias, representando um
aumento de 0,01% em nosso capital social. A integralização da subscrição particular foi feita em dinheiro, sendo
o valor por ação igual ao preço de exercício da opção.
No dia 23 de junho de 2009, o Conselho de Administração aprovou novo aumento do capital social que passou
de R$1.322.083.653,45, para R$1.851.283.653,45, (um aumento de R$ 529.200.000,00), em razão da emissão de
21.600.000 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$24,50,
representando um aumento de 40,03% em nosso capital social. A integralização da subscrição pública foi feita
em dinheiro sendo o valor por ação determinado em processo de bookbuilding.
O Conselho de Administração aprovou em 8 de julho de 2009, aumento do capital social no valor de
R$66.150.000,00, dentro do limite de capital autorizado, mediante a emissão de 2.700.000 ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de R$24,50, passando o capital social de
R$1.851.283.653,45 para R$1.917.433.653,45, representando um aumento de 3,57% em nosso capital social. A
integralização da subscrição pública foi feita em dinheiro sendo o valor por ação determinado em processo de
bookbuilding.
Em 17 de dezembro de 2009, foi aprovada em assembleia geral extraordinária, o desdobramento da totalidade de
ações de nossa emissão, por meio do qual, cada ação existente à data do desdobramento passará a ser
representada por três ações ordinárias de nossa emissão. Após o desdobramento, o nosso capital social de
R$1.917.433.653,45, passou a ser dividido em 481.399.656 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e
sem valor nominal.
De acordo com o nosso Estatuto Social, nosso capital social poderá ser aumentado, por deliberação do Conselho
de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$3,0 bilhões, incluídas as nossas
ações já emitidas. Respeitando tal limite, podemos emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações
ordinárias e bônus de subscrição. Qualquer aumento de capital que exceda o limite do capital autorizado deverá
ser aprovado por nossos acionistas em assembleia geral. Cada ação ordinária é indivisível, conferindo ao seu
titular o direito a um voto nas deliberações das assembleias gerais de acionistas.
17.3. Desdobramentos, grupamentos e bonificações
Em 17 de dezembro de 2009, foi aprovado em assembleia geral extraordinária, o desdobramento da totalidade
corresponder a três ações ordinárias, passando o nosso capital social a ser representado por 481.399.656 ações.
198
Desdobramento de ações:
Data da Deliberação
Quantidade de Ações antes da aprovação
17/12/2009
160.466.552
Quantidade de Ações após a aprovação
481.399.656
17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar
Não se aplica, visto que não houve redução do capital social da Companhia nos últimos três exercícios.
Entendemos que não existem outras informações relevantes em relação à composição de nosso capital social, em
especial no tocante a aumentos e reduções de capital social, bem como grupamentos, desdobramentos ou
bonificações de ações.
199
Valores Mobiliários
O capital social da Companhia é totalmente dividido em ações ordinárias.
18.1. Direitos de cada classe e espécie de ação emitida
a) direito a dividendos
De acordo com o Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações de
emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente
às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social.
Nos termos do artigo 33, parágrafo 4º do nosso Estatuto Social, aos nossos acionistas é assegurado o direito ao
recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído
ou acrescido os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância
destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios
anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios
anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações.
b) direito de voto
Cada ação confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias.
De acordo com o Estatuto Social e com o Contrato de Participação no Novo Mercado, a Companhia não
poderá emitir ações sem direito a voto ou com direito de voto restrito ou partes beneficiárias.
c) conversibilidade em outra classe ou espécie de ação
Não há qualquer previsão referente à conversão das ações ordinárias em outra classe ou espécie de ação.
O Estatuto Social prevê a possibilidade de emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de
subscrição, porém não houve a emissão de quaisquer desses valores mobiliários até esta data.
d) direitos no reembolso de capital
No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital,
na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia.
Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da
Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações com base no seu valor patrimonial, nos termos da Lei
das Sociedades por Ações. No caso das ações da Companhia (i) terem liquidez, ou seja, integrarem o índice
geral da BM&FBOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (ii) terem
dispersão no mercado, de forma que os acionistas controladores, a sociedade controladora ou outras
sociedades sob controle comum detenham menos de 50% das ações, os acionistas não terão direito de retirada
nas seguintes hipóteses: (a) fusão da companhia; (b) sua incorporação em outra companhia; e (c) participação
em grupo de sociedades.
e) direito a participação em oferta pública por alienação de controle
Estipula o Regulamento do Novo Mercado que a alienação do controle da Companhia, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou
resolutiva de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos demais
acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado aos acionistas
controladores alienantes, devendo ser entregue à BM&FBOVESPA declaração contendo o preço e demais
condições da operação de alienação de controle da Companhia.
Essa oferta ainda será exigida quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações de outros
200
títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, em que venha resultar na alienação de
controle da Companhia, e, em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o poder de controle
sobre a Companhia, sendo que, neste caso, os acionistas controladores alienantes ficarão obrigados a declarar
à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentos que comprovem
esse valor.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do regulamento do Novo Mercado, na hipótese de alienação de
controle da Companhia, todos os titulares de ações ordinárias têm direito de incluir suas ações em oferta
pública de aquisição de ações, que deverá ser realizada pelo respectivo adquirente, e de receber 100% do valor
pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.
f) restrição à circulação
Atualmente, a Companhia e seus administradores não se encontram vinculados por termos de acordo de
restrição à disposição de ações (lock-up agreements).
g) condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia nem as deliberações
tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas do direito de: (i) participar dos lucros sociais; (ii)
participar, na hipótese de liquidação da Companhia, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes, na
proporção de sua participação no capital social; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos previstos na
Lei das Sociedades por Ações; (iv) preferência na subscrição de futuros aumentos de capital, exceto em
determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; e (v) retirar-se da Companhia nos
casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.
h) outras características relevantes
Não existem características relevantes adicionais.
i) emissores estrangeiros
Não aplicável.
18.2. Regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a
realizar oferta pública
O Regulamento do Novo Mercado estabelece que a alienação de nosso controle, tanto por meio de uma única
operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros
acionistas, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de
forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser
entregue à BM&FBOVESPA declaração contendo o preço e demais condições da operação de alienação de
nosso controle.
Esta oferta também será exigida (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros
títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que resulte na alienação de nosso
controle; e (ii) na alienação de controle de sociedade que detenha o nosso controle, sendo que, nesta última
hipótese, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à
Companhia nessa alienação, além de anexar documentos que comprovem esse valor.
Segundo as regras do Novo Mercado, aquele que já detiver nossas ações e que venha a adquirir o seu controle,
em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o acionista controlador que envolva
qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública na forma acima referida, além de ressarcir os
acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos seis meses anteriores à data da alienação de controle por
meio do pagamento da diferença atualizada entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago
em bolsa por nossas ações.
201
O Regulamento do Novo Mercado também prevê que o acionista controlador alienante não poderá transferir a
propriedade de suas ações, nem nós poderemos registrar qualquer transferência de ações representativas do nosso
controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a deter o nosso controle não subscreverem o
Termo de Anuência dos controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado.
O comprador deve, sempre que necessário, tomar todas as medidas para recompor o percentual mínimo de ações
em circulação, consistente em 25% do total de ações do capital social, dentro dos seis meses subsequentes à
aquisição do controle.
Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) acionista(s) controlador(es), grupo de acionistas
controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço
mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, de acordo com
o artigo 43 do Estatuto Social.
Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Sociedade do Novo
Mercado para que as suas ações passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado ou (ii) a
reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida para negociação no Novo Mercado, o
acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o Poder de Controle deverá efetivar oferta pública de aquisição de
ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia. O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo,
ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 43 do Estatuto Social, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicáveis.
Qualquer Acionista Adquirente que atingir, direta ou indiretamente, participação em ações em circulação igual
ou superior a 10% do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em
Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BM&FBovespa, vedada a realização de
negociações privadas ou em mercado de balcão; (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao
Diretor de Relações com Investidores da Companhia e ao diretor do pregão da BM&FBovespa, por meio da
sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as ações, a quantidade de Ações em Circulação que pretende
adquirir, com antecedência mínima de 03 dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de
ações, de tal modo que o diretor de pregão da Bovespa possa previamente convocar um leilão de compra a ser
realizado em pregão da BM&FBovespa do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a
própria Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, em especial a regulamentação da CVM
e os regulamentos da BM&FBovespa aplicáveis.
Na hipótese de o acionista adquirente não cumprir com as obrigações impostas pelo artigo 46 do Estatuto Social,
o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista
adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do acionista adquirente
inerentes às ações adquiridas em violação à obrigação imposta pelo artigo 46 do Estatuto Social, conforme
disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.
18.3. Exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto
Nosso Estatuto Social impõe as seguintes restrições relativamente a direitos patrimoniais ou políticos:
Exclusão ou redução do direito de preferência
De acordo com o parágrafo 3º do Artigo 6o do nosso Estatuto Social, a critério do conselho de administração,
poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para o seu exercício, nas emissões de ações
ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita
mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de
controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.
Membros do Conselho de administração
De acordo com os parágrafos 4o e 5o do Artigo 15 do nosso Estatuto Social, os membros do Conselho de
Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleito membro do Conselho de Administração,
salvo dispensa expressa da maioria de seus membros, aquele que: (i) ocupar cargos em sociedades consideradas
concorrentes da Companhia; ou (ii) possuir ou representar interesse conflitante com a Companhia. Não poderá
ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, posteriormente,
os fatores de impedimento indicados neste parágrafo. Adicionalmente, o membro do Conselho de Administração
não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a
assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.
202
Acionistas
De acordo com o caput do Artigo 46 do nosso Estatuto Social, qualquer acionista adquirente que atingir, direta
ou indiretamente, participação em ações em circulação igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social
da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de ações em circulação, estará obrigado a realizá-la
com observância do disposto no artigo 46 do nosso Estatuto Social.
De acordo com o parágrafo único do Artigo 46, na hipótese de o acionista adquirente não cumprir com as
obrigações impostas no referido artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia
Geral Extraordinária, na qual o acionista adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do
exercício dos direitos do acionista adquirente inerentes às ações adquiridas em violação à obrigação imposta pelo
artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.
18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos
valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos
trimestres dos 3 últimos exercícios sociais
As cotações abaixo foram ajustadas retroativamente para refletir o desdobramento de ações ocorrido em
dezembro de 2009 (em R$)
Mínima
Máxima
Volume Médio
Diário
8,34
15,00
43.528.950
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
8,34
11,17
26.302.260
Quarto trimestre de 2007
9,79
15,00
17.226.691
Mínima
Máxima
Volume Médio
Diário
2,15
11,62
62.574.310
8,57
11,62
19.381.390
9,03
11,53
17.749.489
5,47
8,84
19.036.120
2,15
3,64
6.407.310
Mínima
Máxima
Volume Médio
Diário
2,97
14,48
113.510.521
2,97
4,91
7.641.819
4,60
9,60
34.498.435
8,64
12,20
29.679.684
Fonte : BM&FBovespa
10,07
14,48
41.690.583
2007
2008
2009
203
18.5. Outros valores mobiliários emitidos (que não sejam ações)
Debêntures
1ª emissão
a) Idenficação do valor mobiliário: Debêntures simples, não conversíveis em ações.
b) Quantidade: 30.000, sendo 27.140 Debêntures da 1ª Série e 2.860 da 2ª série.
c) Valor: R$ 300 milhões (Valor Nominal Unitário correspondente a R$10.000,00).
d) Data de emissão: 15 de junho de 2008.
e) Restrições à circulação: Não há.
f) Conversibilidade em ações: Não aplicável.
g) Possibilidade de resgate antecipado:
A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, mediante deliberação em Reunião do Conselho de Administração,
realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das debêntures, total ou parcial, endereçada aos
debenturistas da 1ª série, aos debenturistas da 2ª série, ou aos debenturistas de ambas as séries sem distinção,
sendo assegurado a todos os debenturistas de cada série igualdade de condições para aceitar o resgate das
debêntures por eles detidas em relação aos demais detentores de debêntures da mesma série.
A oferta de resgate antecipado será operacionalizada da seguinte forma:
(i) A emissora realizará a oferta de resgate antecipado, total ou parcial, por meio de publicação de anúncio
a ser amplamente divulgado (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), o qual deverá descrever
separadamente os termos e condições da oferta de resgate antecipado de cada série, incluindo: (a) se o
resgate será total ou parcial e, neste caso, o procedimento para resgate parcial, conforme parágrafo 1º do
artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações; (b) o valor do prêmio de resgate, caso exista; (c) a data
efetiva para o resgate das debêntures e pagamento aos debenturistas; e (d) as demais informações
necessárias para a tomada de decisão pelos debenturistas.
(ii) Após a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os debenturistas que optarem pela
adesão à referida oferta terão que se manifestar no prazo disposto no Edital de Oferta de Resgate
Antecipado. Ao final deste prazo, a Emissora terá 3 dias úteis para proceder à liquidação da Oferta de
Resgate Antecipado.
(iii) A Emissora poderá condicionar o resgate antecipado à aceitação da oferta de resgate antecipado por
percentual mínimo de debenturistas de cada série, a ser informado no Edital de Oferta de Resgate
Antecipado;
(iv) O valor a ser pago aos debenturistas em decorrência da oferta de resgate antecipado será equivalente ao
valor nominal, ou saldo do valor nominal, se for o caso, acrescido (i) do rendimento devido e não pago
até a data do resgate; e (ii) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos debenturistas de cada série,
a exclusivo critério da emissora;
(v) Fica definido que, caso ocorra o resgate parcial, sua operacionalização deverá ser realizada (i) mediante
sorteio coordenado pelo agente fiduciário e divulgado pela imprensa, inclusive no que concerne às
regras do sorteio; (ii) para as debêntures registradas no SND, conforme procedimentos adotados pela
CETIP, através de ‘operação de compra e de venda definitiva’, sendo que todas as etapas desse
processo, tais como habilitação dos debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e
de validação das quantidades de debêntures a serem resgatadas pelo debenturista, serão realizadas fora
do âmbito da CETIP, ficando definido que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade
para operacionalizar o resgate parcial, não haverá a necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou
qualquer outra formalidade, ou (iii) por meio do banco mandatário e escriturador, no caso de o
debenturista não estar vinculado à CETIP.
204
As debêntures resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas.
h) Quando os valores mobiliários forem dívida
i)
Vencimento: 15 de junho de 2013.
Vencimento Antecipado
As debêntures poderão ter seu vencimento antecipado nas seguintes hipóteses:
(i) descumprimento, pela emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às debêntures, não
sanada no prazo de 1 (um) dia útil contado de seu vencimento;
(ii) descumprimento, pela emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às debêntures
estabelecida na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 5 dias úteis da comunicação do referido
descumprimento: (i) pela emissora ao agente fiduciário, ou (ii) pelo agente fiduciário à emissora, dos
dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido
estipulado prazo específico;
(iii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as
ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por
qualquer de suas controladas, exceto se, dentro do prazo de 15 dias a contar da data de tal não
renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a emissora comprove a existência de provimento
jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da emissora até a renovação ou obtenção
da referida licença ou autorização;
(iv) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer
das declarações ou garantias prestadas pela Emissora na escritura de emissão ou no contrato de
colocação;
(v) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de
negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela emissora, por qualquer de suas
controladas, e/ou por qualquer de seus acionistas controladores;
(vi) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no
prazo legal ou decretação de falência da Emissora, por qualquer de suas controladas, e/ou de qualquer
de seus acionistas controladores;
(vii) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer
outros pagamentos a seus acionistas, caso a emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações
pecuniárias estabelecidas na escritura de emissão, observados os prazos de cura aplicáveis, ressalvado,
entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades
por Ações;
(viii)transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das
Sociedade por Ações;
(ix) não cumprimento de qualquer decisão final e irrecorrível contra a Emissora e/ou qualquer de suas
controladas, em valor unitário ou agregado superior a R$15.000.000,00 corrigidos anualmente a partir
da data de emissão pelo IPCA, ou seu contra-valor em outras moedas, no prazo estipulado na respectiva
decisão;
(x) realização de redução de capital social da emissora com outra finalidade que não a absorção de
prejuízos, após a data de registro da emissão junto à CVM, sem que haja anuência prévia dos
debenturistas;
(xi) inadimplemento ou vencimento antecipado, de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas
a emissora e/ou qualquer de suas controladas, no mercado local ou internacional em valor, individual ou
agregado, superior a R$15.000.000,00, reajustado desde a data da emissão pelo IPCA;
(xii) protesto de títulos contra a emissora e/ou qualquer de suas controladas em valor individual ou agregado
superior a R$15.000.000,00, por cujo pagamento a emissora ou qualquer de suas controladas seja
205
responsável, nos prazos e nas condições previstos na relação subjacente, observados os benefícios de
ordem, se aplicáveis, reajustado desde a data da emissão pelo IPCA, salvo se, no prazo de 10 dias úteis
contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela emissora que (i) o protesto foi
efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto for cancelado, ou ainda, (iii) forem prestadas
garantias em juízo;
(xiii) se as obrigações de pagar da emissora previstas na escritura de emissão deixarem de concorrer, no
mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Emissora, ressalvadas as
obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal;
(xiv) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela emissora das
obrigações assumidas na escritura de emissão, sem a prévia anuência dos debenturistas reunidos em
AGD especialmente convocada para este fim;
(xv) (1) incorporação, fusão ou cisão da emissora por quaisquer terceiros, e/ou (2) realização pela emissora
de qualquer forma de reorganização societária, desde que não tenham sido previamente aprovadas por
debenturistas que representem no mínimo 75% das debêntures da 1ª Série e 75% das debêntures da 2ª
Série em circulação, em AGD especialmente convocada para esse fim, exceto se a incorporação, fusão
ou cisão (A) atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; ou (B) tiver por
objetivo segregar as atividades da MRV Logística e Participações S.A. ou sua sucessora. Ainda, as
hipóteses previstas nos itens (1) e (2) acima não se aplicam: (x) às reorganizações societárias das quais
participem exclusivamente a emissora e suas subsidiárias, observado que tais operações societárias não
poderão resultar em uma diminuição patrimonial da Emissora em mais de 5% de seu patrimônio
líquido consolidado ou em sua extinção; e (y) às incorporações totais ou de parcela cindida de
sociedades em que a Emissora possua participação minoritária, desde que tais reorganizações
societárias não resultem na revisão do rating emitido pela Standard & Poors, com perspectiva negativa
ou de rebaixamento do rating da Emissão;
(xvi) transferência do controle acionário, direto ou indireto, da emissora, sem a prévia e expressa
autorização do Agente Fiduciário, representando os debenturistas; e
(xvii) não-manutenção dos seguintes índices financeiros apurados e revisados trimestralmente pelo Agente
Fiduciário, com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas pela Emissora (“Índices
Financeiros”), sendo que a não manutenção pela emissora de qualquer dos Índices Financeiros apenas
em um dado trimestre não acarretará o vencimento antecipado das debêntures, desde que ocorra o
reenquadramento nos 3 trimestres imediatamente seguintes; caso seja apurado novo desenquadramento
neste período subseqüente no mesmo índice financeiro ou em outro índice qualquer, tal
desenquadramento acarretará o vencimento antecipado automático:
(a)
⎛ Dívida Líquida + Imóveis a Pagar ⎞
⎜⎜
⎟⎟ < 0,65
⎝
⎠
(b)
⎞
⎛
Recebíveis + Receita a Apropriar + Estoques
⎟⎟ > 1,6 ou < 0
⎜⎜
Dívida
Líquida
Imóveis
a
Pagar
Custo
a
Apropriar
+
+
⎠
⎝
A ocorrência de qualquer dos eventos indicados nos subitens (i), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (x), (xiii),
(xiv), (xv), (xvi) e (xvii) acima acarretará o vencimento antecipado automático das debêntures,
independentemente de qualquer consulta aos debenturistas. Na ocorrência de qualquer dos eventos
indicados nos subitens (ii), (iii), (ix), (xi) e (xii) acima o agente fiduciário deverá convocar, dentro de 48
horas da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, AGD para
deliberar sobre a declaração ou não do vencimento antecipado das debêntures, observado o
procedimento de convocação e o quorum específico para as deliberações estabelecido na Cláusula 5.1.4
da escritura de emissão.
ii)
Juros
Atualização da 1ª Série: O valor nominal das debêntures da 1ª série não será atualizado.
Remuneração da 1ª série: DI acrescida de um spread de 1,5% ao ano.
Atualização da 2ª Série: IPCA
206
Remuneração da 2ª Série: 10,80% ao ano
iii)
iv)
v)
vi)
Garantia: Sem garantia nem preferência.
Debênture quirografária
Restrições: vide comentários acima sobre vencimento antecipado
Agente Fiduciário: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. A remuneração
do agente fiduciário é de R$3.250,00 por trimestre, atualizados pelo IGP-M.
i) Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
Cada debênture dará direito a um voto, admitida a constituição de mandatários, titulares das debêntures ou não.
As deliberações são tomadas pela maioria dos presentes, com exceção das matérias para as quais estiver previsto
quorum qualificado em lei ou na escritura de emissão, conforme mencionado abaixo:
•
Deliberação, de comum acordo com a emissora, sobre o novo parâmetro de remuneração das debêntures
no caso de extinção, indisponibilidade temporária ou ausência de apuração da Taxa DI e/ou do IPCA
por mais de 10 dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no
caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial,
ocasião na qual o quorum será de 75% do total das debêntures em circulação;
•
Não declaração do vencimento antecipado das debêntures nas hipóteses das alíneas (i), (ii), (iii), (ix),
(xi) e (xii) da cláusula 5.1.1 da escritura de emissão, cujo quorum de aprovação será de 75% das
debêntures em circulação;
•
Convocação de AGD, ocasião na qual o quorum será de 10% (dez por cento) das debêntures em
circulação;
•
Incorporação, fusão ou cisão da emissora por quaisquer terceiros, e/ou realização pela emissora de
qualquer forma de reorganização societária, cujo quorum será de no mínimo 75% das debêntures da 1ª
série e 75% das debêntures da 2ª série em circulação;
•
Alterações no rendimento, espécie, prazo, data de vencimento e amortização, bem como as alterações
nas condições de vencimento antecipado automático e/ou em dispositivos sobre quorum previstos na
escritura de emissão, deverão contar com aprovação de debenturistas representando pelo menos 95%
das debêntures em circulação; e
•
Demais alterações, incluindo, sem limitação, alterações nas características e condições das debêntures e
da emissão, deverão ser aprovadas por debenturistas que representem, no mínimo, 75% das debêntures
em circulação.
j) Outras características relevantes
Data de Pagamento do Rendimento: A remuneração da 1ª série é paga semestralmente e a remuneração da 2ª
série é paga anualmente, a partir da data de emissão até a data de vencimento. A atualização da 2ª série é paga
juntamente com o valor nominal, e na proporção do valor nominal.
Amortização: O valor nominal das debêntures é pago pela emissora em 3 parcelas iguais, anuais e sucessivas a
partir do final do 36º mês, inclusive, contado da data de emissão.
Aquisição Facultativa: A Emissora pode, a qualquer tempo, adquirir as debêntures em circulação, por preço
não superior ao valor nominal, ou ao saldo do valor nominal, se for o caso, acrescido do rendimento, calculado
pro rata temporis, desde a data de emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º
do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas,
permanecer em tesouraria da emissora ou ser recolocadas no mercado.
2ª emissão
a) Idenficação do valor mobiliário: Debêntures simples, não conversíveis em ações.
b) Quantidade: 100
207
c) Valor: R$ 100 milhões (R$1 milhão cada)
d) Data de emissão: 25 de maio de 2009.
e) Restrições à circulação: Não há.
f) Conversibilidade em ações: Não aplicável.
g) Possibilidade de resgate antecipado: Não há.
h) Quando os valores mobiliários forem dívida
i)
Vencimento: 25 de maio de 2011
Vencimento Antecipado
As debêntures poderão ter seu vencimento antecipado nas seguintes hipóteses:
(i) descumprimento, pela emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada com as debêntures ou
com os contratos de alienação fiduciária, não sanada no prazo de 1 (um) dia útil contado de seu
vencimento;
(ii) descumprimento, pela emissora, de qualquer obrigação não-pecuniária relacionada com as debêntures
estabelecida na escritura de emissão ou nos contratos de alienação fiduciária, não sanada no prazo de 5
dias úteis da comunicação do referido descumprimento: (i) pela emissora ao agente fiduciário, ou (ii)
pelo agente fiduciário à emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às
obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;
(iii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as
ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela emissora e/ou por
qualquer de suas controladas, exceto se, dentro do prazo de 15 dias a contar da data de tal não
renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a emissora comprove a existência de provimento
jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da emissora até a renovação ou obtenção
da referida licença ou autorização;
(iv) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer
das declarações ou garantias prestadas pela emissora na escritura de emissão, nos contratos de alienação
fiduciária ou no contrato de distribuição da oferta;
(v) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de
negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela emissora, por qualquer de suas
controladas, e/ou por qualquer de seus acionistas controladores;
(vi) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no
prazo legal ou decretação de falência da emissora,por qualquer de suas controladas, e/ou de qualquer de
seus acionistas controladores;
(vi) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer
outros pagamentos a seus acionistas, caso a emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações
pecuniárias estabelecidas na escritura de emissão, observados os prazos de cura aplicáveis, ressalvado,
entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações;
(viii) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das
Sociedade por Ações;
(ix) descumprimento de qualquer decisão final e irrecorrível contra a emissora e/ou qualquer de suas
controladas, em valor unitário ou agregado superior a R$10.000.000,00 corrigidos anualmente a partir
da data de emissão pelo IPCA, ou seu contravalor em outras moedas, no prazo estipulado na respectiva
decisão;
208
(x) realização de redução de capital social da emissora com outra finalidade que não a absorção de prejuízos,
após a data de início da distribuição, sem que haja anuência prévia dos debenturistas;
(xi) inadimplemento ou vencimento antecipado, de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a
emissora e/ou qualquer de suas controladas, no mercado local ou internacional em valor, individual ou
agregado, superior a R$10.000.000,00, reajustado desde a data da emissão pelo IPCA;
(xii) protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas controladas em valor individual ou agregado
superior a R$10.000.000,00, por cujo pagamento a emissora ou qualquer de suas controladas seja
responsável, nos prazos e nas condições previstos na relação subjacente, observados os benefícios de
ordem, se aplicáveis, reajustado desde a data da Emissão pelo IPCA, salvo se, no prazo de 10 dias úteis
contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora que (i) o protesto foi
efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto for cancelado, ou ainda, (iii) forem prestadas
garantias em juízo;
(xiii) se as obrigações de pagar da Emissora previstas nesta Escritura deixarem de concorrer, no mínimo, em
condições pari passu com as demais dívidas com garantia real da emissora, ressalvadas as obrigações
que gozem de preferência por força de disposição legal; (xiv) transferência ou qualquer forma de cessão
ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora das obrigações assumidas na escritura de emissão,
sem a prévia anuência dos debenturistas reunidos em AGD especialmente convocada para este fim;
(xv) (1) incorporação, fusão ou cisão da emissora por quaisquer terceiros, e/ou (2) realização pela emissora
de qualquer forma de reorganização societária, desde que não tenham sido previamente aprovadas por
debenturistas que representem no mínimo 75% das debêntures em circulação, em AGD especialmente
convocada para esse fim, exceto se a incorporação, fusão ou cisão (A) atender aos requisitos do artigo
231 da Lei das Sociedades por Ações; ou (B) tiver por objetivo segregar as atividades da MRV
Logística e Participações S.A. ou sua sucessora. Ainda, as hipóteses previstas nos itens (1) e (2) acima
não se aplicam: (x) às reorganizações societárias das quais participem exclusivamente a Emissora e suas
subsidiárias, observado que tais operações societárias não poderão resultar em uma diminuição
patrimonial da emissora em mais de 5% de seu patrimônio líquido consolidado ou em sua extinção; e
(y) às incorporações totais ou de parcela cindida de sociedades em que a emissora possua participação
minoritária, desde que tais reorganizações societárias não resultem na revisão do rating emitido pela
Standard & Poors, com perspectiva negativa ou de rebaixamento do rating da emissão;
(xvi) transferência do controle acionário, direto ou indireto, da emissora, sem a prévia e expressa
autorização do agente fiduciário, representando os debenturistas; e
(xvii) não-manutenção dos seguintes índices financeiros apurados e revisados trimestralmente pelo agente
fiduciário, com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas pela emissora (“Índices
Financeiros”), sendo que a não manutenção pela emissora de qualquer dos Índices Financeiros apenas
em um dado trimestre não acarretará o vencimento antecipado das Debêntures, desde que ocorra o
reenquadramento nos 3 trimestre imediatamente seguintes; caso seja apurado novo desenquadramento
neste período subsequente no mesmo índice financeiro ou em outro índice qualquer, tal
desenquadramento acarretará o vencimento antecipado automático, independente de em um dos índices
ter ocorrido o primeiro desenquadramento:
ii)
iii)
iv)
v)
i)
(a)
⎛ Dívida Líquida + Imóveis a Pagar ⎞
⎜⎜
⎟⎟ < 0,65
⎝
⎠
(b)
⎞
⎛
Recebíveis + Receita a Apropriar + Estoques
⎟⎟ > 1,6 ou < 0
⎜⎜
Dívida
Líquida
Imóveis
a
Pagar
Custo
a
Apropriar
+
+
⎠
⎝
Juros: CDI + 3,7% ao ano
Garantia: Alienação fiduciária de imóveis.
Não aplicável
Restrições: vide comentários acima sobre vencimento antecipado.
Agente Fiduciário:Planner Trustee DTVM Ltda. A remuneração do agente fiduciário é de R$4.000,00
por trimestre, atualizados pela IGP-M.
209
i) Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
As alterações na remuneração, espécie, prazo, data de vencimento e amortização, bem como as alterações nas
condições de vencimento antecipado automático e/ou em dispositivos sobre quorum previstos, deverão contar
com aprovação de debenturistas representando pelo menos 95% das debêntures em circulação. As demais
alterações, incluindo, sem limitação, as alterações nas características e condições das debêntures e da emissão
deverão ser aprovadas por debenturistas que representem, no mínimo, 75% das debêntures em circulação.
j) Outras características relevantes
Data de Pagamento do Rendimento: trimestralmente
Amortização: 5 parcelas trimestrais e sucessivas a partir de 25 de maio de 2010
Aquisição Facultativa: A emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as debêntures em circulação, por preço
não superior ao valor nominal, ou ao saldo do valor nominal, se for o caso, acrescido da remuneração, calculado
pro rata temporis, desde a data de emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º
do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas,
permanecer em tesouraria da Emissora ou ser recolocadas no mercado.
Notas Promissórias
restritos, nos termos da Instrução CVM 476, em série única, com garantia real representada por cessão fiduciária
de aplicações financeiras, no valor total de R$100,0 milhões, com vencimento em 24 de junho de 2009. As Notas
Promissórias foram resgatadas antecipadamente em 23 de junho de 2009, que foi a data de subscrição e
integralização das debêntures da 2a emissão, emitidas no âmbito da distribuição pública com esforços restritos,
conforme previsto nas cártulas das Notas Promissórias.
As Notas Promissórias faziam jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o valor nominal unitário, equivalentes
a 100% do CDI, acrescido de um spread de 3,70% ao ano.
As Notas Promissórias nos impunham o dever de manter os mesmos índices financeiros (covenants financeiros)
da 1ª emissão de debêntures.
18.6. Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação
As ações da Companhia são admitidas a negociação na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros.
As Debêntures da 1ª emissão são registradas para negociação no mercado secundário através do SND,,
administrado e operacionalizado pela CETIP.
As Debêntures da 2ª emissão estão registradas para negociação no mercado secundário através do: 1) SND,
administrado e operacionalizado pela CETIP e 2) BOVESPAFIX e SOMAFIX, ambientes de negociação de
ativos administrados e operacionalizados pela BM&FBOVESPA.
18.7. Valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros
Em 17 de março de 2009, a CVM aprovou, sob o nº CVM/SER/RDR/2009/006, o programa de ADRs no
exterior, tipo patrocinado, nível 1, das ações ordinárias de nossa emissão, para negociação no mercado dos
Estados Unidos, sob o código “MRVNY”.
No âmbito do Programa de ADR, o Bradesco é a instituição custodiante das nossas ações ordinárias da MRV no
Brasil, e o Deutsche Bank Trust Company Americas é a instituição depositária nos Estados Unidos, responsável
pela emissão das respectivas ações depositárias, à razão de uma Depositary Share para cada duas ações
ordinárias de nossa emissão.
a) país
Estados Unidos da América
210
b) mercado
As ações ADR da MRV são negociadas no Mercado OTC (Over-The-Counter), sob o número CUSIP
553479106, número ISIN US5534791067 e código MRVNY.
c) entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação
Pink OTC Markets Inc., o maior sistema de cotação eletrônica de intermediários e provedor de tecnologia de
negociação e informações financeiras para títulos no mercado de balcão (OTC).
d) data de admissão à negociação
A negociação no OTC começou no dia 31 de março de 2009.
e) se houver, indicar o segmento de negociação
O mercado OTCQX é a primeira categoria de negociação no mercado de balcão nos Estados Unidos.
Empresas focadas no investidor usam a plataforma OTCQX qualitativamente controlada para oferecer aos
investidores negociação transparente, informações de qualidade superior, e acesso fácil através de seus
corretores-intermediários regulamentados nos Estados Unidos. A plataforma inovadora OTCQX oferece às
companhias e seus acionistas um nível de serviços de mercado até então disponível apenas em uma bolsa de
valores dos Estados Unidos.
f) data de início de listagem no segmento de negociação
A negociação no OTCQX começou no dia 2 de dezembro 2009
g) percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe
e espécie no último exercício
O volume total das ações da MRV Engenharia em 2009 era R$6.291.841.090. O volume dos nossos ADRs era
US$4.494.914 (R$7.826.544) ou 0,12%.
h) se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações
A razão é de 1 (uma) Depositary Share para cada 2 (duas) ações ordinárias.
211
i) se houver, banco depositário
O Deutsche Bank Trust Company Americas é a instituição depositária nos Estados Unidos da América.
j) se houver, instituição custodiante
O Banco Bradesco SA é a instituição custodiante das ações ordinárias da MRV no Brasil.
18.8. Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores
e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia
Ações
Em 23 de julho de 2007, nossas ações passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA, no segmento do Novo
Mercado, sob o código “MRVE3” no âmbito da nossa oferta pública inicial primária e secundária de ações
ordinárias. A oferta foi realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, para investidores
institucionais e não institucionais, incluindo esforços de colocação de ações ordinárias no exterior, com base nas
isenções de registro previstas no Securities Act de 1933. O encerramento da oferta foi anunciado no dia 6 de
agosto de 2007, com a distribuição de 45.900.000 ações ordinárias, ao preço de R$26,00 por ação ordinária,
totalizando R$1.193.400.000,00, sendo: (i) 41.198.277 ações ordinárias emitidas por nossa Companhia,
perfazendo o total de R$1.071.155.202,00; e (ii) 4.701.723 ações ordinárias de nossa emissão e de titularidade
dos acionistas vendedores na referida oferta, perfazendo o total de R$122.244.798.
Em 24 de junho de 2009, realizamos, juntamente com o a Autonomy, uma oferta pública primária e secundária
de ações ordinárias no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, para investidores institucionais e não
institucionais, incluindo esforços de colocação de ações ordinárias no exterior, com base nas isenções de registro
previstas no Securities Act de 1933. O encerramento da oferta foi anunciado no dia 15 de julho de 2009, com a
distribuição de 29.475.000 ações ordinárias, ao preço de R$24,50 por ação ordinária, totalizando
R$722.137.500,00, sendo: (i) 24.300.000 ações ordinárias emitidas por nossa Companhia, perfazendo o total de
R$595.350.000,00; e (ii) 5.175.000 ações ordinárias de nossa emissão e de titularidade do Autonomy,
perfazendo o total de R$126.787.500,00.
Outros Valores Mobiliários
Debêntures – 1ª emissão
Em julho de 2008, estabelecemos o nosso programa de distribuição Pública de debêntures, no valor de até R$1,3
bilhão, e, simultaneamente, foi realizada em seu âmbito a 1ª emissão de debêntures, para distribuição pública,
não conversíveis em ações. Para maiores informações vide item 18.5 deste Formulário de Referência.
Debêntures – 2ª emissão
Concluímos, em 23 de junho de 2009, nossa distribuição pública de debêntures com esforços restritos, nos
termos da Instrução CVM 476. Para maiores informações, vide item 18.5 deste Formulário de Referência.
Notas Promissórias
restritos, nos termos da Instrução CVM 476, em série única. Para maiores informações vide item 18.5 deste
18.9. Ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro
Não aplicável.
Não existem outras informações consideradas relevantes.
212
Planos de Recompra e Valores Mobiliários em Tesouraria
19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes informações
Em reunião do Conselho de Administração realizada em 1º de dezembro de 2008, foi autorizada a aquisição de
até 7.000.000 ações de nossa própria emissão, tendo como objetivo a permanência temporária em tesouraria e
posterior alienação ou cancelamento. Em 31 de dezembro de 2008 mantínhamos 213.600 ações ao custo médio
ponderado de R$8,83. Atualmente, não possuímos nenhuma ação ordinária em tesouraria.
a.
datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra
01/12/2008
b.
em relação a cada plano
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
vii.
viii.
quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie: ON 7.000.000
percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie: ON 9,28%
período de recompra: 365 dias
reservas e lucros disponíveis para a recompra: Sem redução do capital social, mediante a utilização de
recursos de reserva de lucros ou de capital disponíveis ("Reservas Disponíveis")
outras características importantes: a soma do preço total das Ações adquiridas com o resultado da
multiplicação entre a quantidade de Opções pelo respectivo preço não ultrapassará as Reservas
Disponíveis
quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie: ON 213.600
preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie: ON R$ 8,8323
percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado: 3,05%
19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela,
segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio ponderado de
aquisição
Saldo Inicial
Movimentações
Cancelamentos
Saldo Final
Movimentação de Ações em Tesouraria
Quantidade de Ações
Valores em Tesouraria
31/12/2008
30/09/2009
31/12/2008
30/09/2009
Preço
Valor
Médio
Valor
Preço Médio
R$
Ponderado
R$
Ponderado
213.600
1.886.572
213.600
(213.600)
1.886.572
R$ 8,8323
1.886.572
R$ 8,8323
213.600
1.886.572
-
19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último
exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie.
Data Aquisição
02-dez-08
04-dez-08
05-dez-08
08-dez-08
09-dez-08
10-dez-08
12-dez-08
15-dez-08
16-dez-08
17-dez-08
18-dez-08
19-dez-08
Ações mantidas em Tesouraria 31/12/2008
Valor – Aquisição Preço Médio Ponderado
Quantidade
R$
- R$
25.000
199.768
7,9907
13.900
115.435
8,3047
5.000
43.021
8,6042
19.200
178.294
9,2861
40.000
354.838
8,8710
9.100
81.650
8,9725
10.200
94.204
9,2357
23.000
200.440
8,7148
23.600
205.081
8,6899
9.000
78.297
8,6997
5.000
45.450
9,0900
20.000
188.684
9,4342
213
% s/
Circulação
0,018%
0,010%
0,004%
0,014%
0,029%
0,007%
0,008%
0,017%
0,017%
0,007%
0,004%
0,015%
22-dez-08
23-dez-08
26-dez-08
TOTAL
1.500
6.100
3.000
213.600
14.472
58.438
28.500
1.886.572
9,6480
9,5800
9,5000
8,8323
0,001%
0,004%
0,002%
0,16%
A Companhia alienou 157.100 ações no primeiro trimestre de 2009 e 56.500 no segundo trimestre de 2009. As
ações foram alienadas por R$2.693 mil, o que gerou um ganho de R$807mil.
Em 31 de dezembro de 2009, a nossa Companhia não possuía valores mobiliários mantidos em tesouraria.
Política de Negociação de Valores Mobiliários
20.1. Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistas
controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e
de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária
a) Data de aprovação
14 de agosto de 2007.
b) Pessoas vinculadas
Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de órgãos com funções técnicas ou
consultivas que venham a ser criados por disposição estatutária, bem como os diretores executivos, gerentes,
empregados detentores de opções de compra de ações da Companhia, e outros que, em razão do cargo e posição
que ocupam na Companhia, suas controladas ou coligadas, têm ou possam vir a ter acesso a informações
relevantes.
c) Principais características
A Companhia designou o Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) como diretor responsável pela
execução, acompanhamento e administração geral da Política de Negociação, e por toda a comunicação entre a
Companhia e a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e Bolsas de Valores, bem como entre a Companhia e
o mercado, investidores e analistas.
As dúvidas relacionadas à Política de Negociação, interpretação de normas aplicáveis e/ou sobre a possibilidade
ou não de serem realizadas determinadas negociações com valores mobiliários de emissão da Companhia e não
previstas na política, devem ser esclarecidas junto ao DRI.
As pessoas vinculadas podem elaborar Plano Individual de Negociação através dos quais essas pessoas indicam a
intenção de investir com recursos próprios, a longo prazo, em valores mobiliários de emissão da Companhia.
Observadas as vedações previstas, é permitida às Pessoas Vinculadas, a negociação com valores mobiliários de
emissão da Companhia, desde que a negociação seja realizada com base em Plano Individual de Negociação,
previamente arquivado na sede da Companhia, com o Diretor de Relações com Investidores. Para esse efeito, o
Plano Individual deve estar arquivado na sociedade há mais de 30 (trinta) dias, inclusive eventuais alterações.
O Plano Individual não pode ser arquivado nem modificado na pendência de ato ou fato relevante de que tenha
conhecimento o interessado.
O Diretor de Relações com Investidores pode recusar o arquivamento na Companhia do Plano Individual de
Negociação que esteja em desacordo com a presente Política ou com a legislação em vigor.
Os Planos Individuais de Negociação devem indicar, obrigatoriamente, se o plano é de investimento ou
desinvestimento, e o volume aproximado de recursos que o interessado pretende investir ou o número
aproximado de valores mobiliários a serem negociados, no prazo de validade estabelecido no Plano Individual,
que não poderá ser inferior a 12 (doze) meses, e findo o qual o interessado deverá apresentar relatório sucinto
sobre o respectivo desenvolvimento.
214
Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição constante da Política de
Negociação se obrigam a indenizar integralmente a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas pelos prejuízos
em que venham a incorrer decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.
A Política não pode ser alterada na pendência de divulgação de ato ou fato relevante.
d) Previsão de períodos de vedação e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação
em tais períodos
A Companhia e as Pessoas Vinculadas não podem negociar, direta ou indiretamente, com valores mobiliários de
emissão da Companhia:
i.
ii.
iii.
iv.
no período entre a data em que tomarem conhecimento de uma informação relevante, até a data de sua
divulgação ao mercado;se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação ou reorganização societária;
no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente, de aumentar o capital
social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, bonificação em ações ou seus
derivativos ou aprovar desdobramento, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios;
no período de 15 (quinze) dias anterior a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e
IAN) da Companhia; e
por intermédio de Corretora de Títulos e Valores Mobiliários que não esteja credenciada pela
Companhia para negociar valores mobiliários entre ela e as pessoas vinculadas.
As vedações previstas no item “i”” acima deixam de vigorar tão logo a Companhia divulgue o ato relevante ao
mercado, salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo
dos acionistas da Companhia ou dela própria.
As vedações previstas no item “i” não se aplicam à aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através
de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de
compra de ações aprovado em assembleia geral, bem como não se aplicam às negociações realizadas com base
em Plano Individual de Negociação descrito acima.
Não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas
Vinculadas e demais pessoas mencionadas na Política sejam cotistas, desde que não sejam fundos de
investimento exclusivos e as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser
influenciadas pelos cotistas.
Também estão impedidos de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia, desde que tenham
conhecimento de ato ou fato relevante ainda não divulgado:
i.
ii.
aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como
auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do
sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de
negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados;
os administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação pública de
negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, até 6 (seis) meses após o seu afastamento ou até
divulgação ao mercado do fato relevante, prevalecendo o que ocorrer primeiro.
Equiparam-se às pessoas impedidas de negociar:
i.
ii.
os administradores de carteiras e os fundos de investimento, sociedades ou outras instituições ou
entidades de que as Pessoas Vinculadas sejam os únicos cotistas ou acionistas ou nas quais possam
influenciar as decisões de negociação.
qualquer pessoa jurídica controlada direta ou indiretamente pelas Pessoas Vinculadas
215
iii.
qualquer pessoa que tenha tido acesso a informação relativa a ato ou fato relevante por intermédio de
qualquer das Pessoas Vinculadas e das pessoas impedidas de negociar, tais como, mas não se limitando
a, seus cônjuges, companheiros e descendentes.
Em relação aos diretores estatutários e executivos da Companhia e membros do seu Conselho de Administração,
é vedada, ainda:
i.
ii.
iii.
iv.
a compra de ações de emissão da Companhia, no mesmo dia em que a Companhia, suas controladas,
coligadas ou outra sociedade sob controle comum, vender(em) ações em tesouraria, ou se houver sido
outorgada opção ou mandato para o mesmo fim;
a venda de ações de emissão da Companhia, durante o prazo de 180 dias contados de sua aquisição
(extensivo aos respectivos cônjuges, companheiros e descendentes).
a venda dos mesmos valores, no mesmo dia em que Companhia, suas controladas, coligadas ou outra
sociedade sob controle comum, comprar(em) ações para tesouraria, ou se houver sido outorgada opção
ou mandato para o mesmo fim; e
a compra ou a venda por intermédio de Corretora de Valores diferente das credenciadas pela
Companhia.
É também vedada:
i.
ii.
a venda de ações de emissão da Companhia durante o prazo de 180 dias contado de sua aquisição por
quaisquer colaboradores da Companhia que sejam beneficiários de plano de opção de compra de ações
da Companhia e que não sejam diretores estatutários e executivos da Companhia ou membros do seu
Conselho de Administração, os quais estão sujeitos ao disposto no artigo 8 acima;
a venda de ações de emissão da Companhia durante o prazo de 90 dias contado de sua aquisição por
quaisquer gerentes e superintendentes que não se enquadrem no disposto no item (a) deste artigo e no
artigo 8 acima.
Com o objetivo de assegurar o efetivo cumprimento da política as eventuais negociações que vierem a ser
realizadas pelos diretores estatutários, executivos e membros do Conselho de Administração, deverão ser
intermediadas pelas Corretoras que tiverem sido credenciadas pela Companhia.
As restrições aplicam-se também durante o período em que estiver em curso a negociação pela Companhia de
ações de sua própria emissão. Adicionalmente, as vedações constantes desta Política de Negociação não se
aplicam ao exercício do direito de preferência de subscrição, relativo a ações anteriormente adquiridas.
É vedado ao Conselho de Administração deliberar sobre a aquisição ou alienação de ações de emissão da própria
Companhia, enquanto não for tornada pública por meio de publicação de fato relevante, informação relativa a:
i.
ii.
iii.
celebração de qualquer acordo ou contrato visando a transferência do controle acionário da Companhia;
outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia; ou
existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou
reorganização societária.
216
Política de divulgação de informações
21.1. Normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as
informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira
precisa e tempestiva
A divulgação e a comunicação de Informação Relevante sobre a Companhia devem ser realizadas pelo Diretor
de Relações com Investidores, que é o responsável pela disseminação da informação sobre a informação
relevante, da maneira mais eficiente possível, tendo em vista os interesses de caráter político-administrativo,
técnico, negocial ou econômico-financeiro da Companhia. O Diretor de Relações com Investidores promove sua
divulgação e comunicação ao mercado e aos órgãos públicos e privados pertinentes.
Os acionistas controladores, administradores, membros do conselho fiscal e profissionais devem (i) comunicar,
ao Diretor de Relações com Investidores, qualquer informação relevante sobre a Companhia de que tenham
conhecimento; (ii) certificar-se de que todos os documentos relacionados com a informação relevante circulam
com aviso de sigilo e/ ou de restrição de acesso e, ainda, que as correspondências, convencionais ou eletrônicas,
tenham como destinatário pessoas de confiança, cientes do caráter sigiloso, observando os padrões da
Companhia sobre segurança de correspondência eletrônica; (iii) encaminhar ao diretor de relações com
investidores relação com nome, cargo e função das pessoas que tiveram acesso a informação relevante sobre a
Companhia, se de seu conhecimento; e (iv) comunicar imediatamente ao Diretor de Relações com Investidores
sobre suspeita ou ocorrência de vazamento dentro de seu círculo restrito e determinável.
Os acionistas controladores, administradores, membros do conselho fiscal e profissionais que tenham
conhecimento de Informação Relevante sobre a Companhia e, após comunicarem o Diretor de Relações com
Investidores, constatarem a omissão injustificada no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação,
devem comunicar à CVM a Informação Relevante em questão. Não será injustificada a omissão se tratar de
situação que, a juízo dos acionistas controladores e do Diretor de Relações com os Investidores, haja razões para
a manutenção do sigilo da Informação Relevante sobre a Companhia, que resguardam interesse legítimo da
Companhia, de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro.
21.2. Política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia (inclusive os procedimentos
relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas)
Possuímos uma Política de Divulgação de Informações aprovada por meio de Reunião do Conselho de
Administração em 8 de junho de 2009.
O Diretor de Relações com Investidores deve divulgar ao mercado, imediatamente ou tão logo seja possível, a
informação relevante sobre a Companhia, (i) em um dos jornais de grande circulação habitualmente utilizados
pela Companhia, e (ii) se julgar necessário, por qualquer outro meio de comunicação pertinente.
A divulgação da informação relevante na forma acima pode, a critério dos acionistas controladores e do Diretor
de Relações com Investidores, ser feita de forma resumida, com indicação do(s) endereço(s) na Internet em que o
teor completo da informação relevante sobre a Companhia poderá ser obtida, em teor no mínimo idêntico àquele
remetido à CVM e aos mercados de negociação.
A divulgação de informação relevante sobre a Companhia deve ocorrer, sempre que possível, antes do início ou
após o encerramento dos negócios nos Mercados de Negociação. Caso necessário, poderá o Diretor de Relações
com Investidores providenciar a divulgação da informação relevante sobre a Companhia no horário de
negociação dos valores mobiliários, nos Mercados de Negociação, e solicitar a suspensão desta negociação pelo
período adequado à disseminação da informação.
O Diretor de Relações com Investidores e, na sua omissão injustificada, os acionistas controladores,
administradores, membros do conselho fiscal e demais profissionais devem comunicar a informação relevante
sobre a Companhia à CVM e aos Mercados de Negociação, na forma da Instrução CVM 358.
Até a divulgação ao mercado, na forma acima, os Acionistas Controladores, Administradores, membros do
Conselho Fiscal e profissionais devem guardar sigilo da informação relevante sobre a Companhia, de que
tenham conhecimento, bem como fazer com que seus subordinados e terceiros de sua confiança também assim
procedam, sob pena de responsabilidade solidária, na forma da Lei das Sociedades por Ações.
217
A juízo dos acionistas controladores e dos Administradores e nos termos do item seguinte, a informação
relevante sobre a Companhia poderá deixar de ser divulgada, ou de ser divulgada de forma imediata, para
resguardar interesse legítimo da Companhia, de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômicofinanceiro da Companhia nos termos do artigo 6º da (Instrução CVM 358).
Na hipótese prevista no parágrafo anterior, será observado o seguinte:
(i)
os acionistas controladores ou Administradores que decidirem pela manutenção do sigilo em benefício da
Companhia deverão cientificar imediata e formalmente o Diretor de Relações com Investidores do ato ou
fato tido como relevante, com as informações necessárias ao seu correto entendimento;
(ii) o Diretor de Relações com Investidores ou, ainda, os demais administradores ou acionistas controladores da
Companhia – estes dois últimos grupos, mediante comunicação simultânea ao diretor de Relações com
Investidores – poderão solicitar a apreciação da manutenção de sigilo à CVM, desde que em envelope
registrado, lacrado e com advertência de sigilo, tendo como destinatário o presidente da CVM. Caso esta
decida pela divulgação ao mercado da informação relevante, determinará também uma comunicação aos
mercados de negociação e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários sejam
admitidos à negociação;
(iii) em qualquer hipótese de manutenção do sigilo de fato relevante, ocorrendo situações enquadráveis no item
"Situações Anômalas" ou quando a situação escapar ao controle dos destinatários, o Diretor de Relações
com Investidores deve ser informado imediatamente e deve adotar os procedimentos previstos no item (ii)
acima ou divulgar imediatamente o respectivo fato relevante, caso que não eximirá os acionistas
controladores e os administradores de sua responsabilidade pela divulgação.
Caso (i) ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários ou a eles
referenciados, ou (ii) a informação relevante não divulgada venha a se tornar pública, o Diretor de Relações com
Investidores, ou as pessoas que tiverem acesso a informação relevante, deverá(ão) providenciar a sua imediata
divulgação, de acordo com os termos da Política de Divulgação de Informações da Companhia e da legislação
aplicável.
Sem prejuízo do disposto no item anterior, o Diretor de Relações com Investidores (i) deverá inquirir as pessoas
com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações
sobre a MRV, que devam ser divulgadas ao mercado, e (ii) poderá solicitar a suspensão da negociação dos
valores mobiliários, ou a eles referenciados, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação
relevante.
21.3. Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política
de divulgação de informações
Cabe ao Diretor de Relações com Investidores, observadas as disposições da Política de Divulgação de
Informações e da legislação aplicável, decidir pela divulgação ao mercado e pela comunicação dessas situações
aos órgãos públicos e privados pertinentes, desde que constituam informação relevante sobre a Companhia.
218
Negócios Extraordinários
22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos
negócios da Companhia
Não aplicável.
22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia
Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia
22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados
com suas atividades operacionais
Não existem contratos celebrados pela Companhia e suas controladas que não sejam diretamente relacionados
com suas atividades principais.
____________
219
ANEXO I
Em complementação às informações fornecidas neste Formulário de Referência, segue anexa a apresentação
realizada pela Companhia em reunião pública com analistas e investidores na Associação dos Analistas e
Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais – APIMEC, em dezembro de 2009.
220
APIMEC MG
9 de Dezembro de 2009
Aviso
Esta apresentação contém declarações prospectivas.
Tais informações não são apenas fatos históricos, mas refletem as metas e as expectativas da direção da MRV Engenharia. As
palavras "antecipa", "acredita", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima", "projeta", "objetiva" e similares são declarações
prospectivas. Embora acreditemos que essas declarações prospectivas se baseiem em pressupostos razoáveis, essas
declarações estão sujeitas a vários riscos e incertezas, e são feitas levando em conta as informações às quais a MRV Engenharia
atualmente tem acesso. A MRV Engenharia não se obriga a atualizar esta apresentação mediante novas informações e/ou
acontecimentos futuros. A MRV Engenharia não se responsabiliza por operações ou decisões de investimento tomadas com base
nas informações contidas nesta apresentação.
O EBITDA, de acordo com o Oficio Circular CVM 1/2007, pode ser definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras
líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização e resultados não operacionais. O EBITDA é utilizado
como uma medida de desempenho pela administração da Companhia e não é uma medida adotada pelas Práticas Contábeis
Brasileiras ou Americanas, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como um
substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional da MRV ou como substituto para o fluxo de caixa, nem
tampouco como indicador de liquidez.
A administração da MRV acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional e permitir uma
comparação com outras companhias do mesmo segmento. Entretanto, ressalta-se que o EBITDA não é uma medida estabelecida
de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros (Legislação Societária ou BR GAAP) ou Princípios Contábeis NorteAmericanos (US GAAP) e pode ser definido e calculado de maneira diversa por outras companhias.
2
Estrutura Acionária
O free float representa mais de 55% do capital total
Novo Mercado, o mais alto nível de Governança Corporativa
Rubens Menin T. de
Souza
37,5%
CÓDIGO
Bovespa Novo Mercado :
MRVE3
Free Float
55,1%
ADR OTC :
MRVNY
Executivos e
Membros do
Conselho
7,4%
160.466.552 ações ordinárias
3
Nossos Produtos
1
2
1. Rodin (RJ)[S] – 2. Rossini (RJ)[S] – 3. Anchieta (SP)[V]
4. Saint Rafael (SP)[S] – 5. Reale (RJ)[S]
4
3
[P] Parque
[S] Spazio
[V] Village
5
4
Nossos Produtos
Preço Médio das Unidades Lançadas – R$ mil
220
Village
200
180
160
Spazio
140
120
Parque
100
80
60
Área Média das Unidades Lançadas - m2
40
40
45
50
55
60
70
80
90
100
110
120
5
Grande Diversificação Geográfica
Presença
Marcante
- Presente em 13 estados
e no Distrito Federal
- 74 cidades atendidas
pela Companhia
6
O Programa Minha Casa, Minha Vida impulsionou a demanda substancialmente
ALCANCE DO PROGRAMA
Até 3 salários mínimos: até R$1.395 por
mês
De 3 a 6 salários mínimos: até R$2.790
por mês
De 6 a 10 salários mínimos: até R$4.650
por mês
VALOR DAS UNIDADES
R$80.000: cidades com até 250 mil
habitantes
R$100.000: cidades com mais 250 mil
habitantes
R$130.000: cidades com mais de 1
milhão de habitantes
Recursos destinados ao Programa
R$ 34 bilhões
•
DEFINIÇÃO
• 1 milhão de unidades
Redução do déficit habitacional para
famílias de baixa renda
• Criação de empregos
MEDIDAS
• Subsídio: até R$23.000
• Isenção de seguro
• Financiamento garantido
• Custos cartoriais reduzidos
• Taxas de juros menores
Parcelas Menores
=
Aumento Substancial da Demanda
7
Demografia e financiamento – Qual será o tamanho do mercado Brasileiro ?
# de unidades financiadas pelo FGTS + SBPE (Poupança)
Participação do Crédito Imobiliário no PIB (%)
1.000
Reino
Unido
SBPE
900
FGTS
83.1
800
Portugal
59.2
700
Espanha
58.6
600
51.3
Alemanha
500
32.2
França
400
18.0
Chile
300
200
México
100
Brasil
13.0
2.4
Fonte: Banco Central do Brasil, Caixa Econômica Federal, e Câmara
Brasileira da Indústria da Construção
10
08
06
04
02
2000
98
96
94
92
90
88
86
84
82
80
1978
0
Fonte: Asociación Hipotecaria Española, BC e Abecip
(nov/08)
8
Foco no Segmento de Baixa Renda
A MRV tem como alvo 27 milhões de residências contra 6 milhões nos
segmentos de média / alta renda
Até 80
80 - 130
130 - 350
> 350
50
(Milhões de Famílias)
3
Programa Minha Casa, Minha Vida
40
Preço por Unidade
(R$ ‘000)
3
4
30
11
20
Potential total do mercado
aumenta com
1,5 milhão de famílias
por ano até 2020
12
10
9
Fonte: IBGE (2000)
0
0 - 2SM
Fonte: IBGE (2006) e MRV
2 - 3SM
3 - 7SM
7 - 10SM
(Salário Mínimo)
10 - 17SM
17SM +
9
Foco na Baixa Renda não Significa Margem Baixa
Margem EBITDA (%)
30%
Margem
EBITDA x Preço Médio de Venda (9M09)
25%
PDG
MRV
ROSSI
TECNISA
CYRELA
20%
RODOBENS
BROOKFIELD
GAFISA
15%
TENDA
TRISUL
Preço Médio de Venda (R$mil)
10%
50
100
Tamanho da Bolha: Vendas 9M09
150
200
Fonte: Relatórios das Companhias e Resultados Trimestrais
EZTEC + EVEN: preço de venda fora do nosso foco (+R$300.000)
CCDI: Margem Líquida Negativa
AGRE: Não divulga os dados em questão
250
300
10
Forte Relacionamento com a CEF traz resultados positivos
Status 30-OUT-09
Em análise
Avaliado
Assinado
(unidades)
(empreendimentos)
(VGV R$ milhões)
(unidades)
(empreendimentos)
(VGV R$ milhões)
(unidades)
(empreendimentos)
(VGV R$ milhões)
441.911
2.191
115.400
R$ 6.950
43.860
256
R$ 4.417
41.190
241
R$ 4.156
8.574
59
R$ 859
10%
12%
7%
12%
Fonte : Jornal do Commercio, 09/nov e MRV
META da CEF…
Aprovar 400.000 unidades em 2009
Aprovar 400.000 unidades em 2010
* Dados referentes somente ao programa Minha Casa Minha Vida
ATRAVÉS DA…
Otimização dos processos internos
Contratação de Engenheiros e Arquitetos
Ajuda de 2.000 empresas terceirizadas
11
Escala Faz a Diferença
Nossa estrutura organizacional está pronta para o crescimento
Antes do IPO¹
Atual²
Var.
109
195
+79%
76
181
2,4x
3
5
+67%
Supervisores
21
39
+86%
Equipe de engenharia
71
126
+77%
Estagiários
251
315
+25%
# Empregados na
construção
3.427
12.182
3,6x
S, G & A
539
1.573
2,9x
Sistemas de TI
ERP system
SAP-CRM-HR-Planning
Equipe de
financiamento imob.
34
195
Administrativa
Operacional
Canteiros de obra
Unidades por
canteiro
Diretores
operacionais
Nota:
(1)
Em 31 de dezembro de 2006
(2)
Em 31 de outubro de 2009
-
Tendência
-
5,7x
12
Foco em Custo e Margens
A plataforma de G&A está preparada para obter ganhos de escala, resultando em diluição de custos…
Despesas Comerciais
(R$ milhões)
Despesas gerais e administrativas
(R$ milhões)
Média dos Competidores*
Média dos Competidores*
132,7
129,9
126,2
105,9
7,1%
73,4
68,9
7,6%
70,3
63,7
6,9%
6,1%
5,5%
5,1%
3,5%
9M08
9M09
Despesas Comerciais em milhões e
% das Vendas Contratadas
* Inclui Cyrela, Gafisa, PDG Realty e Rossi.
3,4%
9M08
9M09
9M08
9M09
Despesas de G&A em milhões e
% das Vendas Contratadas
9M08
9M09
13
Geração de caixa das Atividades Operacionais: R$23 milhões no 3T09
40
20
(20)
(40)
(60)
(80)
(100)
(120)
(140)
22,8
Demonstração de
Fluxo de Caixa
(R$ milhões)
(83,3)
(115,6)
1T09
2T09
3T09
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Fechando o ciclo devido ao ...
• Ciclo operacional curto
• Crédito Associativo/ CEF
14
Cash Burn do Setor Imobiliário
MRV é líder na corrida pela geração positiva de caixa.
Variação da Dívida Líquida
(milhões de R$)
400
MRV
CYRELA
350
GAFISA
300
PDG
250
ROSSI
200
150
100
50
0
1T08
2T08
3T08
4T08
1T09
2T09
3T09
15
Maior e melhor companhia brasileira de real estate focada em baixa renda...
Maior...
Lançamentos, vendas e land
bank de unids. com preço
unitário de R$ 130 mil
30 anos de
experiência
dedicada ao
segmento de
baixa renda
Melhor...
Nenhum projeto
cancelado
... Em termos de mão-de-obra
produtiva no segmento
Baixo estoque de
unidades acabadas
... Em número de unidades
construídas
... Localização do
Land bank
... Em termos de dispersão
geográfica
... Altas taxas de retorno
... 25 anos de sólido
relacionamento com a CEF
... Maior venda contratada
do setor (9M09)
Fonte: Relatórios das companhias e Facset
Obs: (1)
Patrimônio líquido médio ’07-’08
Retorno
Superior para os
Acionistas
... Capacidade e
flexibilidade financeira
Melhor ROE em 2008
(15,8%)(1)
16
Panorama Competitivo
6 maiores empresas em Vendas Contratadas
Vendas Contratadas
9M09 (em R$ milhões)
2.071
1.975
1.918
Dívida Líquida / Patrimônio Líquido
30/09/2009 (%)
97%
1.803
1.499
68%
1.204
74%
56%
50%
-0,7%
MRV
Cyrela
PDG
* Gafisa = 100% Gafisa + % na Tenda
Gafisa*
Brookfield
Rossi
MRV
Brookfield
PDG
Rossi
Cyrela
Gafisa
17
Ações MRV: Volume negociado de R$ 32 milhões / dia
Com a Oferta, a MRV consolidou sua posição como uma das maiores companhias do setor
imobiliário no Brasil, tanto em termos de market cap, quanto liquidez
Média de Negociação Diária na Bovespa (YTD)1
Market Cap
(R$ MM, e % do Capital Total)
(R$ MM, e % do Free Float)
R$ 10.294
[•]
Free Float (R$ MM)
R$ 52,1
R$ 39,1
R$ 6.066
R$ 6.060
R$ 31,8
R$ 3.874
R$ 24,0
R$ 23,7
R$ 3.517
2.186
6.437
3.469
4.266
3.783
62,5%
57,2%
70,4%
97,7%
62,2%
0,8%
1,0%
0,9%
0,6%
1,1%
Cyrela
MRV
PDG
Gafisa
Rossi
Cyrela
Gafisa
MRV
PDG
Rossi
1
Fontes: Empresas, CMA em 17 de novembro de 2009.
YTD: 2 de janeiro a 17 de novembro de 2009
MRV (Após Oferta): 1 de junho a 17 de novembro de 2009
18
Indicadores Financeiros e
Operacionais
19
Desenvolvimento Imobiliário – Banco de Terrenos
Landbank
(R$ bilhões)
11,1
Distribuição do Landbank por fonte
de Financiamento ao Cliente
31/10/09
10,0
9,0
Minha Casa,
Minha Vida
71%
SFH - SBPE
29%
1,4
dez-06
dez-07
% permuta / landbank total
em Out/09
Permuta
39%
dez-08
out/09
% custo terreno / VGV
em Out/09
8%
Capitais & Regiões Metropolitanas
Interior
out/09
57%
43%
20
VGV (%MRV - R$ milhões)
1.996,8
-23,2%
1.533,4
Lançamentos %MRV
(R$ milhões)
28,2%
507,5
Lançamentos 9M09 por fonte de
Financiamento ao Cliente
9M08
9M09
3Q08
650,8
3Q09
2,533.0
Lançamentos %MRV
78%
(R$ milhões)
22%
SFH - FGTS
1,199.9
184.3
337.3
SFH - SBPE
Dec-05
Dec-06
Dec-07
Dec-08
21
Vendas Contratadas (%MRV - R$ milhões)
66,2%
2.070,9
Vendas Contratadas %MRV
(R$ milhões)
1.245,8
85,8%
789,4
424,9
Vendas Contratadas
9M09 por fonte de
Financiamento ao Cliente
9M08
70%
30%
SFH - FGTS
9M09
3T08
3T09
1.544,2
Vendas Contratadas %MRV
(R$ milhões)
717,0
110,3
206,2
SFH - SBPE
dez/05
dez-06
dez-07
dez-08
22
Receita Operacional Líquida e Lucro Bruto (R$ milhões)
Todos os períodos de acordo
com a Lei 11.638/07
40,5% 1.112,0
791,4
38,0%
Lucro Bruto
449,9
30,5%
326,0
382,8
293,4
9M08
9M09
3T08
30,3%
3T09
162,3
124,6
9M08
9M09
3T08
3T09
23
EBITDA e Lucro Líquido (R$ milhões)
Todos os períodos de acordo
com a Lei 11.638/07
EBITDA e Margem EBITDA
59,9%
177,4
283,8
25,5%
27,0%
Lucro Líquido e Margem Líquida
42,7%
22,4%
27,9%
125,7
41,8%
225,5
88,1
159,0
55,8%
9M08
9M09
3T08
102,6
3T09
65,9
22,8%
20,1%
20,3%
20,2%
9M08
9M09
3T08
3T09
24
Guidance
Vendas Contratadas (%MRV) - R$ mm
Margem EBITDA (%)
2009
2010
2.800 ~ 3.000
3.700 ~ 4.300
24% ~ 28%
a ser comunicado
25
Contatos
Leonardo Corrêa
Vice-Presidente Executivo, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Mônica Simão
Diretora Financeira
Tel.:
(+55 31) 3348-7150
E-mail:
[email protected]
www.mrv.com.br/ri
26
Anexos
28
História
Equity Follow-On
1º Correspondente
Negocial CEF
Jul-09
Emissão de ADRs nível 1
MRVNY
Produtividade
e Programa de Redução
de Custos
Apr-09
1ª Emissão de
Debêntures
Minha Casa,
Minha Vida
2008
Fundação da MRV
Implementação do
SAP
Mar-09
IPO
Início da Diversificação
Geográfica
Jun-09
2007
Implementação do
Microsoft CRM
2004
2001
1997
Private Equity
Constituição da
MRV LOG
1994
1979
1984
Início do
Relacionamento
MRV - CEF
Legislação Alienação
Fiduciária
Cultura de
Parcerias
Bancos Retomam
Financiamento
Imobiliário
29
Estrutura Organizacional
PRESIDENTE EXECUTIVO
RUBENS MENIN
ASSESSOR DA PRESIDÊNCIA
EXECUTIVA
MARCOS CABALEIRO
SUPERINTENDENTE
EXECUTIVO
SIMONE ABDALA
VICE PRESIDENTE EXECUTIVO,
DIRETOR FINANCEIRO E RI
LEONARDO CORREA
VICE PRESIDENTE
DESENVOLVIMENTO
IMOBILIÁRIO
HUDSON GONÇALVES
VICE PRESIDENTE DE
PRODUÇÃO
HOMERO PAIVA
VICE PRESIDENTE
COMERCIAL
EDUARDO BARRETO
SUPERINTENDENTE
JURÍDICO
MARIA FERNANDA MENIN
VICE PRESIDENTE DE CRÉDITO
IMOBILIÁRIO
JOSÉ ADIB
VICE PRESIDENTE ADMINIST.
E CONTROLADORIA
JUNIA GALVÃO
DEMONSTRATIVO DE RESULTADOS (R$ mil)
(em R$ mil)
RECEITA DE INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA
9M09
Var.%
9M09x9M08
3T09
3T08
Var.%
3T09x3T08
843.178
39,1%
466.922
346.089
34,9%
(51.786)
18,2%
(16.984)
(20.051)
-15,3%
791.392
40,5%
449.938
326.038
38,0%
(729.179)
(498.025)
46,4%
(287.614)
(201.454)
42,8%
LUCRO BRUTO
Margem Bruta
382.837
34,4%
293.367
37,1%
30,5%
-2,7 p.p.
162.324
36,1%
124.584
38,2%
30,3%
-2,1 p.p.
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Despesas comerciais
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas operacionais, líquidas
(73.406)
(70.338)
10.211
(68.900)
(63.683)
9.911
6,5%
10,5%
3,0%
(25.606)
(27.177)
3.062
(20.512)
(23.647)
4.435
24,8%
14,9%
-31,0%
LUCRO OPER. ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO
249.304
170.695
46,1%
112.603
84.860
32,7%
(16.503)
31.706
(11.522)
36.550
43,2%
-13,3%
(5.964)
17.317
(8.192)
10.237
-27,2%
69,2%
6.177
10.640
-41,9%
1.884
2.590
-27,3%
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
270.684
206.363
31,2%
125.840
89.495
40,6%
(27.469)
(34.126)
-19,5%
(16.324)
(16.736)
-2,5%
Acionista não controlador
(17.687)
(13.225)
33,7%
(6.925)
(6.907)
0,3%
LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO
Margem liquida
225.528
20,3%
159.012
20,1%
41,8%
0,2 p.p.
102.591
22,8%
65.852
20,2%
55,8%
2,6 p.p.
Impostos incidentes sobre vendas
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
RESULTADO FINANCEIRO
Despesas financeiras
Receitas financeiras
Receitas financeiras provenientes
dos clientes por incorporação de imóveis
1.173.228
9M08
(61.212)
1.112.016
31
BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)
ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Titulos e valores mobiliários
Clientes por incorporação de imóveis
Clientes por aluguel
Imóveis a comercializar
Aplicações vinculadas em poupança
Outros ativos
Total do ativo circulante
NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo:
Títulos e valores mobiliários de longo prazo
Clientes por incorporação de imóveis
Imóveis a comercializar
Créditos com empresas ligadas
Despesas comerciais a apropriar
Impostos diferidos ativos
Depósitos judiciais e outros
Total do realizável a longo prazo
Investimentos:
Outros investimentos
Imobilizado
Intangível:
Ágio na aquisição de investimentos
Outros intangíveis
Total do ativo não circulante
TOTAL DO ATIVO
30/09/2009
30/06/2009
Var. %
766.646
814
1.218.819
292
99
1.067.010
7.049
66.398
3.127.127
672.613
583
1.086.702
321
100
1.011.498
10.469
41.550
2.823.836
14,0%
39,6%
12,2%
-9,0%
-1,0%
5,5%
-32,7%
59,8%
10,7%
8
544.049
152.916
78.043
15.042
2.302
1.424
793.784
6
492.612
115.376
70.507
15.247
4.961
1.483
700.192
33,3%
10,4%
32,5%
10,7%
-1,3%
-53,6%
-4,0%
13,4%
45.906
14
51.355
-100,0%
-10,6%
3.237
16.483
859.410
3.237
15.134
769.932
8,9%
11,6%
3.986.537
3.593.768
10,9%
32
BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores
(continuação)
30/09/2009
30/06/2009
Var. %
70.712
40.815
73,3%
Salários, encargos sociais e benefícios
Impostos e contribuições a recolher
Contas a pagar por aquisição de terrenos
Adiantamentos de clientes
Dividendos propostos
Impostos diferidos passivos
Outras contas a pagar
Total do passivo circulante
246.284
32.254
6.933
265.861
105.576
11.009
116.748
5.000
860.377
166.143
28.088
10.835
220.083
81.430
4.370
51.322
98.834
1.396
703.316
48,2%
14,8%
-36,0%
20,8%
29,7%
151,9%
(1,00)
18,1%
258,2%
22,3%
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Contas a pagar por aquisição de terrenos
Adiantamentos de clientes
Provisão para contingências
Impostos diferidos passivos
Deságio na aquisição de investimentos
Total do passivo não circulante
503.848
103.849
1.952
11.930
4.840
37.969
6.750
671.138
500.780
28.046
15.233
16.666
4.651
35.791
6.750
607.917
0,6%
270,3%
-87,2%
-28,4%
4,1%
6,1%
10,4%
ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES
102.422
96.199
6,47%
2.352.600
2.186.336
7,6%
3.986.537
3.593.768
10,9%
Empréstimos, financiamentos e debêntures
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
33
FLUXO DE CAIXA (R$ mil)
(em R$ mil)
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro líquido do exercício
Ajus tes pa ra reconci l i a r o l ucro l íqui do do exercíci o com o ca i xa
a pl i ca do na s a tivi da des opera ci ona i s :
Depreci a çã o e a mortiza çã o
Opções outorga da s reconheci da s
Res ul tado na venda de a tivos i mobi l i za dos
Rendi mentos fi na ncei ros l íqui dos
Res ul tado de a ci oni s tas nã o control a dores
Provi s ã o pa ra ma nutençã o de i móvei s
Provi s ã o pa ra contingênci a s
Impos tos di feri dos de IRPJ e CSSL - l íqui do
PIS e COFINS di feri dos
3T09
Var. %
9M09
9M08
Var. %
65.852
55,8%
225.528
159.012
41,8%
2.538
1.122
(1.159)
6.224
6.925
1.903
310
14.448
8.303
1.002
1.340
112
1.146
6.907
3.356
122
16.037
11.393
153,3%
-16,3%
-1134,8%
443,1%
0,3%
-43,3%
154,1%
-9,9%
-27,1%
8.967
3.370
(1.193)
2.435
17.687
6.695
1.439
22.043
33.737
2.680
4.032
112
(11.137)
13.225
4.841
200
32.204
31.710
234,6%
-16,4%
-1165,2%
-121,9%
33,7%
38,3%
619,5%
-31,6%
6,4%
(120.455)
(311.544)
-61,3%
(496.882)
(866.094)
-42,6%
22.750
(204.277)
-111,1%
(176.174)
(629.215)
-72,0%
(233)
(5.976)
14
(3.409)
6.130
(3.474)
974
(4.614)
(5.600)
(9.240)
-123,9%
29,5%
-39,1%
-62,4%
263
(10.610)
14
(16.820)
6.226
(20.927)
1.584
(28.380)
824
(35.721)
(61.693)
-83,4%
-62,6%
-98,3%
-52,9%
-66,1%
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Recebi mento pel a emi s s ã o de a ções
Ações em tes oura ri a
Recebi mentos (pa ga mentos ) l íqui dos de emprés timos e fi na nci a mentos
Reduçã o de obri ga ções com empres a s l i ga da s
Recebi mento por debêntures
Aumento dos a ci oni s tas nã o control a dores
Di vi dendos pa gos
Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamento
AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDO(A) DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
62.517
64.273
(9)
(702)
(51.322)
74.757
94.033
313.659
203
15.038
328.900
115.383
-79,5%
-104,4%
-104,7%
-77,3%
-18,5%
570.061
1.887
292.775
(11)
1.369
(51.322)
814.759
617.658
764
311.634
203
53.093
(10.166)
355.528
(335.380)
74515,3%
-6,1%
-105,4%
-97,4%
404,8%
129,2%
-284,2%
Ca i xa e equi va l entes de ca i xa no i níci o do período
Caixa e equivalentes de caixa no fim do período
672.613
766.646
153.433
268.816
338,4%
185,2%
148.988
766.646
604.196
268.816
-75,3%
185,2%
Va ri a çã o de a tivos e pa s s i vos opera ci ona i s
Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Aumento em Títul os e Va l ores Mobi l i á ri os
Aumento (reduçã o) de crédi tos com empres a s l i ga da s
Adi çã o em i nves timentos
Aqui s i çã o de a tivo i mobi l i za do e i ntangível
Recebi mento pel a venda de a tivo i mobi l i za do
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento
102.591
3T08
34
Parâmetros Fluxo de Caixa – Modelo MRV
Modelo MRV
% VGV
(líquido de
Impostos)
Trimestre
1º
2º
3º
4º
5º
6º
25%
25%
1%
2%
7º
8º
9º
10º
11º
14%
24%
29%
24%
9%
15%
15%
15%
3%
2%
3%
3%
4%
4%
3%
3%
9%
12%
12%
7%
12º
13º
14º
15º
40%
40%
22%
22%
19%
19%
Indicadores Operacionais
Curva de Construção
Curva de Vendas
Fluxo de Caixa Financiamento Bancário / PE
Recebimento
100%
Entrada de Financiamento PE
43%
Amortização de Financiamento PE
43%
Desembolso para Terreno
8%
8%
Desembolso para Pré-Produto
2%
1%
Desembolso para Obra
51%
Desembolso para Registros Finais
1%
Resultado
38%
1%
4%
11%
14%
14%
8%
2%
2%
1%
2%
2%
0%
1%
1%
2%
13%
21%
24%
4%
11%
14%
14%
8%
-3%
-9%
-1%
7%
15%
1%
-9%
-1%
1%
Fluxo de Caixa CEF
Recebimento
Desembolso para Terreno
100%
8%
8%
Desembolso para Pré-Produto
2%
1%
Desembolso para Obra
51%
Desembolso para Registros Finais
1%
Resultado
38%
31%
2%
5%
31%
2%
5%
1%
1%
-9%
-1%
1%
(*) Não inclui despesas financeiras
(*) Projeto MRV: da compra do terreno até o último pagamento
35
Parâmetros de Fluxo de Caixa – Projeto típico da MRV
Fluxo de Caixa Acumulado em % do VGV
50%
40%
30%
20%
10%
0%
-10%
-20%
-30%
1º T
2º T
3º T
4º T
5º T
6º T
Financiamento Bancário
7º T
8º T
9º T
10º T
11º T
12º T
13º T
14º T
15º T
16º T
17º T
CEF (Crédito Associativo)
36
Experiência com Financiamento via Caixa Econômica
A MRV conta com mais de 25 anos de experiência com a CEF
Fluxo de Caixa Acumulado (% do VGV)
Aquisição de terreno e
atividades prélançamento
50%
Lançamento
Construção
40%
30%
Necessidade
de Capital de
Giro
20%
Aquisição de
terreno
10%
0%
-10%
-20%
1Q
2Q
3Q
4Q
5Q
CEF
6Q
7Q
8Q
9Q
10Q
11Q
12Q
CEF ("Theoretical")
A captação de equity se justifica em função da aquisição de terrenos e necessidade de capital de giro
37
O Sucesso no Setor Imobiliário Depende do Foco no Processo
Qualidade na prospecção de
terrenos
7 diretores com em média
15 anos de experiência
5,5 mm m2 adquiridos em
07-08
Projetos adequados
Nenhum projeto cancelado
Eficiência do Canal
+1.700 corretores próprios
40% VSO
19% de vendas pela
internet
Qualidade do crédito: Préseleção
Management
97,5% de aprovação de
clientes com a Caixa
195 profissionais dedicados
“Caixa aqui” –
correspondente bancário
Capacidade
Financeira
Nota:
(1)
Dívida Líquida de set-09 e EBITDA 9M09 anualizado
(2)
Patrimônio Líquido de set-09
Construção
# de Funcionários: 12,182
126 engenheiros
195 canteiros
Mais de 3mm m2 construídos
Gerência experiente
Escala e Margens
Padronização: 150
fornecedores = ~90% do custo
Controle de custos no
canteiro
Dívida Liq. / EBITDA(1):
-0,05x
Dívida Liq. / Patrimônio
Liq. (2): -0,7%
Ciclo curto
38
Lançamentos e Vendas Contratadas: Crédito Associativo
Evolução dos Lançamentos por tipo
de financiamento
(R$)
22%
12%
7%
9%
Evolução das Vendas Contratadas
por tipo de financiamento
(R$)
11%
13%
9%
9%
10%
10%
23%
20%
67%
70%
4T08
1T09
5%
8%
14%
15%
81%
77%
2T09
3T09
45%
72%
57%
78%
88%
93%
91%
100%
70%
89%
45%
34%
28%
2007
17%
2008
3T08
4T08
Crédito Associativo (CEF)
Financ. Bancário
1T09
2T09
3T09
2007
2008
3T08
Crédito Associativo (CEF)
MRV / Pagto durante a obra
Financ. Bancário
39
Vendas Contratadas (%MRV)
(continuação)
Vendas Contratadas por período de lançamento
Período de
Lançamento
Vendas Contratadas
2007
1T08
2T08
3T08
4T08
1T09
2T09
3T09
3T09
25%
2T09
25%
15%
21%
13%
10%
22%
22%
18%
10%
14%
24%
18%
12%
8%
27%
31%
18%
13%
16%
13%
18%
32%
24%
17%
11%
8%
9%
1T09
4T08
3T08
2T08
1T08
antes 2008
100%
82%
41%
31%
18%
14%
9%
10%
Total
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Vendas sobre Oferta
50%
40%
40%
39%
30%
24%
26%
22%
22%
20%
Vendas sobre Oferta=
Vendas / (Estoque
Inicial + Lançamentos)
15%
10%
1Q08
2Q08
3Q08
4Q08
1Q09
2Q09
3Q09
40
SFH (Sistema Financeiro de Habitação)
Empregadores
CEF
Infrastructure
FGTS
R$ 223 bilhões
(mar/09)
Recursos
FGTS (CEF)
SFH
80%
Depósitos de
Poupança nos
Bancos
R$ 300 bilhões
(out/09)
Unidades até
R$100.000
Mutuários
De 8% a 12%
+TR
Mutuários
Crédito
65% Imobiliário
Reservas
20% Legais
15% Recursos
Livres
Outros
Recursos
Recursos
SBPE
De 4% a
6,5% +TR
20%
Fora do
SFH
Empréstimos a
taxas de mercado
A partir de
12%+TR
A partir de 12%+TR
Unidades de
R$100.000 a
R$500.000
Mutuários
Unidades a
partir de
R$500.000
Mutuários
41
Minha Casa, Minha Vida
ATÉ 3 SALÁRIOS MÍNIMOS
Subsídio integral com isenção do seguro
Isenção dos custos cartoriais.
Prestação: mínimo R$50,00 e até 10% da renda, por
10 anos.
DE 3 A 6 SALÁRIOS MÍNIMOS
Comprometimento de até 30% da renda para pagamento da prestação.
Fundo garantidor (até 36 prestações garantidas) e redução de seguro.
Redução de 90% nos custos cartoriais para registro de imóveis.
DE 6 A 10 SALÁRIOS MÍNIMOS
Redução de seguro e acesso ao Fundo Garantidor (até 24 prestações garantidas) .
Redução de 80% dos custos cartoriais para registro de imóveis.
Recursos do Programa Governamental: R$ 34 bilhões
42
O Governo Federal paga até R$ 23
mil na entrada do imóvel, de acordo
com a região e faixa de renda do
trabalhador.
Apartamento de R$76.200 em São Paulo
O valor das prestações caíram
substancialmente – ex. 49% – devido
ao subsídio do governo, redução das
taxas de juros e do seguro mensal.
3
R$ 900,00
Subsídio
R$ 800,00
Redução
das Taxas
de Juros
R$ 700,00
R$ 600,00
# salários mínimos
Regiões
4
5
6
Regi ões Metropol i ta na s de
SP, RJ, DF
23.000
16.000
9.000
2.000
Ci da des com ma i s de 100 mi l
ha b, ca pi ta i s e Regi ões
Metropol i ta na s
17.000
10.000
3.000
2.000
Ci da des de 50 mi l a 100 mi l
ha bi ta ntes
13.000
6.000
2.000
2.000
R$ 900,00
Redução
do Seguro
Mensal
R$ 500,00
R$ 400,00
R$ 461,32
R$ 300,00
Parcela Mensal
(pré-plano)
Sudsídio
Taxas de Juros
Seguro Mensal
Parcela Mensal
(pós-plano)
Financiamento em 24 meses
Antes:
Salário de R$3.000
Depois:
Salário de R$1.540
Subsídio de R$20.818
43
Prestações Garantidas por
Faixa de Renda
Prestações
Garantidas
Faixa de Renda
de 3 até 5 salários mínimos
36
24
12
Valor máximo do Imóvel
Velhas e novas taxas de juros por faixa de renda
Faixa de Renda
de 3 até 5 salários
mínimos
de 5 até 6 salários
mínimos
Velho
Novo
Regiões
Valor Máximo
do Imóvel
Cidades com mais de 1 milhão de
habitantes
até R$130.000
até R$100.000
5,00% + TR
5,00% + TR
até R$1,875
até R$2,325
Cidades com mais de 250 mil
habitantes
8,16% + TR
6,00% + TR
Outras Cidades
até R$80.000
44
Perspectivas da Economia Brasileira
1.3%
1.2%
1.0%
2010E
2009E
2008
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
SELIC Target Rate
30
Taxa Básica de Juros - Selic
25
Renda Média Real
20
15
10
May-09
Aug-06
Apr-07
Dec-07
Aug-08
Mar-03
Nov-03
Jul-04
Mar-05
Nov-05
5
Oct-99
Jun-00
Feb-01
Oct-01
Jun-02
Taxa
Básica
(%)
Rate(%)
Target
Dec-00
0.1%
0.0%
3.2
Apr-09
2.0%
5.5
Jun-08
3.0%
Aug-07
3.2%
2.7%
Oct-06
4.0%
Dec-05
4.0%
Feb-05
4.5%
5.0%
15.1
Apr-04
5.1%
Índice de Inflação - IPCA
Jun-03
Inflation
AnnualAnual
Inflação
(%)(%)
6.0%
5.7%
Aug-02
5.7%
Oct-01
PIB Real (var% a.a.)
7.0%
Inflation Rate - IPCA
20
18
16
14
12
10
8
6
4
2
0
45
Perspectivas da Economia Brasileira - População por Faixa Etária
78
78
78
69
69
69
60
60
60
51
51
51
42
42
42
33
Idade
2020
Idade
2000
Idade
1980
33
33
24
24
24
15
15
15
6
6
6
0
0
Homens
Mulheres
Homens
121 milhões
%
59
37
4
0
Homens
Populaçao
População
Faixa Etária
0 - 24
25 - 64
65 - +
Mulheres
174 milhões
# mm
71
45
5
Source: IBGE
Nota: Estimativas incertas e sujeitas a mudanças.
Faixa Etária
0 - 24
25 - 64
65 - +
Legenda
%
50
45
5
Força de Trabalho
Mulheres
População
209 milhões
# mm
87
78
9
Faixa Etária
0 - 24
25 - 64
65 - +
%
36
54
10
# mm
75
113
21
46
14,20
Ranking das Maiores Economias
Ranking das Maiores Economias
14,20
PIB Nominal (US$ trilhões) (1)
PPP PIB (international $ trilhões) (1)
7,90
4,91
4,33
3,65
4,36
2,85
2,65
2,29
1,61
1,61
1,60
3,39
2,93
2,29
2,18
2,11
1,98
1,84
Taxas de Crescimento – Brasil vs. Economias Desenvolvidas (%a.a.) (2)
5.7%
5.7%
4.7%
5.0%
5.1%
5.0%
4.0%
3.8%
3.2%
2.5%
2.1%
2.9%
3.1%
2.5%
0.7%
2004
(1) Fonte: World Bank, 2008.
(2) Fonte : O Estado de São Paulo (Março 2009)
2005
Brazil
2006
Developed Economies
2007
2008
World
47
Um dos conceitos mais errôneos sobre a economia brasileira é que seu
desempenho é fortemente dependente do mercado global de commodities. A
afirmação é correta para o mercado acionário, mas não para a economia real.
Composição do Índice Bovespa, pelo Volume (1)
Composição do PIB Brasileiro, por Setor (2)
7%
14%
1%
4%
3%
Serviços
Commodities
48%
Serviços
Nota:
(1) Fonte: Bovespa
(2) Fonte: IBGE (excl. impostos, considerando o PIB atual de 2008)
Ind. - Utilities
Indústria
Ind. - Manufaturados
Agronegócio
Ind. - Commodities
Outros
34%
20%
4%
65%
Agronegócio
48
Estabelecendo uma Plataforma de Negócios
4 primeiros projetos: R$ 210 milhões
65%
Fatores de Sucesso: i) forte demanda e mercado; ii) experiência
no mercado de centros de logística iii) expertise na compra de
terrenos; e iv) baixos custos
35%
MRV LOG I
Modelo MRV LOG
Em meses
1m
2m
3m
4m
NEGOCIAÇÃO C/ CLIENTE
AQUISIÇÃO DO TERRENO
INCORPORAÇÃO
5m
6m
7m
8m
OBRAS
9m
10m
11m
12m
10 a 15 anos
RECEITA
49
MRV LOG – Estabelecendo uma Plataforma de Negócios
MRV LOG II
Contagem – MG
ABL = 14.600 m2
Início Est. dez/09
MRV LOG I
Contagem – MG
ABL = 58.400 m2
Em Operação
BRASIL
AMÉRICA
DO SUL
MRV LOG III
Jundiaí – SP
ABL = 33.700 m2
Início Est. dez/09
MRV LOG IV
Cajamar – SP
ABL = 77.600 m2
Início Est. dez/09
50
Nosso Programa de ADR
As ações ADR da MRV são negociadas no OTCQX
Cada ADR MRV representa duas ações ordinárias da MRV, i.e. o
ratio é 1:2.
O Deutsche Bank Trust Company Americas é a instituição
depositária do Programa de ADR da MRV. O banco depositário
tem um papel-chave na emissão e no cancelamento de ADR. Além
disso, mantém o registro do detentor de ADR e distribui
dividendos em dólares americanos.
Código
MRVNY
Cusip
553479106
ISIN
US5534791067
Para maiores detalhes, favor contatar o Deutsche Bank através
do telefone +1 (212) 250-9100 ou visite o website
www.adr.db.com.
American Depositary Receipt (ADR)
Um ADR é um certificado negociável dos E.U.A. que representa a posse de ações de uma companhia sediada fora dos E.U.A. Os ADRs são cotadas e negociadas em
dólares americanos e no mercado de valores mobiliários dos E.U.A. Os dividendos são pagos em dólares americanos. Os ADRs foram criadas para facilitar a compra,
manutenção, e venda de ações de empresas sediadas fora dos E.U.A por investidores americanos, e para prover meio de finanças corporativas para estas empresas.
Benefícios dos ADR para os investidores dos Estados Unidos
Esses investidores podem preferir a aquisição de ADR em vez de ações ordinárias no mercado local da emitente porque a negociação, compensação e liquidação de
ADR é feita de acordo com as convenções do mercado dos Estados Unidos. Uma das maiores vantagens de um ADR é que facilita a diversificação de investimentos em
valores mobiliários estrangeiros. Os ADR também permitem a fácil comparação de ações de empresas similares, além de acesso a preços e informações de negociação,
quando listados. Os detentores de ADR também apreciam a pronta distribuição de dividendos e o recebimento de ações societárias.
51
Management
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia. Graduado
em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais em 1978, sócio-fundador
do Grupo MRV e principal executivo. Exerce o cargo de Diretor-Presidente da Diretoria
Executiva e Presidente do Conselho de Administração. Sócio-fundador da Intermedium e
Presidente do Conselho de Administração desde a constituição desta companhia, em 1994.
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez.
Graduado em direito pela Faculdade de Direito Milton Campos, em 1981. É sócio fundador
da Construtora Becker Cabaleiro em 1977 e da CVG em 1986, Vice-Presidente da Câmara
do Mercado Imobiliário de Belo Horizonte na relação com as construtoras e o Sindicato da
Construção Civil de 1999 a 2002. É sócio fundador e membro do Conselho de
Administração da Intermedium desde a constituição desta companhia, em 1994.
Levi Henrique.
Graduado em engenharia pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA. Logo após a
graduação ingressou na Cofap S.A., em 1959, alcançando a posição de Diretor da Fábrica
de Amortecedores e permanecendo na empresa por 19 anos. Em 1978, juntou-se à Eluma
S.A. no cargo de Diretor Superintendente da Divisão de Não-ferrosos e permaneceu por 8
anos. Entre 1985 e 1993, foi Diretor Superintendente nas empresas LaFonte Fechaduras
S.A., Metalpó Indústria e Comércio Ltda. e Protendit Indústria e Comércio Ltda. Em 1994,
estabeleceu a Geminids, sua empresa de consultoria em gestão empresarial, na qual
permanece até o presente momento.
Marco Aurélio de V. Cançado.
Formado em administração de empresas, com pós-graduação em administração financeira,
tem mais 30 anos de experiência nos mercados financeiro e de capitais. Iniciou sua vida
profissional na IBRASA (atual BNDESPAR) em 1975, sendo que a partir de agosto de
1980, atuou no mercado financeiro como executivo dos Bancos, do Brasil, Inter-Atlântico,
BMG e Mercantil do Brasil, até junho de 2007. Durante este período exerceu cargos nos
Conselhos do IBMEC, Cetip, CIP, CNF e Acesita. Em 2007, fundou a MAVC, empresa de
investimento e prestadora de serviços para a indústria financeira. De 1992 a 1994 foi
Presidente da Associação Nacional dos Bancos de Investimento - ANBID.
Fernando Henrique da Fonseca
Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal de Minas Gerais
(UFMG), com especialização nas áreas Financeira, Econômica e de Negócios. É diretorPresidente da Celulose Nipo-Brasileira S.A. (CENIBRA), desde setembro de 2001.
Totaliza 42 anos de experiência na área financeira em empresas públicas e privadas,
tendo exercido os seguintes cargos: Presidente das financeiras Intermedium e Credicon
de 1994 a 2001; Vice-Presidente do Banco BEMGE de 1987 a 1988; Presidente do
Banco Agrimisa de 1988 a 1993, Diretor Executivo do Conselho de Política Financeira
do Estado de Minas Gerais de 1983 a 1985; Gerente da Companhia Siderúrgica BelgoMineira de 1967 a 1975.
Robert Charles Gibbins.
Formou-se "cum laude" em Finanças, na Universidade da Pennsylvania. Antes de
constituir, em 2003, o fundo de investimento Autonomy Capital Research LLP, Robert
Gibbins esteve, de 1994 a 2003, no Lehman Brothers, inicialmente como trader de
dívidas de Governos Europeus e, após, liderando os investimentos proprietários em
mercados emergentes. Antes de se unir ao Lehman Brothers, o Sr. Gibbins
permaneceu de 1992 a 1994 no JP Morgan, onde, após se formar no seu "training
program", atuou no mercado de renda fixa e derivativos de câmbio.
João Batista de Abreu
É graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal de Minas Gerais
(UFMG), e mestre pela FGV. Foi professor da Pontifícia Universidade Católica do Rio de
Janeiro (PUC/RJ) e Instituto Militar de Engenharia (IME). Ingressou no Instituto de
Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA), vinculado ao Ministério do Planejamento,
Orçamento e Gestão, exercendo, na qualidade de técnico especializado, os cargos de
Chefe de Assessoria Econômica do Ministro do Planejamento, Secretário Executivo do
Ministério da Fazenda, Secretário de Estado da Fazenda do Estado de Minas Gerais e,
finalmente, Ministro de Estado Chefe da Secretaria de Planejamento e Coordenação da
Presidência da República. Após carreira no setor público federal, foi Presidente do
Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais (BDMG) e, durante dezessete anos, Vice
Presidente Executivo do Banco BMG S/A.
52
Management
Diretoria Executiva
Rubens Menin Teixeira de Souza – Diretor Presidente. (Vide anterior)
Leonardo Guimarães Corrêa - Diretor Vice-Presidente Executivo de Relações com
Investidores.
Eleito Diretor Vice-Presidente da Diretoria Executiva, Diretor de Finanças e de Relações
com Investidores da Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em
02 de junho de 2006. É graduado em economia pela Universidade Federal de Minas
Gerais em 1980 e pós-graduado em Finanças pela FGV em 1986. Trabalhou de 1982 a
1990 no Lloyds Bank como Gerente de Tesouraria. De 1990 a 2000 trabalhou no
JPMorgan, tendo como último cargo o de diretor tesoureiro para o Brasil. Foi sócio do
Banco Pactual de 2000 a 2003. De 2003 a 2006 foi sócio da Perfin Administração de
Recursos. Ingressou na Companhia em março de 2006.
Eduardo Paes Barreto - Diretor Vice-Presidente Comercial.
Eleito para o cargo de Diretor Vice-Presidente Comercial da Diretoria Executiva da
Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de junho de
2006. É graduado em Administração de Empresas pela FMU – Faculdades
Metropolitanas Unidas, com especialização em Administração Mercadológica e
Marketing pela FGV e ESPM. Foi Diretor da Associação de Dirigentes de Vendas do
Brasil – ADVB e Presidente da Comissão de Varejo dessa associação. É palestrante de
cursos e seminários da Associação Brasileira de Anunciantes – ABA. Foi Diretor
Operacional da Companhia Brasileira de Distribuição – Grupo Pão de Açúcar de maio
de 1986 até julho de 1993. Colabora com as empresas do Grupo MRV desde setembro
de 2000 como responsável pela política comercial, coordenação e operacionalização da
venda de imóveis, pesquisas de mercado, desenvolvimento de novos negócios e
estratégia corporativa.
Homero Aguiar Paiva - Diretor Vice-Presidente de Produção.
Foi eleito para o cargo de Vice-Presidente de Produção da Diretoria Executiva da
Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em 02 de junho de
2006. É formado em Engenharia Civil na PUC - MG em 1984 e pós-graduado em
Engenharia de Qualidade e Produtividade em 1991, pela Sociedade Mineira de
Engenharia - MG. Tem um MBA em Gestão de Negócios pelo IBMEC/BH em 2000.
Ingressou no Grupo MRV em 1987 como engenheiro, ascendendo a Supervisor de
Engenharia em 1989. Em 1996 passou a ser Diretor Técnico e desde 2004 é nosso
responsável pela Vice Presidência de Produção.
\\
Júnia Maria de Sousa Lima Galvão - Diretora Vice-Presidente de Administração e
Controladoria.
Foi eleita para o cargo de Diretora Vice-Presidente de Administração e
Controladoria da Diretoria Executiva da Companhia na reunião do Conselho de
Administração realizada em 24 de janeiro de 2007. É graduada em Ciências
Contábeis, pós graduada em Gestão Financeira e Negócios Internacionais pela
Fundação Dom Cabral, pós-graduada em Recursos Humanos e em Sistemas de
Informação. Trabalhou até janeiro de 2007 na RM Sistemas, recentemente vendida
à Totvs S.A., nas áreas administrativa, financeira e contábil, tendo sido responsável
e procuradora da RM Sistemas por 10 anos, de 1996 a 2006.
José Adib Tomé Simão - Diretor Vice-Presidente de Crédito Imobiliário.
Foi eleito para o cargo de Diretor Vice-Presidente Administrativo da Diretoria
Executiva da Companhia na reunião do Conselho de Administração realizada em
02 de junho de 2006. É graduado em engenharia civil em 1969 pela Faculdade de
Engenharia da Universidade Federal de Minas Gerais. Em 1972 foi professor da
antiga Escola de Engenharia Kennedy, em Belo Horizonte. De 1973 a 1986, em
São Paulo, foi diretor da filial da Delphos Engenharia S.A., sediada em Belo
Horizonte. De 1987 a 1988, foi assessor especial do Ministro-Chefe da Secretaria
de Planejamento e Coordenação da Presidência da República. Iniciou em 1989 seu
vínculo com o Grupo MRV , nas áreas técnicas, administrativa e comercial,
passando a seu diretor administrativo a partir de 1999.
Hudson Gonçalves de Andrade - Diretor Vice Presidente de Desenvolvimento
Imobiliário.
Foi eleito para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento Imobiliário
da Diretoria Executiva da Companhia na reunião do Conselho de Administração
realizada em 02 de junho de 2006. É graduado em Engenharia Civil pela Escola de
Engenharia Kennedy em 1993. Iniciou sua vida profissional em 1980 no Grupo
MRV como Técnico de Edificações. Foi nomeado Diretor de Projetos em 2000,
tendo assumido a Vice-Presidência de Desenvolvimento Imobiliário em 2005
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Formulario de Referencia_MRV - COP

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