RCA - MRV Engenharia
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RCA - MRV Engenharia
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF 08.343.492/0001-20 NIRE 31.300.023.907 COMPANHIA ABERTA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 31 DE MAIO DE 2016 DATA, LOCAL E HORA: No dia 31 de maio de 2016, às 10 horas, na sede social da Mrv Engenharia E Participações S.A. (“Companhia”), na Avenida Professor Mário Werneck, nº 621, Estoril, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação e considerada regular a instalação da reunião em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do parágrafo segundo do artigo 17 do estatuto social da Companhia. COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza e a Sra. Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia, como secretária. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) a outorga, pela Companhia, em garantia do adimplemento da totalidade das obrigações a serem assumidas pela Companhia no âmbito da emissão de cédula de crédito bancário, junto ao Banco Modal S.A. (“Banco Modal”), no valor total de até R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais) (“CCB”), bem como das obrigações a serem assumidas pela Companhia no “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Companhia, o Banco Modal e a Gaia Securitizadora S.A. (“Contrato de Cessão”), da alienação fiduciária da totalidade das quotas de emissão da Parque Piazza Bellini Incorporações SPE Ltda., Parque Austria Incorporações SPE Ltda. e Parque Solar dos Pássaros Incorporações SPE Ltda., detidas pela Companhia nesta data ou futuramente (“Alienação Fiduciária das Quotas”), inclusive no caso da cessão da CCB, no âmbito da securitização dos créditos imobiliários oriundos da CCB, a ser formalizada pela emissão de certificados de recebíveis imobiliários, por meio de termo de securitização, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, e demais normativos da Comissão de Valores Mobiliários (“Securitização”); e (ii) a autorização expressa para que a Diretoria da Companhia pratique todos os atos ou ratifique os atos já praticados, tome todas as providencias e adote todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações aprovadas nesta Reunião do Conselho de Administração da Companhia. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições os conselheiros da Companhia aprovaram: (I) A outorga, pela Companhia, em garantia do adimplemento da totalidade das obrigações a serem assumidas pela Companhia no âmbito da emissão de cédula de crédito bancário, junto ao Banco Modal, no valor total de até R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais), bem como das obrigações a serem assumidas pela Companhia no Contrato de Cessão, da alienação fiduciária da totalidade das quotas de emissão da Parque Piazza Bellini Incorporações SPE Ltda., Parque Austria Incorporações SPE Ltda. e Parque Solar dos Pássaros Incorporações SPE Ltda., detidas pela Companhia nesta data ou futuramente, no âmbito da Securitização; e 1 AMECURRENT 718147734.4 23-out-15 18:06 15492547 (II) A autorização expressa para que a Diretoria da Companhia possa praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações aqui tomadas, podendo, inclusive, celebrar quaisquer documentos e instrumentos para a devida formalização da Alienação Fiduciária das Quotas, bem como qualquer outro instrumento relacionado à garantia nos termos aqui aprovados, incluindo sem limitação quaisquer aditamentos a estes documentos, conforme necessário. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos, suspendendo antes a sessão, para que se lavrasse a presente ata, que depois de lida, foi aprovada e assinada pela totalidade dos presentes. Belo Horizonte, 31 de maio de 2016. Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia, Secretária da Mesa. Declara-se para os devidos fins, de que há uma cópia fiel e autentica arquivada e assinada pelos presentes no livro próprio. Confere com o original. Rubens Menin Teixeira de Souza Presidente da mesa Maria Fernanda Nazareth Menin Teixeira de Souza Maia Secretária da Mesa 2 AMECURRENT 718147734.4 23-out-15 18:06 15492547