Proposta Administração - CVM - Investidores
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Proposta Administração - CVM - Investidores
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A Sauipe S.A. vem, por meio desta, submeter à Assembléia Geral Ordinária, a ser realizada em 29 de abril de 2011, a Proposta da Administração a seguir descrita Em Assembléia Geral Ordinária 1. Apresentação do relatório da Administração e demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2010. 2. Proposta da Administração para destinação dos resultados apurados no exercício social encerrado em 31/12/2010. 3. Eleição dos membros do Conselho Fiscal Em Assembléia Geral Extraordinária 1. Substituição de membros do Conselho de Administração 2. Fixação da remuneração dos Administradores para o mandato de 2011/2012 Assembléia Geral Ordinária 1. Apresentação do relatório da Administração e demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2010. Relatório da Administração Mata de São João, 25 de março de 2011. Senhores Acionistas: De acordo com as determinações legais e estatutárias, apresentamos o Relatório da Administração e as demonstrações contábeis do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 da Sauipe S.A.(Companhia), acompanhado do parecer dos auditores independentes da ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. Análise do setor - De acordo com a Organização Mundial do Turismo (OMT), o turismo mundial registrou crescimento em 2010, alcançando uma alta de 6,7% na chegada de turistas internacionais. O estudo revela que, estimulado por melhores condições econômicas no mundo, o turismo internacional se recuperou - mais rapidamente que o previsto - dos impactos da crise financeira mundial e da recessão econômica de 2008 e 2009. Ainda assim, o setor não está totalmente recuperado, conforme indicam algumas pesquisas. Em relação ao impacto dessa crise na economia brasileira, segundo Documento Referencial Turismo no Brasil 2011-2014 desenvolvido pelo Ministério do Turismo, o Brasil foi um dos últimos países a entrar em recessão e um dos primeiros a superá-la. Para muitos especialistas, a crise no país durou apenas seis meses e foi o grande teste de estresse da economia nacional. O fortalecimento do Real frente às principais moedas internacionais tem colaborado para uma explosão de viagens internacionais por parte de brasileiros e a perda de atratividade de produtos de turismo brasileiro para estrangeiros. Do outro lado, a melhoria nas condições macroeconômicas e a facilidade de acesso ao crédito têm permitido acesso da classe C a produtos de turismo interno, o que em certa medida atenua os efeitos negativos do câmbio no negócio de turismo brasileiro. Reestruturação do negócio - O processo de reestruturação e reposicionamento da Costa do Sauípe iniciado no segundo semestre de 2009, foi notícia nos principais veículos de imprensa em maio de 2010 quando de seu lançamento ao público, marcando uma nova fase do empreendimento Costa do Sauipe. Neste evento foram anunciadas as mudanças realizadas no complexo: a criação da nova bandeira hoteleira Sauípe, os novos nomes de cada um dos hotéis do complexo, a revitalização de áreas comuns, entre outros. No mês de junho a Companhia anunciou o lançamento do Sauípe Kids com 4.000 m² de área e capacidade para receber simultaneamente até 800 crianças entre 4 e 12 anos, e lançou uma campanha de mídia que revitalizou a sua imagem junto aos seus clientes. No mês de agosto foi lançado o concurso cultural “O Hóspede do Sauipe” iniciativa que gerou mais de R$ 3 milhões em mídia espontânea e cerca de 1,5 milhão de visitantes no site do concurso que selecionou o embaixador da Costa do Sauipe através das redes sociais. Outra frente muito trabalhada ao longo de 2010 foi a dos eventos temáticos: foram realizados os shows de Zeca Pagodinho, Rita Lee, Titãs com Os Paralamas do Sucesso e da cantora Simone, além dos já tradicionais eventos de música como Sauípe Folia, Sauípe Fest e Hell & Heaven. Este processo de relançamento, atrelado à reaproximação com o trade turístico e a campanha de comunicação, refletiu diretamente no aumento da taxa de ocupação do complexo já a partir do segundo semestre de 2010. Vale destacar que a presença de hóspedes internacionais também cresceu no período, principalmente de turistas da Argentina, França e Itália. Desempenho Econômico Financeiro – Em 2010, as taxas de ocupação e rentabilidade apresentaram aumentos significativos, principalmente no segundo semestre, mostrando a clara recuperação do empreendimento. No ano, a receita líquida de R$ 87.083 mil representa aumento de 33% comparado com o ano anterior enquanto o resultado líquido de (R$ 17.910) foi 43% melhor. A taxa de ocupação de 2010 foi 22% superior em relação ao ano anterior (7 pontos percentuais), enquanto que no segundo semestre este crescimento foi de 41% (12 pontos percentuais). No ano a diária média cresceu 8% comparativamente a 2009 e 16% no segundo semestre. O Revpar apresentou crescimento de 28% comparativamente a 2009 e crescimento de 61% no segundo semestre. A tendência de crescimento mostrou-se mais intensa, principalmente, no último bimestre do ano quando foi registrada alta de 51% na taxa de ocupação frente ao mesmo período de 2009 (18 pontos percentuais). Consultorias e Assessorias - A Companhia possui a prática de contratação de serviços de assessoria e consultoria externa para as áreas jurídica, tributária e administrativa, porém cabe ressaltar, que a auditoria das demonstrações financeiras está exclusivamente sob responsabilidade da ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S., que não presta serviços de consultoria e assessoria em qualquer outra área desta Companhia. Desenvolvimento Sustentável – A Companhia contribui de forma significativa com o desenvolvimento social da região onde se localiza através do sustento de um programa de apoio social ativo junto às comunidades do seu entorno. Ainda, apóia uma cooperativa de reciclagem de lixo que recicla todo o lixo do complexo (seco e orgânico) transformando-o em adubo. Suporta, também, uma cooperativa de artesãs da região, uma cooperativa dos pescadores e uma cooperativa de pequenos agricultores através de um programa de segurança alimentar e de produção de hortas orgânicas. Patrocina uma escola para crianças carentes (na comunidade de Porto do Sauipe) e oferece constante apoio a atividades de enriquecimento cultural, associativismo e desenvolvimento comunitário na região. Vale ressaltar que parte expressiva da mão de obra da Companhia é formada por pessoas da região que recebem constante capacitação profissional. Perspectivas – Acreditamos que o aumento do poder aquisitivo dos brasileiros influenciará positivamente o setor de turismo doméstico. As companhias aéreas têm anunciado com entusiasmo o aumento de sua base de clientes, provocado pela entrada neste mercado de uma parcela da população que não tinha acesso a viagens de avião. O crédito é outro fator relevante, permitindo a uma nova classe de consumidores acesso a pacotes turísticos. Por outro lado, em linha com as previsões de mercado acerca da expectativa das taxas de câmbio para 2011, entendemos que a situação de alta competitividade de destinos internacionais continuará influenciando negativamente o segmento de resorts turísticos nacionais. Também percebemos que o resort é um produto extremamente compatível às necessidades do consumidor brasileiro, principalmente de famílias com crianças, pois oferece hospedagem segura e o sistema all inclusive de alimentação. Com base neste cenário, nossa expectativa para 2011 é muito semelhante ao observado no segundo semestre de 2010, com aumento das taxas de ocupação ao longo do ano comparativamente ao ano anterior. Iniciamos 2011 com uma nova operação hoteleira: o Sauípe Club, anteriormente administrado pela rede SuperClubs. Com este evento aumentamos em 26% a quantidade de quartos sob nossa administração, totalizando 1.564 apartamentos, nos tornado na única empresa administradora dos cinco hotéis e cinco pousadas do empreendimento. Esta unificação da gestão representará sinergias comerciais, operacionais e em suprimentos. Diante do exposto acreditamos que 2011 será um marco positivo na história da Companhia no que tange a ocupação, receita e resultados. Aos acionistas, conselheiros, clientes, colaboradores, fornecedores, operadores hoteleiros e a todos os parceiros empresariais, agradecemos o apoio ao longo de todo o período. Eduardo Giestas - Diretor Presidente, Marcelo Matusita - Diretor Administrativo-Financeiro Demonstrações Financeiras Sauípe S.A. 31 de dezembro de 2010, 2009 e 01 de janeiro de 2009. com Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras SAUÍPE S.A. Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2010, 2009 e 01 de janeiro de 2009. Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .............................. Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais .................................................................................................................. Demonstrações dos resultados .................................................................................................... Demonstrações das mutações do passivo a descoberto .............................................................. Demonstrações dos fluxos de caixa ............................................................................................. Demonstrações dos valores adicionados ..................................................................................... Notas explicativas às demonstrações financeiras ........................................................................ 1 Edifício Guimarães Trade Av. Tancredo Neves, 1189 17º Andar - Pituba 41820-021 - Salvador, BA, Brasil Tel: (5571) 3496-3500 Fax: (5571) 3496-3519 www.ey.com.br RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e acionistas da Sauípe S.A. Mata de São João – Bahia Examinamos as demonstrações financeiras da Sauípe S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 2 Opinião sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Sauípe S.A em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na nota explicativa 1, em 31 de dezembro de 2010 a Companhia apresenta passivo a descoberto no montante de R$ 8.460 mil e capital circulante líquido negativo no montante de R$ 14.855 mil em 31 de dezembro de 2010. Essa condição indica a existência de incerteza que pode levantar dúvida quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas no pressuposto da continuidade normal de seus negócios, levando-se em conta que os planos da Administração comentados na nota explicativa 1 sejam executados com êxito e, portanto, não incluem ajustes em ativos e passivos decorrentes de uma Companhia com impossibilidade de continuidade. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Salvador, 25 de março de 2011 ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP 015.199/O-6-F-BA Shirley Nara S. Silva Contadora CRC 1BA-022.650/O-0 3 SAUÍPE S.A. Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2010, 2009 e 01 de janeiro de 2009. (Em milhares de reais) Notas Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Outras contas a receber Total do circulante 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009 (Reapresentado) (Reapresentado) 4 5 6 2.168 10.018 2.304 125 173 14.788 4.534 7.403 1.609 38 727 14.311 663 16.571 1.164 45 1.038 19.481 9 8 7 6.150 2.476 1.279 9.905 1.160 1.517 1.307 3.984 1.485 1.321 824 3.630 Total do ativo 24.693 18.295 23.111 Passivo Circulante Fornecedores Obrigações sociais e trabalhistas Impostos a recolher Adiantamentos de clientes Outras contas a pagar Total circulante 10.676 4.218 2.993 10.529 1.227 29.643 6.975 3.268 2.649 4.685 1.427 19.004 10.144 2.460 2.390 10.432 2.268 27.694 8 9 3.510 3.510 1.065 8.028 9.093 799 11.175 11.974 10 66.394 (74.854) (8.460) 47.142 (56.944) (9.802) 8.958 (25.515) (16.557) 24.693 18.295 23.111 Não circulante Partes relacionadas Depósitos judiciais Imobilizado Total do não circulante Não circulante Provisão para contingências Partes relacionadas Total do não circulante Passivo a descoberto Capital social Prejuízos acumulados Total do passivo a descoberto Total do passivo e passivo a descoberto As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 4 SAUÍPE S.A. Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais exceto prejuízo por ação do capital social, expresso em reais) Notas 14 31/12/2010 31/12/2009 87.083 65.359 (84.527) 2.556 (72.121) (6.762) (17.652) (1.495) (225) 540 (320) (1.314) (20.466) (19.201) (1.716) (219) 24 (2.838) (717) (24.667) Prejuízo do exercício (17.910) (31.429) Média ponderada de ações Média ponderada de ações ordinárias Média ponderada de ações preferenciais Prejuízo por quantidades de ação ordinária Prejuízo por quantidades de ação preferencial 555.502 185.168 370.335 (0,10) (0,03) 175.082 58.361 116.721 (0,54) (0,18) Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados Resultado bruto Despesas operacionais Gerais e administrativas Honorários dos administradores Depreciação e amortização Receitas financeiras Despesas financeiras Outras líquidas 15 15 15 15 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 5 SAUÍPE S.A. Demonstrações das mutações do passivo a descoberto Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais) Capital social Em 01 de janeiro de 2009 - reapresentado Prejuízos acumulados Total 8.958 (25.515) (16.557) 38.184 - 38.184 - (31.429) (31.429) Em 31 de dezembro de 2009 - reapresentado 47.142 (56.944) (9.802) Aumento de capital (Nota 10 a) 19.252 - 19.252 - (17.910) (17.910) 66.394 (74.854) (8.460) Aumento de capital Prejuízo do exercício Prejuízo do exercício Em 31 de dezembro de 2010 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 6 SAUÍPE S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais) 31/12/2010 Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo do exercício Ajustes para reconciliar o prejuízo do exercício com o caixa utilizado nas atividades operacionais: Variações monetárias, cambiais e juros, líquidos Depreciação e amortização Constituição (reversão) de provisão para créditos de liquidação duvidosa Baixa de contas a receber incobráveis Constituição de provisão para contingências, líquidas 31/12/2009 (Reapresentado) (17.910) (31.429) 411 225 1.258 219 (273) 794 2.445 599 3.656 266 (3.178) (695) (87) 554 (959) (4.990) 4.570 (445) 7 311 (196) 325 Aumento (redução) nos passivos operacionais: Fornecedores Obrigações sociais e trabalhistas Impostos a recolher Partes relacionadas Adiantamentos de clients Outros passivos Caixa líquido aplicado nas de atividades operacionais 3.553 950 245 (8.150) 5.844 (200) (21.421) (4.083) 808 259 (3.147) (5.747) (841) (33.610) Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de ativo imobilizado Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (197) (197) (703) (703) Atividades de financiamentos Aumento de capital Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamentos 19.252 19.252 38.184 38.184 Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa (2.366) 3.871 4.534 2.168 (2.366) 663 4.534 3.871 (122) (112) Redução (aumento) nos ativos operacionais: Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Outras contas a receber Depósitos judiciais Partes relacionadas Caixa e equivalentes de caixa Caixas e equivalentes de caixa no início do exercício Caixas e equivalentes de caixa no final do exercício Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa Informações adicionais Juros pagos durante o exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 7 SAUÍPE S.A. Demonstrações dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhares de reais) 31/12/2010 Receitas Vendas de mercadorias, produtos e serviços Outras receitas Reversão (constituição) de provisão para créditos de liquidação duvidosa 31/12/2009 91.873 38 (Reapresentado) 70.690 525 273 92.184 599 71.814 (19.626) (29.177) (10.492) (59.295) (16.157) (21.092) (17.166) (54.415) Valor adicionado bruto Depreciação e amortização Valor adicionado líquido produzido pela Companhia Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras 32.889 (225) 32.664 17.399 (219) 17.180 540 24 Valor adicionado total a distribuir 33.204 17.204 27.496 10.854 1.364 23.686 11.191 1.247 9.271 152 1.657 8.290 149 1.232 320 2.838 (17.910) (31.429) 33.204 17.204 Insumos adquiridos de terceiros Custos das mercadorias e dos serviços vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Outras Pessoal: Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Remuneração de capitais próprios Prejuízo do exercício Distribuição do valor adicionado As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 8 1. Contexto operacional a) Atividade operacional da Companhia A Sauípe S.A. (“Companhia”), é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede em Mata de São João, Bahia e que tem por objetivo a implantação, desenvolvimento e gerenciamento de complexos turísticos, hotéis e pousadas, no Brasil ou no exterior, abrangendo todas as atividades complementares relacionadas direta ou indiretamente a esta atividade, como a operação de lavanderias, gerenciamento de transportes, comercialização de alimentos e bebidas, promoção de eventos, feiras e congressos, promoção de atividades esportivas e a prestação de serviços de consultoria hoteleira e turística em geral. Desde o início da construção em 1998, a Companhia é responsável pela gestão do Complexo Turístico Costa do Sauípe (“Costa do Sauípe”), pertencente à Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, localizado no município de Mata de São João, no litoral norte da Bahia, em uma região denominada Costa dos Coqueiros. Costa do Sauípe é o maior complexo hoteleiro do Brasil e está entre os maiores da América Latina, com 5 hotéis com 1.417 quartos e 5 pousadas com 147 quartos. b) Incentivo fiscal A Companhia possuía isenção do ISS – Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza por um prazo de dez anos, a qual findou em 07 de setembro de 2010. c) Planos de reestruturação administrativa e financeira A Administração da Companhia vem dando continuidade ao programa de reestruturação administrativa e financeira iniciado no segundo semestre de 2009, com apoio do acionista controlador. Atualmente os principais focos deste programa concentram-se em: Melhoria na gestão de custos do Resort; Aprimoramento dos níveis de governança corporativa e ajuste dos processos de gestão da Companhia; Adequação da estrutura de gestão de pessoas; Consolidação do posicionamento e do produto Costa do Sauípe no mercado que a partir de janeiro de 2011 passa a ser integralmente operado pela Companhia. Para a consecução do planejamento proposto no decurso de 2011, o acionista controlador pretende realizar aportes no montante de R$ 26,01 milhões, sendo R$ 12,04 milhões para suprimento de capital de giro e R$ 13,97 milhões para investimento do ativo imobiliário. 1. Contexto operacional--Continuação c) Planos de reestruturação administrativa e financeira--Continuação Já foram liberados até março de 2011 R$ 12,04 milhões para suprimento de capital de giro e R$ 1,48 milhões a título de investimento no ativo imobiliário remanescentes de 2010. A Administração da Companhia entende que a implementação das medidas previstas dentro do período coberto pelo Planejamento Estratégico, juntamente com o suporte financeiro do acionista controlador serão suficientes para colocar a Companhia em posição de lucratividade, e rentabilidade e retorno ao acionista superior aos exercícios anteriores. 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis (i) Aspectos gerais A emissão destas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração, em 25 de março de 2011. As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, avaliação dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito para determinação da provisão para devedores duvidosos, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente. As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB. 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação (i) Aspectos gerais--Continuação Em todos os períodos anteriores, incluindo o ano fiscal findo em 31 de dezembro de 2009, a Companhia preparou suas demonstrações financeiras de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP). As presentes demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras preparadas de acordo com o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Desta forma, a Companhia preparou suas demonstrações financeiras cumprindo as normas previstas nos CPCs para os períodos iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2010, como descrito em suas políticas contábeis. Para as presentes demonstrações financeiras, o saldo de abertura considerado foi o de 1º de janeiro de 2009, data da transição para os CPCs. A nota explicativa n o 3 apresenta os principais ajustes efetuados pela Companhia para republicar o balanço patrimonial de abertura no BRGAAP em 1º de janeiro de 2009 e também para o balanço patrimonial publicado preparado de acordo com o BRGAAP para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. (ii) Principais práticas contábeis a) Caixa e equivalentes de caixa Os saldos de caixa e saldos positivos em contas bancárias possuem liquidez imediata, estão classificados como disponíveis para venda, e estão apresentados ao seu valor de mercado, que equivale ao seu valor contábil nas datas dos balanços e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. b) Contas a receber de clientes São classificadas na categoria de empréstimos e recebíveis e estão apresentadas a valores de realização. A provisão para devedores duvidosos é constituída com base no histórico de perdas, em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa. c) Estoques Estão avaliados ao custo médio de aquisição, que não excede o seu valor de mercado. São apropriados ao resultado do exercício como custo dos serviços prestados por ocasião do consumo ou obsolescência. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração. 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação (ii) Principais práticas contábeis--Continuação d) Imobilizado Registrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação que é calculada pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na nota explicativa n o 7 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. e) Outros ativos e passivos São demonstrados ao valor de realização incluindo, conforme aplicável, ajuste a valor presente ou os correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data do balanço. Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que benefícios econômicos futuros dele provenientes serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses, caso contrário, são demonstrados como não circulantes. f) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o princípio contábil da competência do exercício. As receitas de vendas e prestação de serviços são registradas pelo valor justo da compensação recebida ou a receber e estão apresentadas líquidas dos impostos incidentes sobre vendas e serviços, dos cancelamentos e abatimentos. A receita de venda de serviços é reconhecida no resultado quando seu valor pode ser mensurado de forma confiável, todos os riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador, os serviços foram prestados e é provável que os benefícios econômicos serão gerados em favor da Companhia. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização. As receitas e despesas de juros são reconhecidas pelo método da taxa efetiva de juros na rubrica de receitas/despesas financeiras. 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação g) Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos, a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados. Sua mensuração subseqüente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros em: (i) ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado, (ii) mantidos até o vencimento, (iii) empréstimos e recebíveis (iv) disponível para venda e (v) passivos financeiros não mensurados a valor justo. Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e partes relacionadas. Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: fornecedores, adiantamentos de clientes e partes relacionadas. h) Tributação As receitas de vendas de serviços estão sujeitas a impostos e contribuições conforme previsto nas legislações federais, estaduais e municipais. Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Os créditos são apresentados dedutivamente do custo dos produtos vendidos e serviços prestados na demonstração do resultado. As antecipações de tributos ou valores passíveis de compensação são demonstradas no ativo circulante ou não circulante, de acordo com a previsão de sua realização. i) Uso de estimativas As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações contábeis. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem a estimativa de vida útil dos bens do imobilizado durante o curso normal das operações, bem como premissas para recuperação do valor residual do imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa e provisão para contingências. 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação i) Uso de estimativas--Continuação A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo para sua determinação. A administração da Companhia revisa as estimativas e premissas regularmente e entende que não haverá divergências materiais quando da realização dessas estimativas. j) Demonstrações dos fluxos de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de acordo com as Deliberações CVM no 547/09, que aprovou o pronunciamento contábil CPC 03 (R2)/IAS 7. k) Demonstrações do valor adicionado (DVA) Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período e é apresentada, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações financeiras consolidadas pois não é uma demonstração prevista e nem obrigatória conforme as IFRSs. A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base para preparação das demonstrações financeiras e seguindo as disposições contidas no CPC 9 – Demonstração do Valor Adicionado. l) Lucro (prejuízo) por ação O lucro (prejuízo) por ação é calculado com base no CPC 41/IAS33. O cálculo do lucro básico por ação é efetuado através da divisão do lucro líquido do exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias e preferenciais da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante o mesmo período. O lucro diluído por ação é calculado através da diluição do lucro líquido atribuído aos detentores de ações ordinárias e preferenciais da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais, respectivamente, que seriam emitidas na conversão de todas as ações ordinárias e preferenciais potenciais dilutivas em suas respectivas ações. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009, não há diferença entre o cálculo de lucro por ação básico e diluído em função de ações ordinárias potenciais dilutivas. 2. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis--Continuação m) Informações por segmentos Segmentos operacionais são definidos como componentes de um empreendimento para os quais informações financeiras separadas estão disponíveis e são avaliadas de forma regulador pelo tomador de decisões operacionais na decisão de alocar recursos para um segmento individual e na avaliação de desempenho do segmento. Tendo em vista que todas as decisões são tomadas com base em relatórios consolidados, que todas as decisões relativas a planejamento estratégico, financeiro, compras, investimento e aplicação de recursos são efetuadas em bases consolidadas, conclui-se que a Companhia opera em um único segmento operacional de gestão de atividade hoteleira. 3. Adoção inicial dos pronunciamentos técnicos do CPC Até 31 de dezembro de 2009 as demonstrações financeiras da Companhia eram apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, normas complementares da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pronunciamentos técnicos do Comitê de pronunciamentos Contábeis emitidos até 31 de dezembro de 2008 e disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações (BRGAAP). As demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 são as primeiras apresentadas de acordo com os CPCs vigentes em 31 de dezembro de 2010. Estas demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com o CPC 37. A Companhia preparou o seu balanço de abertura com data de transição de 1º de janeiro de 2009, portanto aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva completa conforme estabelecido CPC 37. O CPC 37(R) exige que uma entidade desenvolva políticas contábeis baseadas nos padrões e interpretações do CPC/IFRS em vigor na data de encerramento de suas demonstrações financeiras e que essas políticas sejam aplicadas na data de transição e durante todos os períodos apresentados nas primeiras demonstrações em CPC/IFRS (aplicação de todas as normas), sendo que a Companhia adotou como data de transição para 1º de janeiro de 2009. A Companhia adotou todos os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações do CPC/IFRS emitidos até 31 de dezembro de 2010, conseqüentemente as demonstrações financeiras estão de acordo com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB. As principais diferenças entre as práticas contábeis adotadas na data de transição, incluindo as reconciliações do Patrimônio Líquido e do Resultado, com aquelas adotadas na apresentação das informações financeiras comparativas estão descritas na Nota 3.2. 3. Adoção inicial dos pronunciamentos técnicos do CPC--Continuação 3.1. Exceções obrigatórias e isenções à aplicação retrospectiva O CPC 37(R)/IFRS 1 permite às empresas a adoção de certas isenções voluntárias na aplicação dos novos pronunciamentos contábeis que se tornaram vigentes a partir de 2010. A Companhia efetuou análise de todas as isenções voluntárias, sendo apresentado abaixo o resultado da análise dessas isenções sobre as suas operações e o tratamento adotado pela Companhia. A única isenção voluntária aplicável às operações da Companhia foi aquela relativa à apresentação do valor justo de imobilizado como custo de aquisição. A Companhia optou por não re-mensurar seus ativos imobilizados na data de transição pelo valor justo, optando por manter o custo de aquisição adotado no BRGAAP como valor do imobilizado, levando em consideração sua avaliação dos itens que compõe o saldo deste ativo, a vida útil estar razoavelmente refletidas na taxa de depreciação e a relevância deste critério. As isenções a seguir não são aplicáveis às operações e não impactam nas demonstrações financeiras na data da adoção inicial: a) Benefícios a empregados CPC 33/IAS 19: A Companhia não possui planos de previdência privada. b) Contratos de seguros CPC 11/IFRS4: A norma não é aplicável às operações da Companhia. c) Contratos de concessão ICPC 01 /IFRIC 12: A Companhia não possui operações de concessão de serviços públicos. O CPC 37 (R)/IFRS 1, além das isenções voluntárias, também proíbe expressamente o ajuste de determinadas transações na primeira adoção, pois exigiria que a administração efetuasse análises de condições passadas, após o resultado das respectivas transações. As exceções obrigatórias contemplam: a) Contabilização de baixa de ativos e passivos financeiros: A Companhia não efetuou ajustes retrospectivos em seus ativos e passivos financeiros, para fins de primeira aplicação do CPC/IFRS. b) Registro de operações de hedge: A Companhia não possuía qualquer operação classificada como hedge para fins de CPC/IFRS na data de transição. 3. Adoção inicial dos pronunciamentos técnicos do CPC--Continuação 3.1. Exceções obrigatórias e isenções à aplicação retrospectiva--Continuação c) Mudanças nas estimativas: As estimativas adotadas na transição para o CPC/IFRS são consistentes com as estimativas adotadas pelos critérios contábeis anteriores. Investimentos em controladas, ativos e passivos de controladas, passivos em desativação e transferências de ativos de cliente: A norma não é aplicável às operações da Companhia. 3.2. Conciliação das práticas contábeis aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras anteriormente apresentadas Em conformidade ao CPC 37 (R)/IFRS1 a Companhia apresenta a conciliação do ativo, passivo, resultado, patrimônio líquido e resultado abrangente, dos exercícios tornados públicos anteriormente nas informações anuais referente aos períodos de 1º de janeiro de 2009 (data de transição) e 31 de dezembro de 2009, preparados de acordo com as práticas adotadas no Brasil (BRGAAP) vigentes até 31 de dezembro de 2009, considerando os CPCs/IFRS vigentes em 2010. 3. Adoção inicial dos pronunciamentos técnicos do CPC--Continuação 3.2. Conciliação das práticas contábeis aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras anteriormente apresentadas--Continuação Apresentado Ativo Total do ativo circulante Não circulante Partes relacionadas Depósitos judiciais – (a) Imobilizado Total do ativo não circulante Total do ativo 31/12/2009 Ajuste Ajustado 14.311 - 14.311 1.160 721 1.307 3.188 796 796 1.160 1.517 1.307 3.984 17.499 796 18.295 Apresentado 31/12/2009 Ajuste Ajustado Passivo Circulante Fornecedores Obrigações sociais e trabalhistas Impostos a recolher – (b) Adiantamento de clientes Outras contas a pagar Total do passivo circulante 6.975 3.268 1.133 4.685 1.427 17.488 1.516 1.516 6.975 3.268 2.649 4.685 1.427 19.004 Passivo não circulante Provisão para contingências - (a) Partes relacionadas - (b) Total do passivo não circulante 269 13.227 13.496 796 (5.199) (4.403) 1.065 8.028 9.093 47.142 (60.627) (13.485) 3.683 3.683 47.142 (56.944) (9.802) 17.499 796 18.295 Passivo a descoberto Capital social Prejuízos acumulados – (b) Total do passivo e passivo a descoberto Total do passivo e passivo a descoberto 3. Adoção inicial dos pronunciamentos técnicos do CPC--Continuação 3.2. Conciliação das práticas contábeis aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras anteriormente apresentadas--Continuação Apresentado Receita operacional bruta – (b) Deduções e abatimentos – (b) Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados Resultado bruto Despesas operacionais: Gerais e administrativas Honorários dos administradores Depreciação e amortização Despesas financeiras, líquidas– (b) Outras despesas operacionais, líquidas Prejuízo do exercício Ajustado 70.690 (5.471) 65.219 154 (14) 140 70.844 (5.485) 65.359 (72.121) (6.902) 140 (72.121) (6.762) (19.201) (1.716) (219) (2.704) (717) (24.557) (31.459) (110) (110) 30 (19.201) (1.716) (219) (2.814) (717) (24.667) (31.429) Apresentado Ativo Total do ativo 31/12/2009 Ajuste 23.111 01/01/2009 Ajuste Ajustado - 23.111 Passivo Circulante Fornecedores Obrigações sociais e trabalhistas Impostos a recolher – (b) Adiantamento de clientes Outras contas a pagar Total do passivo circulante 10.144 2.460 998 10.432 2.268 26.302 1.392 1.392 10.144 2.460 2.390 10.432 2.268 27.694 Passivo não circulante Provisão para contingências Partes relacionadas – (b) Total do passivo não circulante 799 16.220 17.019 (5.045) (5.045) 799 11.175 11.974 8.958 (29.168) (20.210) 23.111 3.653 3.653 - 8.958 (25.515) (16.557) 23.111 Passivo a descoberto Capital social Prejuízos acumulados – (b) Total do passivo a descoberto Total do passivo e passivo a descoberto 3. Adoção inicial dos pronunciamentos técnicos do CPC--Continuação 3.2. Conciliação das práticas contábeis aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras anteriormente apresentadas--Continuação Apresentado Receita operacional bruta – (b) Deduções e abatimentos – (b) Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados Resultado bruto Despesas operacionais: Gerais e administrativas Honorários dos administradores Depreciação e amortização Despesas financeiras, líquidas – (b) Outras despesas operacionais, líquidas – (b) Prejuízo do exercício 01/01/2009 Ajuste Ajustado 66.414 (4.436) 61.978 5.045 (673) 4.372 71.459 (5.109) 66.350 (55.775) 6.203 4.372 (55.775) 10.575 (13.639) (1.084) (201) (971) (784) (16.679) (10.476) (330) (389) (719) 3.653 (13.639) (1.084) (201) (1.301) (1.173) (17.398) (6.823) a) Apresentação de depósitos judiciais: para o CPC 37 (R)/IFRS 1 e CPC 25/ IAS 37 uma entidade não deve apresentar ativos e passivos e receitas e despesas líquidas a menos que requerido ou permitido pela legislação. O entendimento do pronunciamento é que o depósito judicial não atende o critério de apresentação líquida. A apresentação líquida, tanto no balanço patrimonial quanto na demonstração do resultado, exceto quando a apresentação líquida reflete a substância da transação ou outro evento, reduz a capacidade dos usuários das demonstrações financeiras de entender as transações, outros eventos e as condições em que ocorrer-am e de estimar o fluxo de caixa futuro da entidade. Portanto a Companhia efetuou a reclassificação dos saldos, registrando no grupo de ativo não circulante os valores de depósitos judiciais. b) Em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009 a Companhia possuía registrado mútuo passivo junto a sua acionista PREVI nos montantes de R$ 5.045 e R$5.199, respectivamente referentes aos repasses realizados por esta para pagamento de obrigações diversas. Após diversas discussões a Administração concluiu que o valor em questão não é passível de cobrança por parte da PREVI e deveriam ter sido reconhecidos como receita dentro daqueles exercícios. Sendo assim, a Companhia optou por reapresentar os saldos das demonstrações financeiras daqueles exercícios. 3. Adoção inicial dos pronunciamentos técnicos do CPC--Continuação 3.2. Conciliação das práticas contábeis aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras anteriormente apresentadas--Continuação Ao fazer o reconhecimento destes montantes como receita a Companhia recolheu os tributos devidos, reconhecendo também os juros e multas incidentes sobre os mesmos, gerando um impacto de R$ 673 referente a PIS e COFINS, R$ 330 referente a juros e multas e R$ 389 referente a imposto de renda e contribuição social em 1º de janeiro de 2008. Em 31 de dezembro de 2009 este impacto foi de R$ 110 referente a juros e multas, R$ 14 referente a PIS e COFINS. 3.3. Reapresentação das ITR de 2010, comparativamente com as de 2009 também ajustados às normas de 2010. Em atendimento à Deliberação CVM nº. 656, de 25 de janeiro de 2011 a Companhia apresenta abaixo os efeitos no resultado e no patrimônio líquido dos trimestres findos em 31/03/2009, 30/06/2009, 30/09/2009, 31/03/2010, 30/06/2010 e 30/09/2010, decorrentes da plena adoção das normas de 2010. Trimestre findo em: Patrimônio líquido publicado Ajuste líquido (b) Patrimônio líquido reapresentado Resultado período findo em: Resultado publicado Ajuste líquido (b) Resultado reapresentado Resultado trimestre findo em: Resultado publicado Ajuste líquido (b) Resultado reapresentado 31/03/2009 30/06/2009 30/09/2009 31/03/2010 30/06/2010 30/09/2010 (21.112) (18.775) (23.644) (3.790) (5.467) (11.467) 3.653 3.683 3.683 3.683 3.683 3.683 (17.459) (15.092) (19.961) (107) (1.784) (7.784) 31/03/2010 30/06/2010 30/09/2010 31/03/2009 30/06/2009 30/09/2009 (32.033) (43.298) (52.735) (63.138) (69.450) 3.653 3.683 3.683 3.683 3.683 3.683 (28.380) (39.615) (49.052) (59.455) (65.767) (71.767) 31/03/2010 30/06/2010 30/09/2010 31/03/2009 (1.901) 3.653 1.752 30/06/2009 30/09/2009 (11.265) 30 (11.235) (9.437) (9.437) (1.546) (1.546) (6.312) (6.312) (75.450) (6.000) (6.000) 4. Caixa e equivalentes de caixa 31/12/2010 48 2.120 2.168 Caixa Depósitos bancários a vista Total 31/12/2009 71 4.463 4.534 01/01/2009 46 617 663 Ao longo do exercício de 2010 a Companhia realizou aplicação financeira junto ao Banco do Brasil, contratada à taxa de 100% do CDI, a qual foi resgatada em setembro de 2010. O rendimento referente a esta aplicação no montante de R$ 353 foi registrado no resultado. 5. Contas a receber de clientes Hóspedes, operadoras, agências e hotéis Cartões de crédito Provisão para créditos de liquidação duvidosa Total 31/12/2010 7.408 2.937 10.345 (327) 10.018 31/12/2009 5.501 2.501 8.002 (599) 7.403 01/01/2009 17.235 399 17.634 (1.063) 16.571 A composição das contas a receber por idade de vencimento em 31 de dezembro de 2010 pode ser assim demonstrada: a Vencer Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 120 dias De 120 a 150 dias Acima de 150 dias PDD Total Hóspedes e hotéis operadora e agências Cartões de crédito 6.229 2.920 761 12 45 33 5 22 313 5 7.408 2.937 (327) 7.081 2.937 Total 9.149 773 45 33 5 22 318 10.345 (327) 10.018 A seguir é demonstrada a movimentação da provisão para crédito de liquidação duvidosa: Em 01 de janeiro de 2009 Adições Baixa de contas a receber incobráveis Em 31 de dezembro de 2009 Adições Baixa de contas a receber incobráveis Em 31 de dezembro de 2010 6. Estoques 1.063 599 (1.063) 599 802 (1.074) (327) 31/12/2010 1.547 164 110 331 152 2.304 Alimentos e bebidas Material de expediente e limpeza Artigos para hóspedes Material para manutenção Outros Total 31/12/2009 980 181 97 230 121 1.609 01/01/2009 735 130 67 90 142 1.164 7. Imobilizado 31/12/2010 Taxas anuais de depreciação (%) Custo Máquinas, equipamentos e instalações Custo Amortização acumulada 31/12/2009 Valor liquido Valor líquido 01/01/2009 Valor líquido 10% 682 (204) 478 406 282 Benfeitorias 10% 924 (865) 59 68 18 Computadores e periféricos 20% 648 (511) 137 197 228 Móveis e utensílios 10% 914 (353) 561 607 277 Outros 20% 90 (46) 44 29 19 3.258 (1.979) 1.279 1.307 824 Total 7. Imobilizado--Continuação Máquinas equipamentos e instalações Benfeitorias Computadores e periféricos Móveis e utensílios Outros Total Custo Em 1 de janeiro de 2009 Adições Em 31 de dezembro de 2009 Adições 366 175 541 141 855 69 924 - 589 54 643 5 486 393 879 35 62 12 74 16 2.358 703 3.061 197 Em 31 de dezembro de 2010 682 924 648 914 90 3.258 Depreciação Em 1 de janeiro de 2009 Despesa de depreciação no exercício Em 31 de dezembro de 2009 Despesa de depreciação no exercício (84) (51) (135) (69) (837) (19) (856) (9) (361) (85) (446) (65) (209) (63) (272) (81) (43) (2) (45) (1) ( 1.534) (220) (1.754) (225) Em 31 de dezembro de 2010 (204) (865) (511) (353) (46) (1.979) 478 406 282 59 68 18 137 197 228 561 607 277 44 29 19 1.279 1.307 824 Valor residual líquido Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009 Em 1 de janeiro de 2009 8. Provisão para contingências e depósitos judiciais 31/12/2010 Depósitos judiciais Provisão 31/12/2009 (Reapresentado) Depósitos judiciais Provisão 01/01/2009 (Reapresentado) Depósitos Judiciais Provisão Contingências Fiscais (a) Trabalhistas (b) Cíveis (b) TTS (c) 1.312 289 875 1.425 970 1.115 - 1.312 205 - 796 193 51 25 1.312 9 - 665 134 - Total 2.476 3.510 1.517 1.065 1.321 799 Movimentação das contingências: Saldos em 31 de dezembro de 2008 Baixas Adições Saldos em 31 de dezembro de 2009 Baixas Adições Saldos em 31 de dezembro de 2010 Trabalhistas Cíveis Fiscais Outras Total 665 (472) 193 (38) 815 134 (83) 51 (31) 1.095 796 796 629 25 25 (25) - 799 (555) 821 1.065 (94) 2.539 970 1.115 1.425 - 3.510 a) Causas Fiscais Execução Fiscal n. 1952891-1/2008 – compensação de impostos retidos A Companhia foi autuada em 2007 pela Secretaria da Receita Federal pela falta de comprovação documental na compensação de tributos federais retidos na fonte relativos aos anos de 1998 a 2003. Com o ajuizamento da Execução Fiscal n. 1952891-1/2008 a Companhia apresentou Embargos a Execução e efetuou depósito judicial no montante de R$ 1.312. Em novembro de 2009 a Companhia aderiu ao Programa de Parcelamento ou Pagamento de Dívidas instituído pela Lei n° 11.941/09 e pleiteou o pagamento integral do débito acima mencionado, através da conversão dos depósitos judiciais existentes em renda da União, obtendo abatimento de multas e juros nos montantes de respectivamente R$ 115 e R$ 401, contabilizados no resultado do exercício. Em 31 de dezembro de 2010 o saldo remanescente aguardando consolidação da Receita Federal e posterior conversão dos depósitos judiciais em renda da União é de R$ 796. 8. Provisão para contingências e depósitos judiciais--Continuação a) Causas Fiscais--Continuação Auto de Infração Nº 37.299.216-1 - A Companhia possui auto de infração no montante de R$ 121 cujo objeto é a cobrança de contribuições destinadas à outras entidades e fundos (SESI, SENAI, SEBRAE, INCRA e salário educação), calculadas mediante aplicação da alíquota de 5,8% sobre parcelas consideradas pela Receita Federal sobre verbas de suposta natureza salarial, a exemplo de Previdência Privada, Plano de Saúde, Ticket Refeição e Treinamento e Cursos, além de apuração de diferenças relativas à contribuições incidentes sobre folha de pagamento. Em novembro de 2010, a Companhia apresentou defesa administrativa e requereu o desmembramento do crédito tributário para que lhe fosse concedido o direito de parcelar as contribuições relativas à diferenças de folha de pagamento, que representavam à época da autuação aproximadamente R$ 4, e apresentou defesa em relação às matérias residuais, que encontra-se pendente de julgamento. A estimativa de perda dos consultores jurídicos é provável no montante de R$ 121, o qual está provisionado. Auto de Infração Nº 37.277.888-7- O referido auto de infração no montante de R$ 508 tem como objeto contribuições previdenciárias patronais (20%) e SAT- Seguro de Acidente do Trabalho (1%), cobradas pela Receita Federal sobre verbas de suposta de natureza salarial, a exemplo de Previdência Privada, Plano de Saúde, Ticket Refeição e Treinamento e Cursos, além de apuração de diferenças relativas à contribuições incidentes sobre folha de pagamento, contribuições incidentes sobre remuneração paga a autônomos e diferenças de acréscimos legais. Em novembro de 2010 a Companhia apresentou defesa administrativa e requereu o desmembramento do credito tributário para que lhe fosse concedido o direito de parcelar as contribuições relativas à diferenças de folha de pagamento, contribuições incidentes sobre remuneração de autônomos e diferenças de acréscimos legais, que representavam à época da autuação aproximadamente R$ 70, e apresentou defesa em relação às matérias residuais, que encontra-se pendente de julgamento. A Companhia consistiu provisão para este assunto no montante de R$ 508. b) Processos cíveis e trabalhistas O total de processos trabalhistas e cíveis cujas expectativas das perdas foram consideradas como prováveis pelos consultores jurídicos da Companhia em 31 de dezembro de 2010, é de R$ 970 e R$ 1.115, respectivamente (R$ 193 e R$ 51 em 31 de dezembro de 2009 e R$ 665 e R$ 134 em 1º de janeiro de 2009). A Administração da Companhia, consubstanciada na opinião de seus consultores legais quanto à possibilidade de êxito nas diversas demandas judiciais, entende que as provisões constituídas registradas no balanço são suficientes para cobrir prováveis perdas com tais causas. 8. Provisão para contingências e depósitos judiciais--Continuação c) Taxa de Turismo Sustentável Os depósitos referem-se ao Mandado de Segurança Preventivo Coletivo nº 000206886.2009.805.0164, impetrado pelo Sindicato dos Hotéis e Pousadas de Mata de São João – SINDIHMAT, enquanto substituto processual, para ver afastada a incidência da Taxa de Turismo Sustentável – TTS, instituída por meio da Lei no 397/09 do Município de Mata de São João. Tal Lei criou a referida taxa, supostamente destinada a manutenção das condições ambientais e ecológicas do Município, incidindo sobre a permanência de pessoas na área sob jurisdição Municipal. Turistas ou visitantes que venham a se hospedar na região foram eleitos contribuintes e os empreendimentos hoteleiros como responsáveis tributários. Através do Mandado de Segurança foi deferida uma liminar suspendendo os efeitos da TTS, assim o procedimento até então adotado pela Companhia é informar aos hóspedes acerca da TTS e questionar-lhes sobre o pagamento ou não do tributo. Nos casos em que os hóspedes anuírem com o pagamento da exação, os valores arrecadados estão sendo depositados judicialmente nos autos do Mandado de Segurança acima referido. Quando os turistas ou visitantes não concordam com o pagamento, os Hotéis requerem a expressa consignação por parte do hóspede quanto à sua recusa ao pagamento da TTS, o que permitirá que, caso haja revogação da decisão até então obtida, a Companhia possua legitimidade para pleitear a restituição de valores que eventualmente venham a ser requeridos pelas autoridades fiscais. Como o tema ainda está em estágio inicial de discussão os advogados entendem que a perda atrelada a este processo é possível. 9. Partes relacionadas Saldos Ativo não circulante Condomínio Costa do Sauípe Conta-corrente Passivo não circulante Condomínio Costa do Sauípe Contrato de mútuo Conta-corrente Transações Receita de serviços prestados Condomínio Costa do Sauípe Despesa financeira Condomínio Costa do Sauípe 31/12/2010 31/12/2009 01/01/2009 (a) 6.150 1.160 1.485 (b) (d) - 1.192 6.836 8.028 1.080 10.095 11.175 (c) - - 3.603 (b) 122 112 213 9. Partes relacionadas--Continuação (a) Saldo referente a conta corrente entre Sauipe S.A e o Condomínio Costa do Sauípe relativo a pagamento de obrigações do Condomínio Costa do Sauipe realizado pela Sauípe S.A.. (b) Contrato de mútuo entre a Companhia e o Condomínio Costa do Sauípe, sobre o qual incidia juros calculados com base na variação do CDI, mais 0,5% a.m.. Este saldo foi liquidado em 31 de dezembro de 2010. (c) Referem-se a receita decorrente dos serviços de administração geral do empreendimento Costa do Sauípe, conforme contrato de prestação de serviços assinado entre as partes e válido até 31 de dezembro de 2009. (d) Saldo dos aportes realizados pela PREVI no Condomínio Costa do Sauípe entre os anos de 2001 e 2004 e 2007 e 2008, para cobrir déficits operacionais, transferidos para Companhia, vez que a Companhia administra o empreendimento Costa do Sauípe o qual foi liquidado durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, os 4 (quatro) Administradores da Companhia receberam remuneração, a título de honorários, no montante de R$ 1.495 (R$ 1.716 em 31 de dezembro de 2009 e R$1.084 em 1º de janeiro de 2009), sendo contabilizadas como honorários dos administradores. Não ocorreram benefícios adicionais aos administradores. 10. Patrimônio líquido a) Capital Social Composição do capital em 31 de dezembro de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 1º de janeiro de 2009: Ações Ordinárias Preferenciais Total 31/12/2010 Quantidade Capital 31/12/2009 Quantidade Capital 01/12/2009 Quantidade Capital 205.539.045 411.077.291 22.143 44.251 142.721.387 285.441.975 15.725 31.417 18.130.030 36.259.260 2.997 5.961 616.616.336 66.394 428.163.362 47.142 54.389.290 8.958 Durante o exercício de 2010 houve aumento de capital no montante de R$ 19.252, através de integralizações efetuadas pelo acionista controlador, PREVI, ocorridas nas seguintes datas: 10. Patrimônio líquido--Continuação a) Capital Social--continuação Data Quantidade de ações emitidas 07/01 25/03 28/06 14/12 29/12 b) Valor - R$ Preço de emissão da ação (em reais) 89.651.856 20.399.571 45.374.601 9.700.563 23.326.383 9.159 2.084 4.635 991 2.383 188.452.974 19.252 0,102159 0,102159 0,102159 0,102159 0,102159 Direitos das ações As ações ordinárias têm direito ao dividendo mínimo de 6% do capital social da Companhia, não cumulativos, e que somente serão pagos se houver lucro no ano. Cada ação ordinária tem direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. As ações preferenciais não terão direito a voto, porém, terão prioridade no reembolso do capital em caso de liquidação da Companhia e direito a um dividendo fixo de R$ 0,01 por lote 1.000 ações. As ações participarão dos dividendos do exercício em que forem emitidas da seguinte forma: (i) as ações subscritas até 30 de junho de cada exercício farão jus aos dividendos integrais do referido exercício social; (ii) as ações subscritas a partir de 1º de julho de cada exercício farão jus a metade dos dividendos distribuídos no referido exercício social. 11. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros Os valores contábeis dos instrumentos financeiros referentes aos ativos e passivos da Companhia equivalem, em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente aos seus valores de mercado e estão devidamente apresentados. Os efeitos de ganhos e perdas são reconhecidos no resultado à medida que são auferidos e incorridos. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não possuía contrato de derivativos vigente, nem operou com derivativos durante o exercício. Os critérios, premissas e limitações relativas ao cálculo dos valores de mercado estão descritos como segue: Caixa e equivalentes de caixa – são classificados como destinados à negociação. O valor de mercado está refletido nos valores registrados nos balanços patrimoniais. Contas a receber de clientes – decorrem diretamente das operações da Companhia, são classificados como empréstimos e recebíveis, e estão registrados pelos seus valores originais, sujeitos a provisão para perdas e ajuste a valor presente, quando aplicável. Fornecedores – decorrem diretamente das operações da Companhia e são classificados como passivos financeiros não mensurados ao valor justo. 11. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros--Continuação Adiantamentos de clientes – decorrem diretamente das operações da Companhia e são classificados como passivos financeiros não mensurados ao valor justo. Partes relacionadas – decorrem das transações da Companhia com o acionista controlador, com a finalidade principal de financiar o capital de giro da Companhia. São classificados como empréstimos e recebíveis ou passivo financeiro não mensurado a valor justo. Fatores de risco: Risco de crédito O risco surge da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Para reduzir esse tipo de risco e para auxiliar no gerenciamento do risco de inadimplência, a Companhia vem monitorando as contas a receber de clientes (vide Nota 5). Risco de indexação Este risco decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta da variação das taxas de juros em função dos saldos de fornecedores sujeitos a esta variação. A Companhia não possui hedge para esse risco, porém não avalia o mesmo como significativo. Gestão do capital O objetivo da Companhia ao administrar o seu capital é o de salvaguardar a continuidade de suas operações pela sua potencialidade de geração de benefícios futuros. Aliado a isto, a Companhia conta com suporte financeiro de seu acionista controlador para dar cumprimento ao seu plano de investimento e suprimento de capital giro, que em 2011 montará em aproximadamente R$ 26 milhões, visando colocar a Companhia em posição de lucratividade e retorno ao acionista em níveis superiores aos exercícios anteriores. 12. Prejuízos fiscais a compensar Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social os quais são disponíveis para futuras compensações no montante de R$ 59.798 (2009 - R$ 44.911 e 2008 - R$ 18.420) cujo imposto de renda e contribuição social diferidos no montante de R$ 14.949 (2009 - R$ 11.228; 2008 – R$ 4.605) e R$ 5.382 (2009 - R$ 4.042; 2008 – R$ 1.658), respectivamente não foram registrados em decorrência da inexistência de expectativa de geração de lucros tributários nos exercícios subseqüentes. 13. Arrendamentos operacionais Encontrava-se vigente até 2010 o contrato de arrendamento operacional entre a Companhia e a PREVI para as 6 pousadas e amenidades da Vila Nova da Praia. A base da contraprestação do arrendamento era 80% do lucro líquido apurado na operação hoteleira. A Companhia e a PREVI estão em processo de negociação para celebração de um novo contrato de Arrendamento para a inclusão das demais unidades hoteleiras (Sauipe Park, Sauipe Class, Sauipe Premium, Suíte Fun, e Sauipe Club) no escopo de gestão da Companhia . Especificamente para o exercício de 2010, a Companhia e a PREVI celebraram acordo onde a Companhia se obriga, em nome da PREVI, a: (i) prestar os serviços de administração e fiscalização do Village Resorts do Brasil Ltda., unidade esta sob a denominação Superclubs Breezes Costa do Sauípe (“Contrato Breezes”), bem como das áreas comuns, dos centros de esporte e de lazer e dos restaurantes, bares e amenidades de Vila Nova da Praia e dos fundos de marketing e substituição de móveis e utensílios, instalações e equipamentos. Através desse acordo a Companhia concedeu à PREVI, no ano de 2010, período de carência no recebimento da remuneração devida em razão da prestação desses serviços; (ii) Desenvolver a operação comercial das pousadas e das demais unidades hoteleiras de Costa do Sauípe não abrangidas por outros contratos de arrendamento. Pela locação do imóvel e benfeitorias que compõem a Costa do Sauípe, a Companhia tem por obrigação pagar à PREVI o valor correspondente a 80% do lucro líquido apurado pela operação da atividade hoteleira, observando o regime de competência com base em apurações mensais (se o resultado for positivo). Para o exercício de 2010, a Companhia apurou prejuízo na operação da atividade hoteleira, logo nenhum valor foi provisionado em conexão com esse acordo. 14. Receita operacional líquida Receita de serviços (-) Deduções da receita 31/12/2010 91.889 (4.806) 87.083 31/12/2009 70.844 (5.485) 65.359 15. Receitas (despesas) operacionais 31/12/2010 31/12/2009 Gerais e administrativas Marketing e vendas Condomínio Conservação e manutenção Provisão para contingências Comunicação Gastos com informática Créditos incobráveis Alugueis de equipamentos Viagens Gastos gerais Despesas gerais e administrativas (6.721) (2.469) (2.171) (996) (903) (794) (630) (610) (2.358) (17.652) 31/12/2010 (2.528) (4.608) (1.570) (1.760) (871) (747) (3.827) (769) (518) (2.003) (19.201) 31/12/2009 Despesas financeiras Juros Despesas bancárias Variação cambial Outras despesas financeiras Despesas financeiras (369) (156) (67) 272 (320) 31/12/2010 (1.998) (295) (361) (184) (2.838) 31/12/2009 Receitas financeiras Descontos obtidos Rendimento de aplicação 141 353 Juros Variação cambial Receitas financeiras 21 25 540 6 - 31/12/2010 11 7 24 31/12/2009 Outras, líquidas IPTU Encargos e multas Refis Outras Outras líquidas (1.227) (87) (1.314) (1.117) 516 (116) (717) 16. Seguros A Companhia mantém cobertura de seguros por montantes considerados suficientes para a cobertura de eventuais perdas decorrentes de sinistros, considerando a natureza de suas atividades, os riscos envolvidos nas suas operações e a orientação de seus consultores de seguros. Os ativos cobertos pelas apólices englobam todos os estabelecimentos do Complexo Costa do Sauípe, bem como escritórios acessórios. Em 31 de dezembro de 2010, as especificações por modalidade de risco e data de vigência dos principais seguros, de acordo com os corretores de seguros contratados pela Companhia estão demonstrados a seguir: Riscos cobertos Incêndio, raio e explosão de qualquer natureza, e outros danos físicos aos imóveis Lucros Cessantes / Despesas fixas Responsabilidade civil Danos morais Limite Máximo de Indenização R$ Modalidade Riscos nomeados e operacionais Riscos nomeados e operacionais Responsabilidade civil geral Responsabilidade civil geral 160.000 70.000 10.750 2.150 17. Informação por segmento A Companhia possui um único segmento operacional de negócios oriundo da exploração da atividade de hotelaria suportado pelo seu plano orçamentário, base para a tomada de decisões estratégicas da Administração. As informações do segmento operacional de negócio, revisadas pela diretoria-executiva e correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e 2009, são conforme abaixo: 31/12/2010 Segmento da atividade de hotelaria Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados Resultado Bruto Depreciação e amortização Margem de contribuição Resultado Financeiro Resultado antes das despesas e receitas operacionais 31/12/2009 (Reapresentado) 87.083 (84.527) 2.556 (225) 2.331 220 65.359 (72.121) (6.762) (219) (6.981) (2.814) 2.551 (9.795) 18. Eventos subsequentes Em 31 de dezembro de 2010 encerrou-se o contrato de arrendamento entre Village Resorts do Brasil Ltda. e PREVI. Assim, a partir de 1º de janeiro de 2011 a Companhia assumirá as operações de mais uma unidade, tornando-se responsável pela gestão de todas as unidades hoteleiras e pousadas do Complexo Costa do Sauípe. COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA Item 10, Anexo 24 da Instrução CVM no. 480/09 Em cumprimento à disposição do art 9º da Instrução CVM no. 481 de 17 de dezembro de 2009, a Companhia presta as informações relativas ao item 10 do formulário de referencia que corresponde ao anexo no. 24 da Instrução CVM no. 480 de 7 de dezembro de 2009. Item 10.1 do Formulário de Referencia a) A diretoria considera que a Companhia possui condições financeiras e patrimoniais para conduzir seu negócio no exercício em curso. Não obstante, seu acionista controlador não se furtará a avaliar eventual provimento de recursos que sejam necessários para que a Companhia cumpra com suas obrigações e mantenha sua atividade operacional ao longo do exercício em curso e subseqüentes. b) O Patrimônio Líquido da Companhia foi: 2010: negativo em R$ 8.460 mil 2009 (reapresentado): negativo em R$ 9.802 mil 2008 (reapresentado): negativo em R$ 16.557 mil b.i) as legalmente previstas b.ii) as legalmente previstas c) A Companhia possui condições de honrar com seus compromissos financeiros assumidos para o exercício de 2011 como o fez nos exercícios de 2008 a 2010. d) Geração de caixa próprio e aporte de recursos do acionista controlador, tal qual ocorreu nos exercícios de 2008 a 2010. e) A Companhia não pretende recorrer a capitais de terceiros como fonte de financiamento. Não obstante, seu acionista controlador não se furtará a avaliar eventual provimento de recursos que sejam necessários para que a Companhia cumpra com suas obrigações e mantenha sua atividade operacional ao longo do exercício em curso e subseqüentes. f) Não aplicável f.i) Não aplicável f.ii) Não aplicável f.iii) Não aplicável f.iv) Aquelas previstas no Estatuto da Companhia – art 14, alíneas “g”, “i”, “l”. g) Não aplicável h) A Companhia utilizou-se do pronunciamento contábil – CPC 23: Mudança de Estimativa e Correção de Erros, que traz os seguintes efeitos: 31/12/2009 Ajuste Apresentado Ativo Total do ativo circulante Não circulante Partes relacionadas Depósitos judiciais – (a) Imobilizado Total do ativo não circulante Total do ativo Ajustado 14.311 - 14.311 1.160 721 1.307 3.188 796 796 1.160 1.517 1.307 3.984 17.499 796 18.295 Apresentado 31/12/2009 Ajuste Ajustado Passivo Circulante Fornecedores Obrigações sociais e trabalhistas Impostos a recolher – (b) Adiantamento de clientes Outras contas a pagar Total do passivo circulante 6.975 3.268 1.133 4.685 1.427 17.488 1.516 1.516 6.975 3.268 2.649 4.685 1.427 19.004 Passivo não circulante Provisão para contingências - (a) Partes relacionadas - (b) Total do passivo não circulante 269 13.227 13.496 796 (5.199) (4.403) 1.065 8.028 9.093 47.142 (60.627) (13.485) 3.683 3.683 47.142 (56.944) (9.802) 17.499 796 18.295 Passivo a descoberto Capital social Prejuízos acumulados – (b) Total do passivo e passivo a descoberto Total do passivo e passivo a descoberto Apresentado Receita operacional bruta – (b) Deduções e abatimentos – (b) Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados Resultado bruto Despesas operacionais: Gerais e administrativas Honorários dos administradores Depreciação e amortização Despesas financeiras, líquidas– (b) Outras despesas operacionais, líquidas Prejuízo do exercício 31/12/2009 Ajuste Ajustado 70.690 (5.471) 65.219 154 (14) 140 70.844 (5.485) 65.359 (72.121) (6.902) 140 (72.121) (6.762) (19.201) (1.716) (219) (2.704) (717) (24.557) (31.459) (110) (110) 30 (19.201) (1.716) (219) (2.814) (717) (24.667) (31.429) Apresentado Ativo Total do ativo 01/01/2009 Ajuste 23.111 Ajustado - 23.111 Passivo Circulante Fornecedores Obrigações sociais e trabalhistas Impostos a recolher – (b) Adiantamento de clientes Outras contas a pagar Total do passivo circulante 10.144 2.460 998 10.432 2.268 26.302 1.392 1.392 10.144 2.460 2.390 10.432 2.268 27.694 Passivo não circulante Provisão para contingências Partes relacionadas – (b) Total do passivo não circulante 799 16.220 17.019 (5.045) (5.045) 799 11.175 11.974 8.958 (29.168) (20.210) 23.111 3.653 3.653 - 8.958 (25.515) (16.557) 23.111 Passivo a descoberto Capital social Prejuízos acumulados – (b) Total do passivo a descoberto Total do passivo e passivo a descoberto Apresentado Receita operacional bruta – (b) Deduções e abatimentos – (b) Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados Resultado bruto Despesas operacionais: Gerais e administrativas Honorários dos administradores Depreciação e amortização Despesas financeiras, líquidas – (b) Outras despesas operacionais, líquidas – (b) Prejuízo do exercício 01/01/2009 Ajuste Ajustado 66.414 (4.436) 61.978 5.045 (673) 4.372 71.459 (5.109) 66.350 (55.775) 6.203 4.372 (55.775) 10.575 (13.639) (1.084) (201) (971) (784) (16.679) (10.476) (330) (389) (719) 3.653 (13.639) (1.084) (201) (1.301) (1.173) (17.398) (6.823) (a) Apresentação de depósitos judiciais: para o CPC 37 (R)/IFRS 1 e CPC 25/ IAS 37 uma entidade não deve apresentar ativos e passivos e receitas e despesas líquidas a menos que requerido ou permitido pela legislação. O entendimento do pronunciamento é que o depósito judicial não atende o critério de apresentação líquida. A apresentação líquida, tanto no balanço patrimonial quanto na demonstração do resultado, exceto quando a apresentação líquida reflete a substância da transação ou outro evento, reduz a capacidade dos usuários das demonstrações financeiras de entender as transações, outros eventos e as condições em que ocorreram e de estimar o fluxo de caixa futuro da entidade. Portanto a Companhia efetuou a reclassificação dos saldos, registrando no grupo de ativo não circulante os valores de depósitos judiciais. (b) Em 1º de janeiro e 31 de dezembro de 2009 a Companhia possuía registrado mútuo passivo junto a sua acionista PREVI nos montantes de R$ 5.045 e R$5.199, respectivamente referentes aos repasses realizados por esta para pagamento de obrigações diversas. Após diversas discussões a Administração concluiu que o valor em questão não é passível de cobrança por parte da PREVI e deveriam ter sido reconhecidos como receita dentro daqueles exercícios. Sendo assim, a Companhia optou por reapresentar os saldos das demonstrações financeiras daqueles exercícios. Item 10.2 do Formulário de Referencia a.i) A Companhia possui um único segmento operacional de negócios oriundo da exploração da atividade de hotelaria. Suas receitas líquidas foram: Em 2010 – R$ 87.083 mil; em 2009 (reapresentado) – R$ 65.359 mil; em 2008 (reapresentado) – R$ 66.350 mil. a.ii) A Companhia promoveu a reestruturação e relançamento da Costa do Sauipe no ano de 2010. Foi criada a nova bandeira hoteleira Sauipe, foram lançados os novos nomes dos hotéis de cada um dos hotéis do Complexo Costa do Sauípe, foram revitalizadas as áreas comuns do Complexo e lançado o Sauipe Kids, espaço dedicado a crianças de 4 a 12 anos com área de 4 mil m². Foi lançado um concurso cultural, através das redes sociais, para selecionar o embaixador da Costa do Sauipe, iniciativa que gerou mais de R$ 3 milhões em mídia espontânea. A Companhia também promoveu diversos eventos e shows: Zeca Pagodinho, Rita Lee, Titãs e Paralamas do Sucesso. Estes eventos, a campanha de divulgação deste relançamento, e a reaproximação do trade turístico contribuíram para o aumento da taxa de ocupação do Complexo. b) As ações promovidas pela Companhia desde o relançamento do Complexo Costa do Sauipe (item a.ii acima) resultaram em significativa melhora no seu desempenho sobretudo no segundo semestre de 2010. Em 2010, a receita líquida de R$ 87.083 mil representa aumento de 33% comparado com o ano anterior enquanto o resultado líquido de (R$ 17.910) foi 43% melhor. A taxa de ocupação de 2010 foi 22% superior em relação ao ano anterior (7 pontos percentuais), enquanto que no segundo semestre este crescimento foi de 41% (12 pontos percentuais). No ano de 2010 a diária média cresceu 8% comparativamente a 2009 e 16% no segundo semestre. O Revpar apresentou crescimento de 28% comparativamente a 2009 e crescimento de 61% no segundo semestre. A tendência de crescimento mostrou-se mais intensa, principalmente, no último bimestre do ano quando foi registrada alta de 51% na taxa de ocupação frente ao mesmo período de 2009 (18 pontos percentuais). O desempenho do mercado hoteleiro no ano de 2009 foi inferior comparativamente ao ano de 2008 em virtude da queda da cotação da moeda norte-americana face ao Real e o crescimento da oferta de cruzeiros marítimos, fatores que afetaram especialmente o setor de resorts. No segmento de eventos corporativos a retração e a incerteza causadas pela crise econômica de 2008 contribuíram para a queda na demanda por este tipo de eventos. c) A Companhia avalia que o impacto da variação das taxas de juros sobre os saldos de fornecedores assim como o impacto da taxa de câmbio sobre o saldo de clientes não é significativo. Item 10.3 do Formulário de Referencia a) A Companhia não alterou ou tem planos de alterar o seu segmento operacional. b) A partir de 1 de janeiro de 2011 a Companhia assumiu as operações de mais uma unidade hoteleira, tornado-se a única operadora no Complexo Costa do Sauipe. Com a assunção desta unidade a capacidade de apartamentos da Companhia passa de 1.240 para 1.564 apartamentos (aumento de 26%). Este aumento de capacidade deverá contribuir com um incremento nas receitas líquidas da ordem de 22%. c) Não houve Item 10.4 do Formulário de Referencia a) A Companhia adota os procedimentos e práticas contábeis em conformidade com a legislação vigente. b) Não houve c) A Administração concorda com o parecer do auditor independente Item 10.5 do Formulário de Referencia Em função da natureza da atividade econômica da Companhia não são adotadas políticas contábeis críticas pela Administração que exijam julgamentos complexos ou subjetivos. Item 10.6 do Formulário de Referencia a) Os pontos levantados pela auditoria do exercício social de 2009 e considerados pela Administração como pontos de atenção foram sanados no exercício subseqüente. b) Até o presente, a Companhia considera adequados os seus controles internos, não tendo detectado procedimentos cuja relevância necessite modificações ou correções. Item 10.7 do Formulário de Referencia a) Não aplicável. Não houve oferta publica de valores mobiliários pelo emissor. b) Não aplicável. Não houve oferta publica de valores mobiliários pelo emissor. c) Não aplicável. Não houve oferta publica de valores mobiliários pelo emissor Item 10.8 do Formulário de Referencia a.i) Não aplicável a.ii) Não aplicável a.iii) Não aplicável a.iv) Não aplicável a.v) Não aplicável b) Não aplicável Item 10.9 do Formulário de Referencia a) Não aplicável b) Não aplicável c) Não aplicável Item 10.10 do Formulário de Referencia a.i) Com apoio de seu acionista controlador a Companhia realizará investimentos no exercício em curso no montante de R$ 13,9 milhões para dar andamento ao seu projeto de reestruturação e de negócios. Tais investimentos podem ser assim classificados: Segurança: R$ 6,1 milhões Imagem: R$ 0,6 milhões Produtividade: R$ 2,3 milhões Reposição/recuperação: R$ 1,3 milhões Reforma de unidade hoteleira em 2011: R$ 3,5 milhões a.ii) recursos do acionista controlador a.iii) não aplicável b) não aplicável c.i) não aplicável c.ii) não aplicável c.iii) Em 2010 a Companhia lançou o Sauípe Kids, espaço com 4.000 m² de área e capacidade para receber simultaneamente até 800 crianças entre 4 e 12 anos. Lançou ainda uma campanha de mídia que revitalizou a sua imagem junto aos seus clientes, o concurso cultural “O Hóspede do Sauipe” iniciativa que gerou mais de R$ 3 milhões em mídia espontânea e cerca de 1,5 milhão de visitantes no site do concurso que selecionou o embaixador da Costa do Sauipe através das redes sociais. c.iv) Reforma de unidade hoteleira em 2011: R$ 3,5 milhões Item 10.11 do Formulário de Referencia Não houve 2. Proposta da Administração para destinação dos resultados apurados no exercício social encerrado em 31/12/2010. Apresentação do prejuízo auferido no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 que será incorporado aos prejuízos acumulados dos exercícios anteriores para compensação com lucros futuros. 3. Eleição dos membros do Conselho Fiscal Na forma do Art. 161 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 10.303/01, Serão apresentados na AGO como membros do Conselho Fiscal, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2012, os Srs. ANTÔNIO FRANCISCO COSTA, Brasileiro, Casado, Advogado, portador da Identidade no. 2027, emitida pela OAB/BA, inscrito no CPF/MF sob o n 079.285.724/00, residente e domiciliado na Rua Coronel Durval Mattos, 1195/501, Edf. Vila Lúcia, Costa Azul, Salvador/BA; CARLOS ALBERTO VALÉRIO, Brasileiro, Casado, Bancário e Economiário, portador da Cédula de Identidade de n° 586151, emitida pela IPF/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 041.896.807/10, residente e domiciliado na R. Oswaldo Cruz 10 / 701, Icaraí, Niterói/RJ e NELSON MASCARENHAS REZENDE, Brasileiro, Casado, Bancário e Economiário, portador da Identidade de n 02557580723, emitida pelo DETRAN/ES, inscrito no CPF/MF sob o n 402.938.157/04, residente e domiciliado na Rua Barão do Flamengo, 28/301, Flamengo, Rio de Janeiro/RJ. Serão igualmente apresentados como membros suplentes do Conselho Fiscal, também com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2012: JOAQUIM LÚCIO DANTAS, Brasileiro, Casado, Administrador, portador da Cédula de Identidade de n 1185153, emitida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n 002.637.534/68, residente e domiciliado na Rua Abraham Tahin, 1931, Capim Macio, Natal/RN; JOSÉ ANTÔNIO POLINO LUCAS, Brasileiro, Casado, Advogado, portador da Cédula de Identidade de n 13617, emitida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o n 012.523.130/04, residente e domiciliado na Rua Fonseca Lobo, nº 345, apt 201, Aldeota, Fortaleza/CE e MIGUEL GONÇALVES PINHEIRO BRASIL NETO, Brasileiro, Casado, Advogado, portador da Cédula de identidade de n 661964, emitida pela SSP/CE, inscrito no CPF/MF sob o n 141.042.963/68, residente e domiciliado na Rua Bonfim Sobrinho, 316/803, Fátima, Fortaleza/CE; Cada um dos membros suplentes retro nomeados substituirá, em eventuais impedimentos, os membros titulares do Conselho Fiscal, respectivamente como segue: ANTÔNIO FRANCISCO COSTA, CARLOS ALBERTO VALÉRIO e NELSON MASCARENHAS REZENDE. Os membros titulares e os membros suplentes do Conselho Fiscal declararam não estarem incursos em quaisquer dos impedimentos para o exercício da atividade mercantil, inclusive os mencionados no art. 147 e seus parágrafos da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 10.303/01. A proposta para a remuneração dos membros do Conselho Fiscal corresponderá, conforme § 3o do art. 162 da Lei nº 6.404/76, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuído a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. 12.6 DO FORMULRIO DE REFERENCIA Informações profissionais sobre os administradores e membros do conselho fiscal Nome Ivan Luiz Modesto Shara Cecilia Mendes Garcez Siqueira Noel Dorival Giacomitti Aurea de Fatima Rodrigues Cleber de Sales Bessa Daniel Boechat Teixeira Antônio Francisco Costa Carlos Alberto Valério Nelson Mascarenhas Resende Joaquim Lucio Dantas José Antônio Polino Lucas Miguel Gonçalves Pinheiro Brasil Neto Eduardo Moreira Giestas Marcelo Matusita Mark Straton Campbell Junior Guilherme Sidnei Martini Idade 45 54 59 56 54 68 62 68 54 68 35 54 44 44 31 34 Profissão CPF ou Passaporte Bancário Administrador Bancário Bancário Bancário Bancário Advogado Bancário Bancário Pensionista Bancário Bancário Administrador Economista Advogado Administrador 888.693.267/72 513.478.737/91 150.481.369/34 711.707.908/87 090.962.803/84 029.465.487/91 079.285.724/00 041.896.807/10 402.938.157/04 002.637.534/68 012.523.130/04 141.042.963/68 044.076.257/20 066.573.478/63 793.336.135/87 249.497.468/20 Cargo eletivo ocupado Conselho da Admistração Titular Conselho da Admistração Titular Conselho da Admistração Titular Conselho da Admistração Suplente Conselho da Admistração Suplente Conselho da Admistração Suplente Conselho Fiscal Titular Conselho Fiscal Titular Conselho Fiscal Titular Conselho Fiscal Suplente Conselho Fiscal Suplente Conselho Fiscal Suplente Diretor Presidente Diretor Administrativo Financeiro Diretor de Operações Diretor de Vendas e Marketing Data da eleição Data da posse Prazo de mandato 30/04/2010 30/04/2011 30/04/2011 30/04/2011 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2011 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 10/07/2009 23/09/2009 06/08/2009 06/08/2009 30/04/2010 30/04/2011 30/04/2011 30/04/2011 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2011 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 10/07/2009 23/09/2009 06/08/2009 06/08/2009 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 10/07/2012 23/09/2012 06/08/2012 06/08/2012 Outros cargos Eleito ou pelo funções controlador exercidas Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim 12.7 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatuários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Não aplicável 12.8 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer a. Currículos CONSELHO FISCAL - MEMBROS TITULARES ANTÔNIO FRANCISCO COSTA (Conselho Fiscal Titular) O Sr. Antônio Francisco Costa é Conselheiro Fiscal Titular da PREVI. É graduado Ciências Jurídicas pela Faculdade de Direito de Maceió e em Direito pela Universidade Federal da Bahia, Pós-Graduado em Direito Cambiário pela UFBA e em Ciências Jurídicas pela Universidade Federal de Alagoas, com MBA em Administração pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade. CARLOS ALBERTO VALÉRIO (Conselho Fiscal Titular) O Sr Carlos Alberto Valério é graduado em Economia e Finanças, ambos pelo Centro Educacional Unificado em Brasília- CEUB. Já foi Gerente de Operações, Chefe de Gabinete e Coordenador Chefe do Banco do Brasil. NELSON MASCARENHAS REZENDE (Conselho Fiscal Titular) O Sr. Nelson Mascarenhas Rezende é graduado em Administração pela UFRJ, Pós-Graduado em Negócios Internacionais pela FIPE-USP, Mestrado em Administração pela Universidade de São Marcos e MBA em Formação Geral pela COPPEAD/UFRJ. MEMBROS SUPLENTES JOAQUIM LUCIO DANTAS (Conselho Fiscal Suplente) O Sr. José Antônio Polino Lucas é graduado em Ciências Contábeis e Atuariais pela Universidade Federal do Rio Grande do Norte. JOSÉ ANTÔNIO POLINO LUCAS (Conselho Fiscal Suplente) O Sr. José Antônio Polino Lucas é graduado em Ciências Econômicas pela Universidade da Região da Campanha de Bagé-RS e Graduação em Ciências Contábeis pela Universidade de Passo Fundo- RS, possui MBA em Administração Bancária pela Universidade de São Paulo, Graduação em Ciências Jurídicas e Sociais pela Universidade de Cruz Alta-RS e especialização em Controladoria e Finanças pela UNIAGRO-RJ. MIGUEL GONÇALVES PINHEIRO BRASIL NETO (Conselho Fiscal Suplente) O Sr. Miguel Gonçalves Pinheiro Brasil Neto é graduado em Direito pela Universidade Federal do Ceará e possui especialização em Direito Eleitoral pela Escola Superior de Magistratura do Ceará, MBA em Desenvolvimento Regional Sustentável pela UFLA, UNB e INEPAD e PósGraduação em Direito Eleitoral pela Escola Superior de Magistratura do Ceará e em Direito Processual Civil pela Universidade Federal do Ceará. b. Os conselheiros acima descritos declaram que durante os últimos cinco anos não tiveram: i. Qualquer condenação criminal; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativo, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. 12.9 DO FORMUÁRIO DE REFERÊNCIA Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. Administradores do emissor Não há b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladores diretos ou indiretos do emissor. Não há c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor. Não há. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladas diretas e indiretas do emissor. Não há. 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviços ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente pelo emissor Não há. b. Controlador direto ou indireto do emissor. Não há. c. Não há. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Assembléia Geral Extraordinária 1. Substituição de membros do Conselho de Administração. Será apresentado aos acionistas a Sra. CECILIA MENDES GARCEZ SIQUEIRA, Brasileira, Casada, Administradora, portadora da Cédula de Identidade de nº 3831951, emitida pela IFP RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 513.478.737/91, residente e domiciliada na Rua Redentor 185, apt 301 no Bairro de Ipanema, Rio de Janeiro/RJ, para ocupar o cargo de Conselheiro de Administração da Companhia em substituição a outro conselheiro. Esta tomará posse em livro próprio e declarará não está incurso em nenhum dos impedimentos legais que obstam o exercício da função de administrador. Será apresentado também o Sr. NOEL DORIVAL GIACOMITTI, Brasileiro, Casado, Bancário e Economiário, portador da Cédula de Identidade de nº 871274, emitida pela SSP PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 150.481.369/34, residente e domiciliado na SQS 211 Bloco E, apt 203, Asa Sul, Brasília-DF, para ocupar o cargo de Conselheiro de Administração em substituição a outro conselheiro. Este tomará posse em livro próprio e declarará não está incurso em nenhum dos impedimentos legais que obstam o exercício da função de administrador. 12.6 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Informações profissionais sobre os administradores e membros do conselho de administração Nome Ivan Luiz Modesto Shara Cecilia Mendes Garcez Siqueira Noel Dorival Giacomitti Aurea de Fatima Rodrigues Cleber de Sales Bessa Daniel Boechat Teixeira Antônio Francisco Costa Carlos Alberto Valério Nelson Mascarenhas Resende Joaquim Lucio Dantas José Antônio Polino Lucas Miguel Gonçalves Pinheiro Brasil Neto Eduardo Moreira Giestas Marcelo Matusita Mark Straton Campbell Junior Guilherme Sidnei Martini Idade 45 54 59 56 54 68 62 68 54 68 35 54 44 44 31 34 Profissão CPF ou Passaporte Bancário Administrador Bancário Bancário Bancário Bancário Advogado Bancário Bancário Pensionista Bancário Bancário Administrador Economista Advogado Administrador 888.693.267/72 513.478.737/91 150.481.369/34 711.707.908/87 090.962.803/84 029.465.487/91 079.285.724/00 041.896.807/10 402.938.157/04 002.637.534/68 012.523.130/04 141.042.963/68 044.076.257/20 066.573.478/63 793.336.135/87 249.497.468/20 Cargo eletivo ocupado Conselho da Admistração Titular Conselho da Admistração Titular Conselho da Admistração Titular Conselho da Admistração Suplente Conselho da Admistração Suplente Conselho da Admistração Suplente Conselho Fiscal Titular Conselho Fiscal Titular Conselho Fiscal Titular Conselho Fiscal Suplente Conselho Fiscal Suplente Conselho Fiscal Suplente Diretor Presidente Diretor Administrativo Financeiro Diretor de Operações Diretor de Vendas e Marketing Data da eleição Data da posse Prazo de mandato 30/04/2010 30/04/2011 30/04/2011 30/04/2011 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2011 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 10/07/2009 23/09/2009 06/08/2009 06/08/2009 30/04/2010 30/04/2011 30/04/2011 30/04/2011 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2011 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 30/04/2010 10/07/2009 23/09/2009 06/08/2009 06/08/2009 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 30/04/2012 10/07/2012 23/09/2012 06/08/2012 06/08/2012 Outros cargos Eleito ou pelo funções controlador exercidas Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim 12.7 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatuários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Não aplicável 12.8 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer a. Currículos CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Membros TITULARES IVAN LUIZ MODESTO SHARA (Conselho de Administração Titular) O Sr. Ivan Luiz Modesto Schara é graduado em Economia pela PUC- SP, especializado em Finanças e Direito pela FGV-RJ e Mestrado em Administração pelo IBMEC-RJ. Em 2002 atuou como Gerente de Equipe, posteriormente Técnico Sênior na PREVI no RJ. Atualmente ocupa posição de Gerente Executivo da Previ. CECILIA MENDES GARCEZ SIQUEIRA (Conselho de Administração Titular) A Sra. Cecília Mendes Garcez Siqueira é graduada em Psicologia pela FUNREI MG e especializada em Administração pelo IBMEC no RJ. Desde 2004 até 2010 atuou como Diretora de Planejamento da PREVI. NOEL DORIVAL GIACOMITTI (Conselho de Administração Titular) O Sr. Noel Dorival Giacomitti é graduado em Administração de Empresas pela Associação de Ensino Unificado do Distrito Federal e graduado em Informática pelo Escritório Técnico da Universidade Católica- ETUC. Já foi membro do Conselho Fiscal Titular da PREVI e Conselheiro Fiscal Suplente. Membros Suplentes AUREA DE FATIMA RODRIGUES (Conselho de Administração Suplente) A Sra. Áurea de Fátima Rodrigues é graduada em Economia pela Faculdades Metropolitanas Unidas de São Paulo e especializada em Análise de Sistemas pela Universidade Católica de Brasília. Já foi Gerente de Tecnologia da Informação em Nova Iorque e Analista Chefe do Banco do Brasil. Ocupou cargo de Conselheira Fiscal da Coopersystem de 2007 a 2008 e suplência da conselho de administração na Invepar/Lamsa/CLN de 01/4/2004 a 30/4/2008. CLEBER DE SALES BESSA (Conselho de Administração Suplente) O Sr. Cleber de Sales Bessa é graduado e especializado em Direito pela Universidade de Fortaleza. Já foi Assessor e Advogado Pleno do Banco do Brasil. DANIEL BOECHAT TEIXEIRA (Conselho de Administração Suplente) O Sr. Daniel Boechat Teixeira é graduado Ciências Econômicas pela Faculdade de Economia e Finanças do Estado do Rio de Janeiro e especializado em Comércio Exterior pela FUNCEX. Já foi Supervisor de Comércio Exterior e Chefe de Divisão da PREVI. b. Os conselheiros acima descritos declaram que durante os últimos cinco anos não tiveram: i. Qualquer condenação criminal; ii. Qualquer condenação em processo administrativo da CVM; iii. Qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativo, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. 12.9 DO FORMUÁRIO DE REFERÊNCIA Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. Administradores do emissor Não há b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladores diretos ou indiretos do emissor. Não há c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor. Não há. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladas diretas e indiretas do emissor. Não há. 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviços ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente pelo emissor Não há. b. Controlador direto ou indireto do emissor. O Sr, Ivan Schara, presidente do Conselho de Administração da Companhia é Gerente Executivo da Previ. c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Não há. 2. Fixação da remuneração dos Administradores para o mandato de 2011/2012. Será apresentada a proposta de remuneração global anual para os Administradores, referente ao mandato de 2011/2012, de até R$ 4.567.210,00 (quatro milhões, quinhentos e sessenta e sete mil, duzentos e dez reais). 13.1 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração abordando os seguintes aspectos a. Objetivos da política ou prática de remuneração A Companhia remunera seus administradores com base nas práticas do mercado e de acordo com seus deveres e responsabilidades na efetiva condução dos seus negócios. No caso dos Diretores, a componente variável de sua remuneração visa o alinhamento de seus objetivos aos da Companhia. b. Composição da remuneração, indicando (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles: Conselho de Administração e Conselho Fiscal Os membros titulares do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são remunerados por meio de honorários mensais (remuneração fixa). Diretoria Estatutária Os membros da Diretoria estatutária percebem uma remuneração fixa mensal e uma remuneração variável anual vinculada ao atingimento de metas individuais bem como ao resultado econômico e financeiro da Companhia. Os Diretores estatutários fazem jus ainda a benefícios oferecidos pela Companhia como assistência médica e odontológica, alimentação, seguro de vida e previdência complementar. Comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração Não há. (ii) proporção de cada elemento na remuneração total Conselho de Administração e Conselho Fiscal A remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal é fixa, integralmente composta por honorários. Diretoria Estatutária e Não Estatutária A remuneração total para este grupo é composta por aproximadamente 46% de remuneração fixa, 37% de remuneração variável e 17% de benefícios e representação. Comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração Não há. (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Conselho de Administração A remuneração dos membros do Conselho de Administração é fixa e seu ajuste é proposto anualmente por ocasião de apresentação da proposta de remuneração na AGO da Companhia, tendo por base índices de inflação. Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal recebem o mínimo estabelecido pelo artigo 162, §3º da Lei nº 6.404/76. Diretoria Estatutária A remuneração fixa mensal dos Diretores tem por referência valores praticados no seu mercado de atuação – hotelaria, além de considerar suas habilidades e capacitações e experiências profissionais, relevantes para a gestão do negócio. O reajuste desta componente da remuneração segue a variação de índice de inflação, conforme contratos individuais de trabalho. Em relação à remuneração variável os limites estão definidos em contrato individual de trabalho com cada um dos diretores. Tal limite respeita um múltiplo do salário fixo mensal. O atingimento deste limite dependerá do cumprimento ou superação das metas préestabelecidas Comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração Não há. (iv) razões que justificam a composição da remuneração Conselho de Administração A remuneração dos membros do Conselho de Administração é proposto anualmente por ocasião de apresentação da proposta de remuneração na AGO da Companhia, obedecendo limites pré-definidos pela sua Controladora. Conselho Fiscal Atendimento ao disposto em lei. Diretoria Estatutária A remuneração dos Diretores Estatutários da Companhia tem o objetivo de atrair e reter os melhores profissionais, tendo por referencia seu mercado de atuação com relação à remuneração fixa, variável e pacote de benefícios para cada cargo.. Comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração Não há. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Conselho de Administração e Conselho Fiscal Não há. Diretoria Estatutária A parcela da remuneração fixa de cada diretor é determinada conforme contratos individuais de trabalho. Quanto à remuneração variável condiciona-se ao cumprimento de metas individuais e ao desempenho econômico e financeiro e de indicador de qualidade da Companhia. Comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração Não há. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Conselho de Administração e Conselho Fiscal Não há. Diretoria Estatutária A remuneração dos diretores é vinculada à performance individual (atingimento de metas individuais estabelecidas para um determinado período) e da Companhia. Observado o atingimento do resultado (=lucro) da Companhia, calcular-se-á cada meta individual pelas respectivas ponderações que contribuirão para o cálculo da remuneração variável individual, respeitados os limites estabelecidos em contrato. Comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração Não há. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A estratégia de remuneração está atrelada a fatores que visam torná-la eqüitativa entre os membros da diretoria, competitiva,eficaz e segura (comprometida com o desempenho de curto, médio e longo prazo da Companhia). Na medida em que são cumpridas as metas e objetivos da Companhia, permite-se que a remuneração paga aos diretores acompanhe o crescimento do negócio. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos e indiretos Conselho de Administração e Conselho Fiscal Não há. Diretoria Estatutária não há. Comitês estatutários, comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração Não há. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Alguns diretores farão jus a uma remuneração vinculada a evento societário envolvendo a Companhia (ex. alienação de controle) se houver atuação direta no processo. 13.2 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos últimos 3 exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal , elaborar tabela com o seguinte conteúdo 2011 SAUIPE S.A. - Remuneração para o exercício social de 2011 (janeiro a dezembro/2011) Diretoria Executiva Remuneração 2010 Membros (titulares) Honorários ¹ Bônus ¹ Beneficios ² Representação ³ Encardos Sociais (=20% INSS) Total 4 1.514.448,91 1.260.381,13 346.946,66 111.368,00 541.216,64 3.774.361,34 Conselho de Administração 3 220.782,64 44.156,52 264.939,16 Conselho Fiscal 3 118.965,19 23.793,03 142.758,22 Administração + Cons. Fiscal 10 1.854.196,74 1.260.381,13 346.946,66 111.368,00 609.166,19 4.182.058,72 ¹ Honorários segundo contrato, incluindo previsão de ajuste anual pelo IGP-M; Bonus pelos limites máximos segundo contratos de trabalho de cada diretor ² Plano de saúde, Previdencia privada, ticket refeição/consumo interno, plano odontológico, seguro de vida, veículo, combustível, celular ³ Despesas com viagens, deslocamentos, hospedagem, refeições a trabalho e segundo orçamento 2010 SAUIPE S.A. - Remuneração para o exercício social de 2010 (janeiro a dezembro/2010) Diretoria Executiva Remuneração 2010 Membros (titulares) Honorários ¹ Bônus ¹ Beneficios ² Representação ³ Encardos Sociais (=20% INSS) Total 4 1.438.986,48 315.540,00 324.551,20 105.584,27 350.905,30 2.535.567,25 Conselho de Administração 3 207.331,60 41.466,32 248.797,92 Conselho Fiscal 3 129.421,44 25.884,29 155.305,73 Administração + Cons. Fiscal 10 1.775.739,52 315.540,00 324.551,20 105.584,27 418.255,90 2.939.670,89 ¹ Honorários segundo contrato, incluindo previsão de ajuste anual pelo IGP-M; Bonus pelos limites máximos segundo contratos de trabalho de cada diretor ² Plano de saúde, Previdencia privada, ticket refeição/consumo interno, plano odontológico, seguro de vida, veículo, combustível, celular ³ Despesas com viagens, deslocamentos, hospedagem, refeições a trabalho e segundo orçamento 2009 SAUIPE S.A. - Remuneração para o exercício social de 2009 (janeiro a dezembro/2009) Diretoria Executiva Remuneração 2010 Membros (titulares) Honorários ¹ Bônus ¹ Beneficios ² Representação ³ Encardos Sociais (=20% INSS) Total 4 1.560.218,50 363.000,00 203.027,81 184.631,12 384.643,70 2.695.521,13 Conselho de Administração 3 137.861,93 27.572,39 165.434,32 Conselho Fiscal 3 162.121,63 32.424,33 194.545,96 Administração + Cons. Fiscal 10 1.860.202,06 363.000,00 203.027,81 184.631,12 444.640,41 3.055.501,40 Em 2009 a diretoria era composta por 2 membros até julho/2009 tendo sido aumentada para 4 membros a partir de setembro/2009 ¹ Honorários segundo contrato, incluindo previsão de ajuste anual pelo IGP-M; Bonus pelos limites máximos segundo contratos de trabalho de cada diretor ² Plano de saúde, Previdencia privada, ticket refeição/consumo interno, plano odontológico, seguro de vida, veículo, combustível, celular ³ Despesas com viagens, deslocamentos, hospedagem, refeições a trabalho e segundo orçamento 13.3 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Em relação à remuneração variável 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Vide tabelas do item 13.2 acima contendo rubrica de remuneração variável (bônus) 13.4 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever Conselho de Administração Não há. Diretoria Estatutária: Não há. a. Termos e condições não aplicável b. Principais objetivos do plano não aplicável c. Forma como o plano contribui para esses objetivos não aplicável d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor não aplicável e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo não aplicável f. Número máximo de ações abrangidas não aplicável g. Número máximo de opções a serem outorgadas não aplicável h. Condições para aquisição de ações não aplicável i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício não aplicável j. Critérios para fixação do prazo de exercício não aplicável k. Forma de liquidação não aplicável l. Restrições à transferência das ações não aplicável m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano não aplicável n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações não aplicável 13.5 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Informar quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupado por órgão, na data de encerramento do último exercício social Ações de emissão da Companhia Conselho de Administração Ações ordinárias: 6 Ações preferenciais: 0 Diretoria Estatutária Os membros da Diretoria Estatutária não são titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia. Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal não são titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia. Ações ou quotas de emissão dos controladores, diretos ou indiretos, Do Emissor Conselho de Administração Não há Diretoria Estatutária Não há Conselho Fiscal Não há Ações ou quotas de emissão das sociedades controladas ou sob controle comum do Emissor Conselho de Administração Não há Diretoria Estatutária Não há Conselho Fiscal Não há 13.6 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo Não há. 13.7 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo Não há. 13.8 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária, nos últimos exercícios sociais elaborar tabelas com os seguntes conteúdos Não há. 13.9 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções Não há. 13.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários fornecer as seguintes informações em forma de tabela. a), b), c) Os quatro diretores estatutários foram incluídos no plano de previdência (Brasil Prev) a partir do exercício de 2010. d) Nenhum dos administradores reúne condições para se aposentar e) Não há f) R$ 87.906,00 g) R$ 87.906,00 h) não há possibilidade de resgate antecipado Os membros do Conselho de Administração e Fiscal não participam do plano de previdência da Companhia (BrasilPrev) 13.11 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Em forma de tabela indicar para os 3 últimos exercícios sociais em relação ao conselho de administração, , diretoria estatutária e conselho fiscal Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Executiva 3 3 4 Valor da maior remuneração individual R$ 73.594 R$ 40.456 R$ 720.483 Valor médio da remuneração individual R$ 73.594 R$ 40.456 R$ 385.950 Valor da menor remuneração individual R$ 73.594 R$ 40.456 R$ 258.647 Conselho de Administração Conselho Fiscal Diretoria Executiva 3 3 3,1 Valor da maior remuneração individual R$ 59.218 R$ 51.024 R$ 679.342 Valor médio da remuneração individual R$ 59.218 R$ 51.024 R$ 460.759 Valor da menor remuneração individual R$ 59.218 R$ 51.024 R$ 110.710 2010 Numero de membros 2009 Numero de membros¹ ¹ Número de diretores pela média do ano. A diretoria contava com dois membros de janeiro a julho, tendo sido aumentada para 4 membros em setembro de 2009 13.12 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Não há qualquer remuneração baseada em contratos, apólices de seguros ou outros instrumentos 13.13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme regras contábeis Conselho de Administração: 0,00% Conselho Fiscal: 0,00% Diretoria Estatutária: 0,00% 13.14 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Em relação aos 3 ultimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam Não há. 13.15 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Em relação aos últimos 3 exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia Não há. 13.16 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes foram divulgadas nos itens acima.