BRPR 51 - 4ª emissão WTorre SEC Prospecto

Transcrição

Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários
WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A
Companhia Aberta – CNPJ/MF nº 04.800.265/0001-25
Rua George Eastman, 280, sala 24
CEP 05690-000 - São Paulo - SP
no montante de
R$ 25.200.000,00
Emissão aprovada em Assembléia Geral Extraordinária de 28 de novembro de 2005
Fitch Ratings: A+ (bra)
SR Rating: brAA-
SP Código ISIN: BRWTSCCRI032
Emissão de 84 (oitenta e quatro) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI's”), nominativo-escriturais, para subscrição pública, em série única, relativa à 4ª emissão da WTORRE
Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (“WT”, “Securitizadora”, “Emissora” ou “Companhia”), com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na data de
10 de novembro de 2005 (“Data de Emissão”), perfazendo o valor total de emissão de R$ 25.200.000,00 (vinte e cinco milhões e duzentos mil reais), conforme deliberado na
Assembléia Geral Extraordinária e Especial de Acionistas, realizada em 28 de novembro de 2005, devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”)
sob nº 362.841/05-6 em sessão de 12 de dezembro de 2005, na Reunião do Conselho de Administração, realizada em 29 de novembro de 2005, conforme retificada pela Ata de
Retificação de Reunião do Conselho de Administração, realizada em 17 de março de 2006, e retificada e ratificada pela Ata de Re-Ratificação de Reunião do Conselho de
Administração, realizada em 26 de julho de 2006, devidamente arquivadas na JUCESP, respectivamente, sob nº 362.842/05-0, nº 80.492/06-0 e nº 205.979/06-3, em sessões de 12 de
dezembro de 2005, 23 de março de 2006 e 7 de agosto de 2006. Os CRI's terão prazo de 9 (nove) anos, vencendo em 10 de novembro de 2014, e terão como lastro os créditos
imobiliários emergentes do Instrumento Particular de Contrato de Locação sob Condição e Outras Avenças celebrado em 19 de dezembro de 2003, posteriormente alterado em 10 de
setembro de 2004 e 19 de dezembro de 2004 (o “Contrato de Locação”), entre (i) a Securitizadora (“Locadora”); (ii) IGL Industrial Ltda., Unilever Brasil Ltda. Distribuição e
Unilever Best Foods Brasil Ltda. (“Locatárias”), co-obrigadas solidariamente pelas obrigações assumidas sob o Contrato de Locação; (iii) Mavibel Brasil Ltda., na condição de
garantidora das obrigações contratuais cabentes às Locatárias (“Mavibel”); (iv) Walter Torre Junior Construtora Ltda., na condição de construtora da unidade industrial locada e de
garantidora das obrigações contratuais cabentes à Locadora (“Walter Torre”); e (v) Walter Torre Junior e Silvia Maria Moreira Torre, na condição de garantidores das obrigações
contratuais cabentes à Locadora e à Walter Torre. O valor nominal unitário dos CRI's será atualizado anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação percentual acumulada do
Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”), no período compreendido entre novembro de cada ano a outubro
(inclusive) do ano subseqüente, sendo o primeiro período aquele compreendido entre os meses de novembro de 2005 a outubro de 2006. Aos CRI's serão conferidos juros
remuneratórios, calculados exponencialmente a partir da Data de Emissão. Os juros remuneratórios serão de 9,5% a.a. (nove e meio por cento ao ano), com base em um ano de 252
(duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o saldo do valor nominal dos CRI's, atualizado monetariamente na forma indicada acima.
Registro Definitivo na CVM/SRE/CRI/2006/032 concedido em 11 de setembro de 2006. O Termo de Securitização e o aditamento ao Termo de Securitização foram averbados na
matrícula nº 4740 do Registro Geral de Imóveis de Ipojuca, Pernambuco, em 24 de abril de 2006 e em 14 de agosto de 2006, sob nº R-09-4740 e nºAV-12-4740, respectivamente.
“O registro da presente emissão não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), garantia da veracidade das informações prestadas ou
julgamento sobre a qualidade da Emissora, sua viabilidade, sua administração, situação econômico-financeira, bem como sobre os CRI's a serem distribuídos”.
“Em face da complexidade da avaliação dos riscos inerentes aos valores mobiliários ora ofertados e da necessidade de compreensão, por parte dos investidores, dos
riscos de pré-pagamento, inadimplemento, liquidez e outros associados a esse tipo de ativo, os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 33 a 36”.
“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de
Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 4890254,
atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas
informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública”.
Coordenador Líder
A data deste Prospecto Definitivo é 26 de setembro de 2006
ÍNDICE
DEFINIÇÕES ..............................................................................................................................
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO............................................................
INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A OFERTA E/OU A EMISSORA.............................
DECLARAÇÃO DA EMISSORA .......................................................................................
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ...............................................................
DECLARAÇÃO DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER ................................
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA................................................................................
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ............................................................................
FATORES DE RISCO .................................................................................................................
SITUAÇÃO FINANCEIRA DA EMISSORA ..............................................................................
ESTRUTURA DA OPERAÇÃO ..................................................................................................
ATIVIDADES DA EMISSORA ...................................................................................................
O SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA NO BRASIL ...............................................
AS LOCATÁRIAS .......................................................................................................................
DESCRIÇÃO DAS AGÊNCIAS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONTRATADAS
E DOS PRINCIPAIS PONTOS LEVANTADOS EM SEUS RELATÓRIOS .............................
3
7
11
13
14
15
17
31
33
37
41
45
57
63
ANEXOS ......................................................................................................................................
71
ATOS SOCIETÁRIOS DA EMISSORA RELATIVOS À EMISSÃO .................................
73
ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA ...............................................................................
95
TERMO DE SECURITIZAÇÃO..........................................................................................
113
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E RESPECTIVO PARECER DOS AUDITORES
INDEPENDENTES - EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 31 DE DEZEMBRO DE 2004 .......................................
209
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS - DFP RELATIVAS AO
EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005.....................
241
INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR RELATIVAS AO
PRIMEIRO E SEGUNDO TRIMESTRES DE 2006........................................................
275
INFORMAÇÕES ANUAIS – IAN RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL
ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 ..........................................................
329
RELATÓRIOS DAS AGENCIAS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ................................
401
69
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
DEFINIÇÕES
Agente Fiduciário
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade
limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº
15.227.994/0001-50.
Aluguel ou Aluguéis
Remuneração paga pelas Locatárias à Securitizadora, pelo desenvolvimento da
operação de “built-to-suit” e disponibilização do Imóvel segundo suas
necessidades e pelo prazo determinado, instrumentalizada no Contrato de
Locação. Tal remuneração será feita anualmente no dia 7 de novembro do ano
de referência e reajustada anualmente de acordo com a variação percentual
acumulada do IGP-M/FGV nos termos do Contrato de Locação.
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
Banco Itaú
Banco Itaú S.A., instituição financeira com sede na Praça Alfredo Egydio de
Souza Aranha, 100, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ/MF sob nº 60.701.190/0001-04.
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo.
BOVESPA FIX
Sistema de negociação de ativos financeiros, administrado pela BOVESPA.
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
Contrato de Abertura de
Crédito ou EmpréstimoPonte
Convênio de Abertura de Crédito nº DA 4.33/01 para a construção do Imóvel
objeto do Contrato de Locação, celebrado em 07 de janeiro de 2004, e
respectivos aditivos.
Contrato de Alienação
Fiduciária em Garantia
Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia do Imóvel objeto do Contrato de
Locação e Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária em
Garantia, celebrados em 17 de março de 2006 e em 2 de agosto de 2006,
respectivamente, entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário.
Contrato de Distribuição
Contrato de Distribuição, sob Regime de Garantia Firme de Subscrição, de
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 4ª Emissão Pública da WTORRE
Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. e o Primeiro Aditamento ao
Contrato de Distribuição, sob Regime de Garantia Firme de Subscrição, de
Certificados de Recebíveis Imobiliários da 4ª Emissão Pública da WTORRE
Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., celebrados em 17 de março de
2006 e em 2 de agosto de 2006, respectivamente, entre a Securitizadora e o Itaú
BBA, para a distribuição pública dos CRI’s.
Contrato de Locação
Instrumento Particular de Contrato de Locação sob Condição e Outras
Avenças, celebrado em 19 de dezembro de 2003, e seus respectivos aditivos em
10 de setembro de 2004 e em 19 de dezembro de 2004, entre a WT, as
Locatárias, Mavibel, Walter Torre, Walter Torre Junior e Silvia Maria Moreira
Torre.
Construtora ou Walter
Torre
Walter Torre Júnior Construtora Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Morumbi, 6901, sala 2, inscrita
no CNPJ/MF sob nº 58.358.995/0001-47.
Companhia ou Emissora ou
Securitizadora ou Locadora
ou WT
WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., sociedade anônima
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua George
Eastman, 280, sala 24, inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.800.265/0001-25.
Créditos ou Direitos
Creditórios ou Recebíveis
Créditos imobiliários oriundos do Contrato de Locação, incluindo, mas não se
limitando, a eventuais créditos relativos ao seguro contratado nos termos do
Contrato de Locação.
3
CRI’s
Certificados de Recebíveis Imobiliários da quarta emissão, em série única, da
Securitizadora.
Despesas
Despesas a serem incorridas pela Emissora para a manutenção de sua boa
ordem legal, administrativa e operacional, elencadas no item 1.3.3 e 1.3.4 da
Cláusula Primeira do Termo de Securitização.
DPL’s
10.000,00 (dez mil) debêntures de emissão da Securitizadora, em série única,
do tipo simples, da espécie subordinada, sob a forma nominativa, não
conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), que
perfazem o valor agregado de R$ 10.000,00 (dez mil reais), conforme Escritura
de Quarta Emissão de DPL’s.
Emissão
4ª emissão de CRI’s, em série única, da Securitizadora.
Escritura de Emissão de
DPL’s
Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão Privada de Debêntures
Simples Subordinadas da WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários
S.A., celebrado em 17 de março de 2006.
Grupo Itaú
Grupo de sociedades direta ou indiretamente controladas pela Banco Itaú
Holding Financeira S.A.
Locatárias
(i) IGL Industrial Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Vinhedo,
Estado de São Paulo, na Avenida das Indústrias, 315, parte, inscrita no
CNPJ/MF sob nº 03.085.759/0001-02, (ii) Unilever Brasil Ltda. – Distribuição,
sociedade limitada com sede na Cidade de Ipojuca, Estado de Pernambuco, na
Rodovia PE-60, km 12, s/n, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº
61.068.276/0007-91, e (iii) Unilever Best Foods Brasil Ltda., sociedade
limitada com sede Cidade de Ipojuca, Estado de Pernambuco, na Rodovia PE60, km 12, s/n, parte D, inscrita no CNPJ/MF sob nº 01.615.814/0068-00.
Indenização
Indenização devida pelas Locatárias à Securitizadora na hipótese de rescisão
voluntária do Contrato de Locação por parte das Locatárias, antes do término
de sua vigência ou rescisão antecipada do ajuste em virtude do
descumprimento, pelas Locatárias, de quaisquer obrigações contratuais a elas
imputadas, caso as providências para solução da pendência não vierem a ser
iniciadas no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação enviada pela
Securitizadora neste sentido, e concluídas em prazo razoável em vista da
natureza do problema, nunca superior a 60 (sessenta) dias. Em ambas as
hipóteses, nos termos do Contrato de Locação, as Locatárias pagarão a
Indenização à Securitizadora, a título de perdas e danos pré-fixados, no valor
dos Aluguéis ainda faltantes para que se complete o período de 10 (dez) anos.
Investidor(es)
Titular(es) dos CRI’s.
Imóvel
Terreno acrescido das benfeitorias resultantes da construção de um centro
industrial para as Locatárias.
Itaú BBA ou Coordenador
Líder
Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira privada, com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º
andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.298.092/0001-30, na qualidade de
instituição líder da distribuição.
Mavibel
Mavibel Brasil Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Maria Coelho Aguiar, 215, Bloco C, 2º andar,
inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.068.433/0001-73.
Patrimônio Separado
Os Créditos e quaisquer outros recursos oriundos do Contrato de Locação,
que se encontram sob regime fiduciário, destinados exclusivamente a
garantir o pagamento dos CRI’s e de sua remuneração, na forma do artigo
11 da Lei nº 9.514/97.
4
PNCA
PNCA International Securities LLP, empresa regularmente constituída, que está
sediada na Inglaterra, na International House, 1 St. Katharine’s Way, Londres
E1W 1UN - UK e que é representada pelo Royal Bank of Canada.
Prospecto
Prospecto de Distribuição Pública da 4ª Emissão de CRI’s da WT.
Registro de Imóveis
Registro Geral de Imóveis de Ipojuca, Pernambuco.
Seguro
Seguro a cargo das Locatárias sob o Contrato de Locação, cuja apólice será emitida
por empresa de seguros de primeira linha e idônea, regularmente estabelecida no
Brasil, previamente aprovada pela Securitizadora, que deverá estipular a
Securitizadora como única beneficiária da indenização resultante de danos causados
ao Imóvel. O referido seguro cobrirá os riscos e indenizações a seguir enumerados:
(a) cobertura para todos os riscos – obras civis, instalação e montagem (Riscos de
Engenharia), desentulho do local, despesas extraordinárias, erro de projeto,
equipamentos de construção, no valor de reconstrução do Imóvel, incluindo
coberturas adicionais de Responsabilidade Civil Cruzada, com limite de indenização
de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), sendo que o valor de reconstrução do
Imóvel foi acordado pelas partes do Contrato de Locação em até R$ 25.644,863,87
(vinte e cinco milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, oitocentos e sessenta e três
reais e oitenta e sete centavos) reavaliados na forma do Contrato de Locação; (b)
cobertura para o Imóvel, quando o mesmo estiver em funcionamento, em apólice de
seguro patrimonial, garantindo as perdas e danos materiais decorrentes de: (i)
incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, vendaval, inundação, furacão, ciclone,
tornado, granizo, fumaça, impacto de veículos terrestres e queda de aeronaves; e (ii)
perda de aluguel com período de indenização de 12 (doze) meses; e (c) cobertura de
Responsabilidade Civil, garantindo as despesas decorrentes de danos materiais e/ou
danos corporais causados a terceiros no Imóvel com limite não inferior a R$
4.000.000,00 (quatro milhões de reais), fixado na data-base de 30 de novembro de
2003. O Seguro vigorará durante todo o prazo de locação e quaisquer eventuais
prorrogações do mesmo. O valor dos itens segurados e os respectivos valores das
indenizações deverão ser reavaliados anualmente de acordo com a variação dos
custos contratados, de forma a caracterizar a reposição integral dos bens segurados,
em caso de sinistro, de acordo com o valor necessário à reposição/reconstrução dos
bens.
SOMA FIX
Sistema de negociação de ativos financeiros, administrado pela BOVESPA.
Termo de Securitização
Termo de Securitização de Créditos Imobiliários e de Instituição de Regime
Fiduciário da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da WT e o
Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários e de
Instituição de Regime Fiduciário da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis
Imobiliários da WT, celebrados em 17 de março de 2006 e em 2 de agosto de
2006, respectivamente, entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário.
Terreno
Terreno situado no Município e Comarca de Ipojuca, Estado de Pernambuco,
Zona Industrial Z1-3A, objeto da matrícula nº 4740 do Registro Geral de
Imóveis de Ipojuca - PE.
WTORRE
Empreendimentos
WTORRE EMPREENDIMENTOS S.A. (atual denominação da WTORRE
HOLDING I S.A.), companhia de capital fechado, devidamente inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 07.798.055/0001-38, com sede na Rua George Eastman, n.º
280, sala 55, São Paulo-SP
WTORRE
Empreendimentos
Imobiliários
WTORRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (atual denominação
da WTORRE HOLDING IV S.A.), companhia de capital aberto (pedido sob
análise), devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.875.234/0001-21, com
sede na Rua George Eastman, n.º 280, sala 60, São Paulo-SP
5
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OPERAÇÃO
Sumário da Operação
A WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., na qualidade de companhia securitizadora, foi
criada especificamente para desenvolver operações de “built-to-suit” e outras operações correlatas, destinando os
recebíveis delas decorrentes a operações de securitização. A operação de “built-to-suit” consiste basicamente na
aquisição de um terreno, ou do respectivo direito real de superfície, pela empresa contratada, a qual fica ainda
encarregada de construir determinadas edificações sobre o respectivo terreno, conforme especificações da
contratante. Uma vez finalizado e ocupado o imóvel pela contratante, essa passa a pagar uma contraprestação, a
título de aluguel, à empresa contratada como remuneração pelo desenvolvimento da operação e disponibilização
do imóvel durante o prazo de vigência do contrato.
O certificado de recebíveis imobiliários, de emissão exclusiva das companhias securitizadoras reguladas
pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, é um título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado
em créditos imobiliários e constitui promessa de pagamento em dinheiro.
No presente caso, a Emissora irá proceder à sua quarta emissão de certificados de recebíveis imobiliários,
tendo como lastro os direitos de crédito emergentes do Contrato de Locação firmado, entre outros, pela própria
Emissora e as Locatárias.
Neste sentido, esta operação pode ser segmentada da seguinte forma:
•
aquisição e construção, pela Securitizadora, e em terreno situado no Município de Ipojuca, Estado de
Pernambuco, de edificações em conformidade com as especificações exigidas pelas Locatárias, para,
uma vez concluída e aceita a obra, posterior locação às últimas, pelo período de 10 (dez) anos; e
•
emissão de certificados de recebíveis imobiliários lastreados nos créditos decorrentes da referida
locação.
Os termos da aquisição do Terreno, construção das edificações em questão e posterior locação do Imóvel às
Locatárias, foram estabelecidos no Contrato de Locação.
O Contrato de Locação estabelece, ainda, como contraprestação e retorno do investimento da
Securitizadora pela (i) aquisição do Terreno, (ii) desenvolvimento e aprovação dos projetos e (iii) construção das
edificações de acordo com as necessidades das Locatárias; a locação garantida pelo prazo de 10 (dez) anos, pela
qual as Locatárias pagarão à Securitizadora o valor anual de R$ 4.510.074,24 (quatro milhões, quinhentos e dez
mil, setenta e quatro reais e vinte e quatro centavos), que será pago e reajustado anualmente, de acordo com a
variação porcentual acumulada do IGP-M/FGV, nos termos do Contrato de Locação.
Quanto à emissão de certificados de recebíveis imobiliários, a Securitizadora instituiu regime fiduciário
sobre os Créditos, que terá as seguintes condições, de acordo com o Termo de Securitização de Créditos
Imobiliários:
(i)
os Créditos destacam-se do patrimônio da Securitizadora e constituem o Patrimônio Separado,
destinado exclusiva e especificamente à liquidação dos CRI’s;
(ii) os Créditos são afetados como lastro da emissão dos CRI’s;
(iii) o agente fiduciário da Emissão será a Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e
os beneficiários do mesmo serão os Investidores;
(iv) os deveres, responsabilidades, forma de atuação, remuneração, condições e forma de destituição ou
substituição do Agente Fiduciário estão descritos na Cláusula Sétima “Agente Fiduciário” do Termo
de Securitização; e
(v) o Patrimônio Separado será liquidado na forma prevista na Cláusula Quinta “Patrimônio Separado”
do Termo de Securitização.
Os Créditos objeto do regime fiduciário, ressalvadas as hipóteses previstas em lei:
(i)
constituem Patrimônio Separado que não se confunde com o patrimônio da Securitizadora;
7
(ii) serão mantidos em apartado do patrimônio da Securitizadora até que seja completado o resgate da
totalidade dos CRI’s objeto da presente Emissão;
(iii) destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRI’s, bem como ao pagamento dos respectivos custos
de administração e obrigações fiscais;
(iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora, de seus
acionistas ou eventuais sucessores, a qualquer título;
(v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da
Securitizadora por mais privilegiados que sejam; e
(vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI’s a que estão afetados.
A presente Emissão de 84 (oitenta e quatro) CRI’s, com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos
mil reais) na Data da Emissão, perfazendo o valor total de emissão de R$ 25.200.000,00 (vinte e cinco milhões e
duzentos mil reais), tem como público alvo principalmente investidores qualificados, conforme definido no
artigo 109 da Instrução CVM n° 409/04, pessoas físicas incluídas nesta categoria, bem como fundos de
investimento que não se enquadram na definição de investidores qualificados da referida Instrução, e cujos
regulamentos permitam investimentos em títulos ou valores mobiliários privados de renda fixa com prazos
compatíveis ao prazo dos CRI’s. Os CRI’s serão registrados para negociação no mercado secundário no
BOVESPA FIX e no SOMA FIX, administrados pela BOVESPA, e custodiados na CBLC (ver seção
“Informações relativas à Oferta”).
Sumário da Emissora
A WT é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de
novembro de 1997. O controle acionário da Emissora é totalmente detido pela WTORRE Empreendimentos
Imobiliários.
A WTORRE Empreendimentos Imobiliários é uma companhia de capital aberto (pedido sob análise),
devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.875.234/0001-21, com sede na Rua George Eastman, n.º 280, sala 60,
São Paulo - SP, cuja atividade consiste na gestão de participações societárias (sub-holding) do Grupo WTORRE, que
passou, indiretamente, a deter o controle da Securitizadora, sendo detentora de 99% das suas ações.
A Companhia foi constituída em novembro de 2001 com o propósito de viabilizar a consecução de projetos
imobiliários destinados à geração de recebíveis de igual natureza, por aquisição originária dos mesmos,
exclusivamente para posteriores operações de securitização.
Visando a permitir a securitização dos Aluguéis, a WT foi transformada em companhia securitizadora de
créditos imobiliários na Assembléia Geral Extraordinária e Especial realizada em 12 de novembro de 2002, na
qual: (i) acrescentou-se ao seu objeto social a aquisição e securitização de créditos imobiliários e a emissão e
colocação, no mercado financeiro, dos CRI’s, nos termos da Lei nº 9.514/97, lastreados em tais créditos; e (ii)
foi autorizada a abertura de capital da Companhia. A Emissora foi registrada como companhia aberta na CVM
em 24 de março de 2003, na forma do artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.
Em deliberação tomada nas Assembléias Geral Extraordinária e Especial realizadas em 29 de dezembro de
2003, os acionistas da WT autorizaram a ampliação das atividades desenvolvidas pela Companhia, alterando seu
objeto social nos termos da seção “Atividades da Emissora - Objeto Social”. O prazo de duração da Emissora é
indeterminado.
Em 25 de maio de 2006, a Emissora teve sua denominação alterada de “WT Securitizadora de Créditos
Imobiliários S.A.” para “WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.”.
Além disso, as ações preferenciais de emissão da Companhia possuem privilégios especiais, estritamente
para zelar pela manutenção dos objetivos sociais e estruturas básicas de existência da Companhia, para garantir a
segurança e continuidade das emissões de títulos mobiliários, sem qualquer ingerência administrativa, de modo
que certas decisões e deliberações da assembléia geral dependam de prévia aprovação unânime de seus titulares.
Atualmente, o detentor de ações preferenciais é a Oliveira Trust Servicer S.A. (ver seção “Atividades da
Emissora – Estrutura de Capital e Características das Ações”).
8
Composição do Capital Social da Emissora
A composição do capital social atual da Emissora é a seguinte:
Acionista
Ações
% Ações
Ações
Ordinárias Preferenciais Ordinárias
% Ações
Preferenciais
WTORRE Empreendimentos Imobiliários S.A ....
2.590.897
-
99,99
-
Paulo Eduardo Moreira Torre ...............................
Paulo Remy Gillet Neto........................................
Nilton Bertuchi .....................................................
Oliveira Trust Servicer S.A. .................................
1
1
1
100
0,001
0,001
0,001
-
100
Total...............................................................
2.590.900
100
100%
100%
O acionista preferencialista não possui direito a voto, mas tão somente de veto da deliberação das matérias
dispostas no parágrafo quinto, do artigo sexto, do Estatuto Social da Emissora, cuja íntegra se encontra anexa ao
presente Prospecto.
Vale ressaltar, ainda, e conforme explicitado no Capítulo “Sumário da Emissora”, que quase a totalidade
das ações ordinárias é da sócia majoritária WTORRE Empreendimentos Imobiliários.
Cumpre esclarecer, por fim, que a Companhia não possui, até a presente data, acordo de acionistas.
Sumário da Instituição Coordenadora
A presente Emissão contou apenas com a intermediação do Itaú BBA, instituição integrante do sistema de
distribuição de valores mobiliários brasileiro, que atuou na qualidade de líder da distribuição.
O Itaú BBA é um dos maiores bancos de atacado do Brasil, com ativos de R$ 40,4 bilhões em dezembro de
2005. O banco faz parte do grupo Itaú, que possui 95,75% do total de ações e 50% das ações ordinárias de
emissão do Itaú BBA, sendo o restante detido por executivos do próprio banco. O Itaú BBA se caracteriza pelo
foco no atendimento aos clientes corporativos, com ênfase em crédito e operações estruturadas, atuando, assim,
como banco corporativo e banco de investimento.
De acordo com o ranking ANBID de distribuição de renda fixa de operações no mercado doméstico, o Itaú
BBA mantém a liderança há mais de dois anos consecutivos, ocupando o primeiro lugar em 2004, 2005 e 2006
(primeiro trimestre), com uma participação de mercado de 26,0%, 20,5%, 26,5%, respectivamente.
Em 2005, entre as operações coordenadas pelo Itaú BBA, destacam-se as seguintes operações de
debêntures: (i) Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil, no valor de R$ 1,35 bilhão; (ii) Localiza Rent a Car
S.A., no valor de R$ 350 milhões; (iii) Vicunha Siderurgia S.A., no valor de R$ 1,2 bilhão; (iv) Telesp Celular
Participações S.A., no valor de R$ 1,0 bilhão; (v) Elektro Eletricidade e Serviços S.A., no valor de R$ 750
milhões; e (vi) FIDC CESP II, no valor de R$ 650 milhões.
Em 2006, entre as operações coordenadas pelo Itaú BBA, destacam-se as seguintes operações de
debêntures: (i) Telemar Norte Leste S.A., no valor R$ 2,16 bilhões; (ii) Itauseg Participações S.A., no valor de
R$ 1,5 bilhão; (iii) Vivax S.A., no valor de R$ 220 milhões; e (iv) Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, no
valor de R$ 350 milhões.
9
INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A OFERTA E/OU A EMISSORA
A presente Emissão foi desenvolvida e implementada pela Securitizadora em conjunto com o Coordenador
Líder, os quais contaram, ainda, com o auxílio de consultores jurídicos.
Não obstante o disposto abaixo, nos termos do Item 8 do Anexo III à Instrução CVM nº 400, quaisquer
outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora e a distribuição em questão poderão ser obtidas junto ao
Coordenador Líder e na CVM.
Caso os Investidores, ou potenciais investidores, necessitarem de quaisquer esclarecimentos adicionais à
presente oferta, os mesmos poderão entrar em contato com a Emissora e/ou os consultores jurídicos, bem como a
auditoria independente responsável por auditar as demonstrações financeiras da Emissora, da maneira descrita
abaixo:
Emissora
WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.
05690-000 - São Paulo – SP
At.: Diretor de Relações com Investidores
Fone: (11) 3759-3320
Fax: (11) 3759-3304
E-mail: [email protected]
Consultores Jurídicos
Lefosse Advogados
Rua General Furtado Nascimento, 66
05465-070 - São Paulo – SP
At.: Edmundo Nejm e/ou Roberto Vianna
Fone: (11) 3024-6100
Fax: (11) 3024-6200
Navarro, Bicalho Advogados
Rua Joaquim Floriano, nº 100, 20º andar
04534-000 - São Paulo - SP
At.: Alexandre Tadeu Navarro Pereira Gonçalves
Fone: (11) 3707-1900
Fax: (11) 3707-1999
Auditor Independente
KPMG Auditores Independentes
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33
04530-904 - São Paulo – SP
At.: Giuseppe Masi
Fone: (11) 3067-3000
Fax: (11) 3079-3752
11
Exemplares do Prospecto
Os Investidores ou potenciais investidores interessados poderão obter exemplares deste Prospecto nos
seguintes endereços:
Emissora:
05690-000 - São Paulo – SP
Internet: www.wtorre.com.br/securitizadoras
Coordenador Líder:
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar
São Paulo – SP
Internet: www.itaubba.com.br/itau_bba/portugues/principais_atividades/frm_mercado_de_capitais.htm
BOVESPA
Rua XV de Novembro, 275, Centro
01013-001 - São Paulo – SP
Internet: www.bovespa.com.br/rendafixa/CRI_Prospectos.asp
Adicionalmente,
seguinte endereço:
o
Prospecto
estará
disponível
Comissão de Valores Mobiliários:
Centro de Consulta da CVM-RJ
Rua 7 de Setembro, 111, 5° andar
20159-900 - Rio de Janeiro – RJ
CVM-SP
Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares
Edifício Delta Plaza
01333-010 São Paulo - SP
Internet: www.cvm.gov.br
12
para
consulta
e
reprodução
na
CVM
no
13
14
15
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Características e Prazos da Emissão
Seguem, abaixo, os principais termos e condições dos CRI’s de emissão da Companhia, bem como as
principais condições da Emissão. O potencial investidor deve ler todo o conteúdo do Prospecto antes de tomar
uma decisão de investimento.
Emissora
Autorizações Societárias
Assembléia Geral Extraordinária e Especial de Acionistas, realizada em
28 de novembro de 2005, e Reuniões do Conselho de Administração,
realizadas em 29 de novembro de 2005, 17 de março de 2006 e 26 de
julho de 2006.
Data de Emissão
10 de novembro de 2005
Quantidade de Títulos
84 (oitenta e quatro) CRI’s
Valor Nominal Unitário
R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), na Data de Emissão
Valor Total da Emissão
R$ 25.200.000,00 (vinte e cinco milhões e duzentos mil reais), na Data
de Emissão
Série
Série única
Prazo
9 (nove) anos contados da Data de Emissão
Data de Vencimento
10 de novembro de 2014
Forma
Os CRI’s são da forma nominativa-escritural. Para todos os fins de
direito, a titularidade dos CRI’s será comprovada pelo extrato emitido
pela CBLC, na qualidade de instituição custodiante dos CRI’s.
Procedimento de Colocação
A distribuição primária dos CRI’s será pública e efetuada em mercado de
balcão organizado, com intermediação de instituição integrante do
sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme previsto no
artigo 33 da Instrução CVM 400, não havendo lotes máximos ou
mínimos, nem reservas antecipadas, visando principalmente a
investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da
Instrução CVM nº 409/04, pessoas físicas incluídas nesta categoria,
bem como fundos de investimento que não se enquadram na
definição de investidores qualificados, e cujos regulamentos
permitam investimento em títulos ou valores mobiliários privados
de renda fixa com prazos compatíveis aos prazos dos CRI’s, sendo
atendidos, prioritariamente, os clientes do Itaú BBA.
Inadequação do Investimento nos
CRI´s
O investimento nos CRI’s não é adequado a investidores que (i)
necessitem de liquidez imediata, tendo em vista a possibilidade de serem
pequenas ou inexistentes as negociações dos CRI’s no mercado
secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de
empresa do setor privado.
17
Preço de Subscrição e Forma de
Integralização
O preço unitário de subscrição do CRI será de R$ 300.000,00 (trezentos
mil reais). Referido preço será: (i) atualizado pela variação percentual
acumulada do IGP-M/FGV em cada mês, a partir da Data de Emissão e
até o mês imediatamente anterior à data de subscrição, observado os
itens 2.9.2 e 2.9.3 do Termo de Securitização; e (ii) acrescido dos juros
remuneratórios calculados pro rata die por dias corridos desde a Data
de Emissão até a data de subscrição, conforme disposto no Termo de
Securitização. A integralização será à vista, em moeda corrente
nacional, no ato da subscrição. A subscrição será efetuada por meio dos
procedimentos da BOVESPA e da CBLC.
Preço de Revenda
Após o encerramento da distribuição pública dos CRI’s, eventual valor
de revenda dos CRI’s será estipulado pelos respectivos detentores dos
CRI’s interessados na sua venda, de acordo com as condições de
mercado vigentes à época de venda e conforme a conveniência e
necessidade dos respectivos detentores dos CRI’s, observado o disposto
no item 2.16.1 do Termo de Securitização. Tal metodologia será
aplicável ao Coordenador Líder, no caso de exercício da garantia firme e
posterior revenda dos CRI’s assim adquiridos junto ao público.
Créditos
Direitos creditórios emergentes do Contrato de Locação.
Garantia
Os CRI’s contam com a instituição de regime fiduciário sobre os
Créditos que lastreiam a presente Emissão, nos termos do item “Regime
Fiduciário” abaixo. O Imóvel foi alienado fiduciariamente ao Agente
Fiduciário, nos termos do item “Alienação Fiduciária em Garantia”
abaixo.
A realização dos direitos dos Investidores será limitada aos créditos
integrantes do Patrimônio Separado e da possibilidade de execução da
alienação fiduciária do Imóvel.
Regime Fiduciário
Nos termos dos artigos 9º e 10 da Lei nº 9.514/97, a Securitizadora
instituiu, em caráter irrevogável e irretratável, regime fiduciário sobre os
Créditos, o qual está submetido às seguintes condições: (i) os Créditos
destacam-se do patrimônio da Securitizadora e constituem o “Patrimônio
Separado”, destinando-se exclusiva e especificamente à liquidação dos
CRI’s; (ii) os Créditos são afetados como lastro da emissão dos CRI’s;
(iii) o agente fiduciário do Patrimônio Separado será a Pavarini
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. e os beneficiários
do mesmo serão os Investidores, bem como ao pagamento dos
respectivos custos de administração e de obrigações fiscais; (iv) os
deveres, responsabilidades, forma de atuação, remuneração, condições e
forma de destituição ou substituição do Agente Fiduciário estão descritos
na Cláusula Sétima do Termo de Securitização; e (v) o Patrimônio
Separado será liquidado na forma prevista na Cláusula Quinta do Termo
de Securitização.
Os Créditos objeto do regime fiduciário, ressalvadas as hipóteses
previstas em lei: (i) serão mantidos em apartado do patrimônio da
Securitizadora até que seja completado o resgate da totalidade dos
CRI’s objeto da presente Emissão; (ii) estão isentos de qualquer
ação ou execução promovida por credores da Securitizadora, de
seus acionistas ou eventuais sucessores, a qualquer título; (iii) não
são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por
18
quaisquer credores da Securitizadora por mais privilegiados que
sejam; e (iv) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI’s a
que estão afetados.
Patrimônio Separado
O Patrimônio Separado será administrado pela Securitizadora e será
objeto de registro contábil próprio e independente. A Securitizadora
deverá elaborar e publicar as demonstrações financeiras referentes ao
Patrimônio Separado em notas explicativas ao seu balanço ou conforme
critério a ser regulamentado pelos órgãos competentes. A insuficiência
dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua
quebra, tampouco poderá afetar outros bens integrantes do patrimônio
geral da própria Securitizadora ou que constituam patrimônios separados
vinculados a outras emissões da Securitizadora. Exceto nas hipóteses
previstas em lei, a inadimplência, nesta ou noutras emissões de CRI’s, ou
a insolvência da Securitizadora, não afetará o Patrimônio Separado
constituído. Na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio
Separado, o Agente Fiduciário convocará assembléia geral dos
Investidores para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação
do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante.
Liquidação do Patrimônio
Separado
Na hipótese de inadimplência da Securitizadora, o Agente Fiduciário
assumirá imediatamente a custódia e administração dos créditos que
integram o Patrimônio Separado e convocará assembléia geral dos
Investidores para deliberar sobre a forma de administração dos mesmos.
O Patrimônio Separado será liquidado na forma que segue: (i)
automaticamente, quando do resgate integral dos CRI’s na data de
vencimento pactuada; (ii) a qualquer tempo, nas hipóteses de resgate
antecipado obrigatório; ou (iii) após a data de vencimento dos CRI’s
(seja o vencimento pactuado seja o vencimento antecipado em função do
disposto no item “Vencimento Antecipado” abaixo), na hipótese de não
pagamento pela Securitizadora de suas obrigações principais ou
acessórias sob os mesmos, e após deliberação da assembléia de
Investidores convocada nos termos da lei, mediante transferência
imediata da totalidade dos créditos integrantes do Patrimônio Separado
ao Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos beneficiários do
Patrimônio Separado, a totalidade dos créditos integrantes do Patrimônio
Separado em dação em pagamento, para fins de extinção de toda e
qualquer obrigação da Securitizadora sob os CRI’s, cabendo ao Agente
Fiduciário ou a terceiro, conforme o caso, após deliberação dos
Investidores: (a) administrar os créditos que integravam o Patrimônio
Separado; (b) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a
realização dos créditos que lhe forem transferidos; (c) ratear os recursos
obtidos entre os Investidores na proporção de CRI’s detidos; e (d)
transferir os créditos eventualmente não realizados aos Investidores, na
proporção de CRI’s detidos.
Alienação Fiduciária em Garantia
O Imóvel foi alienado fiduciariamente ao Agente Fiduciário, nos termos
do Contrato de Alienação Fiduciária em Garantia, pelo valor de R$
25.644.863,87 (vinte e cinco milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil,
oitocentos e sessenta e três reais e oitenta e sete centavos), até a
liquidação integral dos CRI’s, quando a propriedade fiduciária será
resolvida e o Imóvel retornará ao patrimônio da Securitizadora.
19
Amortização Programada
Os CRI’s serão amortizados anual e sucessivamente, de acordo com os
valores e datas indicados na tabela a seguir, respeitadas as condições de
prorrogação de prazos previstas no item “Prorrogação dos Prazos”
abaixo. Os valores indicados na referida tabela serão atualizados
monetariamente de acordo com o item “Atualização Monetária” abaixo.
Número da
Parcela
Data de
Pagamento
Parcela (PG)
R$
Amortização
R$
Juros
R$
1
10/11/2006
4.282.213,20
1.898.149,02
2.384.064,19
2
12/11/2007
4.282.213,20
2.086.908,88
2.195.304,32
3
11/11/2008
4.282.213,20
2.266.793,70
2.015.419,50
4
11/11/2009
4.282.213,20
2.497.078,10
1.785.135,10
5
10/11/2010
4.282.213,20
2.732.331,79
1.549.881,41
6
10/11/2011
4.282.213,20
2.978.933,05
1.303.280,16
7
12/11/2012
4.282.213,20
3.257.695,69
1.024.517,52
8
11/11/2013
4.282.213,20
3.571.412,78
710.800,43
9
Totais
11/11/2014
4.282.213,20
3.910.696,99
371.516,21
38.539.918,80
25.200.000,00
13.339.918,84
Atualização Monetária
O valor nominal unitário dos CRI’s será atualizado anualmente, a partir
da Data de Emissão, pela variação percentual acumulada do IGPM/FGV, no período compreendido entre novembro de cada ano a
outubro (inclusive) do ano subseqüente, conforme a fórmula do item
2.11.6 do Termo de Securitização. O primeiro período será aquele
compreendido entre os meses de novembro de 2005 a outubro de 2006.
Quando da ocorrência de reajustes dos CRI’s, se até a data do pagamento
devido pelas Locatárias, nos termos do Contrato de Locação, não houver
sido divulgado o IGP-M/FGV relativo ao último mês do período de
reajuste, o valor da amortização programada será reajustado pela
variação acumulada dos 12 (doze) últimos meses cujos índices tenham
sido divulgados.
Não obstante a aludida atualização monetária prevista no parágrafo
acima, a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário poderão calcular
diariamente o valor nominal unitário dos CRI’s, conforme parâmetros
definidos no item “Preço de Subscrição e Forma de Integralização”
acima, para efeitos contábeis, de referência de negociação ou demais
eventos previstos no Termo de Securitização, cuja ocorrência não
coincida com as datas de atualização monetária anual.
Na hipótese de extinção do IGP-M/FGV, ou caso o mesmo deixe de ser
divulgado, ou ainda, em razão de proibição ou restrição legal de seu uso
para fins de atualização monetária dos CRI’s ou do Aluguel, será
utilizado o IPC/FIPE (Índice de Preços ao Consumidor publicado pela
Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas da Universidade de São
Paulo). Na impossibilidade de utilização do IPC/FIPE para a definição de
20
novo índice de atualização monetária do Contrato de Locação, outro
índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre
aqueles que melhor refletirem a inflação do período, será definido de
comum acordo pelas partes do Contrato de Locação. Na impossibilidade
de utilização do IPC/FIPE para a definição de novo índice de atualização
monetária dos CRI’s, o(s) índice(s) alternativo(s) a ser(em) proposto(s)
pela Securitizadora será(ão) estabelecido(s) em assembléia geral dos
Investidores devidamente convocada pela Securitizadora para este fim.
Caso as Locatárias não aceitem nenhum dos índices propostos pela
Securitizadora na forma prevista acima, será facultado aos Investidores
declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações da Securitizadora
previstas no Termo de Securitização, de acordo com a tabela inserida no
item “Amortização Programada” acima.
Remuneração
Aos CRI’s serão conferidos juros remuneratórios, calculados
exponencialmente a partir da Data de Emissão. Os juros remuneratórios
serão de 9,5% a.a. (nove e meio por cento ao ano), com base em um ano
de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, sendo referidos juros
incidentes sobre o saldo do valor nominal dos CRI’s, atualizado
monetariamente na forma indicada acima. A taxa de juros será válida
pelo prazo total da Emissão. Os juros serão pagos anualmente juntamente
com a amortização programada descrita no item “Amortização
Programada” acima, de acordo com a fórmula definida na Cláusula 2.12
do Termo de Securitização.
Multa e Juros Moratórios
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos
Investidores, os débitos em atraso, vencidos e não pagos pela
Securitizadora, ficarão sujeitos, sem prejuízo dos juros remuneratórios e
atualização monetária devidos nos termos do Termo de Securitização e
calculados exponencialmente pro rata temporis, à multa convencional,
irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento), e juros de mora
de 1% (um por cento) ao mês, desde a data de inadimplência até a data
do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial.
Prorrogação dos Prazos
Os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista no
Termo de Securitização ficarão prorrogados até o primeiro dia útil
subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja
expediente bancário na Cidade de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos
valores a serem pagos, ressalvados os casos em que o pagamento deva
ser realizado pela CBLC, hipótese em que somente haverá prorrogação
quando a data de pagamento coincidir com feriados nacionais, sábados
ou domingos.
Sem prejuízo do disposto acima, sempre que decorrerem menos de 7
(sete) dias úteis no mês de novembro até o dia 10 desse mês (inclusive)
de qualquer ano, a partir da Data de Emissão até a data de vencimento
dos CRI’s, os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes
aos CRI’s, devidas no mês em questão, serão prorrogados pelo número
de dias necessários para assegurar que a data de pagamento das
amortizações programadas e dos juros remuneratórios pela
Securitizadora ocorra pelo menos 2 (dois) dias úteis após a data de
vencimento do Aluguel.
21
Resgate Antecipado Obrigatório
A Securitizadora se obriga a promover o resgate antecipado dos CRI’s
em circulação nas hipóteses de: (i) recebimento de Indenização em
virtude da rescisão do Contrato de Locação, nos termos da Cláusula
Vigésima do Contrato de Locação; (ii) ocorrência de sinistro total do
Imóvel, conforme Cláusulas Décima Segunda e Décima Terceira do
Contrato de Locação; ou (iii) exercício pelas Locatárias da opção de
compra do Imóvel conforme Cláusula Vigésima Sétima do Contrato de
Locação.
Ocorrendo qualquer das hipóteses de resgate antecipado obrigatório, a
Securitizadora deverá resgatar a totalidade dos títulos em circulação,
pagando aos Investidores: (i) o seu valor nominal não amortizado,
atualizado diariamente desde a Data de Emissão até a data do efetivo
resgate, de acordo com o fator de atualização definido nos itens 2.9 e
2.11 do Termo de Securitização; e (ii) os juros remuneratórios de acordo
com o item “Remuneração” acima, calculados pro-rata temporis desde a
Data de Emissão ou da data de pagamento de juros imediatamente
anteriores, conforme o caso, até a data do efetivo resgate.
A Securitizadora publicará aviso prévio aos titulares dos CRI’s com
antecedência mínima de 10 (dez) dias da data do resgate, na forma
prevista no item 2.21 do Termo de Securitização.
Aquisição Facultativa
A Securitizadora poderá, a qualquer tempo, adquirir no mercado CRI’s
em circulação, por preço a ser negociado oportunamente com os
Investidores, e que corresponda a, no máximo, o valor atualizado dos
CRI’s acrescido da respectiva remuneração. Os CRI’s objeto deste
procedimento poderão ser cancelados, permanecer em tesouraria da
Securitizadora ou ser novamente colocados no mercado. Os fundos que
eventualmente venham a ser utilizados para a realização de aquisição
facultativa dos CRI’s deverão ser providos à Securitizadora através da
capitalização pelos detentores das ações ordinárias da Securitizadora ou
por terceiros indicados por estes.
Vencimento Antecipado
O Agente Fiduciário, desde que assim deliberado pela Assembléia dos
Investidores, declarará antecipadamente vencidas todas as obrigações
constantes do Termo de Securitização e exigirá o imediato pagamento,
pela Securitizadora, do saldo do valor nominal não amortizado dos CRI’s
em circulação, acrescidos da atualização monetária, juros e multas
previstos no Termo de Securitização, devidos de acordo com o Termo de
Securitização até a data do efetivo pagamento, mediante notificação
extrajudicial à Securitizadora, na ocorrência de qualquer das seguintes
hipóteses: (i) descumprimento, pela Securitizadora, de toda e qualquer
obrigação não pecuniária prevista no Termo de Securitização, não sanada
em 30 (trinta) dias, contados do recebimento de aviso escrito que lhe for
enviado pelo Agente Fiduciário, exceto por aquelas obrigações para as
quais esteja previsto um prazo específico para declaração de vencimento
antecipado, hipótese em que tal prazo prevalecerá; (ii) descumprimento,
pela Securitizadora, de toda e qualquer obrigação pecuniária prevista no
Termo de Securitização, não sanada em 5 (cinco) dias,
independentemente de aviso recebido do Agente Fiduciário; (iii)
descumprimento, pela Securitizadora, de quaisquer disposições do
Estatuto Social, tais como, mas não somente, o disposto no artigo sexto,
parágrafo quinto, não sanado em 10 (dez) dias, independentemente de
22
aviso recebido do Agente Fiduciário; (iv) não fornecimento, ao Agente
Fiduciário, dos relatórios previstos no Termo de Securitização,
especificamente aqueles dispostos na Cláusula Sexta “Obrigações
Adicionais da Securitizadora” do Termo de Securitização, não sanado no
prazo máximo de 10 (dez) dias, independentemente de aviso recebido do
Agente Fiduciário; (v) decretação de falência ou pedido de instituição de
plano de recuperação judicial, independentemente do deferimento do
processamento da recuperação judicial pelo juiz competente,
apresentação de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor, ou
qualquer procedimento semelhante que venha a ser instituído com
relação à Securitizadora, às Locatárias ou à Mavibel, dissolução ou
liquidação da Securitizadora, da Mavibel e/ou das Locatárias; (vi) atraso
no recebimento do Aluguel, no todo ou em parte, por período superior a
15 (quinze) dias; (vii) o valor total das ações judiciais e/ou
administrativas, eventualmente movidas contra a Securitizadora e
reportadas ao Agente Fiduciário, conforme o Termo de Securitização,
representar contingência igual ou superior a R$ 100.000,00 (cem mil
reais), não tendo sido tomadas, pela Securitizadora, as providências
relacionadas no item 2.14.6 do Termo de Securitização; (viii) qualquer
alteração ou rescisão, sem a prévia e expressa anuência do Agente
Fiduciário, ou inadimplemento do: (a) Contrato de Locação; e (b)
Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão Privada de Debêntures
Simples Subordinadas (“DPL’s”), celebrado em 17 de março de 2006;
(ix) pagamento de dividendos em desacordo com o previsto no Estatuto
Social ou pagamento de quaisquer valores aos titulares das DPL’s antes
da quitação integral dos valores devidos aos Investidores; (x) ocorrência
de desapropriação total do Imóvel; ou (xi) adoção de índice de
atualização monetária do Aluguel diverso ou que não reflita o disposto
no Termo de Securitização.
Na ocorrência de qualquer hipótese de Vencimento Antecipado o Agente
Fiduciário deverá convocar uma assembléia dos Investidores, em prazo
máximo de 15 (quinze) dias contados da ocorrência do evento, para deliberar
sobre a declaração do vencimento antecipado dos CRI’s. Caso o Agente
Fiduciário deixe de convocar a assembléia geral aqui referida, no prazo de 15
(quinze) dias da ocorrência de qualquer dos eventos previstos acima, referida
assembléia poderá ser convocada pelos Investidores que representem, no
mínimo, 10% (dez por cento) do total dos CRI’s em circulação. A assembléia
dos Investidores será instalada observado o quorum previsto no item 9.3 do
Termo de Securitização e poderá deliberar pela não declaração do vencimento
antecipado dos CRI’s, desde que os Investidores que representem pelo menos
60% (sessenta por cento) do total dos CRI’s em circulação tenham votado
contra a declaração de vencimento antecipado. Caso referida renúncia não seja
aprovada, o Agente Fiduciário declarará antecipadamente vencidas todas as
obrigações constantes do Termo de Securitização e exigirá o imediato
pagamento pela Securitizadora do valor nominal global dos CRI’s em
circulação, acrescidos da atualização monetária, juros e multas previstas no
Termo de Securitização, mediante notificação extrajudicial à Securitizadora.
Neste caso, a Securitizadora deverá realizar o pagamento de todos os
valores por ela devidos no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a contar da
data em que foi realizada a assembléia a que se refere o item 2.14.3 do
Termo de Securitização. Caso referido pagamento não seja efetuado no
prazo acima indicado, a Securitizadora será declarada insolvente e o
Agente Fiduciário assumirá imediatamente a custódia e administração
23
dos créditos integrantes do Patrimônio Separado desta Emissão. Nesta
mesma assembléia, os Investidores deverão deliberar sobre as novas
normas de administração do Patrimônio Separado, inclusive para fins de
recebimento dos Aluguéis diretamente das Locatárias, ou poderão optar
pela liquidação do Patrimônio Separado, nestes casos mediante quorum
de maioria simples da totalidade dos CRI’s em circulação.
Na hipótese de os Investidores deliberarem novas normas de
administração do Patrimônio Separado, poderá ser acordado, inclusive, a
transferência dos créditos à entidade que opere no Sistema de
Financiamento Imobiliário, nos termos do parágrafo 1º, do art. 14, da Lei
nº 9.514/97.
Na hipótese de o relatório a ser enviado ao Agente Fiduciário pela
Securitizadora apresentar ações judiciais e/ou administrativas em valor
total igual ou superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), a Securitizadora
terá o prazo de 30 (trinta) dias, contados a partir do recebimento da
notificação enviada pelo Agente Fiduciário, para tomar todas as medidas
necessárias para o integral provisionamento dos valores envolvidos em
referidas ações ou, conforme o caso, o pagamento dos valores devidos,
sem qualquer redução do Patrimônio Separado.
Negociação
Os CRI’s serão registrados para negociação no mercado secundário no
BOVESPA FIX e no SOMA FIX, administrados pela BOVESPA.
Admissão à Negociação em Bolsas
de Valores, Mercado de Balcão
Organizado ou Mercado de
Balcão não Organizado
Os CRI’s da presente Emissão foram admitidos para negociação junto à
BOVESPA, através do BOVESPA FIX e do SOMA FIX, e serão
custodiados na CBLC. Os Investidores poderão optar por negociar os
CRI’s no Sistema Nacional de Ativos – SNA, administrado pela
ANDIMA e operacionalizado pela Central de Custódia e Liquidação
Financeira de Títulos – CETIP.
Decadência dos Direitos aos
Acréscimos
Sem prejuízo do disposto no item “Multa e Juros Moratórios”, o não
comparecimento do titular dos CRI’s para receber o valor correspondente
a qualquer das obrigações pecuniárias da Securitizadora, nas datas
previstas no Termo de Securitização, não lhe dará direito ao recebimento
de quaisquer acréscimos ao valor devido, no período compreendido entre
a data do vencimento e a do efetivo recebimento, sendo-lhe, todavia,
assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo pagamento.
Alteração das Circunstâncias,
Revogação ou Modificação da
Oferta
Caso a CVM defira pedido de modificação da oferta, nos termos do
artigo 25 da Instrução CVM 400, a Emissora divulgará tal fato
imediatamente, mediante publicação no jornal “Valor Econômico”. As
publicações ordenadas pelo artigo 289 da Lei nº 6.404/76, conforme
alterada, serão feitas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no
Valor Econômico. Nesta hipótese, os Investidores que já tiverem aderido
à oferta serão comunicados diretamente a respeito da modificação
efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do
recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de
aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.
Caso a CVM defira pedido de revogação da oferta, nos termos do artigo
25 da Instrução CVM 400, a oferta e os atos de aceitação anteriores ou
posteriores tornar-se-ão ineficazes, sendo restituídos integralmente aos
aceitantes os valores dados em contrapartida aos CRI’s, no prazo de até
30 (trinta) dias contados da data do deferimento do pedido de revogação
pela CVM, através dos procedimentos estabelecidos pela CBLC.
24
Forma e Local de Pagamento
A forma e o local dos pagamentos referentes à amortização programada e
aos juros remuneratórios, ou quaisquer outros valores a que fazem jus os
Investidores, serão aqueles estabelecidos nos procedimentos adotados
pela CBLC. Para os Investidores que não estiverem vinculados à CBLC,
os pagamentos serão efetuados mediante transferência eletrônica na
conta por eles indicada.
Cronograma das Etapas da
Oferta
Os CRI’s serão subscritos e integralizados com base no registro
definitivo, conforme previsto no artigo 7º da Instrução CVM n° 414 de
30 de dezembro de 2004.
Posteriormente à concessão do registro definitivo, será publicado
anúncio de início de distribuição.
A subscrição e integralização dos CRI’s será efetuada por meio de
procedimentos da BOVESPA e da CBLC. Posteriormente, haverá a
liquidação financeira da distribuição e, por fim, a publicação do anúncio
de encerramento de distribuição nos termos da Instrução CVM nº 400.
O cronograma estimado da Oferta é o seguinte:
Data prevista(1)
Eventos
Reunião do Conselho de Administração da Emissora
aprovando os termos finais dos CRI’s ............................. 26.07.06
Publicação de aviso ao mercado ....................................... 10.08.06
Disponibilização do Prospecto Preliminar ........................ 11.08.06
Início das apresentações a potenciais investidores............ 11.08.06
Protocolo do pedido de registro definitivo na CVM ......... 18.08.06
Cumprimento de exigências.............................................. 08.09.06
Registro da Oferta na CVM .............................................. 11.09.06
Disponibilização do Prospecto Definitivo ........................ 18.09.06
Publicação do anúncio de início de distribuição ............... 18.09.06
Início da distribuição pública dos CRI’s........................... 18.09.06
Atualização do Prospecto Definitivo ................................ 26.09.06(2)
Data de Liquidação .......................................................... Até 16.03.07
Publicação do anúncio de encerramento de distribuição .. Até 16.03.07
(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente
indicativas e estão sujeitas a alterações, antecipações e atrasos.
(2) A operação encontra-se nesta fase.
Destinação dos Recursos
Os Valores Integralizados serão utilizados exclusivamente para: (a)
pagamento do Convênio de Abertura de Crédito e (b) após o pagamento
do Convênio de Abertura de Crédito, o saldo remanescente dos Valores
Integralizados será utilizado para o pagamento de parte das despesas e
comissões relativas à emissão dos CRI’s que não tenham sido pagas, cuja
relação encontra-se enumerada nos itens 1.3.3 e 1.3.4 do Termo de
Securitização.
25
Assembléia dos Investidores
Salvo se outro quorum não for exigido pelo Termo de Securitização, toda
e qualquer matéria submetida à deliberação dos Investidores deverá ser
aprovada pelos votos favoráveis de, no mínimo, 50% (cinqüenta por
cento) mais 1 (um) dos CRI’s detidos pelos presentes.
Publicidade
Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer
forma, vierem a envolver interesses dos Investidores deverão ser
veiculados, na forma de aviso, no jornal “Valor Econômico”. As
publicações ordenadas pelo artigo 289 da Lei nº 6.404/76, conforme
alterada, serão feitas no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no
“Valor Econômico”. A Securitizadora avisará o Agente Fiduciário e o
Banco Itaú da realização de qualquer publicação até 5 (cinco) dias úteis
antes da sua ocorrência.
Banco Coordenador
Itaú BBA
Consultores Jurídicos
Lefosse Advogados e Navarro, Bicalho Advogados
Agente Fiduciário
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Auditor Independente
Banco Liquidante dos CRI’s e
Trustee
Banco Itaú S.A.
Disponibilidade do Contrato de
Distribuição
O Contrato de Distribuição de valores mobiliários está disponível aos
Investidores e aos potenciais investidores interessados, para obtenção de
cópias e/ou consulta, nos seguintes endereços:
Emissora
05690-000 – São Paulo – SP
Coordenador Líder:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 4º andar, parte
São Paulo - SP
Internet:www.itaubba.com.br/itau_bba/portugues/principais_atividades/f
rm_mercado_de_capitais.htm
Contrato de Distribuição de Valores Mobiliários
Colocação
Os CRI’s serão objeto de distribuição pública com intermediação do Coordenador Líder, observado o
seguinte procedimento: (i) inexistiram reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos de CRI’s, (ii) a
distribuição visará principalmente investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM
nº 409/04, pessoas físicas incluídas nesta categoria, bem como fundos de investimento que não se enquadram na
definição de investidores qualificados da referida Instrução, e cujos regulamentos permitam investimentos em
títulos ou valores mobiliários privados de renda fixa com prazos compatíveis ao prazo dos CRI’s, sendo
atendidos, preferencialmente, os clientes do Coordenador Líder que apresentaram as propostas nas menores
taxas de remuneração para os CRI’s, independentemente de ordem cronológica de apresentação das respectivas
manifestações de interesse.
26
O Coordenador Líder prestou garantia firme de subscrição para a colocação dos CRI’s objeto da Emissão,
obrigando-se a subscrevê-los, em sua totalidade, no prazo de até 5 (cinco) dias a contar da data de concessão do
registro definitivo pela CVM, pelo Valor Nominal Unitário acrescido da variação do IGP-M/FGV e dos juros
moratórios, observados os parâmetros previstos no Termo de Securitização, ambos verificados pro rata temporis
desde a Data de Emissão até a data da subscrição.
Após o encerramento da distribuição pública dos CRI’s, eventual valor de revenda dos CRI’s será
estipulado pelos respectivos detentores dos CRI’s interessados na sua venda, de acordo com as condições de
mercado vigentes à época de venda e conforme a conveniência e necessidade dos respectivos detentores dos
CRI’s, observado o disposto no item 2.16.1 do Termo de Securitização. Tal metodologia será aplicável ao
Coordenador Líder, no caso de exercício da garantia firme e posterior revenda dos CRI’s assim adquiridos junto
ao público.
Relações da Emissora com o Coordenador Líder
Além da presente operação de securitização e do Convênio de Abertura de Crédito para a Construção de
Imóvel para Locação nº DA 4.33/01, celebrado em 7 de janeiro de 2004, conforme aditado, a Emissora tem as
seguintes operações com o Coordenador Líder: (i) 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da
Securitizadora – emissão de 226 (duzentos e vinte e seis) Certificados de Recebíveis Imobiliários para
distribuição pública, com valor unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), perfazendo um total de R$
67.800.000,00 (sessenta e sete milhões e oitocentos mil reais), em 9 de dezembro de 2003, lastreados nos
créditos imobiliários oriundos do Instrumento Particular de Contrato de Locação Sob Condição Suspensiva e
Outras Avenças celebrado, em 24 de abril de 2003, entre a Securitizadora, a Volkswagen do Brasil Ltda., a P2N
Real Estate S.A. e a Walter Torre Junior Construtora Ltda., conforme aditado. O saldo devedor da 1ª emissão é
de R$ 71.167.558,00 (setenta e um milhões, cento e sessenta e sete mil e quinhentos e cinqüenta e oito reais) em
30 de junho de 2006. O recebimento dos aluguéis tem ocorrido pontualmente nas datas previstas, sendo utilizado
para a amortização dos CRI’s; (ii) 2ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora –
emissão de 89 (oitenta e nove) Certificados de Recebíveis Imobiliários para distribuição pública, com valor
nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), perfazendo um total de R$ 26.700.000,00 (vinte e seis
milhões e setecentos mil reais), em 10 de dezembro de 2003, lastreados nos créditos imobiliários emergentes do
Contrato de Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção sob Encomenda e Locação, celebrado, em 6 de
agosto de 2004, entre a Securitizadora, o Carrefour Comércio e Indústria Ltda. e Walter Torre Junior Construtora
Ltda., conforme retificado e ratificado. O saldo devedor da 2ª emissão é de R$ 27.465.634,00 (vinte e sete
milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil e seiscentos e trinta e quatro reais) em 30 de junho de 2006. O
recebimento dos aluguéis tem ocorrido pontualmente nas datas previstas, sendo utilizado para a amortização dos
CRI’s; e (iii) 3ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora – emissão de 69 (sessenta
e nove) Certificados de Recebíveis Imobiliários, nominativo-escriturais, para subscrição pública, em série única,
com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em 10 de julho de 2005, perfazendo o valor
total de emissão de R$ 20.700.000,00 (vinte milhões e setecentos mil reais), com prazo de 10 (dez) anos,
vencendo em 10 de julho de 2015, lastreados nos créditos imobiliários emergentes do Instrumento Particular de
Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção sob Encomenda e Locação celebrado, em 01 de julho de
2004, entre a Securitizadora; a ESTOK Comércio e Representações Ltda. e Walter Torre Junior Construtora
Ltda., conforme aditado (a distribuição primária dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª Emissão,
ocorreu de forma pública em 04 de abril de 2006 pelo sistema da BOVESPA FIX, com base no registro
provisório concedido pela CVM, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de
valores mobiliários, conforme previsto no artigo 33 da Instrução CVM 400). O saldo devedor da 3ª emissão é de
R$ 20.878.911,00 (vinte milhões, oitocentos e setenta e oito mil e novecentos e onze reais) em 30 de junho de
2006. O primeiro aluguel referente a emissão será recebido em julho de 2006. O Coordenador é titular da
totalidade dos Certificados de Recebíveis Imobiliários referidos nos itens (i) a (iii) acima.
27
Demonstrativo do Custo da Distribuição
Comissionamento do Coordenador Líder
O quadro a seguir demonstra os custos previstos no Contrato de Distribuição:
Montante (R$)
Custos
Comissão de Estruturação .......................................................................
Comissão de Coordenação ......................................................................
Comissão de Sucesso(1) ...........................................................................
800.000,00
550.000,00
0
% do Valor
Total da
Emissão
3,175%
2,182%
0
Total de Comissões(2) ..............................................................................
1.350.000,00
5,357
__________________
Notas:—
(1) A Comissão de Sucesso equivale a 100% da economia financeira obtida com a redução da sobretaxa de
IGP-M + 9,50%.
(2) Os valores em reais referem-se ao volume na Data de Emissão. As comissões não incluem o valor de R$
2.150.000,00 pagos antecipadamente, durante a fase de construção.
As Comissões de Estruturação e Coordenação serão devidas pela Emissora nos termos do Contrato de
Distribuição, cuja assinatura foi aprovada pela Emissora conforme as deliberações tomadas na Assembléia Geral
Extraordinária e Especial de Acionistas, realizada em 28 de novembro de 2005, e nas Reuniões do Conselho de
Administração, realizadas em 29 de novembro de 2005, 17 de março de 2006 e 26 de julho de 2006.
Despesas com a Emissão
O quadro a seguir demonstra as despesas incorridas pela Emissora com a Emissão:
Montante (R$)
Custos
% do Valor
Total da
Emissão
Publicações em Jornais ...............................................................................
Confecção de Prospectos.............................................................................
Contratação do Agente Fiduciário...............................................................
Contratação do Banco liquidante ................................................................
Taxa de Registro na ANBID .......................................................................
Taxa de Registro na BOVESPA/CBLC ......................................................
Honorários Advocatícios.............................................................................
Despesas com Agências de Classificação de Risco ....................................
Despesas com Auditores Independentes .....................................................
Taxa de Registro CVM ...............................................................................
Outras despesas ...........................................................................................
60.000,00
5.000,00
15.000,00
0,00
5.000,00
1.000,00
100.000,00
50.000,00
30.000,00
12.600,00
44.000,00
0,23
0,01
0,05
0,00
0,01
0,00
0,39
0,19
0,11
0,05
0,17
Total ............................................................................................................
322.600,00
1,21
28
Custo Unitário do Lançamento
Custo do
Lançamento
(R$)
Nº de CRI’s
84.................................................................................................................
1.672.600,00
Custo por
CRI (R$)
19.911,90
Contrato de Garantia de Liquidez
Não há e nem será constituído fundo de manutenção de liquidez para os CRI’s.
Destinação de Recursos
Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI’s serão utilizados exclusivamente para (i) o pagamento do
Empréstimo-Ponte, cujo valor atualizado é de aproximadamente R$ 24.500.000,00 (vinte e quatro milhões e
quinhentos mil reais); e, (ii) após o pagamento do Empréstimo-Ponte, o saldo remanescente será utilizado para o
pagamento de parte das despesas e comissões relativas à emissão dos CRI’s que não tenham sido pagas, cuja
relação encontra-se enumerada nos itens 1.3.3 e 1.3.4 do Termo de Securitização anexo a este Prospecto.
Neste sentido, a destinação dos recursos provenientes da Emissão, conforme acima detalhado, terá impacto
na situação patrimonial da Emissora na medida em que se presta, primordialmente, à quitação do financiamento
obtido para execução do “built-to-suit”, cuja garantia fiduciária é o Imóvel objeto do Contrato de Locação. Ao
final da operação, o Imóvel será liberado do ônus fiduciário e passará a compor livre e definitivamente o
patrimônio da Emissora.
Quadro de uso e fontes
Porcentagem
Fontes
Emissão dos CRI’s
Total
Valores em R$
100,00%
25.200.000,00
Empréstimo-Ponte
97,222%
24.500.000,00
Reserva Monetária
2,778%
700.000,00
100,00%
25.200.000,00
Usos
Total
Classificação de Risco da Emissão
A Emissora contratou as agências de classificação de risco Fitch Ratings e SR Rating. Os CRI’s receberam
a nota A+ (bra), pela Fitch Ratings, e a nota brAA-, pela SR Rating (ver seção “Descrição das Agências de
Classificação de Risco Controladas e dos Principais Pontos Levantados em Seus Relatórios”).
29
31
FATORES DE RISCO
O investimento em CRI’s envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial
investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação
específica, entre outros, que se relacionam tanto à Companhia, quanto às Locatárias e aos próprios CRI’s
objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas
neste Prospecto, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário
antes de tomar uma decisão de investimento.
Fatores Relativos ao Ambiente Macroeconômico Nacional
O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, adotar mudanças em sua
política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de
capital e limites à importação, entre outros.
A inflação e algumas medidas governamentais destinadas a combatê-la geraram, no passado, significativos
efeitos sobre a economia do País. O Plano Real, introduzido em 1994, resultou na redução sustentada do nível de
inflação que havia no país até o fim de 1998. A crise nos mercados internacionais acabou por levar o governo
brasileiro a promover, no início de 1999, uma mudança na política cambial vigente desde a introdução do Plano
Real, o que acarretou forte desvalorização da moeda brasileira e trouxe novas incertezas quanto à manutenção
das baixas taxas de inflação verificadas desde a adoção do Plano Real.
No início de 1999 a moeda brasileira sofreu substancial desvalorização em relação ao dólar norteamericano, diante da adoção da nova política cambial que se caracteriza pela livre flutuação da moeda brasileira.
Desde a introdução desta nova política a moeda brasileira tem apresentado grande volatilidade, não sendo
possível prever o comportamento da paridade do real em relação ao dólar norte-americano.
Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no País poderá ter impacto no balanço de
pagamentos, o que poderá forçar o Governo a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado
doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação
significativa nos índices de inflação brasileiros e eventual desaceleração da economia americana podem trazer
impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com
empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.
Tendo em vista a operação de securitização descrita neste Prospecto, os fatores de risco relativos ao
ambiente macroeconômico podem afetar indireta e negativamente a Emissora, caso riscos desta natureza (p.ex.,
inflação, variação cambial, política monetária, etc.) afetem negativamente os negócios das Locatárias,
comprometendo assim sua capacidade de honrar o pagamento dos Créditos.
Fatores Relativos ao Ambiente Macroeconômico Internacional
O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado
pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes e a deterioração dessa percepção poderá ter
um efeito negativo na economia nacional.
Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países de mercados
emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores
mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países possam
diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos
nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de
emissores brasileiros. Em conseqüência dos problemas econômicos em vários países de mercados emergentes
em anos recentes (como a crise financeira da Ásia em 1997, a crise financeira da Rússia em 1998 e a crise
financeira da Argentina que começou em 2001), os investidores examinaram com maior prudência os
investimentos em mercados emergentes. Essas crises produziram uma evasão de dólares norte-americanos do
Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentassem custos mais altos para captação de recursos,
tanto no País como no exterior, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacional. Crises nos mercados
internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro, ocasionando, eventualmente, falta de liquidez para
os CRIs da presente emissão.
33
Fatores Relativos a alterações na Legislação Tributária aplicável aos CRI’s
Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares de CRI’s estão isentos
de IRF e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas. Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de
fomentar o mercado de CRI’s e pode ser alterado ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação
tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI’s,
ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI’s poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos
CRI’s esperado pelos Investidores (ver seção “Tratamento Tributário aplicável às Securitizadoras”).
Fatores Relativos à Emissora
Limitação de Ativos
A Emissora é sociedade de propósito específico e mero veículo para a emissão dos CRI’s, tendo como única fonte
de recursos os Créditos decorrentes do Contrato de Locação. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento de tais
Créditos pela Companhia afetará negativamente a capacidade desta de honrar suas obrigações sob os CRI’s.
Adicionalmente, no caso de ocorrência de qualquer Hipótese de Vencimento Antecipado dos CRI’s,
conforme previsto no item 2.14.1 do Termo de Securitização, sem que tenha havido a resolução do Contrato de
Locação com o conseqüente pagamento da totalidade dos Créditos pelas Locatárias, a Emissora não terá recursos
suficientes para proceder à liquidação antecipada dos CRI’s.
Na hipótese da Securitizadora ser declarada insolvente, o Agente Fiduciário deverá assumir a custódia e
administração dos créditos integrantes do Patrimônio Separado. Em assembléia, os Investidores deverão
deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado, inclusive para os fins de receber os
Aluguéis das Locatárias no Contrato de Locação, ou optar pela liquidação do Patrimônio Separado, que poderá
ser insuficiente para quitar as obrigações da Securitizadora perante os Investidores.
Na hipótese de os Investidores deliberarem novas normas de administração do Patrimônio Separado,
poderá ser acordado, inclusive, a transferência dos créditos à entidade que opere no Sistema de Financiamento
Imobiliário, nos termos do parágrafo 1o, do art. 14 da Lei no 9514/97.
Credores Privilegiados
A Medida Provisória n° 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas
que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não
produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às
garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. E continua, em seu parágrafo único, “permanecem
respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua
massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação.”
Portanto, os credores fiscais, previdenciários ou trabalhistas que a Emissora eventualmente venha a ter,
poderão concorrer de forma privilegiada com os Investidores sobre o produto de realização dos Créditos, em
caso de falência.
A sistemática de tributação das companhias securitizadoras, descrita no item “Tratamento Tributário
aplicável às Securitizadoras” abaixo, poderá ser alterada ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação
tributária poderão afetar negativamente a capacidade da Emissora honrar suas obrigações sob os CRI’s.
Fatores Relativos à Emissão dos CRI’s
Risco de Crédito das Locatárias
A Emissora corre o risco de crédito das Locatárias, consubstanciado na possibilidade de as Locatárias,
embora co-obrigadas solidariamente perante a Locadora, no tocante a todas as obrigações que lhes competem
sob o Contrato de Locação e consideradas como uma só parte para todos os fins e efeitos (podendo qualquer
obrigação contratual ser exigida no todo pela Locadora somente de uma das Locatárias) deixarem de arcar com
as obrigações de pagamento assumidas no Contrato de Locação. Na medida em que a única fonte de recursos da
Emissora para honrar suas obrigações sob os CRI’s será os Créditos pagos pelas Locatárias, os Investidores estão
sujeitos ao risco de crédito das Locatárias (ver seção “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários”).
34
Na hipótese de inadimplemento das Locatárias e necessidade de exigir-se da Mavibel o cumprimento das
obrigações pecuniárias devidas pelas Locatárias, na qualidade de fiadora do Contrato de Locação, os titulares
dos CRI’s correm o risco de crédito da Mavibel na possibilidade desta deixar de arcar com suas obrigações de
pagamento na qualidade de fiadora do Contrato de Locação.
Ressalta-se que a Emissora, exceto pela instituição do regime fiduciário, não prestou qualquer garantia aos
titulares dos CRI’s.
As Locatárias são as principais empresas operacionais do Grupo Unilever no Brasil e atuam no ramo de
alimentos, higiene e beleza. As Locatárias estão expostas aos riscos inerentes à sua operação, e a não-consecução
de seu objeto social pode afetar negativamente a sua capacidade de honrar o pagamento dos Créditos.
As Locatárias não foram objeto de auditoria legal ou financeira para os fins desta Emissão. As informações
incluídas neste Prospecto referentes às Locatárias foram obtidas de fontes de acesso público. Deste modo,
qualquer fator de risco relacionado às Locatárias só pode ser avaliado, direta ou indiretamente, com base nas
referidas informações (ver Seções “As Locatárias” e “Descrição das Agências de Classificação de Risco
Contratadas e dos Principais Pontos Levantados em seus Relatórios”).
Efeitos do Nível de Atividade Econômica sobre os Negócios das Locatárias
Parcela significativa das vendas das Locatárias é direcionada para o mercado interno. Os resultados das
Locatárias têm relação direta com o crescimento econômico do País. Em função disso, uma retração na
economia brasileira, ocasionada tanto por crises internas como por crises externas, pode afetar negativamente os
negócios das Locatárias.
Risco de Rescisão do Contrato de Locação e Revisão do Valor do Aluguel
As Locatárias poderão devolver o Imóvel antes do término do prazo contratual e questionar o pagamento
do valor da Indenização, vindo a discutir em juízo a validade da cláusula do Contrato de Locação que a
estabelece ou mesmo a minoração de tal valor. Além disso, as Locatárias poderão pleitear, decorrido o prazo
legal de 3 (três) anos para tanto estabelecido, a revisão do valor do Aluguel, se superior, na época, ao valor de
mercado, hipótese na qual se discutiria em juízo a validade da cláusula inserida no Contrato de Locação de
renúncia a esse direito, que compete tanto à parte locadora, quanto à parte locatária, nas locações comuns. Os
termos e condições do Contrato de Locação foram acordados livremente entre as partes, mas não há garantias de
que as Locatárias não venham a discutir em juízo a validade de suas cláusulas.
O Imóvel poderá ser desapropriado, total ou parcialmente pelo poder público, para fins de utilidade pública,
antes do término do Contrato de Locação. O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas
as obrigações constantes do Termo de Securitização no caso de ocorrência de desapropriação total do Imóvel.
Aspectos Legais
As operações de “built-to-suit” foram recentemente introduzidas no mercado imobiliário brasileiro, não
sendo objeto de legislação própria, inexistindo jurisprudência consolidada a respeito do assunto. Dessa forma, há
o risco de as Locatárias, descumprindo o Contrato de Locação, postularem em juízo a desconsideração da
operação de “built-to-suit” como operação única (conforme Seção “Estrutura da Operação”), e utilizarem-se de
prerrogativas de locatária nas locações comuns, quais sejam: (a) direito à revisional do Aluguel a cada 3 (três)
anos, com o objetivo de adequar o Aluguel ao valor de mercado, (b) devolução do Imóvel antes do término do
prazo contratual, mediante simples pagamento da multa contratual prevista na Cláusula Vigésima Segunda do
Contrato de Locação (1/3 do Aluguel anual em vigor à época da devolução), hipótese na qual o pagamento
cumulativo do valor da Indenização poderá ser questionado, e (c) revisão do valor do Aluguel no caso de
redução, por conveniência ou necessidade das Locatárias, da área utilizada pelas Locatárias dentro do Imóvel.
Risco de Prêmio do Seguro não cobrir o pagamento dos CRI’s
Às Locatárias cabe a contratação, às suas expensas, do seguro do Imóvel, cuja apólice será emitida por
empresa de seguros de primeira linha e idônea, regularmente estabelecida no Brasil, previamente aprovada pela
Securitizadora, que deverá estipular a Securitizadora como única beneficiária da indenização resultante de danos
35
causados ao Imóvel. O referido seguro cobrirá os riscos e indenizações a seguir enumerados: (a) cobertura para
todos os riscos – obras civis e instalação e montagem (Riscos de Engenharia), desentulho do local, despesas
extraordinárias, erro de projeto e equipamentos de construção, no valor de reconstrução do Imóvel, incluindo
coberturas adicionais de Responsabilidade Civil Cruzada, com limite de indenização de R$ 2.000.000,00 (dois
milhões de Reais), sendo que o valor de reconstrução do Imóvel foi acordado pelas partes do Contrato de
Locação em até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais), reavaliado na forma do Contrato de Locação; (b)
cobertura para o Imóvel, quando o mesmo estiver em funcionamento, em apólice de seguro patrimonial
garantindo as perdas e danos materiais decorrentes de: (i) incêndio, raio, explosão de qualquer natureza,
vendaval, inundação, furacão, ciclone, tornado, granizo, fumaça, impacto de veículos terrestres e queda de
aeronaves; e (ii) perda de aluguel com período de indenização de 12 (doze) meses; e (c) cobertura de
Responsabilidade Civil, garantindo as despesas decorrentes de danos materiais e/ou danos corporais causados a
terceiros no Imóvel com limite não inferior a R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), fixado na data-base de
30 de novembro de 2003.
Na hipótese de sinistro total, e conseqüente interrupção do pagamento dos Aluguéis, a indenização a ser
paga à Securitizadora, pela seguradora contratada pelas Locatárias, poderá não ser suficiente para o resgate
antecipado de todos os CRI´s relativos à presente Emissão, e não há fatores de redução deste risco.
Há, ainda, a possibilidade de as Locatárias não cumprirem sua obrigação de renovação anual do Seguro, o
que poderá acarretar a não-cobertura do sinistro por falta de seguro, hipótese em que as Locatárias passam a ser
responsáveis pelo ressarcimento do prejuízo. No caso de omissão das Locatárias, a Securitizadora poderá
contratar o Seguro às suas expensas e solicitar reembolso das Locatárias.
Risco de Questionamento do Índice de Remuneração dos Aluguéis
O valor nominal unitário dos Aluguéis será atualizado anualmente, a partir de 1 de novembro de 2004, pela
variação percentual acumulada do IGP-M/FGV no período.
Caso o IGP-M/FGV seja extinto ou considerado inaplicável ao Contrato de Locação, será adotado, como
índice de atualização dos Aluguéis, o Índice de Preços ao Consumidor publicado pela Fundação Instituto de
Pesquisas Econômicas da Universidade de São Paulo (IPC/FIPE) ou, na impossibilidade de utilização deste,
outro índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a inflação
do período. Este novo índice será definido de comum acordo pelas Locatárias e a Securitizadora, indicado em
aditivo contratual.
Caso as Locatárias e a Securitizadora não cheguem a um acordo sobre o índice a ser aplicado, a matéria
deverá ser encaminhada ao foro da situação do Imóvel, conforme previsto no Contrato de Locação, podendo
acarretar a postergação do reajuste da locação até a decisão definitiva do juízo prevento, bem como a definição
de índice diverso do escolhido pelos Investidores, o que afeta a perspectiva de rentabilidade dos próprios CRI’s.
Caso os investidores optem por declarar o vencimento antecipado dos CRI’s, neste caso, a Securitizadora não
terá recursos suficientes para pagamento dos valores devidos aos titulares dos CRI’s.
Baixa Liquidez no Mercado Secundário
Atualmente, o mercado secundário de certificados de recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa
liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI’s que
permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento.
Dessa forma, o investidor que adquirir os CRI’s poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado
secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI’s por todo o prazo da Emissão.
36
SITUAÇÃO FINANCEIRA DA EMISSORA
Capitalização
A tabela abaixo apresenta o endividamento de curto e longo prazo e a capitalização total da Companhia em
31 de dezembro de 2005 e 2004. As contas da tabela abaixo estão de acordo com as Demonstrações Financeiras
Padronizadas – DFP da Companhia, data-base de 31 de dezembro de 2005 e 2004. Essa tabela deverá ser lida em
conjunto com as demonstrações financeiras auditadas e respectivas notas explicativas, contidas em outras seções
do Prospecto.
Exercício Social
encerrado em
31 de dezembro de
Exercício Social
encerrado em
31 de dezembro de
2005
2004
Empréstimo e financiamentos – curto prazo ....................................
(em reais)
45.448.000,00
40.651.000,00
Total empréstimos e financiamentos ............................................
45.448.000,00
40.651.000,00
Capital social realizado ..................................................................
2.591.000,00
2.591.000,00
Prejuízo Acumulado.......................................................................
(26.848.000,00)
(18.761.000,00)
Total patrimônio líquido................................................................
(24.257.000,00)
(16.170.000,00)
Capitalização total..........................................................................
21.191.000,00
24.481.000,00
Patrimônio líquido
Discussão e Análise da Administração sobre as Demonstrações Financeiras
Visão Geral da WTORRE
A Companhia foi constituída em 9 de novembro de 2001, sob a denominação social de WTJ VIII
Investimentos Ltda. Em 12 de novembro de 2002, foi transformada em sociedade anônima e teve sua
denominação alterada para a WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Até dezembro de 2003 encontrouse em fase pré-operacional, tendo inicialmente como objeto social, exclusivo, a (i) aquisição e securitização de
créditos imobiliários; (ii) emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis
Imobiliários, debêntures ou quaisquer outros títulos de crédito ou valores mobiliários lastreados em créditos
imobiliários; e (iii) realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização dos créditos
imobiliários referidos nos itens anteriores.
Em dezembro de 2003, a Companhia alterou seu objeto social para ampliar as atividades desenvolvidas pela
Companhia, incluindo (i) emissão pública e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis
imobiliários, desde que a respectiva estruturação, intermediação e coordenação tenham sido realizadas exclusivamente
pelo Itaú BBA.; (ii) aquisição e venda de imóveis, de direitos sobre a superfície de imóveis, de posse e de usufruto,
desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e
colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou quaisquer outros títulos ou valores
mobiliários, observado o disposto no inciso “i”, acima; (iii) construção civil de bens imóveis próprios ou dos quais
detenha a superfície, posse ou usufruto, desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de recebíveis
imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários
ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso “i” acima; (iv) locação de bens
imóveis próprios, na qualidade de locadora desde que sejam destinadas, exclusivamente, à geração de recebíveis
imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários
ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso “i” acima; e (v) emissão privada de
debêntures simples subordinadas.
37
A fim de cumprir com as obrigações assumidas perante as Locatárias no Contrato de Locação, a
Companhia contratou o Empréstimo-Ponte. O Empréstimo-Ponte será liquidado através da emissão e
distribuição pública dos CRI’s pela Companhia, enquanto os pagamentos de Aluguel a serem realizados pelas
Locatárias ao longo dos 9 (nove) anos da presente Emissão serão totalmente vinculados ao pagamento de juros
remuneratórios e à amortização devida aos Investidores.
Em 25 de maio de 2006, a Emissora teve sua denominação alterada para “WTORRE Securitizadora de
Créditos Imobiliários S.A.”
Efeitos da Conjuntura Econômica sobre as Atividades da Companhia
Por ser uma empresa de objeto social delimitado e exclusivo, conforme descrito no item “Visão Geral da
WT”, desta Seção, a Companhia não é afetada diretamente pelo ambiente macroeconômico de forma geral. A
única fonte de receita do Patrimônio Separado da presente emissão de CRI’s está assegurada pelo Contrato de
Locação e é suficiente para honrar suas principais despesas, incluindo o pagamento dos CRI’s. As diversas
variáveis macroeconômica, notadamente o crescimento do PIB, os indicadores de inflação, a variação da taxa de
câmbio e os níveis de taxas de juros não afetam diretamente o desempenho da Companhia, pois a forma de
atualização de sua receita (Aluguel) é totalmente compatível com a forma de atualização dos CRI’s e demais
contratos de prestação de serviços que compõem a estrutura de custos da Companhia (ver seção “Fatores
Relativos ao Ambiente Macroeconômico”).
A Companhia somente seria afetada pelo ambiente macroeconômico em geral na medida em que o mesmo
afetasse as Locatárias.
Demonstrações Financeiras e Principais Práticas Contábeis da Companhia
Ativos e Passivos Circulantes e a Longo Prazo
Os ativos e passivos circulantes e a longo prazo são registrados pelos seus valores de aquisição e, quando
aplicável, são reduzidos, mediante provisão, aos seus valores prováveis de realização. Os passivos circulantes e a
longo prazo são registrados e, quando aplicável, incluem os encargos incorridos.
Imobilizado
O imobilizado é demonstrado pelo valor do custo incorrido na sua formação, incluindo os encargos
financeiros sobre a construção do Imóvel e aquisição dos terrenos e direitos de superfície, conforme o caso. Em
31 de dezembro de 2005, a WT contava com R$ 114,24 milhões de ativo imobilizado, composto principalmente
pelos terrenos e direitos de superfície adquiridos e pela contabilização das obras para a construção do Imóvel
destinado à locação. A partir da conclusão das obras, e conseqüente assinatura do Laudo de Inspeção Definitivo
das Obras, as edificações relativas a essa operação passaram a ser depreciadas ou amortizadas, conforme o caso,
no exato prazo do Contrato de Locação. A depreciação é calculada pelo método linear, com base em taxas que
levam em consideração a vida útil econômica dos bens, refletida no respectivo período contratual.
Diferido
É demonstrado pelo valor efetivamente gasto com as despesas inerentes à construção do Imóvel e
desenvolvimento da operação. As despesas são contabilizadas pelo custo histórico e serão lançadas a resultado
no prazo de 10 anos, a partir do efetivo início de cada locação. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia
contava com R$ 7,57 milhões em seu ativo diferido, principalmente relativos a despesas de juros, serviços
advocatícios e taxas, entre outras.
Comentário sobre o Desempenho da Companhia
Por se tratar de sociedade constituída em Novembro de 2001 e que somente deu efetivo início à consecução
de seu objeto social principal, que é a efetivação das securitizações dos recebíveis, no início de 2004, a análise e
discussão da administração a respeito das demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício de 2003
resta prejudicada. As demonstrações financeiras da Emissora são auditadas pela KPMG Auditores
Independentes. As diversas variáveis macroeconômica, notadamente o crescimento do PIB, os indicadores de
inflação, a variação da taxa de câmbio e os níveis de taxas de juros não afetam diretamente o desempenho da
38
Companhia, pois a forma de atualização de sua receita (Aluguel) é totalmente compatível com a forma de
atualização dos CRI’s e demais contratos de prestação de serviços que compõem a estrutura de custos da
Companhia (ver seção “Fatores Relativos ao Ambiente Macroeconômico”).
Liquidez e Recursos Financeiros
No 2º Aditivo contratual firmado em 19 de Dezembro de 2004, restou consignada a data de 1 de novembro
de 2004 como data de início da locação, a partir da qual seriam devidos à Companhia o pagamento do Aluguel
anual devido sob o Contrato de Locação.
Uma vez que já aceito o Imóvel pelas Locatárias, com o reconhecimento por parte das mesmas
relativamente à exigibilidade, a partir de 1 de novembro de 2004, da obrigação de pagamento do Aluguel em
favor da Companhia, as principais necessidades de liquidez e recursos financeiros para o pleno exercício das
atividades da Companhia são as seguintes:
(i)
recursos para o pagamento do Empréstimo-Ponte;
(ii) capital de giro para manutenção da boa ordem administrativa e operacional da Companhia,
notadamente o pagamento de impostos devidos e demais custos previstos no Estatuto Social; e
(iii) obrigações de serviço de dívida referentes à remuneração e amortização dos CRI’s.
As principais fontes de liquidez e recursos financeiros da Companhia são:
(i)
recursos oriundos da emissão dos CRI’s; e
(ii) recursos oriundos do recebimento do Aluguel do Imóvel.
Conforme disposição estatutária, a Companhia não pode assumir qualquer forma de endividamento que não
estiver estritamente atrelada aos objetivos sociais da Companhia, ou conceder qualquer forma de garantia em
favor de terceiros, devendo, ainda, efetuar o pagamento pontual ou provisão financeira das suas obrigações,
mantendo, neste último caso, em aplicações em títulos de renda fixa negociados no mercado financeiro, de
emissão do Tesouro Nacional e/ou Banco Central do Brasil e/ou títulos, ou fundos de renda fixa, emitidos ou
administrados pelas instituições componentes dos seguintes grupos financeiros: Itaú, Unibanco, Santander, ABN
AMRO ou Bradesco.
Demonstrações Financeiras Selecionadas
O quadro a seguir exibe informações financeiras selecionadas da WT, extraídas das demonstrações
financeiras consolidadas da Emissora para os respectivos exercícios indicados, elaboradas de acordo com a
legislação societária. As demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, bem
como as demonstrações financeiras do período encerrado em 31 de dezembro de 2005, foram auditadas e
revisadas pela KPMG Auditores Independentes (ver seção “Comentário sobre o Desempenho da Companhia”).
As presentes informações deverão ser analisadas no contexto das demonstrações financeiras da Emissora, que
são parte integrante do presente Prospecto.
39
Exercício Social
encerrado em
31 de dezembro
Exercício Social
encerrado em
31 de dezembro
2005
2004
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (R$ mil)
ATIVO CIRCULANTE
Caixa, bancos e aplicações financeiras....................................................
7.495.000,00
3.653.000,00
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Créditos com pessoas ligadas..................................................................
6.078.000,00
1.495.000,00
PERMANENTE
Imobilizado ............................................................................................
Diferido ..................................................................................................
114.236.000,00
7.568.000,00
120.463.000,00
7.032.000,00
TOTAL DO ATIVO..............................................................................
PASSIVO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos................................................................
Fornecedores ...........................................................................................
Impostos, taxas e contribuições...............................................................
Outras exigibilidades de curto prazo .......................................................
Certificado Recebíveis CRI’s..................................................................
135.377.000,00
132.643.000,00
45.448.000,00
52.000,00
33.000,00
10.520.000,00
7.257.000,00
40.651.000,00
1.241.000,00
353.000,00
26.000,00
6.461.000,00
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO ..........................................................
91.147.000,00
95.170.00,00
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital, reservas e resultados acumulados ..............................................
(24.257.000,00)
(16.170.000,00)
TOTAL DO PASSIVO .........................................................................
135.377.000,00
132.643.000,00
40
ESTRUTURA DA OPERAÇÃO
Estruturas das Operações “Built-to-Suit”
As operações usualmente denominadas no exterior de “built to suit” não têm ainda denominação específica no
Brasil. Trata-se de um negócio jurídico por meio do qual uma empresa contrata a outra, usualmente do ramo
imobiliário ou de construção, para identificar um terreno e nele construir uma unidade comercial ou industrial que
atenda às exigências específicas da empresa contratante, tanto no que diz respeito à localização, como no que tange às
características físicas da unidade a ser construída, sendo que, uma vez construída tal unidade, será ela disponibilizada,
usualmente por meio de locação, à empresa contratante, por determinado tempo ajustado entre as partes.
Este tipo negocial encerra em si diversos tipos contratuais, abrangendo a identificação de imóvel, a
construção ou empreitada por encomenda e, ainda, a própria locação. Tem-se assim, modalidade atípica de
contrato complexo que abrange características de diversos tipos de negócios jurídicos típicos, pelo que o contrato
de “built to suit” não pode ser analisado sob a ótica dos negócios jurídicos por ele englobados, tais como locação
ou empreitada.
Do ponto de vista econômico, a empresa contratante, ao invés de imobilizar capital na compra de um
imóvel e construção de sua unidade comercial ou industrial, pode aplicar tal montante em seu próprio negócio,
ganhando assim capital de giro ao invés de ativo imobilizado, estranho às suas atividades. Por outro lado, a
empresa deixa de investir grande soma na compra e construção de uma unidade que, após determinado prazo,
pode não mais atender às suas necessidades. Neste caso, basta não renovar o contrato após decurso do prazo nele
estabelecido.
A empresa contratada, por sua vez, que usualmente é empresa com expertise em negócios imobiliários,
após os ajustes necessários com a empresa contratante, adquire o imóvel aprovado por esta última e nele constrói
a fábrica, galpão, loja, centro de distribuição, enfim, aquilo que foi encomendado pela contratante, nos exatos
termos por esta solicitados, inclusive seguindo projeto e especificações que atendam às suas necessidades
próprias. Em contrapartida, receberá desta uma remuneração a ser paga em períodos mensais ou anuais,
conforme o contrato estabelecer, sendo que a empresa contratante deverá permanecer no imóvel por um tempo
mínimo, expressamente ajustado entre as partes.
O cumprimento, pela contratante, da permanência do tempo mínimo ajustado é condição essencial do “built
to suit”, pois corresponde ao período necessário para que a contratada recupere os investimentos feitos na
compra do imóvel e no desenvolvimento da unidade. Por tal razão, não pode a contratante deixar de cumprir o
contrato, sob pena de pagar à contratante a indenização contratada e nunca menos, sob pena do rompimento
acarretar severa penalização injustificada à contratada.
Em contrapartida, a entrega da unidade pela contratada à contratante, em condições operacionais, dentro do
prazo ajustado, também é condição importantíssima do contrato, pois sua demora pode acarretar grande prejuízo
para as operações da contratante, até mesmo porque, muitas vezes, já assumiu diversos compromissos com
terceiros, dependentes de sua operação no novo local.
Assim, a relação entre as partes não pode ser considerada como de mera locação, contrato típico por meio
do qual o proprietário disponibiliza imóvel de sua propriedade para uso e gozo do locatário, em que não estão
envolvidos elementos próprios do “built to suit”, tais como a compra do imóvel de escolha de quem vai utilizálo, a realização de obra por encomenda também de quem o utilizará, tudo isso demandando grande investimento
da contratada, que conta com a percepção de uma remuneração mínima que compense o investimento realizado.
Desta forma, à relação contratual aqui tratada não cabe aplicar determinados dispositivos da Lei nº
8.245/91, que rege as locações urbanas. Dentre as disposições que não se ajustam estão, por exemplo, aquelas
pertinentes à ação revisional de aluguel, que tem por objeto a adequação, a cada três anos, do aluguel ao valor de
mercado do imóvel. No caso do “built to suit”, não pode ser considerado simplesmente o valor locativo de
mercado do imóvel pois, como visto, não se tratava de bem de propriedade da contratante disponibilizado à
locação no mercado, mas sim imóvel adquirido e construído por encomenda da contratada, exatamente para
atender a suas exigências particulares. O valor da remuneração devida à contratada considera não apenas o uso e
gozo do bem, que seria o valor de mercado do aluguel, mas também o retorno pelos investimentos realizados
com a própria compra e construção do bem, por encomenda da contratante.
41
De fato, esta relação personalíssima entre empresa contratante e empresa contratada envolve três fases da
operação de “built-to-suit”: (i) aquisição do terreno; (ii) construção da unidade comercial ou industrial; e (iii)
locação do imóvel. Apesar da empresa contratante, eventualmente, não figurar expressamente como parte
contratual na primeira e na segunda fase, toda relação jurídica constituída se desenvolve em razão de seu
interesse no acordo. Assim, o pagamento dos aluguéis, pela empresa contratante, compreende uma
contraprestação não apenas em decorrência da relação pela qual o titular do imóvel outorga o direito de uso e
gozo do mesmo, como também em decorrência de todas as demais operações econômicas efetivadas pela
empresa contratada perante a empresa contratante.
Em virtude desta característica do contrato e da remuneração estabelecida, o prazo da locação também
exerce papel fundamental, vez que constitui parte integrante do pagamento, pela contratante, das obrigações
executadas pela contratada. O período da locação e o aluguel representam uma fórmula, ajustada previamente
pelas partes, que corresponde ao preço de toda a operação econômica realizada pela contratada para a
contratante, e não a mera contraprestação pelo uso e gozo do imóvel, razão pela qual uma das principais
características do contrato é a necessidade da permanência da locatária no imóvel pelo período previsto no
contrato, condição imprescindível à viabilidade de toda a operação econômica e que, se inadimplida, deve
acarretar o pagamento integral da penalidade prevista.
Nesse sentido, no caso de rescisão antecipada do contrato, por iniciativa ou culpa da contratante, a
penalidade a ser aplicada é justamente aquela prevista em contrato, por estabelecer indenização pelos
investimentos feitos pela contratante, não sendo aplicável ao caso parte da jurisprudência relativa ao art. 4º da
Lei de Locações, que aponta no sentido de que a indenização pelo rompimento do contrato, por parte da
locatária, é limitada a três aluguéis.
Tal orientação jurisprudencial leva em conta fatores que não estão presentes numa relação “built to suit”, tais
como: (i) que o proprietário já dispunha do bem quando ajustou a locação com o locatário; (ii) que o proprietário pode
facilmente locar novamente seu imóvel a terceiros; e (iii) que o locatário muitas vezes está em condição jurídica e
economicamente inferior a do proprietário. Ora, na relação “built to suit” nada disso ocorre, sendo na verdade o
contrário, eis que: (i) o proprietário não tinha o imóvel mas, por encomenda da locatária e promessa desta de pagar a
remuneração contratada, concordou em adquiri-lo e nele executar a construção; (ii) por ter sido feito por encomenda
para atender às características próprias da locatária, pode haver grande dificuldade de locar o imóvel a terceiros,
diferentemente de um apartamento ou uma simples loja; e (iii) normalmente, as partes estão em situação equivalente
do ponto de vista jurídico-econômico, ou a locatária está até mesmo em superioridade, razão pela qual não haveria
hipossuficiência desta ou necessidade de especial proteção.
Por tais razões, ao analisar eventual controvérsia, deve o juiz se ater às questões supra mencionadas, sendo
que a simples aplicação da jurisprudência pertinente, apenas, à Lei nº 8.245/91, certamente viria a desvirtuar o
negócio jurídico entabulado, acarretando considerável prejuízo à contratada.
Assim como a questão da rescisão antecipada, todos os demais dispositivos constantes na Lei de Locação deverão
ser interpretados com base na premissa de que a relação locatícia é apenas parte da relação existente entre empresa
contratante e empresa contratada. Por esta razão, a análise da operação de “built-to-suit” deverá refletir toda a operação
econômica envolvida, como um contrato complexo que envolve formas contratuais típicas e atípicas, as disposições
contratuais decorrentes da vontade das partes, emanada livremente, bem como das normas legais aplicáveis.
Estrutura da Operação entre a WT e as Locatárias
A origem da presente Emissão de CRI’s é o Contrato de Locação firmado em dezembro de 2003, aditado
em setembro e dezembro de 2004. Neste, a Securitizadora foi contratada para realizar uma operação “built-tosuit”, pela qual a Securitizadora adquiriu terrenos e neles se obrigou a construir um edifício conforme as
especificações das Locatárias (IGL Industrial Ltda., Unilever Brasil Ltda. e Unilever Bestfoods Brasil Ltda.),
sendo o Imóvel objeto do Contrato de Locação celebrado entre a Securitizadora e as Locatárias pelo prazo de 10
(dez) anos. As Locatárias são solidárias perante a Locadora, no tocante aos direitos e obrigações que lhes
competem sob o Contrato de Locação e consideradas como uma só parte, renunciando qualquer benefício de
ordem, tendo a Mavibel Brasil Ltda. como fiadora do Contrato de Locação.
42
Assim, a Securitizadora ficou responsável:
(i)
pela aquisição do terreno situado no Município e Comarca de Ipojuca, Estado de Pernambuco, objeto
da matrícula nº 4740, do RGI, e que, por sua vez, constituem patrimônio em separado da
Securitizadora, vinculados exclusivamente à presente securitização e sua emissão;
(ii) pela construção, no terreno mencionado no item (i), acima, de um imóvel em conformidade com as
especificações exigidas pelas Locatárias (o “Imóvel”), sendo que a execução da obra ficou a cargo da
Walter Torre Júnior Construtora Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Morumbi, 6901, sala 2, inscrita no CNPJ/MF sob nº 58.358.995/0001-47, respondendo a
Securitizadora pelos custos relacionados à sua construção; e
(iii) pela locação do Imóvel às Locatárias, pelo período de 10 (dez) anos, uma vez concluída e aceita a
obra.
Com o aceite da obra a vigência da locação teve início em 1 de novembro de 2004, ficando também
estabelecido o valor do primeiro aluguel: R$ 4.510.074,24 (quatro milhões, quinhentos e dez mil, setenta e
quatro reais e vinte e quatro centavos). Portanto, em novembro de 2005 foi pago o primeiro aluguel ajustado
pelo IGP-M/FGV no valor de R$ 4.617.701,17 (quatro milhões, seiscentos e dezessete mil, setecentos e um reais
e dezessete centavos).
Descrição do Imóvel
O imóvel fica localizado no Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros – SUAPE/PE,
Município de Ipojuca, Estado de Pernambuco. No imóvel foi implantada uma unidade fabril de produtos
domissanitários em uma área total construída de 31.078,33 m², dentro de uma área total de 103.691,00 m². O
Imóvel possui “Habite-se”.
Caráter Personalíssimo das Relações Jurídicas do Contrato de Locação
O prazo de 10 (dez) anos para o período da relação locatícia foi estabelecido pelas partes como período
mínimo para a vigência do Contrato de Locação, tendo em vista o fato de o Aluguel devido constituir forma de
remuneração não meramente pelo uso e gozo do Imóvel, mas também pelas obrigações cumpridas pela
Securitizadora em decorrência do adimplemento das diversas relações jurídicas compreendidas no Contrato de
Locação. Em razão desta diversidade de relações jurídicas, compreendidas em um único instrumento contratual,
o Aluguel deve ser considerado como contraprestação e retorno dos investimentos realizados pela Securitizadora
para a viabilização do projeto de interesse das Locatárias.
Algumas Obrigações das Locatárias
Constam, entre as obrigações das Locatárias, as seguintes:
(i)
assumir responsabilidade pelas obras de manutenção referentes à conservação do Imóvel, nos termos
do art. 23 da Lei nº 8.245/91, excluídas as obras de reforma ou acréscimo que interessem à estrutura
integral do Imóvel, bem como aquelas destinadas a repor as condições e habitabilidade do mesmo, em
especial no que se refere a fundações, estrutura e telhado que continuarão a cargo da Locadora;
(ii) pagar todos os encargos de locação definidos pelas partes como sendo despesas relacionadas a
serviços públicos instalados e tributos diretamente relacionados ao Imóvel (energia, luz, gás, água,
esgoto e IPTU), diretamente aos agentes arrecadadores;
(iii) assumir responsabilidade pelas instalações, limpeza, conservação e pintura do Imóvel, inclusive pelos
equipamentos hidráulicos, elétricos, mecânicos e de segurança, bem como instalações contra
incêndios e vistorias do Corpo de Bombeiros; e
(iv) responsabilizar-se por quaisquer danos ambientais imputados às Locatárias que eventualmente
ocorram após a ocupação do Imóvel pelas Locatárias.
43
Rescisão do Contrato de Locação
Observada a Cláusula Vigésima do Contrato de Locação, e caso as Locatárias rescindam voluntariamente o
Contrato de Locação antes de seu término, ou caso o Contrato de Locação seja rescindido pela Securitizadora,
em virtude do descumprimento de quaisquer obrigações contratuais imputadas às Locatárias, cujas providências
para sua solução não venham a ser iniciadas no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação enviada pela
Securitizadora neste sentido, e concluídas em prazo razoável em vista da natureza do problema, nunca superior a
60 (sessenta) dias, as Locatárias pagarão a Indenização à Securitizadora, a título de ressarcimento por perdas e
danos, cumulativamente com a multa estipulada no Contrato de Locação na Cláusula Vigésima Segunda.
O pagamento da Indenização será feito de uma só vez, observado o envio de notificação prévia com
antecedência mínima de 30 (trinta) dias da data de pagamento e desocupação do Imóvel indicada pela
Securitizadora às Locatárias.
A Indenização será calculada nos termos da Cláusula Vigésima do Contrato de Locação e contempla as
eventuais perdas e danos e demais prejuízos relacionados com o rompimento contratual que serão sofridos pela
Securitizadora, compreendidas as despesas, custos e investimentos, nos quais a Securitizadora incorreu e
incorrerá na viabilização da aquisição do Terreno, aprovação de projetos, construção das edificações ajustadas e
disponibilização do Imóvel para locação, tudo especialmente para atender os objetivos e necessidades
específicos das Locatárias, bem como para liquidar as operações realizadas no mercado financeiro ou de capitais
que tiveram como fonte de pagamento os Aluguéis devidos pelas Locatárias.
Seguro do Imóvel
Às Locatárias cabe a contratação, às suas expensas, do seguro do Imóvel, cuja apólice será emitida por
empresa de seguros de primeira linha e idônea, regularmente estabelecida no Brasil, previamente aprovada pela
Securitizadora, que deverá estipular a Securitizadora como única beneficiária da indenização resultante de danos
causados ao Imóvel. O referido seguro cobrirá os riscos e indenizações a seguir enumerados:
(a)
cobertura para todos os riscos – obras civis e instalação e montagem (Riscos de Engenharia),
desentulho do local, despesas extraordinárias, erro de projeto e equipamentos de construção, no valor
de reconstrução do Imóvel, incluindo coberturas adicionais de Responsabilidade Civil Cruzada, com
limite de indenização de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de Reais), sendo que o valor de reconstrução
do Imóvel foi acordado pelas partes do Contrato de Locação em até 25.644,863,87 (vinte e cinco
milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, oitocentos e sessenta e três reais e oitenta e sete
centavos), reavaliados na forma do Contrato de Locação;
(b)
cobertura para o Imóvel, quando o mesmo estiver em funcionamento, em apólice de seguro patrimonial
garantindo as perdas de danos materiais decorrentes de: (i) incêndio, raio, explosão de qualquer natureza,
vendaval, inundação, furacão, ciclone, tornado, granizo, fumaça, impacto de veículos terrestres e queda de
aeronaves; (ii) perda de aluguel com período de indenização de 12 (doze) meses; e
(c)
cobertura de Responsabilidade Civil, garantindo as despesas decorrentes de danos materiais e/ou
danos corporais causados a terceiros no Imóvel com limite não inferior a R$ 4.000.000,00 (quatro
milhões de reais), fixado na data-base de 30 de novembro de 2003.
Em caso de sinistro parcial, o seguro deverá: propiciar cobertura do montante necessário para reconstrução do
Imóvel e reposição do mesmo no estado anterior ao sinistro; e incluir cláusula de perda de aluguéis equivalente ao
valor dos Aluguéis devidos à Securitizadora pelo período indenizatório contratado na apólice de seguro.
Não Compensação
É vedado às Locatárias, ou ainda à Fiadora, compensar qualquer crédito que tenha com a Locadora,
inclusive aqueles relativos a multas que a Locadora lhe deva em função do Contrato de Locação, com os
aluguéis advindos da locação.
Opção de Compra do Imóvel
Nos termos do item 2.15 do Termo de Securitização, a Securitizadora obriga-se a promover o resgate
antecipado dos CRI’s em circulação na hipótese de exercício pelas Locatárias da opção de compra do Imóvel nos
termos da Cláusula Vigésima Sétima do Contrato de Locação.
44
ATIVIDADES DA EMISSORA
Histórico
Introdução
A WT é uma sociedade por ações, companhia securitizadora de créditos imobiliários nos termos da Lei nº
9.514/97, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua George Eastman, 280, sala 24.
A Emissora foi constituída em 9 de novembro de 2001 com a denominação de WTJ VIII Investimentos
Ltda. Em 12 de novembro de 2002, a Emissora teve sua denominação social alterada para “WT Securitizadora
de Créditos Imobiliários S.A.” e foi transformada em sociedade anônima com o propósito específico de (i)
aquisição e securitização de créditos imobiliários; (ii) emissão e colocação, no mercado financeiro, de
Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI’s, debêntures ou quaisquer outros títulos de créditos ou valores
mobiliários lastreados em créditos imobiliários; e (iii) realização de negócios e prestação de serviços
relacionados à securitização dos créditos imobiliários referidos nos itens anteriores.
Em deliberação tomada nas Assembléias Geral Extraordinária e Especial realizadas em 29 de dezembro de
2003, os acionistas da WT autorizaram a ampliação das atividades desenvolvidas pela Companhia, alterando seu
objeto social nos termos do item “Objetivo Social” abaixo. A Emissora foi registrada como companhia aberta na
CVM em 24 de março de 2003, na forma do artigo 21 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976. O prazo de
duração da Emissora é indeterminado.
Em 4 de agosto de 2005, o controle societário da Emissora passou a ser da PNCA, sociedade sediada na
Inglaterra, devidamente constituída em 16 de agosto de 2004, com o propósito exclusivo de deter participações
societárias em companhias securitizadoras de créditos imobiliários. Entretanto, a partir de 26 de junho de 2006, o
controle societário da Emissora foi transferido para a WTORRE Empreendimentos. Finalmente, em decorrência
de uma reorganização societário no Grupo WTORRE, a WTORRE Empreendimentos foi incorporada, em 20 de
julho de 2006, pela WTORRE Empreendimentos Imobiliários (atual denominação da WTORRE HOLDING IV
S.A.). Portanto, atualmente, o controle societário da Emissora pertence à WTORRE Empreendimentos
Imobiliários.
Em 25 de maio de 2006, a Emissora teve sua denominação alterada de “WT Securitizadora de Créditos
Imobiliários S.A.” para “WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.”.
Estatuto Social
Toda estrutura empresarial e societária da Companhia foi constituída para realizar operações de
securitização como a descrita neste Prospecto. Por disposição estatutária, certas alterações no Estatuto Social
deverão ter aprovação unânime dos acionistas detentores das ações preferenciais de titularidade da Oliveira Trust
Servicer S.A.. Não existe vínculo obrigacional entre a Oliveira Trust Servicer S.A. e os Investidores.
Abaixo se encontra resumo dos principais dispositivos do Estatuto Social da Emissora, consolidadas na Ata
de Assembléia Geral Extraordinária e Especial, realizada em 29 de dezembro de 2003.
Objeto Social
A Emissora é uma sociedade de propósito específico, constituída única e exclusivamente para (i) aquisição
e securitização de créditos imobiliários; (ii) emissão pública e colocação, no mercado financeiro, de Certificados
de Recebíveis Imobiliários, debêntures ou quaisquer outros títulos de crédito ou valores mobiliários lastreados
em créditos imobiliários, desde que a respectiva estruturação, intermediação e coordenação tenham sido
realizadas exclusivamente pelo Itaú BBA.; (iii) realização de negócios e prestação de serviços relacionados à
securitização dos créditos imobiliários referidos nos itens anteriores; (iv) aquisição e venda de imóveis, de
direitos sobre a superfície de imóveis, de posse e de usufruto, desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à
geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados
de Recebíveis Imobiliários ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso
“ii” acima; (v) construção civil em bens imóveis próprios ou dos quais detenha a superfície, posse ou usufruto,
desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e
colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou quaisquer outros títulos ou
45
valores mobiliários, observado o disposto no inciso “ii” acima; (vi) locação de bens imóveis próprios, na
qualidade de Locadora, desde que sejam destinadas, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto
de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou quaisquer
outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso “ii” acima; e (vii) emissão privada de
A Emissora não poderá, em hipótese alguma: (i) constituir subsidiárias, participar de outras sociedades,
nem integrar grupo de sociedades; (ii) incorporar outra sociedade, ser incorporada em outra empresa, nem
participar de fusão, cisão ou transformação; e (iii) contratar funcionários, sob vínculo empregatício temporário
ou permanente.
A Emissora não poderá, ainda: (a) conceder fianças, avais ou a prestação de qualquer espécie de garantia
pessoal em favor de terceiros; ou (b) conceder garantia ou endividamento que não estiverem estritamente
atreladas aos objetivos sociais da Companhia.
Disponibilidades
As disponibilidades da Companhia somente poderão ser aplicadas na aquisição de títulos de renda fixa,
negociados no mercado financeiro, de emissão do Tesouro Nacional e/ou Banco Central do Brasil e/ou títulos,
ou fundos de renda fixa, emitidos ou administrados pelas instituições componentes dos seguintes grupos
financeiros: Itaú, Unibanco, Santander, ABN AMRO ou Bradesco.
Descrição das Atividades da Emissora
Conforme o seu objeto social, o negócio da Securitizadora é (i) aquisição e securitização de créditos
imobiliários; (ii) emissão pública e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis
imobiliários, desde que as respectivas estruturação, intermediação e coordenação tenham sido realizadas
exclusivamente pelo Itaú BBA; (iii) realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização
dos créditos imobiliários referidos nos itens anteriores; (iv) aquisição e venda de imóveis, de direitos sobre a
superfície de imóveis, de posse e de usufruto, desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de
recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de
Recebíveis Imobiliários ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso “ii”
acima; (v) construção civil em bens imóveis próprios ou dos quais detenha a superfície, posse ou usufruto, desde
que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e
colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou quaisquer outros títulos ou
valores mobiliários, observado o disposto no inciso “ii” acima; (vi) locação de bens imóveis próprios, na
qualidade de Locadora, desde que sejam destinadas, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto
de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários ou quaisquer
outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso “ii” acima; e (vii) emissão privada de
Subsidiárias
Por expressa disposição do Estatuto Social, a Emissora não pode deter participação societária em outras
companhias, nem integrar grupo de sociedades. Desta forma, a Emissora não tem participação societária em
nenhuma sociedade, quer coligada quer controlada.
Setor de Atuação
O setor de atuação da Companhia é o de geração e securitização de créditos imobiliários.
Fatores Macroeconômicos
Tendo em vista que o objeto social da Companhia é o desenvolvimento de operações de securitização, não
existem fatores relativos ao ambiente macroeconômico que afetem diretamente a Companhia. Os eventuais
riscos desta natureza seriam aqueles que poderiam vir a afetar as Locatárias (ver seção “Risco de Crédito das
Locatárias”).
46
Produtos e Serviços
O desenvolvimento de operações imobiliárias visando a geração de recebíveis imobiliários, objeto de
posterior emissão e colocação, no mercado financeiro, de títulos mobiliários neles lastreados, é o único serviço
prestado pela Securitizadora.
Informações adicionais sobre a Emissora
Conforme já mencionado, a Companhia possui, ainda: (i) 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da
Securitizadora – emissão de 226 (duzentos e vinte e seis) Certificados de Recebíveis Imobiliários para distribuição
pública, com valor unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), perfazendo um total de R$ 67.800.000,00 (sessenta e
sete milhões e oitocentos mil reais), em 9 de dezembro de 2003, lastreados nos créditos imobiliários oriundos do
Instrumento Particular de Contrato de Locação Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças celebrado, em 24 de abril de
2003, entre a Securitizadora, a Volkswagen do Brasil Ltda., a P2N Real Estate S.A. e a Walter Torre Junior Construtora
Ltda., conforme aditado. O saldo devedor da 1ª emissão é de R$ 71.167.558,00 (setenta e um milhões, cento e sessenta e
sete mil e quinhentos e cinqüenta e oito reais) em 30 de junho de 2006. O recebimento dos aluguéis tem ocorrido
pontualmente nas datas previstas, sendo utilizado para a amortização dos CRI’s; (ii) 2ª Emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários da Securitizadora – emissão de 89 (oitenta e nove) Certificados de Recebíveis Imobiliários para
distribuição pública, com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), perfazendo um total de R$
26.700.000,00 (vinte e seis milhões e setecentos mil reais), em 10 de dezembro de 2003, lastreados nos créditos
imobiliários emergentes do Contrato de Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção sob Encomenda e Locação,
celebrado, em 6 de agosto de 2004, entre a Securitizadora, o Carrefour Comércio e Indústria Ltda., e Walter Torre Junior
Construtora Ltda., conforme retificado e ratificado. O saldo devedor da 2ª emissão é de R$ 27.465.634,00 (vinte e sete
milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil e seiscentos e trinta e quatro reais) em 30 de junho de 2006. O recebimento
dos aluguéis tem ocorrido pontualmente nas datas previstas, sendo utilizado para a amortização dos CRI’s; e (iii) 3ª
Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora – emissão de 69 (sessenta e nove) Certificados de
Recebíveis Imobiliários, nominativo-escriturais, para subscrição pública, em série única, com valor nominal unitário de
R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em 10 de julho de 2005, perfazendo o valor total de emissão de R$ 20.700.000,00
(vinte milhões e setecentos mil reais), com prazo de 10 (dez) anos, vencendo em 10 de julho de 2015, lastreados nos
créditos imobiliários emergentes do Instrumento Particular de Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção sob
Encomenda e Locação celebrado, em 01 de julho de 2004, entre a Securitizadora; a ESTOK Comércio e Representações
Ltda. e Walter Torre Junior Construtora Ltda., conforme aditado (a distribuição primária dos Certificados de Recebíveis
Imobiliários da 3ª Emissão, ocorreu de forma pública em 04 de abril de 2006 pelo sistema da BOVESPA FIX, com base
no registro provisório concedido pela CVM, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de
valores mobiliários, conforme previsto no artigo 33 da Instrução CVM 400). O saldo devedor da 3ª emissão é de R$
20.878.911,00 (vinte milhões, oitocentos e setenta e oito mil e novecentos e onze reais) em 30 de junho de 2006. O
primeiro aluguel referente a emissão será recebido em julho de 2006.
Clientes
A Emissora possui como clientes: (a) a Volkswagen do Brasil Ltda.; (b) o Carrefour Comércio e Indústria
Ltda.; (c) a ESTOK Comércio e Representações Ltda.; e (d) as Locatárias com quem estabeleceu a relação
contratual na modalidade “Built-to-Suit” que deu origem à presente emissão de CRI’s.
Ação Governamental e Regulamentação da Securitizadora
A Emissora, por ser uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, é regida pela Lei n° 9.514/97
(ver “Setor de Securitização Imobiliária no Brasil”).
Dependência de Mercados
A Emissora não sofre dependência direta de mercados, externos ou internos, uma vez que seu objetivo se
limita a cumprir suas obrigações definidas no Contrato de Locação, no qual é lastreada a presente Emissão,
assim como nos respectivos contratos celebrados para as demais emissões, todos de mesma natureza e
características, não havendo, também, qualquer interferência entre eles, em razão da segregação decorrente da
criação dos respectivos patrimônios separados.
47
Patentes, Marcas e Licenças
A Emissora não tem nem terá patente, marca ou licença em seu nome.
Contratos Relevantes
Os contratos relevantes que dizem respeito ao Prospecto são unicamente aqueles relacionados à presente
Emissão, quais sejam: Contrato de Locação (que engloba o contrato inicialmente firmado em 19 de dezembro de
2003 e seus 2 aditivos) e Contrato de Abertura de Crédito.
Partes: WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., na qualidade de “Locadora”, IGL Industrial
Ltda., Unilever Brasil Ltda – Distribuição e Unilever Best Foods Brasil Ltda. na qualidade de “Locatárias”,
Walter Torre Junior Construtora Ltda., na qualidade de construtora da unidade industrial locada e garantidora
das obrigações contratuais cabentes à Locadora, Mavibel Brasil Ltda, na qualidade de fiadora das Locatárias,
Walter Torre Junior e Silvia Maria Moreira Torre, ambos na qualidade de fiadores da Locadora e da construtora.
Data de Assinatura: celebrado em 19 de dezembro de 2003 e aditado em 10 de setembro de 2004 e 19 de
dezembro de 2004.
Objeto: aquisição do terreno situado no Município de Ipojuca, Estado de Pernambuco, objeto das
matrículas nº 4740 do RGI; construção, no terreno mencionado, de edificações em conformidade com as
especificações exigidas pelas Locatárias, e locação do Imóvel, às Locatárias, pelo período de 10 (dez) anos,
contado a partir de 1 de novembro de 2004.
Valor e Forma de Pagamento: Como contraprestação e retorno do investimento da Locadora, as Locatárias
pagarão, pelo prazo de 10 (dez) anos a contar de 1 de novembro de 2004, o Aluguel anual de R$ 4.510.074,24
(quatro milhões, quinhentos e dez mil, setenta e quatro reais e vinte e quatro centavos).
Reajustes: O valor do Aluguel anual será reajustado anualmente, ou na menor periodicidade permitida em
lei, a partir de 1 de novembro de 2004, pela variação porcentual acumulada no período do IGP-M/FGV, ou, na
falta deste, conforme estabelecido no Contrato de Locação.
Contrato de Abertura de Crédito ou Empréstimo-Ponte
Partes: WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. e Banco Itaú BBA S.A., tendo como
intervenientes garantidores o Sr. Walter Torre Junior e Sra. Silvia Maria Moreira Torre.
Data de Assinatura: 07 de janeiro de 2004.
Objeto, Valor e Vencimento: abertura de uma linha de crédito em favor da Securitizadora, a fim de cumprir
com suas obrigações assumidas no Contrato de Locação. O valor do Empréstimo-Ponte será liquidado pelo valor
atualizado de aproximadamente R$ 24.500.000,00 (vinte e quatro milhões e quinhentos mil reais)
Posicionamento Competitivo
O mercado de securitização de créditos imobiliários brasileiro é bastante competitivo. As atividades da
Emissora destacam-se das demais companhias securitizadoras pelo fato dos créditos securitizados pela Emissora
serem próprios. Isto é, os créditos securitizados pela Emissora são originados pela própria Emissora e não
provenientes de cessão de terceiros.
48
Até maio de 2006, o volume de Certificados de Recebíveis Imobiliários emitidos, entre as diversas
companhias securitizadoras existentes no mercado, apresentava a seguinte distribuição(1):
Emissora
Montante de Oferta
BRAZILIAN SECURITIES CIA DE SECURIT
R$ 1.147.857.974,00
CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SE
R$ 723.126.001,00
RIO BRAVO SECURITIZADORA S/A
R$ 583.473.105,76
ALTERE SECURITIZADORA SA
R$ 445.359.592,48
BI CIA SECURITIZADORA DE CREDITOS I
R$ 121.453.909,92
R$ 115.200.000,00
WTORRE SEC DE CREDITOS IMOB S.A.
WTORRE PIC CIA SEC. CREDITOS IMOBILIARI
R$
97.800.000,00
WTORRE TC SEC. DE CRED. IMOB. S/A
R$
94.800.000,00
IMIGRANTES CIA SECURIT. CRED. IMOB.
R$
71.285.430,06
WTORRE CRJ SEC. CRED. IMOB. S.A.
R$
51.000.000,00
WTORRE NSBC SEC. CREDITOS IMOB. S/A
R$
45.000.000,00
FIBRA CIA SEC. DE CREDITOS IMOBILIA
R$
38.059.191,74
AGORA SENIOR SECURITIZADORA S/A
R$
20.354.999,89
CSA CIA SECURITIZADORA DE ATIVOS
R$
16.000.000,00
SUPERA SECURITIZADORA SA
R$
12.964.561,40
FINPAC SECURITIZADORA S/A
R$
11.670.951,66
FOCUS CIA SECURITIZADORA CRED. IMOB
R$
8.664.706,05
PATRIMONIO CIA SECURITIZADORA CRED
R$
8.364.816,00
BETA SECURITIZADORA S/A
R$
7.130.000,00
R$
6.102.496,48
CR2 CIA SECURITIZADORA DE CRED.IMOB
TOTAL DE EMISSÕES (1999 A MAIO/2006)
R$ 3.625.667.736,44
__________________
Nota:—
(1) Volume de ofertas com registro definitivo até maio de 2006 (fonte: www.cvm.gov.br).
%
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
31,7%
19,9%
16,1%
12,3%
3,3%
3,2%
2,7%
2,6%
2,0%
1,4%
1,2%
1,0%
0,6%
0,4%
0,4%
0,3%
0,2%
0,2%
0,2%
0,2%
100,0%
Até maio de 2006, o volume de Certificados de Recebíveis Imobiliários emitidos entre as 6 (seis) maiores
emissoras existentes no mercado, apresentava a seguinte distribuição gráfica:
BRAZILIAN SECURITIES CIA DE
SECURIT
R$ 115.200.000
R$ 445.359.592
CIBRASEC COMPANHIA
BRASILEIRA DE SE
RIO BRAVO SECURITIZADORA
S/A
R$ 583.473.106
R$ 1.147.857.974
R$ 723.126.001
BI CIA SECURITIZADORA DE
CREDITOS I
WT SEC DE CREDITOS IMOB SA
49
Estrutura de Capital e Características das Ações
Capital Social
O capital social da Emissora, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 2.591.000,00 (dois milhões,
quinhentos e noventa e um mil reais), dividido em 2.591.000 ações nominativas, todas sem valor nominal, sendo
2.590.900 ações ordinárias e 100 ações preferenciais de uma única classe.
O Estatuto Social prevê que cada ação ordinária dá direito a um voto nas assembléias gerais realizadas
pelos acionistas da Emissora. Além disso, as ações preferenciais terão direito de veto restrito a determinadas
matérias, definidas no parágrafo quinto do artigo 6º do Estatuto Social. As ações preferenciais gozam das
seguintes vantagens e preferências: (i) prioridade no reembolso do capital, no caso de liquidação da Companhia,
até o valor da parcela do capital social representado por estas ações; e (ii) autoridade para zelar pela manutenção
dos objetivos sociais e estruturas básicas de existência da Companhia para garantir a segurança e continuidade
das emissões de títulos mobiliários, sem ingerência administrativa e através da subordinação ao direito de veto
em algumas alterações estatutárias, na forma do parágrafo único, do Artigo 18, da Lei nº 6.404/76.
Atos Privativos dos Acionistas Titulares das Ações Preferenciais
As ações preferenciais são de titularidade da Oliveira Trust Servicer S.A., que é o Agente Fiduciário da
Primeira Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da WTORRE Securitizadora de Créditos
Imobiliários S.A. Dependem de prévia aprovação unânime dos titulares das ações preferenciais, sob pena de
nulidade e ineficácia, reunidos em assembléia especialmente convocada para este fim, nos termos do artigo 18,
parágrafo único, da Lei nº 6.404/76, as decisões e deliberações que proponham alterar os Artigos 1º, 2º, 3º, 4º, 6º,
7º, 21 e 31, e respectivos incisos e parágrafos, do Estatuto Social.
Dessa forma, as referidas vantagens atribuídas às ações preferenciais têm por objetivo assegurar a
fiscalização das atividades da Emissora pela Oliveira Trust Servicer S.A., durante a existência de Certificados de
Recebíveis Imobiliários, sem qualquer ingerência administrativa, todavia.
Acionistas
A Companhia possui ações ordinárias e ações preferenciais em circulação. O quadro acionário da Emissora
apresenta-se da seguinte forma:
Acionista
Ações
Ordinárias
Ações
Preferenciais
% Ações
Ordinárias
% Ações
Preferenciais
WTORRE Empreendimentos Imobiliários S.A ....
2.590.897
-
99,99
-
Paulo Eduardo Moreira Torre ...............................
Paulo Remy Gillet Neto ........................................
Nilton Bertuchi......................................................
Oliveira Trust Servicer S.A...................................
1
1
1
100
0,001
0,001
0,001
-
100
Total...............................................................
2.590.900
100
100%
100%
O acionista preferencialista não possui direito a voto, mas tão somente de veto da deliberação das matérias
dispostas no parágrafo quinto, do artigo sexto, do Estatuto Social da Emissora, cuja íntegra se encontra anexa ao
presente Prospecto.
Cumpre esclarecer, ainda, que a Companhia não possui, até a presente data, Acordo de Acionistas.
Títulos e Valores Mobiliários
A Emissora é uma sociedade registrada na CVM como companhia aberta, na forma do artigo 21 da Lei n°
6.385, de 7 de dezembro de 1976. Os únicos valores mobiliários emitidos pela Companhia até a data deste
Prospecto foram 9.900 (nove mil e novecentas) ações ordinárias e 100 (cem) ações preferenciais, todas
nominativas.
50
Como a Companhia não possui registro para negociação em bolsas de valores, não há cotação de suas ações
no mercado, mas, todavia, está autorizada a negociar valores mobiliários de sua emissão, exceto ações, na
BOVESPA.
A emissora possui os seguintes Certificados de Recebíveis Imobiliários emitidos e objeto de Distribuição
Pública: (i) 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora – emissão de 226 (duzentos
e vinte e seis) Certificados de Recebíveis Imobiliários para distribuição pública, com valor unitário de R$
300.000,00 (trezentos mil reais), perfazendo um total de R$ 67.800.000,00 (sessenta e sete milhões e oitocentos
mil reais), em 9 de dezembro de 2003, lastreados nos créditos imobiliários oriundos do Instrumento Particular de
Contrato de Locação Sob Condição Suspensiva e Outras Avenças celebrado, em 24 de abril de 2003, entre a
Securitizadora, a Volkswagen do Brasil Ltda., a P2N Real Estate S.A. e a Walter Torre Junior Construtora Ltda.,
conforme aditado. O saldo devedor da 1ª emissão é de R$ 71.167.558,00 (setenta e um milhões, cento e sessenta
e sete mil e quinhentos e cinqüenta e oito reais) em 30 de junho de 2006. O recebimento dos aluguéis tem
ocorrido pontualmente nas datas previstas, sendo utilizado para a amortização dos CRI’s; (ii) 2ª Emissão de
Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora – emissão de 89 (oitenta e nove) Certificados de
Recebíveis Imobiliários para distribuição pública, com valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil
reais), perfazendo um total de R$ 26.700.000,00 (vinte e seis milhões e setecentos mil reais), em 10 de dezembro
de 2003, lastreados nos créditos imobiliários emergentes do Contrato de Desenvolvimento de Unidade
Comercial, Construção sob Encomenda e Locação, celebrado, em 6 de agosto de 2004, entre a Securitizadora, o
Carrefour Comércio e Indústria Ltda., e Walter Torre Junior Construtora Ltda., conforme retificado e ratificado.
O saldo devedor da 2ª emissão é de R$ 27.465.634,00 (vinte e sete milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil e
seiscentos e trinta e quatro reais) em 30 de junho de 2006. O recebimento dos aluguéis tem ocorrido
pontualmente nas datas previstas, sendo utilizado para a amortização dos CRI’s; e (iii) 3ª Emissão de
Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora – emissão de 69 (sessenta e nove) Certificados de
Recebíveis Imobiliários, nominativo-escriturais, para subscrição pública, em série única, com valor nominal
unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), em 10 de julho de 2005, perfazendo o valor total de emissão de
R$ 20.700.000,00 (vinte milhões e setecentos mil reais), com prazo de 10 (dez) anos, vencendo em 10 de julho
de 2015, lastreados nos créditos imobiliários emergentes do Instrumento Particular de Desenvolvimento de
Unidade Comercial, Construção sob Encomenda e Locação celebrado, em 01 de julho de 2004, entre a
Securitizadora; a ESTOK Comércio e Representações Ltda. e Walter Torre Junior Construtora Ltda., conforme
aditado (a distribuição primária dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 3ª Emissão, ocorreu de forma
pública em 04 de abril de 2006 pelo sistema da BOVESPA FIX, com base no registro provisório concedido pela
CVM, com a intermediação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, conforme
previsto no artigo 33 da Instrução CVM 400). O saldo devedor da 3ª emissão é de R$ 20.878.911,00 (vinte
milhões, oitocentos e setenta e oito mil e novecentos e onze reais) em 30 de junho de 2006. O primeiro aluguel
referente a emissão será recebido em julho de 2006.
Em 26 de janeiro de 2004, os acionistas da Emissora, reunidos em Assembléia Geral Extraordinária,
autorizaram a Primeira e Segunda Emissão privada, ambas de até 10.000 debêntures, em série única, do tipo
simples, da espécie subordinada, sob a forma escritural (nominativa), não conversíveis em ações, com valor
nominal unitário de R$ 1,00 (um real), que perfazem o valor agregado de R$ 10.000,00 (dez mil reais) conforme
Escritura de Primeira e Segunda Emissão Privada de Debêntures subscritas e integralizadas em 10 de fevereiro
de 2004.
Em 30 de novembro de 2005, os acionistas da Emissora autorizaram a Terceira Emissão privada, até
10.000 debêntures, em série única, do tipo simples, da espécie subordinada, sob a forma nominativa, não
conversíveis em ações, com valor unitário de R$ 1,00 (um real), que perfazem o valor agregado de R$ 10.000,00
(dez mil reais) conforme Escritura de Terceira Emissão Privada de Debêntures subscritas e integralizadas em 30
de novembro de 2005.
Em 17 de março de 2006, os acionistas da Empresa autorizaram a Quarta Emissão privada, até 10.000
debêntures, em série única, do tipo simples, da espécie subordinada, sob a forma nominativa, não conversíveis
em ações, com valor unitário de R$ 1,00 (um real), que perfazem o valor agregado de R$ 10.000,00 (dez mil
reais) conforme Escritura de Quarta Emissão Privada de Debêntures subscritas e integralizadas em 17 de março
de 2006.
51
As Debêntures não serão atualizadas monetariamente e nem farão jus ao recebimento de juros
remuneratórios, sendo que os titulares das Debêntures farão jus ao recebimento de uma participação nos
resultados, equivalente a 98% (noventa e oito por cento) dos resultados do Patrimônio Separado referente à
Primeira, Segunda, Terceira e Quarta Emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora,
respectivamente, apurados em balanço anual da contabilidade segregada referente àquele Patrimônio Separado e
antes da incidência de quaisquer tributos. Nos termos das respectivas escrituras de emissão, ainda não foram
feitos pagamentos em relação às Debêntures e, portanto, o saldo devedor de cada emissão são os valores
agregados acima mencionados, que serão acrescidos das respectivas remunerações, equivalentes às respectivas
participações nos resultados conforme descrito acima.
Operações com Partes Relacionadas
A emissora não possui, hoje, operações com partes relacionadas a ela.
Adesão a Padrões de Proteção Ambiental
A Emissora não aderiu a qualquer padrão internacional relativo à proteção ambiental.
Políticas de Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural
A Emissora não adota qualquer política de responsabilidade social, patrocínio e incentivo cultural.
Práticas de Governança Corporativa
A Companhia não adota regras específicas de governança corporativa, além daquelas previstas em lei.
Administração
A WT é administrada por um Conselho de Administração, formado atualmente por 3 conselheiros e por
uma Diretoria, composta por 2 diretores.
Conselho de Administração
Os membros do Conselho de Administração (os “Conselheiros”) são eleitos pela Assembléia Geral dos
Acionistas, com um mandato de 3 anos, devendo os eleitos serem, necessariamente, acionistas da Emissora. Um
dos conselheiros deverá, obrigatoriamente, exercer o cargo de presidente do Conselho de Administração.
As obrigações do Conselho de Administração incluem, mas não se limitam, à definição da orientação geral
dos negócios da Emissora, à eleição dos diretores e à supervisão da administração. O Conselho de
Administração é formado atualmente pelos seguintes membros, eleitos em 05 de agosto de 2005:
Nome
Cargo
PAULO EDUARDO MOREIRA TORRE........................................
PAULO REMY GILLET NETO ......................................................
NILTON BERTUCHI.......................................................................
Presidente
Conselheiro Vice-presidente
Conselheiro
Paulo Eduardo Moreira Torre - Conselheiro Presidente
Endereço Comercial: Rua George Eastman, nº 280, Vila Tramontano, CEP nº 05690-000, Capital do
Estado de São Paulo. Nasceu em 18 de janeiro de 1982. Graduou-se em Administração de Empresas, na
Fundação Armando Álvares Penteado - FAAP, em 2005. É acionista fundador da sociedade WTORRE Innova
Administração e Participações S.A. Diretor - Presidente da sociedade Morumbi Real Estate SPE S.A.
Atualmente acumula os cargos de Conselheiro nas companhias securitizadoras WTORRE TSSP Securitizadora
de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE CRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VPA
Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., FIDES Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.,
WTORRE NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VRJ Securitizadora de Créditos
Imobiliários S.A., WTORRE PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TC Securitizadora de
52
Créditos Imobiliários S.A., além da própria WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Possui
expertise na gestão de negócios, com ênfase para o mercado de securitização de créditos imobiliários e emissão
de Certificados de Recebíveis Imobiliários.
Paulo Remy Gillet Neto - Conselheiro Vice-Presidente
Endereço Comercial: Rua George Eastman, nº 280, Vila Tramontano, CEP nº 05690-000, Capital do
Estado de São Paulo. Nasceu em 07 de agosto de 1965. Graduou-se em Administração de Empresas, na
Universidade Católica de Goiás, em 1992. Atualmente acumula os cargos de conselheiro nas companhias
securitizadoras WTORRE VPA Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE CRJ Securitizadora de
Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TSSP
Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.,
WTORRE PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TC Securitizadora de Créditos
Imobiliários S.A., FIDES Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., Estaleiro Rio Grande S.A,
WTORRE Empreendimentos Imobiliários S.A., além da própria WTORRE Securitizadora de Créditos
Imobiliários S.A. Também atuou como ex sócio fundador da Galeazzi Associados, ex diretor comercial das
Lojas Americanas, ex diretor da companhia telefônica BCP e membro do Comitê de Investimentos da AIG
Capital Partners.
Nilton Bertuchi - Conselheiro e Diretor Presidente
Endereço Comercial: Rua George Eastman, nº 280, Vila Tramontano, Capital do Estado de São Paulo.
Nasceu em 30 de junho de 1973. Graduou-se em Direito na Faculdade de Direito Pinhal, no Estado de São
Paulo, em 1996. Gerente Jurídico do Grupo WTORRE. Atualmente acumula os cargos de Diretor Presidente e
Conselheiro nas companhias securitizadoras WTORRE PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.,
WTORRE NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TC Securitizadora de Créditos
Imobiliários S.A., WTORRE VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE CRJ Securitizadora
de Créditos Imobiliários S.A, WTORRE TSSP Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VPA
Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., FIDES Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.,
além da própria WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Coordenador das operações de emissão
de CRI’s, com exemplo das operações relacionadas à Nestlé - São Bernardo do Campo, Volkswagen – Vinhedo,
PIC - Parque Industrial de Curitiba, Telesp Celular e Unilever. Possui expertise jurídica no desenvolvimento
contratual de empreendimentos imobiliários e mercado de securitização.
Diretoria
Os diretores da Emissora (os “Diretores”) são responsáveis, dentre outras atribuições, pela execução das
decisões do Conselho de Administração e pela administração direta da WT. Cada diretor tem responsabilidades
individuais determinadas pelo Estatuto Social e pelo Conselho de Administração.
Os Diretores são eleitos pelos Conselheiros para um mandato de 3 anos de prazo, permitida a
reeleição. Os atuais Diretores da Emissora são os seguintes:
Nome
Cargo
NILTON BERTUCHI.......................................................................
LUIS FERNANDO CASARI DAVANTEL.. ...................................
Diretor Presidente
Diretor de Relações com Investidores
Luis Fernando Casari Davantel - Diretor de Relações com Investidores
Endereço Comercial: Rua George Eastman, nº 280, Vila Tramontano, Capital do Estado de São Paulo.
Nasceu em 05 de abril de 1966. Graduou-se em Engenharia Elétrica com ênfase em produção, na Faculdade de
Engenharia Industrial – FEI, em 1989. Ex-Diretor do Banco BBA Creditansalt, Bank Boston, Santander, JSafra,
Votorantim. Atual Diretor de Relações com Investidores do Grupo WTORRE. Atualmente acumula os cargos de
Diretor na sociedade Estaleiro Rio Grande S.A. e nas companhias securitizadoras WTORRE PIC Securitizadora
de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TC
53
Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.,
WTORRE CRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TSSP Securitizadora de Créditos
Imobiliários S.A., WTORRE VPA Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., FIDES Companhia
Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., além da própria WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários
S.A. Acumula também o cargo de Diretor e Conselheiro da sociedade WTORRE Empreendimentos Imobiliários
S.A. Possui expertise financeira voltada ao mercado de securitização e negociação de passivos e de recebíveis.
Os dados para entrar em contato com o Diretor de Relações com Investidores são os seguintes:
05690-000 - São Paulo – SP
Fone: (11) 3759-3320
Fax: (11) 3759-3304
E-mail: [email protected]
Contratos ou Outras Obrigações Relevantes existentes entre os Administradores e a Companhia
Não existe qualquer contrato ou outra obrigação relevante entre os administradores e a Companhia.
Relações Familiares entre Administradores e Acionista Controlador
Não existe qualquer relação familiar entre Administradores e o Acionista Controlador.
Remuneração dos Administradores
A remuneração mensal global da administração, bem como quaisquer despesas administrativas, exceto
oriundas, direta ou indiretamente, da emissão de valores mobiliários, não poderão ultrapassar R$ 100.000,00
(cem mil reais) anuais, em valores de novembro de 2002, corrigidos monetariamente, com periodicidade anual,
de acordo com os mesmos índices de atualização monetária aplicáveis às demonstrações financeiras da
Companhia ou, na sua falta ou extinção, pelo IGP-M/FGV. Tal limite de remuneração mensal global, em valores
de junho de 2006, corresponde a R$ 136.871,00 (cento e trinta e seis mil e oitocentos e setenta e um reais)
anuais.
Ações direta ou indiretamente detidas pelos administradores
Exceto pelas ações da Emissora detidas pelos membros do Conselho de Administração da Companhia (uma
ação ordinária detida por cada um dos conselheiros), a Companhia não possui ações direta ou indiretamente
detidas pelos administradores, incluindo decorrentes de planos de opção de compra de ações, exercidas ou não, e
outros valores mobiliários conversíveis em ações da companhia.
Pessoal
A Companhia nunca possuiu empregados e, por expressa disposição estatutária, não poderá fazer qualquer
contratação. O objetivo dessa proibição é evitar que a Securitizadora gere contingências trabalhistas ou
previdenciárias. Neste sentido, todos os serviços necessários para o funcionamento da Securitizadora são
realizados por terceiros contratados, tais como auditores independentes, contadores, consultores jurídicos, ou
pelos seus administradores estatutários. Assim, a Companhia não possui plano de opção de compra de ações
destinados a administradores ou empregados, tampouco relações com sindicatos.
54
Pendências Administrativas e Judiciais
A Emissora não tem pendências administrativas ou judiciais de qualquer natureza.
Outras Informações Relevantes
Operações com o Banco Coordenador
Além da presente operação de securitização e do Contrato de Abertura de Crédito, a Emissora tem outras
três operações com o Coordenador Líder relacionadas às operações de securitização com a Volkswagen do
Brasil Ltda., a Carrefour Comércio e Indústria Ltda. e a Estok Comércio e Representações Ltda., conforme
descrito na Seção “Informações Adicionais sobre a Emissora” deste Prospecto.
55
O SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA NO BRASIL
A securitização de créditos imobiliários no Brasil é pouco desenvolvida, conforme demonstra a tabela
abaixo, através da comparação das distribuições públicas primárias de Certificados de Recebíveis Imobiliários e
debêntures nos anos de 2003, 2004 e 2005.
2004
2003
Nº de
emissões
Volume
(em mil R$)
Nº de
emissões
CRI’s ............................
17
287.599
Debêntures ...................
25
5.282.404
__________________
Note:—
(1) Fonte: Comissão de Valores Mobiliários
2005
Volume
(em mil R$)
29
47
403.079
9.614.451
Nº de
emissões
Volume
(em mil R$)
34
59
2.102.322
41.538.852
Diversos fatores contribuíram para essa situação. Os principais são o baixo nível de conhecimento da
estrutura de securitização pelo mercado, o complexo ambiente legal que a regula, os elevados custos de
estruturação e a carga tributária incidente sobre a mesma.
O conceito de securitização imobiliária foi introduzido nos Estados Unidos no início dos anos 70, visando
fomentar o mercado imobiliário. No Brasil, o conceito de securitização imobiliária foi introduzido pela Lei nº
9.514/97, que estabeleceu o Sistema Financeiro Imobiliário. Como foi introduzida por regulamentação recente, a
estrutura de securitização ainda não é largamente conhecida pelo mercado e, portanto, não é amplamente
utilizada.
Além disso, não existe um complexo de leis sistematizadas que regulam a securitização imobiliária no
Brasil, fazendo com que se busque estruturar operações através da utilização de conceitos emprestados de outros
ramos do direito.
Tendo em vista o baixo volume de operações dessa natureza atualmente levadas a mercado, o custo de
estruturação ainda é elevado.
Por fim, a carga tributária incidente sobre as operações de securitização, que era bastante elevada, foi
alterada, o que poderá incentivar a estruturação de um maior número de operações desse tipo.
Ação Governamental e Regulamentação da Securitização Imobiliária
Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997
O desenvolvimento do mercado de capitais para promover financiamentos em geral passou a fazer parte da
política do Governo Federal durante os últimos anos. Em conseqüência de tal política, foram editadas uma série
de normas que almejavam o fomento deste mercado, dentre elas a Lei n° 9.514/97.
Em linhas gerais, a Lei n° 9.514/97 dispõe sobre a captação de recursos com a finalidade exclusiva de
financiamento imobiliário e cria as companhias securitizadoras de créditos imobiliários e os Certificados de
Recebíveis Imobiliários, como novo valor mobiliário. Desta forma, ofereceu-se nova alternativa à securitização
de créditos imobiliários, que antes era efetuada, majoritariamente, através da emissão de debêntures por
sociedades de propósito específico constituídas conforme o caso.
De acordo com a referida lei, as companhias securitizadoras de créditos imobiliários devem ser sociedades
por ações e apenas podem ter por objeto a aquisição e securitização de créditos imobiliários, a realização de
negócios e a prestação de serviços compatíveis com tal securitização.
Os certificados de recebíveis imobiliários, por sua vez, são valores mobiliários de emissão exclusiva das
companhias securitizadoras de créditos imobiliários. Referidos certificados constituem promessa de pagamento
em dinheiro e são lastreados em créditos imobiliários, podendo ser livremente negociados.
57
A Lei n° 9.514/97 também criou o chamado regime fiduciário. Este nada mais é do que uma nova forma de
garantia, exclusiva das securitizadoras imobiliárias, que consiste na afetação dos créditos imobiliários que
lastreiam determinada emissão, mediante declaração unilateral da emissora neste sentido.
Decorre de tal instituição de regime fiduciário a formação de um patrimônio separado, composto
exclusivamente pelos créditos onerados, o qual constitui patrimônio que não se confunde com o da companhia
securitizadora e manter-se-á apartado até que se complete o resgate de todos os títulos a ele vinculados. Os
beneficiários deste patrimônio separado são os titulares dos certificados de recebíveis imobiliários lastreados nos
créditos em questão.
Os créditos objeto de regime fiduciário destinam-se exclusivamente à liquidação dos títulos a que estiverem
afetados.
Ainda, tais créditos estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da companhia securitizadora
e não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer deles. É importante salientar que
em 24 de agosto de 2001, foi editada a Medida Provisória nº 2.158-35, que em seu artigo 76, estipula que as
normas que estabeleçam a afetação ou a separação de patrimônio não produzem efeitos em relação aos débitos
de natureza fiscal, previdenciárias ou trabalhista. Dessa forma, tais débitos deverão ter preferência sobre os
créditos dos detentores de certificados de recebíveis imobiliários no caso de falência da respectiva companhia
securitizadora.
Tratamento Tributário aplicável às Securitizadoras
As companhias securitizadoras, no exercício de suas atividades, são submetidas atualmente à incidência do
Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ (alíquota básica de 15%, mais adicional de 10% sobre a parcela do
lucro que exceder a R$ 240.000,00 a.a.), da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (9%), da
Contribuição para o Programa de Integração Social - PIS (0,65%) e da Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social - COFINS (4%), bem como da Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão
de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira – CPMF (0,38%).
Até o advento da Medida Provisória n° 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, a qual alterou o artigo 3°,
parágrafo oitavo, inciso I, da Lei n° 9.718, de 27 de novembro de 1998, as companhias securitizadoras estavam
sujeitas à mesma forma de apuração da base de cálculo do PIS e da COFINS aplicável às pessoas jurídicas em
geral. Tal circunstância aumentava de forma significativa o custo de captação de recursos pelas companhias
securitizadoras, as quais têm uma pequena margem nas suas operações.
Com a edição da mencionada Medida Provisória n° 2.158-35, as companhias securitizadoras passaram a ter
uma sistemática de tributação relativa ao PIS e à COFINS peculiar, na medida em que ficaram autorizadas a
deduzir as despesas de captação da base de cálculo de tais tributos.
Tal sistemática se mantém vigente, já que as novas disposições relativas ao PIS e à COFINS introduzidas
pelas Leis nº 10.637/02 e nº 10.833/03 (sistemática não-cumulativa de apuração dessas contribuições e
majoração de suas alíquotas) não são aplicáveis às companhias securitizadoras, conforme estabelecem o artigo
8º, inciso I, da Lei nº 10.637/02 e o artigo 10, inciso I, da Lei nº 10.833/03.
Com relação à CPMF, o Decreto nº 4.296/02, com fundamento no Ato das Disposições Constitucionais
Transitórias, artigo 85, inciso I, alínea ‘b’, estabelece que os lançamentos realizados em contas correntes
especialmente abertas e exclusivamente utilizadas pelas companhias securitizadoras definidas na Lei nº 9.514/97
para (i) captação de recursos por meio de emissão de títulos e valores mobiliários; (ii) resgates, recompras e
outras obrigações decorrentes da emissão de que trata o item anterior; (iii) cessão e aquisição de direitos de
crédito; e (iv) aplicação de recursos nos mercados de renda fixa e de renda variável, estão isentos da incidência
do referido tributo.
58
Tributos Incidentes sobre o Investimento em Certificados de Recebíveis Imobiliários
Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF
Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de
recebíveis imobiliários é aquele aplicado aos títulos de renda fixa em geral. De acordo com a Lei 11.033/04, os
rendimentos decorrentes de operações e aplicações com títulos de renda fixa realizadas a partir de 1 de janeiro de
2005 estão sujeitos à incidência do IRRF às seguintes alíquotas:
(i)
22,5%, em aplicações com prazo de até 180 dias;
(ii) 20%, em aplicações com prazo de 181 dias até 360 dias;
(iii) 17,5%, em aplicações com prazo de 361 dias até 720 dias; e
(iv) 15%, em aplicações com prazo acima de 720 dias.
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como
pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de
seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora
de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
De acordo com a Lei 11.033/04, a partir de 1 de janeiro de 2005, estão isentos do IRRF, bem como do
Imposto de Renda da Pessoa Física – IRPF devido na declaração de ajuste, os rendimentos produzidos por
certificados de recebíveis imobiliários detidos por pessoas físicas.
Os investidores qualificados como pessoas jurídicas isentas a princípio teriam seus ganhos e rendimentos
tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o IRRF não é compensável. Todavia, atualmente as entidades
imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte, desde que declarem sua condição à fonte pagadora,
por força de liminar concedida pelo Supremo Tribunal Federal em ação direta de inconstitucionalidade movida
pela Confederação Nacional de Saúde. No entanto, estas entidades podem vir a se sujeitar à tributação pelo IRRF
a qualquer tempo, inclusive retroativamente, uma vez que a Lei nº 9.532/97, em seu artigo 12, parágrafo 1º,
estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos auferidos em aplicações financeiras. A aplicação deste
dispositivo legal encontra-se atualmente suspensa por força da mencionada liminar concedida pelo Supremo
Tribunal Federal em ação direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional de Saúde.
O IRRF pago por investidores qualificados como pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, presumido ou
arbitrado é considerado antecipação, podendo ser deduzido do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ
devido no encerramento de cada período de apuração.
De acordo com o artigo 5º da Lei 11.053/04, a partir de 1 de janeiro de 2005, ficam dispensados a retenção
e o pagamento em separado do imposto de renda sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de
recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de previdência
complementar, sociedade seguradora e FAPI, bem como seguro de vida com cláusula de cobertura por
sobrevivência. Assim, a partir de 1 de janeiro de 2005, os rendimentos recebidos por entidades de previdência
complementar aberta e fechada (em relação a esta última, somente na hipótese de aplicações financeiras
realizadas com recursos das provisões, reservas técnicas e fundos) não estão mais sujeitos à retenção e
pagamento em separado do imposto de renda.
Na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada por instituições
financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência complementar abertas (com recursos
não derivados das provisões, reservas técnicas e fundos), sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras
de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do
pagamento do IRRF em separado.
Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral,
o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no país. Todavia,
a Instrução Normativa nº 25/01 prevê em seu artigo 39 regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e
ganhos auferidos pelos investidores externos cujos recursos adentrarem o país de acordo com as normas do
Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN 2.689, de 26 de janeiro de 2000). Nesta hipótese, os
59
rendimentos auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda, à alíquota
de 15%, ao passo que os ganhos realizados em ambiente bursátil, como a BOVESPA, são isentos de tributação.
Em relação aos investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior
a 20%, em qualquer situação há incidência do IRRF à alíquota de 25%.
Em relação aos investimentos efetuados por pessoas residentes no país, será responsável pela retenção do
imposto a instituição ou entidade que, embora não seja fonte pagadora original, faça o pagamento ou crédito dos
rendimentos ao beneficiário final. No caso de investidor estrangeiro, é responsável pela retenção e recolhimento
do imposto de renda na fonte, incidente sobre os rendimentos de operações financeiras, a pessoa jurídica que
efetuar o pagamento no país desses rendimentos.
A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos investidores e o
recolhimento do IRRF deve ser realizado até o 3º (terceiro) dia útil subseqüente ao decêndio de ocorrência dos
fatos geradores.
Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro
Os rendimentos auferidos por pessoas jurídicas brasileiras são caracterizados como receitas financeiras e
integram a base de cálculo do IRPJ (alíquota básica de 15%, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro que
exceder a R$ 240.000,00 a.a.) e da CSLL (9%).
Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social-COFINS
O PIS e a COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas
equiparadas, assim considerado a totalidade das receitas por essas auferidas no mês, independentemente do tipo
de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.
A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários aos
investidores qualificados como pessoas jurídicas constitui receita financeira, podendo, conforme o caso, sujeitarse ao PIS e à COFINS.
A Medida Provisória nº 66/02, convertida na Lei nº 10.637/02, instituiu a sistemática não-cumulativa de
apuração do PIS, a qual passou a produzir efeitos a partir de 1 de dezembro de 2002. De acordo com a nova
sistemática, a qual é aplicável à maioria das pessoas jurídicas, a alíquota do PIS foi elevada de 0,65% para
1,65%, passando todavia a ser admitido o registro de créditos – calculados com base em determinadas despesas
expressamente previstas em lei – para compensação com o PIS devido.
Posteriormente, com a edição da Medida Provisória nº 135/03, convertida na Lei nº 10.833/03, instituiu-se,
ressalvadas algumas exceções, a sistemática não-cumulativa também para a apuração da COFINS, a qual passou a
produzir efeitos a partir de 1 de fevereiro de 2004. Segundo essa sistemática, a alíquota dessa contribuição foi elevada de
3,0% para 7,6%, sendo admitido todavia o registro de créditos – calculados com base em determinadas despesas
expressamente previstas em lei – para compensação com a COFINS devida. Ademais, a Lei nº 10.833/03 harmonizou as
regras do PIS e da COFINS, especificamente no que se refere à apuração de créditos em operações internas.
A partir de 02 de agosto de 2004, os investidores qualificados como pessoas jurídicas sujeitas à apuração do PIS e
da COFINS pela sistemática não-cumulativa não são onerados por essas contribuições no que se refere aos rendimentos
gerados pelos certificados de recebíveis imobiliários. Isso porque o Decreto nº 5.164/04, posteriormente revogado pelo
Decreto nº 5.442/05, editado com fulcro no artigo 27, parágrafo 2º, da Lei nº 10.865/04, reduziu a zero as alíquotas do PIS
e da COFINS incidentes sobre as receitas financeiras auferidas a partir de 02 de agosto de 2004 por pessoas jurídicas
sujeitas ao regime de incidência não-cumulativa dessas contribuições.
Por outro lado, estarão sujeitos ao PIS e à COFINS - via de regra às alíquotas de, respectivamente, 0,65% e
3,0% - os rendimentos gerados pelos certificados de recebíveis imobiliários auferidos por pessoas jurídicas não
sujeitas ao regime de incidência não-cumulativa dessas contribuições. No caso de investidores qualificados como
instituições financeiras ou entidades equiparadas (pessoas jurídicas que, dentre outras, não estão sujeitas à
apuração do PIS e da COFINS pela sistemática não-cumulativa), o PIS e a COFINS incidentes sobre os
rendimentos gerados pelos certificados de recebíveis imobiliários serão calculados pelas alíquotas de,
respectivamente, 0,65% e 4%.
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Por fim, vale ressaltar que sobre os rendimentos auferidos por investidores qualificados como pessoas
físicas não há incidência do PIS e da COFINS.
Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza
Financeira – CPMF
A CPMF, como regra geral, incide sobre qualquer débito realizado em contas correntes de depósito, em
contas correntes de empréstimo, em contas correntes de depósito de poupança, de depósito judicial e de
depósitos em consignação de pagamento.
A partir de 18 de março de 2001, a alíquota da CPMF foi majorada para 0,38%. Sua extinção estava
prevista para 17 de junho de 2002. No entanto, em razão da Emenda Constitucional 37, a CPMF foi prorrogada
até 31 de dezembro de 2004. De acordo com o disposto na referida Emenda, a alíquota permaneceria em 0,38%
durante o exercício financeiro de 2002 e 2003, passando para 0,08% no exercício financeiro de 2004. Contudo,
em 31 de dezembro de 2003, a Emenda Constitucional 42, em seu artigo 3º, prorrogou até 2007 a incidência da
CPMF, mantendo a alíquota aplicável de 0,38%.
A responsabilidade pela retenção e recolhimento da CPMF devida, como regra geral, é atribuída à
instituição que realizar o lançamento a débito na conta-corrente do investidor. Os lançamentos a débito em
contas-correntes detidas por corretoras de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidoras de títulos e valores
mobiliários, sociedades de investimento e fundos de investimento, cooperativas de crédito e instituições
financeiras, realizado para consecução de suas atividades são isentos de CPMF, desde que referidos lançamentos
sejam efetuados em contas-correntes de depósito especialmente abertas e exclusivamente utilizadas para este
propósito.
Até 1 de outubro de 2004, a CPMF atingia qualquer investidor, independentemente de sua qualificação,
incidindo sobre as movimentações financeiras realizadas em função da aquisição de certificados de recebíveis
imobiliários e/ou posteriores pagamentos realizados aos investidores por ocasião da amortização, vencimento ou
resgate dos certificados de recebíveis imobiliários.
A Lei nº 10.892, que passou a produzir efeitos a partir de 1 de outubro de 2004, alterou substancialmente a
incidência da CPMF sobre os débitos em conta corrente para a realização da maioria dos tipos de aplicação
financeira, inclusive aplicações em certificados de recebíveis imobiliários.
A partir de 1 de outubro de 2004, a alíquota da CPMF aplicável às denominadas contas correntes de
depósito para investimento (“Contas-Investimento”) ficou reduzida a zero. As contas investimento são aquelas
criadas e utilizadas com o fim específico de efetuar investimentos financeiros de renda fixa ou variável. Através
da conta investimento, os contribuintes centralizam os recursos disponíveis para investimentos. A incidência da
CPMF ocorre da seguinte forma:
(i)
Na transferência de valores oriundos da conta bancária dos investidores pessoas físicas ou jurídicas
para as Contas-Investimento haverá a incidência da CPMF, à alíquota de 0,38%;
(ii) Os débitos da Conta-Investimento destinados a efetuar aplicações em certificados de recebíveis
imobiliários estarão beneficiados com a redução a 0% da alíquota da CPMF; e
(iii) As retiradas de recursos das Contas-Investimento, quando não destinadas à realização de novas
aplicações financeiras, serão direcionadas necessariamente para a conta corrente do investidor, com
redução a 0% da CPMF. A incidência da CPMF, à alíquota de 0,38%, ocorrerá apenas no momento
em que houver a utilização dos recursos a partir da conta corrente do investidor.
Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários - IOF
Por força do Decreto nº 4.494/02, as operações com certificados de recebíveis imobiliários com prazo de
resgate superior a 30 (trinta) dias estão beneficiadas pela alíquota zero do IOF.
61
AS LOCATÁRIAS
Estrutura do Grupo Unilever
Unilever NV (“NV”) e Unilever PLC (“PLC”) são as companhias mãe do Grupo Unilever. As duas são
empresas separadas, com listagem de ações e acionistas distintos. Os acionistas não podem converter ou trocar
ações entre as empresas e seus preços relativos flutuam nos diferentes mercados.
A NV foi incorporada sob o nome de Naamlooze Vennootschap Margarine Unie nos Países Baixos em
1927. A PLC foi incorporada sob o nome de Lever Brothers Limited na Grã Bretanha em 1894. Desde 1930,
quando o Grupo Unilever foi formado, NV e PLC atuaram juntas, na medida do possível, como uma companhia
única. As duas têm os mesmos diretores, adotam as mesmas práticas contábeis e são ligadas por uma série de
acordos. O “Acordo de Equalização” (conforme exposto no quadro abaixo) regula os interesses dos dois grupos
de acionistas.
A NV e a PLC são companhias holdings e de serviços. O negócio da Unilever é tocado pelas empresas do
grupo ao redor do mundo. As holdings firmaram um acordo de cooperação em todas as áreas, a fim de garantir
que todas as empresas ajam adequadamente. Geralmente, as ações das empresas do grupo são detidas, no final
das contas, pela NV ou PLC.
Acordo de Equalização
Acionistas da NV
Acionistas da PLC
Diretores
Unilever
NV
Acordo de Equalização
e outros
Unilever
PLC
Empresas operacionais
detidas pela NV
detidas pela NV e pela
PLC
detidas pela PLC
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Estrutura Acionária - Brasil
Grupo Unilever
Unilever NV
e
Unilever PLC
99,9%
99,9%
Unilever Bestfoods
Brasil Ltda.1
Mavibel Brasil Ltda.1
48,9%
51,1%
Locatárias
Unilever Brasil Ltda.1
Avalista
99,9%
IGL Industrial Ltda
Nota 1 - Controle direto ou indireto:
NV 89%, PLC 11%
Unilever no Brasil
A Unilever Brasil Ltda (“Unilever Brasil”) e a Unilever Bestfoods Brasil Ltda (“Unilever Bestfoods”) são
as principais empresas operacionais do Grupo Unilever no Brasil. A Mavibel Brasil Ltda (“Mavibel”) é uma
companhia holding, que controla, em conjunto com o Grupo Unilever, a Unilever Brasil.
A Unilever Bestfoods é focada em produtos alimentícios, enquanto a Unilever Brasil abrange produtos
domésticos, para uso pessoal e alimentícios. A Unilever Brasil é a controladora da IGL Industrial Ltda., também
conhecida como Gessy Lever (“IGL” ou “Gessy Lever”).
Histórico
O Grupo Unilever iniciou suas atividades no Brasil em 29 de outubro de 1929, sob a razão social de S.A.
Irmãos Lever. Na época, era uma companhia pequena que comercializava o sabão Sunlight, importado da
Inglaterra. Um ano depois de sua fundação, foi inaugurada sua primeira fábrica no Brasil, alavancando seu
crescimento.
O grupo, então, diversificou sua produção, lançou produtos inovadores e passou a liderar o mercado com
suas marcas de sucesso como Lux, Lever, Lifeboy, Rinso e Omo. Em 1960 adotou a denominação Gessy Lever,
em função da aquisição da Companhia Gessy Industrial.
Em 1970, a Gessy Lever ingressou no mercado brasileiro de alimentos ao lançar Doriana, a primeira
margarina vegetal cremosa do país. Sua consolidação no setor alimentício, entretanto, só se deu em 1986, ao
comprar a Anderson Clayton S.A. e, depois, ao ampliar mais ainda sua atuação no segmento com a incorporação
da Cica, em 1993. Em 1997, a Gessy Lever adquire a Kibon, tradicional marca brasileira de sorvetes,
evidenciando claramente o comprometimento da empresa com o Brasil.
Em outubro de 2000, a aquisição internacional da Bestfoods, que no Brasil tinha em seu portifólio marcas
como Knorr, Hellmanns e Arisco, ampliaram a participação da empresa no mercado de alimentos.
Em 2001 a Gessy Lever adota sua identidade corporativa e passa a se chamar Unilever Brasil. Seus grupos
de negócios abrangem 4 divisões operacionais: Unilever Higiene e Beleza, Unilever Bestfoods, Kibon e
DiverseyLever.
64
Em 2002 surge o novo nome UBF Foodsolutions, a nova marca que traz a sinergia entre a atuação da Caterplan e
Gradina, e que vem para consolidar a posição da empresa no mercado brasileiro. No mesmo ano, a Kibon muda a forma
de se comunicar com os seus consumidores, deixando de ser uma fabricante de sorvetes para se tornar uma provedora
diária de diversão e é inaugurada a Fábrica Dove - Plataforma de Exportação para a América Latina em Valinhos - SP.
O ano de 2003 foi marcado pela união das marcas Knorr e Cica.
Em julho de 2004 a UBF Foodsolutions adota a nomenclatura mundial e torna-se Unilever Foodsolutions.
Ainda em 2004, a marca Slim Fast chega ao Brasil oferecendo uma linha de produtos ricos em nutrientes e
vitaminas e com baixas calorias.
Plantas
Atualmente, o Grupo Unilever possui 14 unidades de produção no Brasil, instaladas em São Paulo (São
Paulo, Vinhedo, Valinhos, Idaiatuba, Mogi-Guaçu e Itatiba), Minas Gerais (Pouso Alegre, Patos de Minas),
Goiás (Goiânia) e Pernambuco (Recife, Igarassu e Garanhuns). Nelas são fabricados produtos de várias
categorias dos segmentos de higiene, beleza, alimentos, sorvetes e foodservice para o mercado interno e para
outros países da América Latina.
Marcas
As marcas da Unilever estão muito presentes no mercado brasileiro. Prova disso é sua marcante presença
na mente do consumidor, como pode ser percebido pelo prêmio Top of Mind. Em algumas categorias, as marcas
da empresa ocupam a primeira e a segunda posição nos respectivos rankings. Em 2004, as marcas da Unilever
ganharam nas seguintes categorias: sabonete, desodorante, maionese, margarina, sorvete, recordação popular e
top of top (OMO, com 8% de recordações).
Market Share
A Unilever destaca-se pelo alto market share conquistado por suas marcas. Segundo matéria divulgada
pelo jornal “Folha de São Paulo” de 18 de Outubro de 2005, a Hellmanns conta com um market share de 50%
do mercado de maioneses, o OMO tem 40% do mercado de detergentes em pó, a Doriana – terceira marca no
mercado nacional – conta com 13% do mercado em termos de valor e 12% em volume e o sabonete Lux – líder
de mercado – tem 32% de market share em termos de volume e 31,5% em valor.
65
No mercado de detergentes em pó, além da OMO, a Unilever detém as marcas Brilhante, Minerva, Surf e
Ala. Conjuntamente, as marcas apresentaram um market share superior a 60% em 2005.
Lançado em 1997, a marca AdeS está presente em 3 diferentes segmentos segundo a A/C Nielsen. No ano
de 2004, a marca teve 81,1% de market share em bebidas de soja. No mercado de sucos prontos é vice-líder de
mercado com 14,9%, e em leites especiais a marca assumiu a liderança em 2004 com 12,8%.
A Kibon atua no mercado de sorvetes há 65 anos, sendo a primeira indústria brasileira do segmento. O
primeiro sorvete da marca foi o Eskibon, seguido, pelo Chicabon, ambos em 1941. Em 2005, a marca foi líder de
mercado, contando com 65% de market share no segmento impulso (picolés) e 52,4% em take home (potes).
Outra marca líder em seu mercado é o Rexona. Em apenas 10 anos a participação de mercado da marca saltou de
4,7% do mercado para 39,7% em 2005, segundo a Revista Isto é Dinheiro de 14 de dezembro de 2005.
Alimentos:
Limpeza:
Cuidados Pessoais:
Unilever no Mundo
Em uma história que ultrapassa 3 (três) séculos, o sucesso da Unilever foi influenciado por diferentes
eventos – boom econômico, depressão, guerras mundiais, mudança de hábito dos consumidores e avanços
tecnológicos. Durante esta história, a Unilever criou produtos que contribuíram para a melhora da qualidade de
vida das pessoas, facilitando os trabalhos domésticos, melhorando a nutrição, permitindo que as pessoas
desfrutassem de uma boa alimentação e cuidassem de suas casas, suas roupas e delas próprias.
Hoje, o Grupo Unilever emprega em torno de 234 mil pessoas, sendo aproximadamente 30 mil empregados
na América Latina e comercializa suas marcas em mais de 150 países.
Ramos de Atuação
Alimentos
A aquisição da Bestfoods em 2000 resultou na liderança da Unilever na categoria culinária. Knorr é
atualmente a maior marca da empresa, com vendas de 2,3 bilhões em mais de 100 países e uma linha de
produtos que engloba sopas, caldos, molhos, massas e refeições completas. A Unilever é o principal produtor de
alimentos congelados na Europa, sob a marca Findus na Itália, Bird's Eye no Reino Unido e Iglo em outros
países do continente. A Unilever é líder da categoria de margarinas na maioria dos países europeus e América do
Norte, com marcas como Becel (Holanda), Flora (Reino Unido) e Take Control (EUA), atendendo à demanda de
consumidores por alimentos saudáveis com o lançamento do pro.active, uma margarina que pode ajudar a baixar
os níveis de colesterol. A Unilever tem uma posição de liderança na categoria de azeite de oliva com a marca
Bertolli. Para atender a demanda de consumidores de alimentos mediterrâneos, foram lançados os molhos para
macarrão e molhos para salada Bertolli. A Unilever é o maior produtor global de sorvetes, com marcas como
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Kibon no Brasil, Algida e Wall's na Europa, e Ben & Jerry's nos Estados Unidos. Inovações como Magnum
snack-sizes e Cornetto miniatura e múltiplas embalagens impulsionaram o avanço da empresa, a maior
vendedora de chá em folha do mundo através de marcas Lipton e Brooke Bond.
Higiene & Beleza
A Unilever é líder do mercado de higiene doméstica em grande parte do mundo, com produtos de limpeza e
higiene. Muitas de suas marcas de higiene são líderes de seus respectivos mercados, incluindo Brilhante, Cif,
Comfort, Domestos, Omo, Skip e Snuggle. No mercado de beleza são os líderes globais em produtos de limpeza
de pele, desodorantes e antitranspirantes. Suas principais marcas globais no mercado de beleza são Axe, Dove,
Lux, Pond's, Rexona e Sunsilk.
Perfil Financeiro
Em 2005, o Faturamento Líquido da Unilever foi de 39.672 milhões, 3% acima do faturamento de 2004.
O continente europeu foi responsável por 41% do faturamento líquido, seguido pelas Américas, com 33% e pela
África e Ásia, que tiverem uma participação conjunta de 26%, conforme pode ser observado no gráfico abaixo.
Faturamento Líquido ( Milhões)
Faturamento Líquido por Região em 2005 - ( Milhões)
3%
38.566
39.672
2004
2005
Asia / Africa
26%
Europa
41%
Americas
33%
No que se refere à abertura do faturamento líquido de 2005 por segmentos, a linha de Cuidados Pessoais é a
mais representativa, com 26% do faturamento, seguido pelo segmento de Petiscos e Molhos, com 21%.
Faturamento Líquido por Produtos em 2005 - ( Milhões)
Limpeza e Outros
18%
Aperitivos e
Molhos
21%
Produtos de
Culinária
11%
Higiene Pessoal
26%
Bebidas
8%
Sorvetes e
Congelados
16%
67
O lucro operacional apresentou forte crescimento de 25% se comparado ao de 2004, atingindo 5.314
milhões em 2005. A margem operacional também apresentou um crescimento, saindo de 11% em 2004 para
13,4% em 2005.
Lucro Operacional ( Milhões)
25%
5.314
4.239
2004
2005
As Américas apresentaram crescimento relativo no lucro operacional da Unilever, passando de 896
milhões em 2004 para 1,719 em 2005, o que fez com que sua participação no lucro operacional subisse para
32% em 2005.
Lucro Operacional por Região em 2004 - ( Milhões)
Lucro Operacional por Região em 2005 - ( Milhões)
Asia / Africa
25%
Asia / Africa
24%
Europa
54%
Europa
44%
Americas
21%
Americas
32%
O Retorno de Investimento de Capital aumentou de 10,7% em 2004 para 12,5% em 2005.
Ratings associados à Unilever NV e Unilever PLC
A Fitch, agência de avaliação de risco de crédito de atuação global, atribuiu aos Seniors Unsecured Debts
da Unilever NV, o rating A+. Da mesma forma, com relação aos Seniors Unsecured Debts da Unilever PLC, a
Fitch atribuiu o rating A+.
A Standard & Poors, também agência de avaliação de risco de crédito de atuação global, atribuiu aos Long
Term Foreign Issuer Credit tanto da Unilever PLC, quanto da Unilever PV, o rating A+.
Por fim, a Moody’s, outra agência de avaliação de risco de crédito de atuação global, atribuiu o rating A1
aos Seniors Unsecured Debts da Unilever PLC e da Unilever PV.
68
DESCRIÇÃO DAS AGÊNCIAS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONTRATADAS E DOS
PRINCIPAIS PONTOS LEVANTADOS EM SEUS RELATÓRIOS
Foram contratadas duas agências de classificação de risco para formular o rating dos CRI’s, a saber:
Fitch Ratings
A Fitch, agência de avaliação de risco de crédito de atuação global, começou a operar no mercado brasileiro
no início da década de 80. Em 1997, tendo estabelecido uma subsidiária local, passou a atribuir também ratings
nacionais aos bancos e empresas brasileiros. Em abril de 2003, a Fitch adquiriu a Atlantic Ratings, a maior agência
nacional, com atuação no Brasil desde 1992. A fusão das duas empresas deu origem a uma das agências de
classificação de risco líderes no mercado nacional, que adotou a denominação Fitch Ratings.
O diferencial da Fitch no Brasil é a combinação do profundo conhecimento e experiência da ampla equipe de
analistas locais em relação à economia e ao mercado de capitais nacional, com o suporte e apoio internacional da Fitch
Ratings. Contando com uma equipe de profissionais de cerca de trinta pessoas baseadas em escritórios no Rio de
Janeiro e São Paulo, a Fitch está excepcionalmente posicionada para prover informação de qualidade sobre crédito no
Brasil para a comunidade de investidores, tanto brasileiros como internacionais.A Fitch tem presença em mais de 90
países e quarenta e sete escritórios no mundo. Atualmente, analisa 3.700 bancos, cerca de 2.000 empresas e monitora
8.000 financiamentos estruturados e 80 mil ratings de títulos municipais. A Fitch também avalia 1.900 empresas
seguradoras, além de atribuir 98 ratings soberanos. Com pessoal de análise e suporte totalizando 1.847 profissionais, a
Fitch avalia instituições financeiras, bancos, empresas, produtos de crédito, finanças estruturadas, seguros, ratings
soberanos e mercados de finanças públicas em todo o mundo. A Fitch tem dupla matriz, em Nova York e Londres, e é
de propriedade integral da FIMALAC, Paris. Segundo a análise da Fitch Ratings, o rating A+(bra) atribuído à emissão
dos CRI’s reflete a qualidade de crédito das Locatárias como fontes pagadoras da transação em questão e considera o
efetivo suporte do grupo controlador, a longa experiência de 77 anos no mercado brasileiro como grande indústria nos
setores de alimentos, limpeza e cuidados pessoais. Na opinião da Fitch Ratings, tendo em vista o controle e o suporte
financeiro do grupo controlador para as operações, a forte posição competitiva e a longa experiência no mercado
doméstico, as Locatárias tem condições de assegurar o pagamento da transação que, essencialmente, reflete o risco de
crédito das Locatárias. A Fitch Ratings também entende que a estrutura legal e engenharia financeira da transação
mitigam, de forma adequada, os riscos inerentes, bem como separa do patrimônio da Emissora, pelo regime fiduciário,
os recebíveis lastreantes da transação em benefício dos detentores dos CRI’s até a liquidação final da transação.
Os elementos estruturais que asseguram a qualidade de crédito da transação incluem os seguintes fatores:
(i)
o perfil operacional do Grupo Unilever no Brasil, presente no país desde 1929 e a sua consolidada
posição no setor local de alimentos, mantendo posição de destaque em seus principais segmentos
através de marcas importantes;
(ii) existência do Imóvel, com todas as licenças de ocupação necessárias, não envolvendo, com isso, risco
de performance por parte da empresa construtora;
(iii) a alienação fiduciária do Imóvel objeto da locação em benefício aos investidores dos CRI’s. No
descumprimento das obrigações assumidas pelas Locatárias e, conseqüentemente, da respectiva
fiadora, a propriedade do Imóvel será automaticamente transferida em caráter fiduciário da
Securitizadora ao Agente Fiduciário;
(iv) o perfeito casamento de taxas e índices de correção monetária entre os pagamentos dos Aluguéis e as
amortizações dos CRI’s, desenhado com excesso de caixa suficiente para cobrir o pagamento de
impostos e outras despesas;
(v) regime fiduciário sobre os direitos adquiridos sobre os pagamentos dos Aluguéis referentes à esta
emissão de CRI’s da WT, segregando-os dos demais ativos da Emissora; e
(vi) apólice de seguros sob a responsabilidade das Locatárias, a ser emitida por uma seguradora de
primeira linha, cobrindo engenharia, incêndio, explosão, desastres naturais e responsabilidade civil. A
WT é a única beneficiária da apólice.
69
SR Rating
Em 1993, a SR Rating iniciou suas operações no Brasil, tornando-se, portanto, a primeira agência de
classificação de risco do País. A decisão de introduzir tais serviços no mercado brasileiro coincidiu com o fim de
um longo período inflacionário, viabilizando-se assim, o principal ingrediente para a análise de riscos, que é
previsibilidade.
O principal objetivo da SR Rating é propiciar aos investidores brasileiros informações precisas e imparciais
sobre a capacidade de pagamento ou sobre a confiabilidade da gestão de empresas. A SR Rating avalia a
qualidade de crédito de títulos de dívida emitidos por sociedades em geral, companhias de serviços públicos,
bancos, seguradoras, sociedades de administração de recursos (asset managers), bem como os emitidos pelo País
(Risco Soberano), por Estados e por Municípios.
A escala de notas utilizada pela SR Rating segue os padrões internacionais, ou seja, reflete a probabilidade
de inadimplemento quanto à pontualidade de pagamentos de principal ou juros de uma obrigação ou de um
conjunto de obrigações.
A idéia de se adotar na SR Rating uma escala internacional acompanha a tendência gradual à globalização
do nosso mercado financeiro, exigindo uma avaliação de risco de emissores, em moeda do nosso País, que tenha
como parâmetro de aferição de risco toda a possível comparação com um padrão internacional, cujos
benchmarks sejam emissores localizados em países financeiramente maduros. Esta é a nossa Nota de Longo
prazo, em moeda local, que é conhecida como Global Local Currency (GLC), por sua comparabilidade
internacional.
As escalas “BR”, assim como as escalas “AR” utilizadas na Argentina e “MX” no México, têm em comum
o fato de terem seu uso restrito apenas aos países a que se referem e não poderem ser comparadas entre si. Estas
características decorrem do fato que as escalas locais se aplicarem exclusivamente a comparações entre empresas
e papéis do mesmo país, guardando relação apenas com situações de risco relativo e local.
Segundo a análise da SR Rating, o rating brAA- (duplo A menos), decorrente da nota global “BBB+SR”
(triplo B mais) atribuído à emissão dos CRI’s reflete a qualidade de crédito das Locatárias como fonte pagadora
denotando padrão muito forte de garantias apresentadas pela 4ª Emissão de CRI’s da Securitizadora no cotejo
com outros riscos de crédito
A classificação de risco dos CRI’s atribuída pela SR Rating considera como fatores positivos:
(i)
entrega já realizada das obras nos prazos e modos contratados e garantia da Walter Torre contra
qualquer problema com a edificação que seja decorrente de falhas na construção, mitigando riscos de
construção;
(ii) casamento de prazos e de taxas entre a periodicidade de pagamento e índices de correção e
remuneração do Aluguel e dos CRI’s;
(iii) CRI’s lastreados em aluguéis a serem pagos por empresas do grupo Unilever, grupo de tradição
global, renome e forte presença no Brasil, mitigando riscos financeiros;
(iv) alienação fiduciária do Imóvel em favor dos detentores dos CRI’s, pelo valor de R$ 21,0 milhões,
mitigando riscos operacionais da operação;
(v) seguro de riscos empresariais do Imóvel contra eventuais acidentes (referido seguro cobre o Imóvel,
que é garantia da operação através de alienação fiduciária); e
(vi) emissão realizada sob regime fiduciário em relação aos Créditos, mitigando riscos operacionais da
operação.
Adicionalmente, a SR elenca como fatores em observação:
(i)
Locatárias e fiadora fazem parte do mesmo grupo econômico, denotando característica de
concentração do risco de crédito; e
(ii) acirrado ambiente competitivo nos ramos de atuação do Grupo Unilever com a presença de grandes
players, nacional e internacionalmente.
70
ANEXOS
71
ATOS SOCIETÁRIOS DA EMISSORA RELATIVOS À EMISSÃO
73
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
94
ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA
95
97
98
99
100
101
102
103
104
105
106
107
108
109
110
111
TERMO DE SECURITIZAÇÃO
113
115
116
117
118
119
120
121
122
123
124
125
126
127
128
129
130
131
132
133
134
135
136
137
138
139
140
141
142
143
144
145
146
147
148
149
150
151
152
153
154
155
156
157
158
159
160
161
162
163
164
165
166
167
168
169
170
171
172
173
174
175
176
177
178
179
180
181
182
183
184
185
186
187
188
189
190
191
192
193
194
195
196
197
198
199
200
201
202
203
204
205
206
207
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E RESPECTIVO PARECER DOS AUDITORES
INDEPENDENTES - EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 31 DE DEZEMBRO DE 2004
209
211
212
213
214
215
216
217
218
219
220
221
222
223
224
225
226
227
228
229
230
231
232
233
234
235
236
237
238
239
240
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS - DFP RELATIVAS AO EXERCÍCIO
SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005
241
243
244
245
246
247
248
249
250
251
252
253
254
255
256
257
258
259
260
261
262
263
264
265
266
267
268
269
270
271
272
273
INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR
RELATIVAS AO PRIMEIRO E SEGUNDO TRIMESTRES DE 2006
275
277
278
279
280
281
282
283
284
285
286
287
288
289
290
291
292
293
294
295
296
297
298
299
300
301
302
Divulgação Externa
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Data-Base - 30/06/2006
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Legislação Societária
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
01.01 - IDENTIFICAÇÃO
1 - CÓDIGO CVM
2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL
3 - CNPJ
01937-2
WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A
04.800.265/0001-25
4 - NIRE
35300193563
01.02 - SEDE
1 - ENDEREÇO COMPLETO
2 - BAIRRO OU DISTRITO
Rua George Eastman, 280 - sala 24
Vila Tramontano
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
5 - UF
05690-000
São Paulo
SP
6 - DDD
7 - TELEFONE
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
10 - TELEX
011
3759-3320
3759-3321
3759-3443
0
11 - DDD
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
011
3759-3324
3759-3453
3759-3494
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Luis Fernando Casari Davantel
Vila Tramontano
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
05690-000
São Paulo
7 - DDD
6 - UF
SP
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
011
3759-3320
3759-3321
3759-3443
12 - DDD
13 - FAX
14 - FAX
15 - FAX
011
3759-3324
3759-3453
3759-3494
11 - TELEX
0
16 - E-MAIL
[email protected]
01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR
EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
TRIMESTRE ATUAL
TRIMESTRE ANTERIOR
1 - INÍCIO
2 - TÉRMINO
3 - NÚMERO
4 - INÍCIO
5 - TÉRMINO
6 - NÚMERO
7 - INÍCIO
8 - TÉRMINO
01/01/2006
31/12/2006
2
01/04/2006
30/06/2006
1
01/01/2006
31/03/2006
9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
10 - CÓDIGO CVM
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
00418-9
11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
12 - CPF DO RESP. TÉCNICO
Giuseppe Masi
074.811.038-01
26/09/2006 17:18:52
Pág:
303
1
Data-Base - 30/06/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01937-2
04.800.265/0001-25
01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Número de Ações
1 - TRIMESTRE ATUAL
2 - TRIMESTRE ANTERIOR
3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR
30/06/2006
31/03/2006
30/06/2005
(Mil)
Do Capital Integralizado
1 - Ordinárias
2 - Preferenciais
3 - Total
2.591
2.591
0
0
2.591
0
2.591
2.591
2.591
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Em Tesouraria
4 - Ordinárias
5 - Preferenciais
6 - Total
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - TIPO DE EMPRESA
Empresa Comercial, Industrial e Outras
2 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Privada Nacional
4 - CÓDIGO ATIVIDADE
1390 - Securitização de Recebíveis
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
securitização de créditos imobiliários
6 - TIPO DE CONSOLIDADO
Não Apresentado
7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES
Sem Ressalva
01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
1 - ITEM
2 - CNPJ
01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE
1 - ITEM
2 - EVENTO
3 - APROVAÇÃO
4 - PROVENTO
5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO
26/09/2006 17:19:02
Pág:
304
2
305
01937-2
(Reais Mil)
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais Mil)
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
26/09/2006 17:19:10
25/08/2006
1 - DATA
2 - ASSINATURA
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
ALTERAÇÃO
1- ITEM 2 - DATA DA
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
1 - CÓDIGO CVM
Data-Base - 30/06/2006
(Mil)
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
Pág:
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
04.800.265/0001-25
3 - CNPJ
3
Data-Base - 30/06/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01937-2
04.800.265/0001-25
02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
1
Ativo Total
1.01
3 - 30/06/2006
4 - 31/03/2006
143.229
138.460
Ativo Circulante
20.303
12.986
1.01.01
Disponibilidades
2.028
1.177
1.01.01.01
Bancos
1.01.01.02
Aplicações Financeiras
1.01.01.03
Caixa
0
0
1.01.02
Créditos
18.275
11.809
1.01.02.01
Alugueis a Receber
15.515
9.652
1.01.02.02
Contas a Receber
1.01.02.03
Despesas Antecipadas
1.01.02.04
Adiantamento a Fornecedor
1.01.02.05
Impostos a Recuperar
1.01.03
1.01.04
1.02
Ativo Realizável a Longo Prazo
1.02.01
1.02.01.01
956
58
1.072
1.119
606
8
2.016
2.016
0
0
138
133
Estoques
0
0
Outros
0
0
6.031
6.120
Créditos Diversos
0
0
Adiantamento a fornecedor
0
0
1.02.02
Créditos com Pessoas Ligadas
0
0
1.02.02.01
Com Coligadas
0
0
1.02.02.02
Com Controladas
0
0
1.02.02.03
Com Outras Pessoas Ligadas
0
0
1.02.03
Outros
6.031
6.120
1.02.03.01
Despesas Antecipadas
1.246
1.287
1.02.03.02
Impostos a Recuperar
1.02.03.03
Terrenos a Comercializar
1.02.03.04
Outros
1.03
Ativo Permanente
1.03.01
1.03.01.01
0
0
4.732
4.732
53
101
116.895
119.354
Investimentos
0
0
Participações em Coligadas
0
0
1.03.01.02
Participações em Controladas
0
0
1.03.01.03
Outros Investimentos
0
0
1.03.02
Imobilizado
109.762
112.003
1.03.03
Diferido
7.133
7.351
26/09/2006 17:19:16
Pág:
306
4
Data-Base - 30/06/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01937-2
04.800.265/0001-25
02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO
2 - DESCRIÇÃO
2
Passivo Total
2.01
3 - 30/06/2006
4 - 31/03/2006
143.229
138.460
Passivo Circulante
53.410
67.065
2.01.01
Empréstimos e Financiamentos
25.155
45.854
2.01.02
Debêntures
2.01.03
0
0
Fornecedores
67
45
2.01.04
Impostos, Taxas e Contribuições
18
47
2.01.05
Dividendos a Pagar
0
0
2.01.06
Provisões
0
0
2.01.07
Dívidas com Pessoas Ligadas
0
0
2.01.08
Outros
28.170
21.119
2.01.08.01
Certificados Recebiveis Imob - CRI
17.679
10.611
2.01.08.02
Outros
2.01.08.03
Adto p/ Futura Subscrição de Debêntures
2.02
2.02.01
2.02.02
Debêntures
2.02.03
Provisões
2.02.04
Dívidas com Pessoas Ligadas
2.02.05
2.02.05.01
2.02.05.02
Outras contas a Pagar
2.03
Resultados de Exercícios Futuros
2.05
Patrimônio Líquido
2.05.01
Capital Social Realizado
2.05.02
131
148
10.360
10.360
Passivo Exigível a Longo Prazo
115.323
93.949
Empréstimos e Financiamentos
0
0
20
20
0
0
3.172
2.120
Outros
112.131
91.809
Certificado de Recebiveis Imob CRI's
112.131
91.809
0
0
2.353
3.765
(27.857)
(26.319)
2.591
2.591
Reservas de Capital
0
0
2.05.02.01
Adiantamento para Futuro Aumento Capital
0
0
2.05.03
Reservas de Reavaliação
0
0
2.05.03.01
Ativos Próprios
0
0
2.05.03.02
Controladas/Coligadas
0
0
2.05.04
Reservas de Lucro
0
0
2.05.04.01
Legal
0
0
2.05.04.02
Estatutária
0
0
2.05.04.03
Para Contingências
0
0
2.05.04.04
De Lucros a Realizar
0
0
2.05.04.05
Retenção de Lucros
0
0
2.05.04.06
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
0
0
2.05.04.07
Outras Reservas de Lucro
0
0
2.05.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
(30.448)
(28.910)
26/09/2006 17:19:21
Pág:
307
5
308
01937-2
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
Receita de Serviços
Receitas Eventuais
Deduções da Receita Bruta
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
Resultado Bruto
Despesas/Receitas Operacionais
Com Vendas
Gerais e Administrativas
Gerais e Administrativas
Depreciações e Amortizações
Financeiras
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
Resultado da Equivalência Patrimonial
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Receitas
Despesas
Resultado Antes Tributação/Participações
Provisão para IR e Contribuição Social
IR Diferido
Participações/Contribuições Estatutárias
Participações
3.01.01
3.01.02
3.02
3.03
3.04
3.05
3.06
3.06.01
3.06.02
3.06.02.01
3.06.02.02
3.06.03
3.06.03.01
3.06.03.02
3.06.04
3.06.05
3.06.06
3.07
3.08
3.08.01
3.08.02
3.09
3.10
3.11
3.12
3.12.01
26/09/2006 17:19:27
2 - DESCRIÇÃO
1 - CÓDIGO
3.01
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO CVM
Data-Base - 30/06/2006
0
0
0
0
(1.538)
0
0
0
(1.538)
0
0
0
(6.003)
43
(5.960)
(217)
(330)
(547)
0
(6.507)
4.969
(2.241)
7.210
(65)
0
7.275
7.275
3 - 01/04/2006 a 30/06/2006
0
0
0
0
(3.600)
0
0
0
(3.600)
0
0
0
(12.464)
90
(12.374)
(435)
(625)
(1.060)
0
(13.434)
9.834
(4.474)
14.308
(117)
0
14.425
14.425
4 - 01/01/2006 a 30/06/2006
0
0
0
0
(1.938)
0
0
0
(1.938)
0
0
0
(5.797)
243
(5.554)
(2.674)
(248)
(2.922)
0
(8.476)
6.538
0
6.538
(68)
616
5.990
6.606
5 - 01/04/2005 a 30/06/2005
Pág:
6
0
0
0
0
(4.627)
0
0
0
(4.627)
0
0
0
(12.372)
447
(11.925)
(5.347)
(434)
(5.781)
0
(17.706)
13.079
0
13.079
(94)
616
12.557
13.173
6 - 01/01/2005 a 30/06/2005
04.800.265/0001-25
3 - CNPJ
309
01937-2
Contribuições
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
Lucro/Prejuízo do Período
3.13
3.15
26/09/2006 17:19:27
PREJUÍZO POR AÇÃO
LUCRO POR AÇÃO
NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)
2 - DESCRIÇÃO
1 - CÓDIGO
3.12.02
03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)
1 - CÓDIGO CVM
Data-Base - 30/06/2006
0
0
(0,59359)
2.591
(1.538)
3 - 01/04/2006 a 30/06/2006
0
0
(1,38942)
2.591
(3.600)
4 - 01/01/2006 a 30/06/2006
0
0
(0,74797)
2.591
(1.938)
5 - 01/04/2005 a 30/06/2005
0
0
Pág:
7
(1,78580)
2.591
(4.627)
6 - 01/01/2005 a 30/06/2005
04.800.265/0001-25
3 - CNPJ
ITR - Informações Trimestrais
Data-Base - 30/06/2006
01937-2 WTORRE SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A 04.800.265/0001-25
04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS
WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.
Notas explicativas às informações trimestrais
Trimestres findos em 30 de junho de 2006 e 31 de março de 2006
(Em milhares de Reais)
1
Contexto operacional
A WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A, (nova denominação da WT
Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A), alterada conforme AGO de 28 de abril de 2006,
tem como objeto social:
a. compra e venda de imóveis, aquisição e securitização de créditos imobiliários,
debêntures ou quaisquer outros títulos de crédito ou valores mobiliários lastreados em
créditos imobiliários
b. a realização de negócios e prestação de serviços relacionados a securitização dos
créditos imobiliários, com emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificado
de Recebíveis Imobiliários – CRIs
c. construir e manter, na securitizadora, os imóveis utilizados para geração dos respectivos
créditos.
A Companhia tem a finalidade de concentrar todos os projetos do Grupo WTorre de
incorporação para locação de imóveis, financiados pelo Banco Itaú BBA S.A.
Em junho de 2006 existem quatro projetos sendo que três foram objetos de emissão de
Certificado de Recebíveis Imobiliários - CRIs: Projeto Volkswagen – Registro na CVM: CRI
nº 2004-006 de 27 de agosto de 2004, Projeto Carrefour – Registro na CVM: CRI nº 2004007 de 01 de outubro de 2004 e Projeto Tok & Stok – Registro na CVM CRI nº 2006-005 de
10 de agosto de 2006.
Projeto Volkswagen
Iniciado em 1º janeiro de 2003 (Project Finance), o qual trata-se de um empreendimento que
abriga o novo centro de distribuição de peças e acessórios da Volkswagen do Brasil Ltda.
O centro de distribuição está alocado em um terreno de aproximadamente 320.000 m2
pertencente à empresa P2N Real Estate S.A., com a qual firmamos contrato de direito real de
uso de superfície cedido à WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. por um
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8
Data-Base - 30/06/2006
período de 11 anos, sem ônus. Neste terreno construímos 132.000 m2 de área, localizado no
município de Vinhedo – SP. Os gastos totais registrados no ativo permanente, foram de R$
64.623, financiados pelo Banco Itaú BBA S.A. e entregues em 30 de novembro de 2003.
O contrato de aluguel é de 11 anos (até 2014) e o recebimento é anual, após um ano de
ocupação, sendo o segundo recebido em novembro de 2005 no montante de R$ 14.368 (R$
13.685 em novembro de 2004). O reajuste anual será pelo índice do IGP-M/FGV.
O início da operação foi em 1º de dezembro de 2003.
Projeto Carrefour
O projeto foi desenvolvido na mesma modalidade do anterior (Project Finance), o qual
consiste em um centro de distribuição que aloca as operações do Carrefour Comércio e
Indústria Ltda., na cidade de Brasília, que teve inicio em julho de 2003, com 36.265,41 m² de
área construída. Os gastos totais registrados no ativo permanente foram de R$ 28.613.
O empreendimento foi entregue em 30 de novembro de 2003, restando um complemento
solicitado em 8 de outubro de 2003, referente a uma câmera fria entregue em 30 de abril de
2004.
O contrato de aluguel terá a duração de 12 anos (até 2015), e o terceiro aluguel foi recebido
antecipadamente em dezembro de 2005 no montante de R$ 5.648 (R$ 5.357 em dezembro de
2004) reajustado anualmente pelo INPC - IBGE.
O início da operação foi em 1º de dezembro de 2003.
Projeto IGL Industrial
O projeto foi desenvolvido na mesma modalidade dos anteriores (Project Finance), o qual
consiste em implantação de unidade fabril da IGL Industrial Ltda, destinada à fabricação de
produtos domissanitários, na cidade de Cabo de Santo Agostinho, Estado de Pernambuco no
Complexo Industrial de Porto de Suape, que teve início em 15 de dezembro de 2003, com
103.691 m² de área do terreno adquirido pela WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários
S.A. Os gastos totais registrados no ativo permanente foram de R$ 27.135, sendo financiado
pelo banco Itaú BBA S.A., e parte com o capital social da Companhia.
A obra foi entregue em 01 de novembro de 2004, conforme termo de entrega e aceite da obra
nesta data. O contrato de aluguel terá a duração de 10 anos (até 2014). O valor anual do
primeiro aluguel recebido em novembro de 2005 foi no montante de R$ 4.618, reajustado
anualmente pelo IGP-M/FGV.
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9
Data-Base - 30/06/2006
Projeto Tok & Stok
O projeto está sendo desenvolvido na mesma modalidade dos anteriores (Project Finance), o
qual consiste em construção do Imóvel destinado a comercialização de móveis em geral pela
Estok Comércio e Representações Ltda “Tok & Stok“, na Praça Via Parque da Lagoa da
Tijuca, Rio de Janeiro, que teve início em 01 de julho de 2004, com 8.500 m² de área
construída e 15.000 m² de área do terreno adquirido pela WTorre Securitizadora de Créditos
Imobiliários S.A.. Os gastos totais registrados no ativo permanente foram de R$ 18.864, o
qual está totalmente financiado pelo banco Itaú BBA S.A.
A entrega do imóvel que estava prevista para 31 de março de 2005, foi prorrogada para maio
de 2005 e entregue em 01 de julho de 2005, conforme Segundo Aditivo ao Instrumento
Particular de Contrato de Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção sob
Encomenda e Locação. O Habite-se foi expedido em 13 de julho de 2005. O contrato de
aluguel terá a duração de 12 anos (até 2017). O valor anual do aluguel será de R$ 3.908
reajustado anualmente pelo IGP-M/FGV.
2
Apresentação das informações trimestrais (ITR)
As informações trimestrais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil e disposições complementares da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e
legislação societária brasileira (Lei 6.404/76).
As notas explicativas estão sendo apresentadas por Projeto, sendo Projeto Volkswagen,
Projeto Carrefour, Projeto IGL Industrial e Projeto Tok & Stok conforme determinação da
Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, que estabelece que o patrimônio das companhias
securitizadoras será objeto de registro contábil próprio e independente.
3
Principais práticas contábeis
a. Ativos e passivos circulantes e a longo prazo
Os ativos circulantes e a longo prazo são registrados pelos seus valores de aquisição e,
quando aplicável, são reduzidos, mediante provisão, aos seus valores prováveis de
realização. Os passivos circulantes e a longo prazo são registrados pelos seus valores
conhecidos ou calculáveis e, quando aplicável, incluem os encargos financeiros.
b. Imobilizado
É demonstrado pelo valor do custo incorrido na construção da obra acrescido dos
encargos financeiros ou pelo valor de aquisição e é depreciado pelo método linear,
utilizando as taxas anuais admitidas pela legislação fiscal (vide Nota Explicativa nº 6).
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10
Data-Base - 30/06/2006
c. Diferido
É demonstrado pelo valor efetivamente gasto (custo histórico) com as despesas inerentes
à construção do empreendimento imobiliário, tais como: serviços advocatícios,
consultorias, expediente, taxas e juros.
O ativo diferido é amortizado pelo método linear à alíquota de 10% ao ano e reflete a
expectativa de retorno do benefício futuro com as respectivas despesas.
4
Despesas pagas antecipadamente
Para possibilitar a colocação no mercado dos CRIs referentes aos projetos foram necessários
determinados gastos, que envolveram a contratação de uma instituição para coordenar o
processo de divulgação e captação de recursos.
Projeto Volkswagen
O valor original é de R$ 1.418 e está sendo reconhecido em 130 meses a partir de janeiro de
2004. O saldo em 30 de junho de 2006 totaliza R$ 1.096 (R$ 1.161 em 31 de dezembro de
2005).
Projeto Carrefour
O valor original é de R$ 409 e está sendo reconhecido em 128 meses a partir de maio de
2004. O saldo em 30 de junho de 2006 totaliza R$ 316 (R$ 334 em 31 de dezembro de 2005).
Esses gastos foram registrados contabilmente como despesas pagas antecipadamente
(devidamente segregados entre curto e longo prazo), os quais estão sendo apropriados ao
resultado proporcionalmente ao prazo de vencimento dos CRIs.
O valor original é de R$ 1.850 e será reconhecido quando da emissão do CRIs.
Esses gastos foram registrados contabilmente como despesas pagas antecipadamente
(devidamente segregados entre curto e longo prazo), os quais serão reconhecidos ao resultado
proporcionalmente ao prazo de vencimento dos CRIs.
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11
Data-Base - 30/06/2006
5
Terrenos a comercializar
Refere-se à fração remanescente do terreno (11.325 m2), adquirido pela Companhia em
agosto de 2004, após a execução do projeto relacionado à construção do Imóvel destinado à
Estok Comércio e Representações Ltda. (projeto Tok & Stok), não estando atrelado a
nenhum projeto (vide Nota Explicativa nº 6).
6
Imobilizado
30/06/2006
Terrenos
Projeto
Projeto
Projeto
Projeto
Volkswagen
Carrefour
IGL Industrial
Tok & sTok
Total
9.845
-
3.200
377
6.268
Edificações próprias
-
15.367
16.784
6.378
38.529
Instalações próprias
-
7.469
6.079
1.593
15.141
56.646
-
-
-
56.646
5.381
1.635
1.728
1.633
10.377
62.027
27.671
24.968
15.872
130.538
(14.479)
( 3.523)
( 2.273)
(
( 20.776)
47.548
24.148
22.695
Edificações e instalações em
propriedade de terceiros
Juros de financiamentos
Depreciação acumulada
Total do imobilizado
501)
15.371
109.762
31/03/2006
Projeto
Projeto
Projeto
Projeto
Volkswagen
Carrefour
IGL Industrial
Tok & sTok
Total
Terrenos
-
3.200
377
6.268
9.845
Edificações próprias
-
15.367
16.784
6.378
38.529
Instalações próprias
-
7.469
6.079
1.593
15.141
Edificações e instalações em
propriedade de terceiros
Juros de financiamentos
Depreciação acumulada
Total do imobilizado
56.646
-
-
-
56.646
5.381
1.635
1.728
1.633
10.377
62.027
27.671
24.968
15.872
130.538
(13.069)
( 3.161)
( 1.929)
(
( 18.535)
48.958
24.510
23.039
26/09/2006 17:19:41
15.496
Pág:
314
376)
12
112.003
Data-Base - 30/06/2006
Os bens foram depreciados até novembro de 2005 conforme o contrato de aluguel: sendo 11
anos para o Projeto Volkswagen (taxa de depreciação anual de 9,09%, em média), 12 anos
para o Projeto Carrefour (taxa de depreciação anual de 8,33%, em média), 10 anos para o
Projeto IGL Industrial (taxa de depreciação anual de 10%, em média) e 12 anos para o
Projeto Tok Stok (taxa de depreciação anual de 8,33%, em média).
Projeto Volkswagen
O proprietário do terreno do Projeto Volkswagen é a P2N Real Estate S.A., sendo que a
Companhia (WTORRE Securitizadora) possui um contrato de direito real de superfície por
um período de 11 anos, sem ônus.
Projeto Tok & Stok
Em agosto de 2004, foi adquirido pela Companhia um terreno com área de 26.325 m2 no
montante de R$ 11.000.
Da área total do terreno, somente a fração de 15.000 m2 foi utilizada para o desenvolvimento
do projeto Tok & Stok, tendo sido o terreno desmembrado em 02 lotes, conforme certidão nº
036782 da Secretaria Municipal de Urbanismo e Planta, datado de 13 de outubro de 2005, e
registro junto ao 9º Oficio de registro de imóveis da capital do estado do Rio de Janeiro, em
23 de março de 2006:
(i)
(ii)
7
Lote 01 – área utilizada no projeto Tok & Stok (15.000 m2), registrada na rubrica
de Terrenos pelo valor proporcional de R$ 6.268; e,
Lote 02 – área remanescente (11.325 m2), reclassificada para a rubrica de
Terrenos a comercializar, no ativo realizável a longo prazo, pelo valor de R$
4.732 (vide Nota Explicativa nº 5).
Diferido
30/06/2006
Projeto
Volkswagen
Projeto
Carrefour
Projeto
IGL Industrial
Projeto
Tok & sTok
Total
Gastos
pré-operacionais
Amortização
2.596
( 671)
943
(233)
2.167
( 361)
2.991
( 299)
8.697
(1.564)
Total
1.925
710
1.806
2.692
7.133
26/09/2006 17:19:41
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315
13
Data-Base - 30/06/2006
31/03/2006
Projeto
Volkswagen
Projeto
Carrefour
Projeto
IGL Industrial
Projeto
Tok & sTok
Total
Gastos
pré-operacionais
Amortização
2.596
( 606)
943
(209)
2.167
( 307)
2.991
( 224)
8.697
(1.346)
Total
1.990
734
1.860
2.767
7.351
Todos os projetos estão sendo amortizados pelo prazo de 10 anos. Os projetos Volkswagen e
Carrefour, contados a partir de 30 de novembro de 2003 (data de entrega dos
empreendimentos), o Projeto IGL Industrial a partir de novembro de 2004 (data de entrega do
empreendimento) e o Projeto Tok Stok, a partir de julho de 2005.
8
Certificados de recebíveis imobiliários
Projeto Volkswagen
Em 15 de março de 2004, foi liquidado financeiramente o valor de R$ 71.738 da 1ª emissão
composta de 226 certificados recebíveis imobiliários (CRIs), nominativos-escriturais,
referentes à subscrição pública, em série única com valor nominal unitário de R$ 300 datada
em 9 de dezembro de 2003, perfazendo o valor total de R$ 67.800.
O valor recebido foi utilizado para liquidação, do financiamento junto ao Banco Itaú BBA
S/A, que havia sido efetuado para construção do empreendimento.
Os CRIs têm prazo de 11 anos, vencendo em 9 de dezembro de 2014 e têm como lastro os
direitos emergentes do Contrato de Construção e Locação de Imóvel, firmado em 24 de abril
de 2003, e aditado em 3 de dezembro de 2003, entre a WTorre Securitizadora de Créditos
Imobiliários S.A., Volkswagen do Brasil Ltda, P2N Real Estate S.A e Walter Torre Junior
Construtora Ltda.
O saldo do valor nominal dos CRIs está sendo corrigido mensalmente, a partir da data de
emissão, pela variação percentual acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado,
calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (IGPM/FGV), no período de dezembro
de cada ano a novembro (inclusive) do ano subseqüente. Aos CRIs são conferidos juros,
calculados a partir da data de emissão, correspondentes a 13% ao ano, incidentes sobre o seu
valor nominal, atualizado monetariamente na forma indicada acima.
Os juros são pagos anualmente junto com a amortização programada do principal, pelo
sistema da Tabela Price, e vencíveis no dia 9 de dezembro de cada ano até 2014. Caso os
CRIs não sejam resgatados antecipadamente até o dia 9 de dezembro de 2014, os titulares dos
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316
14
Data-Base - 30/06/2006
CRIs farão jus a uma remuneração adicional no valor equivalente a 1/12 (um doze avos) do
valor do aluguel devido pela Volkswagen em dezembro de 2014. A referida remuneração
adicional será paga na proporção dos CRIs detidos por cada titular em 9 de dezembro de
2014.
Os recursos para as amortizações virão dos recebimentos anuais do aluguel do imóvel locado
à Volkswagen do Brasil Ltda.
Quantidade
Data da
emissão
Taxa de
atualização anual
226
09/12/03
IGP-M/FGV + 13%a.a.
Valor
original
30/06/2006
31/03/2006
76.605
73.728
Curto prazo
10.032
7.620
Longo prazo
66.573
66.108
67.800
Projeto Carrefour
Em 05 de maio de 2004, foi liquidado financeiramente o valor de R$ 28.945 da 2ª emissão
composta de 89 certificados recebíveis imobiliários ("CRIs"), nominativos-escriturais,
em 10 de dezembro de 2003, perfazendo o valor total de R$ 26.700.
O valor recebido foi utilizado para liquidação do financiamento junto ao Banco Itaú BBA
Os CRIs têm prazo de 11 anos, vencendo em 10 de dezembro de 2014 e têm como lastro os
direitos emergentes do Contrato de Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção sob
Encomenda e Locação firmado em 09 de junho de 2003, entre a WTorre Securitizadora de
Créditos Imobiliários S.A., Carrefour Comércio e Indústria Ltda., e Walter Torre Junior
Construtora Ltda.
O valor nominal unitário dos CRIs está sendo atualizado anualmente, a partir da Data de
Emissão, pela variação percentual acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor,
divulgado pelo Instituto Brasileiro Geografia e Estatística (“INPC/IBGE”) no período de
dezembro de cada ano a novembro (inclusive) do ano subseqüente, sendo o primeiro período
aquele compreendido entre os meses de dezembro de 2003 a novembro de 2004. Aos CRIs
são conferidos juros, calculados a partir da data de emissão, correspondentes 13,80% ao ano,
incidentes sobre o saldo de seu valor nominal, atualizado monetariamente na forma indicada
acima.
Os juros são pagos anualmente junto com a amortização programada do principal, calculada
em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias corridos sendo que
o primeiro pagamento ocorreu em 10 de dezembro de 2004 e o último será em 10 de
dezembro de 2014.
ao Carrefour Comércio e Indústria Ltda.
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15
Data-Base - 30/06/2006
Quantidade
Data da
emissão
Taxa de
atualização anual
89
10/12/03
INPC/IBGE + 13,80%a.a.
Valor
original
30/06/2006
31/03/2006
29.703
28.692
Curto prazo
3.955
2.991
Longo prazo
25.748
25.701
26.700
Devido a intenção da Companhia em mudar o controle acionário a emissão dos CRIs foi
postergada. É intenção da nova administração promover a emissão até 31 de dezembro de
2006.
Projeto Tok & Stok
Em 04 de abril de 2006, foi liquidado financeiramente o valor de R$ 22.616 da 3ª emissão
composta de 69 certificados recebíveis imobiliários ("CRIs"), nominativos-escriturais,
em 10 de julho de 2005, perfazendo o valor total de R$ 20.700.
O valor recebido foi utilizado para liquidação do financiamento junto ao Banco Itaú BBA
Os CRIs têm prazo de 10 anos, vencendo em 10 de julho de 2015 e têm como lastro os
direitos emergentes do Instrumento Particular de Contrato de Desenvolvimento de Unidade
Comercial, Construção sob Encomenda e Locação, celebrado em 01 de julho de 2004,
aditado em 06 de dezembro de 2004, em 25 de julho de 2005 e 23 de fevereiro de 2006, entre
a WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A, a ESTOK Comércio e
Representações Ltda. e a Walter Torre Junior Construtora Ltda.
O valor nominal unitário dos CRIs está sendo atualizado mensalmente, a partir da Data de
Emissão, pela variação percentual acumulada do Índice Geral de Preços ao Mercado,
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGPM/FGV”) e até o mês imediatamente anterior
à data de subscrição, pro rata die por dias úteis. Aos CRIs são conferidos juros, calculados a
partir da data de emissão, correspondentes 12,50% (doze vírgula cinqüenta por cento) ao ano
– ano base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o saldo de seu valor
nominal, atualizado monetariamente na forma indicada acima.
a ESTOK Comércio e Representações Ltda..
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Data-Base - 30/06/2006
9
Data da
Taxa de
Quantidade
emissão
atualização anual
69
10/07/2005
IGP-M/FGV + 12,5% a.a.
Valor
30/06/2006
31/03/2
006
23.503
-
Curto prazo
3.692
-
Longo prazo
19.811
-
original
20.700
Empréstimos
30/06/2006
Modalidade
Projeto IGL
Industrial
Contrato de Penhor de Direitos
25.155
Projeto
Tok & Stok
Total
-
25.155
31/03/2006
Modalidade
Contrato de Penhor de Direitos
Projeto IGL
Industrial
Projeto
Tok & Stok
Total
24.845
21.009
45.854
Em 7 de janeiro de 2004, a Companhia celebrou com o Banco ITAÚ BBA S.A. um Contrato
de Abertura de Crédito para Construção de Imóvel para Locação a IGL Industrial Ltda., com
vencimento em 2 de agosto de 2004 data em que ocorreu a quitação com recursos
proveniente de uma nova linha de crédito na modalidade de conta garantida, com vencimento
inicial para 30 de novembro de 2004, prorrogado para 1 de março de 2006 e posteriormente
para 01 de setembro de 2006..
Os juros de 4% ao ano, acrescidos de atualização monetária de 100% do CDI, são
reconhecidos pro rata temporis e foram registrados no ativo imobilizado até 01 de novembro
de 2004 (data de entrega do empreendimento).Após esta data, no resultado do período.
O empréstimo tem como garantia o penhor de todos os direitos creditórios decorrentes do
contrato de locação.
O empréstimo será amortizado tão logo ocorra a securitizações dos recebíveis referentes aos
aluguéis que a WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. receberá da IGL
Industria Ltda, por meio da emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRIs.
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Data-Base - 30/06/2006
Projeto Tok & Stok
Em 23 de agosto de 2004, a Companhia celebrou com o Banco ITAÚ BBA S.A. um Contrato
de Abertura de Crédito para Construção de Imóvel para Locação à Estok Comércio e
Representação Ltda “Tok & Stok”, com vencimento para 23 de março de 2005, prorrogado
para 1 de março de 2006. Os juros de 4% ao ano, acrescidos de atualização monetária de
100% do CDI, são reconhecidos pro rata temporis.
O empréstimo tem como garantia o penhor de Segundo Grau ao Banco a totalidade das ações
ordinárias emitidas pela WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.
O empréstimo foi liquidado em 04 de abril de 2006 mediante a captação de recursos obtidos
através de emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (vide nota 8).
10
Debêntures particulares - DPL
Projeto Volkswagen
Foi efetuada em 05 de fevereiro de 2004 a primeira emissão privada de 10.000 debêntures,
em série única nominativas, do tipo simples, da espécie subordinada, sob forma escritural,
não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 1,00, que perfazem o valor
total de R$ 10.
As debêntures têm remuneração com base na participação nos lucros da primeira emissão de
CRIs à razão de 98% do lucro líquido, antes do imposto de renda e contribuição social,
apurado em balanço anual e pago aos titulares das Debêntures Particulares (DPL’s) somente
após a integral liquidação dos valores devidos aos titulares dos CRIs.
O principal não é atualizado monetariamente e nem faz jus, em qualquer hipótese, ao
recebimento de juros remuneratórios. Somente recebem a participação nos lucros
mencionada anteriormente.
Projeto Carrefour
Foi efetuada em 10 de fevereiro de 2004 a segunda emissão privada de 10.000 debêntures,
em série única nominativas, do tipo simples, da espécie subordinada, sob forma escritural,
não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ 1, que perfazem o valor total
de R$ 10.
As debêntures têm remuneração com base na participação nos lucros da segunda emissão de
CRIs à razão de 98% do lucro líquido, antes do imposto de renda e contribuição social,
apurado em balanço anual e pago aos titulares das Debêntures Particulares (DPL’s) somente
após a integral liquidação dos valores devidos aos titulares dos CRIs.
26/09/2006 17:19:41
Pág:
320
18
Data-Base - 30/06/2006
O principal não é atualizado monetariamente e nem faz jus, em qualquer hipótese, ao
recebimento de juros remuneratórios. Somente recebem a participação nos lucros
mencionada anteriormente.
11
Adiantamento para futura subscrição de Debêntures
Em 31 de dezembro de 2005, conforme Instrumento Particular de Assunção de Dívida e
Outras Avenças, a totalidade das dívidas detidas pela Companhia perante suas Credoras, no
valor total de R$ 10.360, foi assumida pela WTorre I Participações Ltda., que converteu o
seu crédito em adiantamento para futura subscrição de debêntures com participações nos
lucros.
Neste mesmo ato, a WTorre Securitizadora se comprometeu a efetuar a 3º e 4º emissão de
debêntures, relacionadas aos projetos Tok & Stok e IGL Industrial, respectivamente, com
participações nos lucros, não conversíveis em ações, e atreladas ao patrimônio separado de
seus respectivos projetos, que serão subscritas pela Wtorre I Participações Ltda., sendo a
subscrição da 3° emissão no valor de R$ 7.004, e da 4° emissão no valor de R$ 3.356. A
WTorre Securitizadora compromete-se a efetuar as mencionadas emissões de debêntures até
31 de dezembro de 2006.
12
Resultado de exercícios futuros
Refere-se ao saldo do 3º aluguel recebido antecipadamente em dezembro de 2005 no valor de
R$ 5.648 do Carrefour Comércio e Indústria Ltda. (Projeto Carrefour). Está sendo apropriado
mensalmente no resultado o valor de R$ 471, sendo o saldo remanescente no exercício de
2006 de R$ 2.353.
Caso ocorra rescisão do contrato de locação motivada pelo Carrefour, o mesmo deverá pagar
a Securitizadora, a título de perdas e danos pré-fixados, o valor correspondente ao resultado
da multiplicação do número de anos inteiros faltantes para o término do prazo inicial do
contrato de locação, que é de 12 anos, pelo valor do aluguel em vigor à época da ocorrência
do fato, corrigido monetariamente, conforme contrato.
13
Patrimônio líquido e dividendos
1. O capital social está representado por 2.591.000 (dois milhões, quinhentas e noventa e
uma mil) ações, no valor de R$ 1 (um real) cada. Dessas, 2.590.900 (dois milhões,
quinhentas e noventa mil e novecentas) são ações ordinárias, com direito a voto e 100
(cem) são ações preferenciais, sem direito a voto.
2. A distribuição de resultado apurado obedecerá às seguintes regras:
26/09/2006 17:19:41
Pág:
321
19
Data-Base - 30/06/2006
i.
5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até que ela atinja 20% (vinte
por cento) do capital social; e
ii. 0,01% (um centésimo percentual) do saldo, ajustado na forma do artigo 202 da Lei no
6.404/76, será destinado ao pagamento do dividendo obrigatório; e
iii. O saldo, se houver, após as destinações supra, terá o destino que lhe for dado pela
Assembléia Geral.
3. No trimestre o controle acionário da Companhia foi transferido para a WTorre
Empreendimentos S/A (CNPJ/MF sob o nº 07.798.055/0001-38), tendo em vista a
necessidade de melhor refletir a situação patrimonial do Grupo WTorre.
14
Despesas administrativas
Por disposição estatutária, a Companhia não contratou e não contratará funcionários, sendo
todos os serviços necessários prestados pelos seus administradores ou por empresas
especializadas terceirizadas.
15
Apresentação das demais contas do ativo e passivo
30/06/2006
Disponível
Aplicações financeiras
Projeto
Projeto
Carrefour
Projeto
IGL
Industrial
Volkswagen
Projeto
Tok & sTok
Total
1
5
7
943
956
450
622
-
-
1.072
8.439
-
3.134
3.942
15.515
86
52
-
-
138
2
-
-
604
606
8.978
679
3.141
5.489
18.287
Fornecedores
3
2
14
48
67
Impostos e contribuições
2
2
2
12
18
Contas a pagar
0
0
1
130
131
Total
5
4
17
190
216
Aluguéis a receber
Impostos a recuperar
Contas a receber
Total
26/09/2006 17:19:41
Pág:
322
20
Data-Base - 30/06/2006
31/03/2006
Projeto
Projeto
Volkswagen
Disponível
Aplicações financeiras
Projeto
Tok & sTok
Total
31
6
1
20
58
492
627
-
-
1.119
4.789
-
1.927
2.936
9.652
83
50
-
-
133
2
-
-
6
8
5.397
683
1.928
2.962
10.970
Fornecedores
20
21
-
4
45
Impostos e contribuições
27
3
2
14
46
Contas a pagar
0
16
1
147
164
Total
47
40
3
165
255
Aluguéis a receber
Impostos a recuperar
Contas a receber
Total
16
Carrefour
Projeto
IGL
Industrial
Instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros constantes no balanço patrimonial da Companhia, quando
analisados em seu conjunto, não se diferenciam substancialmente de seus respectivos valores
de mercado.
17
Imposto de renda e contribuição social
A Companhia apresentou prejuízo fiscal no trimestre, não gerando assim imposto de renda e
contribuição social a pagar.
18
Outras informações
Em 3 de outubro de 2005, a CVM emitiu as Deliberações nº 488, relativa a demonstrações
contábeis - apresentação e divulgações, e nº 489, relativa a provisões, passivos, contingências
passivas e contingências ativas, que entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006. As
adaptações a essas deliberações estão sendo analisadas e implementadas nestas informações
trimestrais a medida que seja aplicáveis.
19
Eventos subseqüentes
26/09/2006 17:19:41
Pág:
323
21
Data-Base - 30/06/2006
Em 20 de julho de 2006, a WTORRE Empreendimentos Imobiliários S/A incorporou a
WTORRE Empreendimentos S/A, tornando-se a detentora do controle acionário da
companhia.
26/09/2006 17:19:41
Pág:
324
22
Data-Base - 30/06/2006
05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
RELATÓRIO DO DESEMPENHO DO TRIMESTRE
No trimestre houve alteração no controle acionário da Companhia que passou a ser da
WTORRE Empreendimentos S/A.
Atualmente existem quatro projetos, sendo o projeto Volkswagen, Projeto Carrefour,
Projeto IGL Industrial e Projeto Tok & Stok.
No trimestre, foi liquidado financeiramente o valor de R$/mil 22.616 da emissão de 48
(quarenta e oito) CRIs, nominativos-escriturais, referentes à subscrição pública, em série
única com valor nominal unitário de R$/mil 300 datada de 10 de julho de 2005, perfazendo
o valor total de R$ 20.700, tendo sido integralmente subscritos, já registrado na CVM,
registrados para negociação no mercado secundário no BOVESPAFIX, administrado pela
BOVESPA.
Os recursos captados pela WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A com a
liquidação financeira dos CRIs foram utilizados para: (i) pagamento do Empréstimo-Ponte;
e (ii) pagamento de despesas e comissões relativas à emissão dos CRIs.
Os recursos para as amortizações do CRIs virão dos recebimentos anuais do aluguel do
imóvel locado a Estok Comércio e Representação S/A., sendo que a primeira amortização
será 10 de junho de 2007.
A companhia não realizou e nem tem planos de investimentos futuros em pesquisa e
desenvolvimento de produtos e serviços.
As atividades da companhia não oferecem riscos ao meio ambiente, e a companhia planeja
incrementar suas operações em 2006, com novos empreendimentos.
Conforme a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, que por meio da Instrução CVM
381/03, dispõe sobre a necessidade de divulgação pelas entidades, de informações sobre a
prestação, pelo auditor independente, de outros serviços que não sejam relacionados à
auditoria externa, destacamos que a KPMG Auditores Independentes não efetua outros
trabalhos à Companhia e presta somente serviços de auditoria das demonstrações contábeis
de companhias ligadas.
26/09/2006 17:19:48
Pág:
325
23
Data-Base - 30/06/2006
17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA
Relatório dos auditores independentes sobre revisão especial
À
Administração e aos Acionistas da
WTorre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.
(nova denominação social da WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.)
São Paulo - SP
1. Efetuamos uma revisão especial das Informações Trimestrais (ITR) da WTorre Securitizadora
de Créditos Imobiliários S.A., referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2006,
compreendendo o balanço patrimonial, a demonstração do resultado, o relatório de desempenho
e as informações relevantes, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de
Contabilidade (CFC), e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os
administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia,
quanto aos principais critérios adotados na elaboração das informações trimestrais; e (b) revisão
das informações e dos eventos subseqüentes que tenham ou possam vir a ter efeitos relevantes
sobre a situação financeira e as operações da Companhia.
3. Baseados em nossa revisão especial, não temos conhecimento de qualquer modificação
relevante que deva ser feita nas informações trimestrais acima referidas, para que estas estejam
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e aquelas expedidas pela Comissão de
Valores Mobiliários (CVM), especificamente aplicáveis à elaboração das informações
trimestrais.
4. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 6, a administração da Companhia com base em
análise efetuada sobre a vida útil/prazo de utilização do ativo imobilizado decidiu por retornar
com os prazos de depreciação de 25 e 10 anos, para os imóveis e instalações, respectivamente,
que compõem o ativo da Companhia. O prazo de depreciação adotado pela administração levou
em consideração sua melhor estimativa e o nível atual de informações disponíveis sem, no
entanto, interferir no estudo que está sendo efetuado e que permitirá, quando concluído,
referendar a utilização do prazo adotado ou indicar a adoção de outro prazo.
26/09/2006 17:19:55
Pág:
326
24
Data-Base - 30/06/2006
17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA
5. A Companhia apresenta deficiência de capital de giro, prejuízo operacional e passivo a
descoberto e a sua continuidade operacional depende do recebimento financeiro dos aluguéis e
de seu equilíbrio financeiro no longo prazo. As demonstrações contábeis foram preparadas no
pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia, sendo que, nenhum ajuste
relativo à realização e classificação dos valores de ativos ou quanto aos valores e à classificação
de passivos que seriam requeridos na impossibilidade de a Companhia continuar operando, foi
efetuado.
6. Em atendimento às normas da CVM, para fins de comparação, estão sendo apresentadas as
informações trimestrais de períodos anteriores que incluem a demonstração do resultado para o
trimestre findo em 30 de junho de 2005, que foi revisada por outros auditores independentes, os
quais emitiram seu relatório, datado de 12 de agosto de 2005, com parágrafo de ênfase sobre o
mesmo assunto descrito no parágrafo (5).
7. Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 13, em continuidade ao processo de
reestruturação societária implementado pelo Grupo WTorre, a WTorre Empreendimentos S.A.
adquiriu a participação societária em 26 de junho de 2006 da WTorre Securitizadora de
Créditos Imobiliários S.A.
23 de agosto de 2006
CRC 2SP014428/O-6
Giuseppe Masi
Contador CRC 1SP176273/O-7
26/09/2006 17:19:55
Pág:
327
25
Data-Base - 30/06/2006
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01937-2
04.800.265/0001-25
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1
01
04
REFERÊNCIA DO ITR
1
01
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
2
01
08
PROVENTOS EM DINHEIRO
2
01
09
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02
01
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO
4
02
02
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO
5
03
01
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
6
04
01
NOTAS EXPLICATIVAS
05
01
COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE
17
01
RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL
8
23
24/25
26/09/2006 17:19:57
Pág:
328
26
INFORMAÇÕES ANUAIS – IAN RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005
329
IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS
Data-Base - 31/12/2005
Reapresentação Espontânea
O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS
ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
019372
04800265000125
4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL
WTORRE SECURITIZADORA
5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR
WT SECURITIZADORA DE CRÉD. IMOB. S/A
6 - NIRE
35300193563
7 - SITE
www.wtorre.com.br
01.02 - SEDE
Vila Tramontano
3 - CEP
4 - MUNICÍPIO
05690-000
São Paulo
5 - UF
SP
6 - DDD
7 - TELEFONE
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
10 - TELEX
011
3759-3320
3759-3321
3759-3442
0
11 - DDD
12 - FAX
13 - FAX
14 - FAX
011
3759-3324
3759-3453
- 0
15 - E-MAIL
[email protected]
01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
ATENDIMENTO NA EMPRESA
1 - NOME
LUIS FERNANDO CASARI DAVANTEL
2 - CARGO
RUA GEORGE EASTMAN, 280, SALA 24
Morumbi
5 - CEP
6 - MUNICÍPIO
05690-000
São Paulo
8 - DDD
9 - TELEFONE
7 - UF
SP
10 - TELEFONE
11 - TELEFONE
12 - TELEX
0000000
11
3759-3320
3759-3337
3759-3300
13 - DDD
14 - FAX
15 - FAX
16 - FAX
11
3759-3324
3759-3496
-
17 - E-MAIL
[email protected]
AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA
18 - NOME
19 - CONTATO
23 - MUNICÍPIO
22 - CEP
24 - UF
25 - DDD
30 - DDD
26 - TELEFONE
27 - TELEFONE
-
-
31 - FAX
32 - FAX
-
-
28 - TELEFONE
29 - TELEX
33 - FAX
-
34 - E-MAIL
26/09/2006 13:08:24
Pág:
331
1
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01937-2
04.800.265/0001-25
01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
1 - NOME
Luis Fernando Casari Davantel
Vila Tramontano
4 - CEP
5 - MUNICÍPIO
05690-000
São Paulo
7 - DDD
6 - UF
SP
8 - TELEFONE
9 - TELEFONE
10 - TELEFONE
011
3759-3320
3759-3321
3759-3442
12 - DDD
13 - FAX
14 - FAX
15 - FAX
011
3759-3324
3759-3453
11 - TELEX
0
-
16 - E-MAIL
[email protected]
17 - DIRETOR BRASILEIRO
18 - CPF
SIM
085.502.588-30
18 - PASSAPORTE
01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR
1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL
01/01/2005
31/12/2005
3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO
01/01/2006
31/12/2006
5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR
6 - CÓDIGO CVM
00418-9
7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO
8 - CPF DO RESP. TÉCNICO
074.811.038-01
01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO
BVBAAL
BVMESB
BVPR
BVES
BVPP
BVRG
BVRJ
BVST
X BOVESPA
2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO
Bolsa
3 - TIPO DE SITUAÇÃO
Operacional
4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE
1390 - Securitização de Recebíveis
5 - ATIVIDADE PRINCIPAL
6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES
securitização de créditos imobiliários
NÃO
26/09/2006 13:08:39
Pág:
332
2
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01937-2
04.800.265/0001-25
01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO
Nacional Holding
2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.
X Ações
X Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)
Debêntures Conversíveis em Ações
Notas Promissórias (NP)
Ações Resgatáveis
BDR
Partes Beneficiárias
X Outros
Debêntures Simples
DESCRIÇÃO
Debêntures Particulares
Bônus de Subscrição
Certificado de Investimento Coletivo (CIC)
01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.
2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.
22/06/2005
3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs.
4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
21/04/2005
01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES
1 - ITEM
2 - TÍTULO DO JORNAL
3 - UF
01
DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE SP
SP
02
VALOR ECONÔMICO
SP
01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
1 - DATA
2 - ASSINATURA
25/09/2006
26/09/2006 13:08:48
Pág:
333
3
334
NILTON BERTUCHI
LUIS FERNANDO CASARI DAVANTEL
03
04
26/09/2006 13:08:54
085.502.588-30
195.514.838-47
139.772.102-20
223.760.828-89
3 - CPF
05/08/2005
05/08/2005
28/04/2006
28/04/2006
DA ELEIÇÃO
4 - DATA
3 ANOS
3 ANOS
3 ANOS
3 ANOS
1
3
2
2
SIM
SIM
SIM
5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/
ADMINISTRADOR * CONTROLADOR
1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;
2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;
3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
PAULO REMY GILLET NETO
02
* CÓDIGO:
PAULO EDUARDO MOREIRA TORRE
01
1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR
02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
01937-2
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
12
33
21
20
8 - CARGO
/FUNÇÃO
Pág:
Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente
Vice Presidente Cons. de Administração
Presidente do Conselho de Administração
7 - FUNÇÃO
04.800.265/0001-25
3 - CNPJ
4
IAN - Informações Anuais
Data-Base - 31/12/2005
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA
CONSELHEIRO E DIRETOR
Sr. Paulo Eduardo Moreira Torre - Conselheiro Presidente
Endereço Comercial: Rua George Eastman, nº 280, Vila Tramontano, CEP nº 05690-000,
Capital do Estado de São Paulo. Nasceu em 18 de janeiro de 1982. Graduou-se em
Administração de Empresas, na Fundação Armando Álvares Penteado - FAAP, em 2005.
É acionista fundador da sociedade WTORRE Innova Administração e Participações S.A.
Diretor - Presidente da sociedade Morumbi Real Estate SPE S.A. Atualmente acumula os
cargos de Conselheiro nas companhias securitizadoras WTORRE TSSP Securitizadora
de Créditos Imobiliários S/A., WTORRE CRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.
WTORRE VPA Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., FIDES Companhia
Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE NSBC Securitizadora de Créditos
Imobiliários S.A., WTORRE VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE
PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TC Securitizadora de Créditos
Imobiliários S.A., e além da própria WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A.
Possui expertise na gestão de negócios, com ênfase para o mercado de securitização de
créditos imobiliários e emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários.
Sr. Paulo Remy Gillet Neto – Conselheiro Vice-Presidente
Endereço Comercial: Rua George Eastman, nº 280, Vila Tramontano, CEP nº 05690-000,
Capital do Estado de São Paulo. Nasceu em 07 de agosto de 1965. Graduou-se em
Administração de Empresas, na Universidade Católica de Goiás, em 1992. Atualmente
acumula os cargos de conselheiro nas companhias securitizadoras WTORRE VPA
Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE CRJ Securitizadora de Créditos
Imobiliários S.A., WTORRE VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE
TSSP Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE NSBC Securitizadora de
Créditos Imobiliários S.A., WTORRE PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.,
WTORRE TC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., FIDES Companhia
Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., Estaleiro Rio Grande S.A, WTORRE
Empreendimentos Imobiliários S.A., e além da própria WTORRE Securitizadora de
Créditos Imobiliários S.A. Também atuou como ex sócio fundador da Galeazzi
Associados, ex diretor comercial das Lojas Americanas, ex diretor da companhia
telefônica BCP e membro do Comitê de Investimentos da AIG Capital Partners.
Sr. Nilton Bertuchi - Conselheiro Efetivo e Diretor-Presidente
Endereço Comercial: Rua George Eastman, nº 280, Vila Tramontano, Capital do Estado
de São Paulo. Nasceu em 30 de junho de 1973. Graduou-se em Direito na Faculdade de
Direito Pinhal, no Estado de São Paulo, em 1996. Gerente Jurídico do Grupo WTORRE.
26/09/2006 13:09:14
Pág:
335
5
Data-Base - 31/12/2005
02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO
(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR
Atualmente acumula os cargos de Diretor Presidente e Conselheiro nas companhias
securitizadoras WTORRE PIC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE
NSBC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE TC Securitizadora de
Créditos Imobiliários S.A., WTORRE VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.,
WTORRE CRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A, WTORRE TSSP
Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.; WTORRE VPA Securitizadora de Créditos
Imobiliários S.A., FIDES Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., e além
da própria WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Coordenador das
operações de emissão de CRI’s, com exemplo das operações relacionadas à Nestlé - São
Bernardo do Campo, Volkswagen – Vinhedo, PIC - Parque Industrial de Curitiba, Telesp
Celular e Unilever. Possui expertise jurídica no desenvolvimento contratual de
empreendimentos imobiliários e mercado de securitização.
Sr. Luis Fernando Casari Davantel - Diretor de Relações com Investidores
Endereço Comercial: Rua George Eastman, nº 280, Vila Tramontano, Capital do Estado
de São Paulo. Nasceu em 05 de abril de 1966. Graduou-se em Engenharia Elétrica com
ênfase em produção, na Faculdade de Engenharia Industrial – FEI, em 1989. Ex-Diretor
do Banco BBA Creditansalt, Bank Boston, Santander, JSafra, Votorantim. Atual Diretor de
Relações com Investidores do Grupo WTORRE. Atualmente acumula os cargos de Diretor
na sociedade Estaleiro Rio Grande S.A, e nas companhias securitizadoras WTORRE PIC
Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE NSBC Securitizadora de Créditos
Imobiliários S.A., WTORRE TC Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE
VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., WTORRE CRJ Securitizadora de
Créditos Imobiliários S.A, WTORRE TSSP Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.;
WTORRE VPA Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., FIDES Companhia
Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A., e além da própria WTORRE Securitizadora
de Créditos Imobiliários S/A. Acumula também o cargo de Diretor e Conselheiro da
sociedade WTORRE Empreendimentos Imobiliários S.A.Possui expertise financeira
voltada ao mercado de securitização e negociação de passivos e de recebíveis.
26/09/2006 13:09:14
Pág:
336
6
337
2 - QUANTIDADE (Unidade)
26/09/2006 13:09:17
1 - CLASSE
04.800.265/0001-25
3 - CNPJ
0,00
0
0
PREFERENCIAIS
11 - PERCENTUAL
3
ORDINÁRIAS
28/04/2005
NÃO
0,00
13 - PERCENTUAL
2
TOTAL
0
Pág:
0,00
15 - PERCENTUAL
8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS
NÃO
7
2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO
3 - PERCENTUAL
16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
NÃO
9 - EXISTE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO
7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO
AGO
1 - EVENTO BASE
03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
01937-2
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
338
7-%
0,00
TOTAL
999
3
0,01
0,00
26/09/2006 13:09:24
2.590.900 100,00
OUTROS
0
AÇÕES EM TESOURARIA
0
OLIVEIRA TRUST SERVICER S.A.
2.590.897 99,99
0,00
0,00
0,00
100 100,00
0
0
100 100,00
0
WTORRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
11 - ¨%
0,01
0,00
0,01
2.591.000 100,00
3
0
100
2.590.897 99,98
10 - TOTAL DE AÇÕES
(Unidades)
15/3 - % PREFERENCIAIS
8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - %
(Unidades)
15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS
(Unidades)
998
997
002
001
15/1 - CLASSE
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS
(Unidades)
1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
20/07/2005
02.150.453-0001/20
07.875.234-0001/21
12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS
3 - CPF/CNPJ
03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS
01937-2
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
BRASILEIRA
BRASILEIRA
SIM
14 - CONTROLADOR
4 - NACIONALIDADE
Pág:
04.800.265/0001-25
3 - CNPJ
8
RJ
SP
5 - UF
339
1,00
1.000 100,00
10
990 99,00
26/09/2006 13:09:31
001999
001002
001001
0
0
0
990 99,00
0,00
TOTAL
0,00
1,00
1.000 100,00
10
WTORRE I PARTICIPAÇÕES S.A.
0,00
WTORRE PARTICIPAÇÕES S.A
10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%
(Unidades)
26/06/2006
26/06/2006
12 - COMP.CAP.SOC.
05.449.543-0001/04
06.137.677-0001/52
3 - CPF/CNPJ
BRASILEIRA
BRASILEIRA
4 - NACIONALIDADE
Pág:
9
SP
SP
5 - UF
2 - NOME/RAZÃO SOCIAL
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
20/07/2005
WTORRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
001
6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/
COTAS
(Unidades)
3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL
2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA
04.800.265/0001-25
3 - CNPJ
1 - ITEM
03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS
01937-2
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
340
10.000 100,00
10.000 100,00
26/09/2006 13:09:31
001001999
001001001
0
0
0,00
TOTAL
0,00
WTORRE S.A
10.000 100,00
10.000 100,00
(Unidades)
09/01/2006
12 - COMP.CAP.SOC.
07.022.301-0001/65
3 - CPF/CNPJ
BRASILEIRA
4 - NACIONALIDADE
Pág:
10
SP
5 - UF
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
26/06/2006
WTORRE PARTICIPAÇÕES S.A
001001
COTAS
(Unidades)
04.800.265/0001-25
3 - CNPJ
1 - ITEM
01937-2
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
341
30.000 100,00
3.600 12,00
13.200 44,00
13.200 44,00
26/09/2006 13:09:31
001001001999
001001001003
001001001002
001001001001
0
0
0
0
13.200 44,00
13.200 44,00
0,00
TOTAL
0,00
30.000 100,00
3.600 12,00
PAULO REMY GILLET NETO
0,00
SILVIA MARIA MOREIRA TORRE
0,00
WALTER TORRE JR
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
139.772.102-20
036.879.058-45
769.228.638-87
3 - CPF/CNPJ
BRASILEIRA
BRASILEIRA
BRASILEIRO
4 - NACIONALIDADE
Pág:
11
SP
SP
SP
5 - UF
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
09/01/2006
WTORRE S.A
001001001
COTAS
(Unidades)
04.800.265/0001-25
3 - CNPJ
1 - ITEM
01937-2
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
342
100 100,00
100 100,00
26/09/2006 13:09:31
001002999
001002001
0
0
0,00
TOTAL
0,00
WTORRE S.A
100 100,00
100 100,00
(Unidades)
09/01/2006
12 - COMP.CAP.SOC.
07.022.301-0001/65
3 - CPF/CNPJ
BRASILEIRA
4 - NACIONALIDADE
Pág:
12
SP
5 - UF
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
26/06/2006
WTORRE I PARTICIPAÇÕES S.A.
001002
COTAS
(Unidades)
04.800.265/0001-25
3 - CNPJ
1 - ITEM
01937-2
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
343
26/09/2006 13:09:31
(Unidades)
12 - COMP.CAP.SOC.
3 - CPF/CNPJ
4 - NACIONALIDADE
Pág:
13
5 - UF
(Unidades)
1 - ITEM
7-%
09/01/2006
WTORRE S.A
001002001
COTAS
(Unidades)
04.800.265/0001-25
3 - CNPJ
1 - ITEM
01937-2
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01937-2
04.800.265/0001-25
04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
1 - Data da Última Alteração:
2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES
29/12/2004
4 - NOMINATIVA
OU ESCRITURAL
5 - VALOR NOMINAL
6 - QTD. DE AÇÕES
(Reais)
7 - SUBSCRITO
(Unidades)
8 - INTEGRALIZADO
(Reais)
(Reais)
01
ORDINÁRIAS
NOMINATIVA
1,0000000000
2.590.900
2.590.900
2.590.900
02
PREFERENCIAIS
NOMINATIVA
1,0000000000
100
100
100
03
PREFERENCIAIS CLASSE A
0
0
0
04
PREFERENCIAIS CLASSE B
0
0
0
05
PREFERENCIAIS CLASSE C
0
0
0
06
PREFERENCIAIS CLASSE D
0
0
0
07
PREFERENCIAIS CLASSE E
0
0
0
08
PREFERENCIAIS CLASSE F
0
0
0
09
PREFERENCIAIS CLASSE G
0
0
0
10
PREFERENCIAIS CLASSE H
0
0
0
11
PREFER. OUTRAS CLASSES
0
0
0
99
TOTAIS
2.591.000
2.591.000
2.591.000
26/09/2006 13:09:42
Pág:
344
14
345
29/12/2004
26/09/2006 13:09:49
01
ALTERAÇÃO
1- ITEM 2 - DATA DA
(Reais)
10.000
3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL
(Reais)
5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO
2.581.000 Subscrição em Bens ou Créditos
4 - VALOR DA ALTERAÇÃO
04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
01937-2
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
(Unidades)
2.581.000
7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS
Pág:
15
1,0000000000
8 - PREÇO DA AÇÃO NA
EMISSÃO
(Reais)
04.800.265/0001-25
3 - CNPJ
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01937-2
04.800.265/0001-25
04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
1 - QUANTIDADE
2 - VALOR
(Unidades)
3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO
(Reais)
0
0
04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO
1- ITEM 2 - ESPÉCIE
3 - CLASSE
26/09/2006 13:09:56
4 - QUANTIDADE DE AÇÕES
AUTORIZADAS À EMISSÃO
(Unidades)
Pág:
346
16
347
ORDINÁRIA
0,00
0,00000
100,00 NÃO
13 - R$/AÇÃO
14 - CUMULATIVO
26/09/2006 13:10:03
28/04/2006
1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO
PLENO
15 - PRIORITÁRIO
2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)
06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
01
12 - % DIVIDENDO
8 - TAG ALONG %
0,01
0,00
16 - CALCULADO SOBRE
3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A
DA AÇÃO
SOCIAL
VOTO
10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO
1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO
06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
01937-2
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
9 - PRIORIDADE
NO REEMBOLSO
DE CAPITAL
17 - OBSERVAÇÃO
Pág:
04.800.265/0001-25
3 - CNPJ
17
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01937-2
04.800.265/0001-25
07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
NO LUCRO
2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS
(Reais)
ADMINISTRADORES
NÃO
3 - PERIODICIDADE
100.000
ANUAL
07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:
4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES
6 - VALOR DO ÚLTIMO
7 - VALOR DO PENÚL-
8 - VALOR DO ANTEPE-
EXERCÍCIO
(Reais)
TIMO EXERCÍCIO
(Reais)
NÚLTIMO EXERCÍCIO
(Reais)
01
PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS
0
0
0
02
PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS
0
0
0
03
PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES
0
0
0
04
PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS
0
0
0
05
CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA
0
0
0
06
CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA
0
0
0
07
OUTRAS CONTRIBUIÇÕES
0
0
0
08
LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
0
09
PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO
0
0
0
26/09/2006 13:10:09
Pág:
348
18
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01937-2
04.800.265/0001-25
08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
1- ITEM
01
2 - Nº ORDEM
1ª
3 - Nº REGISTRO NA CVM
4 - DATA DO REGISTRO CVM
5 - SÉRIE EMITIDA
UN
6 - TIPO DE EMISSÃO
SIMPLES
7 - NATUREZA EMISSÃO
PARTICULAR
8 - DATA DA EMISSÃO
05/02/2004
9 - DATA DE VENCIMENTO
10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE
SUBORDINADA
11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE
98%
12 - PRÊMIO/DESÁGIO
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
1,00
14 - MONTANTE EMITIDO
(Reais)
10.000
15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE)
10.000
16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE)
10.000
17 - TÍTULO TESOURARIA
(UNIDADE)
0
18 - TÍTULO RESGATADO
(UNIDADE)
0
19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE)
0
20 - TÍTULO A COLOCAR
0
(UNIDADE)
21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO
22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO
26/09/2006 13:10:16
Pág:
349
19
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01937-2
04.800.265/0001-25
1- ITEM
02
2 - Nº ORDEM
2ª
5 - SÉRIE EMITIDA
UN
SIMPLES
PARTICULAR
10/02/2004
SUBORDINADA
98%
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
1,00
(Reais)
10.000
10.000
10.000
(UNIDADE)
0
(UNIDADE)
0
0
0
(UNIDADE)
26/09/2006 13:10:16
Pág:
350
20
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01937-2
04.800.265/0001-25
1- ITEM
03
2 - Nº ORDEM
3ª
5 - SÉRIE EMITIDA
UN
SIMPLES
PARTICULAR
30/11/2005
SUBORDINADA
98%
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
1,00
(Reais)
10.000
10.000
10.000
(UNIDADE)
0
(UNIDADE)
0
0
0
(UNIDADE)
26/09/2006 13:10:16
Pág:
351
21
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01937-2
04.800.265/0001-25
1- ITEM
04
2 - Nº ORDEM
4ª
5 - SÉRIE EMITIDA
UN
SIMPLES
PARTICULAR
17/03/2006
SUBORDINADA
98%
13 - VALOR NOMINAL
(Reais)
1,00
(Reais)
10.000
10.000
10.000
(UNIDADE)
0
(UNIDADE)
0
0
0
(UNIDADE)
26/09/2006 13:10:16
Pág:
352
22
Data-Base - 31/12/2005
09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
26/09/2006 13:10:29
Pág:
353
23
Data-Base - 31/12/2005
26/09/2006 13:10:29
Pág:
354
24
Data-Base - 31/12/2005
26/09/2006 13:10:29
Pág:
355
25
Data-Base - 31/12/2005
09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO DA EMPRESA
A securitização de créditos imobiliários no Brasil é pouco desenvolvida, conforme
demonstra a tabela abaixo, através da comparação das distribuições públicas primárias
de CRI’s e debêntures nos anos de 2003, 2004 e 2005.
2003
2004
2005
Nº de
Nº de
Volume
emissões (em mil R$)
emissõe
Volume
Nº de
Volume
(em mil R$) emissões (em mil R$)
s
CRI’s.............................................
17
287.599
29
403.079
34
2.102.321
Debêntures ...................................
25
5.282.404
47
9.614.451
59
41.538.852
Note:
Fonte: Comissão de Valores Mobiliários
Diversos fatores contribuíram para essa situação. Os principais são o baixo nível de
conhecimento da estrutura de securitização pelo mercado, o complexo ambiente legal que
a regula, os elevados custos de estruturação e a carga tributária incidente sobre a
mesma.
O conceito de securitização imobiliária foi introduzido nos Estados Unidos no início
dos anos 70, visando fomentar o mercado imobiliário. No Brasil, o conceito de
securitização imobiliária foi introduzido pela Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, que
estabeleceu o Sistema Financeiro Imobiliário. Como foi introduzida por regulamentação
recente, a estrutura de securitização ainda não é largamente conhecida pelo mercado e,
portanto, não é amplamente utilizada.
Além disso, não existe um complexo de leis sistematizadas que regulam a
securitização imobiliária no Brasil, fazendo com que se busque estruturar operações
através da utilização de conceitos emprestados de outros ramos do direito.
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Tendo em vista o baixo volume de operações dessa natureza atualmente levadas a
mercado, o custo de estruturação ainda é elevado.
Por fim, a carga tributária incidente sobre as operações de securitização, que era
bastante elevada, foi alterada, o que poderá incentivar a estruturação de um maior
número de operações desse tipo.
Ação Governamental e Regulamentação da Securitização Imobiliária
Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997
O desenvolvimento do mercado de capitais para promover financiamentos em geral
passou a fazer parte da política do Governo Federal durante os últimos anos. Em
conseqüência de tal política, foram editadas uma série de normas que almejavam o
fomento deste mercado, dentre elas a Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997.
Em linhas gerais, a Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997 dispõe sobre a
captação de recursos com a finalidade exclusiva de financiamento imobiliário e cria as
companhias securitizadoras de créditos imobiliários e os certificados de recebíveis
imobiliários - CRI’s, como novo valor mobiliário. Desta forma, ofereceu-se nova alternativa
à securitização de créditos imobiliários, que antes era efetuada, majoritariamente, através
da emissão de debêntures por sociedades de propósito específico constituídas conforme
o caso.
De acordo com a referida lei, as companhias securitizadoras de créditos imobiliários
devem ser sociedades por ações e apenas podem ter por objeto a aquisição e
securitização de créditos imobiliários, a realização de negócios e a prestação de serviços
compatíveis com tal securitização.
Os certificados de recebíveis imobiliários, por sua vez, são valores mobiliários de
emissão exclusiva das companhias securitizadoras de créditos imobiliários. Referidos
certificados constituem promessa de pagamento em dinheiro e são lastreados em créditos
imobiliários, podendo ser livremente negociados.
A Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997 também criou o chamado regime
fiduciário. Este nada mais é do que uma nova forma de garantia, exclusiva das
securitizadoras imobiliárias, que consiste na afetação dos créditos imobiliários que
lastreiam determinada emissão, mediante declaração unilateral da emissora neste
sentido.
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Decorre de tal instituição de regime fiduciário a formação de um patrimônio separado,
composto exclusivamente pelos créditos onerados, o qual constitui patrimônio que não se
confunde com o da companhia securitizadora e manter-se-á apartado até que se
complete o resgate de todos os títulos a ele vinculados. Os beneficiários deste patrimônio
separado são os titulares dos certificados de recebíveis imobiliários lastreados nos
créditos em questão.
Os créditos objeto de regime fiduciário destinam-se exclusivamente à liquidação dos
títulos a que estiverem afetados.
Ainda, tais créditos estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da
companhia securitizadora e não são passíveis de constituição de garantias ou de
excussão por quaisquer deles. É importante salientar que em 24 de agosto de 2001, foi
editada a Medida Provisória nº 2.158-35, que em seu artigo 76, estipula que as normas
que estabeleçam a afetação ou a separação de patrimônio não produzem efeitos em
relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciárias ou trabalhista. Dessa forma, tais
débitos deverão ter preferência sobre os créditos dos detentores de certificados de
recebíveis imobiliários no caso de falência da respectiva companhia securitizadora.
Tratamento Tributário aplicável às Securitizadoras
As companhias securitizadoras, no exercício de suas atividades, são submetidas
atualmente à incidência do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ (alíquota básica
de 15%, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro que exceder a R$ 240.000,00
a.a.), da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (9%), da Contribuição para o
Programa de Integração Social - PIS (0,65%) e da Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social - COFINS (4%), bem como da Contribuição Provisória sobre
Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza
Financeira – CPMF (0,38%).
Até o advento da Medida Provisória n° 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, a qual
alterou o artigo 3°, parágrafo oitavo, inciso I, da Lei n° 9.718, de 27 de novembro de 1998,
as companhias securitizadoras estavam sujeitas à mesma forma de apuração da base de
cálculo do PIS e da COFINS aplicável às pessoas jurídicas em geral. Tal circunstância
aumentava de forma significativa o custo de captação de recursos pelas companhias
securitizadoras, as quais têm uma pequena margem nas suas operações.
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Com a edição da mencionada Medida Provisória n° 2.158-35, as companhias
securitizadoras passaram a ter uma sistemática de tributação relativa ao PIS e à COFINS
peculiar, na medida em que ficaram autorizadas a deduzir as despesas de captação da
base de cálculo de tais tributos.
Tal sistemática se mantém vigente, já que as novas disposições relativas ao PIS e à
COFINS introduzidas pelas Leis nº 10.637/02 e nº 10.833/03 (sistemática não-cumulativa
de apuração dessas contribuições e majoração de suas alíquotas) não são aplicáveis às
companhias securitizadoras, conforme estabelecem o artigo 8º, inciso I, da Lei nº
10.637/02 e o artigo 10, inciso I, da Lei nº 10.833/03.
Com relação à CPMF, o Decreto nº 4.296/02, com fundamento no Ato das
Disposições Constitucionais Transitórias, artigo 85, inciso I, alínea ‘b’, estabelece que os
lançamentos realizados em contas correntes especialmente abertas e exclusivamente
utilizadas pelas companhias securitizadoras definidas na Lei nº 9.514, de 20 de novembro
de 1997 para (i) captação de recursos por meio de emissão de títulos e valores
mobiliários; (ii) resgates, recompras e outras obrigações decorrentes da emissão de que
trata o item anterior; (iii) cessão e aquisição de direitos de crédito; e (iv) aplicação de
recursos nos mercados de renda fixa e de renda variável, estão isentos da incidência do
referido tributo.
Tributos Incidentes sobre o Investimento em Certificados de Recebíveis Imobiliários
Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF
Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos
a certificados de recebíveis imobiliários é aquele aplicado aos títulos de renda fixa em
geral. De acordo com a Lei 11.033/04, os rendimentos decorrentes de operações e
aplicações com títulos de renda fixa realizadas a partir de 1 de janeiro de 2005 estão
sujeitos à incidência do IRRF às seguintes alíquotas:
(i) 22,5%, em aplicações com prazo de até 180 dias;
(ii) 20%, em aplicações com prazo de 181 dias até 360 dias;
(iii) 17,5%, em aplicações com prazo de 361 dias até 720 dias; e
(iv) 15%, em aplicações com prazo acima de 720 dias.
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Data-Base - 31/12/2005
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme
sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de
investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de
capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e
valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
De acordo com a Lei 11.033/04, a partir de 1 de janeiro de 2005, estão isentos do
IRRF, bem como do Imposto de Renda da Pessoa Física – IRPF devido na declaração de
ajuste, os rendimentos produzidos por certificados de recebíveis imobiliários detidos por
pessoas físicas.
Os investidores qualificados como pessoas jurídicas isentas a princípio teriam seus
ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o IRRF não é
compensável. Todavia, atualmente as entidades imunes estão dispensadas da retenção
do imposto na fonte, desde que declarem sua condição à fonte pagadora, por força de
liminar concedida pelo Supremo Tribunal Federal em ação direta de inconstitucionalidade
movida pela Confederação Nacional de Saúde. No entanto, estas entidades podem vir a
se sujeitar à tributação pelo IRRF a qualquer tempo, inclusive retroativamente, uma vez
que a Lei nº 9.532/97, em seu artigo 12, parágrafo 1º, estabelece que a imunidade não
abrange os rendimentos auferidos em aplicações financeiras. A aplicação deste
dispositivo legal encontra-se atualmente suspensa por força da mencionada liminar
concedida pelo Supremo Tribunal Federal em ação direta de inconstitucionalidade movida
pela Confederação Nacional de Saúde.
O IRRF pago por investidores qualificados como pessoas jurídicas tributadas pelo
lucro real, presumido ou arbitrado é considerado antecipação, podendo ser deduzido do
Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ devido no encerramento de cada período de
apuração.
De acordo com o artigo 4º da Lei 11.053/04, a partir de 1 de janeiro de 2005, ficam
dispensados a retenção e o pagamento em separado do imposto de renda sobre os
rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de recursos das provisões, reservas
técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de previdência complementar,
sociedade seguradora e FAPI, bem como seguro de vida com cláusula de cobertura por
sobrevivência. Assim, a partir de 1 de janeiro de 2005, os rendimentos recebidos por
entidades de previdência complementar aberta e fechada (em relação a esta última,
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Data-Base - 31/12/2005
somente na hipótese de aplicações financeiras realizadas com recursos das provisões,
reservas técnicas e fundos) não estão mais sujeitos à retenção e pagamento em
separado do imposto de renda.
Na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários
realizada por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de
previdência complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas
técnicas e fundos), sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e
valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na
fonte e do pagamento do IRRF em separado.
Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplicase, como regra geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos
percebidos pelos residentes no país. Todavia, a Instrução Normativa nº 25/01 prevê em
seu artigo 39 regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos
pelos investidores externos cujos recursos adentrarem o país de acordo com as normas
do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN 2.689, de 26 de janeiro de 2000).
Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à
incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%, ao passo que os ganhos realizados
em ambiente bursátil, como a BOVESPA, são isentos de tributação. Em relação aos
investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota
inferior a 20%, em qualquer situação há incidência do IRRF à alíquota de 25%.
Em relação aos investimentos efetuados por pessoas residentes no país, será
responsável pela retenção do imposto a instituição ou entidade que, embora não seja
fonte pagadora original, faça o pagamento ou crédito dos rendimentos ao beneficiário
final. No caso de investidor estrangeiro, é responsável pela retenção e recolhimento do
imposto de renda na fonte, incidente sobre os rendimentos de operações financeiras, a
pessoa jurídica que efetuar o pagamento no país desses rendimentos.
A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos
aos investidores e o recolhimento do IRRF deve ser realizado até o 3º (terceiro) dia útil
subseqüente ao decêndio de ocorrência dos fatos geradores.
Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro
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Os rendimentos auferidos por pessoas jurídicas brasileiras são caracterizados como
receitas financeiras e integram a base de cálculo do IRPJ (alíquota básica de 15%, mais
adicional de 10% sobre a parcela do lucro que exceder a R$ 240.000,00 a.a.) e da CSLL
(9%).
Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para o
Financiamento da Seguridade Social-COFINS
O PIS e a COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas
jurídicas ou a elas equiparadas, assim considerado a totalidade das receitas por essas
auferidas no mês, independentemente do tipo de atividade exercida e da classificação
contábil adotada para tais receitas.
A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de
recebíveis imobiliários aos investidores qualificados como pessoas jurídicas constitui
receita financeira, podendo, conforme o caso, sujeitar-se ao PIS e à COFINS.
A Medida Provisória nº 66/02, convertida na Lei nº 10.637/02, instituiu a sistemática
não-cumulativa de apuração do PIS, a qual passou a produzir efeitos a partir de 1 de
dezembro de 2002. De acordo com a nova sistemática, a qual é aplicável à maioria das
pessoas jurídicas, a alíquota do PIS foi elevada de 0,65% para 1,65%, passando todavia
a ser admitido o registro de créditos – calculados com base em determinadas despesas
expressamente previstas em lei – para compensação com o PIS devido.
Posteriormente, com a edição da Medida Provisória nº 135/03, convertida na Lei nº
10.833/03, instituiu-se, ressalvadas algumas exceções, a sistemática não-cumulativa
também para a apuração da COFINS, a qual passou a produzir efeitos a partir de 1 de
fevereiro de 2004. Segundo essa sistemática, a alíquota dessa contribuição foi elevada de
3,0% para 7,6%, sendo admitido todavia o registro de créditos – calculados com base em
determinadas despesas expressamente previstas em lei – para compensação com a
COFINS devida. Ademais, a Lei nº 10.833/03 harmonizou as regras do PIS e da COFINS,
especificamente no que se refere à apuração de créditos em operações internas.
A partir de 02 de agosto de 2004, os investidores qualificados como pessoas jurídicas
sujeitas à apuração do PIS e da COFINS pela sistemática não-cumulativa não são
onerados por essas contribuições no que se refere aos rendimentos gerados pelos
certificados de recebíveis imobiliários. Isso porque o Decreto nº 5.442/05, editado com
fulcro no artigo 27, parágrafo 2º, da Lei nº 10.865/04, reduziu a zero as alíquotas do PIS e
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da COFINS incidentes sobre as receitas financeiras auferidas a partir de 02 de agosto de
2004 por pessoas jurídicas sujeitas ao regime de incidência não-cumulativa dessas
contribuições.
Por outro lado, estarão sujeitos ao PIS e à COFINS - via de regra às alíquotas de,
respectivamente, 0,65% e 3,0% - os rendimentos gerados pelos certificados de recebíveis
imobiliários auferidos por pessoas jurídicas não sujeitas ao regime de incidência nãocumulativa dessas contribuições. No caso de investidores qualificados como instituições
financeiras ou entidades equiparadas (pessoas jurídicas que, dentre outras, não estão
sujeitas à apuração do PIS e da COFINS pela sistemática não-cumulativa), o PIS e a
COFINS incidentes sobre os rendimentos gerados pelos certificados de recebíveis
imobiliários serão calculados pelas alíquotas de, respectivamente, 0,65% e 4%.
Por fim, vale ressaltar que sobre os rendimentos auferidos por investidores
qualificados como pessoas físicas não há incidência do PIS e da COFINS.
Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e
Direitos de Natureza Financeira – CPMF
A CPMF, como regra geral, incide sobre qualquer débito realizado em contas
correntes de depósito, em contas correntes de empréstimo, em contas correntes de
depósito de poupança, de depósito judicial e de depósitos em consignação de
pagamento.
A partir de 18 de março de 2001, a alíquota da CPMF foi majorada para 0,38%. Sua
extinção estava prevista para 17 de junho de 2002. No entanto, em razão da Emenda
Constitucional 37, a CPMF foi prorrogada até 31 de dezembro de 2004. De acordo com o
disposto na referida Emenda, a alíquota permaneceria em 0,38% durante o exercício
financeiro de 2002 e 2003, passando para 0,08% no exercício financeiro de 2004.
Contudo, em 31 de dezembro de 2003, a Emenda Constitucional 42, em seu artigo 3º,
prorrogou até 2007 a incidência da CPMF, mantendo a alíquota aplicável de 0,38%.
A responsabilidade pela retenção e recolhimento da CPMF devida, como regra geral,
é atribuída à instituição que realizar o lançamento a débito na conta-corrente do
investidor. Os lançamentos a débito em contas-correntes detidas por corretoras de títulos,
valores mobiliários e câmbio, distribuidoras de títulos e valores mobiliários, sociedades de
investimento e fundos de investimento, cooperativas de crédito e instituições financeiras,
realizado para consecução de suas atividades são isentos de CPMF, desde que referidos
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Data-Base - 31/12/2005
lançamentos sejam efetuados em contas-correntes de depósito especialmente abertas e
exclusivamente utilizadas para este propósito.
Até 1 de outubro de 2004, a CPMF atingia qualquer investidor, independentemente
de sua qualificação, incidindo sobre as movimentações financeiras realizadas em função
da aquisição de certificados de recebíveis imobiliários e/ou posteriores pagamentos
realizados aos investidores por ocasião da amortização, vencimento ou resgate dos
certificados de recebíveis imobiliários.
A Lei nº 10.892, que passou a produzir efeitos a partir de 1 de outubro de 2004,
alterou substancialmente a incidência da CPMF sobre os débitos em conta corrente para
a realização da maioria dos tipos de aplicação financeira, inclusive aplicações em
certificados de recebíveis imobiliários.
A partir de 1 de outubro de 2004, a alíquota da CPMF aplicável às denominadas
contas correntes de depósito para investimento (“Contas-Investimento”) ficou reduzida a
zero. As contas investimento são aquelas criadas e utilizadas com o fim específico de
efetuar investimentos financeiros de renda fixa ou variável. Através da conta investimento,
os contribuintes centralizam os recursos disponíveis para investimentos. A incidência da
CPMF ocorre da seguinte forma:
(i) Na transferência de valores oriundos da conta bancária dos investidores
pessoas físicas ou jurídicas para as Contas-Investimento haverá a incidência
da CPMF, à alíquota de 0,38%;
(ii) Os débitos da Conta-Investimento destinados a efetuar aplicações em
certificados de recebíveis imobiliários estarão beneficiados com a redução a
0% da alíquota da CPMF; e
(iii) As retiradas de recursos das Contas-Investimento, quando não destinadas
à
realização
de
novas
aplicações
financeiras,
serão
direcionadas
necessariamente para a conta corrente do investidor, com redução a 0% da
CPMF. A incidência da CPMF, à alíquota de 0,38%, ocorrerá apenas no
momento em que houver a utilização dos recursos a partir da conta corrente do
investidor.
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Data-Base - 31/12/2005
Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores
Mobiliários - IOF
Por força do Decreto nº 4.494/02, as operações com certificados de recebíveis
imobiliários com prazo de resgate superior a 30 (trinta) dias estão beneficiadas pela
alíquota zero do IOF.
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35
Data-Base - 31/12/2005
09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
PERÍODO DE SAZONALIDADE DOS NEGÓCIOS
A WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. é uma companhia na qual são
gerados diversos recebíveis imobiliários em razão das operações realizadas com seus
clientes.
As operações de construção e construção para locação, tipo “build to suit”, têm um curto
prazo de execução, gerando, contudo, recebíveis de longo prazo, em média de 120 (cento
e vinte) meses, com possibilidade de securitização.
Nesse sentido é importe destacar os Efeitos da Conjuntura Econômica Brasileira sobre as
Atividades da Companhia.
Por ser uma empresa de propósito específico – SPE (securitização de recebíveis), a
Companhia não é afetada pelo ambiente macroeconômico de forma geral. As únicas fonte
de receita para os respectivos “patrimônios separados” de cada emissão de CRIs estão
asseguradas/lastreadas pelos quatro (até o momento) Contrato Atípico de Locação e são
suficientes para honrar suas principais despesas, incluindo o pagamento dos CRIs. As
diversas variáveis macroeconômicas, notadamente o crescimento do PIB, os indicadores
de inflação, a variação da taxa de câmbio e os níveis de taxas de juros não afetam o
desempenho da Companhia, pois a forma de atualização de sua receita (Aluguel) é
totalmente compatível com a forma de atualização dos CRIs e demais contratos de
prestação de serviços que compõem a estrutura de custos da Companhia.
A Companhia somente seria afetada pelo ambiente macroeconômico em geral na medida
em que o mesmo afetasse as respectivas locatárias (Volkswagen; Carrefour; Tok&Stok;
Unilever). Estas empresas, no entanto, não foram objeto de auditoria legal para os fins da
presente emissão dos CRIs. Entretanto, foram analisados dados públicos disponíveis
sobre a empresa, de forma a discutir aspectos relevantes sobre seus negócios e avaliar o
comprometimento das Locatárias com relação aos respectivos Imóveis.
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EMISSÃO DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS - CRI's
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01
1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS
10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
01937-2
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
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100,00
3 - % RECEITA LÍQUIDA
04.800.265/0001-25
3 - CNPJ
368
02
ESTRUT. E COBERT METÁLICA
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MEDABIL VARCO PRUDEN S/A.
NÃO LIGADO
NÃO LIGADO
SERVIÇO DE ENGENHARIA
WTORRE ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO S.A.
01
8 - TIPO DE FORNECEDOR
7 - NOME DO FORNECEDOR
1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA
10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
01937-2
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
NÃO
NÃO
3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA
IMPORTAÇÃO
(Reais)
0
0
6 - DISPONÍVEL
MERCADO
EXTERNO
SIM
SIM
Pág:
7,50
38
15,00
SIM
SIM
9 - % DE FORNECIMENTO
SOBRE O TOTAL DAS
COMPRAS DA CIA.
5 - DISPONÍVEL
MERCADO
LOCAL
04.800.265/0001-25
3 - CNPJ
Data-Base - 31/12/2005
11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO
PROCESSO DE PRODUÇÃO
A WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. tem como finalidade concentrar
determinados projetos do Grupo WTorre de incorporação para locação de imóveis. Para
tanto, a Companhia Emissora realiza a aquisição, construção (mediante contratos de
empreitada com a WTorre Engenharia e Construção S.A.) e a locação dos imóveis.
Por conseguinte, seu principal produto é a securitização de créditos imobiliários oriundos
destes Contratos de Construção e Locação de Imóvel, através da emissão pública de
certificados de recebíveis imobiliários lastreados em tais créditos.
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39
Data-Base - 31/12/2005
11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
O mercado de securitização de créditos imobiliários brasileiro é bastante competitivo. As
atividades da Emissora destacam-se das demais companhias securitizadoras pelo fato de os
créditos securitizados pela Emissora serem próprios. Isto é, os créditos securitizados pela
Emissora são originados pela própria Emissora e não provenientes de cessão de terceiros.
1
Até maio de 2006 , e considerando o montante da presente emissão, o volume de CRI's
emitidos, entre as diversas companhias securitizadoras existentes no mercado, apresentava a
seguinte distribuição:
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
Emissora
BRAZILIAN SECURITIES CIA DE SECURIT
CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SE
RIO BRAVO SECURITIZADORA S/A
BI CIA SECURITIZADORA DE CREDITOS I
2
WTORRE SEC DE CREDITOS IMOB AS
WTORRE PIC CIA SEC. CREDITOS IMOB.
WTORRE TC SEC. DE CRED. IMOB. S/A
IMIGRANTES CIA SECURIT. CRED. IMOB.
WTORRE CRJ SEC. CRED. IMOB. S.A.
WTORRE NSBC SEC. CREDITOS IMOB. S/A
FIBRA CIA SEC. DE CREDITOS IMOBILIA
AGORA SENIOR SECURITIZADORA S/A
CSA CIA SECURITIZADORA DE ATIVOS
SUPERA SECURITIZADORA SA
FINPAC SECURITIZADORA S/A
FOCUS CIA SECURITIZADORA CRED. IMOB
PATRIMONIO CIA SECURITIZADORA CRED
BETA SECURITIZADORA S/A
CR2 CIA SECURITIZADORA DE CRED.IMOB
Montante de Oferta
R$ 1.147.857.974,00
R$ 723.126.001,00
R$ 583.473.105,76
R$ 445.359.592,48
R$ 121.453.909,92
R$ 115.200.000,00
R$
97.800.000,00
R$
94.800.000,00
R$
71.285.430,06
R$
51.000.000,00
R$
45.000.000,00
R$
38.059.191,74
R$
20.354.999,89
R$
16.000.000,00
R$
12.964.561,40
R$
11.670.951,66
R$
8.664.706,05
R$
8.364.816,00
R$
7.130.000,00
R$
6.102.496,48
%
31,7%
19,9%
16,1%
12,3%
3,3%
3,2%
2,7%
2,6%
2,0%
1,4%
1,2%
1,0%
0,6%
0,4%
0,4%
0,3%
0,2%
0,2%
0,2%
0,2%
TOTAL DE EMISSÕES DE CRI'S (1999 A R$ 3.625.667.736,44 100,0%
1
Volume de ofertas com registro definitivo até maio de 2006, somado o valor da presente emissão.
Fonte:www.cvm.gov.br
2
Considerando o volume referente à presente Emissão.
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40
Data-Base - 31/12/2005
11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
MAIO/2006)
3
Até maio de 2006 , e considerando o montante da presente emissão, o volume de CRI's
emitidos, entre as 6 (seis) maiores emissoras existentes no mercado, apresentava a seguinte
distribuição gráfica:
BRAZILIAN SECURITIES CIA DE
SECURIT
R$ 115.200.000
R$ 445.359.592
CIBRASEC COMPANHIA
BRASILEIRA DE SE
RIO BRAVO SECURITIZADORA
S/A
R$ 583.473.106
R$ 1.147.857.974
R$ 723.126.001
BI CIA SECURITIZADORA DE
CREDITOS I
WT SEC DE CREDITOS IMOB SA
3
Volume de ofertas com registro definitivo até maio de 2006, somado o valor da presente emissão.
Fonte:www.cvm.gov.br
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Pág:
371
41
Data-Base - 31/12/2005
12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
Patentes, Marcas e Licenças
A Emissora não tem nem terá patente, marca ou licença em seu nome.
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372
42
373
GALPÃO INDUSTRIAL
GALPÃO INDUSTRIAL
GALPÃO INDUSTRIAL
GALPÃO INDUSTRIAL
26/09/2006 13:11:12
RIO DE JANEIRO
04
IPOJUCA
03
BRASÍLIA
02
VINHEDO
01
14 - OBSERVAÇÃO
RJ
PE
DF
SP
26,000
41,000
103,000
132,000
8,000
30,000
36,000
132,000
(MIL M²)
8 - IDADE
(ANOS)
1
1
2
2
SIM
NÃO
SIM
NÃO
SIM
NÃO
SIM
SIM
NÃO
AV JOSÉ SILVA DE AZEVEDO NETO, 75
SIM
Pág:
43
13 - TÉRMINO LOCAÇÃO
04.800.265/0001-25
3 - CNPJ
12 - DATA DO CONTRATO
RODOVIA PE 60 KM 12,2 -GLEBA LESTE-SUAPE
SIM
RODOVIA DF-290, Lotes 13 a 17 RAXIII
SIM
AVENIDA DAS INDUSTRIAS S/N FAZ. BAHIA.
9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS
7 - ÁREA CONSTRUÍDA
6 - ÁREA TOTAL
4 - MUNICÍPIO
(MIL M²)
3 - ENDEREÇO
1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE
5 - UF
13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES
01937-2
Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
Data-Base - 31/12/2005
14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR
ENTENDIMENTO DA COMPANHIA
ESCLARECIMENTOS
A WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A informa, por oportuno, as
seguintes considerações e esclarecimentos:
1. Com relação ao item 1.08 do IAN – “Publicação de Documentos” as datas
de (i) publicação de Aviso aos acionistas sobre a disponibilidade das
Declarações Financeiras – DF´s e, (ii) data da publicação da Convocação
da AGO para aprovação das DF´s estão dispensadas de cumprimento e
apresentação, nos termos do art. 133, §4º da Lei 6.404/76, pela presença
da totalidade dos acionistas.
2. Com relação ao item 06.01 “Proventos distribuídos nos três últimos anos” –
é importante esclarecer que a Companhia estava em fase pré-operacional,
tendo iniciado suas operações a partir de dezembro de 2003, e nesse
período não se verificou lucros no exercício e, portanto, inexistindo
distribuição de dividendos desde a sua constituição até a presente data.
3. Com relação aos itens 10.02 e 17.01, os fornecedores ali mencionados
dizem respeito, tão somente, à fase de construção dos empreendimentos e
são decorrentes de contrato por empreitada. Após o término dos
respectivos contratos, tais fornecedores finalizam suas relações com a
Emissora, que passa a operar somente com despesas relacionadas à
securitização (emissão dos CRI´s), inexistindo fornecedores de matériaprima.
4. A Companhia não possui, nunca possuiu empregados e, por expressa
disposição estatutária, não os poderá contratar. O objetivo dessa proibição
é evitar que a Securitizadora gere contingências trabalhistas ou
previdenciárias.
5. Por disposição estatutária, todos os serviços necessários para o
funcionamento da Securitizadora são realizados por terceiros contratados,
tais como auditores independentes, contadores, consultores jurídicos, etc.
ou pelos seus administradores estatutários, três membros integrantes do
Conselho de Administração e dois Diretores, sendo acumulada a função de
Diretor-Presidente e Conselheiro efetivo.
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Data-Base - 31/12/2005
6. A Companhia opera somente com despesas relacionadas à securitização
(emissão dos CRI’s), inexistindo fornecedores de matéria-prima. O fluxo de
caixa inicial do Patrimônio Separado de cada emissão é composto pelos
recursos oriundos dos investidores que adquirirem os CRI’s de sua emissão
e utilizados para o pagamento de empréstimos contraídos pela
Securitizadora para a aquisição e construção de Imóvel, tornando-se,
portanto, o resultado do recebimento dos Créditos, descontados os
impostos diretos e indiretos devidos, os custos incorridos para a
manutenção da boa ordem administrativa e operacional da Securitizadora,
bem como a amortização e pagamento dos juros que serão devidos aos
CRIs. Os custos de impostos da Emissora considera o PIS e a COFINS, à
alíquota total de 4,65%, vigente a partir de setembro de 2003 e aplicável
sobre as receitas da Securitizadora, líquidas das despesas de juros dos
CRIs (despesas de captação). Considera-se, ainda, a CPMF, à alíquota de
0,38%, incidente sobre as movimentações financeiras da WT TSSP não
relacionadas ao pagamento dos CRIs. Além dos impostos, a Securitizadora
incorre em despesas mensais relacionadas à manutenção de suas
atividades, tais como auditoria, remuneração do banco liquidante dos CRIs
e taxa de registro dos CRIs na BOVESPA, além de despesas anuais para o
pagamento da remuneração do agente fiduciário, as quais são atribuídas ao
referido Patrimônio Separado de cada emissão.
7. As principais concorrentes, indiretamente, da Companhia são outras
Companhias Securitizadoras de Créditos Imobiliários, que realizem oferta
pública de distribuição de CRIs, no mesmo mercado de Renda Fixa
utilizado pela Companhia para a negociação de seus CRI’s. Existem nesse
mercado de renda fixa outras Companhias Securitizadoras em atuação, tais
como: Rio Bravo, Imigrantes e Altere.
8. A Companhia publicou fato relevante em 26/06/2006, no Jornal Valor
Econômico, para comunicar ao mercado a transferência do controle
acionário da Companhia para a WTORRE EMPREENDIMENTOS S.A.,
companhia de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o n.
07.798.055/0001-38, com sede na Rua George Eastman, n.º 280, sala 55,
São Paulo-SP, cuja atividade consiste na gestão de participações
societárias (sub-holding) do Grupo WTORRE (“EMPREENDIMENTOS”).
9. A transferência de controle em tela foi efetivada mediante a transferência
de 2.590.997 (dois milhões, quinhentas e noventa mil, novecentas e
noventa e sete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal,
representativas de 99,99% do capital votante e total da Companhia, de
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45
Data-Base - 31/12/2005
titularidade da PNCA Internacional Securities LLP., sociedade constituída e
existente segundo as leis da Inglaterra, com sede em International House, 1
St. Katharine´s Way, E1W 1UN, Londres, Reino Unido (“PNCA”) para a
EMPREENDIMENTOS, conforme termos lavrados no Livro de Registro de
Transferência de Ações da Companhia.
10. A transferência de controle da Companhia teve por objetivo consolidar a
formação do Grupo WTORRE, permitindo que a Companhia passasse a
integrar sua nova estrutura societária. A Oferta Pública de Aquisição de
ações pela adquirente, conforme previsto pela Instrução CVM nº 361, foi
dispensada pela CVM, conforme Ofício/CVM/SRE/GER-1/1231/2006, tendo
em vista a inexistência de destinatários da oferta.
11. A Companhia informou, ainda, que o Conselheiro Vice-Presidente, Sr. José
Eduardo Alves Moreira (CPF nº 023.214.388-94) deixou de exercer as
funções de Conselheiro Vice-presidente, que passa a ser exercida pelo Sr.
Paulo Remy Gillet Neto (CPF nº 139.772.102-20), sendo mantidos os
demais membros a Diretoria e do Conselho de Administração.
12. Em 26 de junho de 2006, a sociedade WTORRE Empreendimentos
Imobiliários S.A., CNPJ/MF n.º 07.875.234/0001-21, com sede na Rua
George Eastman, n.º 280, sala 60, São Paulo - SP, cuja atividade consiste
na gestão de participações societárias (sub-holding) do Grupo WTORRE
(“EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS”), passou, indiretamente, a deter o
controle da Companhia, sendo detentora de 99% das suas ações.
13. A mudança de controle acionário da Companhia não representa, em
qualquer grau, mudança nos planos de negócios até aqui estabelecidos e
não há planos para novas mudanças societárias. Esclarece-se, ainda, que
não há intenção de a EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS promover o
cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia junto à CVM
no prazo de um ano, bem como não há acordos ou contratos regulando o
exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários
emitidos pela Companhia.
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46
Data-Base - 31/12/2005
15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS
As atividades da Companhia não oferecem riscos ao meio ambiente.
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Data-Base - 31/12/2005
18.01 - ESTATUTO SOCIAL
ESTATUTO SOCIAL
C
D
I–D
,S
,F
,O
S
P
Artigo 1º - A Companhia denomina-se WTORRE SECURITIZADORA DE
CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A., e será regida pelo presente Estatuto Social e
pela legislação aplicável às Sociedades Anônimas e, mais especificamente, às
companhias securitizadoras.
Artigo 2º - A Companhia tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua George Eastman, nº 280, sala 24, Vila Tramontano, CEP nº 05690-000,
com filiais nas seguintes localidades: (i) Brasília – Distrito Federal, na SAI SUL,
Trecho 03, Lotes 1310/1320, Sala 315, Guará, CEP 71200-030; (ii) Cabo de
Santo Agostinho - Pernambuco, na Rua Julio Alves de Sousa, nº 58 – Térreo,
Centro; e (iii) Capital do Rio de Janeiro, na Avenida Almirante Barroso, nº 139,
sala 1201, parte, CEP 20031-005.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social as seguintes atividades,
observados os termos da Lei nº 9.514/97, da Medida Provisória nº 2.223/01 e da
legislação superveniente que vier a alterá-las ou substituí-las:
a) aquisição e securitização de créditos imobiliários;
b) emissão pública e colocação, no mercado financeiro, de Certificados
de Recebíveis Imobiliários – CRI’s, debêntures ou quaisquer outros
títulos de crédito ou valores mobiliários lastreados em créditos
imobiliários, desde que as respectivas estruturação, intermediação e
coordenação tenham sido realizadas exclusivamente pelo Banco Itaú
BBA S.A.;
c) realização de negócios e prestação de serviços relacionados à
securitização dos créditos imobiliários referidos nos itens anteriores;
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Data-Base - 31/12/2005
d) aquisição e venda de imóveis, de direitos sobre a superfície de
imóveis, de posse e de usufruto, desde que estes sejam voltados,
exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura
emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de
Recebíveis Imobiliários – CRI’s ou quaisquer outros títulos ou valores
mobiliários, observado o disposto no inciso "b" acima;
e) construção civil em bens imóveis próprios ou dos quais detenha a
superfície, posse ou usufruto, desde que estes sejam voltados,
exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura
emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de
Recebíveis Imobiliários – CRI’s ou quaisquer outros títulos ou valores
mobiliários, observado o disposto no inciso "b" acima;
f) locação de bens imóveis próprios, na qualidade de locadora, desde
que sejam destinadas, exclusivamente, à geração de recebíveis
imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado
financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI’s ou
quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto
no inciso "b" acima; e
g) emissão privada de debêntures simples subordinadas.
Parágrafo Primeiro - A Companhia não poderá constituir subsidiárias nem
participar de outras sociedades ou grupo de sociedades.
Parágrafo Segundo - A Companhia não poderá incorporar outra sociedade, nem
ser incorporada em outra empresa, nem participar de fusão, cisão ou
transformação.
Parágrafo Terceiro - A Companhia deverá pagar integral e pontualmente suas
obrigações fiscais e apenas poderá deixar de fazê-lo em razão de decisão judicial
que assim a autorize. No entanto, até que tal decisão judicial se torne definitiva,
não passível de qualquer recurso pelas autoridades fazendárias, a Companhia
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Data-Base - 31/12/2005
deverá provisionar, contábil e financeiramente, mensalmente, os valores que
seriam devidos caso tal decisão judicial não existisse. A provisão financeira será
feita por meio de aquisição de títulos de renda fixa, negociados no mercado
financeiro, de emissão do Tesouro Nacional e/ou Banco Central do Brasil e/ou
títulos, ou fundos de renda fixa, emitidos ou administrados pelas instituições
componentes dos seguintes grupos financeiros: Itaú, Unibanco, Santander, ABN
AMRO ou Bradesco.
Artigo 4º - A Companhia tem prazo indeterminado de duração.
C
II - C
A
Artigo 5º - O Capital Social, totalmente integralizado, é de R$ 2.591.000,00 (dois
milhões, quinhentos e noventa e um mil reais), dividido em 2.591.000 (dois
milhões, quinhentas e noventa e uma mil) ações, sendo 2.590.900 (dois milhões,
quinhentas e noventa mil e novecentas) ações ordinárias, nominativas, sem valor
nominal, e com direito a voto, e 100 (cem) ações preferenciais, nominativas, sem
valor nominal, e sem direito a voto.
Artigo 6º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da
Assembléia Geral.
Parágrafo Primeiro – As ações preferenciais não têm direito a voto e gozam das
seguintes prerrogativas:
a)
prioridade no reembolso do capital, no caso de liquidação da
Companhia, até o valor da parcela de capital social representado por essas
ações; e
b)
autoridade para zelar pela manutenção dos objetivos sociais e
estruturas básicas de existência da Companhia, para garantir a segurança e
continuidade das emissões de títulos mobiliários, sem qualquer ingerência
administrativa e através da subordinação ao direito de veto em algumas
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50
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alterações estatutárias, na forma do Parágrafo Único, do Artigo 18, da Lei
nº 6.404/76.
Parágrafo Segundo - Quaisquer emissões de novas ações serão feitas por
deliberação da Assembléia Geral, que fixará o preço da emissão das ações e
demais condições. Serão efetivadas apenas emissões de ações ordinárias, vedada a
emissão de ações preferenciais. Os Acionistas, na proporção do número de ações
que possuírem, terão direito de preferência na subscrição de novas ações,
observando o disposto no Artigo 171 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo Terceiro - O prazo de decadência para o exercício do direito de
preferência é de 30 (trinta) dias, contados da data do aviso das condições de
subscrição.
Parágrafo Quarto - Nos casos de reembolso de ações, previstos em lei, o valor a
ser pago será o valor do patrimônio líquido contábil das ações, segundo os
critérios fixados na Lei nº 6.404/76.
Parágrafo Quinto - Dependem de prévia aprovação unânime dos titulares das
ações preferenciais, sob pena de nulidade e ineficácia, reunidos em assembléia
especialmente convocada para este fim, nos termos do Artigo 18, Parágrafo
Único, da Lei nº 6.404/76, as decisões e deliberações que proponham alterar os
Artigos 1º, 2º, 3º, 4º, 6º, 7º, 21 e 31, e respectivos incisos e parágrafos, deste
Estatuto Social.
C
III – A
C
Artigo 7º - A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de
Administração e pela Diretoria, na forma da Lei e deste Estatuto Social.
Parágrafo Primeiro - A remuneração mensal global da administração, bem como
quaisquer despesas administrativas, exceto as oriundas, direta ou indiretamente,
da emissão de valores mobiliários, não poderão ultrapassar R$ 100.000,00 (cem
mil Reais) anuais, em valores de novembro de 2002, corrigidos monetariamente,
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51
Data-Base - 31/12/2005
com periodicidade anual, de acordo com os mesmos índices de atualização
monetária aplicáveis às demonstrações financeiras da Companhia, ou na sua falta
ou extinção, pelo IGP-M/FGV.
Parágrafo Segundo - A Companhia não contratará empregados, sendo todos os
serviços necessários ao seu bom funcionamento prestados pelos seus
administradores ou por empresas especializadas terceirizadas.
Parágrafo Terceiro - Exceto as despesas de encargos tributários e demais
obrigações principais ou acessórias definidas em lei, quaisquer despesas
administrativas serão levadas à aprovação do Conselho de Administração.
S
I–C
A
Artigo 8º – O Conselho de Administração será composto por 3 (três)
Conselheiros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 3
(três) anos, podendo ser reeleitos, sendo um Conselheiro Presidente, um Vicepresidente e outro sem denominação específica, os quais exercerão seus cargos
sem qualquer remuneração.
Parágrafo Único - Os Conselheiros permanecerão nos cargos até a investidura
dos novos Conselheiros eleitos.
Artigo 9º - O Conselho de Administração elegerá, por maioria, o Presidente
entre os seus membros, a quem caberá convocar suas reuniões.
Parágrafo Único - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos.
Artigo 10° - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez
por ano, e extraordinariamente, sempre que necessário e quando convocado pelo
Presidente ou pela maioria dos Conselheiros, com a presença da totalidade de
seus membros.
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Data-Base - 31/12/2005
Parágrafo Único - Todas as resoluções ou deliberações serão lavradas, em forma
de sumário ou por extenso, como couber, no livro de Atas das Reuniões do
Conselho de Administração.
Artigo 11 - Em caso de vacância de um dos cargos de Conselheiro, caberá ao
Conselho de Administração escolher o substituto, que servirá até a primeira
Assembléia Geral.
Parágrafo Único - O Presidente do Conselho de Administração poderá ser
substituído por deliberação de dois terços dos votos dos Conselheiros ou, ainda,
pelos Conselheiros remanescentes em caso de vacância.
Artigo 12 - Compete ao Conselho de Administração:
(a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
(b) convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando necessária, a
Assembléia Geral Extraordinária;
(c) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as
atribuições e remunerações individuais, respeitados os limites
globais fixados neste Estatuto Social;
(d) manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as
contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do exercício e
examinar os balancetes mensais;
(e) fiscalizar a gestão dos Diretores;
(f) examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia;
(g) manifestar-se sobre emissões de Certificados de Recebíveis
Imobiliários e instituição de respectivos patrimônios separados,
observado o disposto no inciso “b”, do Artigo 3º, deste Estatuto
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53
Data-Base - 31/12/2005
Social, e determinar, quando delegado pela Assembléia Geral, as
demais condições não estabelecidas pelo referido órgão, em
especial sobre as matérias descritas nos incisos VI a VIII, do
Artigo 59, da Lei nº 6.404/76;
(h) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pela
Assembléia Geral;
(i) deliberar sobre a emissão de debêntures privadas simples, não
conversíveis em ações, sem garantia real, de espécie subordinada e
para participação nos lucros; e
(j) convocar os agente fiduciários das emissões de títulos ou valores
mobiliários da Companhia para participar das Assembléias Gerais
que, de alguma forma, envolvam os interesses dos titulares dos
títulos ou valores mobiliários em circulação, ou ainda o patrimônio
a eles atrelado ou dado em garantia.
S
II – D
Artigo 13 - A Diretoria será composta por 2 (dois) membros, com mandatos de
3 (três) anos, permitida a recondução, sendo um deles o Diretor-Presidente e o
outro Diretor de Relações com Investidores, ambos residentes no país, acionistas
ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único - Os Diretores permanecerão no exercício dos respectivos
cargos até a escolha dos novos Diretores.
Artigo 14 - Ocorrendo vacância do cargo de Diretor, ou impedimento do titular,
caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o
substituto, que permanecerá no cargo pelo prazo de gestão do Diretor ausente.
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Data-Base - 31/12/2005
Artigo 15 - Compete à Diretoria exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto
Social e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos
necessários ao funcionamento regular da Companhia.
Artigo 16 - Caberá ao Diretor-Presidente o exercício, dentre outras atribuições:
(a)
presidir e convocar as reuniões de Diretoria; e
(b)
manter a permanente coordenação entre Diretoria e o
Conselho de Administração.
Parágrafo Primeiro - O Diretor-Presidente terá, além do voto comum, o voto de
qualidade, no caso de empate na votação.
Parágrafo Segundo - Caberá ao Diretor de Relações com Investidores o
exercício, dentre outras atribuições:
(a) prestar quaisquer informações ao público investidor e à
Comissão de Valores Mobiliários;
(b) manter atualizado o registro de companhia perante a
Comissão de Valores Mobiliários; e
(c) zelar pelo regular adimplemento das obrigações assumidas
pela Companhia.
Artigo 17 - A Diretoria tem as atribuições e os poderes que lhe forem conferidos
por Lei, pelo presente Estatuto e pelo Conselho de Administração, para assegurar
o regular funcionamento da Companhia, competindo-lhe especialmente:
(a)
fixar a política administrativa e financeira, bem como
deliberar sobre a orientação administrativa dos negócios,
organizando planos gerais do desenvolvimento da Companhia;
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Data-Base - 31/12/2005
(b)
determinar as providências que assegurem a rigorosa
execução das suas resoluções;
(c)
conceder licenças a quaisquer de seus membros;
(d)
solucionar as dúvidas e divergências suscitadas no
exercício das competências de seus membros;
(e)
apresentar à Assembléia Geral Ordinária seu relatório,
bem como as Demonstrações Financeiras;
(f)
observar e fazer cumprir este Estatuto, bem como fazer
cumprir as deliberações das Assembléias Gerais;
(g)
zelar pelo pontual pagamento dos tributos devidos pela
Companhia, determinando as providências necessárias a tanto;
(h)
representar a Companhia perante as Repartições
Públicas Federais, Estaduais e Municipais, Autarquias, empresas
de serviços públicos e quaisquer outros órgãos do Poder
Público;
(i)
administrar cada patrimônio em separado que vier a ser
instituído, mantendo registros contábeis próprios e
independentes em relação a cada um deles, e elaborar e publicar
os respectivos demonstrativos financeiros;
(j)
não criar ou permitir a criação de qualquer obrigação
fora do curso normal dos negócios, com relação a quaisquer
dos patrimônios em separado, que possam afetá-los, e que
estejam fora do âmbito normal de tais operações e emissões;
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386
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Data-Base - 31/12/2005
(k)
coordenar, estruturar, e administrar as emissões de
Certificados de Recebíveis Imobiliários e debêntures, observado
o disposto no Artigo 3º, deste Estatuto Social;
(l)
convocar, quando necessárias, as Assembléias referidas
no Parágrafo Quinto, do Artigo 6º, deste Estatuto Social.
S
III – R
Artigo 18 - A representação ativa e passiva da Companhia, em atos e operações
que envolvam a sua responsabilidade, é privativa dos Diretores e será exercida
em conjunto.
Artigo 19 - Nos limites de suas atribuições, os Diretores, em conjunto, poderão
constituir procuradores ou mandatários para, individualmente, representar a
Companhia e praticar os atos e operações que forem especificados nos
respectivos instrumentos de mandato, que sempre particularizarão os poderes
outorgados e o seu prazo de duração.
Artigo 20 - Exceção feita às procurações ad judicia, todas as demais não poderão
ter validade excedente a 2 (dois) anos.
Artigo 21 - Quaisquer atos praticados pelos Diretores ou por procuradores da
Companhia, em nome desta, e que sejam estranhos ao objeto social, são
expressamente proibidos e nulos de pleno direito, incluindo, sem limitar, a
contratação de empréstimos e a emissão de títulos e valores mobiliários.
Parágrafo Primeiro - É vedada a concessão de fianças, avais ou a prestação de
qualquer espécie de garantia pessoal pela Companhia em favor de terceiros,
incluindo os acionistas da Companhia. Quaisquer atos praticados sem a
observância do disposto nesta cláusula serão nulos de pleno direito e não
produzirão efeitos em relação à Companhia.
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387
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Data-Base - 31/12/2005
Parágrafo Segundo - É vedada, ainda, qualquer forma de concessão de garantia
ou endividamento que não estiverem estritamente atreladas aos objetivos sociais
da Companhia.
Artigo 22 - O pagamento de quaisquer valores à Companhia será feito
exclusivamente mediante depósito de recursos em conta-corrente titulada
unicamente pela Companhia.
Parágrafo Único - As disponibilidades da Companhia somente poderão ser
aplicadas na aquisição de títulos de renda fixa, negociados no mercado financeiro,
de emissão do Tesouro Nacional e/ou Banco Central do Brasil e/ou títulos, ou
fundos de renda fixa, emitidos ou administrados pelas instituições componentes
dos seguintes grupos financeiros: Itaú, Unibanco, Santander, ABN AMRO ou
Bradesco.
C
IV – C
F
Artigo 23 - A Companhia poderá instalar um Conselho Fiscal, composto de 3
(três) membros efetivos e de igual número de suplentes, por deliberação da
Assembléia Geral, nos casos previstos em lei, sendo que os mesmos exercerão os
seus cargos até a primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após a sua
eleição, podendo ser reeleitos.
Parágrafo Único - A Assembléia Geral que deliberar sobre a instalação do
Conselho Fiscal, elegerá seus membros e fixará sua remuneração.
C
V–A
G
Artigo 24 - A Assembléia Geral Ordinária reunir-se-á, anualmente, nos 4
(quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e a Assembléia
Geral Extraordinária, sempre que a Lei ou os interesses sociais exigirem a
manifestação dos acionistas, especialmente no que se refere às situações previstas
no Parágrafo Quinto, do Artigo 6º, deste Estatuto.
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388
58
Data-Base - 31/12/2005
Artigo 25 - A Assembléia Geral, convocada na forma da Lei, tem competência
para decidir sobre todos os assuntos de interesse da Companhia, à exceção dos
que, por disposição legal ou por força do presente Estatuto Social, forem
reservados à competência dos órgãos de administração.
Artigo 26 - As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria
absoluta de votos, ressalvadas as exceções previstas na Lei, respeitados os
acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia.
Artigo 27 - As Assembléias Gerais serão convocadas mediante anúncio
publicado por 3 (três) vezes, em veículo de divulgação indicado por lei, contendo
local, data e hora da mesma, assim como a ordem do dia, sendo que o anúncio da
1ª convocação deve anteceder a Assembléia em, no mínimo, 15 (quinze) dias, e o
anúncio de 2ª convocação deve anteceder a Assembléia em, no mínimo, 8 (oito)
dias, observado o Artigo 124, Parágrafo Quarto, da Lei nº 6.404/76.
Artigo 28 - A qualidade de acionista deve ser comprovada, mediante exibição de
documentos hábeis, previstos na lei.
Parágrafo Único - Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembléias
Gerais por procuradores constituídos de conformidade com a legislação vigente,
devendo o respectivo instrumento de mandato ser entregue na Companhia até 48
(quarenta e oito) horas antes da Assembléia Geral.
Artigo 29 - Antes de se instalar a Assembléia Geral, os acionistas assinarão o
Livro de Presença, indicando o seu nome, nacionalidade, residência e a
quantidade de ações de que forem titulares.
Artigo 30 - A Assembléia Geral será instalada pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, no seu impedimento, por outro membro do Conselho,
devendo os acionistas escolher o Presidente e o Secretário da Mesa que dirigirá
os trabalhos.
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Data-Base - 31/12/2005
Artigo 31 - Além de outras matérias previstas na Lei e observado o disposto no
Parágrafo Quinto, do Artigo 6º deste Estatuto Social, compete privativamente à
Assembléia Geral deliberar sobre:
(a)
a reforma deste Estatuto Social;
(b)
a eleição dos membros do Conselho de Administração;
(c) a fixação do valor e condições de pagamento da
remuneração dos membros dos órgãos de administração e do
Conselho Fiscal, caso instalado;
(d) a emissão de ações ou quaisquer outros valores mobiliários
ou títulos de crédito, incluindo, sem limitar, debêntures,
Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI´s e/ou títulos de
crédito, observado o previsto no Artigo 3º e no Artigo 12, (g),
(h) e (i), deste Estatuto Social, com a definição de valor ou os
critérios de determinação do seu limite, da divisão em séries, do
número e do valor nominal de cada título, das garantias, e das
condições de correção monetária e conversibilidade;
(e) a destinação dos lucros líquidos e distribuição de
dividendos;
(f)
dissolução e liquidação da Companhia;
(g) confissão de falência ou impetração de concordata, ou
autorização para que os administradores pratiquem tais atos;
(h) a alienação dos bens da Companhia, transferência de sua
posse direta ou indireta ou a constituição de qualquer ônus ou
gravame sobre os mesmos;
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60
Data-Base - 31/12/2005
(i) quaisquer atos que possam afetar adversamente a
capacidade da Companhia de efetuar o pagamento pontual e
integral de obrigações fiscais e representadas por debêntures,
CRI’s ou outros títulos e valores mobiliários por ela emitidos; e
(j) contratação e destituição de auditores independentes que,
além das atividades ordinárias, verificarão o cumprimento estrito
das obrigações e existência de contingências de natureza fiscal,
trabalhista e previdenciária da Companhia.”
C
D
VI – E
S
, B
L
Artigo 32 - O exercício social coincide com o ano civil, abrangendo o período de
1º de janeiro a 31 de dezembro de cada ano, findo o qual serão elaborados o
balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras previstas em lei.
Parágrafo Primeiro - No encerramento do exercício, serão elaboradas as
demonstrações financeiras exigidas na Lei, observando-se quanto à distribuição
de resultado apurado, as seguintes regras:
(a) dedução dos prejuízos acumulados e a provisão para imposto de
renda; e
(b)
distribuição do lucro líquido do exercício, da seguinte forma:
I. 5% (cinco por cento) para a constituição de reserva legal, até
que ela atinja 20% (vinte por cento) do capital social;
II. 0,01% (um centésimo percentual) do saldo, ajustado na forma
do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76 será destinado ao pagamento do
dividendo obrigatório; e
III. o saldo, se houver, após as destinações supra, terá o destino
que lhe for dado pela Assembléia Geral.
Parágrafo Segundo - A Companhia não distribuirá dividendos intermediários.
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Parágrafo Terceiro - A Companhia poderá emitir a qualquer tempo balanços
patrimoniais intermediários para cumprir os requisitos legais ou atender a
conveniências societárias.
C
VII – D
,L
E
Artigo 33 - A Companhia entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos
previstos na legislação em vigor.
Parágrafo Único - A Assembléia Geral nomeará o liquidante e determinará o
modo de liquidação e elegerá o Conselho Fiscal, ou manterá o já existente, que
deverá funcionar durante o período de liquidação.
C
VIII – D
F
Artigo 34 – A Administração da Companhia arquivará na sede social os acordos
de acionistas, obrigando-se a cumpri-los integralmente, sendo que todos os atos e
anúncios passíveis de publicidade serão publicados no “Diário Oficial do Estado
de São Paulo” e no “DCI – Comércio, Indústria & Serviços”.
Artigo 35 – O presente Estatuto Social rege-se pelas disposições da Lei 6.404, de
15.12.1976, alterada pelas Leis nº 9.457 de 5.5.1997, e 10.303 de 31.10.2001.
Artigo 36 – Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São
Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas e controvérsias oriundas do presente
Estatuto, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
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20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
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Data-Base - 31/12/2005
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64
Data-Base - 31/12/2005
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Pág:
395
65
Data-Base - 31/12/2005
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Pág:
396
66
Data-Base - 31/12/2005
26/09/2006 13:11:35
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397
67
Data-Base - 31/12/2005
20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
02.01.01- Alteração da data de eleição de Diretor;
02.02 – Atualização experiência dos membros da Administração;
03.02 – Alteração de Posição Acionária;
04.02 – Alterada unidade de valor;
09.01 – Alteração nos esclarecimentos sobre Recursos Humanos;
10.02 – Alteração nos esclarecimentos sobre Fornecedores;
11.01 – Alteração nos esclarecimentos sobre Processo de Produção;
14.03 – Inclusão e esclarecimentos sobre a acionista controladora WTORRE
Empreendimentos Imobiliários S.A.
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Data-Base - 31/12/2005
1 - CÓDIGO CVM
3 - CNPJ
01937-2
04.800.265/0001-25
ÍNDICE
GRUPO QUADRO
DESCRIÇÃO
PÁGINA
01
01
IDENTIFICAÇÃO
1
01
02
SEDE
1
01
03
DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS
1
01
04
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)
2
01
05
REFERÊNCIA / AUDITOR
2
01
06
CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA
2
01
07
CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS
3
01
08
PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS
3
01
09
JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES
3
01
10
DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES
3
02.01
01
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA
4
02
02
EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E
5
03
01
EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL
7
03
02
POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS
8
03
03
DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES
04
01
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
14
04
02
CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
15
04
04
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
16
04
05
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO
16
06
03
DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL
17
06
04
DIVIDENDO OBRIGATÓRIO
17
07
01
REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO
18
07
02
PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS
18
08
01
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES
19
09
01
BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA
23
09
02
CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO
26
09
03
PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS
36
10
01
PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS
37
10
02
MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES
38
11
01
PROCESSO DE PRODUÇÃO
39
11
03
POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO
40
12
01
PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS
42
13
01
PROPRIEDADES
43
14
03
OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA
44
15
01
PROBLEMAS AMBIENTAIS
47
18
01
ESTATUTO SOCIAL
48
20
00
INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA
63
20
01
DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS
68
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9
Pág:
399
69
RELATÓRIOS DAS AGENCIAS DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
401
Finanças Estruturadas
Recebíveis Imobiliários
Comerciais/Brasil
Relatório de Rating Preliminar
WTORRE Securitizadora de
Créditos Imobiliários S.A. –
Série 2006-4
Ratings
Fundamentos do Rating
Esta transação é uma securitização de recebíveis imobiliários
comerciais originados através de um Instrumento Particular de
Contrato de Locação no modelo “built-to-suit celebrado entre a
(WTORRE Securitizadora) e os locatários IGL Industrial Ltda.
(IGL), Unilever Brasil Ltda. – Distribuição (Unilever Ltda.) e
Unilever Best Foods Brasil Ltda. (Unilever Best Foods), amparado
por aval da empresa holding, Mavibel Brasil Ltda. (Mavibel). O
contrato de locação tem prazo total de dez anos, no entanto, esta
emissão visa securitizar apenas os nove últimos anos do contrato.
A Fitch Ratings atribuiu o Rating Nacional Preliminar de Longo
Prazo ‘A+(bra)’ à quarta emissão de Certificados de Recebíveis
Imobiliários (CRIs) da WTORRE Securitizadora.
Emissão
BRL
MM
Final
Rating
Última
Ação
CRIs –4ª
25,2
Nov 2014
A+(bra)*
bra – Escala Nacional Brasileira; *Rating preliminar
Analistas
Bernardo Costa
+55-11-4504-2600
[email protected]
Jayme Bartling
+55-11-4504-2600
[email protected]
O rating preliminar não constitui a opinião
de crédito da Fitch Ratings, porém, é uma
indicação que poderá ser confirmada ou
não no momento da atribuição do rating
final. O rating preliminar atribuído está
baseado em informações preliminares
fornecidas pelo emissor e outros
participantes da estruturação desta oferta
até 5 de junho de 2006. O rating preliminar
fica condicionado à conferência dos
documentos finais que estejam em
conformidade com as informações já
recebidas, bem como à efetiva subscrição
da emissão. Quaisquer alterações das
informações poderão resultar em atribuição
de rating final diferente do preliminar. Os
ratings de crédito da Fitch não constituem
recomendação de compra, venda ou
manutenção de um título. O prospecto e
outros materiais disponibilizados desta
oferta deverão ser lidos anteriormente à sua
aquisição.
O rating preliminar atribuído considera a probabilidade dos
investidores receberem, de forma pontual e integral, o principal
investido, acrescido de juros anuais a serem definidos por meio de
process de bookbuilding, limitado a taxa de 9,5% ao ano, além da
correção monetária pelo Índice Geral de Preços do Mercado (IGPM).
Os elementos estruturais que asseguram a qualidade de crédito da
transação incluem os seguintes fatores:
x
O perfil operacional do Grupo Unilever no Brasil, presente no
país desde 1929 e a sua consolidada posição no setor local de
alimentos, mantendo posição de destaque em seus principais
segmentos através de marcas importantes;
x
Existência do imóvel, com todas as licenças de ocupação
necessárias, não envolvendo, com isso, risco de performance
por parte da empresa construtora;
x
A alienação fiduciária do imóvel objeto da locação em
benefício aos investidores dos CRIs. No descumprimento das
obrigações assumidas pelas locatárias e, conseqüentemente,
da respectiva fiadora, a propriedade do imóvel será
automaticamente transferida em caráter fiduciário da
securitizadora ao agente fiduciário;
x
O perfeito casamento de taxas e índices de correção monetária
entre os pagamentos de aluguel e as amortizações de CRIs,
desenhado com excesso de caixa suficiente para cobrir o
pagamento de impostos e outras despesas;
x
Regime fiduciário sobre os direitos adquiridos sobre os
pagamentos de aluguel referentes à esta emissão de CRIs da
WTORRE Securitizadora, segregando-os dos demais ativos da
emissora;
x
Apólice de seguros sob a responsabilidade dos locatários, a
ser emitida por uma seguradora de primeira linha, cobrindo
engenharia, incêndio, explosão, desastres naturais e
responsabilidade civil. A WTORRE Securitizadora é a única
beneficiária da apólice.
5 de Junho de 2006
www.fitchratings.com / www.fitchratings.com.br
403
Diagrama do Fluxo da Transação
Banco Itaú BBA
Contrato Build-to-Suit
& Locação
Mavibel Brasil
Ltda.
(Fiadora)
Empresas
Unilever
$
Pagamento
Aluguel
Recursos da
Emissão para
Quitação
Empréstimo
Contrato de
Empréstimo
WTORRE
Securitizadora
CRIs
Pavarini DTVM (Ag.
Fiduciário)
$
Investidores
Resumo da Estrutura
Em 19 de dezembro de 2003, a WTORRE
Securitizadora celebrou um Instrumento Particular
de Contrato de Locação Sob Condição e Outras
Avenças com as respectivas locatárias, através do
qual se comprometia a adquirir o terreno e construir
um imóvel localizado na área industrial de Ipojuca
(PE) para posterior locação a estes por um período
de dez anos. O contrato de locação sofreu
aditamentos em 10 de setemebro de 2004 e em 19 de
dezembro de 2004. O imóvel, consistindo de um
entreposto industrial, foi construído pela Walter
Torre Junior Construtora Ltda. (WTORRE
Construtora), sob a garantia pessoal de Walter Torre
Junior e Silvia Maria Moreira Torre, em nome dos
locatários. Em seguida, a WTORRE Securitizadora
irá efetuar a respectiva emissão de CRIs, em
montante nominal de BRL25,2 milhões, que pagará
em nove amortizações anuais de principal e juros
remuneratórios de até 9,5% ao ano, acrescidos de
correção monetária pelo IGP-M. A emissão é
lastreada pelo fluxo de pagamentos de aluguel
referentes aos últimos nove anos do contrato
estabelecido.
aluguel em conta corrente exclusiva para esta
emissão,
de
titularidade
da
WTORRE
Securitizadora, mantida junto ao Banco Itaú S.A.
(Itaú). A fim de evitar riscos de desvio dos
pagamentos, qualquer movimentação desta conta
deverá ser autorizada previamente pela Pavarini.
Adicionalmente, a securitizadora está autorizada
pelo agente fiduciário a utilizar os recebimentos de
aluguel nesta conta corrente para fazer frente às
despesas da operação, respeitando a seguinte ordem
de prioridade de pagamentos:
x Provisão para as
projetadas para o mês;
despesas
operacionais
x Despesas legais relativas à operação; e
x Pagamento do principal e juros dos CRIs,
corrigidos pela inflação, referentes ao respectivo
período.
O imóvel está localizado no Município e Comarca de
Ipojuca, interior de Pernambuco, e tem uma área
total de 103.691m2. O contrato tem prazo de dez
anos e teve início na data de entrega do imóvel às
locatárias, em 1º de novembro de 2004. Com base no
segundo aditivo do contrato de locação, celebrado
em 19 de dezembro de 2004, o valor do primeiro
pagamento de aluguel foi de BRL4.617.707,17, pago
em 7 de novembro de 2005. As parcelas de aluguel
definidas sofrerão reajustes anuais pelo IGP-M,
sendo que para os fins desta operação, o primeiro
pagamento de aluguel deverá ser efetuado no quinto
dia útil de novembro de 2006, e refere-se ao segundo
pagamento de aluguel do contrato de locação
celebrado entre as partes.
Os recursos da emissão serão utilizados para a
quitação de um empréstimo ponte junto ao Banco
Itaú BBA S.A. nos termos do Convênio de Abertura
de Crédito para a Construção de Imóvel para
Locação.
A operação foi juridicamente estruturada de forma
que o imóvel objeto dos aluguéis lastreantes esteja
alienado fiduciariamente em benefício dos
investidores desta emissão de CRIs. Após o
pagamento integral dos CRIs em circulação, tal
alienação fiduciária dar-se-á por resolvida,
retornando o imóvel ao patrimônio da WTORRE
Securitizadora. A Pavarini DTVM S.A. (Pavarini)
foi contratada como agente fiduciário e representante
dos investidores dos CRIs.
Participantes da Operação
Emissora/Locadora: WTORRE Securitizadora de
Creditórios Imobiliários S.A.
Agente Fiduciário dos CRIs: Pavarini DTVM Ltda.
Locatários: IGL Industrial Ltda., Unilever Brasil Ltda –
Distribuição, Unilever Best Foods Brasil Ltda.
Fiadora dos Locatários: Mavibel Brasil Ltda.
Conforme o Termo de Securitização, as locatárias
estão instruídas a efetuar os pagamentos anuais de
WTORRE Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. – Série 2006-4
2
404
A Mavibel Assumiu, perante o contrato de locação,
as responsabilidades de fiadora das obrigações das
locatárias em questão em favor da WTORRE
Securitizadora, que correspondem, inclusive, aos
reajustes contratuais que os aluguéis venham a
sofrer, às penalidades legais e contratuais, aos
impostos, taxas e outros encargos, e à eventual
prorrogação do prazo de locação.
Brasil é 99% controlada pela Mixhold B.V., que, por
sua vez, é controlada pela Unilever NV.
Adicionalmente, o contrato de locação prevê a
contratação de seguro, emitido por empresa de
primeira linha, que estipula a WTORRE
Securitizadora como beneficiária única das devidas
indenizações. Algumas das referidas coberturas do
seguro são referentes a:
Amortização/Liquidação Antecipada
Em face de certos eventos de amortização
antecipada, o agente fiduciário irá declarar como
vencidas todas as obrigações do Termo de
Securitização e exigir, mediante notificação
extrajudicial, que a empresa securitizadora pague
imediatamente o saldo nominal dos CRIs, acrescido
de correção monetária, juros e multas, conforme
estabelecido no Termo de Securitização. Os eventos
específicos incluem:
x
Cobertura para riscos de engenharia: valor da
reconstrução do imóvel fica limitado a BRL20
milhões;
x
Cobertura contra incêndios, raios, e desastres
específicos.
Os três locatários têm responsabilidades conjuntas
com relação aos direitos e obrigações decorrentes do
contrato de locação, sendo, por essa razão,
considerados como uma única parte para todos os
fins e efeitos contratuais.
O contrato de locação autoriza, ainda, que as
locatárias subloquem o imóvel a terceiros que sejam
parte do Grupo Unilever automaticamente, desde que
permaneçam
solidariamente
obrigadas
aos
pagamentos de aluguel e demais obrigações. Na
visão da Fitch, eventual sublocação não altera o
perfil de risco da operação, mantendo-se as
obrigações solidariamente.
Perfil da Unilever
A Fitch ressalta que o limitado acesso às
informações financeiras das subsidiárias locais da
Unilever, na qualidade de fontes pagadoras da
transação, foi ponderado na atribuição do rating, fato
que restringe a classificação.
A Unilever opera no Brasil desde 1929, época em
que concentrava suas atividades na área de produtos
de higiene pessoal. Através de uma série de
aquisições nas últimas décadas, tais como Anderson
Clayton, Kibon, Cica e Arisco, a Unilever
consolidou sua posição no segmento local de
alimentos (margarinas, molhos vegetais processados,
chás e sorvete). Atualmente, o grupo vem mantendo
as marcas mais importantes de produtos domésticos
em seus principais mercados: higiene pessoal,
limpeza doméstica e alimentos. A empresa detém 14
unidades de produção no Brasil, localizadas nos
Estados de Minas Gerais, Pernambuco, Goiás e São
Paulo.
Os locatários da Unilever são empresas subsidiárias,
pertencentes, quase integralmente, ao Grupo
Unilever: a Unilever Brasil é 51,15% controlada pela
Unilever NV e 48,0% pela Mavibel, que, por sua
vez, é 99,0% controlada pela IGL. Já a IGL, pertence
99,99% à Unilever Brasil. A Unilever Best Foods
x
O
descumprimento,
pela
WTORRE
Securitizadora, de quaisquer obrigações não
financeiras estabelecidas nos Termos da
Securitização, que não sejam solucionadas em
trinta dias a partir da data de notificação pelo
agente fiduciário;
x
Descumprimento de qualquer obrigação
financeira por parte da WTORRE Securitizadora
não sanado em cinco dias, independentemente
de aviso pelo agente fiduciário;
x
O descumprimento, pela WTORRE, das
obrigações estabelecidas em seu estatuto social
caso não sejam solucionadas em dez dias,
independente de notificação do agente
fiduciário;
x
Atraso no recebimento do aluguel no todo ou em
parte por período superior a 15 dias;
x
Recuperação
judicial
ou
extrajudicial,
reorganização ou falência da WTORRE
Securitizadora, e/ou das locatárias, e/ou da
fiadora;
x
Modificações ou cancelamento do Contrato de
Locação sem o prévio consentimento do agente
fiduciário;
x
Pagamento de dividendos, pela WTORRE, em
desacordo com seus estatutos ou quaisquer
pagamentos aos detentores subordinados, antes
da liquidação total dos CRIs;
x
Expropriação do imóvel inerente à operação;
x
Adoção de um índice diferente para correção
monetária dos pagamentos dos aluguéis, ou que
não reflita os índices escolhidos pelos detentores
dos CRIs.
No caso de qualquer evento de amortização
antecipada, o agente fiduciário deve convocar uma
3
405
assembléia de detentores de CRI, no prazo de até 15
dias, para definir a declaração do evento de
amortização antecipada. Se a assembléia não for
convocada neste prazo, esta poderá ser convocada
por detentores de CRIs, representando, pelo menos,
10% do total de CRIs em circulação.
hipótese de venda por leilão público, confome o
procedimento previsto.
No caso de inadimplemento da securitizadora
referente a quaisquer de suas obrigações perante a
emissão de CRIs, a Pavarini, na qualidade de agente
fiduciário, deverá requerer ao Registro de Imóveis a
intimação da WTORRE Securitizadora para fazer
frente às suas obrigações em prazo de até 15 dias. A
WTORRE Securitizadora deverá efetuar o
pagamento junto ao competente Registro de Imóveis
e, após a transferência dos recursos ao agente
fiduciário, cancelará a alienação fiduciária. O agente
fiduciário, deverá, então, transferir imediatamente os
recursos para a conta autorizada junto ao Itaú, para
que este possa efetuar os pagamentos de amortização
dos CRIs.
A assembléia de detentores de CRIs exigirá dois
terços dos CRIs em circulação e poderá deliberar
pela não declaração de amortização antecipada
destes, desde que os detentores de certificados,
representando pelo menos 60% dos CRIs em
circulação, tenham votado contra a declaração de
amortização antecipada. Caso contrário, o agente
fiduciário irá declarar o vencimento antecipado de
todas as obrigações, objeto do Termo de
Securitização, e exigirá, por meio de notificação
extrajudicial à WTORRE, o pagamento imediato,
pela WTORRE, dos CRIs em circulação, acrescido
de correção monetária, juros e multas.
Caso a WTORRE Securitizadora não efetue os
pagamentos devidos dentro do prazo previsto, o
Registro de Imóveis registrará a titularidade do
imóvel em nome do agente fiduciário, que deverá
promover um leilão de venda do imóvel em valor ao
menos equivalente a seu valor de mercado. Caso o
imóvel não seja vendido no primeiro leilão, um
segundo leilão será promovido em quinze dias, no
qual o imóvel poderá ser arrematado por valor igual
ou maior que o necessário para o pagamento do
saldo remanescente dos CRIs sob circulação.
A empresa securitizadora deve pagar todos os
valores devidos em até 24 horas da data da
assembléia acima mencionada. Caso o pagamento
não seja efetuado neste prazo, a securitizadora será
declarada insolvente e o agente fiduciário passa a
exercer todas as funções de adminstração e custódia
dos créditos vinculados ao respectivo patrimônio
separado.
Ainda, será declarado
obrigatório na ocasião de:
o
resgate
antecipado
x
Recebimento de indenização em virtude da
rescisão do contrato de locação;
x
Ocorrência de sinistro total do imóvel;
x
Locatárias terem exercido a opção de compra do
imóvel a que têm direito.
Caso o valor da venda efetuada seja maior do que o
saldo remanescente dos CRIs, todo o excedente
deverá ser transferido à WTORRE Securitizadora. Já
no caso de o imóvel também não ser vendido no
segundo leilão, a dívida da securitizadora será
extinta e a titularidade do imóvel ficará consolidada
em nome da Pavarini, na qualidade de agente
fiduciário da operação.
Análise do Fluxo de Caixa
A Fitch analisou o fluxo de caixa dos nove anos da
transação para verificar a capacidade de cobrir
adequadamente as despesas, impostos e serviço da
dívida, inerentes aos CRIs emitidos. Nesta análise, a
agência considerou os impostos PIS e Cofins
aplicáveis. A periodicidade e a base idêntica de
reajuste pela inflação eliminam a possibilidade de
desequilíbrio entre o fluxo de recebimento dos
aluguéis e o serviço da dívida.
Nestes casos, a securitizadora deverá declarar o
pagamento antecipado dos CRIs e resgatar a
totalidade dos títulos em circulação no prazo de dez
dias de sua ocorrência.
Alienação Fiduciária do Imóvel
De forma a assegurar o integral pagamento das
obrigações advindas desta respectiva emissão de
CRIs, a WTORRE Securitizadora transferiu ao
agente fiduciário a propriedade fiduciária objeto de
locação, conforme o Contrato de Alienação
Fiduciária em Garantia.
Considerando as despesas operacionais da WTORRE
Securitizadora, impostos e serviço da dívida, o índice
de cobertura do serviço da dívida (DSCR) inicia a
1,03, declinando ligeiramente para 1,01 vez até o
vencimento final, em 2014, em função do aumento
da despesa com impostos ao longo da operação. À
medida que são realizadas amortizações dos CRIs, a
margem financeira entre a receita de aluguéis e a
despesa com juros referente ao CRI aumenta. Por
Atendendo ao disposto na Lei 9.514/97, que institui
a alienação fiduciária de imóveis, o valor do imóvel
é de BRL25.644.863,87. No entanto, a Fitch não tem
informações de como foi feito o estudo de avaliação
deste imóvel, e entende que tal valor poderá sofrer
variações quando avaliado para fins de obtenção de
seu valor de mercado, por empresa especializada, na
4
406
Considerando WTORRE Série 2005-3: Análise do Fluxo de Caixa
(BRL, exceto quando indicado em contrário)
Pagamento de Aluguel
2006
4.618
2007
4.618
2008
4.618
2009
4.618
2010
4.618
2011
4.618
2012
4.618
2013
4.618
2014
4.618
(-) Impostos / Despesas
(=) Fluxo Líquido
Serviço da Dívida
DSCR (x)
(215)
4.403
4.282
1,03
(224)
4.394
4.282
1,03
(232)
4.386
4.282
1,02
(243)
4.375
4.282
1,02
(254)
4.364
4.282
1,02
(265)
4.353
4.282
1,02
(278)
4.340
4.282
1,01
(293)
4.325
4.282
1,01
(308)
4.309
4.282
1,01
DSCR – Índice de Cobertura do Serviço da Dívida.
Nota: Dado o equilíbrio de correção monetária entre os pagamentos de aluguel e o serviço da dívida, o IGP-M foi retratado neste fluxo de caixa.
Elaboração: Fitch Ratings
conseqüência, as despesas referentes a impostos
aumentam, razão pela qual o DSCR diminui ao
longo do tempo.
elaborada por escritório de advocacia, a obrigação de
efetuar pagamento desta indenização rescisória é
juridicamente válida, uma vez que o imóvel objeto
da locação foi escolhido pelas próprias locatárias e o
bem foi somente adquirido com o expresso
compromisso das locatárias de permanecer ocupando
o imóvel por período mínimo, visando assegurar à
parte contratada o retorno do seu investimento.
Adiconalmente, o fato de a construção ter sido
desenvolvida sob encomenda de forma a atender
especificamente às necessidades das locatárias
suporta essa visão.
Os fluxos de caixa da operação não estão sujeitos a
riscos de descasamento de taxas, dado o equilíbrio
entre a correção monetária de ativos/passivos e a
remuneração dos CRIs a taxas prefixadas, e entre os
pagamentos de aluguel fixos e a periodicidade dos
ajustes.
Além disso, a Fitch está satisfeita com a solidez da
estrutura legal da operação e com o fato da
WTORRE Securitizadora obter a devida titularidade
dos recebíveis, segundo as leis brasileiras.
Monitoramento
A Fitch acompanhará o desempenho desta operação
em base regular e freqüente. Esse processo de
monitoramento visa assegurar que os ratings
atribuídos continuam refletindo, devidamente, o
perfil de risco dos CRIs emitidos.
Considerações Legais
A Fitch solicitou e recebeu parecer legal para análise
referente à validade da obrigação contratual, por
parte das locatárias, de efetuarem pagamento de
valores indenizatórios, equivalente ao saldo
remanecente dos CRIs, no evento de rescisão do
Contrato de Locação sob Condição e Outras Avenças
(“build-to-suit”) antes de seu término. Na opinião
Os detalhes sobre o desempenho desta operação
encontram-se disponíveis na área de Monitoramento
de Finanças Estruturadas da Fitch, no site
www.fitchratings.com.br.
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conseqüência, as informações prestadas neste relatório são fornecidas "no estado", sem que ofereçam qualquer tipo de garantia. Um rating da Fitch constitui opinião sobre o perfil de
crédito de um título. O rating não cobre o risco de perdas em função de outros riscos que não seja o de crédito, a menos que tal risco esteja especificamente mencionado. A Fitch não está
envolvida na oferta ou venda de qualquer título. Um relatório que contenha um rating atribuído pela Fitch não constitui um prospecto, nem substitui as informações montadas, verificadas e
apresentadas aos investidores pelo emissor e seus agentes, em conexão com a venda dos títulos. Os ratings podem ser modificados, suspensos ou retirados, a qualquer tempo, por qualquer
razão, a critério exclusivo da Fitch. A agência não oferece aconselhamento sobre investimentos de qualquer tipo. Os ratings não constituem recomendação de compra, venda ou retenção
de qualquer título. Os ratings não comentam a correção dos preços de mercado, a adequação de qualquer título a um determinado investidor ou a natureza de isenção de impostos ou
taxação sobre pagamentos efetuados com respeito a qualquer título. A Fitch recebe honorários de emissores, seguradores, garantidores, outros coobrigados e underwriters para avaliar os
títulos. Estes honorários geralmente variam entre US$1.000 e US$750.000 (ou o equivalente em moeda local aplicável), por emissão. Em certos casos, a Fitch analisará todas ou um
determinado número de emissões efetuadas por um emissor em particular ou seguradas ou garantidas por uma determinada seguradora ou garantidor, mediante o pagamento de uma única
taxa anual. Tais honorários podem variar de US$10.000 a US$1.500.000 (ou o equivalente em moeda local aplicável). A atribuição, publicação ou disseminação de um rating pela Fitch
não implicará consentimento da Fitch para utilização de seu nome como especialista, com respeito a qualquer declaração de registro submetida mediante a legislação referente a títulos em
vigor nos Estados Unidos da América, a Lei de Serviços Financeiros e Mercado, de 2000, da Grã-Bretanha ou a legislação referente a títulos de qualquer outra jurisdição, em particular.
Devido à relativa eficiência da publicação e distribuição por meios eletrônicos, a pesquisa da Fitch poderá ser disponibilizada para os assinantes eletrônicos até três dias antes do acesso
para os assinantes dos impressos.
5
407
WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.
Certificado de Recebíveis Imobiliários
(R$ 25.200.000,00)
Lastro: Recebíveis de locação de imóvel ao Grupo Unilever
Classe de Risco
Março, 2006
BBB+
SR
brAA-
ESCALA GLOBAL
EQUIVALÊNCIA
A obrigação permanecerá sob continuo monitoramento. A SR Rating poderá alterar Nota e relatório nesse período, sem aviso prévio. Consulte
o site da SR (www.srrating.com.br) para atualizar informações. Lá também, o investidor poderá consultar definição e metodologia da nota
global e da sua equivalência “br". O horizonte das obrigações de “longo prazo” é de até cinco anos; das de “curto prazo”, até um ano.
O Comitê Executivo de Classificação da SR Rating
Securitizadora S.A. a três locatárias pertencentes ao
atribui a nota “brAA-” (duplo A menos), na
Grupo Unilever, sempre solidárias junto à locadora.
equivalência “br” desta Agência Classificadora,
O imóvel é uma unidade fabril destinada à produção
decorrente da nota global “BBB+SR” (triplo B mais)
de produtos domissanitários, no município de
também aqui atribuída, denotando padrão muito
Ipojuca, estado de Pernambuco, construído de
forte de garantias apresentadas pela 4ª Emissão
acordo com os parâmetros estabelecidos pelas
de Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRIs) da
locatárias. No atual estágio da operação ora
WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (WT
analisada, com a obra concluída, aceita e em
Securitizadora, Locadora ou Emissora) no cotejo
utilização
com outros riscos de crédito locais.
estritamente
pelas
locatárias,
associados
os
à
riscos
capacidade
ficam
de
pagamento desta.
Fundamenta-se a presente análise na estrutura da
em
A SR Rating realizou uma análise da qualidade de
recebíveis originados pelo aluguel de imóvel da WT
pagamento do Grupo Unilever. Tendo em vista a
operação
de
emissão
de
CRIs
lastreada
Comitê de Classificação da SR Rating
Data de publicação: 22/03/06
Contato: Robson Makoto Sato
Diretor: José Valter Martins de Almeida
Monitoramento: março de 2006
email: [email protected]
[email protected]
Relatório Inicial em: 22/03/06
Telefone:+55 11 5505 1080
Uma classificação SR Rating constitui opinião independente sobre a segurança da obrigação em análise, não representando, em qualquer
hipótese, sugestão ou recomendação de compra ou venda. Todos os tipos de obrigação, mesmo quando classificados na categoria de
investimento de baixo risco, envolvem um certo nível de exposição ao default. Decisões de compra e venda dependerão sempre do cotejo entre
risco e retorno esperados pelo próprio investidor. A presente classificação buscou avaliar exclusivamente o risco de default da obrigação, segundo
confiáveis fontes de informação disponíveis. A SR Rating não assume qualquer responsabilidade civil ou penal por eventuais erros de avaliação
atuais ou mudanças supervenientes, ou ainda, por frustração do retorno financeiro esperado.
NÃO AUTORIZADA A REPRODUÇÃO INTEGRAL OU PARCIAL POR QUALQUER MEIO
408
2
existência de fatores de risco e garantias especificas
pelas locatárias, devendo o primeiro aluguel ser
da presente operação, as notas atribuídas aos CRIs
pago em novembro de 2006.
não podem ser estendidas a outras emissões em
que a Unilever seja o principal responsável pela
A WT Securitizadora se utilizou da emissão de R$ 10
pontualidade no cumprimento das obrigações.
mil em DPLs, subordinadas aos demais credores
atrelados à 4ª Emissão de CRIs, com finalidade de
O valor total da emissão é de R$ 25,20 milhões,
participação nos resultados, equivalente a 98% dos
através de 84 CRIs com valor unitário de R$ 300
resultados do Patrimônio Separado referente à
mil. Os títulos serão amortizados anualmente ao
presente emissão.
longo de 9 anos a partir da emissão em 10 de
novembro de 2005, sendo o vencimento em 10 de
O Grupo Unilever
novembro de 2014. Os CRIs conferem juros de, no
máximo, 9,50% ao ano e sofrem atualização
monetária anual de acordo com a variação do IGP-
O Grupo Unilever nasceu em 1929 e, atualmente, é
M/FGV.
uma das fornecedoras líderes de produtos de bens
de consumo no mundo. O grupo possui grande
Os recursos captados através da presente emissão
variedade de marcas e produtos, atuando na
foram, em sua totalidade, utilizados no pagamento
fabricação
de um empréstimo-ponte realizado entre o Banco
alimentícios, higiene e beleza.
e
comercialização
de
produtos
Itaú BBA S/A (Itaú BBA) e a WT Securitizadora, que
permitiu a realização das obras. Esta edificação foi
Os produtos da Unilever estão em 150 países e
objeto de contrato entre a WT Securitizadora e a
responderam, em 2005, por vendas anuais em
Unilever através do qual foram acertados os termos
torno de € 39,67 bilhões, representando a América
para a construção e posterior locação do imóvel
aproximadamente 33% desse faturamento. Suas
“built-to-suit”. Nos
vendas físicas no mundo tiveram crescimento de
pela
Locatária
em
regime
de
3,10% em 2005, se comparado a 2004, enquanto o
locação” estão lastreados os CRIs ora analisados. O
faturamento do grupo no mundo teve elevação de
contrato tem vigência de 9 anos e um valor nominal
2,87%.
créditos
emergentes
do
“contrato
atípico
de R$ 41,56 milhões. O pagamento deverá ser
O lucro líquido da Unilever em 2005 chegou a €
anual, no valor de R$ 4,62 milhões.
3,50 bilhões, elevação de 21,01% em relação ao
ano de 2004.
Os recursos oriundos do Empréstimo-Ponte foram
utilizados para a construção do Imóvel e para
pagamento dos custos decorrentes da emissão.
A
dívida
adicionado
decorrente
a
outras
do
O Grupo Walter Torre
Empréstimo-Ponte,
obrigações
da
WT
Securitizadora na presente emissão, equivalem a
O Grupo Walter Torre Jr. tem como principal
99,28% da integralização da emissão dos CRIs,
objetivo
servindo o excedente como reserva financeira.
visando à renda das locações. Atuando na área de
As obras já foram devidamente concluídas e a
galpões
unidade fabril já vem sendo plenamente utilizado
especializou-se na construção destes tipos de
a
construção
comerciais
e
de
galpões
industriais
industriais,
desde
1980
SR Rating
WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. (4ª emissão de CRIs)
409
3
galpões inicialmente se utilizando de estruturas
Torre já construiu mais de 2 milhões de metros
convencionais e pré-moldados. O Grupo Walter
quadrados no Brasil.
Fundamentos da Nota
Para fins de avaliação do risco de crédito da operação ressaltamos, em resumo, os elementos positivos que
fundamentam as notas classificatórias que lhe são atribuídas:

Conclusão das obras considerando prazos e especificações contratadas e garantia da Walter Torre Junior
Construtora Ltda. (WT Construtora) contra qualquer problema com a edificação que seja decorrente de
falhas na construção, mitigando riscos de construção;

Presença de três locatárias, todas sempre solidárias junto à locadora, a WT Securitizadora;

Presença da Mavibel Brasil Ltda., controladora da Unilever Brasil Ltda. e da Unilever Best Foods Brasil Ltda.,
como fiadora;

CRIs lastreados em aluguéis a serem pagos por empresas do Grupo Unilever, grupo de tradição, renome e
forte presença no Brasil e no mundo, mitigando riscos financeiros;

Casamento de prazos e de taxas entre a periodicidade de pagamento e índices de correção e remuneração
do aluguel do imóvel e dos CRIs;

Emissão realizada sob regime fiduciário em relação aos créditos imobiliários e às garantias, mitigando riscos
operacionais da operação;

Alienação fiduciária do imóvel em favor dos detentores dos CRIs, o que mitiga riscos financeiros.
Fatores em Observação
Além desses fatores, permanecerão em observação atenta os seguintes aspectos:

Locatárias e fiadora fazem parte do mesmo grupo econômico, denotando característica de concentração do
risco de crédito;

Acirrado ambiente competitivo nos ramos de atuação do Grupo Unilever com a presença de grandes players,
nacional e internacionalmente;

Não recebimento de informações detalhadas sobre as locatárias diretas, impossibilitando uma análise
definitiva do risco de crédito destas, como responsáveis diretas pelo pagamento dos aluguéis que lastreiam
as CRIs.
SR Rating
410
4
Avaliação de Riscos
A SR Rating deverá monitorar ainda, os seguintes indicadores de qualidade de crédito para fins de reavaliação
desta emissão sempre que o Comitê de Classificação desta agência assim o determinar, acrescidos aos itens
listados no relatório de risco corporativo da companhia:

Declaração de vencimento antecipado desta ou de outras emissões da WT Securitizadora, conforme
hipóteses estabelecidas nas respectivas escrituras de emissão;

Não renovação das apólices de seguro previstas em contrato;

Distrato da locação, com disputa judicial;

Ocorrência de sinistros parciais ou totais do imóvel bem como qualquer problema na edificação, seja de
responsabilidade da Construtora ou da Locatária;

Realização, por parte da Locatária, de benfeitorias no imóvel;

Qualquer evento de sublocação ou empréstimo do Imóvel pela Locatária;

Resgate antecipado dos CRIs em mercado por qualquer razão;

Considerável alteração no macro-ambiente doméstico que venha a provocar queda, no nível de atividade
econômica ou sua expansão de forma surpreendente, forte mudança na taxa básica de juros (SELIC),
acentuada depreciação da moeda local ou aumento expressivo da inflação doméstica;

Ocorrência de outros eventos internos ou externos ao Grupo Unilever ou Grupo Walter Torre que, na visão
desta Agência Classificadora, possam influenciar, de modo singular ou cumulativo às contingências aqui
nomeadas, a percepção de mudança de risco atual.
SR Rating
411
5
A Operação
A operação de “built-to-suit” consiste basicamente na aquisição de um terreno e construção de imóvel sobre o
respectivo terreno, conforme especificações da contratante. Uma vez finalizado e ocupado o imóvel pela
contratante, a mesma passa a pagar um aluguel à empresa contratada a título de remuneração pelos
investimentos feitos, serviços prestados visando à captação de recursos para a construção e a remuneração pelo
uso do imóvel durante o prazo de vigência da locação.
Em 19 de dezembro de 2003, a locatária, IGL Industrial Ltda., controlada da Unilever contratou o Grupo Walter
Torre para o desenvolvimento da operação de “built-to-suit” que deu origem à presente emissão. A operação foi
estruturada contemplando 4 etapas distintas:
1.
A aquisição do terreno pela locadora, a Walter Torre Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.;
2.
A construção do imóvel em conformidade com as especificações exigidas pela locatária, sendo que a
execução da obra ficou a cargo da WT Construtora, respondendo a emissora pelos custos relacionados à
construção;
3.
A locação do imóvel pela emissora à locatária, pelo período de 10 anos, tendo em vista a formalização
4.
A emissão de certificados de recebíveis imobiliários pela WT Securitizadora lastreados nos créditos
do Termo de Entrega e Aceitação da Obra; e
imobiliários emergentes do Contrato Atípico de Locação.
De acordo com o Contrato Atípico de Locação, a WT Securitizadora ficou responsável pela aquisição do terreno
situado no Município de Ipojuca, Estado de Pernambuco. Ficou responsável, também, pela construção de uma
unidade fabril destinada à produção de produtos domissanitários, sendo que a execução da obra ficou a cargo da
WT Construtora, sob supervisão da locatária. A WT Securitizadora respondeu pelos custos relacionados à
aquisição do referido terreno e construção das edificações, e pela posterior locação do imóvel às locatárias, tendo
em vista a formalização do Termo de Entrega e Aceitação da Obra.
A fim de cumprir com as obrigações assumidas no Contrato Atípico de Locação, a emissora celebrou com o Banco
Itaú BBA S.A. o Convênio de Abertura de Crédito para Construção de Imóvel para Locação (Empréstimo-Ponte),
em 7 de janeiro de 2004. O Empréstimo-Ponte será liquidado através da emissão dos CRIs. Os pagamentos de
aluguel a serem realizados serão totalmente vinculados ao pagamento de juros e à amortização dos respectivos
CRIs.
As Locatárias
A Unilever Brasil Ltda. e a Unilever Best Foods Brasil Ltda. são as duas empresas operacionais do Grupo Unilever
no Brasil, sendo controladas pela Mavibel Brasil Ltda. Por sua vez, a Unilever NV, sediada na Holanda, e a
Unilever PLC, na Inglaterra, são as cotistas finais da Mavibel, com 88% e 12% de participação respectivamente.
SR Rating
412
6
A Unilever Best Foods é focada em produtos alimentícios, enquanto a Unilever Brasil abrange produtos
domésticos, para uso pessoal e alimentícios. A Unilever Brasil é a controladora da IGL Industrial Ltda, a locatária,
também conhecida como Gessy Lever.
Entretanto, ficou estabelecido em 19/12/2004, o ingresso, com a concordância da WT Securitizadora, na condição
de novas locatárias, duas empresas integrantes do mesmo grupo econômico a que pertence a IGL Industrial.
Desde então, as locatárias são a IGL Industrial, a Unilever Brasil Ltda. e a Unilever Best Foods Brasil Ltda, todas
sempre solidárias perante a locadora.
As DPLs
Os acionistas da Emissora autorizaram a emissão privada de debêntures, no valor de R$ 10 mil, em série única,
do tipo simples, da espécie subordinada, sob a forma escritural, não conversíveis em ações. Essas debêntures de
participação nos lucros, subordinadas aos demais credores atrelados à 4ª Emissão de CRIs pela emissora, não
serão atualizadas monetariamente e nem farão jus ao recebimento de juros remuneratórios, sendo que seus
titulares receberão uma participação equivalente a 98% dos resultados do Patrimônio Separado referente à
presente emissão, apurado em balanço anual da contabilidade antes da incidência de qualquer tributo.
WT Securitizadora: Estrutura Simplificada da 4ª Emissão de CRIs
Fase 1-a: Empréstimo Ponte
Fase 1-b: Emissão dos CRIs
Itaú
Itaú BBA
BBA
$ (pagamento do
Empréstimo Ponte)
Abertura de Crédito
$
(Empréstimo Ponte)
$
Conta Corrente
Autorizada
(WT Securitizadora)
CRIs
construção/locação
Investidores
Investidores
WT
WT Securitizadora
Securitizadora
Grupo
Grupo Unilever
Unilever (BR)
(BR)
$
recebíveis
Pavarini
$
aceitação
obras
Imóvel
(com seguro
garantia)
WT
WT Construtora
Construtora
uso
IGL
IGL Industrial
Industrial
Elaboração: SR Rating
SR Rating
413
7
Empréstimo-Ponte
A fim de cumprir as obrigações assumidas no Contrato Atípico de Locação, a WT Securitizadora celebrou com o
Banco Itaú BBA S.A. o Convênio de Abertura de Crédito (Empréstimo-Ponte) para viabilizar a construção do
imóvel para locação, em 7 de janeiro de 2004. O empréstimo, com pagamento projetado para 31 de março de
2006, tem valor de R$ 24,80 milhões.
O Terreno
O terreno no qual a edificação foi construída está localizado no Município e Comarca de Ipojuca, no estado de
Pernambuco, com, aproximadamente, 103,69 mil m².
A locadora e as locatárias asseguram direito de prorrogação do prazo de locação nas mesmas condições do
contrato atual, pelo período que convier às locatárias. Caso estas não adquiram o imóvel, a WT Securitizadora, a
proprietária, passa a ser responsável pela locação ou venda do imóvel.
A Construção
Em 10/09/2004, as partes firmaram o 1° Aditivo ao Instrumento Particular de Contrato de Locação Sob Condição
e Outras Avenças, tendo por objeto: (i) acrescer obras complementares, equipamentos e benfeitorias ao projeto
executivo inicialmente objetivado em contrato; (ii) definir novo prazo para entrega das obras e (iii) consignar a
disponibilização, para ocupação provisória da locatária, de parte do empreendimento.
Em 01/11/2004, as obras a cargo da locadora foram efetivamente entregues à IGL Industrial, tendo se verificado
todas as condições vinculadas ao início de vigência da locação. Nesta mesma data a locatária demonstrou
interesse no incremento da área construída equivalente a 74,71 m², incorporando-se a tal área complementar os
equipamentos e benfeitorias anteriormente acrescidos, considerados o incremento da área construída e a
instalação de tais equipamentos e benfeitorias para um novo cálculo do valor do aluguel. A obra soma, em sua
totalidade, 31,08 mil m² de área construída.
O Aluguel
Pela característica do projeto “built-to-suit” o contrato de locação celebrado já contempla todos os itens
relacionados à aquisição do terreno, às obrigações da locadora e das locatárias, garantia e outros itens que
asseguram o devido pagamento das obrigações emergentes com a emissão dos CRIs.
O Contrato de Locação estabelece como locadora a WT Securitizadora; como locatárias a IGL Industrial, a
Unilever Brasil Ltda. e a Unilever Best Foods Brasil Ltda., todas solidárias perante a locadora; e como fiadora a
Mavibel Brasil Ltda. Em novembro de 2005, o valor do aluguel, tendo os CRIs remuneração de 9,50% a.a., era de
R$ 4.617.701,17 anuais, reajustado anualmente desde a data base início da Locação pelo IGP-M/FGV, e será
pago até o quinto dia útil de cada mês de novembro, a partir de 2006. Caso haja inadimplência, a locatária
SR Rating
414
8
pagará juros de mora de 1% a.m e 2% de multa corrigidos. As locatárias não podem compensar qualquer crédito
que tenha com a locadora nos aluguéis, evitando problemas no fluxo de pagamento dos CRIs.
WT Securitizadora: Estrutura Simplificada da 4ª Emissão de CRIs
Fase 2: amortização dos CRIs
WT
WT Holding
Holding
DPLs
Grupo
Grupo Unilever
Unilever (BR)
(BR)
$
WT
WT Securitizadora
Securitizadora
$ aluguéis
$ juros e
amortizações
Investidores
Investidores
Pavarini
aceitação
garantia
Imóvel
WT
WT Construtora
Construtora
(com seguro)
uso
IGL
IGL Industrial
Industrial
Elaboração: SR Rating
Rescisão do Contrato Atípico de Locação
Caso a IGL Industrial Ltda. e as demais locatárias rescindam voluntariamente a locação antes de seu término, ou
a locação seja rescindida pela WT Securitizadora devido a descumprimento de qualquer obrigação das locatárias,
estas pagarão à WT Securitizadora, a título de perdas e danos pré-fixados, o valor corresponde ao resultado da
multiplicação do período faltante para o término do Contrato, pelo valor do aluguel em vigor à época, corrigido
monetariamente pro rata die, observado o envio de notificação prévia com antecedência mínima de 30 dias da
data de pagamento da indenização e desocupação do imóvel. Essa indenização visa: (i) ressarcir todos os
investimentos feitos pela locadora para atender as necessidades das locatárias; bem como (ii) liquidar as
operações realizadas no mercado financeiro ou de capitais que tiveram como fonte de repagamento os aluguéis
devidos pelas locatárias.
No caso de desapropriação do imóvel, o contrato de locação do imóvel será rescindido, desoneradas e
desobrigadas as partes de toda e qualquer responsabilidade pelo seu cumprimento.
SR Rating
415
9
Seguro do Imóvel
A IGL Industrial e as demais locatárias devem contratar uma apólice de seguros, durante todo o prazo de locação
e eventuais prorrogações, previamente aprovada pela WT Securitizadora, que deverá estipular a locadora como
única beneficiária de indenização resultante de eventuais danos causados ao imóvel. Caso as locatárias não
apresentem a apólice do seguro e suas renovações nos prazos estipulados, a WT Securitizadora fica autorizada à
contratação e renovação do seguro, solicitando o reembolso dos valores às mesmas. O referido seguro cobrirá
riscos, tais como: (i) riscos de engenharia (presentes durante a construção); (ii) riscos patrimoniais, contra
perdas e danos materiais quando o imóvel estiver em funcionamento (cobertura contra incêndios, desastres
naturais e acidentes, e cobertura contra a perda de aluguel com período de indenização de 12 meses); e (iii)
cobertura de Responsabilidade Civil, garantindo as despesas decorrentes de danos materiais e/ou danos corporais
causados a terceiros no imóvel, com piso pré-estabelecido.
O valor dos itens segurados e os respectivos valores de indenização deverão ser reavaliados anualmente, e, em
caso de sinistro total e não-indenização da WT Securitizadora por parte da seguradora, as locatárias devem
reembolsar os valores necessários à reposição do bem à locadora, ressalvando o direito de regresso das mesmas
contra a seguradora.
Direito de Preferência
Em caso de venda, promessa de venda, cessão ou promessa de cessão dos direitos aquisitivos no tocante ao
domínio do imóvel, exceto para instituições financeira ou companhias securitizadoras vinculadas à locação, caberá
à IGL Industrial e demais locatárias exercerem o direito de preferência nos mesmos termos oferecidos a terceiros.
O direito de preferência caducará caso as locatárias deixem de manifestar seu total aceite à proposta no prazo de
30 dias. Todavia, ainda que seja feita a alienação do imóvel a terceiros, permanece válido o direito das locatárias
até o término do prazo contratual em curso.
Os valores resultantes de referida alienação serão integralmente utilizados na amortização dos CRIs. Caso, após a
liquidação da dívida referente a tais títulos, seja apurada alguma diferença positiva entre o preço de alienação do
imóvel e os valores devidos aos titulares dos CRIs, o Agente Fiduciário deverá devolver à WT Securitizadora o
montante excedente.
Garantias Adicionais
As seguintes garantias adicionais assegurarão, cumulativa e acessoriamente, o pagamento da remuneração e do
valor nominal unitário dos CRIs:

Alienação Fiduciária do Imóvel: A WT Securitizadora aliena fiduciariamente o imóvel ao agente
fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos titulares dos CRIs, conforme previsto e
através do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia, por valor estabelecido
SR Rating
416
10
até a liquidação integral dos CRIs, quando a propriedade fiduciária será resolvida e o Imóvel retornará
ao patrimônio da securitizadora.

Administração do Patrimônio em Separado: a WT Securitizadora obriga-se a administrar o
patrimônio separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio, independente de suas
demonstrações financeiras, o que caracteriza o regime fiduciário da presente emissão.
Fluxo de Caixa da Operação
O fluxo de caixa livre acumulado da operação é sempre positivo, ou seja, a operação é suficientemente
dimensionada para o pagamento dos CRIs. Ao final da operação, o excedente de caixa auferido é revertido ao
Grupo Walter Torre através das Debêntures de Participação nos Lucros, as DPLs.
WT Securitizadora: Fluxo de Caixa da 4ª Emissão de CRIs - CRI a 10,50% a.a. - Valores de 31/03/2006
Ano
FC Líquido
Pagamento CRI
FC Livre
FC Livre Acumulado
2005
R$
189.300,35
R$
189.300,35
R$
189.300,35
2006
R$
4.402.887,05
R$
(4.282.213,20) R$
120.673,85
R$
309.974,20
2007
R$
4.394.109,72
R$
(4.282.213,20) R$
111.896,51
R$
421.870,71
2008
R$
4.385.745,07
R$
(4.282.213,20) R$
103.531,87
R$
525.402,58
2009
R$
4.375.036,85
R$
(4.282.213,20) R$
92.823,64
R$
618.226,22
2010
R$
4.364.097,55
R$
(4.282.213,20) R$
81.884,35
R$
700.110,57
2011
R$
4.352.630,59
R$
(4.282.213,20) R$
70.417,39
R$
770.527,96
2012
R$
4.339.668,13
R$
(4.282.213,20) R$
57.454,93
R$
827.982,88
2013
R$
4.325.080,29
R$
(4.282.213,20) R$
42.867,08
R$
870.849,96
2014
R$
4.309.303,57
R$
(4.282.213,20) R$
27.090,37
R$
897.940,33
Fonte: Walter Torre Securitizadora / Elaboração: SR Rating
SR Rating
417
11
Participantes e Intervenientes
¨ Emissora: WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.
¨ Agente Fiduciário: Pavarini DTVM Ltda.
¨ Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A.
¨ Banco Mandatário: Banco Itaú S.A.
¨ Banco Depositário: Banco Itaú S.A.
¨ Locatárias: IGL Industrial Ltda., Unilever do Brasil Ltda. e Unilever Best Foods Brasil Ltda.
¨ Locadora: WT Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.
¨ Construtora: Walter Torre Júnior Construtora Ltda.
¨ Auditoria: a definir.
¨ Seguradora: a definir.
Destinação dos Recursos
Os recursos obtidos pela emissora por meio da emissão das CRIs foram destinados ao
pagamento de um Empréstimo-Ponte feito junto ao Itaú BBA, através de um Convênio de
Abertura de Crédito datado de 7 de janeiro de 2004. Esse empréstimo terá, na data projetada
para seu pagamento, 31/03/2006, valor atualizado de R$ 24,80 milhões. Os recursos
levantados, foram usados, também, para o pagamento de despesas e comissões relativas à
emissão dos CRIs.
Os recursos oriundos do Empréstimo-Ponte foram utilizados para a aquisição do terreno e
construção do imóvel cujo aluguel serve como lastro da presente emissão de títulos e para
pagamento dos custos decorrentes da emissão. A dívida decorrente do Empréstimo-Ponte,
adicionada a outras obrigações, equivalia a mais da totalidade do valor integralizado com a
emissão dos CRIs. Assim, a WT Securitizadora se utilizou da emissão de debêntures de
participação nos lucros para captação dos recursos faltantes.
Na tabela abaixo vemos os valores arrecadados com a emissão os gastos com a mesma:
Quadro de Usos e Fontes - Valores de 31/03/2006
Fontes
%
Valor Nominal
Emissão de CRI
100,00%
R$
26.365.724,77
TOTAL
100%
R$ 26.365.724,77
Usos
Empréstimo - Ponte
Outras Obrigações
Reserva Monetária
TOTAL
%
94,06%
5,22%
0,72%
100%
Valor Nominal
R$
24.800.000,00
R$
1.376.424,42
R$
189.300,35
R$ 26.365.724,77
SR Rating
418
12
Características da Emissão
Espécie: Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs).
Número de Ordem: 4ª emissão de CRIs pela WT Securitizadora.
Forma e conversibilidade: nominativas escriturais.
Data de emissão: 10 de novembro de 2005.
Quantidade de títulos: 84 (oitenta e quatro) CRIs.
Valor nominal unitário: R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na Data de Emissão.
Valor de emissão: O valor total da emissão é de R$ 25.200.000,00 (vinte e cinco milhões e
duzentos mil reais) na Data de Emissão.
Série: A presente Emissão será feita em série única.
Prazo de vencimento: Os CRIs têm prazo de 9 (nove) anos a partir da data de Emissão,
vencendo em 10 de novembro de 2014.
Atualização Monetária: O valor nominal dos CRIs é atualizado anualmente, a partir da data
de emissão, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços - Mercado da Fundação Getúlio
Vargas (IGP-M/FGV). Esse é o mesmo índice pelo qual serão atualizados os aluguéis que
lastreiam os CRIs. Caso o IGPM/FGV seja extinto ou considerado inaplicável, será adotado
como índice de atualização o IPC/FIPE, assim como consta no Contrato de Locação.
Remuneração: Os juros remuneratórios conferidos aos CRIs, calculados exponencialmente a
partir da Data de Emissão, correspondentes a uma taxa de, no máximo, 9,50% ao ano, anobase 252 dias úteis, incidentes sobre o saldo do valor nominal dos CRIs, atualizado
monetariamente na forma indicada acima, e pagos.
Juros moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos
titulares dos CRIs, os débitos em atraso, vencidos e não pagos pela Securitizadora, ficarão
sujeitos, calculados exponencialmente pro rata temporis, à multa convencional, irredutível e
não compensatória, de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,
desde a data de inadimplência até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação, judicial ou extrajudicial.
SR Rating
419
13
Repactuação: Não há.
Amortizações: Os CRIs serão amortizados anualmente (taxa utilizada = 9,50% a.a.), de
acordo com a tabela abaixo:
WT Securitizadora: 4ª Emissão de CRI
Data de Pagamento
Juros
Amortização
nov/06
R$
(2.384.064,19) R$ (1.898.149,02)
nov/07
R$
(2.195.304,32) R$ (2.086.908,88)
nov/08
R$
(2.015.419,50) R$ (2.266.793,70)
nov/09
R$
(1.785.135,10) R$ (2.497.078,10)
nov/10
R$
(1.549.881,41) R$ (2.732.331,79)
nov/11
R$
(1.303.280,16) R$ (2.978.933,05)
nov/12
R$
(1.024.517,52) R$ (3.257.695,69)
nov/13
R$
(710.800,43) R$ (3.571.412,78)
nov/14
R$
(371.516,21) R$ (3.910.696,99)
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
R$
Pagamento
(4.282.213,20)
(4.282.213,20)
(4.282.213,20)
(4.282.213,20)
(4.282.213,20)
(4.282.213,20)
(4.282.213,20)
(4.282.213,20)
(4.282.213,20)
Resgate Antecipado: A WT Securitizadora se obriga a promover o resgate antecipado da
totalidade dos CRIs em circulação nas hipóteses de rescisão do Contrato Atípico de Locação,
ocorrência de sinistro total do Imóvel ou exercício, pela Unilever, da opção de compra do
imóvel.
Ocorrendo qualquer das hipóteses de resgate antecipado, a WT Securitizadora deverá resgatar
a totalidade os CRIs, pagando aos titulares o seu valor nominal não amortizado, devidamente
atualizado, calculados pro-rata temporis desde a Data de Emissão ou da data do último
pagamento.
Vencimento antecipado: em qualquer evento de vencimento antecipado, conforme
estabelecido pelo Termo de Securitização, o Agente Fiduciário declarará antecipadamente
vencidas todas as obrigações e exigirá o imediato pagamento pela WT Securitizadora do saldo
do valor nominal não amortizado dos CRIs em circulação, acrescido da atualização monetária,
juros e multas previstos no Termo de Securitização, desde a data da declaração do vencimento
antecipado até a data do efetivo pagamento. Esses eventos são:
x
Descumprimento pela securitizadora de toda e qualquer obrigação não pecuniária
prevista, não sanada em 30 dias, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo
Agente Fiduciário, exceto por aquelas obrigações para as quais esteja previsto um
prazo específico para declaração de vencimento antecipado, hipótese em que tal prazo
prevalecerá;
x
Descumprimento pela securitizadora de toda e qualquer obrigação pecuniária prevista,
não sanada em 5 dias, independentemente de aviso recebido do Agente Fiduciário;
SR Rating
420
14
x
Descumprimento pela securitizadora de quaisquer disposições do Estatuto Social,
independentemente de aviso recebido do Agente Fiduciário;
x
Não fornecimento ao Agente Fiduciário dos relatórios a que se refere o item 6.1 (b) (i),
(ii) e (vii) do Termo de Securitização, não sanado no prazo máximo de 10 dias,
independentemente de aviso recebido do Agente Fiduciário;
x
Decretação de falência, pedido de concordata ou recuperação judicial ou extrajudicial,
dissolução ou liquidação da securitizadora e/ou da locatária;
x
Atraso no recebimento do aluguel, no todo ou em parte, por período superior a 15
dias;
x
O valor total das ações judiciais e/ou administrativas, eventualmente movidas em face
da securitizadora e reportadas ao Agente Fiduciário nos termos da cláusula 6.1 (b) (vii)
do Termo de Securitização, representar contingência igual ou superior a R$ 100 mil,
não tendo sido tomadas pela Securitizadora as providências referidas na Cláusula
2.14.5 do Termo de Securitização;
x
Qualquer alteração ou rescisão, sem a prévia e expressa anuência do Agente
Fiduciário, ou inadimplemento do (a) Contrato de Locação e (b) Instrumento Particular
de Escritura da 3ª Emissão Privada de Debêntures Simples Subordinadas (“DPLs”);
x
Pagamento de dividendos em desacordo com o previsto no Estatuto Social ou
pagamento de quaisquer valores aos titulares das DPLs antes da quitação integral dos
valores devidos aos titulares dos CRIs;
x
Ocorrência de desapropriação total do imóvel.
x
Adoção de índice de atualização monetária do aluguel diverso ou que não reflita o(s)
índice(s) escolhido(s) pelos titulares dos CRI.
SR Rating
421
15
A Unilever
O Grupo Unilever surgiu em 1929 da fusão entre a fábrica de sabão inglesa Lever Brothers e a fábrica de
margarina holandesa Margarine Unie. Na época a Irmãos Lever S.A. instalou-se em São Paulo para comercializar
o sabão Sunlight, importado da Inglaterra. Hoje, com 77 anos no Brasil, a Unilever possui plantas instaladas em
São Paulo, Minas Gerais, Goiás e Pernambuco.
O Grupo Unilever é uma das fornecedoras líderes de produtos de bens de consumo no mundo. Com grande
variedade de marcas e produtos, a companhia atua na fabricação e comercialização de produtos alimentícios,
higiene e beleza, tais como condimentos, óleos vegetais, margarinas, sorvetes, produtos de limpeza, bebidas e
food service.
Alimentos
A aquisição da Best Foods em 2000 resultou na liderança do segmento de alimentos. A Knorr é atualmente a
maior marca, com vendas de € 2,3 bilhões em mais de 100 países e uma extensa linha de produtos. Atualmente,
a Unilever é o principal produtor de alimentos congelados na Europa, sob a marca Findus na Itália, Bird's Eye no
Reino Unido e Iglo em outros países do continente. É também a líder da categoria de margarinas na maioria dos
países europeus e da América do Norte, com marcas como Becel, Flora e Take Control.
O grupo também é detentor de uma posição de liderança na categoria de azeite de oliva com a marca Bertolli,
assim como na categoria de sorvetes, com marcas como Kibon no Brasil, Algida e Wall's na Europa, e Ben &
Jerry's nos Estados Unidos. Também é o maior vendedor de chá em folha do mundo através das marcas Lipton e
Brooke Bond.
Higiene & Beleza
O grupo é líder do mercado de higiene doméstica em grande parte do mundo, com produtos de limpeza e
higiene. Muitas das marcas de higiene são líderes de seus respectivos mercados, como Brilhante, Cif, Comfort,
Domestos, Omo, Skip e Snuggle.
No mercado de beleza, a Unilever é líder global em produtos de limpeza de pele, desodorantes e antitranspirantes. As principais marcas no mercado de beleza são Axe, Dove, Lux, Pond's, Rexona e Sunsilk.
Perfil Financeiro
A multinacional de capital anglo-holandês é uma das fornecedoras líderes de produtos de bens de consumo no
mundo. Seus produtos estão em 150 países e responderam, em 2005, por vendas anuais em torno de € 39,67
bilhões, representando a América aproximadamente 33% desse faturamento.
SR Rating
422
16
As vendas físicas do Grupo Unilever no mundo tiveram crescimento de 3,10% em 2005, se comparado a 2004,
enquanto o faturamento do grupo no mundo teve elevação de 2,87% em relação ao ano anterior. O lucro líquido
da Unilever em 2005 montou a € 3,50 bilhões, elevação de 21,01% em relação ao ano de 2004. Tal crescimento
pode ser explicado não só pelo aumento do faturamento, mas também pela reestruturação ocorrida no grupo,
que simplificou sua organização (como a venda do segmento de fragrâncias, por exemplo) e reduziu sensível
parcela de suas despesas operacionais. Ao mesmo tempo, o Grupo Unilever aumentou o investimento em suas
prioridades, como na manutenção do crescimento nas vendas de seus produtos top-line e na redução de
despesas operacionais. O retorno sobre o capital investido (ROIC) aumentou de 10,70% em 2004 para 12,50%
em 2005.
Nas Américas, incluindo América do Norte, América Central e América do Sul, as vendas físicas cresceram 4% em
relação a 2004, puxadas pelo sustentamento da recuperação na demanda norte-americana ao longo de 2005.
Nas duas maiores potências da América Latina, Brasil e México, uma forte demanda no primeiro semestre de
2005 foi seguida por uma demanda mais fraca no segundo semestre que fez com que o crescimento do
segmento de higiene e beleza fosse balanceado pelo decrescimento do segmento de alimentos.
O Grupo Walter Torre
O grupo Walter Torre Jr. Tem como principal objetivo a construção de galpões industriais, visando à renda das
locações. Atuando na área de construções comerciais e industriais desde 1980 especializou-se na construção
destes tipos de galpões inicialmente se utilizando de estruturas convencionais e pré-moldados (sistema tilt-up).
Essa tecnologia de construção consiste, basicamente, na construção de paredes de concreto armado sobre um
piso nivelado a laser que funciona como uma fôrma. As paredes são autoportantes, ou seja, estruturais,
permitindo a construção de grandes vãos sem pilares ou colunas. Uma vez prontas no chão, estas paredes são
içadas por guindaste, colocadas sobre as fundações e escoradas até serem travadas por um telhado metálico.
Com isso, garante-se mais limpeza que, aliada a uma boa organização, pode resultar em ganhos significativos de
produtividade com maior rapidez, facilidade de trabalho, segurança. A tecnologia de tilt-up é utilizada em 15%
das construções industriais na América do Norte.
O Grupo Walter Torre faz seus projetos aplicando tecnologia de cálculo de desenvolvimento próprio, ou seja, a
WT Construtora faz todas as etapas do serviço, com o domínio completo de todo o processo. O piso em tais
construções tem que ter excelente acabamento, nivelado a laser. Para execução do tilt-up, a WT Construtora
utiliza mão-de-obra própria, deixando somente as instalações elétricas e hidráulicas para ser feitas por terceiros.
SR Rating
423
17
Perfil da SR Rating
A SR Rating é a primeira agência brasileira classificadora de riscos de crédito. Nossa atividade consiste
em avaliar riscos, ou seja, emitir uma opinião técnica e independente sobre a capacidade de
pagamento de uma empresa ou uma obrigação desta. Essas avaliações são expressas através de notas
(credit ratings) que constituem probabilidades de default observadas ao longo de várias décadas de
existência de análise de risco nos Estados Unidos.
Contatos
Sheila Sirota von O. Gaul (Diretora Executiva) - [email protected]
José Valter Martins de Almeida (Diretor Superintendente) - [email protected]
Comitê Executivo de Classificação
Paulo Rabello de Castro (Chairman) ŀ Rubens Branco da Silva ŀ Sheila Sirota von O. Gaul ŀ José Valter
Martins de Almeida
Conselho Técnico Consultivo
Rubens Branco da Silva (Chairman) ŀ Affonso Celso Pastore ŀ Amaury de Souza ŀ Carlos Alberto
Protasio ŀ Claudio Roberto Contador ŀ Diogo de Figueiredo M. Neto ŀ Fernando A. Albino de Oliveira ŀ
Fernando Henrique da Fonseca ŀ Hamilton Dias de Souza ŀ Ives Gandra da Silva Martins ŀ Maria Isabel
Fernandes ŀ Nelson Eizirick ŀ Ney Roberto Ottoni de Brito ŀ Paulo Oscar França ŀ Walder Tavares de
Góes ŀ Walter L. Ness Jr.
Diretoria
Paulo Rabello de Castro (Diretor Presidente) ŀ Sheila Sirota von O. Gaul (Diretora Executiva) ŀ José
Valter Martins de Almeida (Diretor Superintendente) ŀ Robson Makoto Sato (Diretor Técnico) ŀ Diogo
de Figueiredo M. Neto (Diretor Jurídico)
Importante: Vide nota de rodapé na primeira página deste relatório.
SR Rating
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Emissora
CNPJ nº 04.800.265/0001-25
Coordenador Líder
Agente Fiduciário
Banco Liquidante e Escriturador
Banco Itaú S.A.
Empresa de Auditoria
R. Renato Paes de Barros, 33
Assessoria Legal
em cooperação com
Publicação
Este Prospecto está disponível
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Tel: 3885-9696