Ata

SLC AGRÍCOLA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ Nº. 89.096.457/0001-55
NIRE 43300047521
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Empresa: SLC AGRÍCOLA S.A., CNPJ nº. 89.096.457/0001-55, NIRE 43300047521, localizada
na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Bernardo Pires, n° 128, 4º
andar, Bairro Santana, CEP 90620-010.
Data e Hora: 01 de setembro de 2015, às nove horas.
Local: na sede da Companhia.
Convocação: Edital de Convocação publicado no jornal Diário Oficial do Estado do Rio
Grande do Sul e Jornal do Comércio, em primeira convocação, nas edições dos dias 17, 18 e
19 de agosto de 2015, conforme disposto no artigo 124, inciso II da Lei nº. 6.404/76.
Publicações Legais: Os documentos pertinentes à Assembleia foram colocados à disposição
dos Senhores Acionistas, para consulta na sede social da Companhia e enviados à
CVM/BM&FBOVESPA no dia 14 de agosto de 2015.
Quórum, instalação e presenças: Em face das presenças terem somado um quórum
representando 73,02% constituídos por acionistas titulares de ações com direito a voto, foi
instalada a Assembleia Geral Extraordinária, conforme registros constantes do Livro de
Presença de Acionistas. Presentes, ainda, os Senhores Aurélio Pavinato, Diretor Presidente;
Ivo Marcon Brum, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; João Carlos Sfreddo,
Presidente do Conselho Fiscal e Felipe Brutti da Silva, Auditor Independente, representante
da KPMG Auditores Independentes.
Mesa: Eleitos por unanimidade o Sr. Eduardo Silva Logemann, Presidente e Sr. Roberto
Acauan de Araujo Junior, Secretário.
Ordem do Dia:
1. Deliberar a respeito da proposta de incorporação (“Incorporação”) da Fazenda
Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda., sociedade Limitada, com sede no
município de Diamantino, Distrito de Deciolândia, Estado do Mato Grosso, na
Rodovia BR 364, S/N, Km 754 + 25Km à direita, CEP 78400-000, com seus atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o
NIRE 51201239207, na data de 04 de abril de 2011, inscrita no CNPJ/MF sob nº
02.144.795/0001-37 (“Paiaguás”): i. Examinar, discutir e deliberar a respeito do
Protocolo e Justificação de Incorporação Total firmado em 14 de agosto de 2015
pelas administrações da Paiaguás e da Companhia (“Protocolo de Incorporação”).
ii. Ratificar a nomeação da empresa especializada de avaliação independente,
indicada pelos administradores da Paiaguás e da Companhia (“Avaliadora”), para
proceder à elaboração do laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação de
Incorporação”). iii. Examinar, discutir e deliberar a respeito do Laudo de Avaliação
previamente elaborado pela Avaliadora. iv. Examinar, discutir e deliberar acerca
da Incorporação da Paiaguás, com a sua consequente extinção e a transferência,
para a Companhia, de todos os bens, direitos e obrigações da Paiaguás.
2. Deliberar a respeito da proposta de incorporação de parcela cindida
(“Incorporação de Parcela Cindida”) da Fazenda Parnaíba Empreendimentos
Agrícolas Ltda., sociedade limitada, com sede no município de Tasso Fragoso,
Estado do Maranhão, na Estrada MA 006, S/N, Km 120, Serra do Penitente, Zona
Rural, CEP 65820-000, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial
do Estado do Maranhão sob NIRE 21200736261, na data de 03 de março de 2011,
inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.147.930/0001-51 (“Parnaíba”): i. Examinar, discutir
e deliberar a respeito do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial seguida de
Incorporação de Parcela Cindida, firmado em 14 de agosto de 2015 pelas
administrações da Parnaíba e da Companhia (“Protocolo de Cisão Parcial e
Incorporação”). ii. Ratificar a nomeação da empresa especializada de avaliação
independente, indicada pelos administradores da Parnaíba e da Companhia
(“Avaliadora”), para proceder à elaboração do laudo de avaliação (“Laudo de
Avaliação de Cisão Parcial e Incorporação”). iii. Examinar, discutir e deliberar a
respeito do Laudo de Avaliação de Cisão Parcial e Incorporação, previamente
elaborado pela Avaliadora. iv. Examinar, discutir e deliberar acerca da
Incorporação de parcela cindida da Parnaíba, com a consequente transferência,
para a Companhia, dos bens, direitos e obrigações relacionados no Protocolo de
Cisão Parcial e Incorporação.
3. Examinar, discutir e deliberar acerca do aumento de capital Companhia
mediante incorporação de parte do saldo das reservas de lucro, sem a emissão de
novas ações e a consequente alteração do artigo quinto do Estatuto Social.
4. Deliberar sobre a proposta de consolidação do estatuto social.
Deliberações:
1. Aprovado por unanimidade a Proposta de incorporação (“Incorporação”) na Companhia
da Fazenda Paiaguás Empreendimentos Agrícolas Ltda., sociedade Limitada, com sede no
município de Diamantino, Distrito de Deciolândia, Estado do Mato Grosso, na Rodovia BR
364, S/N, Km 754 + 25Km à direita, CEP 78400-000, com seus atos constitutivos arquivados
na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o NIRE 51201239207, na data de 04 de
abril de 2011, inscrita no CNPJ/MF sob nº 02.144.795/0001-37 (“Paiaguás”), nos termos das
seguintes deliberações:
i. Aprovado por unanimidade o Protocolo e Justificação de Incorporação Total firmado em
14 de agosto de 2015 pelas administrações da Paiaguás e da Companhia (“Protocolo de
Incorporação”).
ii. Ratificada a nomeação da empresa especializada de avaliação independente KPMG
Auditores Independentes, CNPJ nº 57.755.217/0005-52, com escritório na Av. Borges de
Medeiros, nº 2233, 8º andar, Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP
90110-150, representada por seu sócio Cristiano Jardim Seguecio, brasileiro, casado,
contador, inscrito no CPF sob o nº 929.772.190-72, portador da carteira de identidade do
Conselho Regional de Contabilidade CRCSP 244525/O-9-T-RS, indicada pelos administradores
da Paiaguás e da Companhia (“Avaliadora”), para proceder à elaboração do laudo de
avaliação (“Laudo de Avaliação de Incorporação”).
iii. Aprovado por unanimidade o Laudo de Avaliação previamente elaborado pela
Avaliadora, justificando a fixação do valor total do patrimônio líquido contábil da Paiaguás
em R$ 315.742.775,41 (trezentos e quinze milhões, setecentos e quarenta e dois mil,
setecentos e setenta e cinco reais e quarenta e um centavos).
iv. Aprovada por unanimidade a Incorporação da Paiaguás. Como consequência da
Incorporação, a Paiaguás será extinta de pleno direito e a Companhia torna-se sucessora da
Paiaguás em todos os direitos e obrigações, a título universal e para todos os fins de direito.
2. Aprovado por unanimidade a Proposta de incorporação, na Companhia, de parcela cindida
(“Incorporação de Parcela Cindida”) da Fazenda Parnaíba Empreendimentos Agrícolas Ltda.,
sociedade limitada, com sede no município de Tasso Fragoso, Estado do Maranhão, na
Estrada MA 006, S/N, Km 120, Serra do Penitente, Zona Rural, CEP 65820-000, com seus atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Maranhão sob NIRE 21200736261,
na data de 03 de março de 2011, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.147.930/0001-51
(“Parnaíba”), nos termos das seguintes deliberações:
i. Aprovado por unanimidade o Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Parnaíba seguida
de Incorporação de Parcela Cindida na Companhia, firmado, em 14 de agosto de 2015, pelas
administrações da Parnaíba e da Companhia (“Protocolo de Cisão Parcial e Incorporação”).
ii. Ratificada a nomeação da empresa especializada de avaliação independente KPMG
Auditores Independentes, CNPJ nº 57.755.217/0005-52, com escritório na Av. Borges de
Medeiros, nº 2233, 8º andar, Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, CEP
90110-150, representada por seu sócio Cristiano Jardim Seguecio, brasileiro, casado,
contador, inscrito no CPF sob o nº 929.772.190-72, portador da carteira de identidade do
Conselho Regional de Contabilidade CRCSP 244525/O-9-T-RS, indicada pelos administradores
da Parnaíba e da Companhia (“Avaliadora”), para proceder à elaboração do laudo de
avaliação (“Laudo de Avaliação de Cisão Parcial e Incorporação”).
iii. Aprovado por unanimidade o Laudo de Avaliação previamente elaborado pela
Avaliadora, justificando a fixação do valor total do patrimônio líquido contábil da parcela
cindida Parnaíba a ser transferida para a Companhia em R$ 82.413.968,43 (oitenta e dois
milhões, quatrocentos e treze mil, novecentos e sessenta e oito reais e quarenta e três
centavos).
iv. Aprovada por unanimidade a Incorporação de parcela cindida da Parnaíba na
Companhia, com a consequente transferência, de todos os bens, direitos e obrigações
relacionados no Protocolo de Cisão Parcial e Incorporação.
3. Aprovado por unanimidade o aumento de capital Companhia mediante incorporação de
parte do saldo das reservas de lucro, sem a emissão de novas ações, e a consequente
alteração do artigo quinto do Estatuto Social, nos termos da Proposta da Diretoria aprovada
pelo Conselho de Administração, em 12.08.2015.
4. Aprovada a consolidação do Estatuto Social da Companhia.
Documentos Arquivados na Sede: Os documentos acima referidos, após devidamente
apreciados e aprovados, foram rubricados pela mesa dos trabalhos e encontram-se
devidamente arquivados na Companhia.
Aviso aos Acionistas: Conforme dispõe o artigo 289, parágrafo 3º da Lei nº 6.404/76 a
administração da Companhia informa a seus acionistas que as publicações ordenadas no
artigo 289 da Lei nº 6.404/76, serão realizadas nos seguintes jornais: (a) Diário Oficial do
Estado do Rio Grande do Sul, órgão oficial do Estado; e (b) “Jornal do Comércio”, editado em
Porto Alegre, RS.
Encerramento e Lavratura da Ata: Os Acionistas aprovaram a omissão das assinaturas na
publicação da ata, nos termos do artigo 130, §2º da Lei nº. 6.404/76. Nada mais havendo a
ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se
manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente
ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por todos os acionistas presentes ou
representados e assinada.
Acionistas Presentes: SLC PARTICIPAÇÕES S.A., p.p. Paulo Roberto Kruse; ACADIAN EMERGING
MARKETS MANAGED VOLATILITY EQUITY FUND, LLC; ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN
SACHS MULTI-ASSET PORTFOLIO; AZL BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND; BARING GLOBAL
AGRICULTURE FUND; BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND, INC.; BLACKROCK GLOBAL
ALLOCATION PORTFOLIO OF BLACKROCK SERIES FUND, INC.; BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION V.I.
FUND OF BLACKROCK VARIABLE SERIES FUNDS, INC.; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES´ RETIREMENT
SYSTEM; CATERPILLAR INC. GROUP INSURANCE PLAN TRUST; CATERPILLAR INC. MASTER
RETIREMENT TRUST; CATERPILLAR INVESTMENT TRUST; CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND; CITY OF LOS
ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COX ENTERPRISES
INC MASTER TRUST; DIVERSIFIED REAL ASSET CIT; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION
EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE
FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B;
FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY CONSUMER STAPLES CENTRAL FUND;
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY GLOBAL COMMODITY STOCK FUND; FIDELITY INVESTMENTS
MONEY MANAGEMENT INC.; FIDELITY SELECT PORTFOLIOS: CONSUMER STAPLES PORTFOLIO;
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; FSS TRUSTEE CORPORATION; FUTURE FUND BOARD OF
GUARDIANS; GLOBAL X BRAZIL CONSUMER ETF; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; ISHARES III
PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK,
LTD. STB BRAZIL STOCK MOTHER FUND; KLEINWORT BENSON INVESTORS INSTITUTIONAL FUND
PUBLIC LIMITED COMPANY; KOPERNIK GLOBAL ALL-CAP EQUITY FUND (A SUB-FUND HEREBY
REPRESENTED BY ITS UMBRELLA FUND HEPTAGON FUND PLC); KOPERNIK GLOBAL ALL-CAP MASTER
FUND, LP; KOPERNIK GLOBAL REAL ASSET FUND, LP; KOPERNIK GLOBAL UNCONSTRAINED MASTER
FUND, LP; KUWAIT FUND FOR ARAB ECONOMIC DEVELOPMENT; LEGATO CAPITAL MANAGEMENT
INVESTMENT, LLC; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF; MARKET VECTORS RVE HARD ASSETS
PRODUCERS ETF; MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN;
MEMORIAL SLOAN KETTERING CANCER CENTER; NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT
TRUST; NEUBERGER BERMAN ADVISERS MANAGEMENT TRUST INTERNATIONAL PORTFOLIO;
NEUBERGER BERMAN GLOBAL EQUITY FUND, A SERIES OF NEUBERGER BERMAN EQUITY FUNDS;
NEUBERGER BERMAN INTERNATIONAL EQUITY FUND; NEUBERGER BERMAN INVESTMENT FUNDS
PLC; NORFOLK COUNTY RETIREMENT SYSTEM; NORGES BANK; NTCC COLLECTIVE FUNDS FOR
EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS; NTCC COLLECTIVE FUNDS FOR GRANTOR TRUSTS; NTGI - QM COMMON
DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND – LENDING; NTGI-QM
COMMON EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND – LENDING; NUVEEN TRADEWINDS
EMERGING MARKETS FUND; PICTET – AGRICULTURE; PRINCIPAL FUNDS, INC - DIVERSIFIED REAL
ASSET FUND; PS INTL LATAM LLC; PS LATIN AMERICA LLC; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
OF OHIO; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI; PYRAMIS EMERGING MARKETS
EQUITY SMALL CAP COMMINGLED POOL; ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS; RUSSEL INTITUTIONAL
FUNDS, LLC - RUSSEL MULTI-ASSET CORE PLUS FUND; SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP
ETF; SSGA MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX NON-LENDING COMMON TRUST FUND;
STATE OF OREGON; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX
EXEMPT RETIREMENT PLANS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE BARING EMERGING
MARKETS UMBRELLA FUND, SUB FUND, THE BARING LATIN AMERICA FUND; THE BOARD OF
REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM; THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS
MASTER TRUST; THE HARTFORD GLOBAL ALL ASSET FUND; THE HARTFORD GLOBAL REAL ASSET
FUND; THE NOMURA TRUST AND BANKING CO LTD RE: DWS WORLD AGRIBUSINESS MOTHER FUND;
THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THE TIFF KEYSTONE FUND, L.P.; THE
WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST; TIFF MULTI-ASSET FUND; UNITED
TECHNOLOGIES CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST; UPS GROUP TRUST; UTAH STATE
RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND, A SERIES OF
VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A
SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL
STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM; VIRTUS
ESSENTIAL RESOURCES FUND; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; WISDOMTREE EMERGING
MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND; WSIB INVESTMENTS PUBLIC EQUITIES POOLED FUND TRUST,
pp. Anderson Carlos Koch; VERDE MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; VERDE
EQUITY MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; GREEN II FUND LLC; GREEN FUND, LLC, pp.
Anderson Carlos Koch.
Demais Presenças: Eduardo Silva Logemann, Presidente do Conselho de Administração;
Aurélio Pavinato, Diretor Presidente; Ivo Marcon Brum, Diretor Financeiro e de Relações
com Investidores; João Carlos Sfreddo, Conselheiro Fiscal e Felipe Brutti da Silva,
representante da KPMG Auditores Independentes.
Certidão: Declaramos que a presente é cópia fiel da original lavrada no Livro próprio, bem
como são autênticas as assinaturas do item anterior, pois foram apostas em nossa presença.
Porto Alegre, 01 de setembro de 2015.
Mesa:
Eduardo Silva Logemann
Roberto Acauan de Araujo Junior
Presidente
Secretário