LINX S.A. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

LINX S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ: 06.948.969/0001-75
NIRE: 35.300.316.584
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 14 DE JUNHO DE 2016
1
DATA, HORA E LOCAL: Aos 14 de junho de 2016, às 10:00 horas, na sede social da
Linx S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Cenno Sbrighi, nº 170, 9º andar, sala I, Bairro Água Branca, CEP 05036-010.
2
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Estavam presentes para a Assembleia Geral
Extraordinária (“AGE”) da Companhia acionistas titulares de 59,09% (cinquenta e nove
ponto zero nove por cento) do capital social da Companhia, havendo, portanto, quórum
suficiente para a instalação, em segunda convocação, da presente AGE, conforme
atestam os registros e as assinaturas no livro de presença de acionistas da Companhia,
todos devidamente convocados nos termos do artigo 124 da Lei nº 6.404/1976, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor (“Lei das S.A.”). Presente o Diretor
Vice Presidente de Finanças e Administração e Diretor de Relações com Investidores,
Dennis Herszkowicz.
3
COMPOSIÇÃO DA MESA: Nercio José Monteiro Fernandes - Presidente; e Alberto
Menache - Secretário.
4
ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre o desdobramento das ações da Companhia, na
proporção de 2 (duas) novas ações para cada ação ordinária de emissão da Companhia
atualmente existente; (ii) caso aprovada a matéria prevista no item “i” da Ordem do Dia,
deliberar sobre a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, de forma a
refletir o novo número de ações em que se divide o capital social em decorrência do
desdobramento de ações proposto; e (iii) consolidar a redação do Estatuto Social da
Companhia como um todo.
5
PUBLICAÇÕES: Editais de Convocação publicados em primeira convocação nas
edições dos dias 14, 17 e 18 de maio de 2016 no Diário Oficial do Estado de São Paulo
(páginas 27, 24 e 39, respectivamente) e nos dias 14, 17 e 18 de maio de 2016 no Gazeta
de São Paulo (páginas 18, 04 e 06, respectivamente) e em segunda convocação nas
edições dos dias 02, 03 e 04 de junho de 2016 no Diário Oficial do Estado de São Paulo
(páginas 02, 32 e 24, respectivamente) e nos dias 02, 03 e 04 de junho de 2016 no
Gazeta de São Paulo (páginas 10, 04 e 04, respectivamente).
5.1
Destaca-se que além das publicações nos jornais acima referidos, foi realizada, em
primeira e segunda convocação, a publicação tempestiva por meio do sítio da internet da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br) e do sítio de relações com
investidores da Companhia (www.linx.com.br/ri), de todas as informações exigidas pelas
Instruções nºs 480 e 481 da CVM, incluindo, sem limitação, a proposta de nova redação
consolidada do Estatuto Social da Companhia.
6
LEITURA DOS DOCUMENTOS E LAVRATURA DA ATA: Todos os documentos citados
acima foram lidos e colocados sobre a mesa, à disposição dos acionistas.
6.1
Os acionistas (i) dispensaram, por unanimidade de votos, a leitura do edital de
convocação, uma vez que é de inteiro conhecimento dos presentes; e (ii) autorizaram,
por unanimidade de votos, a lavratura desta ata na forma de sumário e a sua publicação
com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e
2º, da Lei das S.A.
7
DELIBERAÇÕES: Após a análise e discussão de todas as matérias da ordem do dia, os
acionistas presentes deliberaram:
7.1
por 100% (cem por cento) de votos, conforme protocolo de votos, (i) a aprovação do
desdobramento das 47.069.132 (quarenta e sete milhões, sessenta e nove mil, cento e
trinta e duas) ações ordinárias de emissão da Companhia, na proporção de 2 (duas)
novas ações para cada ação ordinária possuída nesta data. Assim, em razão da
aprovação do referido desdobramento, a Companhia emitirá 94.138.264 (noventa e
quatro milhões, cento e trinta e oito mil, duzentas e sessenta e quatro) novas ações,
representando um aumento de 200% de ações na base acionária e o capital social da
Companhia passará a ser representado por 141.207.396 (cento e quarenta e um milhões,
duzentas e sete mil, trezentas e noventa e seis) ações ordinárias, representativas do
capital social da Companhia, sem que haja qualquer alteração no valor total do capital
social ou nos direitos conferidos por essas ações a seus titulares, inclusive dividendos e
de quaisquer remunerações de capital que vierem a ser distribuídos pela Companhia,
nos termos do artigo 12 da Lei das S.A.; (ii) as ações serão negociadas ex
desdobramento a partir de 15 de junho de 2016, sendo certo que tais ações serão
creditadas a favor dos acionistas em 20 de junho de 2016.
7.2
por 100% (cem por cento) de votos, conforme protocolo de votos, nos termos do Artigo
16, inciso “iii”, do Estatuto Social, aprovar a alteração do Artigo 5º para refletir o novo
número de ações ordinárias em que se divide o capital social em decorrência do
desdobramento aprovado nesta AGE. Assim, o caput do Artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia passa a vigorar com a seguinte nova redação:
“Artigo 5º:
O capital social da Companhia é de R$ 358.280.433,29
(trezentos e cinquenta e oito milhões, duzentos e oitenta mil, quatrocentos e trinta
e três reais e vinte e nove centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido
em 141.207.396 (cento e quarenta e um milhões, duzentas e sete mil, trezentos
e noventa e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.”
7.3
por 100% (cem por cento) de votos, tendo em vista as deliberações aprovadas nos itens
7.1 e 7.2 acima, consolidar o texto do Estatuto Social da Companhia.
8
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, oferecida a palavra a quem mais
quisesse fazer uso e, não havendo manifestação, foram suspensos os trabalhos pelo
tempo necessário à lavratura desta ata, na forma de sumário, ficando autorizada a
publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130,
parágrafos 1º e 2º, da Lei das S.A. Reaberta a sessão, foi esta ata lida, conferida,
aprovada e assinada.
ASSINATURAS. Mesa: Nercio José Monteiro Fernandes, Presidente; e Alberto Menache,
Secretário. Acionistas presentes:
São Paulo, 14 de junho de 2016.
Mesa:
___________________________________
__________________________________
Nercio José Monteiro Fernandes
Alberto Menache
Presidente
Secretário
Acionistas: ALON DAYAN, DANIEL MAYO, FLAVIO MAMBREU MENEZES, DARIO DE SENA
GOUVEA, APARECIDO ELIAS RAPOSO, MARCOS AKIRA TAKATA, DENNIS HERSZKOWICZ,
RICARDO CAESAR LENZI, RODRIGO LOPES FAVARO, GUSTAVO ANDRE TENAN, CESAR
JUNIOR WEYN, PAULO CEZAR FRANTIOZI, LEANDRO LORENZETTI, JOAO BOSCO
ANDRADE PEREIRA FILHO, JOAO LOURENCO VIVAN BERNARTT, ALBERTO MENACHE,
NERCIO JOSÉ MONTEIRO FERNANDES, BURGUNDY EMERGING MARKETS FOUNDATION
FUND,
BURGUNDY
EMERGING
MARKETS
FUND,
FCP
MATIGNON
ACTIONS
EMERGENTES,JPMORGAN BRAZIL EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST, AMUNDI
FUNDS, FIDELITY FUNDS - LATIN AMERICA FUND, VANDERBILT UNIVERSITY, FIDELITY
ADVISOR SERIES VII: FIDELITY ADVISOR TECHNOLOGY FUND, FIDELITY CENTRAL
INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY INFORMATION TECHNOLOGY CENTRAL FUND,
GENESIS EMERGING MARKETS FUND LIMITED, JPMORGAN BRAZIL INVESTMENT TRUST
PLC, JPMORGAN FUNDS, JPMORGAN FUNDS LATIN AMERICA EQUITY FUND, MISSOURI
EDUCATION PENSION TRUST, MOMENTUM INVESTMENT FUNDS SICAV-SIF,PUBLIC
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
SYSTEM OF OHIO, PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, T.ROWE PRICE
FUNDS SICAV, T.ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS: T.ROWE PRICE LATIN AMERICA
FUND, TELSTRA SUPER PTY LTD AS TRUSTEE FOR TELSTRA SUPERANNUATION
SCHEME, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF
VANGUARD STAR FUNDS, ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTIASSET PORTFOLIO, ALFRED P. SLOAN FOUNDATION, ARTISAN EMERGING MARKETS
FUND, AXA WORLD FUNDS,BAXTER STREET FUND II, L.P.,BAXTER STREET FUND,
L.P.,BURGUNDY FUNDS, DST - EMERGING MARKETS PORTFOLIO,CAISSE DE DEPOT ET
PLACEMENT DU QUEBECCALAMOS EMERGING MARKET EQUITY FUND,CALIFORNIA
PUBLIC
EMPLOYEES’
RETIREMENT
RETIREMENT
SYSTEMCALIFORNIA
SYSTEM,CALIFORNIA
PUBLIC
PUBLIC
EMPLOYEES’
EMPLOYEES’ RETIREMENT
SYSTEM,
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES’ RETIREMENT SYSTEM, CF DV ACWI EX-U.S. IMI
FUNDCLEARWATER INTERNATIONAL FUND, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND,
COLORADO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION, COMMONWEALTH OF
PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, COOPER SQUARE
FUND, L.P., DAM SIF I, LP, DESJARDINS EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES FUND,
DIGNITY
HEALTH
RETIREMENT
PLAN
TRUST,EMERGING
MARKETS
SMALL
CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND, EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION
EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND,EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION
EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B, ENSIGN PEAK ADVISORS, INC., FIDELITY
INVESTMENT TRUST: LATIN AMERICA FUND, FIDELITY SELECT PORTFOLIOS: SELECT
TECHNOLOGY FUND, GOVERNMENT OF SINGAPORE, HEWLETT-PACKARD COMPANY
MASTER TRUST, HOWARD HUGHES MEDICAL INSTITUTE, INTERNATIONAL EQUITY
FUND, ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY, ISHARES MSCI BRAZIL SMALL-CAP ETF,
ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL-CAP ETF, JAPAN TRUSTEE SERVICES
BANK, LTD. RE: RB DAIWA BRAZIL MID-SMALL CAP EQUITY MOTHER FUND, MAKENA
CAPITAL HOLDINGS BLUE, L.P., MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF, MAWER
INTERNATIONAL EQUITY FUND, MAWER INTERNATIONAL EQUITY POOLED FUND,
MAWER TAX EFFECTIVE BALANCED FUND, MFS EMERGING MARKETS EQUITY TRUST,
MONDRIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, L.P., NORGES BANK,
NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LENDING,
NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC. - EMERGING MARKETS EQUITY
PORTFOLIO, NTGI - QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE
MARKET INDEX FUND – LENDING, NTGI-QM COMMON EMERGING MARKETS SMALL CAP
INDEX FUND - LENDING, OLD WESTBURY SMALL & MID CAP FUND, OREGON PUBLIC
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST,
SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF, STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS, STATE STREET
BK & TR CO INV FD F TAX EXEMPT RET PLANS - MSCI EM MKTS SMALL CAP INDEX SEC
LENDING FD, THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE
INVESTMENT FUND PLAN, THE CALIFORNIA ENDOWMENT, THE MASTER TRUST BANK
OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF NIKKO BRAZIL EQUITY MOTHER FUND, THE MONETARY
AUTHORITY OF SINGAPORE, THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT
BOARD, THE ROCKEFELLER FOUNDATION, THE STATE TEACHERS RETIREMENT
SYSTEM OF OHIO, THORNBURG DEVELOPING WORLD FUND, THORNBURG GLOBAL
INVESTMENT
PLC- THORNBURG
DEVELOPING WORLD
FUND, THREADNEEDLE
INVESTMENT FUNDS ICVC, TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY
INVESTMENT FUND POOLED TRUST, UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST, UAW
RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST, UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST, UPS
GROUP TRUST, UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS, VANGUARD EMERGING MARKETS
STOCK INDEX FUND, VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND, A
SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS, VANGUARD TOTAL
WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX
FUNDS, WASATCH EMERGING MARKETS SMALL CAP FUND, BB PREVIDENCIÁRIO AÇÕES
GOVERNANÇA FI, BRASILPREV TOP PLUS FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES, BB
TERRA DO SOL FI MM, BB TOP AÇÕES IBRX INDEXADO FI, BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM