Ata - Alupar

ALUPAR INVESTIMENTO S.A.
CNPJ n° 08.364.948/0001-38
NIRE n° 35.300.335.325
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 19 DE MAIO DE 2016
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 19 de maio de 2016, às 11 horas, na sede social da Alupar
Investimento S.A., na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, n.º 1.996,
16º andar, conjunto 161, sala A, CEP 04547-006 (“Companhia”).
2. CONVOCAÇÃO: Editais de convocação contendo as informações requeridas pelo artigo 135 da Lei
6.404 de 14 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) publicados no
Diário Oficial do Estado de São Paulo, edições dos dias 04, 05 e 06 de maio de 2016, às fls. 40, 32, e
27, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, edições dos dias 04, 05 e 06 de maio de 2016, às fls.
E5, E3 e E3, respectivamente.
3. PRESENÇA: Compareceram em primeira convocação acionistas representando 93,40% (noventa e
três vírgula quarenta por cento) do capital social com direito a voto, conforme se verifica das assinaturas
lançadas no Livro de Presença de Acionistas da Companhia.
4. MESA: Presidente: Sr. Paulo Roberto de Godoy Pereira; Secretário: Sra. Ana Paula Lourenço.
5. ORDEM DO DIA:
Aprovação da proposta de aumento de capital privado da Companhia no valor total de, no mínimo,
R$ 100.000.045,50 (cem milhões, quarenta e cinco reais e cinquenta centavos) e, no máximo,
R$ 349.999.997,30 (trezentos e quarenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos
e noventa e sete reais e trinta centavos).
6. DELIBERAÇÕES:
Foi aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumário, assim como sua publicação com a
omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei
das Sociedades por Ações.
Aprovar, por unanimidade de votos, representados por 458.824.872 (quatrocentos e cinquenta e oito
milhões, oitocentos e vinte e quatro mil, oitocentas e setenta e duas) ações ordinárias, o aumento de
capital privado da Companhia no valor total de até R$ 349.999.997,30 (trezentos e quarenta e nove
milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e sete reais e trinta centavos),
mediante a emissão para subscrição privada de até 85.365.853 (oitenta e cinco milhões, trezentas e
sessenta e cinco mil, oitocentas e cinquenta e três) novas ações, todas nominativas, escriturais e sem
valor nominal, das quais 63.009.025 (sessenta e três milhões, nove mil e vinte e cinco) são ações
ordinárias e 22.356.828 (vinte e dois milhões, trezentas e cinquenta e seis mil, oitocentas e vinte e oito)
são ações preferenciais, com a possibilidade de homologação parcial caso haja subscrição de, no
mínimo, R$ 100.000.045,50 (cem milhões e quarenta e cinco reais e cinquenta centavos), mediante a
emissão de, no mínimo, 24.390.255 (vinte e quatro milhões, trezentas e noventa mil, duzentas e
cinquenta e cinco) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, a um
preço de emissão de R$ 4,10 (quatro reais e dez centavos) por ação, independentemente de sua
espécie, equivalente a R$ 12,30 (doze reais e trinta centavos) por certificado de depósito de ações
(ALUP11), representativos cada um de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações preferenciais (“Units”),
conforme Proposta da Administração (“Aumento de Capital”).
Tendo em vista serem as Units o valor mobiliário da Companhia com liquidez relevante no mercado, o
preço de emissão foi fixado com base na média ponderada por volume de negociações das cotações
de fechamento das Units nos últimos 30 (trinta) pregões anteriores a 3 de maio de 2016, com deságio
de aproximadamente 6%, e dividido pelo número de ações correspondentes a cada Unit, sem diluição
injustificada para os atuais acionistas da Companhia em cumprimento ao artigo 170, parágrafo 1º, da
Lei das Sociedades por Ações.
No âmbito do Aumento de Capital, a Guarupart Participações Ltda., acionista controladora da
Companhia, se comprometeu a subscrever 27.560.976 (vinte e sete milhões, quinhentas e sessenta mil,
novecentas e setenta e seis) novas ações ordinárias, perfazendo o total de R$ 113.000.001,60 (cento e
treze milhões, um real e sessenta centavos).
Os titulares de ações de emissão da Companhia, ordinárias, preferenciais ou Units em 20 de maio de
2016 (“Valores Mobiliários da Companhia”) terão direito de preferência de subscrição de fração de
0,1282693225022430 novo Valor Mobiliário da Companhia para cada Valor Mobiliário da Companhia
detido em tal data, sendo que os titulares de ações ordinárias e preferenciais subscreverão na mesma
espécie possuída e os titulares de Units subscreverão em Units, nos termos do disposto artigo 171 da
Lei das Sociedades por Ações. A emissão de novas ações no âmbito do Aumento de Capital observará
a proporção de ações ordinárias e preferenciais atualmente existentes na Companhia.
As ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas conferirão aos seus titulares os mesmos direitos e
obrigações das ações ordinárias e preferenciais já existentes e farão jus ao recebimento integral de
dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser
aprovados pela Companhia após a homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração
da Companhia.
O prazo para o exercício do direito de preferência dos acionistas terá início em 23 de maio de 2016,
inclusive, e encerrar-se-á em 21 de julho de 2016, inclusive, após decorridos ao menos 60 (sessenta)
dias corridos. Após o período acima referido, se ainda houver sobras, os acionistas da Companhia e/ou
cessionários de direitos de preferência que tenham expressamente manifestado em seus boletins de
subscrição sua intenção de subscrever sobras, deverão subscrever tais Valores Mobiliários da
Companhia dentro do prazo a ser divulgado pela Companhia por meio de aviso aos acionistas. Caso o
Aumento de Capital não seja integralmente subscrito, a Companhia poderá, após prazo para
desistência, homologar parcialmente o Aumento de Capital, conforme as instruções constantes do aviso
aos acionistas, a Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação aplicável editada pela Comissão
de Valores Mobiliários.
Após a subscrição e a integralização dos Valores Mobiliários da Companhia no âmbito do Aumento de
Capital, serão adotadas as providências para sua homologação.
Os administradores da Companhia ficaram autorizados a tomar todas as medidas necessárias ou
convenientes à implementação do Aumento de Capital.
7. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: O Sr. Presidente colocou a palavra à disposição de
quem dela quisesse fazer uso. Não havendo nenhuma manifestação, declarou suspensos os trabalhos
pelo prazo necessário à lavratura da presente ata que, depois de lida e aprovada, foi assinada pelos
acionistas abaixo identificados e pelos integrantes da mesa que presidiram a Assembleia Geral
Extraordinária.
São Paulo, 19 de maio de 2016.
GUARUPART PARTICIPAÇÕES LTDA.
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P.p. Ana Paula Lourenço
FUNDO DE INVESTIMENTO DO FUNDO DE GARANTIA DO TEMPO DE SERVIÇO - FI-FGTS
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P.p. Leonardo Calderaro da Graça Caseiro
P.p. Edna Lucia de Alencar Melo Camargo
BP PENSION FUND
CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND
DIVERSIFIED REAL ASSET INCOME FUND
EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND
EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND
EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B
EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND
FORWARD GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY
ISHARES MSCI BRAZIL SMALL-CAP ETF
ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL-CAP ETF
IVY FUNDS VIP GLOBAL BOND
IVY GLOBAL BOND FUND
JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: STB DAIWA BRAZIL STOCK MOTHER FUND
KENTUCKY RETIREMENT SYSTEMS
KENTUCKY RETIREMENT SYSTEMS INSURANCE TRUST FUND
MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF
MONDRIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.
NOMURA MULTI MANAGERS FUND V - GLOBAL INFRASTRUCTURE EQUITY PREMIUM
NOMURA MULTI MANAGERS FUND V - WORLD INFRASTRUCTURE EQUITY
NORGES BANK
NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LENDING
NTGI - QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX
FUND - LENDING
NTGI-QM COMMON EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND - LENDING
NUVEEN GLOBAL INVESTORS FUND PLC - NUVEEN REAL ASSET INCOME FUND
NUVEEN REAL ASSET INCOME AND GROWTH FUND
NUVEEN REAL ASSET INCOME FUND
OLD WESTBURY SMALL & MID CAP FUND
PIMCO RAE FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS FUND LLC
PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIOS 16 - PRUDENTIAL INCOME BUILDER FUND
PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIOS, INC 10 - PRUDENTIAL JENNISON EQUITY INCOME
FUND
PRUDENTIAL SECTOR FUNDS, INC - PRUDENTIAL UTILITY FUND
PS INTL LATAM LLC
PS LATIN AMERICA LLC
SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND
PLAN
THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE
THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD
TRUST & CUSTODY SERVICES BANK, LTD.RE: BRAZIL INFRASTRUCTURE EQUITY FUND
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND
VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD
INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD
INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS
WADDELL & REED ADVISORS GLOBAL BOND FUND
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD
WISDOMTREE EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND FUND
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Citibank N.A.
P.p. Anderson Carlos Koch
FIDELITY INVESTMENTS MONEY MANAGEMENT INC.
OPTIMIX WHOLESALE GLOBAL SMALLER COMPANIES SHARE TRUST
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR
FUNDS
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JP Morgan S.A. – Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários
P.p. Anderson Carlos Koch
AMUNDI FUNDS
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Itaú Unibanco S.A.
P.p. Anderson Carlos Koch