Deliberações - BR Pharma

BRASIL PHARMA S.A.
CNPJ/MF N.º 11.395.624/0001-71
NIRE N.º 35.300.374.797
(“Companhia”)
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2014
1.
DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 dias do mês de abril de 2014, às 15:00 horas, no endereço da Companhia,
na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, Torre 4, 3º andar, CEP 04543-900, na Capital do Estado de São
Paulo.
2.
CONVOCAÇÃO: Convocação realizada através de editais de convocação publicados nos jornais Valor
Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo – DOESP em 15, 16 e 17 de abril de 2014, nos termos do
disposto no artigo 124 da Lei nº 6.404, datada de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LSA”).
3.
PUBLICAÇÕES LEGAIS: O relatório da administração e as demonstrações financeiras acompanhadas do
parecer dos auditores independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foram
publicados nas edições de 28 de março de 2014 do Diário Oficial do Estado de São Paulo e do Valor Econômico.
A publicação dos avisos de que trata o caput do artigo 133 da LSA é dispensada tendo em vista o disposto no
parágrafo quinto do referido artigo.
4.
PRESENÇA: Presentes os acionistas da Companhia que representam percentual do capital social com
direito a voto necessário para atingir o quórum de instalação, previsto no artigo 125 da LSA, conforme assinaturas
constantes do Livro de Presença dos Acionistas.
5
COMPOSIÇÃO DA MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Carlos Daniel Rizzo da Fonseca e
secretariados pela Sra. Cristina Caiuby Salles.
6.
ORDEM DO DIA: Discutir e deliberar sobre: (i) o relatório da administração da Companhia, as contas dos
administradores da Companhia e as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 (“DFs”); (ii) a proposta de destinação do resultado do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 (“Exercício”); (iii) a renúncia de membro suplente do Conselho de
Administração e a consequente eleição de novo membro suplente em substituição; (iv) a instalação do Conselho
Fiscal e a eleição de seus membros; e (v) a fixação do montante da remuneração dos administradores e do
Conselho Fiscal da Companhia.
7.
DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia Geral Ordinária e dado início à discussão das matérias indicadas
na Ordem do Dia, os acionistas da Companhia deliberaram e aprovaram o quanto segue:
(i) Relatório da Administração, Contas dos Administradores e Demonstrações Financeiras da
Companhia: Os acionistas aprovaram, por maioria dos que exerceram direito de voto, o relatório da
administração da Companhia, as contas dos administradores da Companhia e as DFs;
(ii) Destinação do Resultado e Distribuição de Dividendos: Os acionistas aprovaram, por maioria dos que
exerceram direito de voto, a proposta de reverter o total do saldo da reserva de lucros da Companhia, no
montante de R$422.000,00 (quatrocentos e vinte e dois mil reais), para absorver parte do prejuízo líquido
do Exercício, correspondente ao montante total de R$151.379,00 (cento e cinquenta e um milhões e
trezentos e setenta e nove mil reais). Devido ao saldo negativo do prejuízo líquido ajustado do Exercício
acrescido do montante em prejuízos acumulados de exercícios anteriores, não haverá distribuição de
dividendos do Exercício, conforme proposta da administração divulgada aos acionistas da Companhia;
(iii) Renúncia de membro suplente do Conselho de Administração e a eleição de membro em substituição:
Os acionistas aprovaram, por maioria dos que exerceram direito de votos, em consequência da renúncia
do Sr. Andrea Di Sarno Neto ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração, conforme
termo de renúncia anexo à presente ata, a eleição do Sr. Marcelo Pechinho Hallack, brasileiro, casado,
economista, portador da cédula de identidade RG nº 11.598.729-9 (SSP/ES), inscrito no CPF sob o nº
085.753.937-07, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar, CEP
04538-133, São Paulo, SP, como membro suplente do Conselho de Administração para um mandato que
se estenderá e se encerrará na Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no ano
calendário de 2015, conforme termo de posse e declaração anexos à presente ata;
(iv) Instalação do Conselho Fiscal e a eleição de seus membros: Os acionistas aprovaram, por unanimidade
dos que exerceram direito de votos, em razão do pedido de funcionamento do Conselho Fiscal feito por
acionistas da Companhia, a instalação do Conselho Fiscal composto por 3 (três) membros efetivos e 3
(três) membros suplentes, conforme segue: (a) como membro efetivo, o Sr. Andrea Di Sarno Neto,
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brasileiro, solteiro, advogado, portador da cédula de identidade RG nº44.471.077 (SSP/SP), inscrito no
CPF sob o nº 364.726.748-17, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º
andar, CEP 04538-133, São Paulo, SP, tendo como membro suplente o Sr. Otávio de Garcia Lazcano,
brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 07.354.194-8 (IFP/RJ), inscrito no
CPF sob o nº 002.035.707-90, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º
andar, CEP 04538-133, São Paulo, SP; (b) como membro efetivo, a Sra. Karlla Farias de Senna Garcia de
Lima, brasileira, casada, economista, portadora da cédula de identidade RG nº 09.848.137-7 (Detran/RJ),
inscrita no CPF sob o nº 072.295.897-89, com endereço comercial na Rua Ouvidor, nº 98, 8º andar, CEP
20040-030, Centro, Rio de Janeiro, RJ, tendo como membro suplente o Sr. Pedro Americo Herbst,
brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG nº 22.068-1 (Corecon/RJ), inscrito no
CPF sob o nº 016.796.337-67, com endereço comercial na Rua Ouvidor, nº 98, 8º andar, CEP 20040-030,
Centro, Rio de Janeiro, RJ; e (c) como membro efetivo, em decorrência da impossibilidade legal
apresentada pelo Sr. Alvir Alberto Hoffmann para assumir o cargo de membro do Conselho Fiscal da
Companhia, conforme proposta da administração, o Sr. Vitor Romling Guimarães, brasileiro, casado,
advogado, portador da cédula de identidade RG nº 12.935.921-2 (Detran/RJ), inscrito no CPF sob o nº
090.880.657-48, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 12º andar, CEP
04538-133, São Paulo, SP, tendo como membro suplente o Sr. Leonardo Leirinha Souza Campos,
brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº 08.553.697-7 (Detran/RJ), inscrito
no CPF sob o nº 021.057.757-64, com endereço comercial na Praia de Botafogo, 501, 5º andar – parte,
Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, Rio de Janeiro, RJ. Os conselheiros ora eleitos terão
mandato de 1 (um) ano, que se estenderá e se encerrará na Assembleia Geral Ordinária da Companhia a
ser realizada no ano calendário de 2015, e serão investidos nos cargos mediante assinatura dos respectivos
termos de posse. Os conselheiros ora eleitos declararam, sob as penas da lei, que cumprem todos os
requisitos previstos no artigo 147 da LSA, bem como que não se enquadram nas situações previstas no
artigo 162, parágrafo 2º, da LSA, para a investidura como membros do Conselho Fiscal da Companhia,
não estando impedidos para o exercício de atividade empresarial, ou terem sido condenados por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé
pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; e
(v) Fixação da Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal da Companhia: Os acionistas
aprovaram, por maioria dos que exerceram direito de votos, a proposta de remuneração global dos
administradores da Companhia em até R$ 12.765.946,00 (doze milhões, setecentos e sessenta e cinco mil,
novecentos e quarenta e seis reais) e, em decorrência da instalação do Conselho Fiscal, a remuneração
global dos membros do Conselho Fiscal em R$ 72.000,00 (setenta e dois mil reais), esta última sujeita a
um eventual reajuste após a determinação da remuneração individual de cada membro da diretoria, para
cumprir com o disposto no §3º do artigo 162 da LSA, de modo que tal remuneração nunca seja inferior à
10% da que, em média, for atribuída a cada diretor.
8.
ESCLARECIMENTOS: (i) Considerando a verificação de impossibilidade legal do Sr. Alvir Alberto
Hoffmann assumir o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia instalado na presente data, o
Sr. Vitor Romling Guimarães, anteriormente indicado pela administração para ocupar o cargo de membro suplente
do Conselho Fiscal da Companhia, foi eleito, nos termos da deliberação indicada no item 7. (iv) acima, como
membro efetivo, tendo sido eleito como seu suplente o Sr. Leonardo Leirinha Souza Campos; e (ii) Atendendo a
pedidos de acionistas que representaram, na presente assembleia, aproximadamente 12% (doze porcento) dos
acionistas com direito a voto presentes, faz-se constar na presente ata que estes foram contrários à aprovação da
deliberação mencionada no item 7. (v) supra.
9.
PUBLICAÇÃO DA ATA: Os acionistas aprovaram, por unanimidade de votos, a publicação da presente
ata com omissão das assinaturas dos acionistas da Companhia presentes, nos termos do artigo 130, §2º, da LSA.
10.
ASSINATURAS E ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e inexistindo qualquer outra
manifestação, foram encerrados os trabalhos e lavrada esta ata em forma de sumário, conforme aprovado pelos
acionistas da Companhia, nos termos do artigo 130, §1º, da LSA, a qual, após lida e achada conforme, foi assinada
por todos os acionistas presentes. Mesa: Sr. Carlos Daniel Rizzo da Fonseca – Presidente; Sra. Cristina Caiuby
Salles - Secretária. Acionistas presentes: Anick Andrade Cunha, California Public Employees Retirement System,
State St B And T C Inv F F T E Retir Plans, Emerging Markets International Fund, Cibc Latin American Fund,
The Pension Reserves Investment Manag.Board, Johnson E Johnson Pension And Savings Plans Master Trust,
Ford Motor Co Defined Benef Master Trust, Old Westbury Small & Midcap Fund, Essex County Council, Ontario
Public S Emp Union P T Fund, Cn Canadian Master Trust Fund, Vanguard Global Eq Fund, A S.O.V.Horizon
Funds, The Boston Co.Inc.P.E. Fund/ Emrg.Mkts S.Cap Value E.Fund, Accident Compensation Corporation,
Davis New York Venture Fund, Inc. Davis International Fund, Davis New York Venture Fund, Inc. Davis Global
Fund, Ishares Msci Emerging Markets Small Cap Index Fund, College Retirement Equities Fund, Spdr S&P
Emerging Markets Small Cap Etf, Ssbat Co Investment Fds For Tax Erp - Msci Ems Cap Isl Fd, Vanguard Total
Wsi Fd, A Sov International Equity Index Fds, Mellon Bank N.A Eb Collective Investment Fund Plan, Ssga Msci
TEXT_SP 7849883v3 9812/4
Emerging Mkt Small Ci Non Lending Common Trt Fund, Mfs New Discovery Fund, Mfs Variable Insurance
Trust Ii -Mfs New Discovery Portfolio, Mfs Variable Insurance Trust-Mfs New Discovery Series, Vanguard Ftse
All-World Ex-Us Small-Cap Index Fund Asovieif, Market Vectors Brazil Small-Cap Etf, Btg Arf Brazil
Investments Lp, Aggrega Top 10 Fia 545, Emerging Markets Small Capit Equity Index Non-Lendable Fund,
Emerging Mark Small Capitalizat Equity Index Non-Lenda Fd B, Market Vectors - Latin America Small - Cap
Index Etf, Ishares Msci Brazil Small Cap Etf, Btg Pactual Principal Investments Fip, Johnson & Johnson Uk
Group B38retirement Plan, Vincitore Fip, Janus Emerging Markets Fund, Shelby Cullom Davis Charitable Fund,
Inc., Btg Pactual Pharma Participacoes Sa, Davis Global Pooled Fund, Mondrian Emerging Markets Small Cap
Equity Fund, L.P., Davis Funds Sicav Davis Global Fund, Selected International Fund, Inc., Marathon Global
Fund Public Limited Company, State Street Trustees Limited As Tr For Marathon Exempt Fund, Davis
Opportunity Fund, Mfs Us Small Cap Growth Equity Fund, Mfs Global New Discovery Fund, Emerging Markets
Small Capitalization Equity Index Fund, Fia Sml2, Suncorp Group Global Equities Trust, Cf Dv Acwi Ex-U.S.
Imi Fund, Altrinsic Emerging Markets Fund, L.P., Fidelity Rutland Square Trust Ii: S Advisers Small - M C F,
Fidelity Rutland Square Trust Ii: S A Small-Mid Cap M-M Fund, Renato De Vicq Telles Da Silva Lobo, Banco
Btg Pactual S/A, Fundacao Petrobras De Seguridade Social-Petros, Alvaro Jose Da Silveira, Sara Fantato
Rezende, Andre Soares De Sa, Ibbotson International Shares High Opportunities U. T., Norges Bank, Public
Employees Retirement System Of Ohio, Vanguard Total International Stock Index Fd, A Se Van S F, Ricardo
Antonio Aguilera, Cristina Caiuby Salles, Juliana Do Amaral, Caroline Cardinali Paco, Alvaro Silveira Junior,
Carlos Alberto De Castro Dutra, Mara Nubia Amorim Santos, Raul Aguilera, Rodrigo Silveira, Celso De Oliveira
Castro, Roger Alberto Mendes Aguilera, Emilia Andrade Ribeiro, C.I. Global Health Sciences Corporate Class e
Wilson Jose Lopes.
[CERTIFICO QUE A PRESENTE É CÓPIA FIEL DA ATA ORIGINAL LAVRADA EM LIVRO PRÓPRIO]
São Paulo, 30 de abril de 2014.
____________________________
CARLOS DANIEL RIZZO DA FONSECA
Presidente
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CRISTINA CAIUBY SALLES
Secretária
[RESTANTE DE PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]
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