ATA da AGO de 27/04/2012

ROSSI RESIDENCIAL S.A.
Companhia Aberta
CNPJ n.° 61.065.751/0001-80 — CVM n° 01630-6
NIRE 35.300.108.078
Ata da Assembleia Geral Ordinária
realizada em 27 de abril de 2012
Data, Horário e Local: 27 de abril de 2012, às 10h00 (dez horas), na sede social da
Companhia, na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha n° 5200, Edifício Miami,
Bloco C, Conjunto 31, nesta Capital do Estado de São Paulo.
Presença: (i) Acionistas representando 47,37% (quarenta e sete, vírgula trinta e sete
por cento) do capital social da Companhia com direito de voto, conforme assinaturas
constantes no Livro de Registro de Presença de Acionistas; (ii) Srs. Edmundo Rossi
Cuppoloni, Sérgio Pedroso Rossi Cuppoloni, Eduardo Rossi Cuppoloni e Heitor
Cantergiani, membros do Conselho de Administração da Companhia; e (iii) Srs.
William Dias Pereira e Alexandre Labetta, auditores independentes, como
representantes legais da Ernst & Young Terco Auditores Independentes, em
atendimento ao disposto no artigo 134 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das
S.A”).
Mesa: Edmundo Rossi Cuppoloni - Presidente; e Heitor Cantergiani - Secretário.
Convocação: Editais publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo, edições dos
dias 11 (pág. 47), 12 (pág. 30) e 13 (pág. 85) de abril de 2012 e no jornal “O Estado de
São Paulo”, edições dos dias 11 (pág. B5), 12 (pág. B20) e 13 (pág. 10) de abril de
.1.
2012 .
Ata em Forma de Sumário: Foi autorizada a lavratura desta ata em forma de sumário
na forma do artigo 130 da Lei das S.A.
Ordem do Dia:
(a)
relatório da administração e as demonstrações financeiras, acompanhadas do
parecer dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2011;
(b)
a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2011 e a distribuição de dividendos;
(c)
o pagamento de participação em lucros aos administradores da Companhia
referente ao exercício de 2011;
(d)
a eleição dos membros do Conselho de Administração (percentual mínimo de
participação no capital social votante necessário ao processo de requisição de
voto múltiplo é de 5%, conforme Instrução CVM nº 282/98), tendo em vista o
encerramento do mandato;
(e)
a eleição dos membros do Conselho Fiscal, tendo em vista o encerramento do
mandato; e
(f)
a fixação da remuneração global a ser paga aos administradores da Companhia
no exercício de 2012.
Instalação: A Assembleia Geral Ordinária foi instalada em primeira convocação, nos
.2.
termos do artigo 125 da Lei das Sociedades por Ações:
Leitura de documentos: Foi dispensada a leitura dos documentos relacionados à
ordem do dia uma vez que referidos documentos são do inteiro conhecimento dos
acionistas da Companhia.
Deliberações: Colocada a matéria em discussão e posterior votação, os acionistas da
Companhia, após análise e discussão das matérias propostas, deliberaram:
(a)
aprovar, por maioria, com 17 (dezessete) abstenções, incluindo os legalmente
impedidos, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras,
acompanhadas das Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes, as
quais foram aprovadas pelo Conselho de Administração com parecer favorável do
Conselho Fiscal, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011,
documentos esses que foram publicados no jornal “O Estado de São Paulo”, edição do
dia 28 de março de 2012 (págs. 2 a 11), e no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”,
edição do dia 28 de março de 2012 (págs. 47 a 60);
(b)
aprovar, por unanimidade, sem abstenções, a destinação do lucro líquido do
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, no montante de
R$ 339.725.153,91 (trezentos e trinta e nove milhões, setecentos e vinte e cinco mil,
cento e cinqüenta e três reais e noventa e um centavos), o qual será distribuído da
seguinte forma: (i) R$ 16.986.257,70 (dezesseis milhões, novecentos e oitenta e seis
mil, duzentos e cinquenta e sete reais e setenta centavos) serão destinados para a
Reserva Legal da Companhia; (ii) R$ 80.685.000,00 (oitenta milhões, seiscentos e
oitenta e cinco mil reais) para a conta de dividendos a serem pagos, sem correção
monetária, em 29 de junho de 2012, a razão de R$ 0,3070225 por ação ordinária; e (iii)
R$ 242.054.000,00 (duzentos e quarenta e dois milhões e cinqüenta e quatro mil reais)
para retenção de lucros em reserva de lucros, conforme previsto em orçamento de
.3.
capital.
(c)
autorizar, por maioria, sem abstenções, a destinação de até R$ 5.000.000,00
(cinco milhões de reais) para pagamento aos administradores, a título de participação
nos lucros referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011;
(d)
aprovar, por maioria, sem abstenções, a fixação do número de membros do
Conselho de Administração em 7 (sete), sendo reeleitos os membros efetivos: João
Rossi Cuppoloni, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de
identidade RG/SSP/SP nº 1.662.452, inscrito no CPF/MF sob o nº 004.563.908-63;
Edmundo Rossi Cuppoloni, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula
de identidade RG/SSP/SP nº 1.934.891-5, inscrito no CPF/MF sob o nº 004.232.70834; Sérgio Pedroso Rossi Cuppoloni, brasileiro, casado, administrador de empresas,
portador da cédula de identidade RG/SSP/SP nº 13.522.661, inscrito no CPF/MF sob o
nº 135.199.388-71; Eduardo Rossi Cuppoloni, brasileiro, solteiro, administrador de
empresas, RG nº 18.770.387-5 SSP/SP, CPF/MF nº 270.308.918-05; Heitor
Cantergiani, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade
RG/SSP/SP nº 4.712.223, inscrito no CPF/MF sob nº 397.112.008-30, ambos
residentes e domiciliados nesta Capital do Estado de São Paulo, e com escritório
profissional na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha nº 5200, Edifício Miami,
Bloco C, conjunto 31, Jardim Morumbi, São Paulo –SP; Eduardo Alfredo Levy Júnior,
brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG/SSP/SP nº
1.699.548, inscrito no CPF/MF sob o nº 003.494.708-63, residente e domiciliado nesta
Capital do Estado de São Paulo, na Rua Presidente Prudente nº 62, 3º andar, Jardim
Paulista; e Renato Ribeiro Fortes Abucham, brasileiro, casado, advogado, portador
da cédula de identidade RG/SSP/SP nº 25.618.668-6, inscrito no CPF/MF sob o nº
213.776.458-00, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, na
Rua Doutor Alcides da Silveira Faro nº 285, Jardim Guedala. Todos terão mandato até
a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada após o término do exercício social de
.4.
2013.
Os Srs. Eduardo Alfredo Levy Júnior e Renato Ribeiro Fortes Abucham são
conselheiros independentes, conforme definição do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Os
membros ora eleitos serão investidos em seus cargos mediante as assinaturas dos
respectivos termos de posse, no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de
Administração, de acordo com o artigo 149 da Lei das S.A. e entrega das declarações
previstas na Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002;
(i) aprovar, por unanimidade, sem abstenções, a instalação do Conselho Fiscal
para o exercício de 2012, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de
2013, o qual será composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros
suplentes, com a seguinte composição: como membros efetivos foram eleitos os
Srs. Ademar Gonzalez Casquet, brasileiro, solteiro, economista, portador da
cédula de identidade RG/SSP/SP nº 3.848.777-9, inscrito no CPF/MF sob o nº
047.503.818-53, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo e
com escritório profissional na Rua Professor Carlos Reis nº 145, Pinheiros - São
Paulo - SP; Cláudio Antonio Gaêta, brasileiro, casado, advogado, portador da
cédula de identidade RG/SSP/SP nº 1.563.242-8, inscrito no CPF/MF sob o nº
022.458.098-15, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo,
e com escritório profissional na Rua Benjamim Constant, 77, 7º andar, cj. 77,
Centro - São Paulo - SP; e Rodrigo Gomes Coelho, brasileiro, casado,
economista, portador da cédula de identidade RG/SSP/RJ nº 00199313729
(DETRAN), inscrito no CPF/MF sob o nº 072.042.247-79, residente e domiciliado
na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal
Henrique Lott, 50, apto. 1711, Barra da Tijuca, e com escritório profissional na
Avenida Rio Branco, 174, 21º andar, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
que terão como seus respectivos suplentes os Srs. Maurice Ramiro Pinto
Nobre, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de
identidade RG/SSP/SP nº 3.053.355, inscrito no CPF/MF sob o nº 030.036.12891, residente e domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, na Rua
.5.
Visconde de Nácar nº 163, apto.70, Real Parque; Gilberto Scafuro, brasileiro,
casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG/SSP/SP nº
1.953.142, inscrito no CPF/MF sob o nº 004.232.898-53, residente e domiciliado
na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Rua Professora Maria
Julia Franco nº 314; e Giuliano Fabricio Rombola Fonseca, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG/SSP/SP nº
25.398.280-7, inscrito no CPF/MF sob o nº 265.387.358-35, residente e
domiciliado nesta Capital do Estado de São Paulo, e com escritório profissional
na Avenida Paulista nº 2300, 11º andar, Bela Vista, São Paulo – SP.
Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos serão investidos em seus cargos, mediante
assinatura dos respectivos termos de posse lavrados em livro próprio, restando
comprovado pelos membros do Conselho Fiscal ora eleitos o preenchimento das
condições prévias de elegibilidade previstas no artigo 162 da Lei das Sociedades por
Ações.
Foi fixada a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal no mínimo legal
de 10% (dez por cento) da remuneração média dos Diretores da Companhia, excluídos
os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.
(e)
aprovar, por maioria, com 1 (uma) abstenção, as verbas anuais globais em até
R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais) para a remuneração fixa e variável aos
administradores, cabendo a cada um desses órgãos, por decisão colegiada, atribuir a
cada um dos respectivos membros os valores da remuneração mensal, durante o
presente exercício social.
Encerramento e Lavratura da Ata. Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente
ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou
encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta
.6.
ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada.
Local e Data: São Paulo, SP, 27 de abril de 2012.
Mesa. Presidente: Edmundo Rossi Cuppoloni; Secretário: Heitor Cantergiani.
Acionistas Presentes. (aa) Jopar Administração Ltda. por Eduardo Rossi Cuppoloni;
Arpoador Adm. e Part. Ltda., por Eduardo Rossi Cuppoloni; João Rossi Cuppoloni, por
Eduardo Rossi Cuppoloni; Oficinalis Administração e Participações Ltda., por Edmundo
Rossi Cuppoloni; Paradiso Administração e Participações Ltda., por Edmundo Rossi
Cuppoloni; Edmundo Rossi Cuppoloni; Sérgio Pedroso Rossi Cuppoloni; Heitor
Cantergiani; Palmarino Frizzo Neto; Cassio Elias Audi; Paula Prada Furquim de
Campos; Rogério Gonçalves; Tiago Casillo Vieira, por substabelecimento de J.P.
Morgan S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, procurador de NVIT
Developing Markets Fund; NVIT Emerging Markets Fund; Optimix Whosesale Global
Smaller Companies Share Trust; Public Employees Retirement Association of New
Mexico; Public Employees Retirement Association of New Mexico; SBC Master Pension
Trust; State of New Mexico Educational Retirement Board; State of New Mexico State
Investment Council; The Public Education Emp. Retirement System of Missouri; The
Public School Retirement System of Missouri; Vanguard Investment Series, PLC;
Vanguard Total Int.St.Index Fund, A S. Of V. Star Funds; Tiago Casillo Vieira, por
substabelecimento de HSBC Corretora Títulos e Valores Mobiliários S.A., procurador
de Blackrock Korea Latin American Fund-Master; CI Global Small Companies
Corporate Class; CI Global Small Companies Fund; Tiago Casillo Vieira, por
substabelecimento de Citibank N.A., procurador de Abu Dhabi Retirement Pensions
And Benefits Fund; Advantage Funds, Inc. - Dreyfus Total Emerging Markets Fund;
Alaska Permanent Fund; Alpine Cyclical Advantage Property Fund; Alpine Emerging
Markets Real Estate Fund;Alpine Global Premier Properties Fund; Alpine International
Real Estate Equity Fund; At&T Union Welfare Benefit Trust; Bell Atlantic Master Trust;
Bellsouth Corporation RFA Veba Trust; Best Investment Corporation; Blackrock CDN
MSCI Emerging Markets Index Fund; Blackrock Institutional Trust Company N.A.; BNY
Mellon Funds Trust - BNY Mellon Emerging Markets Fund; Bom Secours Health
System Inc. Pension Master Trust; Bom Secours Health System , Inc.; Caisse De Depot
Et Placement Du Quebec; Caterpillar Pension Trust Limited as Trust for Caterpillar
Pension Plan; CF DV Emerging Markets Stock Index Fund; College Retirement Equities
Fund; Commonwealth Superannuation Corporation; Compass Age LLC; County
.7.
Employees Annuity And Benefit Fund of The Cook County; Eaton Vance Col. Inv. T. For
Emp. Ben. Plans - Em. M. Equity Fund.; Eaton Vance Int (Ireland) F. Plc On B. Of E. V.
Int (Ireland) PPA Em. M. Equity F; Eaton Vance Parametric Structured Emerging
Markets Fund; Electricity Supply Pension Scheme; Emerging Markets Equity Index
Master Fund; Emerging Markets Equity Index Plus Fund; Emerging Markets Equity
Trust 1; Emerging Markets Equity Trust 4; Emerging Markets Ex-Controversial
Weapons Equity Index Fund B; Emerging Markets Index Fund E; Emerging Markets
Index Non-Lendable Fund B; Emerging Markets Plus Series of Blackrock Quantitative
Partners, L.P.; Emerging Markets Sudan Free Equity Index Fund; Enhanced Emerging
Market Series of Blackrock Quant Partners, L.P.; Evangelical Lutheran Church in
America Board of Pensions; Fidelity Fixed-Income Trust: Spartan Global Ex U.S. Index
Fund; Fidelity Salem Street Trust: Fidelity Series Global Ex U.S. Index Fund; Florida
Retirement System Trust Fund; Ford Motor Company Defined Benef Master Trust; Gard
Common Contractual Fund; General Electric Pension Trust; Hampshire County Council
Pension Fund; HSBC Bric Equity Fund; IBM 401 (K) Plus Plan; IBM Diversified Global
Equity Fund; IHC Pension Plan Directed Trust; Illinois State Board Of Investment;
Internountain Health Care, Inc. Retiree Welfare Benefit Trust; Ishares II Public Limited
Company; Ishares MSCI Brazil (Free) Index Fund; Ishares MSCI Bric Index Fund;
Ishares MSCI Emerging Markets Index Fund; Ishares Public Limited Company; Japan
Trustee SVS Bank, Ltd. RE: RTB Nikko Brazil Equity Active Mother Fund; John
Hancock Variable Ins. Trust Intern Equity Index Trust A; John Hancock Variable Ins.
Trust Intern Equity Index Trust B; Mainstay Epoch International Small Cap Fund; Mellon
Bank N.A Employee Benefit Collective Investment Fund Plan; New Zealand;
Superannuation Fund; Newton Overseas Equity Fund; Northern Trust Investment Funds
PLC; Northern Trust Non-Ucits Common Contractual Fund; Panagora Group Trust;
Pensionskassernes Administration A/S; Pictet - Emerging Markets Index; Pictet Funds
S.A. RE: PI(CH) - Emerging Markets Tracker; Public Employee Retirement System Of
Idaho; Pyramis Global Ex U.S. Index Fund LP; Rockwell Collins Master Trust; Schwab
Global Real Estate Fund; SPDR S&B Emerging Markets Small Cap ETF; SSGA MSCI
Brazil Index Non-Lending Qp Common Trust Fund; SSGA SPDR ETFS Europe I Public
Limited Company; State Of California Public Employees Retirement System; State
Street Bank and Trust Company Investment F For Tax Exempt R. Plans; State Street
Emerging Markets; Stichiting Blue Sky Active Equity Em Markets Global Fund; Teacher
Retirement System of Texas; The Boston Company Emerging Markets Core Equity
Fund; The Master Trust Bank of Japan, Ltd As Trust for N. T. All. C. W. E. Investa; The
Monetary Authority of Singapore; The Pension Reserves Investment Management
Board; The State Teachers Retirement System Of Ohio; Thrivent Partner Worldwide
Allocation Fund; Thrivent Partner Worldwide Allocation Portfolio; TIAA-Cref Funds;
.8.
TIAA-Cref Emerging Markets Equity Index; Treasurer of The St. Of North C. Equity In.
Fund P. Trust; Unisys Master Trust; Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund;
Vanguard Total World Stock Index Fd, a Series of Vanfrd Int Eq Index Fds.
Certificamos que a presente ata é cópia fiel da lavrada no respectivo livro próprio.
São Paulo, 27 de abril de 2012.
Edmundo Rossi Cuppoloni
Presidente
Heitor Cantergiani
Secretário
.9.