SulAmérica | Relações com Investidores

MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS
NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
DA SUL AMÉRICA S.A.
HÁ 120 ANOS, A VIDA É IMPREVISÍVEL
E, ACREDITE, ISSO É MUITO BOM.
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA SUL AMÉRICA S.A.
Convite da
Administração
1. Convite da administração............................................................................................................................................................................................4
2. Edital de convocação .........................................................................................................................................................................................................5
3. Orientações gerais..................................................................................................................................................................................................................9
4. Informações sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia ..................................13
Anexo I - Modelos de procuração .....................................................................................................................................................................19
Anexo II - Currículos dos candidatos a membros do Conselho de Administração ...... 23
DATA:
30 de março de 2016
LOCAL:
Sede da Companhia
ENDEREÇO:
Rua Beatriz Larragoiti Lucas, 121, 6º andar - Cidade Nova, Rio de Janeiro/RJ
HORÁRIO:
14h30 - Recepção dos acionistas e credenciamento dos participantes
15h - Início da Assembleia Geral Ordinária
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ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA SUL AMÉRICA S.A.
Edital de
Prezado acionista,
Convocação
Temos o prazer de convidá-lo para a próxima Assembleia Geral
Ordinária da Sul América S.A., que será realizada no dia 30 de
março de 2016, às 15 horas, na sede da Companhia, na Rua Beatriz
Larragoiti Lucas, 121, 6º andar, Cidade Nova, Rio de Janeiro, RJ.
A participação do acionista na Assembleia Geral é muito importante
e, por isso, este manual foi elaborado para sua participação ativa
na celebração dos 120 anos de história de sucesso e inovação da
Companhia.
Patrick de Larragoiti Lucas
Presidente do Conselho
de Administração
Aqui serão apresentados um resumo dos procedimentos a serem
adotados para a participação na Assembleia Geral Ordinária e,
ainda, breves esclarecimentos sobre as matérias que serão objeto
de discussão para garantir, assim, a tomada de decisão de forma
consciente e participativa por todos os acionistas, seja por meio de
sua presença física ou por representação.
Sintam-se convidados a examinar a Proposta da Administração
e os demais documentos relativos à Assembleia Geral Ordinária
no site de relações com investidores da Companhia
(www.sulamerica.com.br/ri), na página da CVM (www.cvm.gov.br), na
página da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e na sede da
Companhia, os quais auxiliarão o entendimento sobre as matérias
que serão discutidas na Assembleia.
Esperamos poder contar com sua participação na Assembleia Geral
Ordinária da Sul América S.A. de 2016.
Gabriel Portella Fagundes Filho
Presidente
Arthur Farme d’Amoed Neto
Vice-Presidente de Controle
e de Relações com Investidores
Cordialmente,
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ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA SUL AMÉRICA S.A.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
SUL AMÉRICA S.A.
CNPJ/MF 29.978.814/0001 -87
NIRE 3330003299-1
CVM 02112-1
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Edital de
Convocação
Edital de Convocação
Assembleia Geral Ordinária
Ficam convocados os acionistas para a Assembleia Geral Ordinária que se realizará no dia 30 de
março de 2016, às 15 h, na sede da Companhia, na Rua Beatriz Larragoiti Lucas, 121, 6º andar, Cidade
Nova, Rio de Janeiro, RJ, para apreciar e deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia:
O Edital de Convocação da Assembleia
Geral foi publicado no jornal Valor
Econômico, caderno nacional, e no Diário
Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nos
dias 25, 26 e 29 de fevereiro de 2016, e
encaminhado à CVM e à BM&FBovespa
por meio do sistema Empresas.Net,
no dia 24 de fevereiro de 2016, estando
também disponível no site de relações
com
investidores
da
(www.sulamerica.com.br/ri).
Companhia
I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015;
II. aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2015;
III. estabelecer o número de membros do Conselho de Administração para o mandato de 2016;
IV. eleger os membros do Conselho de Administração; e
V. fixar a remuneração dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria).
Na forma da Instrução CVM 165/91, conforme alterada pela Instrução CVM 282/98, e do art. 4º da
Instrução CVM 481/09, informa-se que o percentual mínimo para requerer a adoção de voto múltiplo
é de 5% do capital votante da Companhia.
Ficam asseguradas as faculdades previstas nos incisos I e II do §4º e no §5º do art.141 da Lei
6.404/76 para eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia.
Para participação na Assembleia, os acionistas deverão apresentar os seguintes documentos, em
original ou cópia autenticada:
Qualquer acionista (pessoa física ou jurídica):
- comprovante do agente custodiante das ações ou units da Sul América S.A., emitido com pelo
menos cinco dias de antecedência da data da Assembleia, contendo informações sobre titularidade
e quantidade de ações ou units da Companhia e documento de identidade; e
- caso o acionista se faça representar por procurador, documento de identidade do procurador
presente e procuração com poderes específicos, outorgada nos termos do §1º do art. 126 da
Lei 6.404/76, por instrumento público ou particular, no último caso, com a firma do outorgante
reconhecida em cartório.
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ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA SUL AMÉRICA S.A.
No caso de acionista pessoa jurídica, deverão igualmente ser apresentados os seguintes documentos:
- estatuto ou contrato social atualizado, devidamente registrado no órgão de registro competente;
- documento que comprove os poderes de representação (se não constarem do próprio contrato social, ata
de eleição do(s) representante(s) legal(is) presente(s) ou que assinou(aram) a procuração, se for o caso); e
- em caso de fundo de investimento, o regulamento e os documentos referidos acima em relação ao
administrador.
Em observância à Instrução CVM 481/09, os documentos pertinentes à Ordem do Dia encontram-se à
disposição dos acionistas na sede da Companhia e podem ser visualizados na rede mundial de computadores,
na página da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (www.sulamerica.com.br/ri).
Rio de Janeiro, 24 de fevereiro de 2016.
Orientações
Gerais
O Conselho de Administração.
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ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA SUL AMÉRICA S.A.
ORIENTAÇÕES GERAIS
QUEM PODE PARTICIPAR?
iv. em caso de fundo de investimento, o
respectivo regulamento, bem como os documentos
referidos acima em relação ao seu administrador; e
v. documento de identidade do representante
legal ou procurador presente.
Podem participar da Assembleia todos os acionistas
que comprovarem a titularidade de ações ou de units
da Companhia, ou seus respectivos procuradores.
COMO PARTICIPAR?
COMO SE FAZER
PROCURADOR?
Pessoalmente ou representados por procurador,
no local e horário da Assembleia, munidos dos
seguintes documentos:
REPRESENTAR
POR
Além dos documentos indicados acima, o acionista
poderá se fazer representar por procurador
constituído há menos de 1 ano, que seja
acionista, administrador da companhia, advogado,
instituição financeira ou administrador de fundos
de investimento que represente os condôminos. O
procurador deverá portar o respectivo documento
de identidade.
a. Acionista pessoa física:
i. comprovante do agente custodiante das ações
ou units da Sul América S.A., emitido com até
cinco dias de antecedência da data da Assembleia,
contendo informações sobre titularidade e
quantidade de ações ou units da Companhia. Para
solicitar este comprovante, entre em contato com
o seu agente custodiante (sociedades corretoras,
distribuidoras de valores ou bancos); e
ii. documento de identidade do acionista ou do
procurador, conforme o caso.
Adicionalmente, a Companhia disponibilizou, sem
quaisquer custos para os acionistas, advogados
previamente definidos para representá-los na
Assembleia Geral. Para tanto, basta que o acionista,
além de entregar a documentação indicada acima,
preencha o modelo da procuração constante no
Anexo I inserindo o nome e a qualificação dos
seguintes advogados:
b. Acionista pessoa jurídica:
i. comprovante do agente custodiante das
ações ou units da Sul América S.A., emitido com até
cinco dias de antecedência da data da Assembleia,
contendo informações sobre titularidade e
quantidade de ações ou units da Companhia. Para
solicitar este comprovante, entre em contato com
o seu agente custodiante (sociedades corretoras,
distribuidora de valores ou bancos);
ii. estatuto ou contrato social atualizado,
devidamente registrado no órgão de registro
competente;
iii. documento que comprove os poderes de
representação (se não constarem do próprio
contrato social): ata de eleição do(s) representante(s)
legal(is) presente(s) ou que assinou(aram) a
procuração, se for o caso;
Henrique Vargas Beloch, brasileiro, casado,
advogado, portador da cédula de identidade
n° 107.571, expedida pela OAB/RJ, inscrito no
CPF/MF sob o n° 074.550.367-52
QUANDO APRESENTAR A DOCUMENTAÇÃO?
QUEM PODE VOTAR AS MATÉRIAS DA ORDEM
DO DIA DA ASSEMBLEIA?
A documentação deverá ser apresentada no
momento da chegada do acionista ou de seu
procurador ao local de realização da Assembleia.
Para facilitar a organização dos trabalhos e
evitar atrasos no início do evento, a Companhia
solicita aos seus acionistas que, preferivelmente,
encaminhem os documentos acima mencionados
com antecedência de dois dias úteis da realização
da Assembleia, por portador, correio ou correio
eletrônico.
Os titulares de ações ordinárias poderão votar
todas as matérias constantes da Ordem do Dia
da Assembleia, cabendo um voto a cada ação
ordinária.
Considerando que as units da Sul América S.A. são
certificados de depósito de ações representativas,
cada uma, de uma ação ordinária e duas ações
preferenciais de emissão da Companhia, os titulares
de units podem exercer todas as prerrogativas
conferidas às ações representadas por suas units.
Existem ainda regras específicas para a eleição
de membros do Conselho de Administração,
detalhadas na seção 4 deste Manual (voto múltiplo
e votação em separado), que se estendem inclusive
às ações preferenciais.
Os documentos devem ser dirigidos à:
Sul América S.A.
Superintendência de Governança Corporativa e
Societária - SUGOC
Wanda Brandão
Tel.: +55 21 2506 4242
[email protected]
Rua Beatriz Larragoiti Lucas, 121, 6º andar
Cidade Nova, Rio de Janeiro/RJ
CEP 20211-903
COMO OBTER INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
AO PRESENTE MANUAL?
Em caso de dúvida a respeito das
orientações contidas neste Manual ou para
obter esclarecimentos complementares para
participação na Assembleia, entre em contato
com:
Ressaltamos que o envio prévio da mencionada
documentação proporciona mais agilidade aos
trabalhos de preparação da Assembleia, não
representando um requisito, tampouco um
obstáculo à participação dos acionistas.
Sul América S.A.
Superintendência de Governança Corporativa
e Societária - SUGOC
Wanda Brandão, Fernanda Bezerra
ou Bruno Carneiro
Tel.: +55 21 2506 4242 / 8267 / 8990
[email protected]
[email protected]
[email protected]
Adriano Guatimosim Carneiro, brasileiro, solteiro,
advogado, portador da cédula de identidade
n° 167.050, expedida pela OAB/RJ, inscrito no
CPF/MF sob o n° 058.484.377-18
Todos com endereço profissional na Av. Almirante
Barroso, 52, 31º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ.
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ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA SUL AMÉRICA S.A.
Materiais complementares sobre os assuntos tratados na Ordem do Dia da Assembleia, assim
como o presente Manual, encontram-se disponíveis para consulta e download no site da Companhia
(www.sulamerica.com.br/ri) e nos sites da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
Informações
Sobre as matérias
que serão deliberadas
na Assembleia
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ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA SUL AMÉRICA S.A.
INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS QUE SERÃO DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
MATÉRIAS DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
quaisquer esclarecimentos que eventualmente se
façam necessários.
I. Tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015
Proposta da Administração da Companhia:
A administração da Companhia propõe que os
acionistas apreciem as contas dos administradores
e as demonstrações financeiras relativas ao
exercício social encerrado em 31.12.2015, e, após
atenta consideração, aprovem os referidos
documentos tal como aprovados pelo Conselho de
Administração em reunião realizada em 23.02.2016
e publicados pela Companhia em 25.02.2016, no
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no
jornal Valor Econômico, caderno nacional.
Esclarecimentos:
A administração da Companhia apresentará aos
acionistas uma visão geral dos seus resultados, bem
como dos principais fatos ocorridos no exercício
social de 2015. Para exame deste item, os acionistas
devem considerar o relatório da administração e
as demonstrações financeiras da Companhia, já
examinados pelos auditores independentes, Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que
emitiram parecer favorável à sua aprovação, tendo
sido igualmente revisados pelo Comitê de Auditoria
Estatutário (Instrução CVM 509/11) e aprovados
pelo Conselho de Administração.
II. Aprovar a destinação do resultado do exercício
social encerrado em 31.12.2015
Esclarecimentos:
As demonstrações financeiras da Companhia foram
elaboradas com base nas Normas Internacionais
de Relatório Financeiro (sigla em inglês IFRS)
emitidas pelo International Accounting Standards
Board (IASB) e também de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil (sigla em inglês
BR GAAP), tendo sido publicadas no jornal Valor
Econômico, caderno nacional, e no Diário Oficial
do Estado do Rio de Janeiro no dia 25 de fevereiro
de 2016.
A destinação do lucro líquido do exercício consiste
em determinar as parcelas do lucro do exercício
que serão apropriadas às reservas da Companhia
ou distribuídas aos acionistas como dividendo.
O Estatuto Social da Companhia estabelece, em
seu art. 31, que o lucro líquido do exercício terá a
seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva
Legal, até a importância igual a 20% (vinte por cento) do
capital social. A constituição da Reserva Legal poderá
ser dispensada no exercício em que o saldo da mesma,
acrescido do montante das reservas de capital, exceder
a 30% (trinta por cento) do capital social;
Encontram-se disponíveis no site da Companhia
(www.sulamerica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e
da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br), além das
demonstrações financeiras da Companhia, o relatório
da administração, os comentários dos administradores
sobre a situação financeira da Companhia, o relatório
do Comitê de Auditoria Estatutário e o parecer dos
auditores independentes, tudo em conformidade com
o art. 9º da Instrução CVM 481/09, conforme alterada.
b) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76,
para distribuição entre os acionistas a título de
dividendo obrigatório; e
Estarão presentes à Assembleia representantes da
Auditoria Independente, da Diretoria e do Conselho
de Administração da Companhia e o Coordenador
do Comitê de Auditoria Estatutário para prestar
c) observadas as destinações dos itens anteriores,
até 71,25% (setenta e um vírgula vinte e cinco por
cento) para constituição da reserva estatutária
destinada à expansão dos negócios sociais.
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A constituição da reserva estatutária pode ser
dispensada por deliberação da Assembleia Geral
na hipótese de pagamento de dividendo adicional
ao dividendo mínimo obrigatório. Uma vez atingido
o limite estabelecido no art. 199 da Lei 6.404/76,
a Assembleia Geral, por proposta dos órgãos da
administração, deverá deliberar sobre a respectiva
destinação: (a) para capitalização; ou (b) para
distribuição de dividendos aos acionistas.
A distribuição do resultado demonstrada no
quadro abaixo está refletida nas demonstrações
financeiras, no pressuposto da sua aprovação pela
Assembleia.
RESULTADO DO EXERCÍCIO E PROPOSTA PARA SUA DESTINAÇÃO:
2015 (em R$ mil)
Lucro líquido do exercício
Distribuição de ajuste de exercícios anteriores e outros ajustes
Lucro líquido do exercício após compensações e outros ajustes
(-) Constituição da reserva legal (5%)
Lucro líquido ajustado (Art. 202, Lei 6.404/76 e 10.303/01)
Dividendo obrigatório
25% do Lucro líquido ajustado (Art. 202, Lei 6.404/76 e 10.303/01)
(-) Dividendos antecipados a serem considerados nos dividendos obrigatórios
(-) Juros sobre capital próprio a serem considerados nos dividendos obrigatórios
(líquidos de impostos)
734,297
10,571
745,048
37,252
707,796
Saldo dos dividendos obrigatórios
80,366
Total dos dividendos propostos – (R$ 0,0801582249844141 por ação ordinária ou
preferencial e R$ 0,2404746749532420 por unit na data base de 31.12.2015)
80,366
Constituição de reserva para expansão dos negócios sociais¹
521,316
176,949
36,117
60,465
(1) O cálculo do valor atribuído à reserva estatutária para expansão dos negócios sociais leva em consideração o valor bruto
dos juros sobre o capital próprio declarados pela Companhia, no montante de R$ 70 milhões.
O pagamento dos dividendos está previsto para a
partir do dia 18 de abril de 2016 e será realizado com
base nas participações acionárias detidas na data
desta Assembleia, ou seja, em 30 de março de 2016.
acima foi refletida nas demonstrações financeiras
da Companhia, no pressuposto da sua aprovação
pela Assembleia Geral.
A proposta está baseada na Política de Distribuição
de Dividendos da Companhia, e informações
adicionais sobre a proposta de destinação do
resultado apresentada pela administração,
incluindo comparações com os exercícios
anteriores, estão disponíveis no site da Companhia
(www.sulamerica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br)
e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br), em
conformidade com o art. 9º, parágrafo único, II da
Instrução CVM 481/09, conforme alterada.
Proposta da Administração da Companhia:
A administração da Companhia propõe que seja
apreciada a destinação para o resultado do exercício
social encerrado em 31.12.2015 demonstrada no
quadro acima, conforme aprovada pelo Conselho de
Administração em reunião realizada em 23.02.2016
e prevista no Relatório da Administração.
A distribuição do resultado demonstrada no quadro
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ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA SUL AMÉRICA S.A.
INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS QUE SERÃO DELIBERADAS NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
III. Estabelecer o número de membros do Conselho
de Administração para o mandato de 2016
- exceção: votação em separado (seja no processo
de voto simples ou múltiplo, é assegurada a
eleição de um membro em votação em separado,
excluído o acionista controlador, pela maioria dos
titulares de ações ordinárias que representarem,
no mínimo, 15% das ações com direito a voto,
assim como pela maioria dos titulares de
ações preferenciais que representarem, no
mínimo, 10% do capital social da Companhia.
Caso os requisitos acima não sejam satisfeitos,
os acionistas poderão agregar suas ações para
eleger, em conjunto, um membro para o Conselho
de Administração, desde que representem, no
mínimo, 10% do capital social da Companhia.)
Esclarecimentos:
De acordo com o art. 12 do Estatuto Social da
Sul América S.A., o Conselho de Administração da
Companhia poderá ser composto de no mínimo 5 e
no máximo 11 membros, dentre eles 1 Presidente,
todos pessoas naturais, residentes ou não no
País, eleitos pela Assembleia Geral com mandato
unificado de 1 ano, permitida a reeleição. Além
disso, caberá à Assembleia Geral Ordinária fixar o
número de membros do Conselho de Administração
(observados os números mínimo e máximo previstos
acima) para cada período de mandato.
Apenas poderão exercer o direito de eleger em
separado membros do Conselho de Administração
da Companhia os acionistas que comprovarem a
titularidade ininterrupta da participação acionária
exigida durante os três meses imediatamente
anteriores à realização da Assembleia.
Proposta da Administração da Companhia:
A proposta da administração da Companhia é de
que o Conselho de Administração seja composto
por 10 membros para o mandato vigente até a
realização da Assembleia Geral Ordinária a ser
realizada em 2017.
Nos termos da legislação aplicável, o acionista que
indicar um membro do Conselho de Administração
deverá, no mesmo ato, (i) apresentar cópia de
declaração informando que não há qualquer
impedimento para sua eleição ou declarar que
obteve do indicado a informação de que está em
condições de firmar tal instrumento; e (ii) currículo
do candidato indicado contendo, no mínimo, sua
qualificação, experiência profissional, escolaridade,
principal atividade profissional exercida no
momento e indicação de quais cargos ocupa em
conselhos de administração, fiscal ou consultivo
em outras companhias, se for o caso.
IV. Eleger os membros do Conselho de Administração
Esclarecimentos:
O processo de votação poderá ser realizado por:
- em regra, voto simples (formando uma chapa
completa de candidatos para as vagas do
Conselho de Administração, sendo submetida à
deliberação dos acionistas);
- exceção: por voto múltiplo (serão atribuídos a
cada ação ordinária tantos votos quantos sejam
os cargos a serem preenchidos no Conselho de
Administração da Companhia. Este pedido pode
ser feito por acionistas que representarem, no
mínimo, 5% do capital votante da Companhia,
até 48 horas antes da realização da Assembleia,
mediante solicitação por escrito à Companhia);
Proposta da Administração da Companhia:
A administração da Companhia propõe que sejam reeleitos, com mandato de 1 ano, até a realização da
Assembleia Geral Ordinária de 2017, os seguintes membros para o Conselho de Administração:
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas
Carlos Infante Santos de Castro
Presidente
Conselheiro
Christopher John Minter*
Conselheiro
David Lorne Levy**
Guilherme Affonso Ferreira
Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon
Jorge Hilário Gouvêa Vieira
Pierre Claude Perrenoud
Conselheiro
Conselheiro
Conselheira
Conselheiro
Conselheiro
Renato Russo
Conselheiro
Roberto Teixeira da Costa
Conselheiro
(*) Indicado pelo acionista minoritário Swiss Re Direct Investments Company Ltd. (**) Indicado pelo acionista minoritário International
Finance Corporation.
do Conselho de Administração que deverá ser
submetida à deliberação dos acionistas, exceto
se for requerida a adoção de processo de voto
múltiplo.
A proposta da administração da Companhia para
2016 indica 6 Conselheiros Independentes: os Srs.
Christopher Minter, David Lorne Levy, Guilherme
Affonso Ferreira, Pierre Claude Perrenoud, Roberto
Teixeira da Costa e Renato Russo, eis que atendem
aos requisitos de independência do Regulamento
de Listagem do Nível 2 da BM&FBovespa.
No Anexo II ao presente Manual, podem ser
encontrados os currículos dos candidatos
ao Conselho de Administração. Além disso,
informações detalhadas, incluindo sua experiência
profissional, encontram-se disponíveis no site
da
Companhia
(www.sulamerica.com.br/ri),
da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa
(www.bmfbovespa.com.br), em conformidade com o
art. 10 da Instrução CVM 481/09, conforme alterada.
Cumpre destacar que o número proposto equivale
a 60% do total de membros que compõe o
Conselho de Administração sendo, portanto,
superior ao exigido pelo Regulamento de Listagem
do Nível 2 da BM&FBovespa que dispõe que a
companhia listada deverá ter seu Conselho de
Administração composto de, no mínimo, 20% de
Conselheiros Independentes e pelo Estatuto Social
da Companhia.
V. Fixar a remuneração dos administradores
(Conselho de Administração e Diretoria)
Esclarecimentos:
A administração da Companhia informa que
a eleição de membros para o Conselho de
Administração ocorrerá mediante processo de
votação realizado por voto simples, formando
uma chapa completa de candidatos para as vagas
16
O Estatuto Social da Companhia determina que
compete à Assembleia Geral fixar a remuneração
global dos membros do Conselho de Administração e
17
4
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA SUL AMÉRICA S.A.
Informações adicionais sobre a remuneração dos
administradores encontram-se disponíveis no
site da Companhia (www.sulamerica.com.br/ri),
da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa
(www.bmfbovespa.com.br), em conformidade com
o art. 12 da Instrução CVM 481/09. A mencionada
Política de Remuneração está disponível
para consulta no site da Companhia:
www.sulamerica.com.br/ri.
da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração
definir a remuneração individual dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria.
A remuneração dos administradores da Companhia
é compatível com as melhores práticas observadas
pelo mercado de atuação da Companhia e baseada
em Política de Remuneração aprovada pelo
Conselho de Administração, tendo como principal
função alinhar os interesses do pessoal chave
da Administração e os objetivos da Companhia,
contribuindo para o estímulo e a retenção de
profissionais devidamente qualificados para o
desempenho de suas funções.
Este Manual está disponível em versão eletrônica,
em português ou inglês, nos seguintes websites:
- Sul América S.A. (em português e inglês):
www.sulamerica.com.br/ri.
Proposta da Administração da Companhia:
- Comissão de Valores Mobiliários – CVM:
www.cvm.gov.br.
A administração da Companhia propõe um
montante global e anual de até R$ 6.200.000,00
(seis milhões e duzentos mil reais) para a
remuneração dos Administradores da Companhia
(Conselho de Administração e Diretoria) para o
período compreendido entre a Assembleia Geral
Ordinária de 2016 e a realização da Assembleia
Geral Ordinária, em 2017.
- BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros:
www.bmfbovespa.com.br.
Anexo I
Modelos de Procuração
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ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA SUL AMÉRICA S.A.
ANEXO I - MODELOS DE PROCURAÇÃO
I. Modelo de Procuração em que o acionista estabelece a orientação de voto a ser seguida pelo seu procurador:
PROCURAÇÃO
PROCURAÇÃO
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu(s) procurador(es) o(s) Sr(s).
[NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], com Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito(s)
no CPF/MF sob o nº [ ], residente(s) e domiciliado(s) na cidade de [ ], estado de [ ], na Rua [ ], [número],
(“Outorgado(s)”), para representar(em) o Outorgante, na qualidade de acionista da Sul América S.A.
(“Companhia”), na Assembleia Geral Ordinária da Companhia que se realizará, em primeira convocação,
no dia 30 de março de 2016 às 15 horas, na sede social da Companhia, na Rua Beatriz Larragoiti Lucas,
121, Cidade Nova, Rio de Janeiro, RJ, e, se necessário, em segunda convocação em data a ser informada
oportunamente, ao(s) qual(is) outorga poderes para comparecer(em) à Assembleia e votar(em), em nome e
por conta do Outorgante, em conjunto ou isoladamente, independentemente da ordem de nomeação, em
conformidade com as orientações de voto estabelecidas abaixo para cada um dos itens da Ordem do Dia
e com base na Proposta da Administração da Companhia:
1. Tomar ciência das contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras
relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015:
( ) A favor
II. Modelo de Procuração em que o acionista não estabelece a orientação de voto a ser seguida pelo seu
procurador:
( ) Contra
( ) Abstenção
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu(s) procurador(es) o(s) Sr(s).
[NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], com Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito(s)
no CPF/MF sob o nº [ ], residente(s) e domiciliado(s) na cidade de [ ], estado de [ ], na Rua [ ], [número],
(“Outorgado(s)”), para representar(em) o Outorgante, na qualidade de acionista da SulAmérica S.A.
(“Companhia”), na Assembleia Geral Ordinária da Companhia que se realizará, em primeira convocação,
no dia 30 de março de 2016 às 15 horas, na sede social da Companhia, na Rua Beatriz Larragoiti Lucas,
121, Cidade Nova, Rio de Janeiro, RJ, e se necessário em segunda convocação em data a ser informada
oportunamente, ao(s) qual(is) outorga poderes para comparecer(em) à Assembleia e votar(em), em nome e
por conta do Outorgante, em conjunto ou isoladamente, independentemente da ordem de nomeação, em
cada um dos itens da Ordem do Dia e com base na Proposta da Administração da Companhia.
Local, [dia] de [mês] de [ano].
[Assinatura do Outorgante com firma reconhecida]
2. Aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2015:
( ) A favor
( ) Contra
( ) Abstenção
3. Estabelecer o número de membros do Conselho de Administração para o mandato de 2016:
( ) A favor
( ) Contra
( ) Abstenção
4. Eleger os membros do Conselho de Administração:
( ) A favor
( ) Contra
( ) Abstenção
5. Fixar a remuneração dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria):
( ) A favor
( ) Contra
( ) Abstenção
Local, [dia] de [mês] de [ano].
[Assinatura do Outorgante com firma reconhecida]
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Anexo II
Currículos dos candidatos a membros
do Conselho de Administração
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ANEXO II - CURRÍCULOS DOS CANDIDATOS A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Presidente:
Conselheiros:
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas
Carlos Infante Santos de Castro
Presidente do Conselho de Administração da Sul América S.A. e de suas controladas e Presidente
Membro efetivo do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2006, de seu Comitê de
dos Comitês de Investimentos, Remuneração e de Governança e Divulgação. Ingressou na Sul
Investimentos desde 2002, e de seu Comitê de Auditoria desde 2014. Atualmente, é membro dos
América S.A. em 1987 e ocupou a Presidência da Companhia de 1998 a 2010 e a de suas
conselhos de administração de todas as empresas operacionais do grupo Sul América nas áreas
controladas de 1999 a 2010. É conselheiro da Geneva Association desde 1999, membro do
de seguros de ramos elementares, saúde, vida, previdência, investimentos e capitalização. É
conselho do Instituto de Estudos em Saúde Suplementar e vice-presidente da CNSeg, tendo sido
também membro dos conselhos de administração da Caixa Capitalização S.A. e do grupo industrial
também membro do Conselho de Administração do Unibanco Holding. Em 1987, trabalhou para
Artecola, além de membro do Comitê de Ética da Confederação Nacional de Seguradoras (CNSeg).
a Compagnie Suisse de Reassurances Schweizer Ruck na Suíça. De 1985 a 1986, trabalhou no
No grupo Sul América, ocupou ainda os cargos de presidente da Sul América Capitalização,
departamento de mercado de capitais do Chase Manhattan Bank, em São Paulo e Nova York.
vice-presidente Corporativo, vice-presidente Financeiro e vice-presidente de Previdência e
Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo.
Capitalização. Foi presidente da GTE-Multitel (equipamentos de telecomunicações) e diretor de
novos negócios do Grupo Cataguazes-Leopoldina (hoje Energisa) no Rio de Janeiro. É graduado
em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Tem também
os graus de Master in Business Administration (MBA) pela Universidade de Stanford, EUA, e de
Master of Sciences em Engenharia Industrial, pela mesma universidade. É conselheiro certificado
pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa).
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ANEXO II - CURRÍCULOS DOS CANDIDATOS A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Christopher John Minter
David Lorne Levy
Membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 10 de janeiro de 2014, membro
Membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 10 de janeiro de 2014. Atualmente,
do Comitê de Auditoria e de Governança desde 13 de janeiro de 2014, também é responsável pela
Dr. Levy atua como CEO da AposTherapy. Entre 2005 e 2013, foi CEO da PwC Global Health
gestão do principal portfólio de investimentos e pelas aquisições e desinvestimentos estratégicos
Industries, a maior empresa de serviços profissionais do mundo, responsável por todos os setores
e financeiros do grupo Swiss Re. Antes de ingressar em tal grupo, entre 2001 e 2012, ocupou
de assistência à saúde e mais de U$ 2 bilhões em receitas. Antes de juntar-se à PwC, foi CEO
diversas posições sêniores no Deutsche Bank destacando-se: Head of Private Equity, Head
da Franklin Health Inc., empresa que fundou e agora faz parte da Alere, uma das pioneiras em
of Corporate Investments e Head of Corporate Development. Nessas posições, geriu portfólios
gestão de cuidados que transformou o tratamento de pacientes complexos nos Estados Unidos.
de ativos ilíquidos do Banco e de clientes institucionais e privados. De 1993 a 2001, trabalhou
Atua, desde 1983, no desenvolvimento de empreendimentos nas áreas médica e de assistência
na PricewaterhouseCoopers em Praga e Zurique, onde assessorou clientes internacionais em
à saúde. É médico formado pela McGill University, com mestrado em epidemiologia pela mesma
um amplo leque de transações. Cidadão britânico, iniciou sua carreira no Grant Thornton em
instituição. É membro do American College of Preventative Medicine, atuou como professor em
Londres. É mestre em Direito e História pela Universidade de Cambridge e é membro do Instituto
diversas instituições na área médica nos Estados Unidos e é Conselheiro de Administração
de Contadores Certificados da Inglaterra e País de Gales (Institute of Chartered Accountants in
do United Hospital Fund of New York City e do The Atlantic Council. Atende aos requisitos de
England and Wales). Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de
independência estabelecidos no Regulamento de Listagem do Nível 2 BM&FBovespa.
Listagem do Nível 2 BM&FBovespa.
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ANEXO II - CURRÍCULOS DOS CANDIDATOS A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Guilherme Affonso Ferreira
Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon
Membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde março de 2010 e do Comitê
Membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 1997. É diretora da Sulasa
de Remuneração desde novembro de 2010. É diretor da Bahema S/A onde atua desde 1975.
Participações S.A. desde 1993 e membro do Conselho de Administração da Sul América
Atualmente é membro do Conselho de Administração das empresas Petrobras, Gafisa S.A., Valid
Capitalização S.A. – Sulacap desde 2002. Participou do Comitê de Estratégia de 1998 a 2002,
S.A., Arezzo S.A. e Time for Fun S.A., todas empresas abertas listadas na Bovespa. Atua também
tendo participado em 1993 e 1994 do Programa de Desenvolvimento Gerencial (PDG) no Rio de
no Conselho administrativo das entidades benemerentes Instituto de Cidadania Empresarial,
Janeiro, bem como cursou o Programa de Desenvolvimento de Conselheiros (PDC) na Fundação
Esporte Solidário e AACD. Nos últimos 10 anos foi membro do Conselho de Administração do
Dom Cabral em 2014, em Belo Horizonte, Minas Gerais.
Unibanco Holdings S.A., do Unibanco S.A., B2W S.A., Santista Têxtil S.A. e Avipal S.A. Graduou-se
em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP, tendo cursado também Economia
e Política no Macalester College. Atende os requisitos de independência estabelecidos no
Regulamento de Listagem de Nível 2 BM&FBovespa.
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ANEXO II - CURRÍCULOS DOS CANDIDATOS A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Jorge Hilário Gouvêa Vieira
Pierre Claude Perrenoud
Membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 1996 e foi membro de seu
Membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2000 e do Comitê de
Comitê de Auditoria de 2002 até 2012. Foi presidente da CNSeg (Confederação Nacional das
Auditoria desde 30 de março de 2012. De 1960 a 1990, ocupou vários cargos na Swiss Re e foi
Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização)
responsável por suas operações na América Latina e em outros países. Atualmente, é membro
e presidente da FENASEG (Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de
do Conselho de Administração de seguradoras e resseguradoras cativas em diversos países.
Capitalização) de 2010 até 2013. Foi Secretário de Finanças do Estado do Rio de Janeiro de
Graduou-se em Administração de Empresas pela Neuchatel Business School, na Suíça e
1987 a 1990, presidente do Conselho Nacional de Seguros Privados de 1985 a 1987, membro
em Estudos Espanhóis pela Universidade de Madri. Atende aos requisitos de independência
do Conselho Monetário Nacional de 1985 a 1987 e de 1979 a 1981, membro do Conselho de
estabelecidos no Regulamento de Listagem do Nível 2 BM&FBovespa.
Administração da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro de 1983 a 1985 e presidente e diretor
executivo da Comissão de Valores Mobiliários de 1979 a 1981 e de 1977 a 1979, respectivamente.
Foi vice-presidente da ABRASCA de 1981 a 1985 e membro do Conselho de Administração
em 1995. Além disso, foi presidente do Viva-Cred e do IRB-Brasil Resseguros S.A., membro do
conselho diretor do IBMEC (Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais) e membro do Conselho
de Administração da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, da MBR (Minerações Brasileiras
Reunidas S.A.), da Generali do Brasil – Companhia Nacional de Seguros, da MRS Logística S.A., da
Caemi Mineração e Metalurgia S.A. e da VARIG (Viação Aérea Rio Grandense). Atualmente é sócio
do Gouvêa Vieira Advogados e membro do Conselho de Administração da Boa Esperança S.A.
Formou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui mestrado
em Direito pela Universidade de Berkeley, na Califórnia.
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ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA SUL AMÉRICA S.A.
ANEXO II - CURRÍCULOS DOS CANDIDATOS A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Renato Russo
Roberto Teixeira da Costa
Membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde setembro de 2014. Possui
Membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 1999 e do Comitê de
ampla experiência nos mercados bancário e de seguros, onde assumiu várias posições de
Remuneração desde 2002. É membro ainda do Comitê de Governança e Divulgação, desde 2008,
liderança nos órgãos de representação destes mercados. Trabalhou na SulAmérica durante 23
do Comitê de Sustentabilidade, desde 2011, e do Comitê de Investimentos, desde 2014. Foi membro
anos, onde atuou em diversas posições, incluindo a de diretor geral da Sul América Investimentos
do Comitê de Auditoria da Companhia de 2008 a 2010. Foi presidente internacional do Conselho
e a de vice-presidente da unidade de negócios de Vida e Previdência. Anteriormente, Renato
de Empresários da América Latina (CEAL) de 1998 a 2000 e o primeiro presidente da Comissão
trabalhou para o Banco Crefisul, entre 1984 e 1989, na gestão de fundos de investimentos.
de Valores Mobiliários. Foi membro do conselho curador (Trustee) do International Accounting
Atualmente, atua como consultor pela R2DM Liderança e Gestão Organizacional, da qual é sócio.
Standards Committee Foundation (IASCF) desde sua criação em 2001 até 2007. É presidente da
Graduou-se em Ciências Sociais pela USP (1981-1985), em São Paulo, e é mestre em Administração
Câmara de Arbitragem da BM&FBovespa. Presidente do Conselho da BRIX – Energia e Futuros.
com ênfase em estratégia pelo INSPER (2007-2010). Possui Certificado no Programa de Gestão
Membro do Conselho do IRI - Instituto de Relações Internacionais da Universidade São Paulo e do
Avançada pela Warthon Business School (2001) e no Curso de Conselheiros do IBGC (2015). Realiza
Masp – Museu de Arte de São Paulo. Membro do Conselho Consultivo do International Advisory
palestras sobre política nas organizações, sua área de especialização acadêmica. Atende aos
Council da Fundação Dom Cabral. Também é membro do Conselho Estratégico do Banco Finantia
requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Listagem do Nível 2 BM&FBovespa.
(Portugal), do conselho curador do CEBRI – Centro Brasileiro de Relações Internacionais e do
GACINT – Grupo de Análise da Conjuntura Internacional da USP. Graduou-se em Economia pela
Universidade Federal do Rio de Janeiro. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no
Regulamento de Listagem do Nível 2 BM&FBovespa.
32
33
6
AGRADECEMOS SUA
PARTICIPAÇÃO!
HÁ 120 ANOS, A VIDA É IMPREVISÍVEL
E, ACREDITE, ISSO É MUITO BOM.