acordo de acionistas da estácio participações sa

ACORDO DE ACIONISTAS DA
ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A.
Assinam o presente instrumento:
(i)
JOÃO
UCHÔA
CAVALCANTI
NETTO,
brasileiro,
divorciado,
magistrado
aposentado do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, portador da carteira de
identidade nº 919.876, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 034.733.097-53,
residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Lúcio Costa nº 6.700,
apto. 1801, Barra da Tijuca (doravante denominado individualmente “João Uchôa”);
(ii)
MARCEL CLEÓFAS UCHÔA CAVALCANTI, brasileiro, divorciado, empresário,
portador da carteira de identidade nº 04.796.014-1, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF
sob o nº 820.674.577-72, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na
Av. Peregrino Junior nº 355, apto. 104, Barra da Tijuca (doravante denominado
individualmente “Marcel Cavalcanti”);
(iii)
ANDRÉ CLEÓFAS UCHÔA CAVALCANTI, brasileiro, casado, magistrado do
Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, portador da carteira de identidade
nº 3.988.869-8, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 664.209.707-68, residente
e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Juliania nº 01, Barra da Tijuca
(doravante denominado individualmente “André Cavalcanti”);
(iv)
MONIQUE UCHÔA CAVALCANTI VASCONCELOS, brasileira, casada, empresária,
portadora da carteira de identidade nº 04.106.656-4, expedida pelo IFP/RJ, inscrita no
CPF/MF sob o nº 688.656.607-59, residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, na Av. Lúcio Costa nº 6.700, apto. 202, Barra da Tijuca (doravante denominada
individualmente “Monique Vasconcelos”); e
(v)
MOENA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Pamplona,
818, conjunto 92, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 09.140.181/0001-26, neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social (doravante
denominada individualmente como “MOENA”),
(JOÃO
UCHÔA,
MARCEL
CAVALCANTI,
ANDRÉ
CAVALCANTI
e
MONIQUE
VASCONCELOS doravante denominados em conjunto “Família Uchôa Cavalcanti” e, por sua
vez, Família Uchôa Cavalcanti e MOENA denominadas individualmente “Parte” e, em
conjunto, “Partes”)
e, ainda, como Interveniente Anuente:
(vi)
ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 08.807.432/0001-10, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, na Av. das Américas
nº 3434, bloco 07, Salas 201 e 202, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, neste ato
representada nos termos do seu Estatuto Social (doravante denominada “Estácio” ou
“Companhia”); e
CONSIDERANDO QUE:
(a)
A Estácio é uma companhia aberta cujas ações, agrupadas em Certificados de
Depósito de Ações (UNITS) representativos de 1 (uma) ação ordinária e 2 (duas) ações
preferenciais, são admitidas à negociação no Nível 2 da Bolsa de Valores de São Paulo
- BOVESPA;
(b)
As Partes celebraram Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças,
em 10 de maio de 2008, no qual estabeleceram os termos e condições para
implementar uma aliança estratégica para compartilharem, por prazo pré-determinado,
o controle da Companhia com o objetivo de, mediante a gestão profissional e
estratégica de seus negócios, buscar o desenvolvimento da qualidade dos serviços de
educação, a valorização da Companhia e uma maior liquidez de suas ações no
mercado;
(c)
Para viabilizar a aliança estratégica acima referida, a MOENA adquiriu, nesta
data, da Família Uchôa Cavalcanti, 47.151.040 (quarenta e sete milhões, cento e
cinqüenta e um mil e quarenta) ações ordinárias de emissão da Companhia,
equivalente a 20,00% (vinte por cento) do capital social total da Companhia;
(d)
Nesta data, as Partes são titulares de ações ordinárias e ações preferenciais de
emissão da Companhia, conforme descrito na tabela a seguir:
Acionista
Ações
%
Ações
%
Total
%
ON
ON
PN
PN
(ON + PN)
(ON + PN)
João Uchoa
90.403.357
55,8
32.608.795
44,2
123.012.152
52,2
Marcel Cavalcanti
1.500.000
0,9
500.000
0,7
2.000.000
0,8
André Cavalcanti
1.500.000
0,9
500.000
0,7
2.000.000
0,8
Monique Vasconcelos
1.500.000
0,9
500.000
0,7
2.000.000
0,8
Moena
47.151.040
29,1
-
-
47.151.040
20,0
(e)
As Partes desejam vincular ao presente Acordo de Acionistas todas as Ações
ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia de que são ou venham a ser
titulares durante o período de vigência do presente instrumento;
(f) As Partes desejam estabelecer os termos e condições de sua aliança estratégica em
relação à Companhia, notadamente através de regras sobre exercício do direito de voto
de forma integrada, co-gestão da Companhia, com compartilhamento de controle entre
as Partes, em condições de igualdade, durante toda a vigência deste instrumento e
restrição à circulação de ações de emissão da Companhia;
RESOLVEM celebrar o presente Acordo de Acionistas, doravante denominado "Acordo de
Acionistas", na forma do disposto no artigo 118 e seus parágrafos da Lei n° 6.404/76, nos
seguintes termos e condições.
1.
DAS DEFINIÇÕES
1.1.
Para todos os fins e efeitos deste Acordo de Acionistas, as seguintes expressões e
termos definidos iniciados em letra maiúscula terão os significados indicados abaixo. As
definições serão aplicáveis aos termos no singular ou no plural.
(a)
“Ações Liberadas” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.3 deste
Acordo de Acionistas;
(b)
“Ações” significa todas as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais;
(c)
“Ações Ordinárias” significa as ações ordinárias de emissão da Companhia
detidas pelas Partes, individualmente ou por meio de certificados de depósito de ações,
com direito a voto, identificadas nos Considerandos acima, bem como quaisquer ações
ordinárias que as Partes venham a adquirir no futuro, por ocasião de, mas não se
limitando a, subscrição em aumento de capital, bonificação, desdobramento,
grupamento, conversão de debêntures em Ações Ordinárias, conversão de Ações
Preferenciais em Ações Ordinárias ou permuta;
(d)
“Ações Preferenciais” significa as ações preferenciais de emissão da
Companhia detidas pelas Partes, individualmente ou por meio de certificados de
depósito de ações, identificadas nos Considerandos acima, bem como quaisquer ações
preferenciais que as Partes venham a adquirir no futuro, por ocasião de, mas não se
limitando a, subscrição em aumento de capital, bonificação, desdobramento,
grupamento, conversão de debêntures em Ações Preferenciais, conversão de Ações
Ordinárias em Ações Preferenciais ou permuta;
(e)
“Afiliadas” significa com relação a qualquer das Partes, (i) qualquer pessoa,
física ou jurídica, ou, ainda, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos e
valores mobiliários ou outra forma de organização de cujo capital com direito a voto
qualquer das Partes detenha, direta ou indiretamente, pelo menos 50% (cinqüenta por cento)
mais uma ação com direito a voto; ou (ii) qualquer pessoa, física ou jurídica, ou, ainda,
fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos e valores mobiliários ou outra
forma de organização que seja titular, direta ou indiretamente, de, ao menos, 50%
(cinqüenta por cento) mais uma ação do capital votante de qualquer das Partes; ou (iii)
qualquer pessoa, física ou jurídica, ou, ainda, fundo de investimento, condomínio,
carteira de títulos e valores mobiliários ou outra forma de organização que esteja sob o
mesmo controle ou administração, direta ou indireta, de qualquer das Partes; ou, ainda,
(iv) todas as sociedades nas quais qualquer das Partes, diretamente ou através de
outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo
permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria
dos administradores;
(f)
“Alienação” (e seus derivados) significa venda, promessa de venda, alienação,
cessão, usufruto, outorga de opção de compra ou de venda, permuta, conferência ao
capital de outra sociedade, transferência ou qualquer outra forma de perda de
titularidade, alienação ou oneração, direta ou indireta, de qualquer das Ações
Ordinárias ou Ações Preferenciais detidas, direta ou indiretamente, a qualquer tempo,
pelas Partes, bem como dos direitos inerentes a essas Ações Ordinárias e/ou Ações
Preferenciais;
(g)
“Assembléia Geral” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.1 deste
Acordo de Acionistas;
(h)
“Bovespa” significa a Bolsa de Valores de São Paulo;
(i)
“Câmara de Arbitragem do Mercado” significa a câmara arbitral instituída pela
Bovespa, com base nos dispositivos da Lei nº 9.307/96;
(j)
“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários;
(k)
“Código Civil” significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme
alterada;
(l)
“Companhia” significa a Estácio Participações S.A., conforme qualificada no
Preâmbulo deste Acordo de Acionistas;
(m)
“Conselheiro Independente” tem o significado que lhe é atribuído no
Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da
Bovespa, sendo o Conselheiro que: (i) não tenha qualquer vínculo com a companhia,
exceto participação no capital social; (ii) não seja acionista controlador, cônjuge ou
parente até segundo grau daquele, ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a
sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a
instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas dessa restrição); (iii) não
foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da companhia, do acionista
controlador ou de sociedade controlada pela companhia; (iv) não foi fornecedor ou
comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da companhia, em magnitude
que implique perda de independência; (v) não foi funcionário ou administrador de
sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à
companhia; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da
companhia; (vii) não recebe outra remuneração da companhia além da de conselheiro
(proventos em dinheiro oriundos da participação no capital social estão excluídos desta
restrição).
(n)
“Controle” (e seus derivados) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir
as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de determinada sociedade
ou companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, havendo presunção
relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas
vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum, titular de ações que lhe
assegurem a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas
assembléias gerais da respectiva sociedade ou da companhia, ainda que não seja
titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante;
(o)
“Direito à Venda Conjunta (Tag Along)” tem o significado que lhe é atribuído na
Cláusula 7.1 deste Acordo de Acionistas;
(p)
“Família Uchôa Cavalcanti” significa João Uchoa, Marcel Cavalcanti, André
Cavalcanti e Monique Vasconcelos, conforme qualificados no Preâmbulo deste Acordo
de Acionistas;
(q)
“IGP-M” significa o Índice Geral de Preços – Mercados, publicado pela Fundação
Getúlio Vargas (FGV);
(r)
“Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada;
(s)
“Nível 2” significa o segmento especial de listagem de ações da Bovespa,
destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem,
voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa e transparência
na prestação de informações periódicas e eventuais adicionais em relação ao que é
exigido pela legislação aplicável, conforme estabelecido no Regulamento de Práticas
Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da Bovespa;
(t)
“Novo Mercado” significa o segmento especial de listagem de ações da
Bovespa, destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se
comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa e
transparência na prestação de informações periódicas e eventuais adicionais em
relação ao que é exigido pela legislação aplicável, conforme estabelecido no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado Bovespa;
(u)
“Parte” ou “Partes” tem o significado que lhe é atribuído no Preâmbulo deste
Acordo de Acionistas;
(v)
“Período de Lock-Up” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.1
deste Acordo de Acionistas;
(w)
“Reunião Prévia” tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.1 deste
Acordo de Acionistas;
(x)
“Reunião do Conselho de Administração” tem o significado que lhe é atribuído
na Cláusula 4.1 deste Acordo de Acionistas;
(y)
“Sociedades Controladas” significa todas e quaisquer pessoas jurídicas que
sejam Controladas ou que venham a ser Controladas direta ou indiretamente pela
Companhia durante a vigência deste Acordo de Acionistas.
2.
DAS AÇÕES VINCULADAS
2.1.
Este Acordo de Acionistas vincula todas as Ações existentes nesta data de
titularidade das Partes e todas as ações ordinárias e/ou preferenciais da Companhia que
venham a ser de titularidade das Partes, as quais ficam sujeitas a todas as estipulações
constantes deste Acordo de Acionistas, inclusive sobre a respectiva Alienação, Direito à
Venda Conjunta e exercício do direito de voto.
2.2.
As Partes, neste ato, declaram e garantem que são proprietárias e legítimas
possuidoras das Ações, e que, à exceção do gravame decorrente deste Acordo, as mesmas
se encontram livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, gravames e/ou direitos,
judiciais ou extrajudiciais, inclusive penhor, caução, seqüestro, arresto, usufruto, promessas,
opções de compra ou de venda, ou qualquer outro ônus ou gravame, de qualquer espécie
ou natureza.
3.
DOS PRINCÍPIOS GERAIS DE CONDUÇÃO DOS NEGÓCIOS SOCIAIS
3.1
As Partes se obrigam a exercer o direito de voto das Ações e os direitos que lhes
são assegurados pelo presente Acordo de Acionistas visando a realizar, e a fazer com que os
administradores da Companhia e das Sociedades Controladas realizem, os seguintes
princípios, diretrizes e políticas:
(a)
exercer a administração da Companhia e das Sociedades Controladas, empresas
que atuam no setor de educação, de modo a garantir a prestação de serviços com
elevados níveis de excelência, eficiência, produtividade, profissionalismo, os mais altos
padrões de ética e competitividade;
(b)
levar em consideração, nas decisões estratégicas da Companhia e das
Sociedades Controladas, o interesse das Partes em resguardar a continuidade e
expansão das operações da Companhia e das Sociedades Controladas, o retorno
financeiro dos investimentos e promover a prestação de serviços adequados pelas
Sociedades Controladas, dentro de padrões de qualidade e competitividade
necessários para a atuação no setor de educação;
(c)
adotar uma estrutura administrativa eficiente na Companhia e nas Sociedades
Controladas dentro do padrão necessário à sua boa administração, composta por
profissionais qualificados e de reputação ilibada; e
(d)
formular diretrizes para as atividades e a administração da Companhia e das
Sociedades Controladas que serão refletidas no orçamento anual, no plano anual de
negócios e nos demais instrumentos utilizados pela Companhia neste sentido.
4.
DO EXERCÍCIO DO VOTO NAS ASSEMBLÉIAS GERAIS E REUNIÕES DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
4.1.
Voto em Bloco e Reuniões Prévias. As Partes obrigam-se a sempre comparecer e
exercer o direito de voto de suas ações na(s) Assembléia(s) Geral(is) da Companhia
(“Assembléia Geral”), diretamente ou por meio de seus representantes legalmente indicados,
votando uniformemente em um só bloco, bem como a orientar os conselheiros por elas
indicados a votarem, em todas as reuniões do Conselho de Administração (“Reunião do
Conselho de Administração”), de acordo com o estabelecido em reunião realizada pelas
Partes previamente a cada Assembléia Geral ou Reunião do Conselho de Administração
(“Reunião Prévia”), observado o estabelecido nos itens subseqüentes. A realização de
Reunião Prévia torna-se dispensável sempre que as Partes decidirem, por escrito, sobre as
matérias constantes da ordem do dia da respectiva Assembléia Geral ou Reunião de
Conselho de Administração.
4.1.1.
A Reunião Prévia será convocada mediante notificação, por escrito, por qualquer
das Partes à outra Parte, com, pelo menos, 3 (três) dias úteis de antecedência da data da
respectiva Assembléia Geral ou Reunião do Conselho de Administração, devendo a
notificação indicar a data, hora e a respectiva ordem do dia da Assembléia Geral ou Reunião
do Conselho de Administração e os demais assuntos a serem tratados na Reunião Prévia. As
Reuniões Prévias deverão ser realizadas preferencialmente na sede da Companhia. A
notificação para convocação da Reunião Prévia será dispensada se ambas as Partes
estiverem presentes à Reunião Prévia.
4.1.2.
A Reunião Prévia somente será validamente realizada se presentes ambas as
Partes, sendo garantido 1 (um) voto para cada Parte, dependendo a aprovação das decisões
da Reunião Prévia do voto afirmativo de ambas as Partes.
4.1.3. No caso de não instalação da Reunião Prévia por ausência de qualquer das Partes ou
por qualquer outra razão, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para definir
previamente, por escrito, o sentido do voto a ser proferido, em bloco e de maneira uniforme,
na respectiva Assembléia Geral e/ou Reunião do Conselho de Administração. Caso, ainda
assim, a instrução de voto não seja definida previamente ao respectivo conclave, as Partes
deverão votar, na respectiva Assembléia Geral, ou os seus representantes no Conselho de
Administração deverão votar, na respectiva Reunião do Conselho de Administração, pela
retirada de pauta das matérias da ordem do dia e conseqüentemente promover o adiamento e
realização de nova Assembléia Geral ou Reunião do Conselho de Administração, conforme o
caso.
4.1.4.
As deliberações tomadas nas Reuniões Prévias constituirão acordos de voto e
vincularão o voto das Partes na respectiva Assembléia Geral e dos conselheiros por elas
indicados nas Reuniões do Conselho de Administração, devendo ser rigorosamente
observadas pela Companhia.
4.1.5.
Caso um conselheiro não vote de acordo com a decisão final tomada na Reunião
Prévia, a Parte que indicou esse conselheiro deverá substituí-lo imediatamente e as Partes
deverão envidar maiores esforços para que o referido voto em desacordo não tenha efeito,
nos termos permitidos pelo presente Acordo de Acionistas e pela Lei das Sociedades por
Ações, de modo a evitar que esse voto seja validado.
4.1.6.
As Partes, seja por meio de seus representantes em Assembléia Geral, seja por
meio dos membros do Conselho de Administração por elas indicados, se obrigam a não
obstruir o exame e/ou sua votação, na forma deliberada na Reunião Prévia, de qualquer
matéria apresentada à Assembléia Geral ou ao Conselho de Administração e, ainda, a não
deixar de participar desses conclaves.
4.2.
Deliberações. Princípio Majoritário. Sem prejuízo da obrigação das Partes de votar,
durante a vigência deste Acordo, em bloco e de maneira uniforme, todas as deliberações da
Assembléia Geral e do Conselho de Administração da Companhia serão tomadas por maioria
de votos, exceto nos casos em que a Lei das Sociedades por Ações e/ou o Estatuto Social
estabelecerem quorum de deliberação mais elevado.
4.3.
Melhores Esforços.
As Partes concordam e se obrigam a envidar seus melhores
esforços para, tendo em vista o interesse da Companhia, buscar alcançar um consenso em
relação às matérias a serem deliberadas nas Assembléias Gerais e nas Reuniões do
Conselho de Administração. Toda vez que as Partes não alcançarem um consenso, surgindo
um impasse em relação a determinada matéria a ser deliberada em Assembléia Geral ou
Reunião de Conselho de Administração, as Partes buscarão critérios objetivos para sua
solução, sendo desde já determinados os critérios estabelecidos nos itens subseqüentes para
a solução de impasses neles indicados.
4.3.1
Eleição do Diretor-Presidente, do Diretor Financeiro e do Diretor de Ensino. No
preenchimento dos cargos da Diretoria da Companhia caberá às Partes, de comum acordo e
enquanto
vigorar
este
Acordo
de
Acionistas,
a
indicação
do
Diretor-Presidente,
Diretor-Financeiro e do Diretor de Ensino. No caso de impasse quanto à indicação dos
referidos Diretores, serão adotadas as seguintes medidas:
(a)
Diretor-Presidente: Caberá à MOENA elaborar e encaminhar à FAMÍLIA UCHÔA
CAVALCANTI uma lista tríplice de pessoas capacitadas a exercer o cargo de DiretorPresidente, cabendo à FAMÍLIA UCHÔA CAVALCANTI escolher o Diretor-Presidente
dentre as pessoas constantes da referida lista tríplice;
(b)
Diretor-Financeiro: Caberá à MOENA elaborar e encaminhar à FAMÍLIA UCHÔA
CAVALCANTI uma lista tríplice de pessoas capacitadas a exercer o cargo de DiretorFinanceiro, cabendo à FAMÍLIA UCHÔA CAVALCANTI escolher o Diretor-Financeiro
dentre as pessoas constantes da referida lista tríplice; e
(c)
Diretor de Ensino: Caberá à FAMÍLIA UCHÔA CAVALCANTI elaborar e
encaminhar à MOENA uma lista tríplice de pessoas capacitadas a exercer o cargo de
Diretor de Ensino, cabendo à MOENA escolher o Diretor de Ensino dentre as pessoas
constantes da referida lista tríplice.
4.3.2.
Remuneração da Diretoria. No caso de impasse quanto à definição do pacote de
remuneração da Diretoria da Companhia, incluindo remuneração fixa, variável e plano de
opções, a Companhia deverá contratar empresa de consultoria de renome no mercado, que
seja especializada em políticas de remuneração de executivos, para que essa empresa emita
parecer sobre a adequação da remuneração inicialmente proposta pelas Partes, considerando
parâmetros de mercado praticados por companhias similares. A conclusão da referida
empresa deverá orientar as Partes na deliberação sobre a matéria, que não poderão se
recusar a aprovar a proposta de pacote de remuneração caso a empresa de consultoria
contratada pela Companhia conclua por sua adequação aos parâmetros de mercado.
4.3.2.1. Tendo em vista que o pacote de remuneração da Diretoria da Companhia pode incluir
a outorga de planos de opção de compra de ações (stock option plan), as Partes desde já
estabelecem o limite máximo de 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, no
conjunto, por todo o período de vigência do Acordo de Acionistas, para a potencial diluição
decorrente de exercício de opções de compra.
4.3.3.
Orçamento Anual e Plano de Negócios. No caso de impasse entre as Partes quanto
à aprovação do orçamento anual e do plano de negócios da Companhia, as Partes
estabelecem que, enquanto perdurar o impasse, a Companhia adotará o orçamento anual e
plano de negócios do exercício social imediatamente anterior, com os seguintes ajustes: (i)
ajuste para maior de todas as contas em 10% (dez por cento) mais a variação do IGP-M; e (ii)
previsão de ganho de pelo menos 1,5 ponto percentual na margem EBITDA.
4.3.4.
Aquisições. Havendo impasse na decisão sobre aquisições pela Companhia, as
Partes ajustam que deverão ser aprovadas as aquisições que atendam aos seguintes
requisitos: (i) não façam com que a Companhia incorra em endividamento líquido; (ii) não
resultem na diluição da participação das Partes; e (iii) sejam suportadas por parecer favorável
dos consultores da Companhia (jurídicos, financeiros e técnicos), os quais deverão ser
empresas/profissionais de primeira linha e renomada reputação.
4.3.5.
Plano de Ensino. Caberá ao Diretor de Ensino elaborar a proposta do Plano de
Ensino a ser submetida à aprovação do Conselho de Administração, que não poderá deixar
de aprová-la sem motivo justificado, devidamente fundamentado, por escrito. Nesta hipótese,
o Diretor de Ensino deverá ajustar o Plano de Ensino à luz da fundamentação apresentada
pelo Conselho de Administração de modo a obter sua aprovação.
5.
DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
5.1.
Administração em Conjunto. As Partes estabelecem que será adotada a co-gestão
da Companhia mediante atuação no Conselho de Administração, agindo as Partes em
igualdade de condições em relação à condução dos negócios sociais, durante toda a vigência
deste Acordo de Acionistas.
5.2.
Administradores. A escolha dos administradores deverá recair sobre profissionais
que atendam a todos os requisitos legais (incluindo, mas não se limitando aos requisitos dos
Regulamentos de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bovespa), que sejam
profissionais idôneos e de competência reconhecida nas respectivas áreas de atuação, com experiência
na área de atuação da Companhia ou em áreas consideradas estratégicas para a Companhia,
e que se dediquem à Companhia em tempo compatível com as funções a eles atribuídas.
5.3.
Órgãos da Administração. São atualmente órgãos de administração da Companhia o
Conselho de Administração e a Diretoria, cujos poderes e competências deverão estar
estabelecidos no Estatuto Social, em conformidade com o estabelecido neste Acordo de
Acionistas e na legislação em vigor.
5.4.
Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia será
formado por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 9 (nove) membros efetivos, todos acionistas
da Companhia e indicados pelas Partes, observado o disposto nos subitens abaixo. Fica
acordado que as Partes deverão votar nas Assembléias Gerais no sentido de que tenham,
entre si, o mesmo número de representantes no Conselho de Administração, cabendo à
FAMÍLIA UCHÔA CAVALCANTI indicar, entre os conselheiros por ela indicados, o Presidente
do Conselho de Administração, que não terá voto de desempate.
5.4.1.
Cada uma das Partes se obriga a indicar, para compor o Conselho de
Administração, ao menos 1 (um) Conselheiro Independente, de modo a cumprir os termos
previstos nos Regulamentos de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da
Bovespa, cabendo a ambas as Partes indicar o mesmo número de Conselheiros Independentes.
5.4.2.
As Partes renunciam à faculdade de adoção do sistema de voto múltiplo para eleição
dos membros do Conselho de Administração. Na hipótese de algum outro acionista da
Companhia pleitear validamente a eleição de membro(s) do Conselho de Administração por
meio da adoção do processo de voto múltiplo ou votação em separado em Assembléia Geral,
o número total de conselheiros que deverão compor o Conselho de Administração deverá ser
determinado a fim de contemplar o número de conselheiro(s) indicado(s) por acionista(s) que
não seja(m) as Partes e assegurando que as Partes possuam, entre si, o mesmo número de
representantes no Conselho de Administração.
5.4.3.
As Partes comprometem-se a direcionar seus votos na Assembléia Geral para
eleger os conselheiros que cada uma das Partes indicar na forma deste Acordo.
5.4.4.
Cada uma das Partes terá o direito de substituir, a qualquer tempo, qualquer
membro do Conselho de Administração da Companhia que tenha sido por ela indicado,
obrigando-se a outra Parte a prontamente adotar todas as providências necessárias visando à
substituição de tal conselheiro, mediante a sua destituição, caso necessário, e a eleição do
respectivo substituto.
5.4.5.
Em caso de destituição, renúncia, substituição ou qualquer outro evento que resulte
na vacância do cargo de qualquer dos membros do Conselho de Administração da
Companhia, a Parte que tiver indicado tal membro terá o direito de indicar o respectivo
substituto, obrigando-se a outra Parte a votar de acordo com a vontade da Parte que tiver
indicado tal membro.
5.5.
Diretoria. A Diretoria terá a composição especificada no Estatuto Social da
Companhia, observado o disposto na Cláusula 4.3.1 deste Acordo de Acionistas.
5.5.1.
Cada Parte, por meio dos membros do Conselho de Administração por ela
indicados, terá o direito de requerer, em virtude de falta grave de membro da Diretoria, a
qualquer tempo, a substituição do referido Diretor, observando-se o disposto na Cláusula 4.3.1
deste Acordo, devendo a Parte que solicitou a substituição apresentar justificativa por escrito à
outra Parte, que deverá acatá-la.
5.6.
Conselho Fiscal. Caso venha a ser instalado o Conselho Fiscal, fica acordado que as
Partes deverão votar nas Assembléias Gerais no sentido de que elejam o mesmo número de
membros no Conselho Fiscal. Havendo número ímpar de membros do Conselho Fiscal a
serem indicados pelas Partes, caberá às Partes, em conjunto, a indicação do membro
remanescente.
6.
DA ALIENAÇÃO DE AÇÕES
6.1.
Lock-Up. Durante o período de 3 (três) anos contados da assinatura deste Acordo de
Acionistas (Período de Lock-Up), nenhuma das Partes poderá Alienar para terceiros, sob
qualquer forma, direta ou indiretamente, quaisquer Ações de sua titularidade, sem a prévia
concordância da outra Parte.
6.1.1.
A Cláusula 6.1 não será aplicável à Parte prejudicada na hipótese de
descumprimento, pela outra Parte, de qualquer das obrigações ora assumidas neste Acordo
de Acionistas, observados os procedimentos previstos abaixo.
6.1.2.
A Parte que se sentir prejudicada deverá notificar, por escrito e com prova de
recebimento, a Parte da qual se questiona o descumprimento, para que, no prazo máximo de
15 (quinze) dias, esta possa sanar a irregularidade.
6.1.3.
Sanada a irregularidade, o disposto nesta Cláusula 6.1 permanece aplicável em
todos os seus termos e condições.
6.1.4.
Caso a irregularidade não seja sanada, é assegurado à Parte que se sentiu
prejudicada iniciar procedimento arbitral nos termos da Cláusula 14 abaixo, para que seja
determinado se houve, ou não, descumprimento ao presente Acordo de Acionistas.
6.1.5.
Caso a sentença em procedimento arbitral seja no sentido de que não houve
descumprimento deste Acordo de Acionistas, o disposto na Cláusula 6.1 permanece aplicável
em todos os seus termos e condições.
6.1.6.
Caso a sentença em procedimento arbitral seja no sentido de que houve
descumprimento deste Acordo de Acionistas, o Período de Lock-Up disposto nesta Cláusula 6.1
não será mais aplicável à Parte prejudicada, estando esta livre para Alienar para terceiros, sob
qualquer forma, direta ou indiretamente, quaisquer Ações de sua titularidade, sem a prévia
concordância da outra Parte, sem prejuízo do disposto no item 6.8 e da aplicação de outras
medidas e sanções cabíveis. Nessa hipótese, as Ações de titularidade da Parte prejudicada
serão tidas como Ações Liberadas, devendo, para tanto, o procedimento para liberação de
Ações previsto na Cláusula 6.2 e seguintes ser imediatamente observado pelas Partes.
6.2.
Não estarão sujeitas ao Período de Lock-Up ou a qualquer outra restrição de
circulação (inclusive ao Direito à Venda Conjunta previsto na Cláusula 7 abaixo), estando
desde logo disponíveis para circulação e/ou qualquer forma de negociação as 35.363.280
Ações, nesta data representativas de aproximadamente 15% (quinze por cento) do capital
social da Companhia detidas pela FAMÍLIA UCHÔA CAVALCANTI, direta ou indiretamente,
sendo (i.1) 29.705.155 Ações, nesta data representativas de aproximadamente 12,6% (doze
vírgula seis por cento) detidas, direta ou indiretamente, pelo Sr. João Uchôa; (i.2) 1.886.042
Ações, nesta data representativas de aproximadamente 0,8% (zero vírgula oito por cento)
detidas, direta ou indiretamente, pelo Sr. Marcel Cavalcanti; (i.3) 1.886.042 Ações, nesta data
representativas de aproximadamente 0,8% (zero vírgula oito por cento) detidas, direta ou
indiretamente, pelo Sr. André Cavalcanti; e (i.4) 1.886.042 Ações, nesta data representativas
de aproximadamente 0,8% (zero vírgula oito por cento) detidas, direta ou indiretamente, pelo
Sra. Monique Vasconcelos, as quais poderão, a qualquer tempo e a exclusivo critério dos
respectivos titulares de tais Ações, mediante simples aviso escrito à Companhia, à outra Parte
e às instituições responsáveis pela escrituração e custódia das ações da Companhia, ser
desvinculadas deste Acordo de Acionistas e livremente negociadas, sem qualquer restrição e
sem necessidade do consentimento ou aprovação da MOENA ou, ainda, de qualquer outra
formalidade.
6.3.
Procedimento para Liberação das Ações. Sem prejuízo do Direito de Venda
Conjunta previsto na Cláusula 7 deste Acordo de Acionistas, nas hipóteses previstas nos itens
6.1.1 e 6.2 acima e/ou finalizado o Período de Lock-up, a Parte que desejar Alienar a terceiros
Ações de sua propriedade deverá solicitar à Companhia e/ou diretamente às instituições
responsáveis pela escrituração e custódia das ações da Companhia que as Ações objeto da
pretendida Alienação sejam imediatamente desvinculadas do presente Acordo de Acionistas
(“Ações
Liberadas”), sem
qualquer
restrição, formalidade e sem necessidade do
consentimento ou aprovação da outra Parte, devendo, entretanto, a outra Parte ser notificada
da referida solicitação, ficando, sem prejuízo disto, as Partes desde logo obrigadas a
colaborar em todos os atos e providências que eventualmente sejam necessárias e/ou
convenientes para a desvinculação de Ações do Acordo de Acionistas, de modo que as
mesmas se tornem imediatamente disponíveis para negociação em bolsa de valores,
notadamente a Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA.
6.3.1.
A Companhia, dentro de 48 (quarenta e oito) horas a contar do recebimento do
pedido de desvinculação de Ações, (i) notificará as demais Partes informando sobre a
solicitação de desvinculação, apontando a identidade da Parte solicitante e a quantidade de
Ações em questão; e (ii) efetuará a liberação das Ações, sendo certo que em nenhuma
hipótese a Companhia deixará de liberar as Ações objeto da solicitação, senão em virtude de
ordem arbitral ou judicial, de contra ordem posterior da própria Parte que solicitou a
desvinculação ou da constatação da inobservância das disposições deste Acordo de
Acionistas.
6.4.
Obrigação de Colaboração. Respeitados os limites e/ou, conforme o caso, o Período
de Lock-Up acima estabelecidos, na hipótese de ser necessária qualquer providência por
parte da MOENA, no que se refere às Ações de titularidade dos membros da FAMÍLIA
UCHÔA CAVALCANTI ou, por parte da FAMÍLIA UCHÔA CAVALCANTI, no que se refere às
Ações de titularidade da MOENA, para que Ações sejam imediatamente desvinculadas do
Acordo de Acionistas e estejam disponíveis, cada uma das Partes concorda e se obriga a
tomar a(s) providência(s) necessária(s), no prazo de até 3 (três) dias úteis contados do
recebimento de solicitação escrita nesse sentido, sob pena de sua omissão caracterizar
descumprimento deste Acordo de Acionistas, sujeitando o infrator, enquanto perdurar o
inadimplemento: (x) à imediata suspensão de todos os seus direitos (e não de suas
obrigações) assegurados neste Acordo de Acionistas; e (y) ao pagamento das perdas e danos
decorrentes de sua não colaboração.
6.4.1.
Mandato entre membros da FAMÍLIA UCHÔA CAVALCANTI. Para os fins e efeitos
do item 6.4 acima, João Uchôa, Marcel Cavalcanti, André Cavalcanti e Monique Vasconcelos
(ou seus respectivos sucessores) nomeiam e constituem uns aos outros, em caráter
irrevogável e irretratável, na forma do artigo 653 e seguintes do Código Civil, como seus
bastantes e legítimos mandatários, a quem conferem reciprocamente poderes especiais e
específicos para, sempre em conjunto de 2 (dois), representá-los em todo e qualquer ato e/ou
providência necessária para a desvinculação, em nome da FAMÍLIA UCHÔA CAVALCANTI,
de Ações da MOENA.
6.5.
Mandato. Sem prejuízo das penalidades previstas no item 6.4 acima, a MOENA, de
um lado, e a FAMÍLIA UCHÔA CAVALCANTI, de outro, reciprocamente, como garantia e
condição essencial do negócio jurídico previsto neste Acordo, nomeiam e constituem uma a
outra, em caráter irrevogável e irretratável, na forma dos artigos 684 e 685 do Código Civil,
como seus respectivos bastantes e legítimos mandatários, a quem conferem poderes
especiais e específicos para representá-las em todo e qualquer ato e/ou providência
necessária para a desvinculação de Ações deste Acordo de Acionistas, respeitadas as
disposições do item 6.1.1 e 6.2 acima e o Período de Lock-Up, conforme o caso. O presente
mandato somente poderá ser utilizado após encerrado o prazo de 3 (três) dias úteis referido
na Cláusula 6.4 acima.
6.6.
Prazo para Alienação. Se, após a desvinculação das Ações Liberadas, tais Ações
Liberadas não forem Alienadas dentro de 90 (noventa) dias a partir daquela desvinculação, as
Ações que estavam sendo tratadas como Ações Liberadas serão tidas como automaticamente
vinculadas ao Acordo de Acionistas, devendo a Companhia tomar as medidas necessárias
para a formalização da referida vinculação de Ações.
6.7.
Cumprimento do Acordo de Acionistas. Enquanto não ocorrer a Alienação das Ações
Liberadas, durante o prazo de 90 (noventa) dias referido no item precedente, a Parte que
tenha obtido tal liberação permanecerá capacitada a exercer plenamente todos os direitos e
vinculada a todas as restrições, disposições e obrigações inerentes àquelas Ações Liberadas
previstas neste Acordo de Acionistas.
6.8.
Limites para a Alienação pela MOENA. Ultrapassado o Período de Lock-Up e sem
prejuízo do disposto nos itens precedentes, caso a MOENA deseje Alienar Ações de sua
propriedade, o presente Acordo de Acionistas ficará rescindido de pleno direito nas seguintes
hipóteses:
(i)
(ii)
MOENA Aliene quantidade de Ações que seja proporcionalmente maior, quando
comparado ao total de Ações originalmente, na data da assinatura deste Acordo
de Acionistas, detidas pela MOENA, do que a quantidade de ações alienada pela
FAMÍLIA UCHÔA CAVALCANTI, desde a data de assinatura deste Acordo de
Acionistas, comparado com o total de Ações originalmente, na data da assinatura
deste Acordo de Acionistas, detidas pela referida Parte; e, cumulativamente,
MOENA Aliene Ações de forma a que passe a deter quantidade de Ações que
seja igual ou inferior a 2/3 (dois terços) de sua participação societária na
Companhia na data de assinatura do presente Acordo de Acionistas.
7.
DIREITO À VENDA CONJUNTA
7.1.
Sem prejuízo do previsto na Cláusula 6 acima, caso, após o período de Lock-Up,
uma Parte deseje Alienar a terceiros parte ou a totalidade das suas Ações e não pretenda
fazê-lo mediante negociação em bolsa de valores, a outra Parte (“Parte Não Alienante”) terá a
faculdade, mas não a obrigação, de exigir que a Parte alienante (“Parte Alienante”) também
aliene Ações de sua titularidade na mesma proporção das Ações alienadas pela Parte
Alienante (“Ações Ofertadas”), pelo mesmo preço por ação e nas mesmas condições da
venda contratada pela Parte alienante com o terceiro (“Direito à Venda Conjunta”).
7.1.1.
Observado o disposto no item 7.1 acima, o Direito à Venda Conjunta não se aplicará
nas seguintes hipóteses:
(i)
Alienação de Ações representativas de até 15% (quinze por cento) do capital
social da Companhia detidas pela FAMÍLIA UCHÔA CAVALCANTI, direta ou
indiretamente, conforme previsto na Cláusula 6.2 acima;
(ii) Alienação de Ações realizada entre membros da FAMÍLIA UCHÔA CAVALCANTI;
(iii) Alienação de Ações realizada entre a Parte e pessoa jurídica por ela controlada,
controladora ou sob controle comum, direta ou indiretamente; e
(iv)Transferência de 1 (uma) ação ordinária, a qualquer título, com o intuito de
possibilitar a eleição para cargo de titular ou suplente no Conselho de Administração da
Companhia, bem como a posterior transferência de tal ação pelos referidos
conselheiros, titular e suplente, após o término do seu mandato, para o Acionista que a
transferiu ou para o seu sucessor no cargo.
7.1.2.
Na hipótese do item 7.1.1 (iii) acima, a efetiva Alienação de Ações e seu registro
junto à instituição financeira depositária das Ações da Companhia estarão condicionados à
assinatura, pela parte cessionária das Ações, de um termo de adesão ou de um aditivo ao
presente Acordo de Acionistas, no qual deverá manifestar sua concordância e aceitação dos
termos do presente Acordo de Acionistas e obrigar-se a cumpri-lo e observá-lo, segundo seus
termos.
7.2.
A Parte Alienante deverá enviar notificação por escrito à Parte Não Alienante,
contendo o número de Ações Ofertadas, seu preço, o prazo para pagamento e
outras condições relevantes da Alienação, bem como a identificação completa do
terceiro interessado.
7.3.
Durante os 30 (trinta) dias seguintes ao recebimento da notificação referida no
item anterior, a Parte Não Alienante deverá informar por escrito à Parte Alienante se exercerá
ou não o seu Direito à Venda Conjunta para a alienação da totalidade, e não menos que a
totalidade, das Ações Ofertadas a que fizer jus pela regra de proporção prevista no item 7.1
acima.
7.4.
A ausência de resposta da Parte Não Alienante à Parte Alienante no prazo
estabelecido no item precedente será entendida como renúncia ao Direito à Venda Conjunta
pela Parte Não Alienante.
7.5.
Caso exercido o Direito à Venda Conjunta, as Ações Ofertadas e as Ações da Parte
Não Alienante, em número estabelecido pela regra de proporção prevista no item 7.1, deverão
ser alienadas no prazo de 30 (trinta) dias da data do recebimento pela Parte Alienante da
notificação do exercício do Direito à Venda Conjunta.
7.6.
Caso não seja exercido o Direito à Venda Conjunta, as Ações Ofertadas deverão ser
alienadas no prazo de 30 (trinta) dias da data do recebimento pela Parte Alienante da
notificação do não-exercício do Direito à Venda Conjunta ou do término do previsto no item
7.3, conforme aplicável.
7.7.
Transcorridos os prazos de 30 (trinta) dias estabelecidos nos itens 7.5 e 7.6 acima,
conforme o caso, sem que tenha ocorrido a respectiva Alienação, caso a Parte Alienante
deseje novamente Alienar suas Ações deverá reiniciar o procedimento ora estabelecido.
7.8.
Uma vez averbado este Acordo de Acionistas junto à instituição financeira
depositária das ações de emissão da Companhia, qualquer Alienação de Ações que
não observe o disposto neste Acordo de Acionistas será nula e não produzirá quaisquer
efeitos contra a Companhia ou contra seus acionistas, obrigando-se a Parte que violar a
obrigação ora assumida a responder perante a Companhia, a outra Parte, eventuais
acionistas e terceiros.
8.
MIGRAÇÃO PARA O NOVO MERCADO
8.1.
As Partes concordam em providenciar a migração da listagem da Companhia do
Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA para o Novo Mercado BOVESPA, mediante
a realização das assembléias gerais (inclusive para aprovação das minutas de Estatutos
Sociais anexadas como Anexos 8.1 e 8.1(a)) e reuniões do conselho de administração que se
façam necessárias para tanto, conforme cronograma do Anexo 8.1 (b).
8.2.
Para os fins da migração da listagem da Companhia para o Novo Mercado
BOVESPA, as Partes obrigam-se a adotar as providências necessárias para convocar as
competentes assembléias gerais e reuniões do conselho de administração e exercer, por si e
por seus representantes no conselho de administração, os respectivos direitos de voto no
sentido de aprovar todas as deliberações que se fizerem necessárias.
9.
DA DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS
9.1.
Exceto se ajustado de forma diversa por consenso entre as Partes, as Partes devem
exercer o seu direito de voto no sentido de fazer com que a Companhia distribua, anualmente,
dividendo não inferior a 50% (cinqüenta por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na
forma do disposto no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações.
10.
NÃO COMPETIÇÃO
10.1.
Enquanto vigorar o presente Acordo de Acionistas, as Partes, por si, seus
controladores, suas controladas e suas Afiliadas (conforme aplicável) não poderão, em
qualquer situação, inclusive como empregador, empregado, mandatário, agente, associado,
sócio, acionista ou detentor de outros valores mobiliários, prestador de serviços autônomo,
licenciador,
licenciado,
franqueador,
franqueado,
distribuidor,
consultor,
fornecedor,
fideicomissário, ou por e através de qualquer corporação, companhia, cooperativa, sociedade,
fideicomisso, entidade com personalidade jurídica ou similar, conduzir ou ter qualquer
participação societária ou de qualquer outra natureza, ou ainda, envolver-se comercialmente
em qualquer atividade ou negócio no setor de educação, incluindo mas não se limitando a
educação básica, educação fundamental, educação superior, educação especial, educação
profissional, ensino de pós-graduação, cursos de alfabetização, cursos técnicos, cursos de
idiomas, cursos preparatórios e qualquer outro tipo de ensino presencial ou à distância,
comprometendo-se a canalizar para a Companhia todas as oportunidades a que tiver acesso
no setor.
10.2.
No que se refere à MOENA, a proibição de investimento no setor de educação
estabelecida no item precedente não alcança a eventual aquisição em bolsa, pela BRZ
Investimentos S.A., de ações de empresas atuantes no setor, desde que se trate de
investimento não permanente, não relevante e sem ingerência na gestão, não superior a 2%
(dois por cento) do capital social da respectiva companhia.
10.3.
No que se refere à FAMÍLIA UCHÔA CAVALCANTI, a proibição de investimento no
setor de educação estabelecida no item precedente não alcança os investimentos nas
sociedades mantenedoras Sociedade de Ensino Superior do Amapá Ltda. (“SESAP”);
Sociedade de Ensino Superior de Alagoas Ltda. (“SESAL”); Sociedade de Ensino Superior de
Sergipe Ltda. (‘SESSE”); União Nacional de Educação e Cultura (“UNEC”); Asociación de
Estúdios Superiores de las Américas (Paraguai) (“AESLA”); e Escuela de Informática
(Uruguai) (“EI SRL”).
11.
DO PRAZO E RESCISÃO DO ACORDO
11.1.
O presente Acordo de Acionistas vigorará pelo prazo determinado de 5 (cinco) anos,
a partir da data de sua assinatura, podendo, a critério da MOENA, ser prorrogado por mais 2
(dois) anos, desde que a MOENA detenha, naquela data, no mínimo 70% (setenta por cento)
da participação acionária que detinha na Data de Início de Vigência deste Acordo de
Acionistas.
11.2.
As Partes reconhecem e concordam que os direitos atribuídos à MOENA neste
Acordo de Acionistas, notadamente o direito de participar do controle e co-gerir a Companhia,
em igualdade de condições com a FAMÍLIA UCHÔA CAVALCANTI são personalíssimos. Em
caso de ocorrência de qualquer operação que resulte em alienação, direta ou indireta, do
Controle da MOENA, a FAMÍLIA UCHÔA CAVALCANTI poderá, a seu exclusivo critério,
rescindir, unilateralmente, este Acordo de Acionistas.
12.
DA AVERBAÇÃO E PUBLICIDADE DO ACORDO
12.1.
Este Acordo de Acionistas deverá ser arquivado na sede da Companhia, registrado
junto à instituição financeira depositária das ações de emissão da Companhia e as
disposições nele contidas deverão ser observadas pela Companhia em conformidade e para
os fins dos objetivos estabelecidos pelo artigo 118 da Lei n° 6.404/76, bem como na CVM,
conforme dispõe o artigo 17, inciso IV, da Instrução CVM n° 202 e na Bovespa. A Companhia
deverá se abster e deverá fazer com que a instituição financeira depositária de ações de
emissão da Companhia se abstenha de praticar todo e qualquer ato oriundo de
descumprimento de obrigação assumida neste Acordo.
12.2.
A Companhia ou a instituição financeira depositária, se for o caso, deverá averbar, à
margem do registro de ações nominativas de propriedade das Partes, o seguinte texto:
"As ações representadas por este registro, inclusive sua transferência ou oneração a
qualquer título ou o exercício do direito de voto, estão sujeitas ao ônus e ao regime do
Acordo de Acionistas datado de 04 de junho de 2008, sob pena de ineficácia de
transferência, de oneração ou do exercício do direito de voto".
12.3.
A inobservância de qualquer das regras previstas neste Acordo ensejará vício de
nulidade para o ato infringente.
13.
EXECUÇÃO ESPECÍFICA
13.1.
As Partes expressamente reconhecem e concordam que todos os termos e
condições deste Acordo de Acionistas, bem como as obrigações aqui assumidas, estão
sujeitos à execução específica, conforme estabelecido no art. 118, § 3º, da Lei das
Sociedades por Ações, e demais dispositivos legais aplicáveis. A Companhia, na qualidade de
Interveniente-Anuente, expressamente reconhece e concorda que está obrigada a observar
irrestritamente todos os termos e condições do presente Acordo de Acionistas.
13.2.
As Partes terão o direito de requerer ao Presidente da Assembléia Geral, ao
Presidente do Conselho de Administração e/ou ao Diretor Presidente da Companhia que não
compute o voto proferido ou não proceda à transferência de ações da Companhia em
desacordo com disposição deste Acordo de Acionistas.
14.
DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
14.1.
Na ocorrência de qualquer divergência oriunda ou relacionada a este Acordo de
Acionistas, as Partes envidarão seus melhores esforços para dirimir amigavelmente a aludida
controvérsia. Caso não seja obtida solução amigável dentro de um período de 30 (trinta) dias
contados do início espontâneo da solução amigável por meio de troca de e-mail, carta ou fax,
ou pela realização de reuniões relativas à matéria de divergência, o conflito deverá ser
resolvido por arbitragem, regulada pela presente cláusula.
14.2.
Com exceção das obrigações de pagar, líquidas e certas, que comportem, desde já,
processo de execução judicial, todos os conflitos oriundos ou relacionados a este Acordo de
Acionistas, dentre outros, aqueles que envolvam sua validade, eficácia, violação,
interpretação, término, rescisão e seus consectários, etc., serão resolvidos por arbitragem,
mediante as condições que se seguem.
14.3.
A disputa será submetida à Câmara de Arbitragem do Mercado da Bovespa, de
acordo com o seu regulamento de arbitragem (“Regulamento”), em vigor na data do pedido de
instauração da arbitragem, porém sem a aplicação do princípio da equidade. A arbitragem
deverá ser conduzida no idioma português.
14.4.
A decisão arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as Partes que se
comprometem a cumpri-la espontaneamente.
14.5.
A sede da arbitragem será na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
Brasil, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade.
14.6.
A arbitragem será constituída por um único árbitro escolhido pelas Partes em comum
acordo. Caso não se chegue a um consenso quanto ao árbitro dentro de 30 (trinta) dias,
contados da data do envio da notificação de arbitragem, a arbitragem será constituída por 3
(três) árbitros, cabendo a cada uma das Partes indicar um árbitro, os quais, de comum acordo,
nomearão o terceiro árbitro que funcionará como Presidente do Tribunal Arbitral. A escolha
dos 3 (três) árbitros dar-se-á nos 30 (trinta) dias subseqüentes ao primeiro prazo estipulado
nesta Cláusula. Sendo mais de uma demandante ou demandada, observar-se-á o dispositivo
do Regulamento que dispõe sobre a matéria.
14.7.
O procedimento arbitral prosseguirá à revelia de qualquer das Partes.
14.8.
Exceto se diversamente determinar a decisão arbitral, as despesas incorridas na
arbitragem serão divididas igualmente entre as Partes envolvidas no procedimento arbitral,
com exceção daquelas próprias de cada Parte com relação à condução do procedimento,
incluindo, mas não se limitando a, honorários advocatícios.
14.9.
Cada Parte permanece com o direito de requerer no juízo comum competente as
medidas judiciais que visem à obtenção de medidas de urgência para proteção ou
salvaguarda de direitos ou de cunho preparatório, desde que previamente à instauração do
Tribunal Arbitral, devendo, contudo, ser imediatamente informada a Câmara de Arbitragem do
Mercado da Bovespa sobre a obtenção ou não do provimento judicial, sem que isso seja
interpretado como uma renúncia à arbitragem. Para o exercício das citadas tutelas
jurisdicionais, e se necessário, a execução de medidas coercitivas concedidas pelo árbitro
único ou tribunal arbitral, a execução específica deste Contrato, execução da sentença
arbitral, e demais procedimentos judiciais expressamente admitidos na Lei n° 9.307/96, as
Partes elegem o Foro Central da Cidade do Rio de Janeiro, Comarca da Capital, com renúncia
expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Após a constituição do Tribunal
Arbitral, tais medidas deverão ser requeridas aos árbitros.
14.10.
As Partes concordam que a Arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e
seus elementos (incluindo-se, sem limitação, as alegações das Partes, provas, laudos e
outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados
no curso do procedimento arbitral), somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às Partes,
aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da Arbitragem,
exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas por lei ou por
qualquer autoridade competente.
15.
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
15.1
Notificações: Qualquer aviso, notificação, solicitação ou comunicação relativa ao
presente Acordo de Acionistas, bem como qualquer comunicação envolvendo a Companhia e
as Partes, inclusive para prestar ou receber informações, deverá ser enviado por carta ou fax
ou outro meio, com prova de recebimento, para os respectivos representantes, localizados
nos endereços indicados a seguir:
(i) no caso da FAMÍLIA UCHÔA CAVALCANTI:
Av. Peregrino Junior nº 355, apto. 104, Barra da Tijuca
Rio de Janeiro – RJ – Brasil
Fax: 21-2433-9722
Tel.: 21-2433-9700
At.: Sr. Marcel Cleófas Uchôa Cavalcanti
E-mail: [email protected]
Rua Juliania nº 01
Rio de Janeiro – RJ – Brasil
Fax: 21-2433-9722
Tel.: 21-2433-9700
At.: Sr. André Cleófas Uchôa Cavalcanti
E-mail: [email protected]
Com cópia para:
Av. das Américas nº 3434, bloco 07, 2o andar
Rio de Janeiro – RJ – Brasil
Fax: 21-2433-9722
Tel.:
At.: Sr. Alcyr Cabral Simões
E-mail: [email protected]
(ii) no caso da MOENA:
Rua Pamplona, 818, conjunto 92,
São Paulo – SP – Brasil
Fax: 55 11 3556-5505
Tel.: 55 11 3556-5566
At.: Eduardo Alcalay
E-mail: [email protected]
Com cópia para:
Ulhôa Canto, Rezende e Guerra Advogados
Avenida Presidente Antônio Carlos nº 51, 12º andar
Rio de Janeiro – RJ - – Brasil
Fax: 55 21 2240-7360
Tel.: 55 21 3824-3265
At.: Guilherme Rocha Murgel de Rezende
E-mail: [email protected]
(iii) no caso da Companhia:
Av. das Américas nº 3434, bloco 07, 2o andar
Rio de Janeiro – RJ – Barra da Tijuca
Fax: 21-2433-9722
Tel.: 21-2433-9700
At.: Sr. João de Castro Rosas
15.2.
Irrevogalidade e Irretratabilidade. Alteração do Acordo de Acionistas. Este Acordo de
Acionistas é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes e seus
herdeiros e sucessores, a qualquer título, e somente poderá ser alterado através de aditivo
por escrito, devidamente assinado por todas as Partes.
15.3.
Tolerâncias e Renúncias. A eventual tolerância de qualquer das Partes quanto ao
atraso, ao não cumprimento ou ao inexato cumprimento de qualquer das disposições deste
Acordo de Acionistas, não será interpretado ou entendido como renúncia a qualquer direito
das demais Partes, não prejudicará o direito de exigir o cumprimento da obrigação assumida e
nem constituirá novação.
15.4.
Acordo
Cessão. O presente Acordo de Acionistas e/ou os direitos e obrigações oriundos deste
de
Acionistas
não
poderão
ser
cedidos
e/ou
transferidos,
parcial
ou integralmente, por qualquer das Partes sem o prévio e expresso consentimento das
outras Partes.
15.5.
Entendimento Final. Este Acordo de Acionistas constitui o acordo final entre as Partes
com relação às matérias aqui expressamente tratadas, superando e substituindo todos os
acordos, entendimentos e declarações anteriores, orais ou escritos.
15.6.
Independências das Disposições. A nulidade ou ineficácia de qualquer das
disposições deste Acordo de Acionistas não prejudicará a validade e eficácia das demais
cláusulas, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidar seus
melhores esforços de modo a validamente alcançarem os mesmos efeitos da disposição que
tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz.
15.7.
Prazos. Todos os prazos previstos neste Acordo de Acionistas serão contados na
forma prevista no artigo 184 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo
e incluindo-se o do vencimento. Todos os prazos estabelecidos neste Acordo de Acionistas
que se encerrarem em sábados, domingos ou feriados, serão automaticamente prorrogados
para o primeiro dia útil subseqüente.
15.8.
Legislação Aplicável. Este Acordo de Acionistas será regido e interpretado de acordo
com a legislação da República Federativa do Brasil, notadamente as disposições do artigo
118 da Lei das Sociedades por Ações.
Estando assim justas e contratadas, as Partes e a Interveniente assinam o presente
instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e efeito, juntamente com 2 (duas) testemunhas.
Rio de Janeiro, 04 de junho de 2008.
JOÃO UCHÔA CAVALCANTI NETTO
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MARCEL CLEÓFAS UCHÔA CAVALCANTI
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ANDRÉ CLEÓFAS UCHÔA CAVALCANTI
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MONIQUE UCHÔA CAVALCANTI VASCONCELOS
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MOENA PARTICIPAÇÕES S.A.
___________________________________
ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S.A.
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Testemunhas:
1) _______________________
2) ______________________
Nome:
Nome:
CPF/MF:
CPF/MF: