Laudo de avaliação econômico

Transcrição

CORPORATE FINANCE
Natura Cosméticos S.A.
Laudo de avaliação econômico-financeira da
Emeis Holdings Pty Ltd.
Advisory
12 de março de 2013
KPMG Corporate Finance Ltda.
Av. Nove de Julho, 5109 - 6º andar
01407-905 - São Paulo, SP - Brasil
Caixa Postal 2467
01060-970 - São Paulo, SP - Brasil
Central Tel
Fax
Internet
55 (11) 3245-8000
55 (11) 3245-8309
www.kpmg.com.br
p g
À
Diretoria da
Natura Cosméticos S
S.A.
A
São Paulo, SP, Brasil
12 de março de 2013
Atenção: Diretores da Natura Cosméticos S.A.
Prezado senhores:
Nos termos da nossa proposta para prestação de serviços profissionais, datada de 23 de janeiro de 2013, e entendimentos subsequentes, efetuamos a avaliação
econômico-financeira da Emeis Holdings
g Pty
y Ltd.,, na data-base 31 de jjaneiro de 2013,, cujo
j laudo se encontra anexo.
Consideramos que, mediante a entrega da versão final deste laudo, o serviço de avaliação econômico-financeira objeto de nosso contrato encontra-se concluído.
Atenciosamente,
Luis Augusto Motta
Sócio
KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira,
de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de
firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International
Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.
KPMG Corporate Finance Ltda., a Brazilian limited liability company
and a member firm of the KPMG network of independent member
firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG
International”), a Swiss entity.
Conteúdo
Página
1. Introdução

Contexto

Objetivo

Critério de avaliação

Base de informações

Escopo

Notas importantes e limitações de escopo

Eventos subsequentes
3
2. Critério de avaliação
3.
3 Descrição da Empresa
4. Premissas adotadas
5. Taxa de desconto
6. Estimativa do valor econômico-financeiro
7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação
minoritária remanescente na Empresa
8. Conclusão
Anexo: Curriculum Vitae
© 2013 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmasmembro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Todos
os direitos reservados. Impresso no Brasil.
Laudo de avaliação econômico-financeira
2
1. Introdução
Contexto (Fonte: Administração da Natura)
Base de informações
•
•
•
•
Em 20 de dezembro de 2012, a Natura Cosméticos S.A. (“Natura” ou
“Cliente”), em cumprimento às disposições constantes da Instrução CVM
nº 358/2002, comunicou ao mercado a aquisição de 65% da Aesop. O
valor pago no contexto da Aquisição foi AUD$68,25 milhões, sujeito a
determinados ajustes que foram parte integrante do contrato de compra e
venda da Empresa.
A Emeis Holdings Pty Ltd. (“Aesop” ou “Empresa”) foi fundada em 1987 na
Austrália, com um foco na produção de artigos de cuidados pessoais
voltados para o o alto mercado de varejo. Na data da aquisição a Aesop
operava em mais
i de
d 60 pontos
t
d venda
de
d em 11 países.
í
O produtos
Os
d t
incluem cuidados de pele, corpo e cabelo. Os produtos da empresa estão
disponíveis online e em mais de 60 lojas em algumas das principais
cidades do mundo, incluindo Paris, Tóquio e Nova Iorque, além da
presença em algumas das principais lojas de departamento do mundo.
•
Objetivo
 O objetivo do serviço prestados pela KPMG foi:

Avaliação econômico-financeira da Aesop para atender ao disposto no
Artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas e no Anexo 19 da Instrução
CVM 481.
Critério de avaliação
•
Ao efetuar a avaliação econômico-financeira, foi utilizado o critério
considerado mais apropriado nas circunstâncias e no contexto do objetivo
deste trabalho. Nesse caso, o critério aplicado foi o do fluxo de caixa
descontado, conforme descrito no seção 2 deste laudo.
A data-base da avaliação foi 31 de janeiro de 2013.
A seguir, estão listadas as bases de informações utilizadas:

Demonstrações Financeiras auditadas de 30 de junho de 2010,
2010 2011 e
2012 da Empresa;

Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado de 31 de janeiro de
2013;

Documentos internos preparados pela Administração da Natura;

Business Plan e projeções preparadas pela Administração da Natura;

Informações obtidas por meio de entrevistas com a Administração da
Natura;

Dados e informações de mercado sobre o setor de atuação da Empresa.
A KPMG assumiu que as informações recebidas estão corretas e que
nenhuma informação essencial foi retida. As informações não foram
verificadas em razão do escopo deste trabalho, portanto, a KPMG não
assume nenhuma responsabilidade por sua precisão.
Escopo
•
Nossos trabalhos consideraram as seguintes principais atividades:

Análise
A
áli
d
das
d
demonstrações
t õ
fi
financeiras
i
d Aesop
da
A
d
dos
últi
últimos
tê
três
exercícios e do balancete contábil na data-base;

Entrevistas com a Administração do Cliente para obter informações
sobre as operações da Empresa;

Análise de indicadores de desempenho e de outras informações
operacionais da Empresa;
3
1. Introdução (cont.)

Análise do plano de negócios, de projeções operacionais, de estudos
efetuados sobre a Empresa e/ou de avaliações internas elaboradas pela
Empresa e pela Natura;
•
Enfatizamos, ainda, que o trabalho não constituiu uma auditoria conforme as
normas geralmente aceitas de auditoria e não deve ser interpretado como
tal.

Análise de dados mercadológicos em poder da Natura e comparação
destes com dados públicos;
•

Análise de sensibilidade para avaliar o impacto de variáveis-chave no
valor da Empresa;
Neste mesmo sentido, ao executar os seus trabalhos, a KPMG não
p
nenhum p
parecer formal ou q
qualquer
q
forma de g
garantia em relação
ç
expressa
às demonstrações financeiras.

Análise de múltiplos de mercado de empresas comparáveis;
•

Modelagem econômico-financeira das operações da Empresa; e

Estimativa da taxa de desconto a ser aplicada.
O processamento de informações pela KPMG não implica em qualquer
atestação destas como verdadeiras, bem como não deve ser interpretado
como comprovação de autenticidade das informações coletadas e,
consequentemente, não corresponde a uma opinião ou qualquer forma de
garantia sobre a sua integridade.
integridade
•
O escopo do trabalho não contemplou a obrigação específica e determinada
da KPMG de detectar fraudes em operações, processos, registros ou
documentos do Empresa.
•
Em que pese o compromisso que assumimos de aplicar nossos melhores
esforços na concretização do objetivo deste trabalho,
trabalho pela própria natureza
dos serviços a serem prestados, não asseguramos nem asseguraremos ao
Cliente o sucesso referente à implementação de qualquer operação
pretendida, nem asseguramos que tal se verifique em qualquer prazo, nem
respondemos por eventuais oportunidades que deixem de ser identificadas,
apresentadas ou exploradas independentemente dos motivos ou razões
para tais ocorrências.
ocorrências
•
Os trabalhos foram realizados pela KPMG sob orientação técnica e de
forma independente. Entretanto, a análise dos diversos dados considerados
para fins de avaliação, por sua natureza, demandam atuação subjetiva para
que os trabalhos possam ser levados a termo, o que também torna possível
que se a mesma análise for realizada por outros profissionais, estes possam
vir manifestar pontos de vista divergentes do que manifestado pela KPMG.
Notas importantes e limitações de escopo
•
•
•
A presente avaliação está fundamentada substancialmente em premissas
e informações fornecidas pela Administração do Cliente, que foram
discutidas com a KPMG. O trabalho foi direcionado à preparação de um
modelo de projeção financeira, com o intuito de refletir os fluxos de caixa
futuros gerados pela Empresa com base nas premissas discutidas e
aprovadas pela Administração do Cliente.
Ressalvamos que a identificação e análise do valor econômico das
eventuais contingências e outros ajustes às demonstrações financeiras não
fizeram parte do escopo do trabalho. Dessa forma, nos apoiamos em
informações disponibilizadas pela Administração do Cliente e/ou por seus
respectivos assessores em relação a análises já efetuadas sobre eventuais
contingências.
No decorrer dos trabalhos, foram efetuados procedimentos de análise os
quais julgamos apropriados no contexto da avaliação. Todavia, a KPMG
não se responsabiliza pelas informações a ela fornecidas e não será
responsabilizada,
bili d em qualquer
l
hi ót
hipótese,
ou suportará
t á danos
d
ou prejuízos
j í
resultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por parte
da Administração do Cliente.
4
•
Os serviços ora realizados foram informados e subsidiados por normas
legais e regulamentares, nesse sentido, asseveramos que a nossa
legislação é complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta mais
de uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada em relação às
diversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a ampla
avaliação das alternativas e dos riscos envolvidos.
envolvidos Assim,
Assim é certo que
poderá haver interpretações da lei de modo diferente do nosso. Nessas
condições, nem a KPMG, nem outra firma, pode dar ao Cliente total
segurança de que ela não será questionada por terceiros, inclusive entes
fiscalizadores.
•
Os serviços informados e/ou subsidiados por normas legais e
regulamentares foram prestados com base nas leis e regulamentos vigentes
à época da prestação dos serviços. O escopo deste trabalho não inclui a
atualização dos serviços e/ou laudos deles decorrentes no caso de
alterações legais ou regulamentares cuja vigência tenha início após a
conclusão dos serviços.
É de conhecimento do mercado que toda avaliação efetuada pelo critério
do fluxo de caixa descontado apresenta um significativo grau de
subjetividade, dado que se baseia em expectativas sobre o futuro, que
podem se confirmar ou não. Portanto, é reconhecido que não há garantias
de que as premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totais
ou conclusões utilizados ou apresentados neste laudo serão efetivamente
alcançados ou verificados,
verificados no todo ou em parte.
parte
•
As somas de valores individuais apresentados neste laudo podem ser
diferentes do resultado da soma apresentada em função de
arredondamento.
•
Exceto quando mencionado de forma diferente, as informações constantes
neste laudo foram fornecidas pela Natura e pela Administração da Empresa.
Os resultados futuros realizados da Empresa podem diferir daqueles nas
projeções, e essas diferenças podem ser significativas, podendo resultar
de vários fatores, incluindo, porém não se limitando a mudanças nas
condições de mercado. A KPMG Corporate Finance não assume qualquer
responsabilidade relacionada a essas diferenças.
•
•
A KPMG não emite uma opinião sobre a probabilidade de realização das
premissas utilizadas neste trabalho, assim como não emite opinião quanto
à probabilidade de que qualquer valor projetado efetivamente se realize.
Qualquer aconselhamento, opinião ou recomendação emitida por nós em
relação aos serviços realizados não deverão ser considerados como uma
garantia da determinação ou previsão de eventos ou circunstâncias
futuras.
•
Ressalta-se que é da natureza de modelos financeiros de avaliação que
toda e qualquer premissa altera o valor obtido para a empresa que está
sendo avaliada. Tais possibilidades não constituem vício da avaliação e
são reconhecidos pelo mercado como parte da natureza do processo de
avaliação de uma empresa. Dessa forma, é impossível para a KPMG, na
condição de avaliador, se responsabilizar ou ser responsabilizada por
eventuais divergências entre os resultados futuros projetados e aqueles
efetivamente verificados a posterior, em virtude de variações nas
condições de mercado e da Empresa avaliada.
•
•
Uso e divulgação do laudo
O presente laudo é destinado exclusivamente para os fins descritos na
seção “Objetivo” e não deverá ser utilizado para outros fins.
Eventos subsequentes
•
A avaliação pela metodologia do fluxo de caixa descontado tomou como
base a posição patrimonial da Empresa na sua data-base, e as informações
obtidas anteriormente à data de emissão deste laudo.
•
A KPMG não foi incumbida de atualizar este laudo após a data de sua
emissão.
5
•
Ressaltamos que essa avaliação reflete os eventos ocorridos entre a database e a data de emissão deste laudo que foram informados pela
Administração da Natura e da Empresa à KPMG. Eventuais fatos
relevantes que tenham ocorrido nesse período e que não tenham sido
levados ao conhecimento da KPMG podem afetar as estimativas e os
resultados da avaliação.
avaliação A KPMG não foi incumbida de atualizar este laudo
após a sua data de emissão.
6
Conteúdo
Página
1. Introdução
2 Critério de avaliação
2.
8
3. Descrição da Empresa
5. Taxa de desconto
8. Conclusão
7
•
Conforme mencionado, para a avaliação econômico-financeira da Empresa
foi utilizado o critério do fluxo de caixa descontado.
•
O critério do fluxo de caixa descontado presta-se à avaliação de qualquer
empresa, desde que esta possua um plano de negócios que seja
consistente e factível, sendo especialmente indicada para empresas que
tenham perspectivas razoáveis de expansão ou mudanças significativas
em parâmetros de rentabilidade de suas atividades e cujo plano de
negócios seja considerado adequado à estimativa e à mensuração desses
eventos.
•
•
•
•
Esse critério também captura o valor de ativos intangíveis, tais como
marca carteira de clientes,
marca,
clientes carteira de produtos e participação de mercado,
mercado
na medida em que esses ativos se refletem na capacidade de geração de
resultados da empresa avaliada.
Esse critério está fundamentado no conceito de que o valor de uma
empresa está relacionado aos montantes e às épocas nas quais os
recursos de caixa livre, oriundos de suas operações, estarão disponíveis
para distribuição. Portanto, para o acionista, o valor da empresa é medido
pela expectativa do montante de recursos financeiros a serem gerados
pelo próprio negócio, descontados a valor presente, para refletir o tempo, o
custo de oportunidade e o risco associado a esses fluxos de caixa. Para a
presente avaliação, considera-se que 100% dos excedentes de caixa
estarão disponíveis para distribuição na época em que forem gerados.
Ao valor obtido, com base no procedimento descrito, são somados os
ativos contingentes, não operacionais, mútuos a receber e aplicações
financeiras e subtraídos endividamentos bancários, mútuos a pagar,
passivos contingentes e passivos não operacionais existentes na database da avaliação, quando aplicável, de modo que se obtenha o valor da
p
((Equity
q y Value).
)
empresa
Para estimar o fluxo de caixa futuro gerado pelas operações de uma
empresa, projeta-se inicialmente sua respectiva demonstração de
resultado. Aos lucros líquidos projetados adicionam-se os valores
projetados referentes às despesas com depreciação e amortizações,
subtraem-se os investimentos projetados e subtrai-se o investimento de
capital de giro líquido projetado. Outros itens com efeito sobre o fluxo de
caixa da empresa também são considerados quando apropriados.
•
É conveniente ressaltar, entretanto, que o lucro líquido apurado nas
projeções de resultado não equivale exatamente ao lucro líquido contábil a
ser apurado futuramente nos exercícios subsequentes. Entre outras razões,
isso se deve ao fato do lucro líquido efetivo ser afetado por fatores não
operacionais e não recorrentes, os quais, por não serem conhecidos a priori,
não são considerados nas projeções, tais como receitas eventuais, receitas
não operacionais, receitas e despesas financeiras, receitas e/ou despesas
com variações monetárias e cambiais.
•
A projeção dos demonstrativos de resultados futuros destina-se tãosomente à finalidade de calcular o fluxo de caixa projetado da empresa que
está sendo avaliada, que contempla os fluxos futuros disponíveis para
acionistas e credores. Nessa etapa da avaliação, o que se quer estimar é a
capacidade de geração de caixa proveniente das operações normais da
empresa, ou seja, seu potencial de gerar riqueza para os provedores de
capital em decorrência de suas características operacionais.
•
A estimativa da taxa a ser aplicada no desconto dos fluxos de caixa é uma
etapa fundamental da avaliação de uma empresa. Esse único fator reflete
aspectos de natureza subjetiva e variável, de investidor para investidor, tais
como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do
investimento.
•
Usualmente, é utilizado o WACC (sigla em inglês para Custo Médio
Ponderado de Capital - Weighted Average Cost of Capital) como taxa de
desconto a ser aplicada no desconto dos fluxos de caixa projetados.
•
O WACC
CC é calculado com base em uma estrutura de capital a ser adotada a
longo prazo para o financiamento das operações da empresa avaliada e na
média ponderada do custo do capital próprio e do custo do capital de
terceiros inerentes a essa estrutura de capital.
8
Conteúdo
Página
1. Introdução

Descrição da Empresa

Produtos

Presença global

Canais de venda

Informações financeiras
10
5. Taxa de desconto
8. Conclusão
9
(Fonte: Aesop e Natura)
Descrição da Empresa
•
A Aesop é uma empresa australiana que atua no segmento da cosmética,
possuindo em seu portfólio linhas de produtos de Skin Care, Body Care, Hair
Care e outros, tais como produtos masculinos, domésticos e para animais.
•
A marca é reconhecida no mercado pela alta tecnologia na produção aliada ao
uso de ingredientes botânicos e a criatividade na seleção desses ingredientes
para o desenvolvimento dos seus produtos.
•
•
Nos anos que se seguiram a Aesop expandiu suas atividades para novos
mercados. Em 1990 a marca chegou aos Estados Unidos, seguindo para a
Europa e Ásia.
•
Atualmente,, seus p
produtos são vendidos em mais de 50 lojas
j p
próprias
p
em
algumas das principais cidades ao redor do mundo.
•
Apresenta, também, uma forte presença em lojas de departamento. Esse
modelo de negócio, com lojas de departamento e lojas próprias, obteve
sucesso nos diversos países.
A Empresa foi fundada em 1987 na cidade de Melbourne, na Austrália, a
princípio oferecendo apenas produtos para tratamento de cabelos.
Timeline das atividades da Empresa
1987
1990
1995
2000
2005
Inauguração de lojas
próprias
ó i em Hong
H
Kong, Sydney, Taiwan,
Singapura, Paris e
Camberra.
A Aesop foi fundada
por Dennis Paphitis em
Melbourne, Austrália.
Lançamento nos EUA.
Lançamento da linha
de Body Care e Skin
Care.
Lançamento no Reino
Unido, Japão, Malasia,
França e Hong Kong.
Lançamento na União
E
Europeia,
i primeiras
i i
lojas próprias
inauguradas, Criação
de uma subsidiaria no
Reino Unido.
2006
2008
2009
2010
2011
Criação da subsidiária
francesa e japonesa,
inuguração de mais
três lojas próprias na
Austrália
Austrália.
em Singapura, lojas
próprias inuguradas
em Londres e na
Austrália
Austrália.
Inauguração de mais
quatro lojas próprias
na Austrália.
em Hong Kong e nos
EUA, lojas próprias
inauguradas em
Tóquio Paris
Tóquio,
Paris,
Melbourne e
Singapura.
Inauguração de novas
lojas próprias nos EUA
e expansão dos pontos
de venda em lojas de
departamento
departamento.
10
3. Descrição da Empresa (cont.)
Distribuição regional
Europa
Hub regional de Londres
Participação nas receitas: 13,9%
Responsável pela gestão, marketing, operações de varejo e
desenvolvimento na Europa
APAC (excl. Austrália)
Hub regional de Hong Kong
Participação nas receitas: 39
39,3%
3%
desenvolvimento na Ásia e Pacífico
Américas
Hub regional de Nova York
desenvolvimento nos Estados Unidos
Austrália
Sede Global
Responsável pela marca, estratégias de marketing e
distribuição, finanças e tesouraria e P&D
11
Participação de cada linha de produtos na receita (04/2012):
Produtos
•
A carteira de produtos da Empresa é composta pelas seguintes linhas:
Outros
15%
•
•
Ski Care:
Skin
C
O produtos
Os
d t da
d linha
li h de
d Skin
Ski Care
C
d
da
Aesop são formulados com altas concentrações de
ingredientes botânicos e cientificamente testados.
Também contem anti-oxidantes, vitaminas e
extratos vegetais da mais alta qualidade.
Hair Care
5%
Skin Care
50%
Body Care
30%
Body Care: A linha é composta por sabonetes,
sabonetes em gel, pomadas e óleos, gentis com a
pele altamente efetivos.
Inovação em produtos
•
•
Hair Care: Os produtos desta linha foram
desenvolvidos para atender as necessidades de
todos os tipos de cabelos.
Outros: Linha de produtos complementares,
incluem desodorantes, fragrâncias, produtos para
barbear, kits para presentes e para viagens,
cuidados para animais domésticos e itens para a
casa.
•
A equipe de P&D está localizada em um laboratório especialmente
construído na sede da empresa, em Melbourne.
•
A área de P&D tem foco em novas idéias para produtos, pesquisando
formulas e criando protótipos que serão rigorosamente testados.
•
A Empresa alia as mais novas tecnologias com as praticas e princípios
científicos a fim de criar formulas que tenham qualidade.
•
Também são efetuadas pesquisas continuas utilizando novos ingredientes,
diversas vezes inspirados em outras indústrias.
12
Canais de venda
•
Seguem abaixo, os canais de venda da Empresa:
•
Lojas próprias: Total
expressão da marca: produtos,
serviço, experiência e design.
•
Número de lojas: 54
•
•
•
•
Lojas de departamento:
Alcança os consumidores que
estão abertos a novas idéias
idéias.
•
Participação dos canais de venda na receita (04/2012):
Atacado
10%
Atacado: Expande o
reconhecimento da marca
entre o público alvo.
Digital: Presença global
global,
oferece uma introdução
simples a novos clientes.
Digital
2%
Lojas próprias
48%
Lojas de
departamento
40%
13
Conteúdo
1. Introdução
1. Introdução
Página




15
Considerações iniciais
Premissas macroeconômicas
Premissas operacionais
Demonstração do resultado
5. Taxa de desconto
8. Conclusão
14
Considerações Iniciais
Descontos dos fluxos de caixa no tempo
•
•
As entradas e saídas de caixa de uma empresa se dão ao longo do tempo
no decorrer do seu ciclo de negócios. Consequentemente, o cálculo do
valor presente do fluxo de caixa gerado ao longo de um dado período
deveria descontar individualmente os diversos desembolsos e ingressos,
considerando as respectivas datas de ocorrência.
ocorrência Assim,
Assim o caixa gerado no
início do ano deveria ser descontado por menos tempo que o caixa gerado
no fim do ano.
•
Dessa forma, adotou-se um fluxo médio no meio do período entre o início e
o fim de cada período projetivo para descontar os fluxos de caixa.
As premissas utilizadas nas projeções foram fornecidas pela Administração
da Natura e analisadas pela KPMG.
Moeda
•
As projeções foram feitas utilizando-se o Dólar australiano como moeda e
foram elaboradas em termos nominais (levando em conta os efeitos
inflacionários), na data-base de 31 de janeiro de 2013.
Horizonte de projeção
•
Do p
ponto de vista teórico,, tendo em vista a continuidade das operações
p ç
da
empresa avaliada, o horizonte de projeção se estenderia ao infinito ou por
prazos muito longos. Entretanto, por razões de ordem prática (incluindo a
dificuldade de se estimar parâmetros por prazos maiores), é considerado
um horizonte de projeção de alguns anos, de acordo com as
características do negócio da empresa avaliada e, ao fim desse período, é
adicionado um valor terminal.
•
Na presente avaliação, observando-se as características da Empresa,
considerou-se um horizonte de projeção de seis anos e cinco meses, ou
seja, da data-base até 30 de junho de 2019.
•
O valor terminal foi calculado com base em um fluxo de caixa futuro
perpétuo, com base no valor normalizado do fluxo de caixa operacional do
último ano da p
projeção,
j ç , 2019. De acordo com as características da
Empresa também foi considerado a perpetuidade do fluxo de caixa após o
horizonte de projeção, com base na seguinte fórmula e na taxa de
crescimento nominal de 50% do crescimento projetado para o PIB
australiano (2,38% a.a):
p
Valor da p
perpetuidade
ao final do último ano
da projeção
=
Fluxo de caixa livre do
último ano normalizado
(Taxa de desconto - Taxa de
crescimento da perpetuidade)
=
Outras considerações
•
A avaliação do fluxo de caixa descontado foi efetuada considerando um
cenário em que a Aesop atuará por meio de uma rede de distribuição
própria, que será adquirida pelos acionistas minoritários da Empresa e
acoplada em suas operações.
FCn x
(1+g)
(i-g)
15
4. Premissas adotadas (cont.)
Premissas macroeconômicas
Crescimento da receita por região:
•
Como base para as projeções do crescimento do PIB nominal de longo
prazo da Austrália, Estados Unidos, Europa e Ásia foram utilizadas as
projeções de crescimento do PIB real de cada uma das regiões e a inflação
histórica.
•
A seguir, encontram-se projetadas as premissas macroeconômicas
utilizadas na avaliação da Empresa:
Prem issas m acroeconômicas
2012-2030
•
O crescimento da receita líquida por região foi projetado de acordo com as
premissas e estratégia fornecidas pela administração da Natura
demonstradas em quadro específico na página seguinte do presente laudo.
Fonte
Crescim ento do PIB real (média anual)
Austrália
EUA
Europa
Ásia (excluindo Austrália)
3,00%
2,40%
1,30%
4,66%
Economist Inteligence Unit
OECD Economic Outlook
Prem issas m acroeconômicas
Fonte
Inflação (média histórica)
Austrália
EUA
Europa
Ásia ((excluindo Austrália))
1,75%
2,05%
2,40%
4,58%
,
Australian Bureau of Satistics
Global Financial Data
Eurostat
Economist Inteligence
g
Unit
Premissas operacionais
Receita operacional líquida
•
A receita operacional líquida da Aesop foi projetada com base nas regiões
onde ela já possui atuação.
16
•
A tabela a seguir apresenta o crescimento (CAGR) das vendas, entre os anos de 2010 a 2012, para cada região em que a Empresa está presente, assim como
os principais objetivos da Empresa em cada uma das regiões para os próximos cinco anos:
Região
Australia
APAC (excluindo a
Austrália)
CAGR
(FY' 10 - FY'12)
Objetivos para os próxim os anos
12,10%
• A Austrália representa o maior mercado da Aesop e continuará nesta posição pelos próximos três anos.
• Assegurar que o posicionamento da marca continue relevante e desejável para o público alvo
alvo, mesmo com o aumento de escala das vendas
vendas.
• Aumentar o número de lojas próprias.
• Melhorar os sistemas de back end e na execução das vendas.
10,70%
Japão:
• Continuar a expansão da rede de lojas próprias por duas por ano.
• Expandir a rede de atacadistas, principalmente fora de Tóquio.
• Aumentar a exposição e reconhecimento da marca e aumentar a participação de mercado.
• Montar uma equipe de gestão local.
Singapura
• Continuar a construir o reconhecimento de marca.
• Expandir a rede de lojas próprias e atacadistas e aumentar a participação de mercado.
• Desenvolver uma equipe de gestão com foco no varejo.
Hong Kong:
• Estabelecer Hong Kong como a base regional para a Asia.
• Garantir que a marca esteja posicionada corretamente
corretamente, devido às condições altamentes comerciais da região e aumentar seu reconhecimento
reconhecimento.
• Expandir o número de lojas próprias, melhorar a desempenho operacional das lojas já existentes e aumentar a participação de mercado.
• Desenvolver uma conexão com os consumidores da China continental e controlar o marketing chinês.
Europa
33,40%
EUA
137,30%
Vendas
online/Digital
n/a
Reino Unido:
• Desenvolver as lojas próprias e pontos de venda em lojas de departamento, principalmente fora de Londres.
• Desenvolver a equipe de gestão.
França:
• Continuar
C ti
ad
desenvolver
l
a rede
d d
de llojas
j próprias
ó i e pontos
t d
de venda
d em llojas
j d
de d
departamento.
t
t
• Realocar o escritório e desenvolver a equipe de gestão.
• Desenvolver a presença da marca, garantir que o posicionamento na França sirva como exemplo para o resto da Europa.
• Oportunidade significante de crescimento, já que se trata do maior mercado de cosméticos do mundo.
• Expandir a distribuição.
• Construir a presença da marca através de eventos e editorial.
• Construir uma base de dados dos consumidores.
q p de vendas.
• Recrutar e desenvolver uma equipe
• Lançamento de uma nova plataforma de vendas.
• Desenvolvimento e execução de uma estratégia de marketing online.
• Lançamento de uma revista e conteúdo online.
Fonte: Cliente
17
Receitas consolidadas e por região:
•
A tabela a seguir apresenta a composição da receita baseada em cada uma das regiões em que a Empresa possui atuação:
Receitas por região
AUD 000
Histórico
2010
2011
Projeções
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
Receitas líquidas
% Crescimento
31.320
26,7%
38.255
22,1%
49.016
28,1%
64.045
30,7%
85.944
34,2%
106.486
23,9%
116.316
9,2%
127.442
9,6%
139.770
9,7%
153.046
9,5%
Austrália
% Crescimento
% Total
14.101
23,2%
45,0%
16.202
14,9%
42,4%
19.887
22,7%
40,6%
23.487
18,1%
36,7%
27.813
18,4%
32,4%
31.862
14,6%
29,9%
33.375
4,8%
28,7%
34.960
4,8%
27,4%
36.621
4,8%
26,2%
38.361
4,8%
25,1%
APAC (excl. Aust.)
% Crescimento
% Total
14.209
21,5%
45,4%
16.606
16,9%
43,4%
19.271
16,1%
39,3%
23.511
22,0%
36,7%
29.153
24,0%
33,9%
34.984
20,0%
32,9%
38.218
9,2%
32,9%
41.751
9,2%
32,8%
45.611
9,2%
32,6%
49.828
9,2%
32,6%
Europa
E
ropa
% Crescimento
% Total
2 876
2.876
97,6%
9,2%
4 863
4.863
69,1%
12,7%
6 827
6.827
40,4%
13,9%
9 899
9.899
45,0%
15,5%
14.651
14
651
48,0%
17,0%
19.779
19
779
35,0%
18,6%
20.510
20
510
3,7%
17,6%
21.269
21
269
3,7%
16,7%
22.056
22
056
3,7%
15,8%
22.872
22
872
3,7%
14,9%
EUA
% Crescimento
% Total
135
-0,8%
0,4%
584
333,8%
1,5%
1.800
208,0%
3,7%
4.320
140,0%
6,7%
7.776
80,0%
9,0%
10.109
30,0%
9,5%
10.558
4,4%
9,1%
11.028
4,4%
8,7%
11.518
4,4%
8,2%
12.030
4,4%
7,9%
Vendas online
% Crescimento
% Total
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
1.231
0,0%
2,5%
2.828
0,0%
4,4%
6.551
131,7%
7,6%
9.753
48,9%
9,2%
13.655
40,0%
11,7%
18.434
35,0%
14,5%
23.964
30,0%
17,1%
29.955
25,0%
19,6%
18
Custos das mercadorias vendidas
•
Os custos das mercadorias vendidas foram estimados de acordo com suas respectivas correlações com as projeções de receita líquida e ainda de forma a
considerar eventuais ganhos de escala a serem auferidos durante o período de projeção.
•
A tabela a seguir
g apresenta a composição do custo da mercadoria vendida baseada em cada uma das regiões
g
em que a Empresa está presente:
CMV por região
AUD 000
Histórico
2010
2011
Projeções
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
CMV total
% Vendas
(5.085)
16,2%
(6.381)
16,7%
(7.683)
15,7%
(10.388)
16,2%
(13.805)
16,1%
(17.048)
16,0%
(18.447)
15,9%
(20.009)
15,7%
(21.726)
15,5%
(23.571)
15,4%
Austrália
% Crescimento
% Total
(2.060)
14,6%
40,5%
(2.346)
14,5%
36,8%
(2.753)
13,8%
35,8%
(3.375)
14,4%
32,5%
(3.931)
14,1%
28,5%
(4.431)
13,9%
26,0%
(4.638)
13,9%
25,1%
(4.854)
13,9%
24,3%
(5.081)
13,9%
23,4%
(5.319)
13,9%
22,6%
APAC (excl. Aust.)
% Crescimento
% Total
(2.571)
18,1%
50,6%
(3.065)
18,5%
48,0%
(3.287)
17,1%
42,8%
(4.241)
18,0%
40,8%
(5.227)
17,9%
37,9%
(6.323)
18,1%
37,1%
(6.889)
18,0%
37,3%
(7.505)
18,0%
37,5%
(8.176)
17,9%
37,6%
(8.907)
17,9%
37,8%
Europa
% Crescimento
% Total
(410)
14,3%
8,1%
(858)
17,7%
13,5%
(1.095)
16,0%
14,2%
(1.570)
15,9%
15,1%
(2.322)
15,8%
16,8%
(3.135)
15,9%
18,4%
(3.241)
15,8%
17,6%
(3.350)
15,8%
16,7%
(3.463)
15,7%
15,9%
(3.580)
15,7%
15,2%
EUA
% Crescimento
% Total
(43)
32,1%
0,8%
(113)
19,3%
1,8%
(396)
22,0%
5,2%
(892)
20,6%
8,6%
(1.605)
20,6%
11,6%
(2.086)
20,6%
12,2%
(2.179)
20,6%
11,8%
(2.276)
20,6%
11,4%
(2.377)
20,6%
10,9%
(2.483)
20,6%
10,5%
Vendas online
% Crescimento
% Total
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
(153)
n/a
2,0%
(311)
11,0%
3,0%
(721)
11,0%
5,2%
(1.073)
11,0%
6,3%
(1.501)
11,0%
8,1%
(2.024)
11,0%
10,1%
(2.629)
11,0%
12,1%
(3.283)
11,0%
13,9%
19
Despesas e outras Receitas operacionais
Imposto de renda
•
•
Para fins de cálculo do imposto de renda da Empresa foi considerada a
legislação vigente nas diferentes regiões geográficas em que a Empresa
está presente e o regime tributário por ela adotado.
•
A alíquota de imposto de renda considerada na projeção foi de 34%.
Na tabela a seguir seguem as despesas e outras receitas operacionais
projetadas:
Despesas operacionais
AUD 000
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
Despesas regionais
Despesas matriz
Outras despesas
Outras receitas
(8,4)
(8,9)
(28,6)
-
(9,5)
(11,6)
(39,5)
-
(10,2)
(13,3)
(48,9)
-
(10,8)
(14,4)
(53,8)
-
(11,5)
(15,6)
(59,3)
-
(12,4)
(16,9)
(65,3)
-
(13,3)
(18,4)
(71,8)
-
Total
(45,9)
(60,6)
(72,5)
(79,1)
(86,4)
(94,6)
(103,5)
•
•
A conta outras despesas é composta por despesas com aluguel, seguro,
transporte, legais, TI, comerciais e administrativas, entre outras.
Outras receitas não foram projetadas por se tratarem de receitas
financeiras, as quais, devido ao critério de avaliação utilizado, não seriam
aplicáveis.
Depreciação e amortização
•
•
•
Investimentos
•
A seguir está apresentada a projeção dos investimentos relativos a
abertura de lojas próprias, presença em lojas de departamento, operação
digital (vendas on line) entre outros necessários para a evolução das
operações
õ d
da E
Empresa.
Capex
AUD 000
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
Investimentos em expansão
6.460
6.995
7.210
2.347
2.970
2.990
2.870
Capital de giro
•
O capital de giro foi projetado utilizando como ponto de partida as
seguintes contas e prazos médios na data base de 31 de janeiro de 2013:
Considerou-se a despesa de depreciação dos ativos imobilizados já
existentes, na data
data-base
base do trabalho, acrescida da depreciação dos novos
investimentos.
Aplicaçõe s
Na data-base, a Empresa possuía um saldo de ativos imobilizados de
AUD$ 6,9 milhões, os quais foram amortizados à taxa de 20% ao ano até o
final do período de projeção.
Origens
Para os restantes ativos foi considerada também uma taxa de depreciação
de 20% a.a.
Contas a receber
Estoques
Fornecedores
Impostos a pagar
Provisões
No. de dias
36
274
No. de dias
187
1
11
Base de cálculo
Dias de receita líquida
Dias de CMV
Base de cálculo
Dias de CMV
Dias de receita líquida
Dias de CMV e despesas operacionais
20
Demonstração do resultado
•
A seguir está apresentada a demonstração do resultado projetada para a Aesop,
•
O ano fiscal aqui projetado é compreendido pelo período de 1 de julho até 30 de junho do ano subsequente.
DRE
em AUD 000
Histórico
2010
2011
Projeções
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
Receita Total
Crescimento da receita%
31.320
38.255
22,1%
49.016
28,1%
64.045
30,7%
85.944
34,2%
106.486
23,9%
116.316
9,2%
127.442
9,6%
139.770
9,7%
153.046
9,5%
C
Custo
d
das mercadorias
d i vendidas
did
( 08 )
(5.085)
(6 381)
(6.381)
( 683)
(7.683)
(10 388)
(10.388)
(13 80 )
(13.805)
(1 048)
(17.048)
(18 44 )
(18.447)
(20 009)
(20.009)
(21 26)
(21.726)
(23 1)
(23.571)
Lucro bruto
26.235
31.874
41.332
53.657
72.139
89.438
97.869
107.433
118.044
129.474
(21.815)
(26.652)
(34.480)
(45.929)
(60.618)
(72.465)
(79.056)
(86.361)
(94.638)
(103.504)
4.420
5.221
6.852
7.728
11.521
16.973
18.813
21.072
23.406
25.970
(1 114)
(1.114)
(1 595)
(1.595)
(3 843)
(3.843)
(5 242)
(5.242)
(5 966)
(5.966)
(4 602)
(4.602)
(5 196)
(5.196)
(4 502)
(4.502)
(3 677)
(3.677)
4.107
5.257
3.885
6.279
11.007
14.211
15.875
18.904
22.293
-
-
-
-
-
-
-
-
EBITDA
Depreciação
EBIT
Resultado financeiro
Lucro antes dos im postos
IR e CS
Taxa de IR e CS%
Lucro líquido
(888)
3.532
-
106
3.532
4.213
5.257
3.885
6.279
11.007
14.211
15.875
18.904
22.293
(1.201)
(1
201)
34%
(1.396)
(1
396)
33%
(1.814)
(1
814)
35%
(1.143)
(1
143)
29%
(1.874)
(1
874)
30%
(3.299)
(3
299)
30%
(4.270)
(4
270)
30%
(4.783)
(4
783)
30%
(5.711)
(5
711)
30%
(6.751)
(6
751)
30%
2.331
2.817
3.443
2.742
4.404
7.708
9.941
11.092
13.192
15.541
21
Demonstração do resultado (cont.)
•
A seguir, está apresentada a análise vertical da demonstração do resultado projetada para a Aesop.
•
Análise vertical DRE (% do ROL)
Histórico
Projeções
em AUD 000
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
Receita Total
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
100,0%
Custo das mercadorias vendidas
16,2%
16,7%
15,7%
16,2%
16,1%
16,0%
15,9%
15,7%
15,5%
15,4%
Lucro bruto
83,8%
83,3%
84,3%
83,8%
83,9%
84,0%
84,1%
84,3%
84,5%
84,6%
69,7%
69,7%
70,3%
71,7%
70,5%
68,1%
68,0%
67,8%
67,7%
67,6%
EBITDA
14,1%
13,6%
14,0%
12,1%
13,4%
15,9%
16,2%
16,5%
16,7%
17,0%
D
Depreciação
i ã
2 8%
2,8%
2 9%
2,9%
3 3%
3,3%
6 0%
6,0%
6 1%
6,1%
5,6%
6%
4 0%
4,0%
4 1%
4,1%
3 2%
3,2%
2 4%
2,4%
EBIT
11,3%
10,7%
10,7%
6,1%
7,3%
10,3%
12,2%
12,5%
13,5%
14,6%
Resultado financeiro
0,0%
0,3%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Lucro antes dos im postos
11,3%
11,0%
10,7%
6,1%
7,3%
10,3%
12,2%
12,5%
13,5%
14,6%
IR e CS
3,8%
3,7%
3,7%
1,8%
2,2%
3,1%
3,7%
3,8%
4,1%
4,4%
Lucro líquido
7,4%
7,4%
7,0%
4,3%
5,1%
7,2%
8,5%
8,7%
9,4%
10,2%
22
Conteúdo
Página
1. Introdução
2.
5. Taxa de desconto

Metodologia do cálculo da taxa de desconto

Custo do capital próprio

Custo de capital de terceiros

Cálculo da taxa de desconto
24
8. Conclusão
23
5. Taxa de desconto
Metodologia do cálculo da taxa de desconto
•
O cálculo da taxa de desconto é uma etapa fundamental da avaliação. Este fator reflete aspectos de natureza subjetiva e variável, que variam de investidor para
investidor, tais como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do investimento.
Custo de capital
p
Custo de capital
p
próprio
p
p
((Ke))
Foi utilizada a taxa WACC (sigla em inglês para Custo Médio
Ponderado de Capital) como parâmetro apropriado para calcular a
taxa de desconto a ser aplicada aos fluxos de caixa da Empresa.
O WACC considera os diversos componentes de financiamento,
utilizados por uma empresa para financiar suas necessidades,
incluindo dívida e capital próprio, e é calculado de acordo com a
seguinte fórmula:
fó
O custo do capital próprio pode ser calculado utilizando-se o modelo
CAPM (sigla em inglês para Modelo de Precificação de Ativos de
Capital). Considerando-se que a Empresa avaliada encontra-se na
Austrália, o custo do capital próprio é calculado de acordo com a
seguinte fórmula:
Ke
Custo do Capital Próprio
=
Rf
+
ß x (E[Rm] – Rf)
+
Rs
WACC
Custo Médio Ponderado de Capital
=
D / (D+E)
x
Kd x (1-t)
+
E / (D+E)
x
Sendo:
Ke
Sendo:
D
E
t
Kd
Ke
=
=
=
=
=
Total do capital de terceiros
Total do capital próprio
Alíquota de imposto de renda e contribuição social
Custo do capital de terceiros
Rf
= Retorno médio livre de risco com base no retorno dos
ttítulos
tu os de renda
e da fixa
a do Tesouro
esou o aust
australiano
a a o de 15
5a
anos
os
β
= Beta (coeficiente de risco específico da empresa
avaliada)
E[Rm]
= Retorno médio de longo prazo obtido no mercado
acionário norte-americano
E[Rm] - Rf = Prêmio de risco de mercado
Rs
= Prêmio de risco associado ao tamanho da empresa
24
5. Taxa de desconto (cont.)
Taxa livre de risco
•
Para q
quantificar o retorno médio livre de risco ((Rf)) foi considerado o retorno
na data-base (31 de janeiro de 2013), dos títulos de renda fixa do Tesouro
australiano de 15 anos, que foi de 3,35% (Fonte: Bloomberg).
Cálculo do Beta
•
•
O Beta é o coeficiente de risco específico da ação de uma empresa em
relação
l ã a um índice
í di de
d mercado
d que represente
t de
d maneira
i adequada
d
d o
mercado acionário como um todo. No caso de avaliação de empresas
cujas ações sejam listadas e tenham negociação expressiva em bolsas de
valores, o Beta da ação pode ser calculado pela correlação dos seus
retornos semanais com relação ao índice de mercado selecionado durante
os dois anos anteriores à data-base da avaliação.
No caso das ações da empresa não serem listadas em bolsa, considera-se
que o Beta da empresa pode ser adequadamente representado pelo Beta
médio de um grupo de empresas do seu setor de atuação. Calcula-se
então o Beta médio do setor das empresas avaliadas com base na média
das correlações dos retornos das empresas desse setor em relação aos
retornos do índice de mercado.
•
No caso da avaliação da Empresa, para o cálculo do Beta, foi utilizado o
Beta de empresas comparáveis do setor de cosméticos). Esse Beta foi
obtido pelo cálculo da média dos betas desalavancados das empresas
comparáveis mostradas na tabela a seguir, com o valor de 0,79.
•
Este Beta foi então re-alavancado de acordo com a estrutura de capital da
Empresa e com base na alíquota do imposto de renda e contribuição social
vigentes e incidentes sobre as operações da Empresa. Como resultado o
beta utilizado foi de 0,97.
Em presas com paráveis
TUPPERWARE BRANDS CORP
NU SKIN ENTERPRISES INC - A
BEIERSDORF AG
ORIFLAME COSMETICS SA-SDR
SA SDR
L'OREAL
ESTEE LAUDER COMPANIES-CL A
ELIZABETH ARDEN INC
REVLON INC-CLASS A
Beta
Debt to Taxa
Beta
alavancado Equity efetiva desalavancado
1,34
72,8% 30,5%
0,89
1,10
34,5% 34,5%
0,90
0,41
62,2% 62,2%
0,33
0 82
0,82
17 3% 17,3%
17,3%
17 3%
0 72
0,72
0,52
1,3%
28,5%
0,51
1,04
7,2%
30,2%
0,99
1,40
63,1% 23,9%
0,94
1,18
18,7% 38,3%
1,06
Beta desalavancado
Debt to Equity
Taxa efetiva
Beta realavancado
0,73
35%
30%
0,99
Fonte: Bloomberg
Prêmio de risco de Mercado
•
Para o prêmio de risco do mercado acionário de longo prazo (ou seja, E[Rm]
- Rf), foi adotado o retorno médio acima da taxa do Treasury Bond
proporcionado pelo investimento no mercado acionário australiano, que foi
de 5,80% (Fonte: Site do Prof Aswath Damodaran).
Prêmio pelo tamanho da companhia
•
Para o prêmio pelo tamanho da companhia (Rs) foi considerada a taxa de
6,36%, conforme informações divulgadas pela Ibbotson Associates, para
empresas de porte comparável (Fonte: Ibbotson Associates).
25
5. Taxa de desconto (cont.)
•
A seguir encontra-se apresentado o cálculo do custo do capital próprio da
Empresa:
Custo de capital próprio - Ke
Taxa livre de risco
Beta re-alavancado
Prêmio de risco de mercado
Risco pelo tamanho da empresa
Custo de capital próprio (Nom inal em AUD)
Cálculo da taxa de desconto
•
Com base na estrutura de capital utilizada e nos custos do capital próprio e
de terceiros, a taxa de desconto foi calculada em 12,71% ao ano.
3,35%
,
0,985
5,80%
6,36%
15,42%
C t do
Custo
d capital
it l de
d terceiros
t
i
•
Para fins do custo de capital de terceiros, considerou-se o custo nominal
de um corporate bond norte-americano no segmento de varejo com rating
BB+, de 7,0%. Após o efeito dos impostos (foi utilizada a alíquota da
Aesop) o custo de capital de terceiros é de 4,90%.
Custo de capital de terceiros (Nom inal em AUD) - Kd
Custo de capital de terceiros
Alíquota de IR/CSLL efetiva de longo prazo
Custo de capital de terceiros após im postos (Nom inal em AUD) - Kd
7,00%
30%
4,90%
Estrutura de capital
•
A estrutura de capital adotada foi definida com base na estrutura de capital
alvo observada nas empresas comparáveis. Com base neste critério, a
estrutura de capital utilizada foi de 74,3% de capital próprio e 25,7% de
capital de terceiros.
26
Conteúdo
Página
1. Introdução
2 C
2.
Critério
ité i d
de avaliação
li ã
5. Taxa de desconto

Fluxo de caixa operacional livre da Empresa

Ajustes de ativos e passivos não operacionais

Análise de sensibilidade
28
8. Conclusão
27
Fluxo de caixa operacional livre da Empresa
•
Com base no descrito nas seções anteriores deste laudo, foram projetados os fluxos de caixa livres operacionais da Empresa e descontados, considerando a database de 31 de janeiro de 2013.
•
subsequente
•
A seguir, estão apresentados os fluxos de caixa estimados para o período projetado:
Fluxos de caixa livres AUD 000
Lucro líquido
Depreciação
Variação de capital de giro
Investimentos (CAPEX)
Fluxo de caixa operacional livre
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2.742
4.404
7.708
9.941
11.092
13.192
15.541
3.843
(1.715)
(6.460)
(1.590)
5.242
(2.484)
(6.995)
168
5.966
(2.379)
(7.210)
4.085
4.602
(1.077)
(2.347)
11.119
5.196
(1.219)
(2.970)
12.099
4.502
(340)
(4.502)
12.852
3.677
(2.448)
(2.870)
13.901
Valor term inal
Período parcial
Período de desconto
Fator de desconto @ 12,71%
Valor presente dos fluxos de caixa operacionais
•
Term inal
value
16.716
2.609
(1.636)
(2.609)
15.081
145.923
0,4167
0,2083
0,9748
(646)
1,0000
0,9167
0,8936
150
1,0000
1,9167
0,7905
3.229
1,0000
2,9167
0,6992
7.775
1,0000
3,9167
0,6185
7.483
1,0000
3,9167
0,6185
7.949
1,0000
4,9167
0,5553
7.719
1,0000
4,9167
0,5553
81.030
Conforme acordado no contrato de compra e venda assinado entre as partes, os ajustes aplicáveis ao Valor da Firma (Enterprise Value) para obtenção do Valor
econômico-financeiro da Empresa
p
((Equity
q y Value),
), serão assumidos p
pelos antigos
g acionistas controladores da Aesop.
p Portanto,, p
para o p
presente caso,, o Valor da
transação é equivalente ao Enterprise Value da Empresa. A tabela abaixo apresenta o cálculo do Enterprise Value da Aesop.
Cálculo do valor econôm ico-financeiro da em presa
Taxa de desconto
Taxa de crescimento na perpetuidade ("g")
Valor presente do fluxo de caixa projetado
Valor presente da perpetuidade
Valor econôm ico-financeiro (antes dos ajustes)
12,71%
2,38%
33.659
81.030
114.690
Portanto, o valor da
participação do 65% da
Aesop é igual a AUD$
74.549
28
Conteúdo
Página
1. Introdução
2.
5. Taxa de desconto
30
8. Conclusão
29
7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da
participação minoritária remanescente na Empresa
Análise de múltiplos de empresas comparáveis
•
O critério de avaliação por múltiplos de mercado adota como parâmetro os
valores de mercado de empresas similares listadas em bolsas de valores
como base para a estimativa do valor de uma determinada empresa.
•
Uma vez que os valores de mercado destas empresas são calculados com
base em negociações de suas ações em bolsas de valores, que
normalmente não se referem à aquisição de seus controles acionários,
conclui-se que a utilização destes múltiplos pode ser utilizada como um
parâmetro para a avaliação de aquisição de participações minoritárias em
empresas.
•
Portanto, utilizamos este critério para avaliar o múltiplo EV/EBITDA que
seria razoável para o exercício das opções de compra e de venda
acordado entre as partes, relativo às participações societárias minoritárias
que permanecerão com os antigos sócios controladores da Empresa.
•
A tabela a seguir apresenta transações com empresas comparáveis e
respectivos múltiplos de mercado em relação ao EBITDA destas
empresas, calculado na data base de 31 de janeiro 2013:
Em presa
EV/EBTIDA
(jan 2013)
ESTEE LAUDER COMPANIES-CL A
L'OREAL
ORIFLAME COSMETICS SA-SDR
REVLON INC-CLASS A
ELIZABETH ARDEN INC
AVON PRODUCTS INC
L'OCCITANE INTERNATIONAL SA
TUPPERWARE BRANDS CORP
NU SKIN ENTERPRISES INC - A
BEIERSDORF AG
14,2
15,6
8,6
8,6
11,2
13,3
15,7
11,1
8,7
16 4
16,4
Média
Mediana
12,3
12,2
Múltiplo considerado
Com base na tabela
ao lado, obtém–se o
múltiplo EV/EBITDA
da ordem de 12.
12,3
30
Conteúdo
Página
1. Introdução
2.
5. Taxa de desconto
7. Analise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação
8. Conclusão
32
31
8. Conclusão
•
Em função da estruturação da transação da presente aquisição, nossa
conclusão abaixo está expressada em relação ao “enterprise value” da
empresa, de modo a propiciar ao leitor deste laudo a comparabilidade com o
valor anunciado relativo à presente transação.
•
Consequentemente, ajustes a serem efetuados com relação À dívida líquida
Consequentemente
e ao capital de giro, não estão contemplados na presente conclusão, uma vez
que ambos serão deduzidos do preço final a ser pago pela participação
adquirida na Empresa.
•
•
Com base em todas as seções anteriores do presente laudo, concluímos que
a estimativa do valor econômico-financeiro da Empresa, na data base de 31
de janeiro de 2013,
2013 é de aproximadamente AUD$ 114.690
114 690 Mil (cento e
catorze milhões, seiscentos e noventa mil dólares australianos).
Consequentemente, o valor da participação de 65% no capital da Aesop é de
AUD$ 74.549 Mil (setenta e quatro milhões, quinhentos e quarenta e nove mil
dólares australianos).
Adicionalmente, com base no exposto na seção 7 do presente laudo, também
concluímos que o múltiplo EV/EBITDA igual à 12 (doze) vezes,
vezes acordado
entre as partes, no contrato de compra e venda da Empresa, para o exercício
das opções de compra ou venda da participação societária minoritária
remanescente dos antigos controladores está razoável.
•
As somas de valores individuais apresentados neste laudo podem ser
diferentes do resultado da soma apresentada em função de
arredondamento.
•
A KPMG declara que nem ela nem a equipe responsável pela preparação
da presente avaliação possuem qualquer conflito de interesse que lhe
diminuam a independência necessária ao desempenho de suas funções
•
A avaliação econômico-financeira da Aesop foi efetuada por uma equipe de
consultores qualificados, sendo o trabalho acompanhado e revisado
constantemente por um gerente sênior. A equipe de trabalho também foi
composta de um sócio-revisor e de um sócio responsável, ambos com
experiência em avaliação de companhias abertas.
abertas
•
A aprovação do laudo de avaliação ocorreu somente após as revisões do
gerente sênior, do sócio-revisor e do sócio responsável.
•
A KPMG também declara que não possui relações creditícias com a Natura
nem com a Aesop tampouco qualquer tipo de relacionamento comercial que
possa impactar o resultado obtido para a presente avaliação.
avaliação
Uso e divulgação do laudo
•
O presente documento foi preparado exclusivamente para atender às
disposições do Artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas e no Anexo 19
da Instrução CVM 481 no que diz respeito à aquisição do controle acionário
da Aesop pela Natura.
Natura
•
Destacamos que a compreensão completa da conclusão deste laudo
somente ocorrerá mediante sua leitura integral, não se devendo, portanto,
extrair conclusões da leitura parcial deste.
Observações importantes
•
•
Este laudo não representa uma recomendação de preço nem uma proposta,
proposta
solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da KPMG para
aquisição da Empresa por parte da Natura, não podendo a KPMG ser
responsabilizada por nenhuma decisão tomada pela Natura.
A Natura deverá realizar suas próprias análises quanto à conveniência e
oportunidade de adquirir o controle acionário da Empresa e deve consultar
seus próprios consultores jurídicos e financeiros,
financeiros a fim de estabelecer sua
própria opinião sobre a presente aquisição.
32
Conteúdo
Página
1. Introdução
2.
5. Taxa de desconto
7. Analise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação
8. Conclusão
34
33
Anexo
Curriculum Vitae
Nome
Luís Augusto Motta Pinto da Luz
Cargo
Sócio - Corporate Finance - KPMG São Paulo
Qualificações
Formado em Ciências Contábeis pela FCPES-RJ - Cândido Mendes (Rio de Janeiro) ,
MBA Executivo em Finanças pela USP - Universidade de São Paulo
Curso de extensão em liderança e negócios pela Fundação Dom Cabral
Programa de liderança para sócios da KPMG na América Latina com seções em São Paulo, Buenos Aires, Cidade do México
e Miami.
Experiência
Possui ampla experiência em projeções financeiras, estudos de viabilidade, serviços de avaliação e assessoria em processos
de fusões e aquisições
aquisições. Iniciou na KPMG em 2002 como diretor sendo promovido a sócio em 2006
2006. De 1987 a 2002 atuou na
área de Corporate Finance e Assessoria de Negócios da Arthur Andersen, como Diretor, Gerente e Gerente de Assessoria de
Negócios de Corporate Finance, prestando assessoria em fusões e aquisições, desenvolvendo projetos de avaliação
econômico-financeira de empresas, estudos de viabilidade, serviços de reestruturação de empresa, dentre outros.
Expertise setorial
Produtos de consumo (alimentos, bebidas, embalagens, produtos domésticos, dentre outros); Indústria em geral ( automotiva,
indústria pesada e química); Construção Civil, Telecomunicações / TI (software e hardware); e Empresas de Varejo.
•
•
•
•
34
© 2013 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil.
O nome KPMG, o logotipo e “cutting through complexity” são marcas registradas ou comerciais da KPMG International.

Laudo de avaliação econômico

Transcrição

Documentos relacionados

Comunicado ao Mercado - SulAmérica | Relações com Investidores

Real estate

Jornal de Negócios − Semana Informática Safira comprada pela

A lei Sarbanes-Oxley

RICARDO CAMPELO DE MAGALHÃES

- Banco de Poupança e Crédito

Competitive Alternatives, 2006 - Competitive Alternatives 2016

MIOLO-RC-BPC03-Rui.qxd (Page 1)

Leasing Aspectos Fiscales KPMG Julian Martin Sept. 2005

Proposta TIM Site - Julho 2004