metalúrgica gerdau sa relatório da administração - doc

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metalúrgica gerdau sa relatório da administração - doc
METALÚRGICA GERDAU S.A.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1
Senhores Acionistas:
O ano de 2005 foi marcado pela continuidade do crescimento econômico mundial e pela
inflação em níveis relativamente baixos em quase todas as regiões do mundo. No Brasil, as
altas taxas de juros e a valorização do real frente à moeda norte-americana inibiram o
crescimento projetado pelo Banco Central, no início do ano.
Neste contexto, a produção mundial de aço ultrapassou, pela primeira vez, 1,1 bilhão de
toneladas, superando em 5,8% o volume produzido em 2004. No País, o setor sofreu o
impacto da retração de alguns setores consumidores de produtos siderúrgicos, como o da
construção civil e o de máquinas e implementos agrícolas. A produção de aço totalizou 31,6
milhões de toneladas em 2005, apresentando queda de 3,9% em relação ao volume produzido
no ano anterior. Com a menor demanda no mercado interno, o setor encontrou no mercado
internacional uma alternativa para minimizar tal situação. Foram exportados 12,5 milhões de
toneladas, 4,4% a mais que em 2004, gerando divisas de US$ 6,5 bilhões no ano que passou.
I - INFORMAÇÕES CONSOLIDADAS
No exercício, a Gerdau continuou a sua trajetória de consolidar-se como uma empresa
siderúrgica internacional de classe mundial. As demonstrações financeiras do ano que se
encerrou contemplam os resultados das unidades siderúrgicas assumidas na América do Norte
no final de 2004 e das participações acionárias adquiridas na América do Sul em setembro de
2005.
Como organização empresarial focada em siderurgia, com a missão de satisfazer as
necessidades dos clientes e de criar valor para os acionistas, comprometida com a realização
das pessoas e com o desenvolvimento sustentado da sociedade, a Gerdau foi capaz de
apresentar, conforme descrito a seguir, um desempenho positivo no exercício de 2005.
Produção
• A produção de aço bruto (placas, blocos e tarugos) alcançou 13,7 milhões de toneladas em
2005, 1,7% superior à de 2004.
• As unidades no Brasil produziram, no exercício, 6,9 milhões de toneladas de aço, volume
5,4% inferior ao de 2004, correspondente a 50,4% da produção consolidada. Na América do
Norte, a produção foi 9,1% superior, atingindo 6,3 milhões de toneladas (45,7% do total).
As empresas no Chile, no Uruguai e na Colômbia, no seu conjunto, produziram 534,0 mil
toneladas (3,9% do total), apresentando um crescimento de 24,7%.
• A consolidação das unidades siderúrgicas incorporadas à Gerdau na América do Norte (North
Star Steel), da Diaco (Colômbia) e de 100% da Sipar (Argentina), estas duas últimas no
quarto trimestre, contribuiu de forma importante para este desempenho.
Produção
(1.000 toneladas)
Aço Bruto (Placas, Blocos e Tarugos)
Brasil
América do Norte
América do Sul
Total
Laminados
Brasil
América do Norte
América do Sul
Total
Exercício
de 2005
Exercício
de 2004
Variação
2005/2004
6.888,8
6.257,1
534,0
13.679,9
7.284,5
5.735,5
428,2
13.448,2
(5,4%)
9,1%
24,7%
1,7%
4.012,5
6.153,2
640,0
10.805,7
4.338,9
5.451,4
484,3
10.274,6
(7,5%)
12,9%
32,2%
5,2%
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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1
• Em laminados, a produção totalizou 10,8 milhões de toneladas no exercício de 2005, 5,2%
acima do volume produzido em 2004.
• Nas empresas Gerdau no Brasil, a produção de laminados atingiu 4,0 milhões de toneladas
em 2005, redução de 7,5%. Na América do Norte e na América do Sul (excetuando o Brasil),
a produção cresceu 12,9% e 32,2%, respectivamente, atingindo 6,2 milhões de toneladas e
640,0 mil toneladas, o que pode ser atribuído ao bom desempenho econômico destas
regiões, bem como às consolidações antes mencionadas.
Produção de Aço Bruto (Placas, Blocos e Tarugos)
Produção de Laminados
(1.000 toneladas)
13.448
(1.000 toneladas)
13.680
10.275
12.343
9.045
9.441
6.932
5.968
7.252
2001
10.806
2002
2003
Brasil
2004
2001
2005
2002
2003
Brasil
Exterior
2004
2005
Exterior
Vendas
• As vendas consolidadas totalizaram 13,6 milhões de toneladas no exercício de 2005, volume
7,9% superior às do ano anterior.
• No Brasil, em conseqüência da menor atividade econômica verificada durante o ano, as
vendas para clientes no País caíram 9,6%. Parte desta redução pode ser compensada com
exportações, que cresceram 2,6% no ano, atingindo 2,8 milhões de toneladas. Estes
embarques geraram uma receita de US$ 1,2 bilhão no exercício (R$ 3,2 bilhões).
Vendas
(1.000 toneladas)
Brasil
Mercado interno
Exportações
Total
Exercício
de 2005
Exercício
de 2004
Variação
2005/2004
3.508,7
2.819,3
6.328,0
3.881,4
2.748,2
6.629,6
(9,6%)
2,6%
(4,5%)
Exterior
América do Norte
América do Sul
Total
6.420,7
801,8
7.222,5
5.410,9
520,4
5.931,3
18,7%
54,1%
21,8%
Total Consolidado
13.550,5
12.560,9
7,9%
• As empresas na América do Norte comercializaram 6,4 milhões de toneladas, 18,7% a mais
que no ano anterior, e as unidades da América do Sul (excetuando o Brasil) alcançaram um
volume de vendas de 801,8 mil toneladas, 54,1% superior ao de 2004.
• Tal como na produção, esse desempenho deve-se, em boa parte, à consolidação das
unidades siderúrgicas incorporadas à Gerdau na América do Norte (North Star Steel) e na
América do Sul (Diaco, na Colômbia, e Sipar, na Argentina).
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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1
Vendas
Destino das Exportações
(1.000 toneladas)
(Em 2005 - %)
13.551
12.145
12.561
9.109
América do
Sul
19%
7.412
América
Central
13%
Europa
11%
África
8%
2001
2002
Mercado interno
2003
2004
Exportações
América do
Norte
5%
Ásia
44%
2005
Exterior
• As vendas realizadas pelas operações no exterior, somadas às exportações efetuadas a partir
do Brasil, representaram 74,1% do volume consolidado de 2005 contra 69,1% em 2004.
Resultados
• Em 2005, o faturamento consolidado da Gerdau
atingiu R$ 25,5 bilhões, 8,9% superior ao de
2004.
• A consolidação das unidades da North Star Steel
(EUA), da Diaco (Colômbia) e da Sipar
(Argentina), estas duas últimas no quarto
trimestre, contribuiu de forma importante para
este
crescimento.
Igualmente,
a
melhor
demanda na América do Norte e nos países da
América do Sul, onde a Gerdau tem operações,
bem como o aumento das exportações foram
fatores para o desempenho do exercício de
2005.
Origem do Faturamento
(%)
Mercado
interno
(Brasil)
39%
América do
Sul
6%
Exportações
(Brasil)
13%
América do
Norte
42%
• O somatório do faturamento das unidades no exterior (R$ 12,3 bilhões) e das exportações a
partir do Brasil (R$ 3,2 bilhões) representou 60,9% do faturamento consolidado de 2005.
• No exercício, a receita líquida alcançou R$ 21,3 bilhões, 8,4% superior à de 2004. As
operações no Brasil contribuíram com 47,1% deste valor, ou seja, R$ 10,0 bilhões. As
unidades na América do Norte alcançaram R$ 10,1 bilhões (47,3% do total) e as empresas
no Uruguai, Chile, Argentina e Colômbia somaram R$ 1,2 bilhão, 5,6% da receita líquida
consolidada.
Receita Líquida
(R$ milhões)
Brasil
América do Norte
América do Sul
Total
Exercício
de 2005
9.997,6
10.054,0
1.194,1
21.245,7
Exercício
de 2004
9.975,8
8.857,6
763,9
19.597,3
Variação
2005/2004
0,2%
13,5%
56,3%
8,4%
• A margem bruta consolidada ficou em 27,0% no exercício de 2005, apresentando uma
relativa estabilidade ao longo do período. Na comparação com o exercício de 2004, verificase uma redução de cinco pontos percentuais, o que se deve à elevação dos custos das
principais matérias-primas utilizadas no processo produtivo em 2005, tais como o carvão
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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1
coque, o minério de ferro, a energia elétrica, dentre outros. O lucro bruto atingiu R$ 5,7
bilhões em 2005 contra R$ 6,2 bilhões em 2004.
Receita líquida por tonelada
Margem Bruta
(R$ por tonelada)*
(%)
50
1800
45
1.580
1.566
1.489
1600
1400
40
800
600
37,9%
30,4%
27,0%
30 28,1%
25 27,1%
1200
1000
37,1%
35
20
891
15
753
721
15,7%
12,6%
10
5
0
400
2001
Brasil
2002
2003
2004
América do Norte
2001
2005
América do Sul
2002
2003
2004
2005
Brasil
América do Norte
América do Sul
Consolidado
* Os preços no gráfico estão influenciados por eventual alteração no mix de produtos, por aquisições de empresas e
pela variação cambial do período.
• As despesas com vendas e os gastos gerais e administrativos totalizaram R$ 1,7 bilhão em
2005, representando 7,9% da receita líquida do ano, percentual ligeiramente acima dos
7,7% registrados em 2004. Tal aumento decorreu, principalmente, do maior volume
exportado (maiores custos com serviços portuários) e da elevação dos custos dos incentivos
de longo prazo dos colaboradores na América do Norte.
• A geração de caixa operacional, representada pelo EBITDA (lucro bruto, menos despesas
com vendas, gerais e administrativas, mais depreciação e amortizações), alcançou R$ 4,9
bilhões no exercício, 11,3% inferior à de 2004, quando foi de R$ 5,5 bilhões.
EBITDA
(R$ milhões)
Brasil
América do Norte
América do Sul
Total
Exercício
de 2005
3.110,3
1.480,4
292,4
4.883,1
Exercício
de 2004
3.657,5
1.597,2
251,0
5.505,7
Variação
2005/2004
(15,0%)
(7,3%)
16,5%
(11,3%)
• A margem EBITDA (EBITDA dividido pela receita líquida) foi de 23,0% no exercício,
apresentando uma redução de cinco pontos percentuais, tal como na margem bruta e pelas
mesmas razões apresentadas antes.
EBITDA
Margem EBITDA
(R$ milhões)
(%)
5.506
40
4.883
35
30
25
2.643
20
2.103
15
1.282
31,1%
27,4%
24,5%
23,0%
21,8%
21,6%
14,7%
12,1%
10
5
0
2001
Brasil
2002
2003
América do Norte
2004
2005
América do Sul
2001
2002
2003
Brasil
América do Sul
Obs.: O EBITDA, em reais, das empresas no exterior está influenciado pela variação cambial do período.
2004
2005
América do Norte
Consolidado
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RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1
• Em 2005, o resultado financeiro (despesas financeiras, menos receitas financeiras) foi
positivo em R$ 42,2 milhões. Excluídas as receitas com a variação cambial resultantes da
valorização do real no período frente ao dólar norte-americano sobre a dívida em moeda
estrangeira (R$ 166,5 milhões) e as despesas com variações monetárias (R$ 19,8 milhões),
as despesas financeiras líquidas somaram R$ 104,5 milhões no exercício contra R$ 253,1
milhões em 2004. Esta diminuição de despesas deve-se, sobretudo, ao aumento das
aplicações financeiras, resultado da maior geração de caixa no período.
EBTDA
(R$ milhões)
Lucro bruto
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Depreciação e amortizações
EBITDA
Despesas financeiras líquidas
(excluídas as variações monetárias e cambiais)
Variações monetárias e cambiais
EBTDA
Exercício
de 2005
5.725,9
(514,5)
(1.167,1)
838,8
4.883,1
Exercício
de 2004
6.245,0
(455,2)
(1.050,9)
766,8
5.505,7
Variação
2005/2004
(8,3%)
13,0%
11,1%
9,4%
(11,3%)
(104,5)
(253,1)
(58,7%)
146,7
4.925,3
104,7
5.357,3
40,1%
(8,1%)
• No exercício, foram contabilizados, na linha de Outras Receitas Operacionais, R$ 140,4
milhões, decorrentes, principalmente, de ganhos por reversão de provisões para
contingências e do êxito final obtido pela Gerdau S.A. em processo judicial sobre
recolhimentos indevidos de PIS, com base nos Decretos-Leis 2.445/88 e 2.449/88.
• O efeito da valorização do real frente ao dólar norte-americano em 2005 sobre os
investimentos da Gerdau no exterior resultou em uma equivalência patrimonial negativa de
R$ 157,9 milhões no exercício, valor este que também inclui reservas de incentivos fiscais e
ágios amortizados no período.
• Em 2005, foram contabilizados na linha de Outras Receitas Não-Operacionais R$ 304,7
milhões referentes, notadamente, ao ganho decorrente da incorporação da Gerdau
Participações S.A. pela Gerdau Açominas S.A., realizada em 9 de maio.
• O lucro líquido consolidado atingiu R$ 3,3 bilhões em 2005, 2,2% inferior ao lucro de 2004. A
margem líquida consolidada ficou em 15,4% contra 17,1% no ano anterior. As operações no
Brasil apresentaram um lucro de R$ 2,4 bilhões, 6,5% a mais que em 2004. Na América do
Norte, o lucro líquido foi de R$ 685,1 milhões contra R$ 896,3 milhões, e na América do Sul,
excetuando o Brasil, de R$ 166,3 milhões contra R$ 174,2 milhões.
Lucro Líquido
(R$ milhões)
Brasil
América do Norte
América do Sul
Total
Exercício
de 2005
2.417,4
685,1
166,3
3.268,8
Exercício
de 2004
2.270,6
896,3
174,2
3.341,1
Variação
2005/2004
6,5%
(23,6%)
(4,5%)
(2,2%)
Valor Adicionado
• As empresas Gerdau, em termos consolidados, geraram um valor adicionado de R$ 10,4
bilhões em 2005, 4,1% superior ao de 2004. Esse valor é resultante das receitas de produtos
e serviços, no montante de R$ 25,2 bilhões, deduzido dos custos de R$ 14,8 bilhões,
relativos a matérias-primas e bens de consumo, serviços de terceiros, depreciação e
amortizações, equivalência patrimonial e receitas financeiras.
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FL. 6
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1
Distribuição do Valor Adicionado
(R$ 10,4 bilhões)
Dividendos e
juros sobre o
capital próprio
12,1%
Reinvestimento
de lucros
19,3%
Salários,
benefícios,
participação nos
resultados e
treinamento
23,6%
Juros sobre
financiamentos
4,2%
Impostos,
contribuições e
encargos sociais
40,8%
• As operações no Brasil geraram um valor adicionado de R$ 7,4 bilhões em 2005, 5,9% a
mais que em 2004. No exterior, tal valor atingiu R$ 3,0 bilhões, uma redução de 0,3% em
relação ao ano anterior. As operações no Brasil contribuíram com 71,5% para o valor
consolidado e os negócios no exterior adicionaram os demais 28,5%.
Distribuição
Impostos, contribuições e encargos sociais
Dividendos e Juros sobre o capital próprio
Salários, benefícios, participação nos resultados e treinamento
Reinvestimento de lucros
Juros sobre financiamentos
Brasil
(R$ 7.460 milhões)
47,8%
16,2%
Exterior
(R$ 2.967 milhões)
23,2%
1,8%
16,3%
16,2%
3,5%
41,9%
26,9%
6,2%
Investimentos
• Em conformidade com o programa de investimentos estabelecido para o triênio 2005/2007,
foram aplicados, no exercício, US$ 858,0 milhões, dos quais US$ 731,6 milhões em ativo
imobilizado, principalmente na construção da nova usina siderúrgica em Araçariguama (SP) e
na ampliação da capacidade instalada da Usina de Ouro Branco (MG), e US$ 126,4 milhões
em aquisições de participações acionárias na América do Sul.
Investimentos
(US$ milhões)
Brasil
Exercício
de 2005
568,8
Exercício
de 2004
325,6
Exterior
América do Norte
América do Sul
162,8
135,8
27,0
109,6
99,3
10,3
Total em imobilizado
731,6
435,2
Aquisições
126,4
346,3
858,0
781,5
Total
• Em setembro de 2005, a Gerdau firmou um acordo para a aquisição de 35,98% das ações de
emissão da Sipar Aceros S.A., laminadora de aços longos localizada na Província de Santa
Fé, Argentina. Esta participação, somada aos 38,46% já pertencentes à Gerdau, representa
74,44% do capital social da Sipar Aceros S.A. Para a aquisição dessa participação adicional,
serão desembolsados US$ 40,5 milhões ao longo dos próximos três anos.
• Também em setembro, a Gerdau concluiu a operação para aquisição da participação de
57,1% na Diaco S.A., maior produtora de vergalhões da Colômbia. Nesta operação foram
gastos US$ 75,2 milhões. Ademais, destinaram-se, ainda, US$ 10,6 milhões para a
conclusão da aquisição da Sidelpa, na Colômbia, uma subsidiária da Diaco.
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FL. 7
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1
• No dia 10 de janeiro de 2006, a Gerdau concluiu, em conjunto com empresa do Grupo
Santander e outra dos executivos do Grupo Sidenor, a compra da totalidade das ações de
emissão da empresa Corporación Sidenor, S.A., da Espanha. Essa empresa é a maior
fabricante de aços longos especiais e de peças forjadas e fundidas e um dos principais
fabricantes de forjados por estampa naquele país. O investimento da Gerdau foi de € 185,3
milhões, correspondente à sua participação de 40% no capital social da referida empresa.
• Tendo em vista os recursos aplicados em ativo imobilizado e em aquisições durante o ano de
2005, a Gerdau, dentro do seu planejamento operacional para o próximo triênio (2006 a
2008), estimou investimentos de US$ 3,6 bilhões, dos quais US$ 2,3 bilhões serão
destinados às operações no Brasil e US$ 1,3 bilhão às no exterior. O plano de investimentos
prevê, além da manutenção e atualização tecnológica, a expansão de capacidade instalada,
cujos valores e cronograma de aplicação podem variar de acordo com as condições de
mercado e financiamentos disponíveis.
Passivo Financeiro
• A dívida líquida (empréstimos e financiamentos, mais debêntures, menos disponibilidades e
títulos e valores mobiliários), em 31 de dezembro de 2005, era de R$ 2,0 bilhões, 51,9%
inferior à de 31 de dezembro de 2004. Esta redução reflete a geração de caixa no período,
bem como a valorização da moeda brasileira frente ao dólar norte-americano, que diminuiu a
porção da dívida em dólares contratada pelas empresas no Brasil quando convertida para
reais.
• Considerando a dívida bruta (empréstimos e financiamentos, mais debêntures), 18,1% eram
de curto prazo (R$ 1,3 bilhão) e 81,9% de longo prazo (R$ 6,0 bilhões).
• Com a estratégia de alongamento do perfil da dívida, as operações financeiras realizadas ao
longo do ano de 2005 contribuíram substancialmente para alcançar este objetivo. O prazo
médio da dívida mais que dobrou no período, passando de quatro anos para nove anos.
• Em 31 de dezembro de 2005, a dívida bruta era composta por 19,5% em moeda nacional,
48,8% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 31,7% em diferentes
moedas contratadas pelas diversas empresas no exterior.
• O custo médio nominal ponderado desse endividamento, em 31 de dezembro de 2005, era
de 16,8% no montante denominado em reais, de 5,9% mais variação cambial no total
denominado em dólares tomados a partir do Brasil e de 7,3% na parcela tomada pelas
subsidiárias no exterior.
• Em 31 de dezembro de 2005, as disponibilidades de caixa e as aplicações financeiras
somavam R$ 5,4 bilhões, dos quais R$ 2,2 bilhões (41,5%) estavam indexados em moeda
estrangeira, principalmente dólar norte-americano.
Endividamento
(R$ milhões)
Curto Prazo
Moeda nacional
Moeda estrangeira
Empresas no exterior
Total
31.12.2005
31.12.2004
230,8
349,6
751,9
1.332,3
261,3
704,8
1.064,8
2.030,9
Longo Prazo
Moeda nacional
Moeda estrangeira
Empresas no exterior
Total
1.207,3
3.245,3
1.579,0
6.031,6
869,7
1.653,1
1.541,0
4.063,8
Dívida Bruta
Disponibilidades e aplicações financeiras
7.363,9
5.395,5
6.094,7
2.003,9
Dívida Líquida
1.968,4
4.090,8
METALÚRGICA GERDAU S.A.
FL. 8
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1
• A Gerdau S.A. concluiu, em 22 de setembro, a colocação de sua primeira emissão de
Guaranteed Perpetual Senior Securities (Bônus Perpétuo), em um total de US$ 600 milhões.
Os juros são de 8,875% ao ano, a serem pagos trimestralmente a partir de 22 de dezembro
de 2005. A Gerdau S.A. poderá resgatar esses títulos em 22 de setembro de 2010 ou, a
partir dessa mesma data, a cada pagamento de juros. Esta operação recebeu uma
classificação de risco de Ba1 (estável) da Moody’s Investor Service, Inc., de BB- (estável) da
Standard & Poor’s e de BB- (estável) da Fitch Ratings. A distribuição geográfica desses
títulos foi a seguinte: 46% - Ásia, 32% - Europa, 20% - EUA e 2% - Brasil. A maioria dos
compradores desses títulos foram Private Banking (gestores de patrimônio individual) e
pessoas físicas.
• Em 3 de novembro, a Standard & Poor’s anunciou a reclassificação de risco para moeda
estrangeira de algumas empresas da América Latina, da Ásia e da Região do Pacífico. Para a
Gerdau, particularmente, a classificação de BB- (estável) passou para BB+ (estável), o que
significa um avanço de dois níveis na escala de classificação de risco dessa agência de Rating
e apenas um nível abaixo de investment grade.
• Em 12 de outubro foi concluída a terceira emissão de Euro Commercial Paper no valor de
US$ 200 milhões, com vencimento final em 11 de outubro de 2006 e juros de 5,0% ao ano.
• A Gerdau Açominas S.A., em continuidade ao seu plano de investimentos para a ampliação
da capacidade instalada em 1,5 milhão de toneladas, assinou, em janeiro de 2006, contrato
de financiamento no valor de US$ 236,5 milhões com os bancos BNP Paribas e The Industrial
and Commercial Bank of China, com aval do Sinosure. A operação consiste na aquisição de
equipamentos industriais siderúrgicos e tecnologia das empresas chinesas MinMetals
Development Co. e China Metallurgical Construction.
• Os principais indicadores do endividamento das empresas Gerdau, ao final do exercício, eram
os seguintes:
Indicadores
Dívida líquida / Capitalização total1
EBITDA / Despesas financeiras líquidas
(excluídas as variações monetária e cambial)
Dívida bruta / EBITDA
Dívida líquida / EBITDA
31.12.2005
31.12.2004
16,0%
34,2%
46,7x
21,8x
1,5x
0,4x
1,1x
0,7x
1 – Capitalização total = Patrimônio líquido + Dívida líquida
Reorganização Societária e Operacional
• Concretizada em 29 de julho de 2005, quando os acionistas da Gerdau Açominas S.A.
aprovaram a cisão da Companhia e incorporação do acervo líquido cindido nas empresas
Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. Foi
constituída também a Gerdau América do Sul Participações S.A. para abrigar as operações
nos demais países da América do Sul, excetuando o Brasil.
• A reorganização societária e operacional teve como objetivos o desenvolvimento de
alternativas para o crescimento futuro e obtenção de maiores vantagens estratégicas na
América do Sul, a busca de maior eficiência operacional e de gestão, por meio da
especialização das diferentes Unidades e Operações de Negócios, além da concentração dos
esforços da organização em suas competências principais, via atuação focada, ganho de
massa crítica dentro de cada operação e sinergia operacional.
Responsabilidade Social e Ambiental
• A Gerdau, como organização empresarial, busca constantemente a excelência nos negócios e
na relação com o meio ambiente e a sociedade, visando a satisfazer plenamente seus
clientes, acionistas, fornecedores, comunidades e colaboradores. Essa prática tem levado a
Companhia a romper fronteiras e a consolidar o status de empresa internacional de classe
METALÚRGICA GERDAU S.A.
FL. 9
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1
mundial, com unidades espalhadas por três continentes. No Quadro de Indicadores de
Sustentabilidade, que acompanha as demonstrações financeiras, encontram-se os principais
números de 2005 de acordo com o padrão do Instituto Brasileiro de Análises Sociais e
Econômicas (IBASE).
• Ciente de que uma empresa só se destaca no panorama competitivo do mercado se tiver
profissionais competentes, motivados e bem-preparados em suas diversas linhas de atuação,
a Gerdau tem como prioridade formar colaboradores que adicionem valor ao negócio sem
nunca perder de vista a ética que norteia as ações da Entidade.
• Para formar profissionais competentes, o estímulo à capacitação é contínuo nos diversos
níveis do quadro de colaboradores com vistas a desenvolver uma visão global sobre o
negócio e a aperfeiçoar as qualidades específicas de cada função. Em 2005, os investimentos
em educação, treinamento e capacitação dos colaboradores somaram R$ 32,8 milhões, o que
representa um acréscimo de 17,4% em relação ao valor aplicado em 2004.
• A Empresa estimula a superação de metas e reconhece na mesma intensidade o esforço
constante dos colaboradores em alcançar e até ultrapassar esses objetivos. Neste ano, foram
destinados R$ 328,8 milhões aos colaboradores, a título de participação nos resultados,
20,5% a mais do que em 2004. Os custos com a previdência privada totalizaram R$ 91,9
milhões. Na área de saúde, o investimento cresceu 4,5%, alcançando R$ 168,9 milhões.
• No aspecto segurança no ambiente de trabalho, a meta é o “Acidente Zero”, tanto para
colaboradores quanto para os prestadores de serviços. Em 2005, a Gerdau investiu mais de
R$ 89,0 milhões para alcançar esse objetivo. O conjunto de práticas de segurança – o
Sistema de Segurança Total (SST) –, aplicado em todas as unidades, vem apresentando
resultados muito positivos. A taxa de freqüência de acidentes (número de acidentes por um
milhão de horas trabalhadas) caiu de 4,1, em 2004, para 2,1, em dezembro de 2005, índice
bem melhor que a média do setor siderúrgico mundial (6,5, segundo o International Iron and
Steel Institute – IISI).
• A preocupação com o meio ambiente acompanha a Gerdau em todas as suas práticas e
ações. Em 2005, os investimentos na modernização das tecnologias de preservação
ambiental e no estímulo à consciência ecológica entre seus colaboradores e em meio às
comunidades que cercam suas unidades absorveram R$ 186,6 milhões, dos quais R$ 145,8
milhões no Brasil e R$ 40,8 milhões no exterior. Aproximadamente 18 mil colaboradores e
prestadores de serviços e mais de 16,5 mil integrantes da comunidade participaram de
eventos, como palestras e cursos, que tinham o meio ambiente como foco principal,
totalizando 154 mil horas de treinamento.
• A Gerdau busca também otimizar o consumo dos recursos naturais e o impacto de suas
operações no meio ambiente, além de promover a manutenção da vegetação. Alinhada ao
Tratado de Kyoto, a Empresa vem implementando projetos para substituir o óleo pelo gás
natural, reduzindo as emissões de CO2. Além disso, a proteção do ar se dá em especial pelo
uso de sistemas de despoeiramento, que filtram as partículas poluentes e os gases emitidos
na produção do aço. Para evitar que o solo seja contaminado por substâncias resultantes dos
processos industriais, a Empresa possui um rigoroso sistema de preparação e controle da
sucata, insumo utilizado como matéria-prima nos fornos elétricos. Parcerias com
universidades e centros de pesquisa têm ajudado a desenvolver aplicações para os coprodutos gerados nas suas operações. Todas as atividades industriais da Gerdau funcionam
associadas a estações de tratamento e recirculação das águas industriais. Atualmente,
96,8% das águas utilizadas nas mais variadas etapas do processo produtivo são
reaproveitadas. Os demais 3,2% são uma reposição das perdas decorrentes da evaporação e
dos descartes necessários do sistema. Quanto à vegetação, 20% da área total de 17 mil
hectares são de matas nativas e outros 3% correspondem a áreas de reserva legal ou
preservação permanente.
METALÚRGICA GERDAU S.A.
FL. 10
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1
• Até o final de 2007, a Gerdau tem como objetivo a obtenção do certificado ISO 14001, o qual
atesta práticas de cuidado com o ar, o solo e as águas, para todas as suas 29 usinas
siderúrgicas nas Américas. Hoje, 11 delas têm esta certificação.
• Os programas de investimento social desenvolvidos ao longo de 2005 voltados para as
comunidades que cercam as unidades da Empresa comprovam a atenção dedicada a elas. A
coordenação desses programas é realizada pelo Instituto Gerdau e o foco principal são
entidades que se dedicam à infância e à juventude, bem como a atividades de transferência
de tecnologia de gestão nas áreas pública e privada. Dentro desta visão, a Companhia
também toma parte em iniciativas nas áreas do esporte, cultura e saúde, além de atividades
de cunho filantrópico e solidário. Em 2005, as contribuições para os diversos projetos sociais
totalizaram R$ 40,5 milhões, uma evolução de 10,7% em relação ao ano anterior.
Mercado de Capitais e Governança Corporativa
• Pelo sexto ano consecutivo, a Gerdau ficou entre as 10 empresas que apresentaram as
melhores demonstrações contábeis relativas ao exercício de 2004, eleitas no “Prêmio AnefacFipecafi-Serasa - Troféu Transparência”. Concorrem as 500 maiores e melhores empresas
privadas no Brasil nas áreas de comércio, indústria e serviços, exceto serviços financeiros,
além das 50 maiores estatais. Os critérios de avaliação foram: qualidade e grau das
informações, transparência, adesão aos princípios contábeis, layout, legibilidade, concisão,
clareza e divulgação de informações não exigidas legalmente, tais como Fluxo de Caixa,
Valor Adicionado, EBITDA e Balanço Social.
• A Metalúrgica Gerdau S.A. e a Gerdau S.A. fazem parte do Nível 1 de Governança
Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), o que as faz cumprir um conjunto
de normas de conduta diferenciadas no mercado de capitais, como, por exemplo, melhoria
nas informações prestadas trimestralmente, manutenção de no mínimo 25% das ações em
circulação no mercado e a adoção de mecanismos que favoreçam dispersão acionária em
ofertas públicas de colocação de ações. No final de janeiro de 2006, a estrutura societária
básica era a seguinte:
METALÚRGICA GERDAU S.A.
FL. 11
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1
Metalúrgica
Gerdau S.A.
Banco
Gerdau
S.A.
99%
44,8%
Gerdau S.A.
89,3%
77,2%
89,3%
89,3%
89,3%
89,3%
22,8%
Gerdau
Internacional
Empreend.
Ltda.
Gerdau
América do Sul
Participações
S.A.
Sipar
Aceros
S.A.
66,5%
Gerdau
Ameristeel
Corp.
50%
Gerdau
Laisa S.A.
Gallatin
Steel
Gerdau
Chile
100%
Gerdau
Açominas
S.A.
Gerdau
Aços
Longos
S.A.
Gerdau
Aços
Especiais
S.A.
Gerdau
Comercial
de
Aços S.A.
74,4%
40%
Corporación
Sidenor,
S.A.
100%
100%
57,1%
Gerdau
AZA S.A.
Gerdau
Colômbia
• As ações preferenciais da Metalúrgica Gerdau S.A. passaram a integrar a carteira teórica do
Índice Bovespa a partir de 2 de maio de 2005. Este índice, que serve de referência para
grandes investidores e fundos acompanharem o portfólio de suas carteiras de ações, é
composto pelas 55 ações mais líquidas do mercado, em uma combinação de volume
negociado, número de negócios realizados e índice de negociabilidade nos últimos 12 meses.
Com a inclusão das ações da Metalúrgica Gerdau S.A., as duas companhias abertas da
Gerdau fazem parte deste índice.
• Em atendimento às boas práticas de governança corporativa, todos os acionistas minoritários
têm, desde abril de 2002, o direito de tag along de 100%. Isto significa que todas as ações
ordinárias e preferenciais passaram a ter o direito de serem incluídas em eventual oferta
pública de alienação de controle, sendo-lhes assegurado preço igual ao valor pago às ações
ordinárias integrantes do bloco de controle. Esta proteção concedida aos acionistas
minoritários supera a legislação em vigor, que estabelece um mínimo de 80% do valor pago
por ação com direito a voto em caso de alienação de controle.
• A política de remuneração dos acionistas tem merecido constante atenção dos
administradores das empresas Gerdau, que buscam adequá-la à demanda dos investidores.
Assim, desde 1977 os acionistas passaram a ter direito de receber 30% do lucro líquido
ajustado, quando a lei obriga a pagar 25%. Em 2003, o pagamento de dividendos e/ou juros
sobre o capital próprio foi alterado de semestral para trimestral.
METALÚRGICA GERDAU S.A.
FL. 12
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1
Metalúrgica Gerdau S.A.
Gerdau S.A.
Pay-out (%) e Dividendos pagos (R$ milhões)
Pay-out (%) e Dividendos pagos (R$ milhões)
31,8%
434
31,9%
859
30,0%
364
52,6%
123
2001
34,0%
140
31,5%
172
35,6%
164
2002
2003
2004
2005
2001
34,9%
266
2002
30,1%
796
32,5%
351
2003
2004
2005
• Em novembro de 2005, a Gerdau realizou uma reunião com Analistas e Profissionais de
Investimento do Mercado de Capitais – APIMEC, em São Paulo. Este evento contou com mais
de 250 participantes, inclusive de outros estados, os quais tiveram a oportunidade de assistir
a uma apresentação sobre o desempenho das empresas Gerdau nos nove primeiros meses
de 2005 seguida de debate, no qual a Diretoria da Empresa respondeu a diversas perguntas
formuladas pelos convidados. Para dar oportunidade aos que não puderam participar
pessoalmente, o evento foi também transmitido pela Internet.
• Ainda dentro da política de relacionamento com os analistas e investidores, foram realizadas,
em 2005, mais de 280 reuniões individuais, incluindo visitas a alguma planta industrial da
Gerdau. Além disso, os interessados puderam obter informações e esclarecimentos adicionais
por telefone e por e-mail junto à equipe da Área de Relações com Investidores.
• A cada trimestre, por ocasião da divulgação dos resultados, a Diretoria da Empresa realizou
teleconferências, em português e em inglês, apresentando os resultados alcançados no
período e esclarecendo dúvidas dos participantes. Estes eventos contaram com mais de 850
participantes entre telefone e Internet.
• A partir do exercício 2006, as companhias estrangeiras com ações negociadas no mercado
norte-americano devem atender aos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley. Essa lei exige que os
administradores se responsabilizem pela adequada estrutura de controles internos de todos
os processos de gestão que são refletidos e divulgados nas demonstrações financeiras e
informações relevantes destas companhias. Desde janeiro de 2004, a Companhia vem
desenvolvendo ações para consolidar e aprimorar as práticas de gestão de riscos em suas
operações por meio da implantação do processo de Gestão Integrada de Riscos. Esta é uma
iniciativa que reforça as boas práticas de governança corporativa e permite um
monitoramento mais seguro dos potenciais riscos relevantes e dos controles internos
existentes em cada processo de negócio, e, conseqüentemente, maior transparência na
divulgação de informações e relatórios financeiros ao mercado de capitais. A Gestão
Integrada de Riscos desenvolve-se com base em metodologias avançadas de gestão de
riscos, reconhecidas internacionalmente, cujas práticas seguem os preceitos para
atendimento à Lei Sarbanes-Oxley.
II. INFORMAÇÕES NÃO-CONSOLIDADAS
Resultados
• A Metalúrgica Gerdau S.A., como empresa holding que controla direta ou indiretamente
todas as empresas Gerdau, tem seus resultados provenientes, na maior parte, dos
METALÚRGICA GERDAU S.A.
FL. 13
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1
investimentos em controladas/coligadas. Tais investimentos geraram uma equivalência
patrimonial de R$ 1,3 bilhão no exercício de 2005, mantendo-se no mesmo nível de 2004.
• No exercício, a Empresa obteve um lucro líquido de R$ 1,3 bilhão, 11,2% inferior ao do ano
de 2004, resultando em R$ 10,34 por ação.
• Em 31 de dezembro de 2005, o patrimônio líquido era de R$ 3,9 bilhões, equivalentes a um
valor patrimonial de R$ 31,30 por ação.
Mercado de Capitais
• A remuneração aos acionistas com base nos resultados do exercício somou R$ 364,1 milhões
(R$ 2,95 por ação atualmente existente), representando um dividend yield de 6,1%, se
considerada a cotação de R$ 48,50 do dia 30 de dezembro de 2005, além da valorização de
18,5% do preço das ações preferenciais na Bovespa.
Período
Dividendos
(R$ milhões)
Por ação
(R$)
1o trimestre
2o trimestre
3º trimestre
4º trimestre
Total
89,1
97,4
92,5
85,1
364,1
0,72
0,79
0,75
0,69
2,95
Quantidade
de ações base
(milhões)
123,7
123,3
123,3
123,7
123,7
Data do
pagamento
24/05/05
24/08/05
30/11/05
02/03/06
-
• O Conselho de Administração da Empresa, reunido em 31 de março de 2005, aprovou uma
bonificação de 50% sobre as ações possuídas pelos acionistas em 11 de abril, data da
efetivação da operação. Com esta bonificação, resultante da capitalização de Reservas de
Investimentos e Capital de Giro, a quantidade de ações emitidas passou de 83,2 milhões
para 124,8 milhões.
• De 31 de maio a 29 de julho de 2005, a Metalúrgica Gerdau S.A. esteve autorizada, por seu
Conselho de Administração, a adquirir ações de sua própria emissão para permanência em
tesouraria e posterior cancelamento. As aquisições foram realizadas utilizando-se de reservas
de lucros existentes. Foram compradas 424,2 mil ações preferenciais, a preços de mercado,
por meio de corretoras contratadas para este propósito.
• Em 2005, as ações da Metalúrgica Gerdau S.A.
(GOAU) movimentaram R$ 2,7 bilhões na Bolsa
de
Valores
de
São
Paulo
(Bovespa),
apresentando um crescimento de 32,6% em
relação ao ano anterior. Foram realizados
123.361 negócios, superando em 95,2% o
número alcançado em 2004. A quantidade de
ações negociada no período atingiu 65,8
milhões de títulos, 80,4% superior à de 2004.
Em 2005, as ações preferenciais valorizaramse em 18,5% na Bovespa e a média diária das
negociações atingiu R$ 10,2 milhões contra R$
7,5 milhões em 2004.
BOVESPA (Base 100)
160
140
120
100
80
60
40
20
dez-04
GOAU4
mar-05
jun-05
Ibovespa
set-05
dez-05
• Em 31 de dezembro de 2005, os investidores institucionais brasileiros detinham 24,8% do
capital social da Gerdau S.A. Os investidores estrangeiros possuíam 10,4%. Outros 63,6%
estavam em poder dos acionistas controladores e de pequenos investidores. Os demais 1,2%
estavam em tesouraria.
METALÚRGICA GERDAU S.A.
FL. 14
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1
Empresas
Gerdau
20,8%
Ações em
tesouraria
1,2%
Investidores
Institucionais
Brasileiros
24,8%
Investidores
Institucionais
Estrangeiros
10,4%
Outros
Investidores
42,8%
Relacionamento com Auditores Independentes
• Com o objetivo de atender à Instrução CVM nº 381/2003, a Metalúrgica Gerdau S.A. informa
que a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, prestadora dos serviços de
auditoria externa à Empresa, não prestou serviços não-relacionados à auditoria externa
durante o exercício de 2005.
• A política da Empresa na contratação de eventuais serviços não-relacionados à auditoria
externa junto ao auditor independente fundamenta-se nos princípios que preservam a
independência do auditor, quais sejam: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio
trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não
deve promover os interesses de seu cliente.
III. CONSIDERAÇÕES FINAIS
• A perspectiva geral do mercado internacional para aços longos, que é o foco de atuação da
Empresa, é positiva, dado o equilíbrio atual entre oferta e demanda e níveis de estoques. A
disciplina de mercado a nível global e a expectativa de crescimento da economia mundial são
outros fatores que têm contribuído para esta avaliação.
• No Brasil, os indicadores atuais dão sinais de reversão do quadro de preocupação que
pairava sobre os agentes econômicos há alguns meses e levam a projetar um ritmo de
recuperação da economia em 2006. Com a taxa de juros em queda e a expectativa de uma
elevação dos gastos governamentais, aumenta a confiança no desenvolvimento sustentado.
A construção civil, que já deu mostras de recuperação no final do ano passado, poderá ter
um papel importante no crescimento econômico em 2006 dado as medidas de incentivo à
construção anunciadas pelo Governo federal no início de fevereiro de 2006. Espera-se
também uma recuperação em alguns outros setores, como o de máquinas e implementos
agrícolas e linhas de transmissão de energia elétrica.
• Na América do Norte, a economia deverá manter sua trajetória de crescimento a taxas
saudáveis e a highway bill, juntamente com os esforços de reconstrução da área do Golfo do
México, devem manter a demanda por vergalhões, barras e perfis em níveis crescentes.
• A China é hoje, de longe, o maior produtor e consumidor de aço no mundo, com 31% da
produção mundial. A economia chinesa deverá continuar crescendo e é razoável esperar que
a demanda doméstica continue a absorver boa parte dessa produção. No longo prazo,
todavia, a ameaça do potencial excesso de capacidade instalada para produção de aço
naquele país traz algumas incertezas não só para o mercado norte-americano mas também
para as demais regiões no mundo.
• Em 2006, com a consolidação das participações acionárias adquiridas em 2005 e no início de
2006, a Gerdau espera continuar na sua trajetória de crescimento como empresa de classe
METALÚRGICA GERDAU S.A.
FL. 15
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1
mundial, satisfazendo seus stakeholders, entre os quais os acionistas, os clientes, os
colaboradores e as comunidades onde está inserida.
• Finalmente, a Empresa quer registrar seus agradecimentos aos clientes, fornecedores,
representantes, acionistas, instituições financeiras e órgãos governamentais pelo apoio
recebido, bem como à equipe de colaboradores, pelo empenho e dedicação dispensados.
Porto Alegre, 21 de fevereiro de 2006
A ADMINISTRAÇÃO
Parecer dos auditores independentes
Aos Administradores e Acionistas da
Metalúrgica Gerdau S.A.
1
Examinamos os balanços patrimoniais da Metalúrgica Gerdau S.A. e os balanços
patrimoniais consolidados da Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas em
31 de dezembro de 2005 e de 2004 e as correspondentes demonstrações do resultado, das
mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Metalúrgica
Gerdau S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens
e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a
responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre
essas demonstrações contábeis. Os exames das demonstrações financeiras da controlada
em conjunto indireta Gallatin Steel Company e das controladas indiretas Diaco S.A. e suas
controladas e Siderúrgica del Pacífico S.A. foram conduzidos sob a responsabilidade de
outros auditores independentes e o nosso relatório, no que se refere aos resultados gerados
por essas empresas, correspondendo a 5,74% do lucro antes do imposto de renda da
Metalúrgica Gerdau S.A. e a 4,41% do lucro antes do imposto de renda e das participações
minoritárias da Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas no exercício findo em
31 de dezembro de 2005, e aos ativos consolidados nessa data, correspondendo a 4,97%
dos ativos totais consolidados, está baseado exclusivamente nos exames desses outros
auditores.
2
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no
Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a
adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os aspectos relevantes.
Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento
dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas
contábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com
base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações
contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação
das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
1
3
Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Metalúrgica Gerdau
S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2005 e de
2004 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e
aplicações de recursos da Metalúrgica Gerdau S.A. dos exercícios findos nessas datas, bem
como os resultados consolidados das operações e as origens e aplicações de recursos
consolidadas desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4
Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações
contábeis referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. A demonstração do fluxo de
caixa, apresentada para propiciar informações suplementares sobre a Companhia e suas
controladas, não é requerida como parte integrante das demonstrações contábeis. A
demonstração do fluxo de caixa foi submetida aos procedimentos de auditoria descritos no
segundo parágrafo e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os
seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Porto Alegre, 21 de fevereiro de 2006.
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 "F" RS
Carlos Alberto de Sousa
Contador CRC 1RJ056561/O-0 “S” RS
2
METALÚRGICA GERDAU S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO
(Valores expressos em milhares de reais)
ATIVO
Empresa
2005
2004
Consolidado
2005
2004
CIRCULANTE
Disponibilidades e aplicações financeiras
nota 5
49.312
95.800
5.395.463
2.003.945
Clientes
nota 6
-
-
2.101.137
2.564.192
Estoques
nota 7
-
-
4.018.629
4.236.642
Créditos tributários
nota 8
6.181
11.247
206.714
251.858
Imposto de renda e contribuição social diferidos
nota 9
-
-
152.283
329.797
Dividendos a receber
nota 11
80.163
120.508
-
-
1.969
3.801
303.942
267.058
137.625
231.356
12.178.168
9.653.492
Outras contas a receber
Total do circulante
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
Partes relacionadas
nota 21
-
-
171
1.231
Créditos tributários
nota 8
-
-
242.792
69.992
Depósito para futuro investimento em participações societárias
nota 4
-
-
34.703
182.158
Imposto de renda e contribuição social diferidos
nota 9
14.819
9.702
472.417
623.722
Depósitos judiciais e outros
nota 10
Total do realizável a longo prazo
2.725
3.189
165.657
185.983
17.544
12.891
915.740
1.063.086
PERMANENTE
Investimentos
nota 11
3.925.401
3.018.021
113.216
112.547
Imobilizado
nota 12
1.448
1.593
8.694.958
7.928.973
Diferido
nota 13
-
-
61.041
33.858
Total do permanente
3.926.849
3.019.614
8.869.215
8.075.378
Total do ativo
4.082.018
3.263.861
21.963.123
18.791.956
METALÚRGICA GERDAU S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO
(Valores expressos em milhares de reais)
PASSIVO
Empresa
2005
2004
Consolidado
2005
2004
CIRCULANTE
12
63
1.665.862
1.921.424
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
nota 14
-
-
1.329.651
2.027.865
Debêntures
nota 15
-
-
2.719
2.986
Impostos e contribuições sociais a recolher
nota 18
464
2.247
312.359
391.185
Partes relacionadas
nota 21
137
266
-
-
Imposto de renda e contribuição social diferidos
nota 9
-
-
86.879
180.166
Salários a pagar
-
4.218
271.855
259.919
85.082
158.374
209.683
338.972
Outras contas a pagar
13.582
10.630
324.466
222.741
Total do circulante
99.277
175.798
4.203.474
5.345.258
Dividendos a pagar
nota 24
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Empréstimos e financiamentos
nota 14
-
-
5.352.420
3.490.374
Debêntures
nota 15
-
-
679.186
573.504
Provisão para contingências
nota 20
664
664
192.858
240.964
Imposto de renda e contribuição social diferidos
nota 9
86.619
85.540
613.920
699.119
Benefícios pós-emprego
nota 22
-
-
263.778
294.478
Outras contas a pagar
nota 23
35.890
40.825
282.584
292.664
123.173
127.029
7.384.746
5.591.103
-
-
6.515.335
4.894.561
1.664.000
Total do exigível a longo prazo
PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
2.496.000
1.664.000
2.496.000
Reservas de capital
10.842
10.842
10.842
10.842
Reservas de lucros
1.352.166
1.285.632
1.352.166
1.285.632
Lucros acumulados
Total do patrimônio líquido
nota 24
560
560
560
560
3.859.568
2.961.034
3.859.568
2.961.034
4.082.018
3.263.861
10.374.903
21.963.123
7.855.595
18.791.956
PATRIMÔNIO LÍQUIDO INCLUINDO
NÃO CONTROLADORES
Total do passivo
METALÚRGICA GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(Valores expressos em milhares de reais)
Empresa
2005
RECEITA DE VENDAS
2004
Consolidado
2005
2004
-
-
25.485.818
23.407.573
Impostos incidentes sobre as vendas
-
-
(2.642.225)
(2.456.568)
Fretes e descontos
-
-
(1.597.845)
(1.353.743)
-
-
21.245.748
19.597.262
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS
nota 30
CUSTO DAS VENDAS
-
-
(15.519.861)
(13.352.238)
LUCRO BRUTO
-
-
5.725.887
6.245.024
-
-
DESPESAS COM VENDAS
(514.443)
(455.175)
RECEITAS FINANCEIRAS
nota 17
7.360
10.239
483.231
249.261
DESPESAS FINANCEIRAS
nota 17
(4.893)
(6.852)
(441.080)
(397.642)
DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS
Honorários dos administradores
(2.248)
(3.168)
(34.624)
(50.654)
Despesas gerais
(9.647)
(28.891)
(1.132.456)
(1.000.299)
(157.903)
(344.628)
RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
nota 11
1.281.519
1.342.842
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS LÍQUIDAS
nota 27
4.684
96
140.383
191.043
1.276.775
1.314.266
4.068.995
4.436.930
LUCRO OPERACIONAL
RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS LÍQUIDAS
nota 28
LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES
PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
-
170.953
304.738
144.102
1.276.775
1.485.219
4.373.733
4.581.032
nota 9
Corrente
(2.982)
(2.624)
(932.420)
(957.000)
Diferido
4.038
(42.352)
(142.882)
(238.405)
(2.247)
(3.168)
(29.587)
(44.530)
PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ANTES DA PARTICIPAÇAO
DOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES
nota 25
1.275.584
1.437.075
PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
Lucro por ação - R$
10,34
17,42
Valor patrimonial por ação - R$
31,30
35,90
3.268.844
3.341.097
(1.993.260)
(1.904.022)
1.275.584
1.437.075
METALÚRGICA GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(Valores expressos em milhares de reais)
Reservas de lucros
Reservas de capital
Saldos em 31 de dezembro de 2003
Lucro líquido do exercício
Aumento de capital
nota 24
Subvenções para investimentos
Ações em tesouraria
Ágio na
Investimentos
Capital
emissão
e capital
social
de ações
Total
Legal
de giro
Total
patrimônio
acumulados
líquido
1.280.000
8.686
1.973
10.659
107.940
572.937
680.877
560
1.972.096
-
-
-
-
-
-
-
1.437.075
1.437.075
384.000
-
nota 24
Outras
Total do
Lucros
-
-
-
183
183
-
-
-
-
-
-
(384.000)
(14.441)
(384.000)
(14.441)
-
-
-
183
-
(14.441)
Destinações propostas à Assembléia Geral:
Reserva legal
nota 24
-
-
-
-
71.855
-
71.855
(71.855)
-
-
-
-
-
-
931.341
931.341
(931.341)
-
nota 24
1.664.000
8.686
2.156
10.842
179.795
1.105.837
1.285.632
(433.879)
560
-
-
-
-
-
Aumento de capital
nota 24
832.000
-
-
-
-
(832.000)
(832.000)
-
Ações em tesouraria
nota 24
-
-
-
-
-
(12.991)
(12.991)
-
Reserva para investimentos e capital de giro
Dividendos/Juros sobre o capital próprio
Saldos em 31 de dezembro de 2004
Lucro líquido do exercício
-
-
1.275.584
(433.879)
2.961.034
1.275.584
(12.991)
Destinações propostas à Assembléia Geral:
Reserva legal
nota 24
Reserva para investimentos e capital de giro
Dividendos propostos
Saldos em 31 de dezembro de 2005
nota 24
-
-
-
-
63.778
-
63.778
(63.778)
-
-
-
-
-
-
847.747
847.747
(847.747)
-
2.496.000
8.686
2.156
10.842
243.573
1.108.593
1.352.166
(364.059)
560
As notas explicativas da administração são parte integrante das Demonstrações Contábeis.
(364.059)
3.859.568
METALÚRGICA GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DOS RECURSOS
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(Valores expressos em milhares de reais)
Empresa
2005
2004
Consolidado
2005
2004
ORIGENS DOS RECURSOS
Das operações:
Lucro líquido do exercício
1.275.584
1.437.075
3.268.844
3.341.097
145
145
838.760
766.819
-
79.158
38.332
360.816
157.903
344.628
Despesas/receitas que não afetam o
capital circulante:
Depreciações e amortizações
Custo do ativo permanente baixado
Resultado da equivalência patrimonial
nota 11
(1.281.519)
Ganho na variação de participação
-
Variações monetárias e cambiais sobre dívidas a longo prazo
-
Variações monetárias sobre créditos a longo prazo
-
Originado pelas operações
(1.342.842)
(125.969)
3.707
(305.839)
241.343
(131.822)
-
-
(5.790)
51.274
4.239.343
4.681.012
(526)
(12.992)
(14.441)
520.048
451.704
32.666
29.785
16.246
183
1.735.534
768.045
De terceiros:
Aumento de capital/variação nas ações em tesouraria
nota 24
Contribuições recebidas para reservas de capital
-
Aumento (redução) do exigível a longo prazo
(3.855)
Capital circulante líquido de empresas consolidadas
-
-
22.965
Efeito do câmbio s/capital circ. de empresas do exterior
-
-
(282.861)
(86.946)
669.445
Capital circulante líquido - aquisição de ativos
Dividendos não incluídos nas rendas do exercício
nota 11
Total das origens
-
-
-
111.818
382.777
404.325
3.964
-
360.140
474.007
6.380.596
6.499.506
APLICAÇÕES DOS RECURSOS
Em investimentos
8.638
3.214
64.313
41.619
Aquisição de ativos
-
-
-
924.457
No imobilizado
-
-
1.641.230
1.262.707
No diferido
-
-
27.905
18.654
27.453
(13.500)
Aumento (redução) do realizável a longo prazo
Dividendos / juros sobre o capital próprio
4.653
nota 24
Total das aplicações
VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
(5.254)
364.059
433.879
953.235
966.119
377.350
(17.210)
431.839
42.168
2.714.136
3.666.460
3.200.056
3.299.450
55.558
13.390
4.308.234
1.008.784
38.348
(17.210)
55.558
42.168
7.974.694
3.666.460
4.308.234
3.299.450
Capital circulante:
No início do exercício
No final do exercício
VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO
As notas explicativas da administração são parte integrante das Demonstrações Contábeis.
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
NOTA 1 -CONTEXTO OPERACIONAL
Metalúrgica Gerdau S.A., com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, é uma Empresa holding integrante
do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, à produção de aços longos comuns e especiais e à comercialização de
produtos siderúrgicos em geral (planos e longos), através de usinas localizadas no Brasil, Uruguai, Chile, Canadá,
Argentina, Colômbia e Estados Unidos.
O Grupo Gerdau tem uma capacidade instalada de 16,5 milhões de toneladas de aço bruto por ano, produzindo aço em
fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina
(conceito de mini-mill), bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta),
além de possuir uma unidade voltada exclusivamente à produção de aços especiais. É o maior reciclador de sucata da
América Latina e está entre os maiores do mundo.
O mercado mais importante é o setor industrial, onde fabricantes de bens de consumo, tais como automóveis e
aparelhos para uso doméstico e comercial, utilizam basicamente perfis nas várias especificações disponíveis, seguindo o
setor da construção civil, que demanda grande volume de vergalhões e arames para concreto. Também são bastante
numerosos os consumidores de pregos, grampos e arames, muito utilizados na agropecuária.
NOTA 2 -APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
As Demonstrações Contábeis foram elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários – CVM.
NOTA 3 -PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
a) Aplicações financeiras – as aplicações financeiras estão registradas aos valores de custo acrescidos dos rendimentos
auferidos até a data das Demonstrações Contábeis, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras e
não superam o valor de mercado;
b) Clientes – estão apresentados a valores de realização, sendo que os valores a receber de clientes no mercado externo
estão atualizados com base nas taxas de câmbio vigentes na data das Demonstrações Contábeis. A provisão para riscos
de crédito foi calculada com base na análise de risco dos créditos, que contempla o histórico de perdas, a situação
individual dos clientes, a situação do grupo econômico ao qual pertencem, as garantias reais para os débitos e a
avaliação dos consultores jurídicos, e é considerada suficiente para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber;
c)
Estoques – os estoques estão demonstrados pelo menor valor entre o mercado e o custo médio de produção ou preço
médio de aquisição;
d) Investimentos – são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, e o resultado dessa avaliação tem como
contrapartida uma conta de resultado operacional. Ganhos ou perdas de capital decorrentes de variação no percentual
de participação das empresas investidas são contabilizados como resultado não operacional;
e)
Imobilizado – é avaliado ao custo e deduzido das respectivas depreciações. A depreciação é calculada pelo método
linear, às taxas descritas na nota explicativa nº 12, que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Os
encargos financeiros sobre empréstimos que estão financiando obras em andamento são apropriados ao custo das
mesmas;
f)
Diferido – as amortizações são calculadas pelo método linear sobre o custo, em taxas determinadas em função da
produção dos projetos implantados em relação às suas capacidades instaladas;
g)
Empréstimos e financiamentos – estão demonstrados pelo valor de contratação, acrescidos dos encargos pactuados,
que incluem juros, atualização monetária ou cambial incorridos. As operações de swap, que estão vinculadas a
contratos de financiamentos, são classificadas juntamente com as operações que lhes deram origem;
1
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
h) Imposto de renda e contribuição social – o imposto de renda e a contribuição social correntes e diferidos foram
apurados em conformidade com a legislação vigente;
i)
Benefícios pós-emprego – os compromissos atuariais com os planos de benefícios de pensão e aposentadoria e os
compromissos atuariais relacionados ao plano de assistência médica são provisionados, conforme procedimentos
previstos na Deliberação CVM nº 371/00, com base em cálculo atuarial elaborado anualmente por atuário
independente, de acordo com o método da unidade de crédito projetada, líquido dos ativos garantidores do plano,
quando aplicável, sendo os custos referentes ao aumento do valor presente da obrigação, resultante do serviço prestado
pelo empregado, reconhecidos durante o período laborativo dos empregados.
O método da unidade de crédito projetada considera cada período de serviço como fato gerador de uma unidade
adicional de benefício, que são acumuladas para o cômputo da obrigação final. Adicionalmente, são utilizadas outras
premissas atuariais, tais como estimativa da evolução dos custos com assistência médica, hipóteses biológicas e
econômicas e, também, dados históricos de gastos incorridos e de contribuição dos empregados;
j)
Outros ativos e passivos circulantes e a longo prazo – são demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos
valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias
incorridos (passivos);
k) Partes relacionadas – os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela taxa média ponderada
de captação no mercado. Os contratos com empresas no exterior são atualizados por encargos (LIBOR mais 3% a.a.)
mais variação cambial. As transações de compras e vendas de insumos e produtos são efetuadas em condições e prazos
iguais às transações com terceiros não relacionados;
l)
Apuração do resultado – o resultado é apurado pelo regime de competência;
m) Uso de estimativas – na elaboração das Demonstrações Contábeis é necessário utilizar estimativas para contabilizar
certos ativos, passivos e outras transações. As Demonstrações Contábeis incluem, portanto, estimativas referentes à
seleção da vida útil do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de
provisões para imposto de renda e outras similares;
n) Investimentos em meio ambiente – os gastos relacionados ao atendimento de regulamentos ambientais são
considerados como custo de produção ou capitalizados quando incorridos;
o) Conversão de saldos em moeda estrangeira – o critério para conversão dos saldos ativos e passivos das operações
em moeda estrangeira consiste na conversão para moeda nacional (R$) à taxa de câmbio vigente na data de
encerramento das Demonstrações Contábeis relativamente às contas de ativos e passivos e à taxa média trimestral
relativamente às contas de resultado; e
p) Informações adicionais às Demonstrações Contábeis – com o objetivo de propiciar informações adicionais, está
sendo apresentada a demonstração do fluxo de caixa, preparada de acordo com as Normas e Procedimentos Contábeis
– NPC 20 emitida pelo Instituto dos Auditores Independentes – IBRACON.
NOTA 4 -DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS
a) As Demonstrações Contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 foram elaboradas de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e
normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, abrangendo as Demonstrações Contábeis da
Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas, direta ou indiretamente, relacionadas a seguir:
2
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
Empresa consolidada
Percentual de
consolidação
Patrimônio
líquido
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100
52
100
100
100
100
8.042.186
3.747.086
3.229.356
3.227.984
3.094.596
2.494.218
2.245.575
736.422
591.809
585.644
585.501
579.602
530.031
487.953
447.912
276.382
237.380
224.654
142.328
142.267
95.356
84.754
83.978
71.815
40.540
22.565
22.043
16.016
13.524
12.281
10.566
10.293
7.223
6.624
4.349
367
23
(4.753)
Gerdau S.A.
Gerdau Ameristeel Corporation e subsidiárias (*)
Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. - Grupo Gerdau
Gerdau GTL Spain S.L.
Gerdau Açominas S.A.
Gerdau Aços Longos S.A.
Gerdau Steel Inc.
Gerdau América do Sul Participações S.A.
Axol S.A.
Gerdau Chile Inversiones Ltda.
Indústria Del Acero S.A. - Indac
Santa Felicidade Com. Imp. e Exp. de Produtos Siderúrgicos Ltda.
Gerdau Comercial de Aços S.A.
Gerdau Aza S.A.
Gerdau Aços Especiais S.A.
Diaco S.A. e subsidiárias (**)
Seiva S.A. - Florestas e Indústrias
Itaguaí Com. Imp. e Exp. Ltda.
Aramac S.A.
GTL Equity Investments Corp.
Sipar Aceros S.A.
Sipar Gerdau Inversiones S.A.
Margusa - Maranhão Gusa S.A.
Gerdau Laisa S.A.
Banco Gerdau S.A.
Açominas Com. Imp. Exp. S.A. - Açotrading
Salomon Sack S.A.
Gerdau Açominas Overseas Ltd.
Siderúrgica Del Pacífico S.A.
Distribuidora Matco S.A.
Armacero Industrial y Comercial S.A.
Aceros Cox Comercial S.A.
Siderco S.A.
Florestal Itacambira S.A.
GTL Financial Corp.
Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company
GTL Trade Finance Inc.
Dona Francisca Energética S.A.
Percentual de participação
Capital total
Capital votante
44,81
66,78
100,00
100,00
89,55
89,55
100,00
90,64
100,00
99,99
99,98
100,00
89,55
100,00
89,55
57,11
97,06
100,00
100,00
100,00
89,50
83,77
100,00
99,90
99,00
100,00
99,00
100,00
100,00
99,00
50,00
99,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
51,82
75,73
66,78
100,00
100,00
89,56
89,56
100,00
90,65
100,00
99,99
99,98
100,00
89,56
100,00
89,56
57,11
99,73
100,00
100,00
100,00
88,87
83,77
100,00
99,90
99,00
100,00
99,00
100,00
100,00
99,00
50,00
99,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
51,82
(*) Subsidiárias:
Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc., Gerdau USA Inc., AmeriSteel Bright Bar Inc., Gerdau
AmeriSteel US Inc., Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc., Gallatin Steel Company (50%) e Gerdau
Ameristeel Sayreville Inc.
(**) Subsidiárias:
Ferrer Ind. Corporation, Laminados Andinos S.A., Laminadora Diaco S.A. e Ferrofigurados Lasa S.A. (55%)
b) Na elaboração das Demonstrações Contábeis consolidadas, merecem destaque as seguintes práticas:
I)
Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas adotam práticas contábeis uniformes para o registro de suas
operações e avaliação dos elementos patrimoniais, sendo que as Demonstrações Contábeis das empresas do
exterior foram adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil e convertidas pela cotação do câmbio
vigente na data de encerramento das Demonstrações Contábeis, relativamente às contas de ativos e passivos.
As contas de resultado foram convertidas pela cotação média do câmbio trimestralmente;
3
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
II)
Os saldos das contas patrimoniais e de resultados decorrentes de operações entre empresas consolidadas
estão devidamente eliminados; e
III) As participações de acionistas não controladores nas sociedades controladas apresentam-se destacadas.
c)
Durante o exercício findo em 31/12/2005, ocorreram as seguintes principais operações:
I)
Como parte do processo de Reorganização Societária das empresas Gerdau, a Assembléia Geral
Extraordinária de 09/05/2005 da controlada Gerdau Açominas S.A., aprovou a incorporação da Gerdau
Participações S.A.. O acervo líquido ajustado, nos termos da Instrução CVM nº 349/01, correspondente aos
ativos e passivos transferidos para a Gerdau Açominas S.A., em função da incorporação, foi de R$
1.224.646, com a seguinte composição:
Ativo
CIRCULANTE
550.136
PERMANENTE
Investimentos
Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda.- 22,8%
Outros Investimentos
Total do permanente
673.401
1.195
674.596
Total do ativo
1.224.732
Passivo
EXIGÍVEL A LONGO PRAZO
Total do passivo
86
86
TOTAL DO ACERVO LÍQUIDO AJUSTADO (*)
(*)
II)
1.224.646
O acervo líquido incorporado está sendo ajustado para eliminar o investimento detido pela Gerdau Participações S.A. na Gerdau Açominas S.A..
Até 28/07/2005, Gerdau Açominas S.A. era a entidade legal que conduzia as operações siderúrgicas no
Brasil, além de deter 22,8% do capital social da Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda.. Em
29/07/2005, alguns ativos e passivos da Gerdau Açominas S.A. foram cindidos para outras quatro novas
entidades: Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A. e
Gerdau América do Sul Participações S.A.. Como resultado da cisão, estes ativos e passivos foram
agrupados em entidades legais separadas considerando a natureza das operações conduzidas por cada uma
das entidades, como segue:
Entidade legal
Gerdau Açominas S.A.
Gerdau Aços Longos S.A.
Natureza das operações
Produção de aço na usina de Ouro Branco
Produção de aços longos nas demais usinas no
Brasil
Produção de aços especiais no Brasil
Distribuição de produtos siderúrgicos no Brasil
Participação de 22,8% no capital da Gerdau
Internacional Empreendimentos Ltda.
Gerdau Aços Especiais S.A.
Gerdau Comercial de Aços S.A.
Gerdau América do Sul Participações S.A.
Os ativos e passivos cindidos da Gerdau Açominas S.A para as outras entidades continuam a ser
contabilizados pelo seu custo de aquisição/formação original, não tendo sido gerado qualquer ganho ou
perda como resultado desta transação.
III) Em 15/09/2005, o Grupo Gerdau firmou um acordo para a aquisição de 35,98% das ações de emissão da
Sipar Aceros S.A., laminadora de aços longos localizada na cidade de Perez, Província de Santa Fé,
Argentina. Esta participação, somada aos 38,46% já possuídos pela Gerdau, representa 74,44% do capital
social da Sipar Aceros S.A.. Para a aquisição desta participação adicional, o Grupo Gerdau desembolsará ao
longo dos próximos três anos um total aproximado de R$ 94.800 (equivalentes a US$ 40,5 milhões). Como
4
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
resultado dessa aquisição foi apurado um ágio no montante de R$ 59.367, fundamentado na expectativa de
rentabilidade futura e que será amortizado em 10 anos. Ainda como resultado dessa aquisição, a partir de
30/09/2005, a Sipar Aceros S.A. passou a ser incluída integralmente no processo de consolidação.
Acionistas da Sipar Aceros S.A., detentores de aproximadamente 14,4% do seu capital social, possuem o
direito a venda de sua participação ao Grupo Gerdau (opção de venda) por período de até dois anos, a partir
de setembro de 2005, e por um preço fixo atualizado.
IV) Em 30/09/2005, em continuidade ao acordo firmado com o Grupo Mayaguez e com o The Latinamerican
Enterprise Steel Holding, o Grupo Gerdau concluiu a aquisição de 57,11% do capital da Diaco S.A., maior
produtora de aço e vergalhões da Colômbia, pelo montante de R$ 124.367, pagos através de um
adiantamento feito em 2004. Essa operação gerou um deságio de R$ 27.469, resultado da supervalorização
dos ativos imobilizados da Diaco S.A., a ser amortizado de acordo com depreciação dos bens que lhe deram
origem, cujo prazo estimado é de 10 anos.
Em conformidade com o acordo firmado, o Grupo Gerdau deverá adquirir, em um prazo de até 8 anos,
40,27% do capital da Diaco S.A. ainda em poder do Grupo Mayaguez, pelo montante de US$ 51.795
(equivalentes a R$ 121.236 em 31/12/2005), atualizado conforme definido contratualmente. Adicionalmente,
visando essa aquisição, foi feito um adiantamento aos vendedores no montante de US$ 14.825 mil
(equivalentes a R$ 34.703 em 31/12/2005), registrado no realizável a longo prazo como Depósito para futuro
investimento em participações societárias.
V)
Em 15/11/2005, o Grupo Gerdau assinou, em conjunto com duas empresas espanholas, contrato de compra e
venda para aquisição da totalidade das ações da Corporación Sidenor, S.A. (Sidenor), localizada na Espanha.
A participação no capital social da Corporación Sidenor, S.A. será a seguinte: 40% pertencerá à Gerdau
Hungria Holdings Limited Liability Company, 40% à Carpe Diem Salud, SL, (Carpe Diem), empresa do
Grupo Santander e 20% à Bogey Holding Company Spain, S.L., holding dos executivos da Sidenor.
O valor acordado para a aquisição da totalidade das ações é de € 443.820 mil (equivalentes a R$ 1.228.960
em 31/12/2005) mais uma parte variável, a ser apurada no futuro, estimada em € 19.500 mil (equivalentes a
R$ 53.996 em 31/12/2005), a qual será paga por Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company. Cada
participante desembolsará o montante relativo à sua participação com fontes próprias de recursos.
A Carpe Diem detém o direito de vender sua participação na Sidenor para o Grupo Gerdau após um período
de 5 anos (opção de venda), por um preço fixo atualizado. Quando e se a Carpe Diem exercer essa opção, a
Gerdau terá direito, se assim lhe convier, a indicar um terceiro para adquirir essa participação.
A Corporación Sidenor, S.A. é uma holding que controla a Sidenor Industrial, S.L., maior fabricante de aços
longos especiais e de peças forjadas e fundidas da Espanha, assim como um dos principais fabricantes de
forjados por estampa naquele país. A Sidenor Industrial tem três unidades para produção de aço, localizadas
em Basauri, Vitoria e Reinosa. No ano de 2004, a empresa vendeu 688 mil toneladas de produtos acabados.
A Sidenor Industrial possui, ainda, a subsidiária Forjanor, S.L. para a produção de forjados para estampa,
com plantas em Madri e Elgeta. Em 2004, a Forjanor vendeu 25 mil toneladas de produtos. A Corporación
Sidenor, S.A., no Brasil, por meio de sua subsidiária Sidenor Internacional, S.L., possui uma participação de
58,44% no capital social da Aços Villares S.A., produtora de aços longos especiais e cilindros para
laminação, com unidades em Mogi das Cruzes, Pindamonhangaba e Sorocaba, todas no Estado de São Paulo,
tendo vendido, no ano de 2004, 646 mil toneladas de produtos acabados.
A conclusão dessa operação ocorreu em janeiro de 2006, quando foi efetivada a transferência das ações aos
compradores, data essa em que as Demonstrações Contábeis da Corporación Sidenor, S.A. e empresas
controladas passarão a ser incluídas no consolidado do Grupo Gerdau (consolidação proporcional).
5
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
VI) Em 19/12/2005, o Grupo Gerdau concluiu a aquisição de 97,01% do capital da Siderúrgica del Pacífico S.A.
– Sidelpa, única produtora de aços especiais da Colômbia. Essa operação gerou um deságio de R$ 30.605,
fundamentado na supervalorização dos ativos imobilizados da Sidelpa, a ser amortizado de acordo com
depreciação dos bens que lhe deram origem, cujo prazo estimado é de 10 anos.
d) Fazem parte da consolidação, também, as Demonstrações Contábeis da controlada em conjunto Dona Francisca
Energética S.A., proporcionalmente à participação direta, e das controladas em conjunto Armacero Industrial y
Comercial Ltda. e Gallatin Steel Company, proporcionalmente à participação indireta da controladora no capital
social das mesmas. Em decorrência do aumento na participação na Sipar Aceros S.A. comentada em c) III) acima, o
resultado dessa empresa, até 30/09/2005, foi consolidado proporcionalmente à participação anteriormente detida.
O montante dos principais saldos das Demonstrações Contábeis dessas sociedades, sobre os quais se aplica o
correspondente percentual de consolidação, encontram-se demonstrados como segue:
Dona Francisca
Energética S.A.
2005
2004
Gallatin
Steel Company
2005
2004
Sipar Aceros S.A.
Armacero
Consolidado (*) Ind. Com. Ltda (**)
2005
2004
2005
Ativo
Circulante
Realizável a longo prazo
Permanente
Total do ativo
135.777
122.618
172.664
431.059
116.627
128.427
180.984
426.038
412.954
454
513.296
926.704
586.106
612.762
1.198.868
-
144.251
18.929
163.180
29.952
1.437
37.816
69.205
Passivo
Circulante
Exigível a longo prazo
Patrimônio líquido
Total do passivo
40.817
394.995
(4.753)
431.059
29.381
413.006
(16.349)
426.038
140.664
47.512
738.528
926.704
131.580
54.190
1.013.098
1.198.868
-
80.787
4.356
78.037
163.180
27.348
20.725
21.132
69.205
Demonstração do resultado
Receita líquida de vendas
Custo das vendas
Lucro bruto
Despesas com vendas, gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) financeiras
Outras receitas (despesas) operacionais
Lucro operacional
Resultado não operacional
Provisão para imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido do exercício
46.326
(19.647)
26.679
(1.739)
(7.506)
17.434
4
(5.841)
11.597
42.780
(19.424)
23.356
(2.110)
(17.882)
3.364
380
(1.249)
2.495
1.948.736
(1.456.182)
492.554
(25.832)
(86.095)
380.627
(237)
380.390
2.372.850
(1.626.650)
746.200
(51.234)
(14.030)
680.936
10.225
(797)
690.364
350.605
(285.566)
65.039
(24.863)
(8.101)
(76)
31.999
759
(10.188)
22.570
87.437
(80.761)
6.676
(5.365)
(17)
695
1.989
(366)
1.623
284.120
(220.105)
64.015
(25.040)
(4.801)
(71)
34.103
236
(11.290)
23.049
(*) inclui a controlada Siderco S.A.
(**) empresa incluída na consolidação em 2005.
e) A Companhia e suas controladas, direta ou indiretamente, possuem ágios e deságios que são amortizados de acordo
com a realização dos ativos que lhes deram origem ou em função da realização da projeção de resultados futuros,
limitados a dez anos, como segue:
6
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
Prazo de
Amortização
Ágio na linha de investimentos
Saldo em 31/12/2004 (por expectativa de resultados futuros)
(+) Atualização cambial
(+) Sipar Aceros S.A. (nota 4c - III)
(-) Parcela amortizada no período
Saldo em 31/12/2005 (por expectativa de resultados futuros)
10 anos
Composição do ágio por controladas:
Margusa - Maranhão Gusa S.A.
Dona Francisca Energética S.A.
Distribuidora Matco S.A.
Sipar Aceros S.A. (nota 4c - III)
Consolidado
52.854
2.774
59.367
(23.341)
91.654
8.242
17.074
5.368
60.970
91.654
Ágio na linha de imobilizado
Saldo em 31/12/2004 (por subavaliação de ativos)
(-) Atualização cambial
(-) Parcela amortizada no período
Saldo em 31/12/2005 (por subavaliação de ativos)
10 anos
144.959
(17.131)
(20.315)
107.513
O ágio teve origem sobre os ativos da controlada Gerdau Ameristeel US Inc.
Deságio na linha de imobilizado
Saldo em 31/12/2004 (por superavaliação de ativos)
(-) Parcela amortizada no período
(+) Diaco S.A. (nota 4c - IV)
(+) Siderúrgica del Pacífico S.A. (nota 4c - VI)
Saldo em 31/12/2005 (por superavaliação de ativos)
10 anos
(243.277)
26.897
(27.469)
(30.605)
(274.454)
O deságio em 31/12/2004 teve origem, substancialmente, sobre os ativos da controlada Gerdau Açominas S.A..
Os ágios fundamentados na expectativa de rentabilidade futura foram constituídos com base na projeção de resultados
da respectiva investida, determinados utilizando o critério de fluxo de caixa descontado a uma taxa média equivalente a
TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), para um período de 10 anos.
O valor de equivalência patrimonial na demonstração do resultado consolidado refere-se, basicamente, ao efeito da
variação cambial sobre os investimentos no exterior, às amortizações de ágios e às reservas de incentivos fiscais
decorrentes da redução do imposto de renda sobre o lucro da exploração de atividades em unidades das controladas
Gerdau Açominas S.A. e Margusa – Maranhão Gusa S.A., localizadas na Região Nordeste do Brasil, bem como de
benefícios oriundos de financiamento de imposto estadual.
7
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
NOTA 5 -DISPONIBILIDADES E APLICAÇÕES FINANCEIRAS
2005
10
2.743
46.559
49.312
Disponibilidades
Fundo de investimento financeiro
Títulos de renda fixa
Títulos de renda variável
Empresa
2004
98
95.702
95.800
2005
273.285
3.328.902
1.736.105
57.171
5.395.463
Consolidado
2004
337.767
527.102
1.101.388
37.688
2.003.945
As aplicações financeiras são, basicamente, lastradas em títulos públicos federais e CDB (Certificado de Depósito
Bancário), a preços e taxas de mercado, e estão atualizadas pelos rendimentos auferidos, reconhecidos
proporcionalmente até a data das Demonstrações Contábeis, não excedendo os seus respectivos valores de mercado.
Do saldo existente, R$ 2.238.294 – consolidado (R$ 1.004.550 – consolidado em 2004), referem-se a aplicações
efetuadas em moeda estrangeira, principalmente em dólares norte-americanos.
NOTA 6 -CLIENTES
2005
799.831
160.157
1.223.317
(82.168)
2.101.137
Valores a receber de clientes no Brasil
Valores a receber por exportações a partir do Brasil
Valores a receber de clientes de empresas no exterior
Provisão para riscos de crédito
Consolidado
2004
880.557
543.954
1.232.095
(92.414)
2.564.192
NOTA 7 -ESTOQUES
2005
1.656.123
585.014
977.800
723.301
76.391
4.018.629
Produtos prontos
Produtos em elaboração
Matérias-primas
Materiais de almoxarifado
Adiantamento a fornecedores
Consolidado
2004
1.728.652
679.167
1.112.467
649.892
66.464
4.236.642
Os estoques estão segurados para incêndio e extravasamento. Sua cobertura é determinada em função dos valores e
grau de risco envolvidos.
8
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
NOTA 8 -CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS
2005
Curto Prazo
ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços
COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social
PIS - Programa de Integração Social
IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados
Imposto de Renda e Contribuição Social
IVA - Imposto sobre Valor Agregado
Outros
Longo Prazo
PIS e COFINS
Saldo credor de ICMS sobre aquisições de imobilizado
Outros
Total de créditos tributários
Empresa
2004
Consolidado
2004
2005
6.119
62
6.181
9
11.232
6
11.247
64.291
44.921
20.307
1.367
68.156
302
7.370
206.714
99.819
56.302
36.730
3.310
46.396
1.861
7.440
251.858
6.181
11.247
137.349
103.375
2.068
242.792
449.506
69.992
69.992
321.850
NOTA 9 -IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a) Apresentação dos ajustes do imposto de renda e da contribuição social no resultado:
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, após as
participações estatutárias
Alíquotas nominais
Despesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais
Ajustes dos impostos referente:
- equivalência patrimonial
- juros sobre o capital próprio
- ganho na variação de participação
- diferenças permanentes (líquidas)
Imposto de renda e contribuição social no resultado
Corrente
Diferido
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, após as
participações estatutárias
Alíquotas nominais
Despesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais
Ajustes dos impostos referente:
- diferença de alíquotas em empresas do exterior
- equivalência patrimonial
- juros sobre o capital próprio
- recuperação do ativo fiscal diferido
- ganho na variação de participação
- amortização do diferido - CVM 349
- diferenças permanentes (líquidas)
Imposto de renda e contribuição social no resultado
Corrente
Diferido
IR
CS
Empresa
2004
Total
IR
CS
2005
Total
1.274.528
25%
(318.632)
1.274.528
9%
(114.708)
1.274.528
34%
(433.340)
1.482.051
25%
(370.513)
1.482.051
9%
(133.385)
1.482.051
34%
(503.898)
320.380
(865)
1.727
(2.227)
383
115.337
(311)
622
(267)
673
435.717
(1.176)
2.349
(2.494)
1.056
335.711
(685)
2.297
(33.190)
120.856
(247)
990
(11.786)
456.567
(932)
3.287
(44.976)
(2.287)
2.670
(695)
1.368
(2.982)
4.038
(2.070)
(31.120)
(554)
(11.232)
(2.624)
(42.352)
IR
CS
2005
Total
IR
CS
Consolidado
2004
Total
4.344.146
25%
(1.086.037)
4.344.146
9%
(390.973)
4.344.146
34%
(1.477.010)
4.536.502
25%
(1.134.126)
4.536.502
9%
(408.285)
4.536.502
34%
(1.542.411)
(41.091)
(39.476)
40.846
44.536
78.187
137.273
(27.492)
(893.254)
127.983
(14.211)
14.704
14.336
28.147
49.418
(11.452)
(182.048)
86.892
(53.687)
55.550
58.872
106.334
186.691
(38.944)
(1.075.302)
(96.019)
(86.157)
90.350
270.770
(4.602)
(959.784)
91.649
(31.017)
32.526
48.109
31.397
(235.621)
(4.370)
(117.174)
122.876
318.879
26.795
(1.195.405)
(782.240)
(111.014)
(150.180)
(31.868)
(932.420)
(142.882)
(789.638)
(170.146)
(167.362)
(68.259)
(957.000)
(238.405)
9
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
b) Composição dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos, constituídos às alíquotas
nominais:
Prejuízos fiscais
Base negativa de contribuição social
Provisão para contingências
Benefícios a empregados
Comissões/outras
Ágio amortizado
Provisão para perdas
IR
2.565
117
5.419
8.101
CS
4.725
42
1.951
6.718
2005
Total
2.565
4.725
159
7.370
14.819
Circulante
Longo Prazo
8.101
6.718
14.819
IR
3.572
117
948
4.637
4.637
CS
16.171
20.905
4.107
7.881
27.653
76.717
2005
Total
168.738
16.171
79.287
91.095
135.156
29.770
104.483
624.700
IR
431.440
48.846
101.474
156.345
7.391
87.595
833.091
CS
69.255
17.465
2.343
2.319
29.046
120.428
Ativo
Consolidado
2004
Total
431.440
69.255
66.311
101.474
158.688
9.710
116.641
953.519
16.608
60.109
152.283
472.417
271.204
561.887
58.593
61.835
329.797
623.722
IR
463.905
121.910
60.787
646.602
CS
762
31.551
21.884
54.197
2005
Total
464.667
153.461
82.671
700.799
IR
576.176
121.116
115.934
813.226
CS
823
31.265
33.971
66.059
Passivo
Consolidado
2004
Total
576.999
152.381
149.905
879.285
66.349
580.253
20.530
33.667
86.879
613.920
146.195
667.031
33.971
32.088
180.166
699.119
CS
5.023
42
5.065
Empresa
2004
Total
3.572
5.023
159
948
9.702
IR
168.738
58.382
91.095
131.049
21.889
76.830
547.983
5.065
9.702
135.675
412.308
Depreciação acelerada
Deságio amortizado/ganho capital diferido
Efeito inflacionário/cambial
IR
69.696
69.696
CS
16.923
16.923
2005
Total
86.619
86.619
IR
68.903
68.903
CS
16.637
16.637
Empresa
2004
Total
85.540
85.540
Circulante
Longo Prazo
69.696
16.923
86.619
68.903
16.637
85.540
Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, bem como sobre provisão
para perdas, tanto na empresa quanto no consolidado, estão suportados por projeções de resultados tributáveis futuros
trazidos a valor presente, com base em estudos técnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da
Administração da Companhia. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e de suas
controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade atual no futuro, permitindo uma estimativa de recuperação
dos créditos em um período não superior a 10 anos. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias,
principalmente contingências fiscais, foram mantidos conforme a expectativa de sua realização.
c) Estimativa de recuperação dos créditos de imposto de renda e contribuição social:
Até 2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010 a 2012
2013 a 2014
2005
1.490
1.490
1.490
1.490
8.859
14.819
10
Empresa
2004
4.297
5.405
9.702
2005
152.283
70.640
62.568
72.338
133.659
133.212
624.700
Ativo
Consolidado
2004
329.797
65.829
65.120
86.693
132.680
173.548
99.852
953.519
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
2005
2006
2007
2008
2009
2010 a 2012
2013 a 2014
2015 em diante
2005
86.619
86.619
Empresa
2004
85.540
85.540
2005
86.879
18.042
19.350
30.151
157.060
113.169
276.148
700.799
Passivo
Consolidado
2004
180.166
9.690
19.108
28.718
44.880
214.424
127.767
254.532
879.285
NOTA 10 - DEPÓSITOS JUDICIAIS E OUTROS
2005
690
1.934
101
2.725
Depósitos judiciais
Devedores sob contrato
Incentivos fiscais de imposto de renda
Bens não destinados ao uso
Despesas financeiras antecipadas
Empréstimos Eletrobrás
Outros
11
Empresa
2004
318
2.397
102
372
3.189
2005
43.364
36.822
10.230
25.456
34.051
1.305
14.429
165.657
Consolidado
2004
30.767
49.893
10.230
45.779
36.141
10.584
2.589
185.983
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
NOTA 11 - INVESTIMENTOS
Empresas Controladas
Saldo inicial
Aquisição
Ágio na aquisição de investimentos
Permuta
Equivalência (1)
Alienação
Cisão (nota 4c -II)
Ganho na venda de ações por
empresa controlada
Dividendos
Saldo final
Capital social
Patrimônio líquido ajustado
Lucro líquido do exercício
Participação no capital total (%)
Participação no capital votante (%)
Ações ordinárias/quotas possuídas
Ações preferencias possuídas
Preço de negociação em bolsa
Dividendos propostos
Dividendos a receber
(1)
Gerdau S.A.
Investimento
2.596.105
13.630
(10.934)
1.185.151
(10.829)
-
Banco Gerdau S.A.
Investimento
33.277
10.108
-
Gerdau
Açominas S.A.
Investimento
13.379
5.455
(10.828)
Gerdau Aços
Longos S.A.
Investimento
(2.240)
1.167
6.409
Gerdau Aços
Especiais S.A.
Investimento
(389)
269
1.101
Gerdau Comercial Gerdau América do
de Aços S.A.
Sul S.A.
Investimento
Investimento
(505)
6.526
133
1.134
1.503
1.815
(342.422)
3.430.701
(3.251)
40.134
(1.902)
6.104
(417)
4.919
(98)
883
(85)
1.046
5.206.968
8.042.186
2.781.340
42,66%
75,73%
116.928.964
73.547.865
6.337.303
796.403
79.749
21.700
40.539
10.151
99,00%
99,00%
1.352.676
1.352.676
-
1.654.160
3.094.596
1.313.193
0,20%
0,20%
354.249
426
688.863
202
2.207.860
2.494.218
323.293
0,20%
0,20%
354.249
426
165.480
131
379.205
447.912
83.892
0,20%
0,20%
354.249
426
39.569
39
517.846
530.031
41.950
0,20%
0,20%
354.249
426
35.974
42
Inclui amortização de ágio/deságio.
12
9.475
625.184
736.422
111.238
1,29%
1,29%
2.313.772
426
-
Santa Felicidade
Com. Imp Exp.
Prod. Sid. Ltda.
Investimento
388.298
78.102
(34.602)
431.798
550.893
431.798
78.101
100,00%
100,00%
550.893.875
-
Outros
Investimento
64
64
2005
Empresa
2004
Total
Total
277
-
3.018.021
13.630
5.837
1.281.519
(10.829)
-
2.029.479
1.712
1.502
1.342.842
(79.158)
-
277
(382.777)
3.925.401
125.969
(404.325)
3.018.021
Outros
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
Consolidado
Margusa Maranhão
Gusa S.A.
Ágio
Saldo em 31/12/2004
Atualização cambial
Amortização de ágio
Dona
Francisca
Energética
S.A.
Ágio
Armacero Industrial y
Comercial Ltda.
Investimento
Ágio
Salomon Sack S.A.
Investimento
Ágio
12.400
17.873
24.728
19.512
9.871
-
-
-
(21)
-
(276)
-
(95)
-
(436)
-
(422)
-
(1.996)
(2.438)
6.066
2.091
Sipar
Gerdau
Inversiones
S.A.
Ágio
Sociedades em
conta de
participação
Investimento
Outros
Investimento
Total
4.772
-
10.036
4.741
112.547
-
3.166
-
-
2.774
-
-
(23.341)
374
4.572
-
(1.563)
Aquisição de investimento
-
-
-
-
-
-
-
-
-
59.367
Dividendos
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(3.964)
-
Equivalência
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.031
-
1.031
Investimento consolidado no período
-
-
-
-
-
-
-
(40.144)
8.242
17.074
-
4.772
60.970
7.477
9.313
Saldo em 31/12/2005
(16.486)
457
Distribuidora Matco
S.A.
Investimento
Ágio
MRS
Logística
S.A.
Investimento
(9.871)
-
-
(12.400)
-
13
5.368
(17.873)
-
64.313
(3.964)
113.216
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
NOTA 12 - IMOBILIZADO
Taxas anuais de
depreciação %
0a4
Terrenos, prédios e construções
Terrenos, prédios e construções
Máquinas, equipamentos e instalações
Móveis e utensílios
Veículos
Equipamentos eletrônicos de dados/direitos/licenças
Imobilizações em andamento
Florestamento/reflorestamento
Saldo no final do exercício
Taxas anuais de
depreciação/exaustão %
0 a 10
5 a 10
5 a 10
20 a 33
20 a 33
Plano de corte
Custo
4.919
4.919
Custo
3.466.847
8.599.988
135.078
69.152
332.139
1.889.512
250.528
14.743.244
Depreciação
e exaustão
acumulada
(3.471)
(3.471)
Depreciação
e exaustão
acumulada
(1.190.478)
(4.467.396)
(76.851)
(35.095)
(221.927)
(56.539)
(6.048.286)
2005
Empresa
2004
Líquido
1.448
1.448
Líquido
1.593
1.593
2005
Consolidado
2004
Líquido
2.276.369
4.132.592
58.227
34.057
110.212
1.889.512
193.989
8.694.958
Líquido
2.232.444
4.326.483
40.797
10.566
96.724
1.065.583
156.376
7.928.973
a) Valores segurados - os ativos imobilizados estão segurados para incêndio, danos elétricos e explosão. Sua cobertura é
determinada em função dos valores e grau de risco envolvidos. As usinas das controladas na América do Norte e do Sul e a
controlada Gerdau Açominas S.A. também possuem cobertura para lucros cessantes. O risco total coberto monta a R$
18.548.459 em 31/12/2005.
b) Capitalização de juros e encargos financeiros - durante exercício de 2005, foram apropriadas receitas financeiras em
face de valorização do real frente ao dólar americano no montante de R$ 10.070 - consolidado (R$ 2.021 - consolidado em
2004).
c) Valores oferecidos em garantia - foram oferecidos bens do ativo imobilizado em garantia de empréstimos e
financiamentos no montante de R$ 837.996 - consolidado (R$ 688.034 - consolidado em 2004).
d) Síntese da movimentação do ativo imobilizado:
2005
1.593
(145)
1.448
Saldo no início do exercício
( + ) Aquisições / alienações do exercício
( - ) Depreciação e exaustão no custo das vendas
( - ) Depreciação e exaustão administrativa
( + ) Empresas consolidadas no exercício
( + ) Aquisição da North Star e outros
( - ) Efeito do câmbio sobre imobilizações do exterior
Saldo no final do exercício
Empresa
2004
1.738
(145)
1.593
2005
7.928.973
1.698.794
(756.386)
(82.374)
252.280
(346.329)
8.694.958
Consolidado
2004
7.380.838
1.167.022
(692.609)
(69.594)
267.948
(124.632)
7.928.973
NOTA 13 - DIFERIDO
O diferido (consolidado) é composto por gastos pré-operacionais na construção de usina hidrelétrica, projetos de
reflorestamento e projetos de pesquisa, desenvolvimento e de reorganização.
14
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
NOTA 14 - EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
As obrigações por financiamentos são representadas como segue:
2005
Consolidado
2004
CDI (**)
20.903
-
60.197
4.500
446
5,26%
7,90%
2,88%
5,38%
7,00%
8,27%
592.887
34.676
3.082
50.133
11.810
4.880
718.371
1.174.094
1.387
43.891
31.905
19.956
1.336.376
611.280
1.329.651
691.489
2.027.865
TJLP + 3,50%
TJLP + 3,50%
IGP - M + 8,50%
124.125
812.691
22.510
52.625
619.668
42.686
7,70%
9,48%
7,34%
2,88%
4,04%
4,30%
5,25%
5,38%
Menos: parcela circulante
Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante
226.104
2.337.845
543.739
761.896
162.945
844.318
5.606
19.495
102.300
126
5.963.700
(611.280)
167.795
1.056.486
627.908
778.258
182.943
605.092
3.485
16.254
27.000
1.663
4.181.863
(691.489)
5.352.420
3.490.374
Total financiamentos
6.682.071
5.518.239
Financiamentos de curto prazo denominados em reais
Capital de giro
Investimento
Financiamento de imobilizado
Financiamentos de curto prazo denominados em moeda estrangeira
Capital de giro (US$)
Financiamento de imobilizado e outros (US$)
Adiantamentos de exportações (US$)
Capital de giro (Clp$)
Capital de giro (Cop$)
Capital de giro (PA$)
Encargos
anuais (*)
Mais: parcela circulante dos financiamentos de longo prazo
Financiamentos de curto prazo mais parcela circulante
Financiamentos de longo prazo denominados em reais
Capital de giro
Financiamento de imobilizado
Financiamento de investimento
Financiamentos de longo prazo denominados em moeda estrangeira
Capital de giro (US$)
Obrigações ao portador (Títulos Perpétuos e Sênior Notes) (US$)
Notas recebíveis de exportações da Açominas (US$)
Adiantamentos de exportações (US$)
Financiamento de investimento (US$)
Financiamento de imobilizado e outros (US$)
Financiamento de imobilizado (Cdn$)
Capital de giro (Clp$)
Financiamento de imobilizado (Clp$)
Capital de giro (Cop$)
Capital de giro (PA$)
11,22%
8,27%
(*) Taxa média ponderada em 31/12/2005.
(**) CDI - Certificado de Depósito Interfinanceiro.
Os financiamentos denominados em reais são indexados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo - taxa de juros definida
pelo Governo, utilizada para correção de empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES - Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social), determinada pelo Governo Federal trimestralmente, ou pelo IGP-M (Índice Geral
de Preços - Mercado: índice de inflação brasileiro, apurado pela Fundação Getúlio Vargas).
15
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
Quadro resumo dos financiamentos por moeda de origem:
QUADRO RESUMO POR MOEDA
2005
980.229
5.507.492
5.606
114.110
5.006
69.628
6.682.071
Real (R$)
Dólar norte-americano (US$)
Dólar canadense (Cdn$)
Peso Colombiano (Clp$)
Peso Argentino (PA$)
Peso Chileno (Clp$)
Consolidado
2004
780.121
4.637.855
3.485
21.619
75.159
5.518.239
O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos financiamentos é o seguinte:
Consolidado
2007
2008
2009
2010
2011
Após 2011
803.329
823.083
539.881
379.590
1.126.736
1.679.801
5.352.420
a) Fatos do exercício
I) Em 15/09/2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Garantidas (Notas) no montante total
de US$600 milhões e juros anuais de 8,875%. Estas Notas são garantidas pelas companhias operativas brasileiras
Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A.. As
Notas não possuem uma data de vencimento final mas podem tornar-se vencíveis em algumas situações específicas
(conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhia possui a
opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua colocação, ou seja, a primeira opção de resgatar ocorre em setembro
de 2010. O pagamento de juros é feito trimestralmente e cada data de pagamento trimestral, após setembro de 2010, é
também uma data de opção de resgate.
II) Em 12/10/2005 foi concluída a terceira emissão de euro commercial paper no valor de US$ 200 milhões, com
vencimento final em 11/10/2006 e juros de 5,0% ao ano.
b) Garantias
Em garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES foram oferecidos os bens objeto dos
mesmos, no valor de R$ 469.708, em alienação fiduciária. Para os demais financiamentos as garantias são avais dos
controladores, sobre os quais a Companhia paga uma remuneração de 1% a.a., calculada sobre o montante avalizado.
16
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
c) Covenants
Em substituição às garantias reais, normalmente requeridas, a contratação de covenants financeiros vem sendo praticada,
conforme abaixo:
I) Consolidated Interest Coverage Ratio (índice de cobertura do serviço da dívida) – mede a capacidade de pagamento do
serviço da dívida em relação ao EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização), calculado conforme
descrito na nota explicativa nº 29;
II) Consolidated Leverage Ratio (índice de alavancagem financeira) – mede a capacidade de cobertura da dívida em
relação ao EBITDA, calculado conforme descrito na nota explicativa nº 29;
III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) – mede o Patrimônio Líquido mínimo
requerido em contratos financeiros; e
IV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) – mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo.
Todos os covenants descritos acima são calculados numa base consolidada da Companhia, exceto o item IV, que se refere à
Metalúrgica Gerdau S.A., e vêm sendo atendidos. A penalidade para o não cumprimento dos mesmos é o vencimento
antecipado dos contratos.
d) Linhas de crédito
Em outubro de 2005, as controladas Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e
Gerdau Comercial de Aços S.A. obtiveram uma linha de crédito pré-aprovada junto ao BNDES – Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social no montante total de R$ 900.000 para a aquisição de equipamentos e despesas.
Esses recursos serão disponibilizados à medida que as controladas realizem seu plano próprio de investimentos e apresente
ao BNDES a respectiva comprovação de realização. Em 31/12/2005 essa linha ainda não havia sido utilizada e as taxas de
juros aplicáveis serão as vigentes na data da liberação dos recursos. Os contratos são garantidos pelo aval da Indac – Ind.
Adm. e Comércio S.A. e por covenants financeiros da Metalúrgica Gerdau S.A..
A controlada Gerdau Açominas S.A. possui, também, as seguintes linhas de crédito:
•
•
•
•
US$ 240 milhões (R$ 561.768 em 31/12/2005) junto ao ABN AMRO Bank N.V., The Bank of Tokyo-Mitsubishi
e UFJ Bank Limited, cuja garantia foi dada pelo Nippon Export and Investment Insurance (NEXI), com prazo de
sete anos, dos quais dois de carência e cinco de amortização. Em 31/12/2005, US$ 32,7 milhões (R$ 76.541 em
31/12/2005) de recursos dessa linha de crédito haviam sido utilizados. Os recursos serão utilizados para a
modernização da usina de Ouro Branco e não há vínculo com importações ou recebíveis de exportação.
US$ 69 milhões (R$ 161.508 em 31/12/2005) junto ao Export Development Canada, cuja garantia foi dada pelo
KFW IPEX - Bank e pela Gerdau S.A., com prazo de 6 anos, dos quais 2 anos de carência e 4 anos de
amortização. Em 31/12/2005, US$ 33,66 milhões (R$ 78.788 em 31/12/2005) de recursos dessa linha de crédito
haviam sido utilizados. A taxa de juros é de 7,02 % a.a.. Os recursos serão utilizados para o fornecimento
de Lingotamento Contínuo de Blocos e Beam Blank.
US$ 50 milhões (R$ 117.035 em 31/12/2005) junto ao BNP Paribas Brasil, cuja garantia foi dada pela Gerdau S.
A., com prazo de 5 anos, dos quais 3 anos de carência e 2 anos de amortização. Em 31/12/2005, os US$ 50
milhões de recursos dessa linha de crédito haviam sido utilizados. A taxa de juros é de 5,93% a.a.. Os recursos
serão utilizados para financiar 15% do fornecimento mais o Seguro de Crédito, do Alto-Forno, Coqueria e
Sinterização.
US$ 201 milhões (R$ 470.480 em 31/12/2005) junto ao BNP Paribas - França (50%) e o Industrial and
Commercial Bank of China (50%), cuja garantia foi dada pelo SINOSURE (China Export & Credit Insurance
Corporation), agência de crédito à exportação chinesa, e pela Gerdau S.A., com prazo de 12 anos, dos quais 3
anos de carência e 9 anos de amortização. Em 31/12/2005, não houve utilização de recursos dessa linha de crédito.
A taxa de juros é de 6,97% a.a.. Os recursos serão utilizados para financiar 85% do fornecimento do Alto-Forno,
Coqueria e Sinterização.
As controladas da América do Norte possuem linha de crédito no valor de US$ 650 milhões (R$ 1.521.455 em
31/12/2005), com vencimento em outubro de 2010, que pode ser captada em dólares norte-americanos (taxa LIBOR mais
2,25% a 2,75% a.a. ou US Prime/FED Funds mais 0,5% a.a.) ou em dólares canadenses (taxa BA – Bankers Acceptance
mais 2,35% a 2,85% a.a. ou Canadian Prime mais 1,00% a.a.). A distribuição da referida linha de crédito para as empresas
17
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
é feita proporcionalmente ao capital de giro de cada subsidiária na América do Norte. Essa linha de crédito não foi
utilizada em 31/12/2005. Os estoques e o contas a receber das controladas foram dados em garantia a essa linha.
A controlada Gerdau Aza S.A. possui linha de crédito para capital de giro no valor de Clp$ 40,9 bilhões (R$ 186.388 em
31/12/2005), com taxa de juros de 3,60% a.a. e linha de crédito para imobilizado no valor de Clp$ 146 milhões (R$ 674 em
31/12/2005), com taxa de juros de 6,12% a.a.. Essa linha não estava em uso em 31/12/2005.
NOTA 15 - DEBÊNTURES
Emissão
Gerdau S.A.
3ª - A e B
7ª
8ª
9ª
11ª - A e B
Gerdau Ameristeel Corp.
Assembléia
Geral
Emitida
Quantidade
Em carteira
Vencimento
Encargos anuais
2005
2004
27/05/1982
14/07/1982
11/11/1982
10/06/1983
29/06/1990
23/04/1997
144.000
68.400
179.964
125.640
150.000
125.000
60.250
36.192
25.774
57.528
78.270
-
01/06/2011
01/07/2012
02/05/2013
01/09/2014
01/06/2020
30/04/2007
CDI
CDI
CDI
CDI
CDI
6,50%
160.315
74.959
234.455
158.519
158.258
228.816
1.015.322
(286.938)
(46.479)
681.905
156.387
121.068
145.878
170.954
98.189
232.618
925.094
(252.982)
(95.622)
576.490
2.719
679.186
2.986
573.504
Debêntures em poder de controladas consolidadas
Debêntures em poder da Empresa
Total Consolidado
Parcela de curto prazo consolidado
Parcela de longo prazo consolidado
Debêntures emitidas pela Gerdau S.A.
As debêntures são denominadas em reais, com juros variáveis a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito
Interbancário). A taxa nominal média anual de juros foi de 18,99% e 16,17% em 31 de dezembro de 2005 e de 2004,
respectivamente.
Debêntures emitidas pela Gerdau Ameristeel Corp.
As debêntures da Gerdau Ameristeel Corporation são conversíveis em ações ordinárias da controlada, a um preço de
conversão de Cdn$ 26,25 por ação, até a data de vencimento das debêntures.
Das debêntures em circulação, estão em poder de acionistas controladores, direta ou indiretamente, títulos no montante de
R$ 253.526 em 31/12/2005 (R$ 181.965 em 31/12/2004).
NOTA 16 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS
a) Considerações gerais - a Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros,
cujos riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras e sistemas de controles de limites de exposição
aos mesmos. Todas as operações estão integralmente reconhecidas na contabilidade e restritas aos instrumentos a seguir
relacionados:
-aplicações financeiras - estão reconhecidas pelo seu valor de resgate na data de encerramento das Demonstrações
Contábeis e estão comentadas e apresentadas na nota explicativa n° 5;
-investimentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 11;
-partes relacionadas – estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 21;
-empréstimos e financiamentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 14;
-debêntures – estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 15; e
-derivativos financeiros – as controladas Gerdau Açominas S.A. e Dona Francisca Energética S.A., com o objetivo de
minimizar o efeito das variações nas taxas de câmbio sobre os seus passivos, efetuaram operações de swap, mediante as
quais esses passivos foram convertidos em reais na data da contratação e atrelados à variação do CDI e IGP-M, mais juros.
As controladas Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Ameristeel Corporation também efetuaram operações de swap,
relacionadas a contratos atrelados a LIBOR.
18
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
Os contratos de swap, agrupados por objeto, estão a seguir listados:
Data contratação
16/07/2001 a 18/07/2001
17/04/2003
17/04/2003
30/10/2003 a 03/11/2003
31/01/2005
22/11/2005
22/11/2005
Objeto
Pré-pagamento
Imobilizado
Imobilizado
Notas Bancárias
Imobilizado
Imobilizado
Imobilizado
Valor (US$ mil)
7.902
5.263
11.253
200.000
240.000
40.000
43.125
Encargos anuais
85,55% a 92,80% do CDI
IGP-M+12,95% a.a.
97,00% a 100,90% do CDI
LIBOR + juros de 6,09% a 6,13%
5,64%
5,97%
7,05%
Consolidado
Vencimento
13/01/2006 a 01/03/2006
15/05/2006 a 16/11/2010
15/05/2006 a 16/11/2013
15/07/2011
30/11/2011
15/12/2008
18/08/2008
b) Valor de mercado – o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados está demonstrado a
seguir:
Aplicações financeiras
Investimentos
Partes relacionadas (passivo)
Ações em tesouraria - nota 24
Aplicações financeiras
Financiamentos securitização
Financiamentos importação
Financiamentos pré-pagamento
Financiamentos resolução 2770
Financiamentos resolução 4131
Financiamentos de notas bancárias
Financiamentos de imobilizado
Bônus perpétuos
Financiamentos outros
Debêntures
Investimentos
Partes relacionadas (ativo)
Opções de compra de ações (passivo) - nota 26
Operações de swap - imobilizado (ativo)
Operações de swap - investimento (passivo)
Valor
contábil
49.302
3.925.401
137
34.481
2005
Valor de
mercado
49.302
6.832.003
137
70.189
Valor
contábil
5.122.178
543.739
844.318
777.447
937.361
41.393
1.407.190
2.130.623
681.905
113.216
171
5.462
374
2005
Valor de
mercado
5.122.178
543.739
844.318
777.682
1.049.893
41.592
1.439.531
2.130.623
713.254
113.216
171
14.241
5.462
374
Valor
contábil
95.702
3.018.021
266
21.490
Empresa
2004
Valor de
mercado
95.702
5.979.482
266
45.967
Valor
contábil
1.666.178
627.908
619.883
808.983
263.060
20.893
1.050.835
45.837
2.080.840
576.490
112.547
1.231
4.500
Consolidado
2004
Valor de
mercado
1.666.178
627.908
619.883
804.724
256.585
20.755
1.260.376
45.686
2.080.840
576.490
112.547
1.231
13.663
4.500
O valor de mercado das operações de swap das controladas no Brasil, resulta das projeções dos resultados futuros de cada
contrato, calculadas com base no dólar futuro mais cupom (ativo) e CDI/IGP-M futuro (passivo) e trazidos ao valor
presente na data de encerramento das Demonstrações Contábeis com base no CDI/IGP-M futuro projetado para cada
vencimento. A mesma metodologia é aplicada para o cálculo do valor de mercado dos swaps da controlada Gerdau
Ameristeel Corporation, utilizando-se a LIBOR como taxa de atualização.
As operações de swap que estão vinculadas a contratos de financiamentos são classificadas juntamente com as operações
que lhes deram origem, tendo como contrapartida a conta de despesas financeiras e estão registradas pelos valores de custo
acrescidos dos encargos incorridos até a data das Demonstrações Contábeis. Os contratos que não possuem tal vínculo
foram registrados pelo seu valor de mercado nas contas “Depósitos judiciais e outros” (ativo) e “Outras contas a pagar”
(passivo).
19
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
A Companhia e suas controladas acreditam que os demais instrumentos financeiros, que estão reconhecidos na
contabilidade pelo seu valor contratado líquido, são substancialmente similares aos que seriam obtidos se fossem
negociados no mercado. No entanto, por não possuírem um mercado ativo, poderiam ocorrer variações caso a Companhia
e suas controladas resolvessem liquidá-los antecipadamente.
c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladas
Risco de preço das mercadorias: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dos produtos que as
controladas da Companhia vendem ou no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção.
Em função de operar num mercado de commodities, as controladas da Companhia poderão ter sua receita de vendas e seu
custo dos produtos vendidos afetados por alterações nos preços internacionais de seus produtos ou materiais. Para
minimizar esse risco, as controladas da Companhia monitoram permanentemente as oscilações de preços nos mercados
nacional e internacional.
Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia e suas controladas virem a sofrer perdas
(ou ganhos) por conta de flutuações nas taxas de juros que são aplicadas aos seus passivos e ativos captados (aplicados) no
mercado. Para minimizar possíveis impactos advindos de oscilações em taxas de juros, a Companhia e suas controladas
adotam a política de diversificação, alternando a contratação de taxas fixas e variáveis (como a LIBOR e o CDI), com
repactuações periódicas de seus contratos, visando adequá-los ao mercado.
Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa
financeira (ou receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. Além
dos investimentos no exterior que se constituem em hedge natural, para se proteger das oscilações cambiais, a Companhia e
suas controladas avaliam a contratação de operações de hedge, mais usualmente operações de swaps, conforme
demonstrado no item “a” acima.
Risco de crédito: advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores decorrentes de
operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento
financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas da Companhia adotam como prática a análise detalhada da situação
patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito e acompanhamento permanente do seu
saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam aplicações em
instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de rating. Além disso, cada instituição possui um limite
máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê de Crédito.
20
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
NOTA 17 - RESULTADO FINANCEIRO
2005
Empresa
2004
2005
Consolidado
2004
Receitas financeiras
Aplicações financeiras
Juros recebidos
Variações monetárias ativas
Variações cambiais ativas
Swap cambial ativo
Outras receitas financeiras
Total das receitas financeiras
6.030
17
1.313
7.360
1.227
15
1
8.996
10.239
390.069
30.684
3.161
(12.636)
71.953
483.231
136.413
29.934
3.327
(34.671)
3.915
110.343
249.261
Despesas financeiras
Juros sobre a dívida
Variações monetárias passivas
Variações cambiais passivas
Swap cambial passivo
Swap juros passivo
Outras despesas financeiras
Total das despesas financeiras
(4)
(4.422)
(467)
(4.893)
(844)
(5.147)
(861)
(6.852)
(459.936)
(27.387)
236.372
(57.222)
(681)
(132.226)
(441.080)
(417.041)
(22.983)
197.607
(44.127)
(111.098)
(397.642)
NOTA 18 - IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES
2005
93
247
54
66
4
464
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
Encargos sociais sobre folha de pagamento
ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços
COFINS - Contrib. Financ. Seg. Social
IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados
PIS - Programa de Integração Social
Imposto de Renda e Contribuição Social retido na fonte
Impostos parcelados
Outros
Empresa
2004
843
149
1.014
220
21
2.247
2005
113.295
52.830
34.355
19.266
21.599
4.193
7.320
4.196
55.305
312.359
Consolidado
2004
202.962
49.368
32.131
33.622
14.114
6.903
8.211
11.819
32.055
391.185
NOTA 19 - PAES
A controlada proporcional Dona Francisca Energética S.A. (52%) aderiu ao PAES - Parcelamento Especial de Débitos
junto a Secretaria da Receita Federal, instituído pela Lei nº 10.684/03, reconhecendo débitos de IRPJ, CSLL, PIS e
COFINS. Os saldos dos referidos débitos fiscais encontram-se contabilizados na conta de impostos, taxas e contribuições,
no passivo circulante, e em outras contas a pagar, no exigível a longo prazo. Os saldos dos tributos renegociados, cujo
parcelamento foi dividido em 180 parcelas, das quais remanescem 149 parcelas a vencer, são corrigidos pela variação da
TJLP, e são os seguintes:
21
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
IRPJ
CSLL
PIS
COFINS
Principal
18.790
6.812
666
3.078
29.346
Juros
4.756
1.724
169
779
7.428
2005
Total
23.546
8.536
835
3.857
36.774
2.363
26.983
599
6.829
2.962
33.812
Parcela de curto prazo
Parcela de longo prazo
Principal
20.303
7.360
720
3.326
31.709
Juros
3.160
1.145
112
518
4.935
2.364
29.345
368
4.567
Consolidado
2004
Total
23.463
8.505
832
3.844
36.644
2.732
33.912
A Dona Francisca Energética S.A. efetuou o recolhimento regular dos impostos, contribuições e demais obrigações, sendo
que esta é uma premissa básica para a manutenção das condições de pagamento previstas no PAES.
NOTA 20 - PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária, trabalhista e cível. A
administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para
cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões
definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 31/12/2005.
Os saldos das contingências, líquidos dos correspondentes depósitos judiciais, são os seguintes:
I) Passivos contingentes provisionados
Empresa
a) Contingências Tributárias
Imposto s/circulação de mercadorias e serviços (ICMS)
Contribuição Social
Imposto de Renda Pessoa Jurídica
Instituto Nacional do Seguro Social (INSS)
Programa de Integração Social (PIS)
Cofins
Empréstimos compulsórios - Eletrobrás
Finsocial
Encargo de capacidade emergencial
Recomposição tarifária extraordinária
FGTS e outras contingências tributárias
Imposto de Importação/IPI - Drawback
( - ) Depósitos judiciais
(a.1)
(a.2)
(a.3)
(a.4)
(a.5)
(a.5)
(a.6)
(a.6)
(a.7)
(a.7)
(a.8)
(a.9)
(a.10)
b) Contingências Trabalhistas
( - ) Depósitos judiciais
(b.1)
(b.2)
-
c) Contingências Cíveis
( - ) Depósitos judiciais
(c.1)
(c.2)
195
195
664
Total de passivos provisionados
22
2005
469
469
2004
469
469
Consolidado
2005
44.879
7.333
19.993
29.924
2.373
6.910
33.896
19.675
986
76.402
(93.848)
148.523
2004
17.300
7.333
19.993
24.900
2.372
6.935
50.456
6.898
25.563
13.037
1.503
(73.938)
102.352
-
50.101
(10.899)
39.202
49.798
(10.538)
39.260
195
195
664
6.207
(1.074)
5.133
192.858
100.559
(1.207)
99.352
240.964
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
a) Contingências Tributárias
a.1) Discussões relativas ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), em sua maioria no tocante a
direito de crédito, estando a maior parte dos processos em andamento perante as Secretaria da Fazenda e Justiça Estadual
de Primeira Instância de Minas Gerais.
No exercício de 2005, foram contingenciados R$ 28.483 na controlada Gerdau Aços Longos S.A. para cobrir eventuais
perdas em ação rescisória que visa desconstituir sentença transitada em julgado em execução fiscal promovida pelo Estado
de Minas Gerais, que teve por objeto cobrar o imposto sobre as saídas de mercadorias a empresa exclusivamente
exportadora. A empresa entende que a decisão rescindenda violou dispositivo de lei, bem como que houve negativa de
prestação jurisdicional nos autos da execução. Embora considerando ser indevido o ICMS sobre as saídas à empresa
comercial exportadora, constituiu a provisão em tela, que é suficiente para cobrir a integralidade do suposto débito,
acrescido dos correspondentes encargos moratórios.
a.2) Contribuição Social sobre o Lucro. Os valores se referem, substancialmente, às discussões relativas à
constitucionalidade da contribuição, nos exercícios de 1989, 1990 e 1992, estando alguns processos pendentes de
julgamento, em sua maioria nos Tribunais Superiores.
a.3) Matérias relacionadas ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ, em discussão na esfera administrativa.
a.4) Contribuições devidas à previdência social, cujas discussões judiciais, na controlada Gerdau S.A., correspondem a
ações anulatórias com depósito judicial de praticamente todo o valor envolvido, em trâmite perante a Justiça Federal de
Primeira Instância do Rio de Janeiro.
A provisão ainda se refere a ações questionando entendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição previdenciária
sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau Açominas S.A. a título de Participação nos Lucros e Resultados e de
diversas autuações do INSS em face de serviços contratados de terceiros, nas quais o Instituto apurou débitos relativos aos
últimos 10 anos e autuou a Gerdau Açominas S.A. por entender que a mesma é solidariamente responsável. As autuações
foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas S.A. ajuizou ações anulatórias com depósito
judicial do respectivo crédito discutido, ao fundamento básico de que houve a decadência do direito de constituir parte dos
créditos e que não há a responsabilidade apontada.
a.5) Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS), e para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS),
relativos a processos que discutem a constitucionalidade da Lei nº 9.718, que introduziu alterações na base de cálculo
dessas contribuições, processos estes em tramitação perante o Tribunal Regional Federal da 2ª Região e Supremo Tribunal
Federal.
a.6) No exercício de 2005 foram baixadas, na Controlada Gerdau S.A., contingências tributárias relacionadas ao
Empréstimo Compulsório Eletrobrás (R$ 50.456 mil) e Finsocial (R$ 6.891 mil), tendo em vista, respectivamente, a
implementação, por parte da Eletrobrás, da 3ª conversão em ações dos créditos decorrentes do empréstimo compulsório, e
o encerramento dos respectivos processos judiciais.
a.7) Encargo de Capacidade Emergencial – ECE e Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários
exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais das controladas da Companhia. Tais encargos têm, no
entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional
disposto na Constituição Federal, razão pela qual sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente, estando os
processos em curso na Justiça Federal de Primeira Instância dos Estados de Pernambuco, Ceará, São Paulo, Rio Grande do
Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª e 5ª Regiões. A Companhia vem depositando
judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.
a.8) A provisão que havia, pela controlada Gerdau Açominas S.A., sobre as majorações do FGTS, decorrentes das
alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 110/01, foi excluída, já que a discussão judicial havida no âmbito do
Mandado de Segurança correspondente transitou em julgado desfavoravelmente à Empresa, em consonância com decisão
proferida pelo STF em caso idêntico. Houve discussão superveniente, já que, quando do pagamento do principal devido em
decorrência da decisão do Mandado de Segurança, a Caixa Econômica Federal insistiu na cobrança de multa. Em razão
disso a empresa depositou o valor principal em Ação de Consignação e o valor da multa em Ação Cautelar à
23
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
Consignatória. O valor principal foi levantado pela CEF, aguardando-se o desfecho da discussão relativa à multa, pendente
o julgamento da apelação da empresa.
a.9) A provisão, constituída no último trimestre de 2005 pela controlada Gerdau Açominas S.A., se destina a cobrir
exigências da Receita Federal relativa a Imposto de Importação, Imposto sobre Produtos Industrializados e acréscimos
legais decorrentes, em face de operações realizadas ao abrigo de ato concessório de drawback, posteriormente anulado pelo
Departamento de Operações de Comércio Exterior - DECEX. A empresa não concorda com a decisão administrativa que
anulou o ato concessório e defende a regularidade das operações realizadas. A questão é objeto de Mandado de Segurança,
em trâmite perante o Superior Tribunal de Justiça – STJ.
a.10) Os depósitos em juízo, que representam ativos restritos da Companhia e das suas controladas, são relacionados a
quantias depositadas e mantidas em juízo até a resolução das questões legais relacionadas. Os saldos desses créditos estão
classificados como conta redutora da provisão para contingências tributárias reconhecida contabilmente.
b) Contingências Trabalhistas
b.1) As controladas da Companhia também são parte em ações judiciais de natureza trabalhista. Nenhuma dessas ações se
refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas extras,
insalubridade e periculosidade, entre outros.
b.2) Os depósitos judiciais são relacionados a quantias depositadas e mantidas em juízo até a resolução das questões legais
correspondentes. Os saldos desses créditos estão classificados como conta redutora da provisão para contingências
trabalhistas reconhecida contabilmente.
c) Contingências Cíveis
c.1) A Companhia também é parte, no consolidado, em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações e
de suas controladas, de natureza cível, entre essas incluídas ações decorrentes de acidentes do trabalho, que representam,
em 31/12/2005, o montante indicado como passivo contingente referente a essas questões. No ano de 2005 foram
revertidas provisões por conta de mudança na perspectiva de perda e/ou encerramento dos processos.
c.2) Os saldos dos depósitos em juízo estão classificados como conta redutora da provisão para contingências cíveis
reconhecida contabilmente.
II) Passivos contingentes não provisionados
a) Contingências Tributárias
a.1) A controlada Gerdau S.A. é ré em execução fiscal promovida pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos
créditos de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor
atualizado do processo perfaz um total de R$ 32.425. A Companhia não constituiu provisão de contingência em relação a
tais processos por considerar indevido o tributo objeto da execução, uma vez que as saídas de mercadoria para fins de
exportação estão imunes à tributação do ICMS.
a.2) As controladas Gerdau S.A. e Gerdau Açominas S.A. são rés em execuções fiscais promovidas pelo Estado de Minas
Gerais, nos quais são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados.
Também, a controlada Gerdau Açominas S.A. é autora de ação que visa anular exigência de mesma natureza. O valor total
que lhes é exigido perfaz R$ 271.997. As empresas não constituíram provisão de contingência em relação a tais processos
por considerarem indevido o tributo objeto da execução, ao entendimento de que seus produtos não se enquadram na
definição de produtos industrializados semi-elaborados, assim definidos em lei complementar federal e, portanto, não
sujeitos à incidência do ICMS.
a.3) A controlada Gerdau S.A. aderiu, em 06/12/2000, ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, parcelando débitos de
PIS e COFINS. Discute-se judicialmente a legalidade do aproveitamento de R$ 40.118 relativos a créditos adquiridos de
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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
terceiros, para compensação de multa e juros próprios, no âmbito do programa. Isto porque a Receita Federal entende que
os créditos fiscais devem, primeiro, fazer frente aos débitos da própria cedente, transferindo à empresa cessionária somente
o excedente. Tal entendimento, que se baseia unicamente em Resolução do Comitê Gestor do REFIS editada
posteriormente à adesão da contribuinte ao programa, não se coaduna com a ordem jurídica. Com efeito, a lei instituidora
do Programa autorizava, sem condicionantes, a aquisição de créditos fiscais de terceiros para compensação com débitos
próprios.
b) Contingências Cíveis
b.1) Processo antitruste envolvendo a controlada Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de construção
civil de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si,
infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE – Secretaria de Direito Econômico e
com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria é de que existiu um cartel. Esta conclusão foi apoiada também
por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente. O processo,
então foi encaminhado ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) para julgamento.
No entanto, seu trâmite ficou suspenso de maio de 2004 até 16/08/2005, devido a uma antecipação de tutela concedida no
âmbito de uma ação judicial, proposta pela Gerdau S.A., com a finalidade de anular o processo administrativo em comento,
ação esta fundamentada em irregularidades formais observadas na sua instrução. A cassação da antecipação de tutela pelo
Tribunal Regional Federal se deu através de recursos interpostos pelo CADE e pela União Federal.
O CADE, independentemente de pedido de produção de prova econômica negativa de cartel formulado pela Gerdau S.A.,
julgou, em 23/09/2005, o mérito do processo administrativo e, por maioria, condenou a Companhia e os outros produtores
de aços longos ao pagamento de multa equivalente a 7% do faturamento por elas registrado no exercício anterior à
instauração do Processo Administrativo, excluídos impostos, por formação de cartel. De dita decisão, foram opostos
Embargos de Declaração, os quais se encontram pendentes de julgamento.
Enfatiza-se que, apesar da decisão do CADE, a ação judicial proposta pela Gerdau S.A. tem seu curso normal e, no
presente momento, aguarda-se pelo seu julgamento em primeira instância. Caso sejam reconhecidas as nulidades
processuais alegadas pela Gerdau S.A., a decisão do CADE pode vir a ser anulada.
Cumpre informar que em momento anterior à decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais ajuizou
uma Ação Civil Pública, baseada na já mencionada opinião emitida pela SDE e, sem trazer nenhum elemento novo, alega o
envolvimento da Companhia em atividades que ferem a legislação antitruste. A Gerdau apresentou sua contestação em
22/07/2005.
A Companhia nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações
disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo está eivado de irregularidades,
algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. No que diz respeito ao mérito, a Gerdau está certa de que não
praticou a conduta que lhe foi imputada e, nesse sentido, respalda suas convicções na posição de renomados técnicos e,
sendo assim, julga possível a reversão de sua condenação.
b.2) Ação cível movida contra a controlada Gerdau Açominas S.A., tendo por objeto a rescisão de contrato de
fornecimento de escória e indenização por perdas e danos. O valor da causa, em 31/12/2005, representava
aproximadamente R$ 47.954. A Gerdau Açominas S.A. contestou todos os fundamentos e pedidos articulados, e ingressou
com reconvenção, pleiteando, assim como a autora, rescisão contratual e indenização por quebra contratual. O Juiz
declarou rescindido o contrato, já que tal pedido era comum a ambas as partes. Quanto à discussão remanescente, a
sentença entendeu que houve culpa recíproca e julgou improcedentes os pedidos de indenização. Referida decisão foi
mantida pelo então Tribunal de Alçada de Minas Gerais (TAMG), com o acórdão fundado em prova pericial e
interpretação de contrato.
Quanto à rescisão e não ser devida a multa pretendida pela fornecedora, o Tribunal de Alçada de Minas Gerais confirmou a
decisão de rescisão do contrato e deu provimento ao Recurso da Gerdau Açominas, para condenar a fornecedora pelos
custos de retirada de escória, mantendo a improcedência quanto ao pedido da fornecedora.
Contra essas decisões do TAMG, foi interposto um primeiro Recurso Especial, cujo seguimento foi denegado, contra o que
foi interposto Agravo de Instrumento, no qual o STJ determinou ao TAMG a complementação do Acórdão atacado, o que
ocorreu em 2005. Nesse julgamento foi mantida a decisão anterior e interposto novo Recurso Especial, cujo
seguimento também foi denegado. Interposto novo Agravo de Instrumento, cujo provimento foi negado pelo STJ, em
decisão publicada em 18/10/2005, não tendo a Gerdau Açominas sido intimada de nenhum recurso posterior.
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METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
A expectativa da Gerdau Açominas S.A. é de perda remota, pois entende que dificilmente haverá modificação do julgado,
já que o Acórdão fundamentou-se em análise de provas e na interpretação do contrato, o que praticamente inviabiliza
chances de êxito dos recursos da Itabira, o que tem sido confirmado pelas sucessivas decisões desfavoráveis à Itabira.
b.3) Uma ação cível movida por Sul América Cia. Nacional de Seguros contra a controlada Gerdau Açominas S.A. e
Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto a consignação em
pagamento do valor de R$ 34.383, como forma de quitação de indenização de sinistro, que foram depositados em juízo.
Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da controlada em receber e quitar. A Ação foi contestada, tanto pelo
Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pela Sul América) quanto pela
controlada (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que o valor devido
pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco,
questão esta já superada, e que determinou o levantamento, em dezembro de 2004, do valor depositado. O processo deve
entrar na fase de realização de provas periciais para apuração do montante devido, principalmente.
A expectativa da controlada, com base na opinião dos seus consultores legais, é de perda remota e de que a sentença irá
declarar o valor devido dentro do apontado na contestação. Também a controlada Gerdau Açominas S.A. ajuizou,
anteriormente à ação acima referida, ação de cobrança da quantia reconhecida pelas Seguradoras. Os processos estão
apensos. Nesta ação a expectativa é de êxito da controlada.
As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23/03/2002 com os regeneradores da planta do Alto-Forno da Unidade
Ouro Branco, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da usina e em
lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes do acontecimento, estavam cobertos por
apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a "reclamação de prejuízos", foram protocolados junto ao IRB Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de R$ 62.000 no ano de 2002.
Em 2002, uma estimativa preliminar e conservadora das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e
danos materiais, no montante total de aproximadamente R$ 110.000, foi registrada, com base no montante dos custos fixos
incorridos durante parte do período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos imediatos a serem então
incorridos para recuperar, provisoriamente, os equipamentos. Essa estimativa aproxima-se do valor do adiantamento
recebido (R$ 62.000) mais o montante proposto pela seguradora como complemento para quitação da indenização (R$
34.383). Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da controlada, embora
ainda não contabilizados. Além destes valores, a Companhia incorreu em outros custos para recuperação dos danos
decorrentes do acidente, além de perdas relacionadas que foram listadas em sua contestação na ação em andamento e que
serão objeto de confirmação durante a instrução do processo, ocasião em que serão contabilizadas.
A Administração acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que eventuais perdas
decorrentes de outras contingências possam afetar o resultado das operações ou a posição financeira consolidada da
Companhia seja remota.
III) Ativos contingentes não contabilizados
a) Contingências Tributárias
a.1) A Companhia entende como possível a realização de determinados ativos contingenciais. Entre esses, destaca-se
precatório expedido em 1999, em favor da controlada Gerdau S.A., pelo valor de R$ 26.580, decorrente de Ação Ordinária
proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em Dinheiro
celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da inadimplência do Estado
do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº 30/00 (que concedeu ao
Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares), não há expectativa de realização no
ano de 2005 e seguintes, razão pela qual o crédito não está reconhecido em suas demonstrações contábeis.
a.2) Transitou em julgado, em 07/12/2005, decisão favorável no sentido da não incidência da correção monetária da base
de cálculo do PIS semestral, nos termos da Lei Complementar n.º 07/70, em face das declarações de inconstitucionalidade
dos Decretos-lei n.os 2.445/88 e 2.449/88, em relação ao último dos processos da controlada Gerdau S.A. ainda em trâmite.
Por decorrência, a Companhia contabilizou o crédito correspondente, em dezembro de 2005, no valor de R$ 20.302.
a.3) Ainda, as controladas Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A. e Margusa - Maranhão Gusa S.A., possuem expectativa de
recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. e a controlada Margusa - Maranhão Gusa S.A. fizeram pedidos
26
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
administrativos de restituição, aguardando-se o seu julgamento. Em relação à controlada Gerdau Açominas S.A., o pleito
foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde houve a prolação de sentença desfavorável ao entendimento da
contribuinte. Atualmente, o processo correspondente aguarda julgamento do recurso de apelação interposto pela empresa.
A Companhia estima que o montante do crédito seja da ordem de R$ 394.002 (consolidado). Devido à incerteza quanto à
realização do crédito, a Companhia não o reconhece contabilmente.
NOTA 21 - PARTES RELACIONADAS
a) Composição dos saldos de mútuos
Gerdau Açominas S.A.
Gerdau Aços Longos S.A.
Fundação Gerdau
Gerdau S.A.
Florestal Rio Largo Ltda.
Sipar Aceros S.A. e outras
Outros
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
2005
(137)
(137)
-
Empresa
2004
(381)
115
(266)
(817)
2005
294
(119)
(4)
171
27.874
Consolidado
2004
1.305
(74)
1.231
19.638
b) Operações Comerciais - a Companhia efetuou transações com a controladora Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A.. Tais
transações se constituíram no pagamento de R$ 466 e no recebimento de R$ 4.500 referente a garantias recebidas e
prestadas por avais em contratos. A Companhia também efetuou pagamentos pelo uso da marca Gerdau para a coligada
Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda., no valor de R$ 300 (R$ 300 em 2004).
c) Avais concedidos - a Companhia é avalista da controlada GTL Financial Corp., no valor de US$ 50 milhões,
equivalentes a R$ 117.035 em 31/12/2005. A Companhia é, ainda, garantidora da controladora Indac - Ind. Adm. e
Comércio S.A. em contratos no valor de R$ 660.249. A controlada Gerdau S.A. é avalista da controlada em conjunto Dona
Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento, no valor total de R$ 90.489, pela quota parte correspondente de
51,82% em garantia solidária. A Gerdau S.A. é, ainda, garantidora da operação de Euro Commercial Paper da controlada
GTL Trade Finance Inc., no valor de US$ 200 milhões, equivalentes a R$ 468.140 em 31/12/2005. A controlada Gerdau
S.A. também é avalista da controlada Gerdau Açominas Overseas Ltd. nas operações de securitização no valor de US$ 228.610,
equivalentes a R$ 535.107 em 31/12/2005. As controladas Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. são
avalistas das operações de vendor da coligada Banco Gerdau S.A., no montante de R$ 27.097 e R$ 15.440
respectivamente.
NOTA 22 - BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO
Considerando todas as modalidades de benefícios a empregados concedidos pela Companhia e suas controladas, a posição
de ativos e passivos é a seguinte, em 31 de dezembro:
27
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
Empresa
2004
2005
2004
-
-
135.695
119.687
8.396
263.778
154.199
130.283
9.996
294.478
1.539
1.964
211.586
165.510
Passivo atuarial com plano de pensão – benefício definido
Passivo atuarial com o benefício de saúde pós-emprego
Passivo com benefício de aposentadoria e desligamento
Total do passivo
Ativo atuarial não reconhecido contabilmente
Consolidado
2005
a) Plano de pensão – benefício definido
A Companhia e outras empresas subsidiárias no Grupo, no Brasil, co-patrocinam planos de pensão de benefício definido,
que cobrem substancialmente todos os seus colaboradores (“Plano Açominas” e “Plano Gerdau”).
O Plano Açominas é administrado pela Fundação Açominas de Seguridade Social – Aços, entidade fechada de previdência
complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Unidade
Ouro Branco da Gerdau Açominas S.A. Os ativos do Plano Açominas consistem, principalmente, de investimentos em
certificados de depósito bancário, títulos públicos federais, títulos e valores mobiliários e imóveis.
O Plano Gerdau é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, entidade fechada de previdência
complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da
Companhia, das demais unidades da Gerdau Açominas S.A. e das outras subsidiárias no Brasil. Os ativos do Plano Gerdau
consistem de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais e títulos e valores mobiliários.
Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia patrocinam planos de benefício definido (“Plano
Canadense” e “Plano Americano”) cobrindo substancialmente todos os seus colaboradores.
Os Planos Canadense e Americano são administrados por CIBC Mellon e Wells Fargo, respectivamente, e proporcionam
complementação de benefícios de aposentadoria aos empregados da Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias. Os
ativos dos Planos consistem de investimentos, principalmente, em títulos e valores mobiliários.
As contribuições dos patrocinadores com plano de pensão nesta modalidade foram de R$ 6 em 2005 (R$ 13 em 2004) para
a Companhia e R$ 67.157 em 2005 (R$ 68.288 em 2004) em termos consolidados.
A composição da despesa corrente do plano de pensão referente ao componente de benefício definido é a seguinte:
Empresa
Custo do serviço corrente
Custo dos juros
Retorno esperado dos ativos do plano
Amortização da obrigação transitória não reconhecida
Amortização do custo do serviço passado
Amortização de (ganho) perda
Contribuição esperada dos empregados
Custo (benefício) líquido com plano de pensão
2005
2004
47
136
(238)
4
(31)
(82)
39
124
(204)
(18)
(59)
A conciliação dos ativos e passivos dos planos é apresentada a seguir:
28
Consolidado
2005
64.452
134.725
(223.818)
438
3.692
12.483
(5.997)
(14.025)
2004
49.884
125.054
(162.001)
462
778
2.550
(4.383)
12.344
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
Empresa
Total das obrigações
Valor justo dos ativos do plano
Saldo ativo
Perdas (ganhos) não reconhecidos
Custo do serviço passado
Outros
Ativo total líquido
Ativo atuarial
Passivo com plano de pensão reconhecido contabilmente
Ativo líquido
Consolidado
2005
2004
2005
2004
(4.182)
9.545
5.363
(3.824)
1.539
(7.065)
14.993
7.928
(5.964)
1.964
(1.953.332)
2.041.184
87.852
(40.904)
24.910
4.033
75.891
(1.790.639)
1.867.506
76.867
(96.827)
26.342
4.929
11.311
1.539
1.539
1.964
1.964
211.586
(135.695)
75.891
165.510
(154.199)
11.311
A movimentação das obrigações atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte:
Empresa
Variação na obrigação de benefício
Obrigação de benefício no início do exercício
Custo do serviço
Custo de juros
Perda (ganho) atuarial
Pagamento de benefícios
Serviço passado devido a alteração do plano
Efeito de câmbio das empresas do exterior
Transferência de participante
Ajuste de reconhecimento da obrigação inicial
Obrigação de benefício no final do exercício
Consolidado
2005
2004
2005
2004
7.065
47
136
(1.551)
(123)
(1.392)
4.182
6.223
39
124
794
(115)
7.065
1.790.639
64.452
134.725
131.754
(62.115)
(110.173)
4.050
1.953.332
1.623.000
49.884
125.054
88.360
(69.534)
10.516
(45.000)
8.359
1.790.639
Consolidado
Empresa
Variação nos ativos do plano
Valor justo dos ativos do plano no início do exercício
Retorno dos ativos do plano
Contribuições dos patrocinadores
Contribuições dos participantes
Pagamentos de benefícios
Transferência de participantes
Efeito de câmbio das empresas do exterior
Valor justo dos ativos do plano no final do exercício
2005
2004
2005
2004
14.993
(2.195)
6
(123)
(3.136)
9.545
12.366
2.729
13
(115)
14.993
1.867.506
248.239
67.157
6.045
(62.115)
(85.648)
2.041.184
1.663.567
232.043
68.288
5.202
(69.534)
(32.060)
1.867.506
A parcela dos ganhos ou perdas atuarias a ser reconhecida, como receita ou despesa, é o valor não reconhecido que
exceder, em cada período, ao maior dos seguintes limites: (i) 10% do valor presente da obrigação atuarial total do benefício
definido e (ii) 10% do valor justo dos ativos do plano. A parcela resultante será amortizada anualmente com base no
tempo médio remanescente de trabalho estimado para os empregados participantes do plano.
A seguir apresentamos um resumo das premissas adotadas para cálculo e contabilização do componente de benefício
29
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
definido dos planos, tanto para a Companhia quanto para o consolidado:
Taxa média de desconto
Taxa de aumento da remuneração
Taxa de retorno esperado dos ativos
Tábua de mortalidade
Tábua de mortalidade de inválidos
Taxa de rotatividade
Plano Gerdau
11,30%
9,20%
15,54%
GAM 83 (-1 ano)
RRB 1944
Baseada no serviço
e no nível salarial
Plano Açominas
11,30%
8,68%
12,35%
AT-2000
AT-2000
Nula
Plano América do
Norte
5,00% - 5,75%
2,50% - 4,25%
7,50% - 8,40%
GAM 83
RRB 1977
Baseada na idade e
serviço (experiência
do plano)
b) Plano de pensão – contribuição definida
A Companhia e suas controladas no Brasil também são co-patrocinadoras de um plano de pensão com contribuições
definidas, administrado pela Gerdau – Sociedade de Previdência Privada. As contribuições são efetuadas com base em um
percentual da remuneração dos colaboradores.
A controlada no exterior Gerdau Ameristeel Corporation possui plano de contribuição definida, cujas contribuições
correspondem a 50% do valor pago pelos colaboradores, limitado a 4% do salário. As demais empresas não possuem esta
modalidade de plano de pensão.
O total do custo nesta modalidade foi de R$ 22 em 2005 (R$ 55 em 2004) para a Empresa e R$ 16.742 em 2005 (R$
12.005 em 2004) para o consolidado.
c) Outros benefícios pós-emprego
A Companhia estima que o saldo a pagar, por conta de indenizações para os executivos no momento de sua aposentadoria
ou desligamento é de R$ 8.396 em 31/12/2005 - consolidado (R$ 9.996 em 2004 - consolidado).
O Plano americano prevê, além do plano de pensão, benefícios de saúde específicos para colaboradores aposentados, desde
que se aposentem após certa idade, com uma quantidade específica de anos de serviço. A subsidiária americana tem o
direito de modificar ou eliminar esses benefícios e as contribuições são baseadas em montantes determinados
atuarialmente.
Os componentes do custo periódico líquido para os benefícios de saúde pós-emprego são os seguintes:
Consolidado
Custo do serviço
Custo de juros
Amortização do custo do serviço passado
Amortização de (ganho) perda
Despesa líquida com saúde pós-emprego
2005
2004
3.394
6.404
(770)
229
9.257
3.007
5.715
(563)
80
8.239
A tabela a seguir mostra o status do fundo para o benefício de saúde pós-emprego:
30
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
Consolidado
Ativos do plano a valor de mercado
Obrigação projetada de benefício
Status do fundo
Ganhos e perdas não reconhecidos, líquidos
Custo do serviço passado
Passivo com benefício de saúde pós-emprego reconhecido no
balanço patrimonial
2005
2004
(139.400)
(139.400)
30.960
(11.247)
(119.687)
(130.559)
(130.559)
8.101
(7.825)
(130.283)
A movimentação das obrigações atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte:
Consolidado
Variação na obrigação projetada de benefício
Obrigação projetada de benefício no início do ano
Aquisição da North Star
Custo do serviço
Custo de juros
Contribuições dos participantes
Perda atuarial
Benefícios e despesas administrativas pagas
Efeito de câmbio
Ajuste de reconhecimento da obrigação inicial
Obrigação projetada de benefício no final do ano
2005
2004
130.559
3.394
6.404
2.160
19.671
(5.215)
(12.642)
(4.931)
139.400
111.390
23.136
3.007
5.715
1.946
4.759
(6.639)
(4.364)
(8.391)
130.559
Consolidado
Variação nos ativos do plano
Ativos do plano no início do ano
Contribuições dos patrocinadores
Contribuições dos participantes
Benefícios e despesas administrativas pagas
Ativos do plano no final do ano
2005
2004
3.055
2.160
(5.215)
-
4.693
1.946
(6.639)
-
As premissas adotadas na contabilização dos benefícios de saúde pós-emprego foram:
Plano América do
Norte
Taxa média de desconto
Tratamento de saúde – taxa assumida próximo ano
Tratamento de saúde – taxa assumida de declínio do
custo a alcançar nos anos de 2010 a 2013
5,75% - 6,00%
9,50% - 12,00%
5,50%
NOTA 23 - OUTRAS CONTAS A PAGAR (LONGO PRAZO)
O valor constante na linha de outras contas a pagar, no passivo de longo prazo da empresa, refere-se à dívida junto ao
Tesouro Nacional, oriunda de processo de privatização.
31
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
NOTA 24 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO
a) Capital social - o Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de
novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado de
100.000.000 ações ordinárias (50.000.000 em 31/12/2004) e 200.000.000 ações preferenciais (100.000.000 em
31/12/2004), todas sem valor nominal, conforme alteração aprovada na Assembléia Geral Extraordinária de 29/04/2005. O
direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 dias, exceto quando se tratar de oferta pública,
quando o prazo decadencial não será inferior a 10 dias.
Em 11/04/2005, conforme aprovado na reunião do Conselho de Administração de 31/03/2005, a Metalúrgica Gerdau S.A.
efetivou um aumento de capital no valor de R$ 832.000, mediante a capitalização de reservas para investimentos e capital
de giro, com bonificação de 50% sobre a posição acionária em 11/04/2005, data da capitalização das reservas,
representando 41.584.395 novas ações (13.861.465 ordinárias e 27.722.930 preferenciais).
Em 31/12/2005, estão subscritas e integralizadas 41.584.395 ações ordinárias (27.722.930 em 31/12/2004) e 83.168.790
ações preferenciais (55.445.860 em 31/12/2004), totalizando o capital social realizado em R$ 2.496.000 (R$ 1.664.000 em
31/12/2004). As ações preferenciais não têm direito a voto e não podem ser resgatadas, mas participam em igualdade de
condições em relação às ações ordinárias, na distribuição de lucros.
b) Reserva legal - pela legislação brasileira, a Gerdau é obrigada a transferir 5% do lucro líquido anual, determinado de
acordo com a legislação societária, para a reserva legal até que essa reserva seja equivalente a 20% do capital integralizado.
A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não pode ser usada para fins de
dividendos.
c) Reserva estatutária - o Conselho de Administração pode propor aos acionistas a transferência de pelo menos 5% do
lucro líquido de cada ano para uma reserva estatutária (Reserva de Investimentos e Capital de Giro). A reserva é criada
somente se não afetar os requisitos de dividendo mínimo e seu saldo não pode exceder o montante do capital integralizado.
A reserva pode ser usada na absorção de prejuízos, se necessário, para capitalização, pagamento de dividendos ou
recompra de ações.
d) Ações em tesouraria - em 31/12/2005 a Companhia possui em tesouraria 1.447.200 ações preferenciais (682.000 ações
preferenciais em 2004), no montante de R$ 34.481 (R$ 21.490 em 2004), sendo 1.023.000 ações relativamente ao
programa de recompra de ações, anunciado em 17/11/2003, para permanência em tesouraria e posterior alienação no
mercado ou cancelamento e, 424.200 ações correspondentes ao programa de recompra de ações, anunciado em 30/05/2005,
para permanência em tesouraria e posterior cancelamento. O custo médio dessas ações é de R$ 23,83, sendo o menor valor
adquirido R$ 15,54 e o maior valor adquirido R$ 32,06. Durante o ano de 2005 foram adquiridas 424.200 ações a um custo
médio de R$ 30,59.
e) Dividendos e juros sobre capital próprio - os acionistas têm direito a receber, em cada exercício, um dividendo
mínimo obrigatório de 30% do lucro líquido ajustado. A Companhia efetuou, no exercício de 2004, o cálculo de juros
sobre o capital próprio dentro dos limites estabelecidos pela Lei 9.249/95. O valor correspondente foi contabilizado como
despesa financeira para fins fiscais. Para efeito de apresentação esse valor foi demonstrado como dividendos, não afetando
o resultado. O benefício fiscal correspondente ao imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício de 2004
foi de R$ 55.250.
O montante de dividendos creditados no exercício de 2005 foi de R$ 364.059, conforme está demonstrado a seguir:
32
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
Período
1º trimestre
Natureza
Juros
Dividendos
2º trimestre
Juros
Dividendos
3º trimestre
Juros
Dividendos
4º trimestre
Dividendos
Juros sobre o capital próprio e dividendos
% juros/dividendos pagos ou creditados
Crédito por ação (R$)
Ações em circulação (mil)
R$ /ação
0,72
0,79
0,75
0,69
Crédito
13/05/2005
15/08/2005
18/11/2005
17/02/2006
Pagamento
24/05/2005
24/08/2005
30/11/2005
02/03/2006
Proventos no exercício
2005
2004
45.368
89.086
51.142
97.412
37.944
65.990
92.479
75.061
85.082
158.374
364.059
433.879
30%
32%
2,95
5,26
123.306
82.487
O lucro remanescente do exercício foi destinado à constituição de reserva estatutária para investimentos e capital de giro na
forma do estatuto social.
NOTA 25 - PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS
a) A participação dos administradores está limitada a 10% do lucro líquido societário do exercício, após o imposto de
renda e ao montante de sua retirada, conforme descrito no estatuto da Companhia;
b) A participação dos colaboradores está vinculada ao alcance de metas operacionais e foi alocada ao custo de produção e
despesas gerais e administrativas, conforme aplicável.
NOTA 26 - PLANOS DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO
I) Metalúrgica Gerdau S.A.
A Assembléia Geral Extraordinária da Metalúrgica Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano aprovado pela
Assembléia Geral e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos
administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle,
aprovando a criação do referido plano que consubstancia nova forma de remuneração de executivos estratégicos da
Sociedade, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. Embora aprovado o plano, não foram, até o momento,
efetuadas quaisquer outorgas de opções com base no mesmo.
II) Gerdau S.A.
A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano previamente aprovado e
dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos administradores, empregados
ou pessoas naturais que prestem serviços à aquela controlada ou a sociedades sob seu controle, aprovando a criação do
referido plano, que consubstancia nova forma de remuneração de executivos estratégicos da Companhia, instituindo o
“Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As opções devem ser exercidas em um prazo máximo de cinco anos após a
carência.
a) Resumo da movimentação do plano:
33
METALÚRGICA GERDAU S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
Saldo incial em 31/12/2004
Outorgadas
Bonificação de ações em 11/04/2005
Anuladas
Exercidas
Saldo final em 31/12/2005
Preço de exercício em R$
Prazo de carência
2003
806.457
399.097
(8.259)
(28.171)
1.169.124
561.680
278.086
(5.513)
(18.781)
815.472
4.859
2.430
7.289
342.250
168.870
(21.504)
(7.353)
482.263
211.128
105.563
(5.806)
310.885
285.336
142.668
(3.600)
424.404
7,96
5 anos
20,33
3 anos
20,33
5 anos
31,75
3 anos
31,75
5 anos
7,96
3 anos
2004
2004
Outorga (Quantidade de ações)
2005
2005
2003
Total
1.715.246
496.464
1.096.714
(44.682)
(54.305)
3.209.437
A controlada Gerdau S.A. possui, em 31/12/2005, um total de 3.045.695 ações preferenciais em tesouraria. Essas ações
poderão ser utilizadas para atendimento deste plano.
b) Posição do plano em 31/12/2005:
Total de opções de compra de ações outorgadas
Preço de exercício - R$ (ajustado por bonificações)
Valor justo das opções na data da outorga - R$ por opção (*)
Prazo médio de exercício da opção na data da outorga (anos)
2003
1.984.596
7,96
2,48
3,8
2004
489.552
20,33
5,77
4,9
Outorga
2005
735.289
31,75
5,31
4,2
Média
15,30
3,63
4,1
(*) Calculado considerando o modelo Black-Scholes.
O percentual de diluição de participação a que, eventualmente, estão submetidos os atuais acionistas em caso de exercício
de todas as opções é de aproximadamente 0,7%.
III) Gerdau Ameristeel Corporation – (“Gerdau Ameristeel”)
A Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias possuem planos de remuneração por ações para seus empregados,
descritos a seguir:
a) Plano da ex-Co-Steel
Pelos termos do plano Co-Steel, “The Stock-Based Option Plan”, a Companhia tinha autorização para outorgar opções de
compra de ações a empregados e diretores até o limite de 3.041.335 ações ordinárias. O preço de exercício era baseado no
preço de fechamento das ações ordinárias no mercado na data anterior a da emissão da opção. As opções têm um prazo
máximo de 10 anos e são outorgadas ao longo de vários períodos conforme determinado pelo administrador do Plano no
momento da outorga, com exercícios até 13/04/2008.
b) Planos da Gerdau AmeriSteel US Inc. – (“AmeriSteel”)
Pelos termos do Acordo de Transação referente à aquisição da Co-Steel, os acionistas minoritários da AmeriSteel
permutaram suas ações e opções por ações e opções da Gerdau Ameristeel à razão de 9,4617 ações e opções desta última
para cada opção ou ação da AmeriSteel. Esta troca ocorreu em 31/03/2003.
b.1) AmeriSteel Plan
A AmeriSteel possui um plano de incentivo de longo prazo disponível para a gerência executiva (o "AmeriSteel Plan")
para assegurar que os interesses da gerência sênior da AmeriSteel são congruentes com os dos acionistas da AmeriSteel. Os
prêmios são determinados por uma fórmula baseada no retorno sobre o capital da AmeriSteel empregado em um dado ano
do plano. Os prêmios adquiridos são outorgados e pagos durante um período de quatro anos. Os participantes podem eleger
pagamento em espécie ou investimento em ações da AmeriSteel e Gerdau, para os quais é dado um prêmio de 25%, se
eleito. Os benefícios levados à despesa sob este plano para os exercícios findos em 31/12/2005 e 2004 foram de US$ 6.000
mil (R$ 14.044) e US$ 1.300 mil (R$ 3.450), respectivamente.
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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
b.2) 2004 Stakeholder Plan
Para o exercício findo em 31/12/2004, o Comitê de Recursos Humanos da Gerdau Ameristeel instituiu o plano de incentivo
de longo prazo de 2004 (o “2004 Stakeholder Plan”), baseado no AmeriSteel Plan. O 2004 Stakeholder Plan foi desenhado
para premiar a gerência executiva com a participação nos resultados da Gerdau Ameristeel. Os prêmios adquiridos são
outorgados e pagos durante um período de quatro anos, baseados no preço de fechamento das ações da Gerdau AmeriSteel
na New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de Nova York). Um prêmio de aproximadamente US$ 14.000 mil
(equivalentes a R$ 37.161) foi apurado em 31/12/2004 e foi outorgado em 01/03/2005. Este prêmio vem sendo
provisionado de acordo com o prazo de pagamento estabelecido pelo plano.
b.3) 2005 Stakeholder Plan
Para o ano iniciado em 01/01/2005, o Comitê de Recursos Humanos (Comitê) instituiu o plano de incentivo de longo prazo
de 2005 (o “2005 Stakeholder Plan”). O 2005 Stakeholder Plan foi criado para premiar os colaboradores com bônus
baseados no atingimento de metas relacionadas ao retorno do capital investido. Os bônus serão outorgados ao final do ano
em dinheiro e/ou em opções. O pagamento da porção do bônus dinheiro será feita em forma de ações (phanton stock). O
número de ações será determinado pelo valor de mercado da ação ordinária na data da outorga, com base no preço médio
de negociação na New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de Nova York). As ações serão pagas em abril de cada
ano, razão de 25%, em um período de 4 anos. O número de opções outorgadas aos participantes é determinado dividindo a
parcela não paga em dinheiro do bônus pelo valor de mercado da ação ordinária na data da outorga e ajustado por um fator
determinado pelo valor da opção na mesma data (o valor das opções é determinado pelo Comitê baseado no modelo BlackScholes ou outro método). As opções poderão ser exercidas a razão de 25% ao ano durante 4 anos a partir da data da
outorga e prescrevem após 10 anos. O número máximo de opções que serão outorgadas com base neste plano é de
6.000.000.
b.4) Plano SAR
Em julho de 1999, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou um Plano SAR/Compra de Ações (o Plano
"SAR") disponível a essencialmente todos os empregados. O Plano “SAR” autoriza a venda de 946.170 ações ordinárias
aos empregados durante três períodos de oferta, julho até setembro em 1999, 2002 e 2005. Os empregados que comprarem
ações são recompensados com direitos de apreciação de ações (“stock appreciation rights - SARs") iguais a quatro vezes o
número de ações compradas. Foram concedidas “SARs” a valor de mercado na data da concessão, determinado com base
em avaliação independente no encerramento do ano anterior. Pode-se exercer os “SARs” à taxa de 25% anualmente a partir
da data da concessão e pode ser exercido por 10 anos a partir da data da concessão. Os “SARs” são registrados como
passivo e os benefícios registrados como despesa com base nesse plano para os exercícios findos em 31/12/2005 e 2004
foram US$ 1.500 mil (R$ 3.511) e US$ 6,4 milhões (R$ 16.985), respectivamente.
Em julho de 2002, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou a emissão de novas opções de compra dentro do
plano “SAR”, que foram outorgadas à gerência executiva, com preço de exercício determinado pelo valor justo na data da
outorga. Um total de 6.244.722 “SARs” foram autorizadas e emitidas. Todas as opções e ações ordinárias emitidas
tornam-se um terço outorgadas dois anos a partir da data de concessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. As
opções podem ser exercidas em até 10 anos após a data da outorga.
Em 31/12/2005, foi registrada uma despesa de US$ 1.500 mil, equivalentes a R$ 3.511, na data do balanço (consolidado),
relativa a este plano (US$ 14.300 mil, equivalentes a R$ 37.952, de despesa em 2004).
b.5) Equity Ownership
Em setembro de 1996, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou o Plano AmeriSteel Corporation Equity
Ownership (o Plano "Equity Ownership"), o qual concede ações ordinárias, opções de compra de ações ordinárias e
“SARs”. O número máximo de ações que podem ser emitidas sob esse plano é de 4.152.286. A AmeriSteel concedeu
4.667.930 opções incentivadas de ações e 492.955 ações ordinárias sob o Plano Equity Ownership até 31/12/2004. Todas
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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
as opções e ações ordinárias emitidas tornaram-se um terço outorgadas dois anos a partir da data de concessão, e um terço
a cada dois anos subseqüentes. Todas as concessões foram a valor de mercado das ações ordinárias na data da concessão,
determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. As opções podem ser exercidas por 10
anos a partir da data da concessão.
b.6) Purchase Plan
Em maio de 1995, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou um plano de opção/compra de ações (o Plano
"Purchase Plan") disponível a essencialmente todos os empregados. Os empregados que compraram ações foram
premiados com opções de ações iguais a seis vezes o número de ações compradas. Um total de 356.602 ações foi vendido
sob o Plano de Compra a um preço de compra de US$ 1,12 por ação. As opções foram concedidas a valor de mercado na
data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. Um total de
2.139.612 opções foi concedido sob o Plano de Compra. Não há opções disponíveis para concessão futura. Todas as
opções outorgadas já podem ser exercidas, o que pode ocorrer por 10 anos a partir da data de concessão.
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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
A seguir apresentamos um resumo dos planos da Gerdau Ameristeel:
2005
Preço médio de
exercício
US$
R$
5,94
13,90
1,86
4,35
1,85
4,33
19,00
44,47
6,42
15,03
Número de ações
Disponíveis no início do ano
Opções exercidas
Opções canceladas
Opções expiradas
Disponíveis no final do ano
2.833.288
(443.371)
(26.341)
(99.000)
2.264.576
Ações exercíveis
2.128.241
2004
Preço médio de
exercício
US$
R$
6,41
17,01
1,90
5,04
1,92
5,10
19,46
51,65
5,94
15,77
Número de ações
3.606.570
(375.261)
(76.321)
(321.700)
2.833.288
2.350.378
A tabela a seguir resume as informações sobre as opções de compra de ações da Gerdau Ameristeel disponíveis em
31/12/2005:
Preço de exercício
Quantidade
disponível
Prazo médio de
carência
Preço médio de
exercício
US$
R$
Número exercível
em 31/12/2005
US$ 1,32 a US$ 1,43 (R$ 3,09 a R$ 3,35)
545.482
3,80
1,39
3,25
545.482
US$ 1,80 a US$ 1,90 (R$ 4,21 a R$ 4,45)
671.369
5,20
1,84
4,31
535.034
US$ 2,11 a US$ 2,96 (R$ 4,94 a R$ 6,93)
454.725
3,50
2,61
6,11
454.725
US$ 15,45 a US$ 18,69 (R$ 36,16 a R$ 43,75)
297.500
1,50
17,41
40,75
297.500
US$ 20,06 a US$ 20,15 (R$ 46,95 a R$ 47,65)
295.500
0,90
20,91
48,94
2.264.576
295.500
2.128.241
Apresentamos, a seguir, o efeito no resultado do exercício e patrimônio líquido caso tivesse ocorrido o registro de
eventuais despesas com o plano de opções de ações da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel Corporation:
Saldos conforme Demonstrações Contábeis (*)
Despesa (**)
Saldos pro-forma
Lucro líquido
Consolidado
Patrimônio líquido
3.268.844
(3.125)
3.265.719
3.859.568
(11.040)
3.848.528
(*) O lucro líquido contábil inclui a parcela dos acionistas minoritários.
(**) aplicando o método do valor justo (modelo Black-Scholes ).
NOTA 27 - OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS
O valor constante na linha outras receitas operacionais refere-se, substancialmente, ao reconhecimento do valor de
R$ 70.332 (empresa e consolidado) face ao êxito obtido em processo judicial sobre recolhimentos indevidos de PIS
(Programa de Integração Social), conforme nota explicativa nº 20.III item a.2 e reversões e constituições de provisões para
contingências comentadas na nota explicativa nº 20.
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NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004
(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)
NOTA 28 - RESULTADO NÃO OPERACIONAL
O valor constante da linha de resultado não operacional refere-se, substancialmente, ao ganho por variação no percentual
de participação no valor de R$ 305.839 (consolidado), decorrente da incorporação da Gerdau Participações S.A. pela
Gerdau Açominas S.A..
NOTA 29 - DEMONSTRAÇÃO DO EBITDA
Lucro bruto
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Depreciações e amortizações
EBITDA
2005
5.725.887
(514.443)
(1.167.080)
838.760
4.883.124
Consolidado
2004
6.245.024
(455.175)
(1.050.953)
766.819
5.505.715
NOTA 30 - INFORMAÇÕES POR ÁREA GEOGRÁFICA E SEGMENTO DE NEGÓCIO
Receita líquida de vendas
Custo das vendas
Lucro bruto
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Resultado financeiro líquido
Lucro operacional
Lucro líquido acumulado (**)
EBITDA (***)
2005
9.997.575
(6.211.632)
3.785.943
(447.342)
(776.605)
189.868
2.790.631
2.417.389
3.110.287
Brasil
2004
9.975.760
(5.668.217)
4.307.543
(400.317)
(751.200)
33.673
3.022.950
2.270.548
3.657.500
América do Sul (*)
2005
2004
1.194.089
763.865
(831.440)
(488.120)
362.649
275.745
(33.395)
(7.079)
(79.902)
(45.934)
(22.836)
(4.491)
222.198
219.272
166.337
174.240
292.430
250.983
América do Norte
2005
2004
10.054.084
8.857.637
(8.476.789)
(7.195.901)
1.577.295
1.661.736
(33.706)
(47.779)
(310.573)
(253.819)
(124.881)
(177.563)
1.056.166
1.194.708
685.118
896.309
1.480.407
1.597.232
Área Geográfica
Consolidado
2005
2004
21.245.748
19.597.262
(15.519.861) (13.352.238)
5.725.887
6.245.024
(514.443)
(455.175)
(1.167.080)
(1.050.953)
42.151
(148.381)
4.068.995
4.436.930
3.268.844
3.341.097
4.883.124
5.505.715
( * ) Não inclui as operações do Brasil.
( ** ) Lucro líquido do período antes das participações dos acionistas minoritários
(***) Lucro antes das despesas financeiras, do imposto de renda e contribuição social e das depreciações e amortizações, conforme descrito na nota explicativa nº 29.
Os segmentos demonstrados a seguir correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau
gerencia suas operações: Aços Longos Brasil, Açominas (correspondente às operações da usina localizada em Ouro
Branco, Minas Gerais), Aços Especiais, América do Sul (excluindo as operações no Brasil) e América do Norte (Gerdau
Ameristeel):
Receita líquida de vendas
Ativos identificáveis (**)
Gastos de capital
Depreciação / amortização
2005
6.246.464
3.999.504
656.946
246.738
Longos Brasil
2004
6.456.351
3.916.049
611.779
208.868
Açominas Ouro Branco
2005
2004
2.681.077
2.646.752
3.735.219
3.482.517
524.681
265.851
272.398
265.707
Aços Especiais
2005
2004
1.070.034
872.657
538.456
462.370
78.427
36.291
29.155
26.899
América do Sul (*)
2005
2004
1.194.089
763.865
1.349.088
668.351
359.068
27.367
43.078
28.251
América do Norte
2005
2004
10.054.084
8.857.637
5.192.457
6.131.526
318.017
1.156.660
247.391
237.094
( * ) Não inclui as operações do Brasil.
(**) Ativos identificáveis: contas a receber, estoques e imobilizado.
********************************
38
Segmentos de Negócio
Consolidado
2005
2004
21.245.748
19.597.262
14.814.724
14.660.813
1.937.139
2.097.948
838.760
766.819
METALÚRGICA GERDAU S.A.
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
(Valores expressos em milhares de reais)
Empresa
2005
Lucro líquido do exercício
Equivalência patrimonial
nota 11
2004
1.275.584
1.437.075
(1.281.519)
(1.342.842)
Consolidado
2005
3.268.844
3.341.097
157.903
344.628
Provisão para riscos de crédito
-
-
(12.339)
Ganho (perda) na alienação de imobilizado
-
-
10.642
Ganho (perda) na alienação/incorporação de investimentos
-
Variações monetárias e cambiais
(1)
Depreciações e amortizações
Imposto de renda e contribuição social
4.422
5.198
145
145
(9.809)
Juros sobre a dívida
4
Contingências/depósitos judiciais
(372)
Variação de contas a receber de clientes
-
Variação nos estoques
-
Variação de fornecedores
(51)
Outras contas da atividade operacional
Caixa líquido da atividade operacional
(170.953)
2004
(317.827)
7.647
9.058
(164.058)
(77.587)
(94.087)
838.760
766.819
47.393
43.656
505.551
778
473.421
412.152
(940)
58
(67.216)
4.351
492.287
(720.363)
144.981
(1.402.408)
(128.858)
477.292
(100.288)
1.233
(33.737)
134.564
(10.363)
(57.825)
4.961.231
3.387.391
(1.173.491)
Aquisição/alienação de imobilizado
-
-
(1.641.230)
Acréscimo de diferido
-
-
(27.905)
(18.006)
155.144
(129.282)
362.905
Aquisição/alienação de investimentos
(8.791)
Aquisição de ativos
Recebimento de dividendos/juros sobre o capital próprio
Aplicação de caixa em investimentos
Fornecedores de imobilizado
-
-
-
434.156
351.884
-
425.365
507.028
-
Financiamento do capital de giro
(8.549)
Debêntures
-
Aportes de financiamentos do ativo permanente
-
Amortização de financiamentos do ativo permanente
Pagamento de juros de financiamentos
Mútuos com partes relacionadas
Aumento de capital/variações nas ações em tesouraria
nota 24
Pagamento de dividendos/juros sobre o capital próprio e participações
Caixa líquido da atividade financeira
Variação no saldo do caixa
(7.778)
(586)
(1.798.417)
(28.636)
1.175.121
(924.457)
(1.753.049)
144.573
(133.006)
12.235
85.305
-
711.495
762.766
-
-
(476.266)
(677.357)
(4)
-
(426.284)
(379.801)
(129)
2.839
11.590
35.944
(12.992)
(14.441)
520.048
451.704
(439.816)
(358.623)
(461.490)
(378.589)
(46.488)
70.614
3.559.516
1.070.760
2.003.945
1.015.726
(1.102.601)
396.702
(853.710)
(563.582)
Saldo do caixa
95.800
25.186
Atualização do caixa inicial
No início do exercício
-
-
(210.426)
Saldo inicial de empresas consolidadas no exercício
-
-
42.428
-
49.312
95.800
5.395.463
2.003.945
No final do exercício
(1)
nota 5
nota 5
Inclui ganho e/ou perda de swap
39
(82.541)
Parecer do conselho fiscal
O conselho fiscal da Metalúrgica Gerdau S.A., em cumprimento às disposições legais e estatutárias, examinou o Relatório
da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005.
Com base nos exames efetuados, considerando, ainda, o parecer dos auditores independentes – PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes, datado de 21 de fevereiro de 2006, bem como as informações e esclarecimentos recebidos no
decorrer do exercício, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembléia Geral
Ordinária de Acionistas.
Porto Alegre, 21 de fevereiro de 2006.
Domingos Matias Urroz Lopes
Carlos Roberto Shröder
Mário Magalhães de Sousa
40

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