metalúrgica gerdau sa relatório da administração - doc
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METALÚRGICA GERDAU S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 Senhores Acionistas: O ano de 2005 foi marcado pela continuidade do crescimento econômico mundial e pela inflação em níveis relativamente baixos em quase todas as regiões do mundo. No Brasil, as altas taxas de juros e a valorização do real frente à moeda norte-americana inibiram o crescimento projetado pelo Banco Central, no início do ano. Neste contexto, a produção mundial de aço ultrapassou, pela primeira vez, 1,1 bilhão de toneladas, superando em 5,8% o volume produzido em 2004. No País, o setor sofreu o impacto da retração de alguns setores consumidores de produtos siderúrgicos, como o da construção civil e o de máquinas e implementos agrícolas. A produção de aço totalizou 31,6 milhões de toneladas em 2005, apresentando queda de 3,9% em relação ao volume produzido no ano anterior. Com a menor demanda no mercado interno, o setor encontrou no mercado internacional uma alternativa para minimizar tal situação. Foram exportados 12,5 milhões de toneladas, 4,4% a mais que em 2004, gerando divisas de US$ 6,5 bilhões no ano que passou. I - INFORMAÇÕES CONSOLIDADAS No exercício, a Gerdau continuou a sua trajetória de consolidar-se como uma empresa siderúrgica internacional de classe mundial. As demonstrações financeiras do ano que se encerrou contemplam os resultados das unidades siderúrgicas assumidas na América do Norte no final de 2004 e das participações acionárias adquiridas na América do Sul em setembro de 2005. Como organização empresarial focada em siderurgia, com a missão de satisfazer as necessidades dos clientes e de criar valor para os acionistas, comprometida com a realização das pessoas e com o desenvolvimento sustentado da sociedade, a Gerdau foi capaz de apresentar, conforme descrito a seguir, um desempenho positivo no exercício de 2005. Produção • A produção de aço bruto (placas, blocos e tarugos) alcançou 13,7 milhões de toneladas em 2005, 1,7% superior à de 2004. • As unidades no Brasil produziram, no exercício, 6,9 milhões de toneladas de aço, volume 5,4% inferior ao de 2004, correspondente a 50,4% da produção consolidada. Na América do Norte, a produção foi 9,1% superior, atingindo 6,3 milhões de toneladas (45,7% do total). As empresas no Chile, no Uruguai e na Colômbia, no seu conjunto, produziram 534,0 mil toneladas (3,9% do total), apresentando um crescimento de 24,7%. • A consolidação das unidades siderúrgicas incorporadas à Gerdau na América do Norte (North Star Steel), da Diaco (Colômbia) e de 100% da Sipar (Argentina), estas duas últimas no quarto trimestre, contribuiu de forma importante para este desempenho. Produção (1.000 toneladas) Aço Bruto (Placas, Blocos e Tarugos) Brasil América do Norte América do Sul Total Laminados Brasil América do Norte América do Sul Total Exercício de 2005 Exercício de 2004 Variação 2005/2004 6.888,8 6.257,1 534,0 13.679,9 7.284,5 5.735,5 428,2 13.448,2 (5,4%) 9,1% 24,7% 1,7% 4.012,5 6.153,2 640,0 10.805,7 4.338,9 5.451,4 484,3 10.274,6 (7,5%) 12,9% 32,2% 5,2% METALÚRGICA GERDAU S.A. FL. 2 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 • Em laminados, a produção totalizou 10,8 milhões de toneladas no exercício de 2005, 5,2% acima do volume produzido em 2004. • Nas empresas Gerdau no Brasil, a produção de laminados atingiu 4,0 milhões de toneladas em 2005, redução de 7,5%. Na América do Norte e na América do Sul (excetuando o Brasil), a produção cresceu 12,9% e 32,2%, respectivamente, atingindo 6,2 milhões de toneladas e 640,0 mil toneladas, o que pode ser atribuído ao bom desempenho econômico destas regiões, bem como às consolidações antes mencionadas. Produção de Aço Bruto (Placas, Blocos e Tarugos) Produção de Laminados (1.000 toneladas) 13.448 (1.000 toneladas) 13.680 10.275 12.343 9.045 9.441 6.932 5.968 7.252 2001 10.806 2002 2003 Brasil 2004 2001 2005 2002 2003 Brasil Exterior 2004 2005 Exterior Vendas • As vendas consolidadas totalizaram 13,6 milhões de toneladas no exercício de 2005, volume 7,9% superior às do ano anterior. • No Brasil, em conseqüência da menor atividade econômica verificada durante o ano, as vendas para clientes no País caíram 9,6%. Parte desta redução pode ser compensada com exportações, que cresceram 2,6% no ano, atingindo 2,8 milhões de toneladas. Estes embarques geraram uma receita de US$ 1,2 bilhão no exercício (R$ 3,2 bilhões). Vendas (1.000 toneladas) Brasil Mercado interno Exportações Total Exercício de 2005 Exercício de 2004 Variação 2005/2004 3.508,7 2.819,3 6.328,0 3.881,4 2.748,2 6.629,6 (9,6%) 2,6% (4,5%) Exterior América do Norte América do Sul Total 6.420,7 801,8 7.222,5 5.410,9 520,4 5.931,3 18,7% 54,1% 21,8% Total Consolidado 13.550,5 12.560,9 7,9% • As empresas na América do Norte comercializaram 6,4 milhões de toneladas, 18,7% a mais que no ano anterior, e as unidades da América do Sul (excetuando o Brasil) alcançaram um volume de vendas de 801,8 mil toneladas, 54,1% superior ao de 2004. • Tal como na produção, esse desempenho deve-se, em boa parte, à consolidação das unidades siderúrgicas incorporadas à Gerdau na América do Norte (North Star Steel) e na América do Sul (Diaco, na Colômbia, e Sipar, na Argentina). METALÚRGICA GERDAU S.A. FL. 3 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 Vendas Destino das Exportações (1.000 toneladas) (Em 2005 - %) 13.551 12.145 12.561 9.109 América do Sul 19% 7.412 América Central 13% Europa 11% África 8% 2001 2002 Mercado interno 2003 2004 Exportações América do Norte 5% Ásia 44% 2005 Exterior • As vendas realizadas pelas operações no exterior, somadas às exportações efetuadas a partir do Brasil, representaram 74,1% do volume consolidado de 2005 contra 69,1% em 2004. Resultados • Em 2005, o faturamento consolidado da Gerdau atingiu R$ 25,5 bilhões, 8,9% superior ao de 2004. • A consolidação das unidades da North Star Steel (EUA), da Diaco (Colômbia) e da Sipar (Argentina), estas duas últimas no quarto trimestre, contribuiu de forma importante para este crescimento. Igualmente, a melhor demanda na América do Norte e nos países da América do Sul, onde a Gerdau tem operações, bem como o aumento das exportações foram fatores para o desempenho do exercício de 2005. Origem do Faturamento (%) Mercado interno (Brasil) 39% América do Sul 6% Exportações (Brasil) 13% América do Norte 42% • O somatório do faturamento das unidades no exterior (R$ 12,3 bilhões) e das exportações a partir do Brasil (R$ 3,2 bilhões) representou 60,9% do faturamento consolidado de 2005. • No exercício, a receita líquida alcançou R$ 21,3 bilhões, 8,4% superior à de 2004. As operações no Brasil contribuíram com 47,1% deste valor, ou seja, R$ 10,0 bilhões. As unidades na América do Norte alcançaram R$ 10,1 bilhões (47,3% do total) e as empresas no Uruguai, Chile, Argentina e Colômbia somaram R$ 1,2 bilhão, 5,6% da receita líquida consolidada. Receita Líquida (R$ milhões) Brasil América do Norte América do Sul Total Exercício de 2005 9.997,6 10.054,0 1.194,1 21.245,7 Exercício de 2004 9.975,8 8.857,6 763,9 19.597,3 Variação 2005/2004 0,2% 13,5% 56,3% 8,4% • A margem bruta consolidada ficou em 27,0% no exercício de 2005, apresentando uma relativa estabilidade ao longo do período. Na comparação com o exercício de 2004, verificase uma redução de cinco pontos percentuais, o que se deve à elevação dos custos das principais matérias-primas utilizadas no processo produtivo em 2005, tais como o carvão METALÚRGICA GERDAU S.A. FL. 4 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 coque, o minério de ferro, a energia elétrica, dentre outros. O lucro bruto atingiu R$ 5,7 bilhões em 2005 contra R$ 6,2 bilhões em 2004. Receita líquida por tonelada Margem Bruta (R$ por tonelada)* (%) 50 1800 45 1.580 1.566 1.489 1600 1400 40 800 600 37,9% 30,4% 27,0% 30 28,1% 25 27,1% 1200 1000 37,1% 35 20 891 15 753 721 15,7% 12,6% 10 5 0 400 2001 Brasil 2002 2003 2004 América do Norte 2001 2005 América do Sul 2002 2003 2004 2005 Brasil América do Norte América do Sul Consolidado * Os preços no gráfico estão influenciados por eventual alteração no mix de produtos, por aquisições de empresas e pela variação cambial do período. • As despesas com vendas e os gastos gerais e administrativos totalizaram R$ 1,7 bilhão em 2005, representando 7,9% da receita líquida do ano, percentual ligeiramente acima dos 7,7% registrados em 2004. Tal aumento decorreu, principalmente, do maior volume exportado (maiores custos com serviços portuários) e da elevação dos custos dos incentivos de longo prazo dos colaboradores na América do Norte. • A geração de caixa operacional, representada pelo EBITDA (lucro bruto, menos despesas com vendas, gerais e administrativas, mais depreciação e amortizações), alcançou R$ 4,9 bilhões no exercício, 11,3% inferior à de 2004, quando foi de R$ 5,5 bilhões. EBITDA (R$ milhões) Brasil América do Norte América do Sul Total Exercício de 2005 3.110,3 1.480,4 292,4 4.883,1 Exercício de 2004 3.657,5 1.597,2 251,0 5.505,7 Variação 2005/2004 (15,0%) (7,3%) 16,5% (11,3%) • A margem EBITDA (EBITDA dividido pela receita líquida) foi de 23,0% no exercício, apresentando uma redução de cinco pontos percentuais, tal como na margem bruta e pelas mesmas razões apresentadas antes. EBITDA Margem EBITDA (R$ milhões) (%) 5.506 40 4.883 35 30 25 2.643 20 2.103 15 1.282 31,1% 27,4% 24,5% 23,0% 21,8% 21,6% 14,7% 12,1% 10 5 0 2001 Brasil 2002 2003 América do Norte 2004 2005 América do Sul 2001 2002 2003 Brasil América do Sul Obs.: O EBITDA, em reais, das empresas no exterior está influenciado pela variação cambial do período. 2004 2005 América do Norte Consolidado METALÚRGICA GERDAU S.A. FL. 5 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 • Em 2005, o resultado financeiro (despesas financeiras, menos receitas financeiras) foi positivo em R$ 42,2 milhões. Excluídas as receitas com a variação cambial resultantes da valorização do real no período frente ao dólar norte-americano sobre a dívida em moeda estrangeira (R$ 166,5 milhões) e as despesas com variações monetárias (R$ 19,8 milhões), as despesas financeiras líquidas somaram R$ 104,5 milhões no exercício contra R$ 253,1 milhões em 2004. Esta diminuição de despesas deve-se, sobretudo, ao aumento das aplicações financeiras, resultado da maior geração de caixa no período. EBTDA (R$ milhões) Lucro bruto Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Depreciação e amortizações EBITDA Despesas financeiras líquidas (excluídas as variações monetárias e cambiais) Variações monetárias e cambiais EBTDA Exercício de 2005 5.725,9 (514,5) (1.167,1) 838,8 4.883,1 Exercício de 2004 6.245,0 (455,2) (1.050,9) 766,8 5.505,7 Variação 2005/2004 (8,3%) 13,0% 11,1% 9,4% (11,3%) (104,5) (253,1) (58,7%) 146,7 4.925,3 104,7 5.357,3 40,1% (8,1%) • No exercício, foram contabilizados, na linha de Outras Receitas Operacionais, R$ 140,4 milhões, decorrentes, principalmente, de ganhos por reversão de provisões para contingências e do êxito final obtido pela Gerdau S.A. em processo judicial sobre recolhimentos indevidos de PIS, com base nos Decretos-Leis 2.445/88 e 2.449/88. • O efeito da valorização do real frente ao dólar norte-americano em 2005 sobre os investimentos da Gerdau no exterior resultou em uma equivalência patrimonial negativa de R$ 157,9 milhões no exercício, valor este que também inclui reservas de incentivos fiscais e ágios amortizados no período. • Em 2005, foram contabilizados na linha de Outras Receitas Não-Operacionais R$ 304,7 milhões referentes, notadamente, ao ganho decorrente da incorporação da Gerdau Participações S.A. pela Gerdau Açominas S.A., realizada em 9 de maio. • O lucro líquido consolidado atingiu R$ 3,3 bilhões em 2005, 2,2% inferior ao lucro de 2004. A margem líquida consolidada ficou em 15,4% contra 17,1% no ano anterior. As operações no Brasil apresentaram um lucro de R$ 2,4 bilhões, 6,5% a mais que em 2004. Na América do Norte, o lucro líquido foi de R$ 685,1 milhões contra R$ 896,3 milhões, e na América do Sul, excetuando o Brasil, de R$ 166,3 milhões contra R$ 174,2 milhões. Lucro Líquido (R$ milhões) Brasil América do Norte América do Sul Total Exercício de 2005 2.417,4 685,1 166,3 3.268,8 Exercício de 2004 2.270,6 896,3 174,2 3.341,1 Variação 2005/2004 6,5% (23,6%) (4,5%) (2,2%) Valor Adicionado • As empresas Gerdau, em termos consolidados, geraram um valor adicionado de R$ 10,4 bilhões em 2005, 4,1% superior ao de 2004. Esse valor é resultante das receitas de produtos e serviços, no montante de R$ 25,2 bilhões, deduzido dos custos de R$ 14,8 bilhões, relativos a matérias-primas e bens de consumo, serviços de terceiros, depreciação e amortizações, equivalência patrimonial e receitas financeiras. METALÚRGICA GERDAU S.A. FL. 6 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 Distribuição do Valor Adicionado (R$ 10,4 bilhões) Dividendos e juros sobre o capital próprio 12,1% Reinvestimento de lucros 19,3% Salários, benefícios, participação nos resultados e treinamento 23,6% Juros sobre financiamentos 4,2% Impostos, contribuições e encargos sociais 40,8% • As operações no Brasil geraram um valor adicionado de R$ 7,4 bilhões em 2005, 5,9% a mais que em 2004. No exterior, tal valor atingiu R$ 3,0 bilhões, uma redução de 0,3% em relação ao ano anterior. As operações no Brasil contribuíram com 71,5% para o valor consolidado e os negócios no exterior adicionaram os demais 28,5%. Distribuição Impostos, contribuições e encargos sociais Dividendos e Juros sobre o capital próprio Salários, benefícios, participação nos resultados e treinamento Reinvestimento de lucros Juros sobre financiamentos Brasil (R$ 7.460 milhões) 47,8% 16,2% Exterior (R$ 2.967 milhões) 23,2% 1,8% 16,3% 16,2% 3,5% 41,9% 26,9% 6,2% Investimentos • Em conformidade com o programa de investimentos estabelecido para o triênio 2005/2007, foram aplicados, no exercício, US$ 858,0 milhões, dos quais US$ 731,6 milhões em ativo imobilizado, principalmente na construção da nova usina siderúrgica em Araçariguama (SP) e na ampliação da capacidade instalada da Usina de Ouro Branco (MG), e US$ 126,4 milhões em aquisições de participações acionárias na América do Sul. Investimentos (US$ milhões) Brasil Exercício de 2005 568,8 Exercício de 2004 325,6 Exterior América do Norte América do Sul 162,8 135,8 27,0 109,6 99,3 10,3 Total em imobilizado 731,6 435,2 Aquisições 126,4 346,3 858,0 781,5 Total • Em setembro de 2005, a Gerdau firmou um acordo para a aquisição de 35,98% das ações de emissão da Sipar Aceros S.A., laminadora de aços longos localizada na Província de Santa Fé, Argentina. Esta participação, somada aos 38,46% já pertencentes à Gerdau, representa 74,44% do capital social da Sipar Aceros S.A. Para a aquisição dessa participação adicional, serão desembolsados US$ 40,5 milhões ao longo dos próximos três anos. • Também em setembro, a Gerdau concluiu a operação para aquisição da participação de 57,1% na Diaco S.A., maior produtora de vergalhões da Colômbia. Nesta operação foram gastos US$ 75,2 milhões. Ademais, destinaram-se, ainda, US$ 10,6 milhões para a conclusão da aquisição da Sidelpa, na Colômbia, uma subsidiária da Diaco. METALÚRGICA GERDAU S.A. FL. 7 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 • No dia 10 de janeiro de 2006, a Gerdau concluiu, em conjunto com empresa do Grupo Santander e outra dos executivos do Grupo Sidenor, a compra da totalidade das ações de emissão da empresa Corporación Sidenor, S.A., da Espanha. Essa empresa é a maior fabricante de aços longos especiais e de peças forjadas e fundidas e um dos principais fabricantes de forjados por estampa naquele país. O investimento da Gerdau foi de € 185,3 milhões, correspondente à sua participação de 40% no capital social da referida empresa. • Tendo em vista os recursos aplicados em ativo imobilizado e em aquisições durante o ano de 2005, a Gerdau, dentro do seu planejamento operacional para o próximo triênio (2006 a 2008), estimou investimentos de US$ 3,6 bilhões, dos quais US$ 2,3 bilhões serão destinados às operações no Brasil e US$ 1,3 bilhão às no exterior. O plano de investimentos prevê, além da manutenção e atualização tecnológica, a expansão de capacidade instalada, cujos valores e cronograma de aplicação podem variar de acordo com as condições de mercado e financiamentos disponíveis. Passivo Financeiro • A dívida líquida (empréstimos e financiamentos, mais debêntures, menos disponibilidades e títulos e valores mobiliários), em 31 de dezembro de 2005, era de R$ 2,0 bilhões, 51,9% inferior à de 31 de dezembro de 2004. Esta redução reflete a geração de caixa no período, bem como a valorização da moeda brasileira frente ao dólar norte-americano, que diminuiu a porção da dívida em dólares contratada pelas empresas no Brasil quando convertida para reais. • Considerando a dívida bruta (empréstimos e financiamentos, mais debêntures), 18,1% eram de curto prazo (R$ 1,3 bilhão) e 81,9% de longo prazo (R$ 6,0 bilhões). • Com a estratégia de alongamento do perfil da dívida, as operações financeiras realizadas ao longo do ano de 2005 contribuíram substancialmente para alcançar este objetivo. O prazo médio da dívida mais que dobrou no período, passando de quatro anos para nove anos. • Em 31 de dezembro de 2005, a dívida bruta era composta por 19,5% em moeda nacional, 48,8% em moeda estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 31,7% em diferentes moedas contratadas pelas diversas empresas no exterior. • O custo médio nominal ponderado desse endividamento, em 31 de dezembro de 2005, era de 16,8% no montante denominado em reais, de 5,9% mais variação cambial no total denominado em dólares tomados a partir do Brasil e de 7,3% na parcela tomada pelas subsidiárias no exterior. • Em 31 de dezembro de 2005, as disponibilidades de caixa e as aplicações financeiras somavam R$ 5,4 bilhões, dos quais R$ 2,2 bilhões (41,5%) estavam indexados em moeda estrangeira, principalmente dólar norte-americano. Endividamento (R$ milhões) Curto Prazo Moeda nacional Moeda estrangeira Empresas no exterior Total 31.12.2005 31.12.2004 230,8 349,6 751,9 1.332,3 261,3 704,8 1.064,8 2.030,9 Longo Prazo Moeda nacional Moeda estrangeira Empresas no exterior Total 1.207,3 3.245,3 1.579,0 6.031,6 869,7 1.653,1 1.541,0 4.063,8 Dívida Bruta Disponibilidades e aplicações financeiras 7.363,9 5.395,5 6.094,7 2.003,9 Dívida Líquida 1.968,4 4.090,8 METALÚRGICA GERDAU S.A. FL. 8 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 • A Gerdau S.A. concluiu, em 22 de setembro, a colocação de sua primeira emissão de Guaranteed Perpetual Senior Securities (Bônus Perpétuo), em um total de US$ 600 milhões. Os juros são de 8,875% ao ano, a serem pagos trimestralmente a partir de 22 de dezembro de 2005. A Gerdau S.A. poderá resgatar esses títulos em 22 de setembro de 2010 ou, a partir dessa mesma data, a cada pagamento de juros. Esta operação recebeu uma classificação de risco de Ba1 (estável) da Moody’s Investor Service, Inc., de BB- (estável) da Standard & Poor’s e de BB- (estável) da Fitch Ratings. A distribuição geográfica desses títulos foi a seguinte: 46% - Ásia, 32% - Europa, 20% - EUA e 2% - Brasil. A maioria dos compradores desses títulos foram Private Banking (gestores de patrimônio individual) e pessoas físicas. • Em 3 de novembro, a Standard & Poor’s anunciou a reclassificação de risco para moeda estrangeira de algumas empresas da América Latina, da Ásia e da Região do Pacífico. Para a Gerdau, particularmente, a classificação de BB- (estável) passou para BB+ (estável), o que significa um avanço de dois níveis na escala de classificação de risco dessa agência de Rating e apenas um nível abaixo de investment grade. • Em 12 de outubro foi concluída a terceira emissão de Euro Commercial Paper no valor de US$ 200 milhões, com vencimento final em 11 de outubro de 2006 e juros de 5,0% ao ano. • A Gerdau Açominas S.A., em continuidade ao seu plano de investimentos para a ampliação da capacidade instalada em 1,5 milhão de toneladas, assinou, em janeiro de 2006, contrato de financiamento no valor de US$ 236,5 milhões com os bancos BNP Paribas e The Industrial and Commercial Bank of China, com aval do Sinosure. A operação consiste na aquisição de equipamentos industriais siderúrgicos e tecnologia das empresas chinesas MinMetals Development Co. e China Metallurgical Construction. • Os principais indicadores do endividamento das empresas Gerdau, ao final do exercício, eram os seguintes: Indicadores Dívida líquida / Capitalização total1 EBITDA / Despesas financeiras líquidas (excluídas as variações monetária e cambial) Dívida bruta / EBITDA Dívida líquida / EBITDA 31.12.2005 31.12.2004 16,0% 34,2% 46,7x 21,8x 1,5x 0,4x 1,1x 0,7x 1 – Capitalização total = Patrimônio líquido + Dívida líquida Reorganização Societária e Operacional • Concretizada em 29 de julho de 2005, quando os acionistas da Gerdau Açominas S.A. aprovaram a cisão da Companhia e incorporação do acervo líquido cindido nas empresas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. Foi constituída também a Gerdau América do Sul Participações S.A. para abrigar as operações nos demais países da América do Sul, excetuando o Brasil. • A reorganização societária e operacional teve como objetivos o desenvolvimento de alternativas para o crescimento futuro e obtenção de maiores vantagens estratégicas na América do Sul, a busca de maior eficiência operacional e de gestão, por meio da especialização das diferentes Unidades e Operações de Negócios, além da concentração dos esforços da organização em suas competências principais, via atuação focada, ganho de massa crítica dentro de cada operação e sinergia operacional. Responsabilidade Social e Ambiental • A Gerdau, como organização empresarial, busca constantemente a excelência nos negócios e na relação com o meio ambiente e a sociedade, visando a satisfazer plenamente seus clientes, acionistas, fornecedores, comunidades e colaboradores. Essa prática tem levado a Companhia a romper fronteiras e a consolidar o status de empresa internacional de classe METALÚRGICA GERDAU S.A. FL. 9 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 mundial, com unidades espalhadas por três continentes. No Quadro de Indicadores de Sustentabilidade, que acompanha as demonstrações financeiras, encontram-se os principais números de 2005 de acordo com o padrão do Instituto Brasileiro de Análises Sociais e Econômicas (IBASE). • Ciente de que uma empresa só se destaca no panorama competitivo do mercado se tiver profissionais competentes, motivados e bem-preparados em suas diversas linhas de atuação, a Gerdau tem como prioridade formar colaboradores que adicionem valor ao negócio sem nunca perder de vista a ética que norteia as ações da Entidade. • Para formar profissionais competentes, o estímulo à capacitação é contínuo nos diversos níveis do quadro de colaboradores com vistas a desenvolver uma visão global sobre o negócio e a aperfeiçoar as qualidades específicas de cada função. Em 2005, os investimentos em educação, treinamento e capacitação dos colaboradores somaram R$ 32,8 milhões, o que representa um acréscimo de 17,4% em relação ao valor aplicado em 2004. • A Empresa estimula a superação de metas e reconhece na mesma intensidade o esforço constante dos colaboradores em alcançar e até ultrapassar esses objetivos. Neste ano, foram destinados R$ 328,8 milhões aos colaboradores, a título de participação nos resultados, 20,5% a mais do que em 2004. Os custos com a previdência privada totalizaram R$ 91,9 milhões. Na área de saúde, o investimento cresceu 4,5%, alcançando R$ 168,9 milhões. • No aspecto segurança no ambiente de trabalho, a meta é o “Acidente Zero”, tanto para colaboradores quanto para os prestadores de serviços. Em 2005, a Gerdau investiu mais de R$ 89,0 milhões para alcançar esse objetivo. O conjunto de práticas de segurança – o Sistema de Segurança Total (SST) –, aplicado em todas as unidades, vem apresentando resultados muito positivos. A taxa de freqüência de acidentes (número de acidentes por um milhão de horas trabalhadas) caiu de 4,1, em 2004, para 2,1, em dezembro de 2005, índice bem melhor que a média do setor siderúrgico mundial (6,5, segundo o International Iron and Steel Institute – IISI). • A preocupação com o meio ambiente acompanha a Gerdau em todas as suas práticas e ações. Em 2005, os investimentos na modernização das tecnologias de preservação ambiental e no estímulo à consciência ecológica entre seus colaboradores e em meio às comunidades que cercam suas unidades absorveram R$ 186,6 milhões, dos quais R$ 145,8 milhões no Brasil e R$ 40,8 milhões no exterior. Aproximadamente 18 mil colaboradores e prestadores de serviços e mais de 16,5 mil integrantes da comunidade participaram de eventos, como palestras e cursos, que tinham o meio ambiente como foco principal, totalizando 154 mil horas de treinamento. • A Gerdau busca também otimizar o consumo dos recursos naturais e o impacto de suas operações no meio ambiente, além de promover a manutenção da vegetação. Alinhada ao Tratado de Kyoto, a Empresa vem implementando projetos para substituir o óleo pelo gás natural, reduzindo as emissões de CO2. Além disso, a proteção do ar se dá em especial pelo uso de sistemas de despoeiramento, que filtram as partículas poluentes e os gases emitidos na produção do aço. Para evitar que o solo seja contaminado por substâncias resultantes dos processos industriais, a Empresa possui um rigoroso sistema de preparação e controle da sucata, insumo utilizado como matéria-prima nos fornos elétricos. Parcerias com universidades e centros de pesquisa têm ajudado a desenvolver aplicações para os coprodutos gerados nas suas operações. Todas as atividades industriais da Gerdau funcionam associadas a estações de tratamento e recirculação das águas industriais. Atualmente, 96,8% das águas utilizadas nas mais variadas etapas do processo produtivo são reaproveitadas. Os demais 3,2% são uma reposição das perdas decorrentes da evaporação e dos descartes necessários do sistema. Quanto à vegetação, 20% da área total de 17 mil hectares são de matas nativas e outros 3% correspondem a áreas de reserva legal ou preservação permanente. METALÚRGICA GERDAU S.A. FL. 10 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 • Até o final de 2007, a Gerdau tem como objetivo a obtenção do certificado ISO 14001, o qual atesta práticas de cuidado com o ar, o solo e as águas, para todas as suas 29 usinas siderúrgicas nas Américas. Hoje, 11 delas têm esta certificação. • Os programas de investimento social desenvolvidos ao longo de 2005 voltados para as comunidades que cercam as unidades da Empresa comprovam a atenção dedicada a elas. A coordenação desses programas é realizada pelo Instituto Gerdau e o foco principal são entidades que se dedicam à infância e à juventude, bem como a atividades de transferência de tecnologia de gestão nas áreas pública e privada. Dentro desta visão, a Companhia também toma parte em iniciativas nas áreas do esporte, cultura e saúde, além de atividades de cunho filantrópico e solidário. Em 2005, as contribuições para os diversos projetos sociais totalizaram R$ 40,5 milhões, uma evolução de 10,7% em relação ao ano anterior. Mercado de Capitais e Governança Corporativa • Pelo sexto ano consecutivo, a Gerdau ficou entre as 10 empresas que apresentaram as melhores demonstrações contábeis relativas ao exercício de 2004, eleitas no “Prêmio AnefacFipecafi-Serasa - Troféu Transparência”. Concorrem as 500 maiores e melhores empresas privadas no Brasil nas áreas de comércio, indústria e serviços, exceto serviços financeiros, além das 50 maiores estatais. Os critérios de avaliação foram: qualidade e grau das informações, transparência, adesão aos princípios contábeis, layout, legibilidade, concisão, clareza e divulgação de informações não exigidas legalmente, tais como Fluxo de Caixa, Valor Adicionado, EBITDA e Balanço Social. • A Metalúrgica Gerdau S.A. e a Gerdau S.A. fazem parte do Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), o que as faz cumprir um conjunto de normas de conduta diferenciadas no mercado de capitais, como, por exemplo, melhoria nas informações prestadas trimestralmente, manutenção de no mínimo 25% das ações em circulação no mercado e a adoção de mecanismos que favoreçam dispersão acionária em ofertas públicas de colocação de ações. No final de janeiro de 2006, a estrutura societária básica era a seguinte: METALÚRGICA GERDAU S.A. FL. 11 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 Metalúrgica Gerdau S.A. Banco Gerdau S.A. 99% 44,8% Gerdau S.A. 89,3% 77,2% 89,3% 89,3% 89,3% 89,3% 22,8% Gerdau Internacional Empreend. Ltda. Gerdau América do Sul Participações S.A. Sipar Aceros S.A. 66,5% Gerdau Ameristeel Corp. 50% Gerdau Laisa S.A. Gallatin Steel Gerdau Chile 100% Gerdau Açominas S.A. Gerdau Aços Longos S.A. Gerdau Aços Especiais S.A. Gerdau Comercial de Aços S.A. 74,4% 40% Corporación Sidenor, S.A. 100% 100% 57,1% Gerdau AZA S.A. Gerdau Colômbia • As ações preferenciais da Metalúrgica Gerdau S.A. passaram a integrar a carteira teórica do Índice Bovespa a partir de 2 de maio de 2005. Este índice, que serve de referência para grandes investidores e fundos acompanharem o portfólio de suas carteiras de ações, é composto pelas 55 ações mais líquidas do mercado, em uma combinação de volume negociado, número de negócios realizados e índice de negociabilidade nos últimos 12 meses. Com a inclusão das ações da Metalúrgica Gerdau S.A., as duas companhias abertas da Gerdau fazem parte deste índice. • Em atendimento às boas práticas de governança corporativa, todos os acionistas minoritários têm, desde abril de 2002, o direito de tag along de 100%. Isto significa que todas as ações ordinárias e preferenciais passaram a ter o direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle, sendo-lhes assegurado preço igual ao valor pago às ações ordinárias integrantes do bloco de controle. Esta proteção concedida aos acionistas minoritários supera a legislação em vigor, que estabelece um mínimo de 80% do valor pago por ação com direito a voto em caso de alienação de controle. • A política de remuneração dos acionistas tem merecido constante atenção dos administradores das empresas Gerdau, que buscam adequá-la à demanda dos investidores. Assim, desde 1977 os acionistas passaram a ter direito de receber 30% do lucro líquido ajustado, quando a lei obriga a pagar 25%. Em 2003, o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio foi alterado de semestral para trimestral. METALÚRGICA GERDAU S.A. FL. 12 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 Metalúrgica Gerdau S.A. Gerdau S.A. Pay-out (%) e Dividendos pagos (R$ milhões) Pay-out (%) e Dividendos pagos (R$ milhões) 31,8% 434 31,9% 859 30,0% 364 52,6% 123 2001 34,0% 140 31,5% 172 35,6% 164 2002 2003 2004 2005 2001 34,9% 266 2002 30,1% 796 32,5% 351 2003 2004 2005 • Em novembro de 2005, a Gerdau realizou uma reunião com Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais – APIMEC, em São Paulo. Este evento contou com mais de 250 participantes, inclusive de outros estados, os quais tiveram a oportunidade de assistir a uma apresentação sobre o desempenho das empresas Gerdau nos nove primeiros meses de 2005 seguida de debate, no qual a Diretoria da Empresa respondeu a diversas perguntas formuladas pelos convidados. Para dar oportunidade aos que não puderam participar pessoalmente, o evento foi também transmitido pela Internet. • Ainda dentro da política de relacionamento com os analistas e investidores, foram realizadas, em 2005, mais de 280 reuniões individuais, incluindo visitas a alguma planta industrial da Gerdau. Além disso, os interessados puderam obter informações e esclarecimentos adicionais por telefone e por e-mail junto à equipe da Área de Relações com Investidores. • A cada trimestre, por ocasião da divulgação dos resultados, a Diretoria da Empresa realizou teleconferências, em português e em inglês, apresentando os resultados alcançados no período e esclarecendo dúvidas dos participantes. Estes eventos contaram com mais de 850 participantes entre telefone e Internet. • A partir do exercício 2006, as companhias estrangeiras com ações negociadas no mercado norte-americano devem atender aos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley. Essa lei exige que os administradores se responsabilizem pela adequada estrutura de controles internos de todos os processos de gestão que são refletidos e divulgados nas demonstrações financeiras e informações relevantes destas companhias. Desde janeiro de 2004, a Companhia vem desenvolvendo ações para consolidar e aprimorar as práticas de gestão de riscos em suas operações por meio da implantação do processo de Gestão Integrada de Riscos. Esta é uma iniciativa que reforça as boas práticas de governança corporativa e permite um monitoramento mais seguro dos potenciais riscos relevantes e dos controles internos existentes em cada processo de negócio, e, conseqüentemente, maior transparência na divulgação de informações e relatórios financeiros ao mercado de capitais. A Gestão Integrada de Riscos desenvolve-se com base em metodologias avançadas de gestão de riscos, reconhecidas internacionalmente, cujas práticas seguem os preceitos para atendimento à Lei Sarbanes-Oxley. II. INFORMAÇÕES NÃO-CONSOLIDADAS Resultados • A Metalúrgica Gerdau S.A., como empresa holding que controla direta ou indiretamente todas as empresas Gerdau, tem seus resultados provenientes, na maior parte, dos METALÚRGICA GERDAU S.A. FL. 13 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 investimentos em controladas/coligadas. Tais investimentos geraram uma equivalência patrimonial de R$ 1,3 bilhão no exercício de 2005, mantendo-se no mesmo nível de 2004. • No exercício, a Empresa obteve um lucro líquido de R$ 1,3 bilhão, 11,2% inferior ao do ano de 2004, resultando em R$ 10,34 por ação. • Em 31 de dezembro de 2005, o patrimônio líquido era de R$ 3,9 bilhões, equivalentes a um valor patrimonial de R$ 31,30 por ação. Mercado de Capitais • A remuneração aos acionistas com base nos resultados do exercício somou R$ 364,1 milhões (R$ 2,95 por ação atualmente existente), representando um dividend yield de 6,1%, se considerada a cotação de R$ 48,50 do dia 30 de dezembro de 2005, além da valorização de 18,5% do preço das ações preferenciais na Bovespa. Período Dividendos (R$ milhões) Por ação (R$) 1o trimestre 2o trimestre 3º trimestre 4º trimestre Total 89,1 97,4 92,5 85,1 364,1 0,72 0,79 0,75 0,69 2,95 Quantidade de ações base (milhões) 123,7 123,3 123,3 123,7 123,7 Data do pagamento 24/05/05 24/08/05 30/11/05 02/03/06 - • O Conselho de Administração da Empresa, reunido em 31 de março de 2005, aprovou uma bonificação de 50% sobre as ações possuídas pelos acionistas em 11 de abril, data da efetivação da operação. Com esta bonificação, resultante da capitalização de Reservas de Investimentos e Capital de Giro, a quantidade de ações emitidas passou de 83,2 milhões para 124,8 milhões. • De 31 de maio a 29 de julho de 2005, a Metalúrgica Gerdau S.A. esteve autorizada, por seu Conselho de Administração, a adquirir ações de sua própria emissão para permanência em tesouraria e posterior cancelamento. As aquisições foram realizadas utilizando-se de reservas de lucros existentes. Foram compradas 424,2 mil ações preferenciais, a preços de mercado, por meio de corretoras contratadas para este propósito. • Em 2005, as ações da Metalúrgica Gerdau S.A. (GOAU) movimentaram R$ 2,7 bilhões na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), apresentando um crescimento de 32,6% em relação ao ano anterior. Foram realizados 123.361 negócios, superando em 95,2% o número alcançado em 2004. A quantidade de ações negociada no período atingiu 65,8 milhões de títulos, 80,4% superior à de 2004. Em 2005, as ações preferenciais valorizaramse em 18,5% na Bovespa e a média diária das negociações atingiu R$ 10,2 milhões contra R$ 7,5 milhões em 2004. BOVESPA (Base 100) 160 140 120 100 80 60 40 20 dez-04 GOAU4 mar-05 jun-05 Ibovespa set-05 dez-05 • Em 31 de dezembro de 2005, os investidores institucionais brasileiros detinham 24,8% do capital social da Gerdau S.A. Os investidores estrangeiros possuíam 10,4%. Outros 63,6% estavam em poder dos acionistas controladores e de pequenos investidores. Os demais 1,2% estavam em tesouraria. METALÚRGICA GERDAU S.A. FL. 14 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 Empresas Gerdau 20,8% Ações em tesouraria 1,2% Investidores Institucionais Brasileiros 24,8% Investidores Institucionais Estrangeiros 10,4% Outros Investidores 42,8% Relacionamento com Auditores Independentes • Com o objetivo de atender à Instrução CVM nº 381/2003, a Metalúrgica Gerdau S.A. informa que a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, prestadora dos serviços de auditoria externa à Empresa, não prestou serviços não-relacionados à auditoria externa durante o exercício de 2005. • A política da Empresa na contratação de eventuais serviços não-relacionados à auditoria externa junto ao auditor independente fundamenta-se nos princípios que preservam a independência do auditor, quais sejam: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. III. CONSIDERAÇÕES FINAIS • A perspectiva geral do mercado internacional para aços longos, que é o foco de atuação da Empresa, é positiva, dado o equilíbrio atual entre oferta e demanda e níveis de estoques. A disciplina de mercado a nível global e a expectativa de crescimento da economia mundial são outros fatores que têm contribuído para esta avaliação. • No Brasil, os indicadores atuais dão sinais de reversão do quadro de preocupação que pairava sobre os agentes econômicos há alguns meses e levam a projetar um ritmo de recuperação da economia em 2006. Com a taxa de juros em queda e a expectativa de uma elevação dos gastos governamentais, aumenta a confiança no desenvolvimento sustentado. A construção civil, que já deu mostras de recuperação no final do ano passado, poderá ter um papel importante no crescimento econômico em 2006 dado as medidas de incentivo à construção anunciadas pelo Governo federal no início de fevereiro de 2006. Espera-se também uma recuperação em alguns outros setores, como o de máquinas e implementos agrícolas e linhas de transmissão de energia elétrica. • Na América do Norte, a economia deverá manter sua trajetória de crescimento a taxas saudáveis e a highway bill, juntamente com os esforços de reconstrução da área do Golfo do México, devem manter a demanda por vergalhões, barras e perfis em níveis crescentes. • A China é hoje, de longe, o maior produtor e consumidor de aço no mundo, com 31% da produção mundial. A economia chinesa deverá continuar crescendo e é razoável esperar que a demanda doméstica continue a absorver boa parte dessa produção. No longo prazo, todavia, a ameaça do potencial excesso de capacidade instalada para produção de aço naquele país traz algumas incertezas não só para o mercado norte-americano mas também para as demais regiões no mundo. • Em 2006, com a consolidação das participações acionárias adquiridas em 2005 e no início de 2006, a Gerdau espera continuar na sua trajetória de crescimento como empresa de classe METALÚRGICA GERDAU S.A. FL. 15 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 mundial, satisfazendo seus stakeholders, entre os quais os acionistas, os clientes, os colaboradores e as comunidades onde está inserida. • Finalmente, a Empresa quer registrar seus agradecimentos aos clientes, fornecedores, representantes, acionistas, instituições financeiras e órgãos governamentais pelo apoio recebido, bem como à equipe de colaboradores, pelo empenho e dedicação dispensados. Porto Alegre, 21 de fevereiro de 2006 A ADMINISTRAÇÃO Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas da Metalúrgica Gerdau S.A. 1 Examinamos os balanços patrimoniais da Metalúrgica Gerdau S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Metalúrgica Gerdau S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. Os exames das demonstrações financeiras da controlada em conjunto indireta Gallatin Steel Company e das controladas indiretas Diaco S.A. e suas controladas e Siderúrgica del Pacífico S.A. foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes e o nosso relatório, no que se refere aos resultados gerados por essas empresas, correspondendo a 5,74% do lucro antes do imposto de renda da Metalúrgica Gerdau S.A. e a 4,41% do lucro antes do imposto de renda e das participações minoritárias da Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas no exercício findo em 31 de dezembro de 2005, e aos ativos consolidados nessa data, correspondendo a 4,97% dos ativos totais consolidados, está baseado exclusivamente nos exames desses outros auditores. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 1 3 Somos de parecer que as referidas demonstrações contábeis apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Metalúrgica Gerdau S.A. dos exercícios findos nessas datas, bem como os resultados consolidados das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4 Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações contábeis referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. A demonstração do fluxo de caixa, apresentada para propiciar informações suplementares sobre a Companhia e suas controladas, não é requerida como parte integrante das demonstrações contábeis. A demonstração do fluxo de caixa foi submetida aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Porto Alegre, 21 de fevereiro de 2006. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" RS Carlos Alberto de Sousa Contador CRC 1RJ056561/O-0 “S” RS 2 METALÚRGICA GERDAU S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) ATIVO Empresa 2005 2004 Consolidado 2005 2004 CIRCULANTE Disponibilidades e aplicações financeiras nota 5 49.312 95.800 5.395.463 2.003.945 Clientes nota 6 - - 2.101.137 2.564.192 Estoques nota 7 - - 4.018.629 4.236.642 Créditos tributários nota 8 6.181 11.247 206.714 251.858 Imposto de renda e contribuição social diferidos nota 9 - - 152.283 329.797 Dividendos a receber nota 11 80.163 120.508 - - 1.969 3.801 303.942 267.058 137.625 231.356 12.178.168 9.653.492 Outras contas a receber Total do circulante REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Partes relacionadas nota 21 - - 171 1.231 Créditos tributários nota 8 - - 242.792 69.992 Depósito para futuro investimento em participações societárias nota 4 - - 34.703 182.158 Imposto de renda e contribuição social diferidos nota 9 14.819 9.702 472.417 623.722 Depósitos judiciais e outros nota 10 Total do realizável a longo prazo 2.725 3.189 165.657 185.983 17.544 12.891 915.740 1.063.086 PERMANENTE Investimentos nota 11 3.925.401 3.018.021 113.216 112.547 Imobilizado nota 12 1.448 1.593 8.694.958 7.928.973 Diferido nota 13 - - 61.041 33.858 Total do permanente 3.926.849 3.019.614 8.869.215 8.075.378 Total do ativo 4.082.018 3.263.861 21.963.123 18.791.956 METALÚRGICA GERDAU S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) PASSIVO Empresa 2005 2004 Consolidado 2005 2004 CIRCULANTE 12 63 1.665.862 1.921.424 Empréstimos e financiamentos Fornecedores nota 14 - - 1.329.651 2.027.865 Debêntures nota 15 - - 2.719 2.986 Impostos e contribuições sociais a recolher nota 18 464 2.247 312.359 391.185 Partes relacionadas nota 21 137 266 - - Imposto de renda e contribuição social diferidos nota 9 - - 86.879 180.166 Salários a pagar - 4.218 271.855 259.919 85.082 158.374 209.683 338.972 Outras contas a pagar 13.582 10.630 324.466 222.741 Total do circulante 99.277 175.798 4.203.474 5.345.258 Dividendos a pagar nota 24 EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e financiamentos nota 14 - - 5.352.420 3.490.374 Debêntures nota 15 - - 679.186 573.504 Provisão para contingências nota 20 664 664 192.858 240.964 Imposto de renda e contribuição social diferidos nota 9 86.619 85.540 613.920 699.119 Benefícios pós-emprego nota 22 - - 263.778 294.478 Outras contas a pagar nota 23 35.890 40.825 282.584 292.664 123.173 127.029 7.384.746 5.591.103 - - 6.515.335 4.894.561 1.664.000 Total do exigível a longo prazo PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 2.496.000 1.664.000 2.496.000 Reservas de capital 10.842 10.842 10.842 10.842 Reservas de lucros 1.352.166 1.285.632 1.352.166 1.285.632 Lucros acumulados Total do patrimônio líquido nota 24 560 560 560 560 3.859.568 2.961.034 3.859.568 2.961.034 4.082.018 3.263.861 10.374.903 21.963.123 7.855.595 18.791.956 PATRIMÔNIO LÍQUIDO INCLUINDO NÃO CONTROLADORES Total do passivo METALÚRGICA GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) Empresa 2005 RECEITA DE VENDAS 2004 Consolidado 2005 2004 - - 25.485.818 23.407.573 Impostos incidentes sobre as vendas - - (2.642.225) (2.456.568) Fretes e descontos - - (1.597.845) (1.353.743) - - 21.245.748 19.597.262 RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS nota 30 CUSTO DAS VENDAS - - (15.519.861) (13.352.238) LUCRO BRUTO - - 5.725.887 6.245.024 - - DESPESAS COM VENDAS (514.443) (455.175) RECEITAS FINANCEIRAS nota 17 7.360 10.239 483.231 249.261 DESPESAS FINANCEIRAS nota 17 (4.893) (6.852) (441.080) (397.642) DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS Honorários dos administradores (2.248) (3.168) (34.624) (50.654) Despesas gerais (9.647) (28.891) (1.132.456) (1.000.299) (157.903) (344.628) RESULTADO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL nota 11 1.281.519 1.342.842 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS LÍQUIDAS nota 27 4.684 96 140.383 191.043 1.276.775 1.314.266 4.068.995 4.436.930 LUCRO OPERACIONAL RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS LÍQUIDAS nota 28 LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS E PARTICIPAÇÕES PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL - 170.953 304.738 144.102 1.276.775 1.485.219 4.373.733 4.581.032 nota 9 Corrente (2.982) (2.624) (932.420) (957.000) Diferido 4.038 (42.352) (142.882) (238.405) (2.247) (3.168) (29.587) (44.530) PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ANTES DA PARTICIPAÇAO DOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES nota 25 1.275.584 1.437.075 PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NÃO CONTROLADORES LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Lucro por ação - R$ 10,34 17,42 Valor patrimonial por ação - R$ 31,30 35,90 3.268.844 3.341.097 (1.993.260) (1.904.022) 1.275.584 1.437.075 METALÚRGICA GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) Reservas de lucros Reservas de capital Saldos em 31 de dezembro de 2003 Lucro líquido do exercício Aumento de capital nota 24 Subvenções para investimentos Ações em tesouraria Ágio na Investimentos Capital emissão e capital social de ações Total Legal de giro Total patrimônio acumulados líquido 1.280.000 8.686 1.973 10.659 107.940 572.937 680.877 560 1.972.096 - - - - - - - 1.437.075 1.437.075 384.000 - nota 24 Outras Total do Lucros - - - 183 183 - - - - - - (384.000) (14.441) (384.000) (14.441) - - - 183 - (14.441) Destinações propostas à Assembléia Geral: Reserva legal nota 24 - - - - 71.855 - 71.855 (71.855) - - - - - - 931.341 931.341 (931.341) - nota 24 1.664.000 8.686 2.156 10.842 179.795 1.105.837 1.285.632 (433.879) 560 - - - - - Aumento de capital nota 24 832.000 - - - - (832.000) (832.000) - Ações em tesouraria nota 24 - - - - - (12.991) (12.991) - Reserva para investimentos e capital de giro Dividendos/Juros sobre o capital próprio Saldos em 31 de dezembro de 2004 Lucro líquido do exercício - - 1.275.584 (433.879) 2.961.034 1.275.584 (12.991) Destinações propostas à Assembléia Geral: Reserva legal nota 24 Reserva para investimentos e capital de giro Dividendos propostos Saldos em 31 de dezembro de 2005 nota 24 - - - - 63.778 - 63.778 (63.778) - - - - - - 847.747 847.747 (847.747) - 2.496.000 8.686 2.156 10.842 243.573 1.108.593 1.352.166 (364.059) 560 As notas explicativas da administração são parte integrante das Demonstrações Contábeis. (364.059) 3.859.568 METALÚRGICA GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DOS RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) Empresa 2005 2004 Consolidado 2005 2004 ORIGENS DOS RECURSOS Das operações: Lucro líquido do exercício 1.275.584 1.437.075 3.268.844 3.341.097 145 145 838.760 766.819 - 79.158 38.332 360.816 157.903 344.628 Despesas/receitas que não afetam o capital circulante: Depreciações e amortizações Custo do ativo permanente baixado Resultado da equivalência patrimonial nota 11 (1.281.519) Ganho na variação de participação - Variações monetárias e cambiais sobre dívidas a longo prazo - Variações monetárias sobre créditos a longo prazo - Originado pelas operações (1.342.842) (125.969) 3.707 (305.839) 241.343 (131.822) - - (5.790) 51.274 4.239.343 4.681.012 (526) (12.992) (14.441) 520.048 451.704 32.666 29.785 16.246 183 1.735.534 768.045 De terceiros: Aumento de capital/variação nas ações em tesouraria nota 24 Contribuições recebidas para reservas de capital - Aumento (redução) do exigível a longo prazo (3.855) Capital circulante líquido de empresas consolidadas - - 22.965 Efeito do câmbio s/capital circ. de empresas do exterior - - (282.861) (86.946) 669.445 Capital circulante líquido - aquisição de ativos Dividendos não incluídos nas rendas do exercício nota 11 Total das origens - - - 111.818 382.777 404.325 3.964 - 360.140 474.007 6.380.596 6.499.506 APLICAÇÕES DOS RECURSOS Em investimentos 8.638 3.214 64.313 41.619 Aquisição de ativos - - - 924.457 No imobilizado - - 1.641.230 1.262.707 No diferido - - 27.905 18.654 27.453 (13.500) Aumento (redução) do realizável a longo prazo Dividendos / juros sobre o capital próprio 4.653 nota 24 Total das aplicações VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO (5.254) 364.059 433.879 953.235 966.119 377.350 (17.210) 431.839 42.168 2.714.136 3.666.460 3.200.056 3.299.450 55.558 13.390 4.308.234 1.008.784 38.348 (17.210) 55.558 42.168 7.974.694 3.666.460 4.308.234 3.299.450 Capital circulante: No início do exercício No final do exercício VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO As notas explicativas da administração são parte integrante das Demonstrações Contábeis. METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) NOTA 1 -CONTEXTO OPERACIONAL Metalúrgica Gerdau S.A., com sede em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, é uma Empresa holding integrante do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, à produção de aços longos comuns e especiais e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral (planos e longos), através de usinas localizadas no Brasil, Uruguai, Chile, Canadá, Argentina, Colômbia e Estados Unidos. O Grupo Gerdau tem uma capacidade instalada de 16,5 milhões de toneladas de aço bruto por ano, produzindo aço em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina (conceito de mini-mill), bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta), além de possuir uma unidade voltada exclusivamente à produção de aços especiais. É o maior reciclador de sucata da América Latina e está entre os maiores do mundo. O mercado mais importante é o setor industrial, onde fabricantes de bens de consumo, tais como automóveis e aparelhos para uso doméstico e comercial, utilizam basicamente perfis nas várias especificações disponíveis, seguindo o setor da construção civil, que demanda grande volume de vergalhões e arames para concreto. Também são bastante numerosos os consumidores de pregos, grampos e arames, muito utilizados na agropecuária. NOTA 2 -APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As Demonstrações Contábeis foram elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. NOTA 3 -PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Aplicações financeiras – as aplicações financeiras estão registradas aos valores de custo acrescidos dos rendimentos auferidos até a data das Demonstrações Contábeis, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras e não superam o valor de mercado; b) Clientes – estão apresentados a valores de realização, sendo que os valores a receber de clientes no mercado externo estão atualizados com base nas taxas de câmbio vigentes na data das Demonstrações Contábeis. A provisão para riscos de crédito foi calculada com base na análise de risco dos créditos, que contempla o histórico de perdas, a situação individual dos clientes, a situação do grupo econômico ao qual pertencem, as garantias reais para os débitos e a avaliação dos consultores jurídicos, e é considerada suficiente para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber; c) Estoques – os estoques estão demonstrados pelo menor valor entre o mercado e o custo médio de produção ou preço médio de aquisição; d) Investimentos – são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, e o resultado dessa avaliação tem como contrapartida uma conta de resultado operacional. Ganhos ou perdas de capital decorrentes de variação no percentual de participação das empresas investidas são contabilizados como resultado não operacional; e) Imobilizado – é avaliado ao custo e deduzido das respectivas depreciações. A depreciação é calculada pelo método linear, às taxas descritas na nota explicativa nº 12, que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Os encargos financeiros sobre empréstimos que estão financiando obras em andamento são apropriados ao custo das mesmas; f) Diferido – as amortizações são calculadas pelo método linear sobre o custo, em taxas determinadas em função da produção dos projetos implantados em relação às suas capacidades instaladas; g) Empréstimos e financiamentos – estão demonstrados pelo valor de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros, atualização monetária ou cambial incorridos. As operações de swap, que estão vinculadas a contratos de financiamentos, são classificadas juntamente com as operações que lhes deram origem; 1 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) h) Imposto de renda e contribuição social – o imposto de renda e a contribuição social correntes e diferidos foram apurados em conformidade com a legislação vigente; i) Benefícios pós-emprego – os compromissos atuariais com os planos de benefícios de pensão e aposentadoria e os compromissos atuariais relacionados ao plano de assistência médica são provisionados, conforme procedimentos previstos na Deliberação CVM nº 371/00, com base em cálculo atuarial elaborado anualmente por atuário independente, de acordo com o método da unidade de crédito projetada, líquido dos ativos garantidores do plano, quando aplicável, sendo os custos referentes ao aumento do valor presente da obrigação, resultante do serviço prestado pelo empregado, reconhecidos durante o período laborativo dos empregados. O método da unidade de crédito projetada considera cada período de serviço como fato gerador de uma unidade adicional de benefício, que são acumuladas para o cômputo da obrigação final. Adicionalmente, são utilizadas outras premissas atuariais, tais como estimativa da evolução dos custos com assistência médica, hipóteses biológicas e econômicas e, também, dados históricos de gastos incorridos e de contribuição dos empregados; j) Outros ativos e passivos circulantes e a longo prazo – são demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos (passivos); k) Partes relacionadas – os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela taxa média ponderada de captação no mercado. Os contratos com empresas no exterior são atualizados por encargos (LIBOR mais 3% a.a.) mais variação cambial. As transações de compras e vendas de insumos e produtos são efetuadas em condições e prazos iguais às transações com terceiros não relacionados; l) Apuração do resultado – o resultado é apurado pelo regime de competência; m) Uso de estimativas – na elaboração das Demonstrações Contábeis é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As Demonstrações Contábeis incluem, portanto, estimativas referentes à seleção da vida útil do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda e outras similares; n) Investimentos em meio ambiente – os gastos relacionados ao atendimento de regulamentos ambientais são considerados como custo de produção ou capitalizados quando incorridos; o) Conversão de saldos em moeda estrangeira – o critério para conversão dos saldos ativos e passivos das operações em moeda estrangeira consiste na conversão para moeda nacional (R$) à taxa de câmbio vigente na data de encerramento das Demonstrações Contábeis relativamente às contas de ativos e passivos e à taxa média trimestral relativamente às contas de resultado; e p) Informações adicionais às Demonstrações Contábeis – com o objetivo de propiciar informações adicionais, está sendo apresentada a demonstração do fluxo de caixa, preparada de acordo com as Normas e Procedimentos Contábeis – NPC 20 emitida pelo Instituto dos Auditores Independentes – IBRACON. NOTA 4 -DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS a) As Demonstrações Contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, abrangendo as Demonstrações Contábeis da Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas, direta ou indiretamente, relacionadas a seguir: 2 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Empresa consolidada Percentual de consolidação Patrimônio líquido 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 52 100 100 100 100 8.042.186 3.747.086 3.229.356 3.227.984 3.094.596 2.494.218 2.245.575 736.422 591.809 585.644 585.501 579.602 530.031 487.953 447.912 276.382 237.380 224.654 142.328 142.267 95.356 84.754 83.978 71.815 40.540 22.565 22.043 16.016 13.524 12.281 10.566 10.293 7.223 6.624 4.349 367 23 (4.753) Gerdau S.A. Gerdau Ameristeel Corporation e subsidiárias (*) Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. - Grupo Gerdau Gerdau GTL Spain S.L. Gerdau Açominas S.A. Gerdau Aços Longos S.A. Gerdau Steel Inc. Gerdau América do Sul Participações S.A. Axol S.A. Gerdau Chile Inversiones Ltda. Indústria Del Acero S.A. - Indac Santa Felicidade Com. Imp. e Exp. de Produtos Siderúrgicos Ltda. Gerdau Comercial de Aços S.A. Gerdau Aza S.A. Gerdau Aços Especiais S.A. Diaco S.A. e subsidiárias (**) Seiva S.A. - Florestas e Indústrias Itaguaí Com. Imp. e Exp. Ltda. Aramac S.A. GTL Equity Investments Corp. Sipar Aceros S.A. Sipar Gerdau Inversiones S.A. Margusa - Maranhão Gusa S.A. Gerdau Laisa S.A. Banco Gerdau S.A. Açominas Com. Imp. Exp. S.A. - Açotrading Salomon Sack S.A. Gerdau Açominas Overseas Ltd. Siderúrgica Del Pacífico S.A. Distribuidora Matco S.A. Armacero Industrial y Comercial S.A. Aceros Cox Comercial S.A. Siderco S.A. Florestal Itacambira S.A. GTL Financial Corp. Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company GTL Trade Finance Inc. Dona Francisca Energética S.A. Percentual de participação Capital total Capital votante 44,81 66,78 100,00 100,00 89,55 89,55 100,00 90,64 100,00 99,99 99,98 100,00 89,55 100,00 89,55 57,11 97,06 100,00 100,00 100,00 89,50 83,77 100,00 99,90 99,00 100,00 99,00 100,00 100,00 99,00 50,00 99,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,82 75,73 66,78 100,00 100,00 89,56 89,56 100,00 90,65 100,00 99,99 99,98 100,00 89,56 100,00 89,56 57,11 99,73 100,00 100,00 100,00 88,87 83,77 100,00 99,90 99,00 100,00 99,00 100,00 100,00 99,00 50,00 99,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 51,82 (*) Subsidiárias: Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc., Gerdau USA Inc., AmeriSteel Bright Bar Inc., Gerdau AmeriSteel US Inc., Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc., Gallatin Steel Company (50%) e Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (**) Subsidiárias: Ferrer Ind. Corporation, Laminados Andinos S.A., Laminadora Diaco S.A. e Ferrofigurados Lasa S.A. (55%) b) Na elaboração das Demonstrações Contábeis consolidadas, merecem destaque as seguintes práticas: I) Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas adotam práticas contábeis uniformes para o registro de suas operações e avaliação dos elementos patrimoniais, sendo que as Demonstrações Contábeis das empresas do exterior foram adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil e convertidas pela cotação do câmbio vigente na data de encerramento das Demonstrações Contábeis, relativamente às contas de ativos e passivos. As contas de resultado foram convertidas pela cotação média do câmbio trimestralmente; 3 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) II) Os saldos das contas patrimoniais e de resultados decorrentes de operações entre empresas consolidadas estão devidamente eliminados; e III) As participações de acionistas não controladores nas sociedades controladas apresentam-se destacadas. c) Durante o exercício findo em 31/12/2005, ocorreram as seguintes principais operações: I) Como parte do processo de Reorganização Societária das empresas Gerdau, a Assembléia Geral Extraordinária de 09/05/2005 da controlada Gerdau Açominas S.A., aprovou a incorporação da Gerdau Participações S.A.. O acervo líquido ajustado, nos termos da Instrução CVM nº 349/01, correspondente aos ativos e passivos transferidos para a Gerdau Açominas S.A., em função da incorporação, foi de R$ 1.224.646, com a seguinte composição: Ativo CIRCULANTE 550.136 PERMANENTE Investimentos Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda.- 22,8% Outros Investimentos Total do permanente 673.401 1.195 674.596 Total do ativo 1.224.732 Passivo EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Total do passivo 86 86 TOTAL DO ACERVO LÍQUIDO AJUSTADO (*) (*) II) 1.224.646 O acervo líquido incorporado está sendo ajustado para eliminar o investimento detido pela Gerdau Participações S.A. na Gerdau Açominas S.A.. Até 28/07/2005, Gerdau Açominas S.A. era a entidade legal que conduzia as operações siderúrgicas no Brasil, além de deter 22,8% do capital social da Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda.. Em 29/07/2005, alguns ativos e passivos da Gerdau Açominas S.A. foram cindidos para outras quatro novas entidades: Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A. e Gerdau América do Sul Participações S.A.. Como resultado da cisão, estes ativos e passivos foram agrupados em entidades legais separadas considerando a natureza das operações conduzidas por cada uma das entidades, como segue: Entidade legal Gerdau Açominas S.A. Gerdau Aços Longos S.A. Natureza das operações Produção de aço na usina de Ouro Branco Produção de aços longos nas demais usinas no Brasil Produção de aços especiais no Brasil Distribuição de produtos siderúrgicos no Brasil Participação de 22,8% no capital da Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. Gerdau Aços Especiais S.A. Gerdau Comercial de Aços S.A. Gerdau América do Sul Participações S.A. Os ativos e passivos cindidos da Gerdau Açominas S.A para as outras entidades continuam a ser contabilizados pelo seu custo de aquisição/formação original, não tendo sido gerado qualquer ganho ou perda como resultado desta transação. III) Em 15/09/2005, o Grupo Gerdau firmou um acordo para a aquisição de 35,98% das ações de emissão da Sipar Aceros S.A., laminadora de aços longos localizada na cidade de Perez, Província de Santa Fé, Argentina. Esta participação, somada aos 38,46% já possuídos pela Gerdau, representa 74,44% do capital social da Sipar Aceros S.A.. Para a aquisição desta participação adicional, o Grupo Gerdau desembolsará ao longo dos próximos três anos um total aproximado de R$ 94.800 (equivalentes a US$ 40,5 milhões). Como 4 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) resultado dessa aquisição foi apurado um ágio no montante de R$ 59.367, fundamentado na expectativa de rentabilidade futura e que será amortizado em 10 anos. Ainda como resultado dessa aquisição, a partir de 30/09/2005, a Sipar Aceros S.A. passou a ser incluída integralmente no processo de consolidação. Acionistas da Sipar Aceros S.A., detentores de aproximadamente 14,4% do seu capital social, possuem o direito a venda de sua participação ao Grupo Gerdau (opção de venda) por período de até dois anos, a partir de setembro de 2005, e por um preço fixo atualizado. IV) Em 30/09/2005, em continuidade ao acordo firmado com o Grupo Mayaguez e com o The Latinamerican Enterprise Steel Holding, o Grupo Gerdau concluiu a aquisição de 57,11% do capital da Diaco S.A., maior produtora de aço e vergalhões da Colômbia, pelo montante de R$ 124.367, pagos através de um adiantamento feito em 2004. Essa operação gerou um deságio de R$ 27.469, resultado da supervalorização dos ativos imobilizados da Diaco S.A., a ser amortizado de acordo com depreciação dos bens que lhe deram origem, cujo prazo estimado é de 10 anos. Em conformidade com o acordo firmado, o Grupo Gerdau deverá adquirir, em um prazo de até 8 anos, 40,27% do capital da Diaco S.A. ainda em poder do Grupo Mayaguez, pelo montante de US$ 51.795 (equivalentes a R$ 121.236 em 31/12/2005), atualizado conforme definido contratualmente. Adicionalmente, visando essa aquisição, foi feito um adiantamento aos vendedores no montante de US$ 14.825 mil (equivalentes a R$ 34.703 em 31/12/2005), registrado no realizável a longo prazo como Depósito para futuro investimento em participações societárias. V) Em 15/11/2005, o Grupo Gerdau assinou, em conjunto com duas empresas espanholas, contrato de compra e venda para aquisição da totalidade das ações da Corporación Sidenor, S.A. (Sidenor), localizada na Espanha. A participação no capital social da Corporación Sidenor, S.A. será a seguinte: 40% pertencerá à Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company, 40% à Carpe Diem Salud, SL, (Carpe Diem), empresa do Grupo Santander e 20% à Bogey Holding Company Spain, S.L., holding dos executivos da Sidenor. O valor acordado para a aquisição da totalidade das ações é de € 443.820 mil (equivalentes a R$ 1.228.960 em 31/12/2005) mais uma parte variável, a ser apurada no futuro, estimada em € 19.500 mil (equivalentes a R$ 53.996 em 31/12/2005), a qual será paga por Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company. Cada participante desembolsará o montante relativo à sua participação com fontes próprias de recursos. A Carpe Diem detém o direito de vender sua participação na Sidenor para o Grupo Gerdau após um período de 5 anos (opção de venda), por um preço fixo atualizado. Quando e se a Carpe Diem exercer essa opção, a Gerdau terá direito, se assim lhe convier, a indicar um terceiro para adquirir essa participação. A Corporación Sidenor, S.A. é uma holding que controla a Sidenor Industrial, S.L., maior fabricante de aços longos especiais e de peças forjadas e fundidas da Espanha, assim como um dos principais fabricantes de forjados por estampa naquele país. A Sidenor Industrial tem três unidades para produção de aço, localizadas em Basauri, Vitoria e Reinosa. No ano de 2004, a empresa vendeu 688 mil toneladas de produtos acabados. A Sidenor Industrial possui, ainda, a subsidiária Forjanor, S.L. para a produção de forjados para estampa, com plantas em Madri e Elgeta. Em 2004, a Forjanor vendeu 25 mil toneladas de produtos. A Corporación Sidenor, S.A., no Brasil, por meio de sua subsidiária Sidenor Internacional, S.L., possui uma participação de 58,44% no capital social da Aços Villares S.A., produtora de aços longos especiais e cilindros para laminação, com unidades em Mogi das Cruzes, Pindamonhangaba e Sorocaba, todas no Estado de São Paulo, tendo vendido, no ano de 2004, 646 mil toneladas de produtos acabados. A conclusão dessa operação ocorreu em janeiro de 2006, quando foi efetivada a transferência das ações aos compradores, data essa em que as Demonstrações Contábeis da Corporación Sidenor, S.A. e empresas controladas passarão a ser incluídas no consolidado do Grupo Gerdau (consolidação proporcional). 5 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) VI) Em 19/12/2005, o Grupo Gerdau concluiu a aquisição de 97,01% do capital da Siderúrgica del Pacífico S.A. – Sidelpa, única produtora de aços especiais da Colômbia. Essa operação gerou um deságio de R$ 30.605, fundamentado na supervalorização dos ativos imobilizados da Sidelpa, a ser amortizado de acordo com depreciação dos bens que lhe deram origem, cujo prazo estimado é de 10 anos. d) Fazem parte da consolidação, também, as Demonstrações Contábeis da controlada em conjunto Dona Francisca Energética S.A., proporcionalmente à participação direta, e das controladas em conjunto Armacero Industrial y Comercial Ltda. e Gallatin Steel Company, proporcionalmente à participação indireta da controladora no capital social das mesmas. Em decorrência do aumento na participação na Sipar Aceros S.A. comentada em c) III) acima, o resultado dessa empresa, até 30/09/2005, foi consolidado proporcionalmente à participação anteriormente detida. O montante dos principais saldos das Demonstrações Contábeis dessas sociedades, sobre os quais se aplica o correspondente percentual de consolidação, encontram-se demonstrados como segue: Dona Francisca Energética S.A. 2005 2004 Gallatin Steel Company 2005 2004 Sipar Aceros S.A. Armacero Consolidado (*) Ind. Com. Ltda (**) 2005 2004 2005 Ativo Circulante Realizável a longo prazo Permanente Total do ativo 135.777 122.618 172.664 431.059 116.627 128.427 180.984 426.038 412.954 454 513.296 926.704 586.106 612.762 1.198.868 - 144.251 18.929 163.180 29.952 1.437 37.816 69.205 Passivo Circulante Exigível a longo prazo Patrimônio líquido Total do passivo 40.817 394.995 (4.753) 431.059 29.381 413.006 (16.349) 426.038 140.664 47.512 738.528 926.704 131.580 54.190 1.013.098 1.198.868 - 80.787 4.356 78.037 163.180 27.348 20.725 21.132 69.205 Demonstração do resultado Receita líquida de vendas Custo das vendas Lucro bruto Despesas com vendas, gerais e administrativas Outras receitas (despesas) financeiras Outras receitas (despesas) operacionais Lucro operacional Resultado não operacional Provisão para imposto de renda e contribuição social Lucro líquido do exercício 46.326 (19.647) 26.679 (1.739) (7.506) 17.434 4 (5.841) 11.597 42.780 (19.424) 23.356 (2.110) (17.882) 3.364 380 (1.249) 2.495 1.948.736 (1.456.182) 492.554 (25.832) (86.095) 380.627 (237) 380.390 2.372.850 (1.626.650) 746.200 (51.234) (14.030) 680.936 10.225 (797) 690.364 350.605 (285.566) 65.039 (24.863) (8.101) (76) 31.999 759 (10.188) 22.570 87.437 (80.761) 6.676 (5.365) (17) 695 1.989 (366) 1.623 284.120 (220.105) 64.015 (25.040) (4.801) (71) 34.103 236 (11.290) 23.049 (*) inclui a controlada Siderco S.A. (**) empresa incluída na consolidação em 2005. e) A Companhia e suas controladas, direta ou indiretamente, possuem ágios e deságios que são amortizados de acordo com a realização dos ativos que lhes deram origem ou em função da realização da projeção de resultados futuros, limitados a dez anos, como segue: 6 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Prazo de Amortização Ágio na linha de investimentos Saldo em 31/12/2004 (por expectativa de resultados futuros) (+) Atualização cambial (+) Sipar Aceros S.A. (nota 4c - III) (-) Parcela amortizada no período Saldo em 31/12/2005 (por expectativa de resultados futuros) 10 anos Composição do ágio por controladas: Margusa - Maranhão Gusa S.A. Dona Francisca Energética S.A. Distribuidora Matco S.A. Sipar Aceros S.A. (nota 4c - III) Consolidado 52.854 2.774 59.367 (23.341) 91.654 8.242 17.074 5.368 60.970 91.654 Ágio na linha de imobilizado Saldo em 31/12/2004 (por subavaliação de ativos) (-) Atualização cambial (-) Parcela amortizada no período Saldo em 31/12/2005 (por subavaliação de ativos) 10 anos 144.959 (17.131) (20.315) 107.513 O ágio teve origem sobre os ativos da controlada Gerdau Ameristeel US Inc. Deságio na linha de imobilizado Saldo em 31/12/2004 (por superavaliação de ativos) (-) Parcela amortizada no período (+) Diaco S.A. (nota 4c - IV) (+) Siderúrgica del Pacífico S.A. (nota 4c - VI) Saldo em 31/12/2005 (por superavaliação de ativos) 10 anos (243.277) 26.897 (27.469) (30.605) (274.454) O deságio em 31/12/2004 teve origem, substancialmente, sobre os ativos da controlada Gerdau Açominas S.A.. Os ágios fundamentados na expectativa de rentabilidade futura foram constituídos com base na projeção de resultados da respectiva investida, determinados utilizando o critério de fluxo de caixa descontado a uma taxa média equivalente a TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo), para um período de 10 anos. O valor de equivalência patrimonial na demonstração do resultado consolidado refere-se, basicamente, ao efeito da variação cambial sobre os investimentos no exterior, às amortizações de ágios e às reservas de incentivos fiscais decorrentes da redução do imposto de renda sobre o lucro da exploração de atividades em unidades das controladas Gerdau Açominas S.A. e Margusa – Maranhão Gusa S.A., localizadas na Região Nordeste do Brasil, bem como de benefícios oriundos de financiamento de imposto estadual. 7 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) NOTA 5 -DISPONIBILIDADES E APLICAÇÕES FINANCEIRAS 2005 10 2.743 46.559 49.312 Disponibilidades Fundo de investimento financeiro Títulos de renda fixa Títulos de renda variável Empresa 2004 98 95.702 95.800 2005 273.285 3.328.902 1.736.105 57.171 5.395.463 Consolidado 2004 337.767 527.102 1.101.388 37.688 2.003.945 As aplicações financeiras são, basicamente, lastradas em títulos públicos federais e CDB (Certificado de Depósito Bancário), a preços e taxas de mercado, e estão atualizadas pelos rendimentos auferidos, reconhecidos proporcionalmente até a data das Demonstrações Contábeis, não excedendo os seus respectivos valores de mercado. Do saldo existente, R$ 2.238.294 – consolidado (R$ 1.004.550 – consolidado em 2004), referem-se a aplicações efetuadas em moeda estrangeira, principalmente em dólares norte-americanos. NOTA 6 -CLIENTES 2005 799.831 160.157 1.223.317 (82.168) 2.101.137 Valores a receber de clientes no Brasil Valores a receber por exportações a partir do Brasil Valores a receber de clientes de empresas no exterior Provisão para riscos de crédito Consolidado 2004 880.557 543.954 1.232.095 (92.414) 2.564.192 NOTA 7 -ESTOQUES 2005 1.656.123 585.014 977.800 723.301 76.391 4.018.629 Produtos prontos Produtos em elaboração Matérias-primas Materiais de almoxarifado Adiantamento a fornecedores Consolidado 2004 1.728.652 679.167 1.112.467 649.892 66.464 4.236.642 Os estoques estão segurados para incêndio e extravasamento. Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de risco envolvidos. 8 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) NOTA 8 -CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS 2005 Curto Prazo ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social PIS - Programa de Integração Social IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados Imposto de Renda e Contribuição Social IVA - Imposto sobre Valor Agregado Outros Longo Prazo PIS e COFINS Saldo credor de ICMS sobre aquisições de imobilizado Outros Total de créditos tributários Empresa 2004 Consolidado 2004 2005 6.119 62 6.181 9 11.232 6 11.247 64.291 44.921 20.307 1.367 68.156 302 7.370 206.714 99.819 56.302 36.730 3.310 46.396 1.861 7.440 251.858 6.181 11.247 137.349 103.375 2.068 242.792 449.506 69.992 69.992 321.850 NOTA 9 -IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Apresentação dos ajustes do imposto de renda e da contribuição social no resultado: Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, após as participações estatutárias Alíquotas nominais Despesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais Ajustes dos impostos referente: - equivalência patrimonial - juros sobre o capital próprio - ganho na variação de participação - diferenças permanentes (líquidas) Imposto de renda e contribuição social no resultado Corrente Diferido Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, após as participações estatutárias Alíquotas nominais Despesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais Ajustes dos impostos referente: - diferença de alíquotas em empresas do exterior - equivalência patrimonial - juros sobre o capital próprio - recuperação do ativo fiscal diferido - ganho na variação de participação - amortização do diferido - CVM 349 - diferenças permanentes (líquidas) Imposto de renda e contribuição social no resultado Corrente Diferido IR CS Empresa 2004 Total IR CS 2005 Total 1.274.528 25% (318.632) 1.274.528 9% (114.708) 1.274.528 34% (433.340) 1.482.051 25% (370.513) 1.482.051 9% (133.385) 1.482.051 34% (503.898) 320.380 (865) 1.727 (2.227) 383 115.337 (311) 622 (267) 673 435.717 (1.176) 2.349 (2.494) 1.056 335.711 (685) 2.297 (33.190) 120.856 (247) 990 (11.786) 456.567 (932) 3.287 (44.976) (2.287) 2.670 (695) 1.368 (2.982) 4.038 (2.070) (31.120) (554) (11.232) (2.624) (42.352) IR CS 2005 Total IR CS Consolidado 2004 Total 4.344.146 25% (1.086.037) 4.344.146 9% (390.973) 4.344.146 34% (1.477.010) 4.536.502 25% (1.134.126) 4.536.502 9% (408.285) 4.536.502 34% (1.542.411) (41.091) (39.476) 40.846 44.536 78.187 137.273 (27.492) (893.254) 127.983 (14.211) 14.704 14.336 28.147 49.418 (11.452) (182.048) 86.892 (53.687) 55.550 58.872 106.334 186.691 (38.944) (1.075.302) (96.019) (86.157) 90.350 270.770 (4.602) (959.784) 91.649 (31.017) 32.526 48.109 31.397 (235.621) (4.370) (117.174) 122.876 318.879 26.795 (1.195.405) (782.240) (111.014) (150.180) (31.868) (932.420) (142.882) (789.638) (170.146) (167.362) (68.259) (957.000) (238.405) 9 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) b) Composição dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos, constituídos às alíquotas nominais: Prejuízos fiscais Base negativa de contribuição social Provisão para contingências Benefícios a empregados Comissões/outras Ágio amortizado Provisão para perdas IR 2.565 117 5.419 8.101 CS 4.725 42 1.951 6.718 2005 Total 2.565 4.725 159 7.370 14.819 Circulante Longo Prazo 8.101 6.718 14.819 IR 3.572 117 948 4.637 4.637 CS 16.171 20.905 4.107 7.881 27.653 76.717 2005 Total 168.738 16.171 79.287 91.095 135.156 29.770 104.483 624.700 IR 431.440 48.846 101.474 156.345 7.391 87.595 833.091 CS 69.255 17.465 2.343 2.319 29.046 120.428 Ativo Consolidado 2004 Total 431.440 69.255 66.311 101.474 158.688 9.710 116.641 953.519 16.608 60.109 152.283 472.417 271.204 561.887 58.593 61.835 329.797 623.722 IR 463.905 121.910 60.787 646.602 CS 762 31.551 21.884 54.197 2005 Total 464.667 153.461 82.671 700.799 IR 576.176 121.116 115.934 813.226 CS 823 31.265 33.971 66.059 Passivo Consolidado 2004 Total 576.999 152.381 149.905 879.285 66.349 580.253 20.530 33.667 86.879 613.920 146.195 667.031 33.971 32.088 180.166 699.119 CS 5.023 42 5.065 Empresa 2004 Total 3.572 5.023 159 948 9.702 IR 168.738 58.382 91.095 131.049 21.889 76.830 547.983 5.065 9.702 135.675 412.308 Depreciação acelerada Deságio amortizado/ganho capital diferido Efeito inflacionário/cambial IR 69.696 69.696 CS 16.923 16.923 2005 Total 86.619 86.619 IR 68.903 68.903 CS 16.637 16.637 Empresa 2004 Total 85.540 85.540 Circulante Longo Prazo 69.696 16.923 86.619 68.903 16.637 85.540 Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social, bem como sobre provisão para perdas, tanto na empresa quanto no consolidado, estão suportados por projeções de resultados tributáveis futuros trazidos a valor presente, com base em estudos técnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da Administração da Companhia. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade atual no futuro, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em um período não superior a 10 anos. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente contingências fiscais, foram mantidos conforme a expectativa de sua realização. c) Estimativa de recuperação dos créditos de imposto de renda e contribuição social: Até 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 a 2012 2013 a 2014 2005 1.490 1.490 1.490 1.490 8.859 14.819 10 Empresa 2004 4.297 5.405 9.702 2005 152.283 70.640 62.568 72.338 133.659 133.212 624.700 Ativo Consolidado 2004 329.797 65.829 65.120 86.693 132.680 173.548 99.852 953.519 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) 2005 2006 2007 2008 2009 2010 a 2012 2013 a 2014 2015 em diante 2005 86.619 86.619 Empresa 2004 85.540 85.540 2005 86.879 18.042 19.350 30.151 157.060 113.169 276.148 700.799 Passivo Consolidado 2004 180.166 9.690 19.108 28.718 44.880 214.424 127.767 254.532 879.285 NOTA 10 - DEPÓSITOS JUDICIAIS E OUTROS 2005 690 1.934 101 2.725 Depósitos judiciais Devedores sob contrato Incentivos fiscais de imposto de renda Bens não destinados ao uso Despesas financeiras antecipadas Empréstimos Eletrobrás Outros 11 Empresa 2004 318 2.397 102 372 3.189 2005 43.364 36.822 10.230 25.456 34.051 1.305 14.429 165.657 Consolidado 2004 30.767 49.893 10.230 45.779 36.141 10.584 2.589 185.983 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) NOTA 11 - INVESTIMENTOS Empresas Controladas Saldo inicial Aquisição Ágio na aquisição de investimentos Permuta Equivalência (1) Alienação Cisão (nota 4c -II) Ganho na venda de ações por empresa controlada Dividendos Saldo final Capital social Patrimônio líquido ajustado Lucro líquido do exercício Participação no capital total (%) Participação no capital votante (%) Ações ordinárias/quotas possuídas Ações preferencias possuídas Preço de negociação em bolsa Dividendos propostos Dividendos a receber (1) Gerdau S.A. Investimento 2.596.105 13.630 (10.934) 1.185.151 (10.829) - Banco Gerdau S.A. Investimento 33.277 10.108 - Gerdau Açominas S.A. Investimento 13.379 5.455 (10.828) Gerdau Aços Longos S.A. Investimento (2.240) 1.167 6.409 Gerdau Aços Especiais S.A. Investimento (389) 269 1.101 Gerdau Comercial Gerdau América do de Aços S.A. Sul S.A. Investimento Investimento (505) 6.526 133 1.134 1.503 1.815 (342.422) 3.430.701 (3.251) 40.134 (1.902) 6.104 (417) 4.919 (98) 883 (85) 1.046 5.206.968 8.042.186 2.781.340 42,66% 75,73% 116.928.964 73.547.865 6.337.303 796.403 79.749 21.700 40.539 10.151 99,00% 99,00% 1.352.676 1.352.676 - 1.654.160 3.094.596 1.313.193 0,20% 0,20% 354.249 426 688.863 202 2.207.860 2.494.218 323.293 0,20% 0,20% 354.249 426 165.480 131 379.205 447.912 83.892 0,20% 0,20% 354.249 426 39.569 39 517.846 530.031 41.950 0,20% 0,20% 354.249 426 35.974 42 Inclui amortização de ágio/deságio. 12 9.475 625.184 736.422 111.238 1,29% 1,29% 2.313.772 426 - Santa Felicidade Com. Imp Exp. Prod. Sid. Ltda. Investimento 388.298 78.102 (34.602) 431.798 550.893 431.798 78.101 100,00% 100,00% 550.893.875 - Outros Investimento 64 64 2005 Empresa 2004 Total Total 277 - 3.018.021 13.630 5.837 1.281.519 (10.829) - 2.029.479 1.712 1.502 1.342.842 (79.158) - 277 (382.777) 3.925.401 125.969 (404.325) 3.018.021 Outros METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Consolidado Margusa Maranhão Gusa S.A. Ágio Saldo em 31/12/2004 Atualização cambial Amortização de ágio Dona Francisca Energética S.A. Ágio Armacero Industrial y Comercial Ltda. Investimento Ágio Salomon Sack S.A. Investimento Ágio 12.400 17.873 24.728 19.512 9.871 - - - (21) - (276) - (95) - (436) - (422) - (1.996) (2.438) 6.066 2.091 Sipar Gerdau Inversiones S.A. Ágio Sociedades em conta de participação Investimento Outros Investimento Total 4.772 - 10.036 4.741 112.547 - 3.166 - - 2.774 - - (23.341) 374 4.572 - (1.563) Aquisição de investimento - - - - - - - - - 59.367 Dividendos - - - - - - - - - - (3.964) - Equivalência - - - - - - - - - - 1.031 - 1.031 Investimento consolidado no período - - - - - - - (40.144) 8.242 17.074 - 4.772 60.970 7.477 9.313 Saldo em 31/12/2005 (16.486) 457 Distribuidora Matco S.A. Investimento Ágio MRS Logística S.A. Investimento (9.871) - - (12.400) - 13 5.368 (17.873) - 64.313 (3.964) 113.216 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) NOTA 12 - IMOBILIZADO Taxas anuais de depreciação % 0a4 Terrenos, prédios e construções Terrenos, prédios e construções Máquinas, equipamentos e instalações Móveis e utensílios Veículos Equipamentos eletrônicos de dados/direitos/licenças Imobilizações em andamento Florestamento/reflorestamento Saldo no final do exercício Taxas anuais de depreciação/exaustão % 0 a 10 5 a 10 5 a 10 20 a 33 20 a 33 Plano de corte Custo 4.919 4.919 Custo 3.466.847 8.599.988 135.078 69.152 332.139 1.889.512 250.528 14.743.244 Depreciação e exaustão acumulada (3.471) (3.471) Depreciação e exaustão acumulada (1.190.478) (4.467.396) (76.851) (35.095) (221.927) (56.539) (6.048.286) 2005 Empresa 2004 Líquido 1.448 1.448 Líquido 1.593 1.593 2005 Consolidado 2004 Líquido 2.276.369 4.132.592 58.227 34.057 110.212 1.889.512 193.989 8.694.958 Líquido 2.232.444 4.326.483 40.797 10.566 96.724 1.065.583 156.376 7.928.973 a) Valores segurados - os ativos imobilizados estão segurados para incêndio, danos elétricos e explosão. Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de risco envolvidos. As usinas das controladas na América do Norte e do Sul e a controlada Gerdau Açominas S.A. também possuem cobertura para lucros cessantes. O risco total coberto monta a R$ 18.548.459 em 31/12/2005. b) Capitalização de juros e encargos financeiros - durante exercício de 2005, foram apropriadas receitas financeiras em face de valorização do real frente ao dólar americano no montante de R$ 10.070 - consolidado (R$ 2.021 - consolidado em 2004). c) Valores oferecidos em garantia - foram oferecidos bens do ativo imobilizado em garantia de empréstimos e financiamentos no montante de R$ 837.996 - consolidado (R$ 688.034 - consolidado em 2004). d) Síntese da movimentação do ativo imobilizado: 2005 1.593 (145) 1.448 Saldo no início do exercício ( + ) Aquisições / alienações do exercício ( - ) Depreciação e exaustão no custo das vendas ( - ) Depreciação e exaustão administrativa ( + ) Empresas consolidadas no exercício ( + ) Aquisição da North Star e outros ( - ) Efeito do câmbio sobre imobilizações do exterior Saldo no final do exercício Empresa 2004 1.738 (145) 1.593 2005 7.928.973 1.698.794 (756.386) (82.374) 252.280 (346.329) 8.694.958 Consolidado 2004 7.380.838 1.167.022 (692.609) (69.594) 267.948 (124.632) 7.928.973 NOTA 13 - DIFERIDO O diferido (consolidado) é composto por gastos pré-operacionais na construção de usina hidrelétrica, projetos de reflorestamento e projetos de pesquisa, desenvolvimento e de reorganização. 14 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) NOTA 14 - EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS As obrigações por financiamentos são representadas como segue: 2005 Consolidado 2004 CDI (**) 20.903 - 60.197 4.500 446 5,26% 7,90% 2,88% 5,38% 7,00% 8,27% 592.887 34.676 3.082 50.133 11.810 4.880 718.371 1.174.094 1.387 43.891 31.905 19.956 1.336.376 611.280 1.329.651 691.489 2.027.865 TJLP + 3,50% TJLP + 3,50% IGP - M + 8,50% 124.125 812.691 22.510 52.625 619.668 42.686 7,70% 9,48% 7,34% 2,88% 4,04% 4,30% 5,25% 5,38% Menos: parcela circulante Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante 226.104 2.337.845 543.739 761.896 162.945 844.318 5.606 19.495 102.300 126 5.963.700 (611.280) 167.795 1.056.486 627.908 778.258 182.943 605.092 3.485 16.254 27.000 1.663 4.181.863 (691.489) 5.352.420 3.490.374 Total financiamentos 6.682.071 5.518.239 Financiamentos de curto prazo denominados em reais Capital de giro Investimento Financiamento de imobilizado Financiamentos de curto prazo denominados em moeda estrangeira Capital de giro (US$) Financiamento de imobilizado e outros (US$) Adiantamentos de exportações (US$) Capital de giro (Clp$) Capital de giro (Cop$) Capital de giro (PA$) Encargos anuais (*) Mais: parcela circulante dos financiamentos de longo prazo Financiamentos de curto prazo mais parcela circulante Financiamentos de longo prazo denominados em reais Capital de giro Financiamento de imobilizado Financiamento de investimento Financiamentos de longo prazo denominados em moeda estrangeira Capital de giro (US$) Obrigações ao portador (Títulos Perpétuos e Sênior Notes) (US$) Notas recebíveis de exportações da Açominas (US$) Adiantamentos de exportações (US$) Financiamento de investimento (US$) Financiamento de imobilizado e outros (US$) Financiamento de imobilizado (Cdn$) Capital de giro (Clp$) Financiamento de imobilizado (Clp$) Capital de giro (Cop$) Capital de giro (PA$) 11,22% 8,27% (*) Taxa média ponderada em 31/12/2005. (**) CDI - Certificado de Depósito Interfinanceiro. Os financiamentos denominados em reais são indexados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo - taxa de juros definida pelo Governo, utilizada para correção de empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), determinada pelo Governo Federal trimestralmente, ou pelo IGP-M (Índice Geral de Preços - Mercado: índice de inflação brasileiro, apurado pela Fundação Getúlio Vargas). 15 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Quadro resumo dos financiamentos por moeda de origem: QUADRO RESUMO POR MOEDA 2005 980.229 5.507.492 5.606 114.110 5.006 69.628 6.682.071 Real (R$) Dólar norte-americano (US$) Dólar canadense (Cdn$) Peso Colombiano (Clp$) Peso Argentino (PA$) Peso Chileno (Clp$) Consolidado 2004 780.121 4.637.855 3.485 21.619 75.159 5.518.239 O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos financiamentos é o seguinte: Consolidado 2007 2008 2009 2010 2011 Após 2011 803.329 823.083 539.881 379.590 1.126.736 1.679.801 5.352.420 a) Fatos do exercício I) Em 15/09/2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Garantidas (Notas) no montante total de US$600 milhões e juros anuais de 8,875%. Estas Notas são garantidas pelas companhias operativas brasileiras Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A.. As Notas não possuem uma data de vencimento final mas podem tornar-se vencíveis em algumas situações específicas (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhia possui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua colocação, ou seja, a primeira opção de resgatar ocorre em setembro de 2010. O pagamento de juros é feito trimestralmente e cada data de pagamento trimestral, após setembro de 2010, é também uma data de opção de resgate. II) Em 12/10/2005 foi concluída a terceira emissão de euro commercial paper no valor de US$ 200 milhões, com vencimento final em 11/10/2006 e juros de 5,0% ao ano. b) Garantias Em garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES foram oferecidos os bens objeto dos mesmos, no valor de R$ 469.708, em alienação fiduciária. Para os demais financiamentos as garantias são avais dos controladores, sobre os quais a Companhia paga uma remuneração de 1% a.a., calculada sobre o montante avalizado. 16 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) c) Covenants Em substituição às garantias reais, normalmente requeridas, a contratação de covenants financeiros vem sendo praticada, conforme abaixo: I) Consolidated Interest Coverage Ratio (índice de cobertura do serviço da dívida) – mede a capacidade de pagamento do serviço da dívida em relação ao EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização), calculado conforme descrito na nota explicativa nº 29; II) Consolidated Leverage Ratio (índice de alavancagem financeira) – mede a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA, calculado conforme descrito na nota explicativa nº 29; III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) – mede o Patrimônio Líquido mínimo requerido em contratos financeiros; e IV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) – mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo. Todos os covenants descritos acima são calculados numa base consolidada da Companhia, exceto o item IV, que se refere à Metalúrgica Gerdau S.A., e vêm sendo atendidos. A penalidade para o não cumprimento dos mesmos é o vencimento antecipado dos contratos. d) Linhas de crédito Em outubro de 2005, as controladas Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. obtiveram uma linha de crédito pré-aprovada junto ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social no montante total de R$ 900.000 para a aquisição de equipamentos e despesas. Esses recursos serão disponibilizados à medida que as controladas realizem seu plano próprio de investimentos e apresente ao BNDES a respectiva comprovação de realização. Em 31/12/2005 essa linha ainda não havia sido utilizada e as taxas de juros aplicáveis serão as vigentes na data da liberação dos recursos. Os contratos são garantidos pelo aval da Indac – Ind. Adm. e Comércio S.A. e por covenants financeiros da Metalúrgica Gerdau S.A.. A controlada Gerdau Açominas S.A. possui, também, as seguintes linhas de crédito: • • • • US$ 240 milhões (R$ 561.768 em 31/12/2005) junto ao ABN AMRO Bank N.V., The Bank of Tokyo-Mitsubishi e UFJ Bank Limited, cuja garantia foi dada pelo Nippon Export and Investment Insurance (NEXI), com prazo de sete anos, dos quais dois de carência e cinco de amortização. Em 31/12/2005, US$ 32,7 milhões (R$ 76.541 em 31/12/2005) de recursos dessa linha de crédito haviam sido utilizados. Os recursos serão utilizados para a modernização da usina de Ouro Branco e não há vínculo com importações ou recebíveis de exportação. US$ 69 milhões (R$ 161.508 em 31/12/2005) junto ao Export Development Canada, cuja garantia foi dada pelo KFW IPEX - Bank e pela Gerdau S.A., com prazo de 6 anos, dos quais 2 anos de carência e 4 anos de amortização. Em 31/12/2005, US$ 33,66 milhões (R$ 78.788 em 31/12/2005) de recursos dessa linha de crédito haviam sido utilizados. A taxa de juros é de 7,02 % a.a.. Os recursos serão utilizados para o fornecimento de Lingotamento Contínuo de Blocos e Beam Blank. US$ 50 milhões (R$ 117.035 em 31/12/2005) junto ao BNP Paribas Brasil, cuja garantia foi dada pela Gerdau S. A., com prazo de 5 anos, dos quais 3 anos de carência e 2 anos de amortização. Em 31/12/2005, os US$ 50 milhões de recursos dessa linha de crédito haviam sido utilizados. A taxa de juros é de 5,93% a.a.. Os recursos serão utilizados para financiar 15% do fornecimento mais o Seguro de Crédito, do Alto-Forno, Coqueria e Sinterização. US$ 201 milhões (R$ 470.480 em 31/12/2005) junto ao BNP Paribas - França (50%) e o Industrial and Commercial Bank of China (50%), cuja garantia foi dada pelo SINOSURE (China Export & Credit Insurance Corporation), agência de crédito à exportação chinesa, e pela Gerdau S.A., com prazo de 12 anos, dos quais 3 anos de carência e 9 anos de amortização. Em 31/12/2005, não houve utilização de recursos dessa linha de crédito. A taxa de juros é de 6,97% a.a.. Os recursos serão utilizados para financiar 85% do fornecimento do Alto-Forno, Coqueria e Sinterização. As controladas da América do Norte possuem linha de crédito no valor de US$ 650 milhões (R$ 1.521.455 em 31/12/2005), com vencimento em outubro de 2010, que pode ser captada em dólares norte-americanos (taxa LIBOR mais 2,25% a 2,75% a.a. ou US Prime/FED Funds mais 0,5% a.a.) ou em dólares canadenses (taxa BA – Bankers Acceptance mais 2,35% a 2,85% a.a. ou Canadian Prime mais 1,00% a.a.). A distribuição da referida linha de crédito para as empresas 17 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) é feita proporcionalmente ao capital de giro de cada subsidiária na América do Norte. Essa linha de crédito não foi utilizada em 31/12/2005. Os estoques e o contas a receber das controladas foram dados em garantia a essa linha. A controlada Gerdau Aza S.A. possui linha de crédito para capital de giro no valor de Clp$ 40,9 bilhões (R$ 186.388 em 31/12/2005), com taxa de juros de 3,60% a.a. e linha de crédito para imobilizado no valor de Clp$ 146 milhões (R$ 674 em 31/12/2005), com taxa de juros de 6,12% a.a.. Essa linha não estava em uso em 31/12/2005. NOTA 15 - DEBÊNTURES Emissão Gerdau S.A. 3ª - A e B 7ª 8ª 9ª 11ª - A e B Gerdau Ameristeel Corp. Assembléia Geral Emitida Quantidade Em carteira Vencimento Encargos anuais 2005 2004 27/05/1982 14/07/1982 11/11/1982 10/06/1983 29/06/1990 23/04/1997 144.000 68.400 179.964 125.640 150.000 125.000 60.250 36.192 25.774 57.528 78.270 - 01/06/2011 01/07/2012 02/05/2013 01/09/2014 01/06/2020 30/04/2007 CDI CDI CDI CDI CDI 6,50% 160.315 74.959 234.455 158.519 158.258 228.816 1.015.322 (286.938) (46.479) 681.905 156.387 121.068 145.878 170.954 98.189 232.618 925.094 (252.982) (95.622) 576.490 2.719 679.186 2.986 573.504 Debêntures em poder de controladas consolidadas Debêntures em poder da Empresa Total Consolidado Parcela de curto prazo consolidado Parcela de longo prazo consolidado Debêntures emitidas pela Gerdau S.A. As debêntures são denominadas em reais, com juros variáveis a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interbancário). A taxa nominal média anual de juros foi de 18,99% e 16,17% em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, respectivamente. Debêntures emitidas pela Gerdau Ameristeel Corp. As debêntures da Gerdau Ameristeel Corporation são conversíveis em ações ordinárias da controlada, a um preço de conversão de Cdn$ 26,25 por ação, até a data de vencimento das debêntures. Das debêntures em circulação, estão em poder de acionistas controladores, direta ou indiretamente, títulos no montante de R$ 253.526 em 31/12/2005 (R$ 181.965 em 31/12/2004). NOTA 16 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Considerações gerais - a Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros, cujos riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras e sistemas de controles de limites de exposição aos mesmos. Todas as operações estão integralmente reconhecidas na contabilidade e restritas aos instrumentos a seguir relacionados: -aplicações financeiras - estão reconhecidas pelo seu valor de resgate na data de encerramento das Demonstrações Contábeis e estão comentadas e apresentadas na nota explicativa n° 5; -investimentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 11; -partes relacionadas – estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 21; -empréstimos e financiamentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa nº 14; -debêntures – estão comentadas e apresentadas na nota explicativa nº 15; e -derivativos financeiros – as controladas Gerdau Açominas S.A. e Dona Francisca Energética S.A., com o objetivo de minimizar o efeito das variações nas taxas de câmbio sobre os seus passivos, efetuaram operações de swap, mediante as quais esses passivos foram convertidos em reais na data da contratação e atrelados à variação do CDI e IGP-M, mais juros. As controladas Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Ameristeel Corporation também efetuaram operações de swap, relacionadas a contratos atrelados a LIBOR. 18 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Os contratos de swap, agrupados por objeto, estão a seguir listados: Data contratação 16/07/2001 a 18/07/2001 17/04/2003 17/04/2003 30/10/2003 a 03/11/2003 31/01/2005 22/11/2005 22/11/2005 Objeto Pré-pagamento Imobilizado Imobilizado Notas Bancárias Imobilizado Imobilizado Imobilizado Valor (US$ mil) 7.902 5.263 11.253 200.000 240.000 40.000 43.125 Encargos anuais 85,55% a 92,80% do CDI IGP-M+12,95% a.a. 97,00% a 100,90% do CDI LIBOR + juros de 6,09% a 6,13% 5,64% 5,97% 7,05% Consolidado Vencimento 13/01/2006 a 01/03/2006 15/05/2006 a 16/11/2010 15/05/2006 a 16/11/2013 15/07/2011 30/11/2011 15/12/2008 18/08/2008 b) Valor de mercado – o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados está demonstrado a seguir: Aplicações financeiras Investimentos Partes relacionadas (passivo) Ações em tesouraria - nota 24 Aplicações financeiras Financiamentos securitização Financiamentos importação Financiamentos pré-pagamento Financiamentos resolução 2770 Financiamentos resolução 4131 Financiamentos de notas bancárias Financiamentos de imobilizado Bônus perpétuos Financiamentos outros Debêntures Investimentos Partes relacionadas (ativo) Opções de compra de ações (passivo) - nota 26 Operações de swap - imobilizado (ativo) Operações de swap - investimento (passivo) Valor contábil 49.302 3.925.401 137 34.481 2005 Valor de mercado 49.302 6.832.003 137 70.189 Valor contábil 5.122.178 543.739 844.318 777.447 937.361 41.393 1.407.190 2.130.623 681.905 113.216 171 5.462 374 2005 Valor de mercado 5.122.178 543.739 844.318 777.682 1.049.893 41.592 1.439.531 2.130.623 713.254 113.216 171 14.241 5.462 374 Valor contábil 95.702 3.018.021 266 21.490 Empresa 2004 Valor de mercado 95.702 5.979.482 266 45.967 Valor contábil 1.666.178 627.908 619.883 808.983 263.060 20.893 1.050.835 45.837 2.080.840 576.490 112.547 1.231 4.500 Consolidado 2004 Valor de mercado 1.666.178 627.908 619.883 804.724 256.585 20.755 1.260.376 45.686 2.080.840 576.490 112.547 1.231 13.663 4.500 O valor de mercado das operações de swap das controladas no Brasil, resulta das projeções dos resultados futuros de cada contrato, calculadas com base no dólar futuro mais cupom (ativo) e CDI/IGP-M futuro (passivo) e trazidos ao valor presente na data de encerramento das Demonstrações Contábeis com base no CDI/IGP-M futuro projetado para cada vencimento. A mesma metodologia é aplicada para o cálculo do valor de mercado dos swaps da controlada Gerdau Ameristeel Corporation, utilizando-se a LIBOR como taxa de atualização. As operações de swap que estão vinculadas a contratos de financiamentos são classificadas juntamente com as operações que lhes deram origem, tendo como contrapartida a conta de despesas financeiras e estão registradas pelos valores de custo acrescidos dos encargos incorridos até a data das Demonstrações Contábeis. Os contratos que não possuem tal vínculo foram registrados pelo seu valor de mercado nas contas “Depósitos judiciais e outros” (ativo) e “Outras contas a pagar” (passivo). 19 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) A Companhia e suas controladas acreditam que os demais instrumentos financeiros, que estão reconhecidos na contabilidade pelo seu valor contratado líquido, são substancialmente similares aos que seriam obtidos se fossem negociados no mercado. No entanto, por não possuírem um mercado ativo, poderiam ocorrer variações caso a Companhia e suas controladas resolvessem liquidá-los antecipadamente. c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladas Risco de preço das mercadorias: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dos produtos que as controladas da Companhia vendem ou no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção. Em função de operar num mercado de commodities, as controladas da Companhia poderão ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados por alterações nos preços internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhia monitoram permanentemente as oscilações de preços nos mercados nacional e internacional. Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia e suas controladas virem a sofrer perdas (ou ganhos) por conta de flutuações nas taxas de juros que são aplicadas aos seus passivos e ativos captados (aplicados) no mercado. Para minimizar possíveis impactos advindos de oscilações em taxas de juros, a Companhia e suas controladas adotam a política de diversificação, alternando a contratação de taxas fixas e variáveis (como a LIBOR e o CDI), com repactuações periódicas de seus contratos, visando adequá-los ao mercado. Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa financeira (ou receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. Além dos investimentos no exterior que se constituem em hedge natural, para se proteger das oscilações cambiais, a Companhia e suas controladas avaliam a contratação de operações de hedge, mais usualmente operações de swaps, conforme demonstrado no item “a” acima. Risco de crédito: advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas da Companhia adotam como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê de Crédito. 20 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) NOTA 17 - RESULTADO FINANCEIRO 2005 Empresa 2004 2005 Consolidado 2004 Receitas financeiras Aplicações financeiras Juros recebidos Variações monetárias ativas Variações cambiais ativas Swap cambial ativo Outras receitas financeiras Total das receitas financeiras 6.030 17 1.313 7.360 1.227 15 1 8.996 10.239 390.069 30.684 3.161 (12.636) 71.953 483.231 136.413 29.934 3.327 (34.671) 3.915 110.343 249.261 Despesas financeiras Juros sobre a dívida Variações monetárias passivas Variações cambiais passivas Swap cambial passivo Swap juros passivo Outras despesas financeiras Total das despesas financeiras (4) (4.422) (467) (4.893) (844) (5.147) (861) (6.852) (459.936) (27.387) 236.372 (57.222) (681) (132.226) (441.080) (417.041) (22.983) 197.607 (44.127) (111.098) (397.642) NOTA 18 - IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES 2005 93 247 54 66 4 464 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido Encargos sociais sobre folha de pagamento ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços COFINS - Contrib. Financ. Seg. Social IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados PIS - Programa de Integração Social Imposto de Renda e Contribuição Social retido na fonte Impostos parcelados Outros Empresa 2004 843 149 1.014 220 21 2.247 2005 113.295 52.830 34.355 19.266 21.599 4.193 7.320 4.196 55.305 312.359 Consolidado 2004 202.962 49.368 32.131 33.622 14.114 6.903 8.211 11.819 32.055 391.185 NOTA 19 - PAES A controlada proporcional Dona Francisca Energética S.A. (52%) aderiu ao PAES - Parcelamento Especial de Débitos junto a Secretaria da Receita Federal, instituído pela Lei nº 10.684/03, reconhecendo débitos de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS. Os saldos dos referidos débitos fiscais encontram-se contabilizados na conta de impostos, taxas e contribuições, no passivo circulante, e em outras contas a pagar, no exigível a longo prazo. Os saldos dos tributos renegociados, cujo parcelamento foi dividido em 180 parcelas, das quais remanescem 149 parcelas a vencer, são corrigidos pela variação da TJLP, e são os seguintes: 21 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) IRPJ CSLL PIS COFINS Principal 18.790 6.812 666 3.078 29.346 Juros 4.756 1.724 169 779 7.428 2005 Total 23.546 8.536 835 3.857 36.774 2.363 26.983 599 6.829 2.962 33.812 Parcela de curto prazo Parcela de longo prazo Principal 20.303 7.360 720 3.326 31.709 Juros 3.160 1.145 112 518 4.935 2.364 29.345 368 4.567 Consolidado 2004 Total 23.463 8.505 832 3.844 36.644 2.732 33.912 A Dona Francisca Energética S.A. efetuou o recolhimento regular dos impostos, contribuições e demais obrigações, sendo que esta é uma premissa básica para a manutenção das condições de pagamento previstas no PAES. NOTA 20 - PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária, trabalhista e cível. A administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 31/12/2005. Os saldos das contingências, líquidos dos correspondentes depósitos judiciais, são os seguintes: I) Passivos contingentes provisionados Empresa a) Contingências Tributárias Imposto s/circulação de mercadorias e serviços (ICMS) Contribuição Social Imposto de Renda Pessoa Jurídica Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) Programa de Integração Social (PIS) Cofins Empréstimos compulsórios - Eletrobrás Finsocial Encargo de capacidade emergencial Recomposição tarifária extraordinária FGTS e outras contingências tributárias Imposto de Importação/IPI - Drawback ( - ) Depósitos judiciais (a.1) (a.2) (a.3) (a.4) (a.5) (a.5) (a.6) (a.6) (a.7) (a.7) (a.8) (a.9) (a.10) b) Contingências Trabalhistas ( - ) Depósitos judiciais (b.1) (b.2) - c) Contingências Cíveis ( - ) Depósitos judiciais (c.1) (c.2) 195 195 664 Total de passivos provisionados 22 2005 469 469 2004 469 469 Consolidado 2005 44.879 7.333 19.993 29.924 2.373 6.910 33.896 19.675 986 76.402 (93.848) 148.523 2004 17.300 7.333 19.993 24.900 2.372 6.935 50.456 6.898 25.563 13.037 1.503 (73.938) 102.352 - 50.101 (10.899) 39.202 49.798 (10.538) 39.260 195 195 664 6.207 (1.074) 5.133 192.858 100.559 (1.207) 99.352 240.964 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) a) Contingências Tributárias a.1) Discussões relativas ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), em sua maioria no tocante a direito de crédito, estando a maior parte dos processos em andamento perante as Secretaria da Fazenda e Justiça Estadual de Primeira Instância de Minas Gerais. No exercício de 2005, foram contingenciados R$ 28.483 na controlada Gerdau Aços Longos S.A. para cobrir eventuais perdas em ação rescisória que visa desconstituir sentença transitada em julgado em execução fiscal promovida pelo Estado de Minas Gerais, que teve por objeto cobrar o imposto sobre as saídas de mercadorias a empresa exclusivamente exportadora. A empresa entende que a decisão rescindenda violou dispositivo de lei, bem como que houve negativa de prestação jurisdicional nos autos da execução. Embora considerando ser indevido o ICMS sobre as saídas à empresa comercial exportadora, constituiu a provisão em tela, que é suficiente para cobrir a integralidade do suposto débito, acrescido dos correspondentes encargos moratórios. a.2) Contribuição Social sobre o Lucro. Os valores se referem, substancialmente, às discussões relativas à constitucionalidade da contribuição, nos exercícios de 1989, 1990 e 1992, estando alguns processos pendentes de julgamento, em sua maioria nos Tribunais Superiores. a.3) Matérias relacionadas ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ, em discussão na esfera administrativa. a.4) Contribuições devidas à previdência social, cujas discussões judiciais, na controlada Gerdau S.A., correspondem a ações anulatórias com depósito judicial de praticamente todo o valor envolvido, em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira Instância do Rio de Janeiro. A provisão ainda se refere a ações questionando entendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau Açominas S.A. a título de Participação nos Lucros e Resultados e de diversas autuações do INSS em face de serviços contratados de terceiros, nas quais o Instituto apurou débitos relativos aos últimos 10 anos e autuou a Gerdau Açominas S.A. por entender que a mesma é solidariamente responsável. As autuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas S.A. ajuizou ações anulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, ao fundamento básico de que houve a decadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade apontada. a.5) Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS), e para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), relativos a processos que discutem a constitucionalidade da Lei nº 9.718, que introduziu alterações na base de cálculo dessas contribuições, processos estes em tramitação perante o Tribunal Regional Federal da 2ª Região e Supremo Tribunal Federal. a.6) No exercício de 2005 foram baixadas, na Controlada Gerdau S.A., contingências tributárias relacionadas ao Empréstimo Compulsório Eletrobrás (R$ 50.456 mil) e Finsocial (R$ 6.891 mil), tendo em vista, respectivamente, a implementação, por parte da Eletrobrás, da 3ª conversão em ações dos créditos decorrentes do empréstimo compulsório, e o encerramento dos respectivos processos judiciais. a.7) Encargo de Capacidade Emergencial – ECE e Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais das controladas da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, razão pela qual sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente, estando os processos em curso na Justiça Federal de Primeira Instância dos Estados de Pernambuco, Ceará, São Paulo, Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª e 5ª Regiões. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos. a.8) A provisão que havia, pela controlada Gerdau Açominas S.A., sobre as majorações do FGTS, decorrentes das alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 110/01, foi excluída, já que a discussão judicial havida no âmbito do Mandado de Segurança correspondente transitou em julgado desfavoravelmente à Empresa, em consonância com decisão proferida pelo STF em caso idêntico. Houve discussão superveniente, já que, quando do pagamento do principal devido em decorrência da decisão do Mandado de Segurança, a Caixa Econômica Federal insistiu na cobrança de multa. Em razão disso a empresa depositou o valor principal em Ação de Consignação e o valor da multa em Ação Cautelar à 23 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Consignatória. O valor principal foi levantado pela CEF, aguardando-se o desfecho da discussão relativa à multa, pendente o julgamento da apelação da empresa. a.9) A provisão, constituída no último trimestre de 2005 pela controlada Gerdau Açominas S.A., se destina a cobrir exigências da Receita Federal relativa a Imposto de Importação, Imposto sobre Produtos Industrializados e acréscimos legais decorrentes, em face de operações realizadas ao abrigo de ato concessório de drawback, posteriormente anulado pelo Departamento de Operações de Comércio Exterior - DECEX. A empresa não concorda com a decisão administrativa que anulou o ato concessório e defende a regularidade das operações realizadas. A questão é objeto de Mandado de Segurança, em trâmite perante o Superior Tribunal de Justiça – STJ. a.10) Os depósitos em juízo, que representam ativos restritos da Companhia e das suas controladas, são relacionados a quantias depositadas e mantidas em juízo até a resolução das questões legais relacionadas. Os saldos desses créditos estão classificados como conta redutora da provisão para contingências tributárias reconhecida contabilmente. b) Contingências Trabalhistas b.1) As controladas da Companhia também são parte em ações judiciais de natureza trabalhista. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas extras, insalubridade e periculosidade, entre outros. b.2) Os depósitos judiciais são relacionados a quantias depositadas e mantidas em juízo até a resolução das questões legais correspondentes. Os saldos desses créditos estão classificados como conta redutora da provisão para contingências trabalhistas reconhecida contabilmente. c) Contingências Cíveis c.1) A Companhia também é parte, no consolidado, em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações e de suas controladas, de natureza cível, entre essas incluídas ações decorrentes de acidentes do trabalho, que representam, em 31/12/2005, o montante indicado como passivo contingente referente a essas questões. No ano de 2005 foram revertidas provisões por conta de mudança na perspectiva de perda e/ou encerramento dos processos. c.2) Os saldos dos depósitos em juízo estão classificados como conta redutora da provisão para contingências cíveis reconhecida contabilmente. II) Passivos contingentes não provisionados a) Contingências Tributárias a.1) A controlada Gerdau S.A. é ré em execução fiscal promovida pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos créditos de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor atualizado do processo perfaz um total de R$ 32.425. A Companhia não constituiu provisão de contingência em relação a tais processos por considerar indevido o tributo objeto da execução, uma vez que as saídas de mercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS. a.2) As controladas Gerdau S.A. e Gerdau Açominas S.A. são rés em execuções fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais, nos quais são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. Também, a controlada Gerdau Açominas S.A. é autora de ação que visa anular exigência de mesma natureza. O valor total que lhes é exigido perfaz R$ 271.997. As empresas não constituíram provisão de contingência em relação a tais processos por considerarem indevido o tributo objeto da execução, ao entendimento de que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, assim definidos em lei complementar federal e, portanto, não sujeitos à incidência do ICMS. a.3) A controlada Gerdau S.A. aderiu, em 06/12/2000, ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, parcelando débitos de PIS e COFINS. Discute-se judicialmente a legalidade do aproveitamento de R$ 40.118 relativos a créditos adquiridos de 24 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) terceiros, para compensação de multa e juros próprios, no âmbito do programa. Isto porque a Receita Federal entende que os créditos fiscais devem, primeiro, fazer frente aos débitos da própria cedente, transferindo à empresa cessionária somente o excedente. Tal entendimento, que se baseia unicamente em Resolução do Comitê Gestor do REFIS editada posteriormente à adesão da contribuinte ao programa, não se coaduna com a ordem jurídica. Com efeito, a lei instituidora do Programa autorizava, sem condicionantes, a aquisição de créditos fiscais de terceiros para compensação com débitos próprios. b) Contingências Cíveis b.1) Processo antitruste envolvendo a controlada Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de construção civil de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE – Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria é de que existiu um cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente. O processo, então foi encaminhado ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) para julgamento. No entanto, seu trâmite ficou suspenso de maio de 2004 até 16/08/2005, devido a uma antecipação de tutela concedida no âmbito de uma ação judicial, proposta pela Gerdau S.A., com a finalidade de anular o processo administrativo em comento, ação esta fundamentada em irregularidades formais observadas na sua instrução. A cassação da antecipação de tutela pelo Tribunal Regional Federal se deu através de recursos interpostos pelo CADE e pela União Federal. O CADE, independentemente de pedido de produção de prova econômica negativa de cartel formulado pela Gerdau S.A., julgou, em 23/09/2005, o mérito do processo administrativo e, por maioria, condenou a Companhia e os outros produtores de aços longos ao pagamento de multa equivalente a 7% do faturamento por elas registrado no exercício anterior à instauração do Processo Administrativo, excluídos impostos, por formação de cartel. De dita decisão, foram opostos Embargos de Declaração, os quais se encontram pendentes de julgamento. Enfatiza-se que, apesar da decisão do CADE, a ação judicial proposta pela Gerdau S.A. tem seu curso normal e, no presente momento, aguarda-se pelo seu julgamento em primeira instância. Caso sejam reconhecidas as nulidades processuais alegadas pela Gerdau S.A., a decisão do CADE pode vir a ser anulada. Cumpre informar que em momento anterior à decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais ajuizou uma Ação Civil Pública, baseada na já mencionada opinião emitida pela SDE e, sem trazer nenhum elemento novo, alega o envolvimento da Companhia em atividades que ferem a legislação antitruste. A Gerdau apresentou sua contestação em 22/07/2005. A Companhia nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo está eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. No que diz respeito ao mérito, a Gerdau está certa de que não praticou a conduta que lhe foi imputada e, nesse sentido, respalda suas convicções na posição de renomados técnicos e, sendo assim, julga possível a reversão de sua condenação. b.2) Ação cível movida contra a controlada Gerdau Açominas S.A., tendo por objeto a rescisão de contrato de fornecimento de escória e indenização por perdas e danos. O valor da causa, em 31/12/2005, representava aproximadamente R$ 47.954. A Gerdau Açominas S.A. contestou todos os fundamentos e pedidos articulados, e ingressou com reconvenção, pleiteando, assim como a autora, rescisão contratual e indenização por quebra contratual. O Juiz declarou rescindido o contrato, já que tal pedido era comum a ambas as partes. Quanto à discussão remanescente, a sentença entendeu que houve culpa recíproca e julgou improcedentes os pedidos de indenização. Referida decisão foi mantida pelo então Tribunal de Alçada de Minas Gerais (TAMG), com o acórdão fundado em prova pericial e interpretação de contrato. Quanto à rescisão e não ser devida a multa pretendida pela fornecedora, o Tribunal de Alçada de Minas Gerais confirmou a decisão de rescisão do contrato e deu provimento ao Recurso da Gerdau Açominas, para condenar a fornecedora pelos custos de retirada de escória, mantendo a improcedência quanto ao pedido da fornecedora. Contra essas decisões do TAMG, foi interposto um primeiro Recurso Especial, cujo seguimento foi denegado, contra o que foi interposto Agravo de Instrumento, no qual o STJ determinou ao TAMG a complementação do Acórdão atacado, o que ocorreu em 2005. Nesse julgamento foi mantida a decisão anterior e interposto novo Recurso Especial, cujo seguimento também foi denegado. Interposto novo Agravo de Instrumento, cujo provimento foi negado pelo STJ, em decisão publicada em 18/10/2005, não tendo a Gerdau Açominas sido intimada de nenhum recurso posterior. 25 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) A expectativa da Gerdau Açominas S.A. é de perda remota, pois entende que dificilmente haverá modificação do julgado, já que o Acórdão fundamentou-se em análise de provas e na interpretação do contrato, o que praticamente inviabiliza chances de êxito dos recursos da Itabira, o que tem sido confirmado pelas sucessivas decisões desfavoráveis à Itabira. b.3) Uma ação cível movida por Sul América Cia. Nacional de Seguros contra a controlada Gerdau Açominas S.A. e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto a consignação em pagamento do valor de R$ 34.383, como forma de quitação de indenização de sinistro, que foram depositados em juízo. Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da controlada em receber e quitar. A Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pela Sul América) quanto pela controlada (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão esta já superada, e que determinou o levantamento, em dezembro de 2004, do valor depositado. O processo deve entrar na fase de realização de provas periciais para apuração do montante devido, principalmente. A expectativa da controlada, com base na opinião dos seus consultores legais, é de perda remota e de que a sentença irá declarar o valor devido dentro do apontado na contestação. Também a controlada Gerdau Açominas S.A. ajuizou, anteriormente à ação acima referida, ação de cobrança da quantia reconhecida pelas Seguradoras. Os processos estão apensos. Nesta ação a expectativa é de êxito da controlada. As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23/03/2002 com os regeneradores da planta do Alto-Forno da Unidade Ouro Branco, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes do acontecimento, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a "reclamação de prejuízos", foram protocolados junto ao IRB Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de R$ 62.000 no ano de 2002. Em 2002, uma estimativa preliminar e conservadora das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos materiais, no montante total de aproximadamente R$ 110.000, foi registrada, com base no montante dos custos fixos incorridos durante parte do período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos imediatos a serem então incorridos para recuperar, provisoriamente, os equipamentos. Essa estimativa aproxima-se do valor do adiantamento recebido (R$ 62.000) mais o montante proposto pela seguradora como complemento para quitação da indenização (R$ 34.383). Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da controlada, embora ainda não contabilizados. Além destes valores, a Companhia incorreu em outros custos para recuperação dos danos decorrentes do acidente, além de perdas relacionadas que foram listadas em sua contestação na ação em andamento e que serão objeto de confirmação durante a instrução do processo, ocasião em que serão contabilizadas. A Administração acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que eventuais perdas decorrentes de outras contingências possam afetar o resultado das operações ou a posição financeira consolidada da Companhia seja remota. III) Ativos contingentes não contabilizados a) Contingências Tributárias a.1) A Companhia entende como possível a realização de determinados ativos contingenciais. Entre esses, destaca-se precatório expedido em 1999, em favor da controlada Gerdau S.A., pelo valor de R$ 26.580, decorrente de Ação Ordinária proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº 30/00 (que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares), não há expectativa de realização no ano de 2005 e seguintes, razão pela qual o crédito não está reconhecido em suas demonstrações contábeis. a.2) Transitou em julgado, em 07/12/2005, decisão favorável no sentido da não incidência da correção monetária da base de cálculo do PIS semestral, nos termos da Lei Complementar n.º 07/70, em face das declarações de inconstitucionalidade dos Decretos-lei n.os 2.445/88 e 2.449/88, em relação ao último dos processos da controlada Gerdau S.A. ainda em trâmite. Por decorrência, a Companhia contabilizou o crédito correspondente, em dezembro de 2005, no valor de R$ 20.302. a.3) Ainda, as controladas Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A. e Margusa - Maranhão Gusa S.A., possuem expectativa de recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. e a controlada Margusa - Maranhão Gusa S.A. fizeram pedidos 26 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) administrativos de restituição, aguardando-se o seu julgamento. Em relação à controlada Gerdau Açominas S.A., o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde houve a prolação de sentença desfavorável ao entendimento da contribuinte. Atualmente, o processo correspondente aguarda julgamento do recurso de apelação interposto pela empresa. A Companhia estima que o montante do crédito seja da ordem de R$ 394.002 (consolidado). Devido à incerteza quanto à realização do crédito, a Companhia não o reconhece contabilmente. NOTA 21 - PARTES RELACIONADAS a) Composição dos saldos de mútuos Gerdau Açominas S.A. Gerdau Aços Longos S.A. Fundação Gerdau Gerdau S.A. Florestal Rio Largo Ltda. Sipar Aceros S.A. e outras Outros Receitas (despesas) financeiras, líquidas 2005 (137) (137) - Empresa 2004 (381) 115 (266) (817) 2005 294 (119) (4) 171 27.874 Consolidado 2004 1.305 (74) 1.231 19.638 b) Operações Comerciais - a Companhia efetuou transações com a controladora Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A.. Tais transações se constituíram no pagamento de R$ 466 e no recebimento de R$ 4.500 referente a garantias recebidas e prestadas por avais em contratos. A Companhia também efetuou pagamentos pelo uso da marca Gerdau para a coligada Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda., no valor de R$ 300 (R$ 300 em 2004). c) Avais concedidos - a Companhia é avalista da controlada GTL Financial Corp., no valor de US$ 50 milhões, equivalentes a R$ 117.035 em 31/12/2005. A Companhia é, ainda, garantidora da controladora Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. em contratos no valor de R$ 660.249. A controlada Gerdau S.A. é avalista da controlada em conjunto Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento, no valor total de R$ 90.489, pela quota parte correspondente de 51,82% em garantia solidária. A Gerdau S.A. é, ainda, garantidora da operação de Euro Commercial Paper da controlada GTL Trade Finance Inc., no valor de US$ 200 milhões, equivalentes a R$ 468.140 em 31/12/2005. A controlada Gerdau S.A. também é avalista da controlada Gerdau Açominas Overseas Ltd. nas operações de securitização no valor de US$ 228.610, equivalentes a R$ 535.107 em 31/12/2005. As controladas Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. são avalistas das operações de vendor da coligada Banco Gerdau S.A., no montante de R$ 27.097 e R$ 15.440 respectivamente. NOTA 22 - BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO Considerando todas as modalidades de benefícios a empregados concedidos pela Companhia e suas controladas, a posição de ativos e passivos é a seguinte, em 31 de dezembro: 27 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Empresa 2004 2005 2004 - - 135.695 119.687 8.396 263.778 154.199 130.283 9.996 294.478 1.539 1.964 211.586 165.510 Passivo atuarial com plano de pensão – benefício definido Passivo atuarial com o benefício de saúde pós-emprego Passivo com benefício de aposentadoria e desligamento Total do passivo Ativo atuarial não reconhecido contabilmente Consolidado 2005 a) Plano de pensão – benefício definido A Companhia e outras empresas subsidiárias no Grupo, no Brasil, co-patrocinam planos de pensão de benefício definido, que cobrem substancialmente todos os seus colaboradores (“Plano Açominas” e “Plano Gerdau”). O Plano Açominas é administrado pela Fundação Açominas de Seguridade Social – Aços, entidade fechada de previdência complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Unidade Ouro Branco da Gerdau Açominas S.A. Os ativos do Plano Açominas consistem, principalmente, de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais, títulos e valores mobiliários e imóveis. O Plano Gerdau é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, entidade fechada de previdência complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Companhia, das demais unidades da Gerdau Açominas S.A. e das outras subsidiárias no Brasil. Os ativos do Plano Gerdau consistem de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais e títulos e valores mobiliários. Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia patrocinam planos de benefício definido (“Plano Canadense” e “Plano Americano”) cobrindo substancialmente todos os seus colaboradores. Os Planos Canadense e Americano são administrados por CIBC Mellon e Wells Fargo, respectivamente, e proporcionam complementação de benefícios de aposentadoria aos empregados da Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias. Os ativos dos Planos consistem de investimentos, principalmente, em títulos e valores mobiliários. As contribuições dos patrocinadores com plano de pensão nesta modalidade foram de R$ 6 em 2005 (R$ 13 em 2004) para a Companhia e R$ 67.157 em 2005 (R$ 68.288 em 2004) em termos consolidados. A composição da despesa corrente do plano de pensão referente ao componente de benefício definido é a seguinte: Empresa Custo do serviço corrente Custo dos juros Retorno esperado dos ativos do plano Amortização da obrigação transitória não reconhecida Amortização do custo do serviço passado Amortização de (ganho) perda Contribuição esperada dos empregados Custo (benefício) líquido com plano de pensão 2005 2004 47 136 (238) 4 (31) (82) 39 124 (204) (18) (59) A conciliação dos ativos e passivos dos planos é apresentada a seguir: 28 Consolidado 2005 64.452 134.725 (223.818) 438 3.692 12.483 (5.997) (14.025) 2004 49.884 125.054 (162.001) 462 778 2.550 (4.383) 12.344 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Empresa Total das obrigações Valor justo dos ativos do plano Saldo ativo Perdas (ganhos) não reconhecidos Custo do serviço passado Outros Ativo total líquido Ativo atuarial Passivo com plano de pensão reconhecido contabilmente Ativo líquido Consolidado 2005 2004 2005 2004 (4.182) 9.545 5.363 (3.824) 1.539 (7.065) 14.993 7.928 (5.964) 1.964 (1.953.332) 2.041.184 87.852 (40.904) 24.910 4.033 75.891 (1.790.639) 1.867.506 76.867 (96.827) 26.342 4.929 11.311 1.539 1.539 1.964 1.964 211.586 (135.695) 75.891 165.510 (154.199) 11.311 A movimentação das obrigações atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte: Empresa Variação na obrigação de benefício Obrigação de benefício no início do exercício Custo do serviço Custo de juros Perda (ganho) atuarial Pagamento de benefícios Serviço passado devido a alteração do plano Efeito de câmbio das empresas do exterior Transferência de participante Ajuste de reconhecimento da obrigação inicial Obrigação de benefício no final do exercício Consolidado 2005 2004 2005 2004 7.065 47 136 (1.551) (123) (1.392) 4.182 6.223 39 124 794 (115) 7.065 1.790.639 64.452 134.725 131.754 (62.115) (110.173) 4.050 1.953.332 1.623.000 49.884 125.054 88.360 (69.534) 10.516 (45.000) 8.359 1.790.639 Consolidado Empresa Variação nos ativos do plano Valor justo dos ativos do plano no início do exercício Retorno dos ativos do plano Contribuições dos patrocinadores Contribuições dos participantes Pagamentos de benefícios Transferência de participantes Efeito de câmbio das empresas do exterior Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 2005 2004 2005 2004 14.993 (2.195) 6 (123) (3.136) 9.545 12.366 2.729 13 (115) 14.993 1.867.506 248.239 67.157 6.045 (62.115) (85.648) 2.041.184 1.663.567 232.043 68.288 5.202 (69.534) (32.060) 1.867.506 A parcela dos ganhos ou perdas atuarias a ser reconhecida, como receita ou despesa, é o valor não reconhecido que exceder, em cada período, ao maior dos seguintes limites: (i) 10% do valor presente da obrigação atuarial total do benefício definido e (ii) 10% do valor justo dos ativos do plano. A parcela resultante será amortizada anualmente com base no tempo médio remanescente de trabalho estimado para os empregados participantes do plano. A seguir apresentamos um resumo das premissas adotadas para cálculo e contabilização do componente de benefício 29 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) definido dos planos, tanto para a Companhia quanto para o consolidado: Taxa média de desconto Taxa de aumento da remuneração Taxa de retorno esperado dos ativos Tábua de mortalidade Tábua de mortalidade de inválidos Taxa de rotatividade Plano Gerdau 11,30% 9,20% 15,54% GAM 83 (-1 ano) RRB 1944 Baseada no serviço e no nível salarial Plano Açominas 11,30% 8,68% 12,35% AT-2000 AT-2000 Nula Plano América do Norte 5,00% - 5,75% 2,50% - 4,25% 7,50% - 8,40% GAM 83 RRB 1977 Baseada na idade e serviço (experiência do plano) b) Plano de pensão – contribuição definida A Companhia e suas controladas no Brasil também são co-patrocinadoras de um plano de pensão com contribuições definidas, administrado pela Gerdau – Sociedade de Previdência Privada. As contribuições são efetuadas com base em um percentual da remuneração dos colaboradores. A controlada no exterior Gerdau Ameristeel Corporation possui plano de contribuição definida, cujas contribuições correspondem a 50% do valor pago pelos colaboradores, limitado a 4% do salário. As demais empresas não possuem esta modalidade de plano de pensão. O total do custo nesta modalidade foi de R$ 22 em 2005 (R$ 55 em 2004) para a Empresa e R$ 16.742 em 2005 (R$ 12.005 em 2004) para o consolidado. c) Outros benefícios pós-emprego A Companhia estima que o saldo a pagar, por conta de indenizações para os executivos no momento de sua aposentadoria ou desligamento é de R$ 8.396 em 31/12/2005 - consolidado (R$ 9.996 em 2004 - consolidado). O Plano americano prevê, além do plano de pensão, benefícios de saúde específicos para colaboradores aposentados, desde que se aposentem após certa idade, com uma quantidade específica de anos de serviço. A subsidiária americana tem o direito de modificar ou eliminar esses benefícios e as contribuições são baseadas em montantes determinados atuarialmente. Os componentes do custo periódico líquido para os benefícios de saúde pós-emprego são os seguintes: Consolidado Custo do serviço Custo de juros Amortização do custo do serviço passado Amortização de (ganho) perda Despesa líquida com saúde pós-emprego 2005 2004 3.394 6.404 (770) 229 9.257 3.007 5.715 (563) 80 8.239 A tabela a seguir mostra o status do fundo para o benefício de saúde pós-emprego: 30 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Consolidado Ativos do plano a valor de mercado Obrigação projetada de benefício Status do fundo Ganhos e perdas não reconhecidos, líquidos Custo do serviço passado Passivo com benefício de saúde pós-emprego reconhecido no balanço patrimonial 2005 2004 (139.400) (139.400) 30.960 (11.247) (119.687) (130.559) (130.559) 8.101 (7.825) (130.283) A movimentação das obrigações atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte: Consolidado Variação na obrigação projetada de benefício Obrigação projetada de benefício no início do ano Aquisição da North Star Custo do serviço Custo de juros Contribuições dos participantes Perda atuarial Benefícios e despesas administrativas pagas Efeito de câmbio Ajuste de reconhecimento da obrigação inicial Obrigação projetada de benefício no final do ano 2005 2004 130.559 3.394 6.404 2.160 19.671 (5.215) (12.642) (4.931) 139.400 111.390 23.136 3.007 5.715 1.946 4.759 (6.639) (4.364) (8.391) 130.559 Consolidado Variação nos ativos do plano Ativos do plano no início do ano Contribuições dos patrocinadores Contribuições dos participantes Benefícios e despesas administrativas pagas Ativos do plano no final do ano 2005 2004 3.055 2.160 (5.215) - 4.693 1.946 (6.639) - As premissas adotadas na contabilização dos benefícios de saúde pós-emprego foram: Plano América do Norte Taxa média de desconto Tratamento de saúde – taxa assumida próximo ano Tratamento de saúde – taxa assumida de declínio do custo a alcançar nos anos de 2010 a 2013 5,75% - 6,00% 9,50% - 12,00% 5,50% NOTA 23 - OUTRAS CONTAS A PAGAR (LONGO PRAZO) O valor constante na linha de outras contas a pagar, no passivo de longo prazo da empresa, refere-se à dívida junto ao Tesouro Nacional, oriunda de processo de privatização. 31 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) NOTA 24 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Capital social - o Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado de 100.000.000 ações ordinárias (50.000.000 em 31/12/2004) e 200.000.000 ações preferenciais (100.000.000 em 31/12/2004), todas sem valor nominal, conforme alteração aprovada na Assembléia Geral Extraordinária de 29/04/2005. O direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 dias, exceto quando se tratar de oferta pública, quando o prazo decadencial não será inferior a 10 dias. Em 11/04/2005, conforme aprovado na reunião do Conselho de Administração de 31/03/2005, a Metalúrgica Gerdau S.A. efetivou um aumento de capital no valor de R$ 832.000, mediante a capitalização de reservas para investimentos e capital de giro, com bonificação de 50% sobre a posição acionária em 11/04/2005, data da capitalização das reservas, representando 41.584.395 novas ações (13.861.465 ordinárias e 27.722.930 preferenciais). Em 31/12/2005, estão subscritas e integralizadas 41.584.395 ações ordinárias (27.722.930 em 31/12/2004) e 83.168.790 ações preferenciais (55.445.860 em 31/12/2004), totalizando o capital social realizado em R$ 2.496.000 (R$ 1.664.000 em 31/12/2004). As ações preferenciais não têm direito a voto e não podem ser resgatadas, mas participam em igualdade de condições em relação às ações ordinárias, na distribuição de lucros. b) Reserva legal - pela legislação brasileira, a Gerdau é obrigada a transferir 5% do lucro líquido anual, determinado de acordo com a legislação societária, para a reserva legal até que essa reserva seja equivalente a 20% do capital integralizado. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não pode ser usada para fins de dividendos. c) Reserva estatutária - o Conselho de Administração pode propor aos acionistas a transferência de pelo menos 5% do lucro líquido de cada ano para uma reserva estatutária (Reserva de Investimentos e Capital de Giro). A reserva é criada somente se não afetar os requisitos de dividendo mínimo e seu saldo não pode exceder o montante do capital integralizado. A reserva pode ser usada na absorção de prejuízos, se necessário, para capitalização, pagamento de dividendos ou recompra de ações. d) Ações em tesouraria - em 31/12/2005 a Companhia possui em tesouraria 1.447.200 ações preferenciais (682.000 ações preferenciais em 2004), no montante de R$ 34.481 (R$ 21.490 em 2004), sendo 1.023.000 ações relativamente ao programa de recompra de ações, anunciado em 17/11/2003, para permanência em tesouraria e posterior alienação no mercado ou cancelamento e, 424.200 ações correspondentes ao programa de recompra de ações, anunciado em 30/05/2005, para permanência em tesouraria e posterior cancelamento. O custo médio dessas ações é de R$ 23,83, sendo o menor valor adquirido R$ 15,54 e o maior valor adquirido R$ 32,06. Durante o ano de 2005 foram adquiridas 424.200 ações a um custo médio de R$ 30,59. e) Dividendos e juros sobre capital próprio - os acionistas têm direito a receber, em cada exercício, um dividendo mínimo obrigatório de 30% do lucro líquido ajustado. A Companhia efetuou, no exercício de 2004, o cálculo de juros sobre o capital próprio dentro dos limites estabelecidos pela Lei 9.249/95. O valor correspondente foi contabilizado como despesa financeira para fins fiscais. Para efeito de apresentação esse valor foi demonstrado como dividendos, não afetando o resultado. O benefício fiscal correspondente ao imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício de 2004 foi de R$ 55.250. O montante de dividendos creditados no exercício de 2005 foi de R$ 364.059, conforme está demonstrado a seguir: 32 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Período 1º trimestre Natureza Juros Dividendos 2º trimestre Juros Dividendos 3º trimestre Juros Dividendos 4º trimestre Dividendos Juros sobre o capital próprio e dividendos % juros/dividendos pagos ou creditados Crédito por ação (R$) Ações em circulação (mil) R$ /ação 0,72 0,79 0,75 0,69 Crédito 13/05/2005 15/08/2005 18/11/2005 17/02/2006 Pagamento 24/05/2005 24/08/2005 30/11/2005 02/03/2006 Proventos no exercício 2005 2004 45.368 89.086 51.142 97.412 37.944 65.990 92.479 75.061 85.082 158.374 364.059 433.879 30% 32% 2,95 5,26 123.306 82.487 O lucro remanescente do exercício foi destinado à constituição de reserva estatutária para investimentos e capital de giro na forma do estatuto social. NOTA 25 - PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS a) A participação dos administradores está limitada a 10% do lucro líquido societário do exercício, após o imposto de renda e ao montante de sua retirada, conforme descrito no estatuto da Companhia; b) A participação dos colaboradores está vinculada ao alcance de metas operacionais e foi alocada ao custo de produção e despesas gerais e administrativas, conforme aplicável. NOTA 26 - PLANOS DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO I) Metalúrgica Gerdau S.A. A Assembléia Geral Extraordinária da Metalúrgica Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano aprovado pela Assembléia Geral e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle, aprovando a criação do referido plano que consubstancia nova forma de remuneração de executivos estratégicos da Sociedade, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. Embora aprovado o plano, não foram, até o momento, efetuadas quaisquer outorgas de opções com base no mesmo. II) Gerdau S.A. A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano previamente aprovado e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à aquela controlada ou a sociedades sob seu controle, aprovando a criação do referido plano, que consubstancia nova forma de remuneração de executivos estratégicos da Companhia, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As opções devem ser exercidas em um prazo máximo de cinco anos após a carência. a) Resumo da movimentação do plano: 33 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Saldo incial em 31/12/2004 Outorgadas Bonificação de ações em 11/04/2005 Anuladas Exercidas Saldo final em 31/12/2005 Preço de exercício em R$ Prazo de carência 2003 806.457 399.097 (8.259) (28.171) 1.169.124 561.680 278.086 (5.513) (18.781) 815.472 4.859 2.430 7.289 342.250 168.870 (21.504) (7.353) 482.263 211.128 105.563 (5.806) 310.885 285.336 142.668 (3.600) 424.404 7,96 5 anos 20,33 3 anos 20,33 5 anos 31,75 3 anos 31,75 5 anos 7,96 3 anos 2004 2004 Outorga (Quantidade de ações) 2005 2005 2003 Total 1.715.246 496.464 1.096.714 (44.682) (54.305) 3.209.437 A controlada Gerdau S.A. possui, em 31/12/2005, um total de 3.045.695 ações preferenciais em tesouraria. Essas ações poderão ser utilizadas para atendimento deste plano. b) Posição do plano em 31/12/2005: Total de opções de compra de ações outorgadas Preço de exercício - R$ (ajustado por bonificações) Valor justo das opções na data da outorga - R$ por opção (*) Prazo médio de exercício da opção na data da outorga (anos) 2003 1.984.596 7,96 2,48 3,8 2004 489.552 20,33 5,77 4,9 Outorga 2005 735.289 31,75 5,31 4,2 Média 15,30 3,63 4,1 (*) Calculado considerando o modelo Black-Scholes. O percentual de diluição de participação a que, eventualmente, estão submetidos os atuais acionistas em caso de exercício de todas as opções é de aproximadamente 0,7%. III) Gerdau Ameristeel Corporation – (“Gerdau Ameristeel”) A Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias possuem planos de remuneração por ações para seus empregados, descritos a seguir: a) Plano da ex-Co-Steel Pelos termos do plano Co-Steel, “The Stock-Based Option Plan”, a Companhia tinha autorização para outorgar opções de compra de ações a empregados e diretores até o limite de 3.041.335 ações ordinárias. O preço de exercício era baseado no preço de fechamento das ações ordinárias no mercado na data anterior a da emissão da opção. As opções têm um prazo máximo de 10 anos e são outorgadas ao longo de vários períodos conforme determinado pelo administrador do Plano no momento da outorga, com exercícios até 13/04/2008. b) Planos da Gerdau AmeriSteel US Inc. – (“AmeriSteel”) Pelos termos do Acordo de Transação referente à aquisição da Co-Steel, os acionistas minoritários da AmeriSteel permutaram suas ações e opções por ações e opções da Gerdau Ameristeel à razão de 9,4617 ações e opções desta última para cada opção ou ação da AmeriSteel. Esta troca ocorreu em 31/03/2003. b.1) AmeriSteel Plan A AmeriSteel possui um plano de incentivo de longo prazo disponível para a gerência executiva (o "AmeriSteel Plan") para assegurar que os interesses da gerência sênior da AmeriSteel são congruentes com os dos acionistas da AmeriSteel. Os prêmios são determinados por uma fórmula baseada no retorno sobre o capital da AmeriSteel empregado em um dado ano do plano. Os prêmios adquiridos são outorgados e pagos durante um período de quatro anos. Os participantes podem eleger pagamento em espécie ou investimento em ações da AmeriSteel e Gerdau, para os quais é dado um prêmio de 25%, se eleito. Os benefícios levados à despesa sob este plano para os exercícios findos em 31/12/2005 e 2004 foram de US$ 6.000 mil (R$ 14.044) e US$ 1.300 mil (R$ 3.450), respectivamente. 34 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) b.2) 2004 Stakeholder Plan Para o exercício findo em 31/12/2004, o Comitê de Recursos Humanos da Gerdau Ameristeel instituiu o plano de incentivo de longo prazo de 2004 (o “2004 Stakeholder Plan”), baseado no AmeriSteel Plan. O 2004 Stakeholder Plan foi desenhado para premiar a gerência executiva com a participação nos resultados da Gerdau Ameristeel. Os prêmios adquiridos são outorgados e pagos durante um período de quatro anos, baseados no preço de fechamento das ações da Gerdau AmeriSteel na New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de Nova York). Um prêmio de aproximadamente US$ 14.000 mil (equivalentes a R$ 37.161) foi apurado em 31/12/2004 e foi outorgado em 01/03/2005. Este prêmio vem sendo provisionado de acordo com o prazo de pagamento estabelecido pelo plano. b.3) 2005 Stakeholder Plan Para o ano iniciado em 01/01/2005, o Comitê de Recursos Humanos (Comitê) instituiu o plano de incentivo de longo prazo de 2005 (o “2005 Stakeholder Plan”). O 2005 Stakeholder Plan foi criado para premiar os colaboradores com bônus baseados no atingimento de metas relacionadas ao retorno do capital investido. Os bônus serão outorgados ao final do ano em dinheiro e/ou em opções. O pagamento da porção do bônus dinheiro será feita em forma de ações (phanton stock). O número de ações será determinado pelo valor de mercado da ação ordinária na data da outorga, com base no preço médio de negociação na New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de Nova York). As ações serão pagas em abril de cada ano, razão de 25%, em um período de 4 anos. O número de opções outorgadas aos participantes é determinado dividindo a parcela não paga em dinheiro do bônus pelo valor de mercado da ação ordinária na data da outorga e ajustado por um fator determinado pelo valor da opção na mesma data (o valor das opções é determinado pelo Comitê baseado no modelo BlackScholes ou outro método). As opções poderão ser exercidas a razão de 25% ao ano durante 4 anos a partir da data da outorga e prescrevem após 10 anos. O número máximo de opções que serão outorgadas com base neste plano é de 6.000.000. b.4) Plano SAR Em julho de 1999, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou um Plano SAR/Compra de Ações (o Plano "SAR") disponível a essencialmente todos os empregados. O Plano “SAR” autoriza a venda de 946.170 ações ordinárias aos empregados durante três períodos de oferta, julho até setembro em 1999, 2002 e 2005. Os empregados que comprarem ações são recompensados com direitos de apreciação de ações (“stock appreciation rights - SARs") iguais a quatro vezes o número de ações compradas. Foram concedidas “SARs” a valor de mercado na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. Pode-se exercer os “SARs” à taxa de 25% anualmente a partir da data da concessão e pode ser exercido por 10 anos a partir da data da concessão. Os “SARs” são registrados como passivo e os benefícios registrados como despesa com base nesse plano para os exercícios findos em 31/12/2005 e 2004 foram US$ 1.500 mil (R$ 3.511) e US$ 6,4 milhões (R$ 16.985), respectivamente. Em julho de 2002, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou a emissão de novas opções de compra dentro do plano “SAR”, que foram outorgadas à gerência executiva, com preço de exercício determinado pelo valor justo na data da outorga. Um total de 6.244.722 “SARs” foram autorizadas e emitidas. Todas as opções e ações ordinárias emitidas tornam-se um terço outorgadas dois anos a partir da data de concessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. As opções podem ser exercidas em até 10 anos após a data da outorga. Em 31/12/2005, foi registrada uma despesa de US$ 1.500 mil, equivalentes a R$ 3.511, na data do balanço (consolidado), relativa a este plano (US$ 14.300 mil, equivalentes a R$ 37.952, de despesa em 2004). b.5) Equity Ownership Em setembro de 1996, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou o Plano AmeriSteel Corporation Equity Ownership (o Plano "Equity Ownership"), o qual concede ações ordinárias, opções de compra de ações ordinárias e “SARs”. O número máximo de ações que podem ser emitidas sob esse plano é de 4.152.286. A AmeriSteel concedeu 4.667.930 opções incentivadas de ações e 492.955 ações ordinárias sob o Plano Equity Ownership até 31/12/2004. Todas 35 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) as opções e ações ordinárias emitidas tornaram-se um terço outorgadas dois anos a partir da data de concessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. Todas as concessões foram a valor de mercado das ações ordinárias na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. As opções podem ser exercidas por 10 anos a partir da data da concessão. b.6) Purchase Plan Em maio de 1995, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou um plano de opção/compra de ações (o Plano "Purchase Plan") disponível a essencialmente todos os empregados. Os empregados que compraram ações foram premiados com opções de ações iguais a seis vezes o número de ações compradas. Um total de 356.602 ações foi vendido sob o Plano de Compra a um preço de compra de US$ 1,12 por ação. As opções foram concedidas a valor de mercado na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. Um total de 2.139.612 opções foi concedido sob o Plano de Compra. Não há opções disponíveis para concessão futura. Todas as opções outorgadas já podem ser exercidas, o que pode ocorrer por 10 anos a partir da data de concessão. 36 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) A seguir apresentamos um resumo dos planos da Gerdau Ameristeel: 2005 Preço médio de exercício US$ R$ 5,94 13,90 1,86 4,35 1,85 4,33 19,00 44,47 6,42 15,03 Número de ações Disponíveis no início do ano Opções exercidas Opções canceladas Opções expiradas Disponíveis no final do ano 2.833.288 (443.371) (26.341) (99.000) 2.264.576 Ações exercíveis 2.128.241 2004 Preço médio de exercício US$ R$ 6,41 17,01 1,90 5,04 1,92 5,10 19,46 51,65 5,94 15,77 Número de ações 3.606.570 (375.261) (76.321) (321.700) 2.833.288 2.350.378 A tabela a seguir resume as informações sobre as opções de compra de ações da Gerdau Ameristeel disponíveis em 31/12/2005: Preço de exercício Quantidade disponível Prazo médio de carência Preço médio de exercício US$ R$ Número exercível em 31/12/2005 US$ 1,32 a US$ 1,43 (R$ 3,09 a R$ 3,35) 545.482 3,80 1,39 3,25 545.482 US$ 1,80 a US$ 1,90 (R$ 4,21 a R$ 4,45) 671.369 5,20 1,84 4,31 535.034 US$ 2,11 a US$ 2,96 (R$ 4,94 a R$ 6,93) 454.725 3,50 2,61 6,11 454.725 US$ 15,45 a US$ 18,69 (R$ 36,16 a R$ 43,75) 297.500 1,50 17,41 40,75 297.500 US$ 20,06 a US$ 20,15 (R$ 46,95 a R$ 47,65) 295.500 0,90 20,91 48,94 2.264.576 295.500 2.128.241 Apresentamos, a seguir, o efeito no resultado do exercício e patrimônio líquido caso tivesse ocorrido o registro de eventuais despesas com o plano de opções de ações da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel Corporation: Saldos conforme Demonstrações Contábeis (*) Despesa (**) Saldos pro-forma Lucro líquido Consolidado Patrimônio líquido 3.268.844 (3.125) 3.265.719 3.859.568 (11.040) 3.848.528 (*) O lucro líquido contábil inclui a parcela dos acionistas minoritários. (**) aplicando o método do valor justo (modelo Black-Scholes ). NOTA 27 - OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS O valor constante na linha outras receitas operacionais refere-se, substancialmente, ao reconhecimento do valor de R$ 70.332 (empresa e consolidado) face ao êxito obtido em processo judicial sobre recolhimentos indevidos de PIS (Programa de Integração Social), conforme nota explicativa nº 20.III item a.2 e reversões e constituições de provisões para contingências comentadas na nota explicativa nº 20. 37 METALÚRGICA GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) NOTA 28 - RESULTADO NÃO OPERACIONAL O valor constante da linha de resultado não operacional refere-se, substancialmente, ao ganho por variação no percentual de participação no valor de R$ 305.839 (consolidado), decorrente da incorporação da Gerdau Participações S.A. pela Gerdau Açominas S.A.. NOTA 29 - DEMONSTRAÇÃO DO EBITDA Lucro bruto Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Depreciações e amortizações EBITDA 2005 5.725.887 (514.443) (1.167.080) 838.760 4.883.124 Consolidado 2004 6.245.024 (455.175) (1.050.953) 766.819 5.505.715 NOTA 30 - INFORMAÇÕES POR ÁREA GEOGRÁFICA E SEGMENTO DE NEGÓCIO Receita líquida de vendas Custo das vendas Lucro bruto Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Resultado financeiro líquido Lucro operacional Lucro líquido acumulado (**) EBITDA (***) 2005 9.997.575 (6.211.632) 3.785.943 (447.342) (776.605) 189.868 2.790.631 2.417.389 3.110.287 Brasil 2004 9.975.760 (5.668.217) 4.307.543 (400.317) (751.200) 33.673 3.022.950 2.270.548 3.657.500 América do Sul (*) 2005 2004 1.194.089 763.865 (831.440) (488.120) 362.649 275.745 (33.395) (7.079) (79.902) (45.934) (22.836) (4.491) 222.198 219.272 166.337 174.240 292.430 250.983 América do Norte 2005 2004 10.054.084 8.857.637 (8.476.789) (7.195.901) 1.577.295 1.661.736 (33.706) (47.779) (310.573) (253.819) (124.881) (177.563) 1.056.166 1.194.708 685.118 896.309 1.480.407 1.597.232 Área Geográfica Consolidado 2005 2004 21.245.748 19.597.262 (15.519.861) (13.352.238) 5.725.887 6.245.024 (514.443) (455.175) (1.167.080) (1.050.953) 42.151 (148.381) 4.068.995 4.436.930 3.268.844 3.341.097 4.883.124 5.505.715 ( * ) Não inclui as operações do Brasil. ( ** ) Lucro líquido do período antes das participações dos acionistas minoritários (***) Lucro antes das despesas financeiras, do imposto de renda e contribuição social e das depreciações e amortizações, conforme descrito na nota explicativa nº 29. Os segmentos demonstrados a seguir correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suas operações: Aços Longos Brasil, Açominas (correspondente às operações da usina localizada em Ouro Branco, Minas Gerais), Aços Especiais, América do Sul (excluindo as operações no Brasil) e América do Norte (Gerdau Ameristeel): Receita líquida de vendas Ativos identificáveis (**) Gastos de capital Depreciação / amortização 2005 6.246.464 3.999.504 656.946 246.738 Longos Brasil 2004 6.456.351 3.916.049 611.779 208.868 Açominas Ouro Branco 2005 2004 2.681.077 2.646.752 3.735.219 3.482.517 524.681 265.851 272.398 265.707 Aços Especiais 2005 2004 1.070.034 872.657 538.456 462.370 78.427 36.291 29.155 26.899 América do Sul (*) 2005 2004 1.194.089 763.865 1.349.088 668.351 359.068 27.367 43.078 28.251 América do Norte 2005 2004 10.054.084 8.857.637 5.192.457 6.131.526 318.017 1.156.660 247.391 237.094 ( * ) Não inclui as operações do Brasil. (**) Ativos identificáveis: contas a receber, estoques e imobilizado. ******************************** 38 Segmentos de Negócio Consolidado 2005 2004 21.245.748 19.597.262 14.814.724 14.660.813 1.937.139 2.097.948 838.760 766.819 METALÚRGICA GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhares de reais) Empresa 2005 Lucro líquido do exercício Equivalência patrimonial nota 11 2004 1.275.584 1.437.075 (1.281.519) (1.342.842) Consolidado 2005 3.268.844 3.341.097 157.903 344.628 Provisão para riscos de crédito - - (12.339) Ganho (perda) na alienação de imobilizado - - 10.642 Ganho (perda) na alienação/incorporação de investimentos - Variações monetárias e cambiais (1) Depreciações e amortizações Imposto de renda e contribuição social 4.422 5.198 145 145 (9.809) Juros sobre a dívida 4 Contingências/depósitos judiciais (372) Variação de contas a receber de clientes - Variação nos estoques - Variação de fornecedores (51) Outras contas da atividade operacional Caixa líquido da atividade operacional (170.953) 2004 (317.827) 7.647 9.058 (164.058) (77.587) (94.087) 838.760 766.819 47.393 43.656 505.551 778 473.421 412.152 (940) 58 (67.216) 4.351 492.287 (720.363) 144.981 (1.402.408) (128.858) 477.292 (100.288) 1.233 (33.737) 134.564 (10.363) (57.825) 4.961.231 3.387.391 (1.173.491) Aquisição/alienação de imobilizado - - (1.641.230) Acréscimo de diferido - - (27.905) (18.006) 155.144 (129.282) 362.905 Aquisição/alienação de investimentos (8.791) Aquisição de ativos Recebimento de dividendos/juros sobre o capital próprio Aplicação de caixa em investimentos Fornecedores de imobilizado - - - 434.156 351.884 - 425.365 507.028 - Financiamento do capital de giro (8.549) Debêntures - Aportes de financiamentos do ativo permanente - Amortização de financiamentos do ativo permanente Pagamento de juros de financiamentos Mútuos com partes relacionadas Aumento de capital/variações nas ações em tesouraria nota 24 Pagamento de dividendos/juros sobre o capital próprio e participações Caixa líquido da atividade financeira Variação no saldo do caixa (7.778) (586) (1.798.417) (28.636) 1.175.121 (924.457) (1.753.049) 144.573 (133.006) 12.235 85.305 - 711.495 762.766 - - (476.266) (677.357) (4) - (426.284) (379.801) (129) 2.839 11.590 35.944 (12.992) (14.441) 520.048 451.704 (439.816) (358.623) (461.490) (378.589) (46.488) 70.614 3.559.516 1.070.760 2.003.945 1.015.726 (1.102.601) 396.702 (853.710) (563.582) Saldo do caixa 95.800 25.186 Atualização do caixa inicial No início do exercício - - (210.426) Saldo inicial de empresas consolidadas no exercício - - 42.428 - 49.312 95.800 5.395.463 2.003.945 No final do exercício (1) nota 5 nota 5 Inclui ganho e/ou perda de swap 39 (82.541) Parecer do conselho fiscal O conselho fiscal da Metalúrgica Gerdau S.A., em cumprimento às disposições legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005. Com base nos exames efetuados, considerando, ainda, o parecer dos auditores independentes – PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, datado de 21 de fevereiro de 2006, bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas. Porto Alegre, 21 de fevereiro de 2006. Domingos Matias Urroz Lopes Carlos Roberto Shröder Mário Magalhães de Sousa 40