camargo corrêa cimentos s/a

PENTÁGONO
DEBT
RESEARCH
CAMARGO CORRÊA CIMENTOS S/A
RELATÓRIO DO
AGENTE FIDUCIÁRIO
BRASIL
SETOR: EXTRAÇÃO MINERAL
C ÓDIGO CETIP: CCCI11/21
REGISTRO NA CVM N º: CVM/SRE/DEB/2005/004 E CVM/SRE/DEB/2005/005 EM 28/01/2005
Tipo
Montante Em
Prazo Até
Preço
Circulação
Remuneração Vencimento
Unitário
(R$mil)
(anos)
Rating*
(R$)
CCCI11
CCCI21
DBS**
DBS**
101.511
263.987
103% do DI
104,5% do DI
1,9
2,9
brAA
brAA
10.151,115100
10.153,331900
Garantia Da
Emissão
(Espécie)
Situação
Da Emissora
Subordinada
Subordinada
Adimplente
Adimplente
(*) STANDARD & P OOR´S (**) D EBÊNTURE SIMPLES;
D ATA BASE: 31/12/05.
Esta 1ª emissão foi aprovada de acordo com as deliberações das Reuniões do Conselho de Administração da Emissora,
realizadas 23 de novembro de 2004, 10 de janeiro de 2005 e 27 de janeiro de 2005 (“RCAs”).
A Camargo Corrêa Cimentos S.A tem por objeto: (i) exploração e aproveitamento de jazidas minerais no território nacional;
(ii) industrialização e comércio de calcários, seus derivados e correlatos, em todas as modalidades, especialmente a do cimento;
(iii) importação e exportação; (iv) participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista; (v)
transporte de carga própria ou de terceiros, necessários ao desempenho de suas atividades; (vi) industrialização e comércio de
insumos, aditivos e componentes do cimento, seus derivados e correlatos, bem como os demais produtos onde figure como
matéria-prima, especialmente argamassas, concretos, artefatos e pré-moldados; (vii) prestação de serviços técnicos; (viii)
produção e comercialização de energia elétrica; (ix) industrialização e comércio de pedra e areia; e (x) prestação de serviços de
co-processamento de resíduos.
Posição das Debêntures no Mercado Referentes a 1ª Emissão
Ao final do exercício de 2005, havia 10.000 (dez mil) debêntures da 1ª série e 26.000 (vinte e seis mil) debêntures da 2ª série
em circulação no mercado, perfazendo o montante de 36.000 (trinta e seis mil) debêntures, ou seja, 100% de ambas as séries.
Destinação dos Recursos Captados
Escritura: Os recursos obtidos por meio da integralização das Debêntures serão destinados ao financiamento da estratégia de
crescimento e expansão da Emissora por meio de aquisições, joint-ventures e outras formas de associação nos mercados
brasileiro e externo, destacadamente na América Latina, bem como para destinações corporativas diversas. Conforme
necessário, a Emissora poderá, ainda, destinar parte dos recursos para o pagamento do principal da dívida de US$ 150
milhões, relativa às Notas emitidas pela Emissora no mercado internacional em 1997, com vencimento em julho de 2005.
Informação prestada pela Emissora: Os recursos obtidos por meio da 1ª Emissão de Debêntures foram utilizados como
parte do pagamento da empresa Loma Negra, na Argentina, conforme estratégia de crescimento por aquisições, declarada no
prospecto da Emissão.
Pagamentos Efetuados Durante o Ano de 2005
Data
01/06/2005
01/06/2005
01/12/2005
01/12/2005
Série
1ª
2ª
1ª
2ª
Juros
909,218800
923,048200
966,670500
981,412200
Amortização
-0-0-0-0-
Valores (R$) por Debênture
Do Relatório
Nosso objetivo é prestar informações acerca da emissão e da companhia EMISSORA, nos termos da Lei nº 6,404/76. Não
cabe a nós, recomendar a compra ou a venda de qualquer título emitido pela Emissora. As informações contidas neste relatório
DEZEMBRO, 2005
+ 55 21 3385-4565
e-mail: [email protected]
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2
RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS
1. Data da Emissão:
Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 01 de dezembro de 2004.
2. Quantidade de Debêntures e Número de Séries:
Foram emitidas 36.000 (trinta e seis mil) Debêntures, sendo 10.000 (dez mil) para a 1ª série e 26.000
(vinte e seis mil) para a 2ª série .
3. Valor Nominal Unitário:
O valor nominal unitário das Debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante
total da emissão em R$36.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais), na Data de Emissão.
4. Prazo e Data de Vencimento:
As Debêntures da 1ª Série terão prazo de vencimento de 3 (três) anos a contar da Data de Emissão,
com vencimento final previsto para 1º de dezembro de 2007. As Debêntures da 2ª Série terão prazo
de vencimento de 5 (cinco) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento final previsto para
1º de dezembro de 2009.
5. Tipo, Forma e Conversibilidade:
As Debêntures são do tipo simples, e tem forma escritural.
6. Espécie e Garantia:
As Debêntures são da espécie Subordinada.
7. Remuneração:
As Debêntures da 1ª Série farão jus a juros remuneratórios correspondentes a um percentual de
103%, das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo (as
“Taxas DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias
úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos.
As Debêntures da 2ª Série farão jus a juros remuneratórios correspondentes a um percentual de
104,5%, das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo
(as “Taxas DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias
úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos.
8. Periodicidade de Pagamento da Remuneração:
Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização das Debêntures da 1ª Série serão devidos
semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro vencimento em 1º de junho de 2005 e
o último em 1º de dezembro de 2007. Farão jus à Remuneração da 1ª Série os titulares das
Debêntures da 1ª Série ao final do dia útil anterior à data de seu pagamento.
Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização das Debêntures da 2ª Série serão devidos
semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro vencimento em 1º de junho de 2005 e
o último em 1º de dezembro de 2009. Farão jus à Remuneração da 2ª Série os titulares das
Debêntures da 2ª Série ao final do dia útil anterior à data de seu pagamento.
9. Atualização:
O Valor Nominal das Debêntures da 1ª Série e das Debêntures da 2ª Série não será atualizado.
10. Repactuação:
Não haverá repactuação para as Debêntures desta Emissão.
3 CAMARGO CORREA CIMENTOS S/A, DEZEMBRO DE 2005
RESUMO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS
11. Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação, por preço não
superior ao seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração aplicável até a data da aquisição,
calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da
Remuneração, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações.
As Debêntures objeto de aquisição facultativa poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria
ou ser novamente colocadas no mercado.
12. Aditamento:
1o Aditamento – 27/01/2005
PENTÁGONO DEBT RESEARCH
4
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
Balanço Patrimonial Consolidado Ativo (x R$ 1000)
Conta
1
1.01
1.01.01
1.01.01.01
1.01.01.02
1.01.01.03
1.01.01.04
1.01.02
1.01.03
1.01.04
1.01.04.01
1.01.04.02
1.01.04.03
1.01.04.04
1.02
1.02.01
1.02.01.01
1.02.01.02
1.02.01.03
1.02.02
1.02.02.01
1.02.02.02
1.02.02.03
1.02.03
1.02.03.01
1.02.03.02
1.02.03.03
1.03
1.03.01
1.03.01.01
1.03.01.02
1.03.01.03
1.03.02
1.03.03
Descrição da Conta
Ativo Total
Ativo Circulante
Disponibilidades
Caixa e Bancos
Títulos e Valores Mobiliários
Contas a Receber de Clientes
Provisão p/Créditos Liquidação Duvidosa
Créditos
Estoques
Outros
Impostos a Recuperar
Imp.Renda e Contrib.Social Diferidos
Dividendos e Juros s/o Capital Próprio
Outros Créditos
Ativo Realizável a Longo Prazo
Créditos Diversos
Contas a Receber de Clientes
Estoques
Impostos a Recuperar
Créditos com Pessoas Ligadas
Com Coligadas
Com Controladas
Com Outras Pessoas Ligadas
Outros
Imp.Renda e Contrib.Social Diferidos
Depósitos Judiciais
Outros Créditos
Ativo Permanente
Investimentos
Participações em Coligadas
Participações em Controladas
Outros Investimentos
Imobilizado
Diferido
31/12/05
4.467.159
759.496
473.895
40.930
294.051
174.278
-35.364
0
209.054
76.547
19.338
12.188
24.248
20.773
290.917
97.471
2.917
36.616
57.938
0
0
0
0
193.446
150.615
25.243
17.588
3.416.746
472.319
0
0
0
1.356.372
1.588.055
31/12/04
2.215.572
686.899
438.003
11.668
316.199
122.424
-12.288
0
145.054
103.842
33.929
13.817
43.185
12.911
130.186
5.082
0
515
4.567
7.798
0
0
7.798
117.306
67.226
23.203
26.877
1.398.487
395.406
0
0
0
957.900
45.181
31/12/03
1.093.354
241.199
144.961
2.869
105.002
46.069
-8.979
0
75.925
20.313
14.304
3.029
0
2.980
117.146
7.071
0
0
7.071
70.466
0
0
70.466
39.609
26.175
13.090
344
735.009
30.886
0
0
0
638.623
65.500
5 CAMARGO CORREA CIMENTOS S/A, DEZEMBRO DE 2005
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
Balanço Patrimonial Consolidado Passivo (x R$ 1000)
Conta
2
2.01
2.01.01
2.01.02
2.01.03
2.01.04
2.01.05
2.01.05.01
2.01.06
2.01.07
2.01.08
2.01.08.01
2.01.08.02
2.02
2.02.01
2.02.02
2.02.03
2.02.03.01
2.02.04
2.02.05
2.02.05.01
2.02.05.02
2.02.05.03
2.03
2.04
2.05
2.05.01
2.05.02
2.05.03
2.05.03.01
2.05.03.02
2.05.04
2.05.04.01
2.05.04.02
2.05.04.03
2.05.04.04
2.05.04.05
2.05.04.06
2.05.04.07
2.05.05
Descrição da Conta
Passivo Total
Passivo Circulante
Empréstimos e Financiamentos
Debêntures
Fornecedores
Impostos, Taxas e Contribuições
Dividendos a Pagar
Dividendos/Juros s/Capital Própr.a Pagar
Provisões
Dívidas com Pessoas Ligadas
Outros
Salários e Férias a Pagar
Outros
Passivo Exigível a Longo Prazo
Empréstimos e Financiamentos
Debêntures
Provisões
Provisão p/Perdas Prováveis
Dívidas com Pessoas Ligadas
Outros
Imp.de Renda e Contrib.Social Diferidos
Passivo Atuarial
Outras Obrigações
Resultados de Exercícios Futuros
Participações Minoritárias
Patrimônio Líquido
Capital Social Realizado
Reservas de Capital
Reservas de Reavaliação
Ativos Próprios
Controladas/Coligadas
Reservas de Lucro
Legal
Estatutária
Para Contingências
De Lucros a Realizar
Retenção de Lucros
Especial p/ Dividendos Não Distribuídos
Outras Reservas de Lucro
Lucros/Prejuízos Acumulados
31/12/05
4.467.159
595.219
168.343
5.758
118.572
89.910
123.313
123.313
0
0
89.323
31.740
57.583
1.444.492
868.930
379.836
76.187
76.187
0
119.539
9.146
46.680
63.713
0
15.698
2.411.750
1.907.265
55.670
0
0
0
448.815
448.815
0
0
0
0
0
0
0
31/12/04
2.215.572
787.287
475.026
0
44.938
95.619
124.947
124.947
0
0
46.757
11.243
35.514
382.997
220.178
17.400
59.584
59.584
0
85.835
8.790
49.649
27.396
0
7.015
1.038.273
483.400
55.670
0
0
0
499.203
499.203
0
0
0
0
0
0
0
31/12/03
1.093.354
98.763
18.965
0
24.418
39.328
435
435
0
0
15.617
8.757
6.860
540.524
517.710
0
22.814
22.814
0
0
0
0
0
0
0
454.067
347.100
55.670
0
0
0
27.449
27.449
0
0
0
0
0
0
23.848
PENTÁGONO DEBT RESEARCH
6
DEMONSTRATIVO DE RESULTADO CONSOLIDADO (REAIS MIL)
Demonstração do Resultado Consolidado (x R$ 1000)
Conta
3.01
3.02
3.03
3.04
3.05
3.06
3.06.01
3.06.02
3.06.03
3.06.03.01
3.06.03.01.01
3.06.03.01.02
3.06.03.02
3.06.04
3.06.05
3.06.06
3.07
3.08
3.08.01
3.08.01.01
3.08.02
3.09
3.10
3.11
3.12
3.12.01
3.12.02
3.13
3.14
3.15
Descrição da Conta
01/01/05 a
31/12/05
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
Deduções da Receita Bruta
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
Resultado Bruto
Despesas/Receitas Operacionais
Com Vendas
Gerais e Administrativas
Financeiras
Receitas Financeiras
Variação Cambial Líquida
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
Resultado da Equivalência Patrimonial
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Receitas
Resultado de Equivalência Patrimonial
Despesas
Resultado Antes Tributação/Participações
Provisão para IR e Contribuição Social
IR Diferido
Participações/Contribuições Estatutárias
Participações
Contribuições
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
Participações Minoritárias
Lucro/Prejuízo do Exercício
1.416.479
-378.113
1.038.366
-730.174
308.192
-111.996
-33.151
-91.565
-90.945
40.452
-21.216
61.668
-131.397
0
0
103.665
196.196
-7.922
0
0
-7.922
188.274
-28.161
0
0
0
0
0
-2.918
157.195
01/01/04 a
31/12/04
01/01/03 a
31/12/03
1.232.236
-351.834
880.402
-537.060
343.342
3.597
-24.781
-65.742
4.967
53.908
23.225
30.683
-48.941
0
0
89.153
346.939
338.378
342.202
342.202
-3.824
685.317
-64.879
0
0
0
0
0
-2.588
617.850
932.352
-251.968
680.384
-366.053
314.331
-56.217
-25.607
-113.450
82.840
127.434
96.848
30.586
-44.594
0
0
0
258.114
700
700
0
0
258.814
-74.481
0
0
0
0
0
0
184.333
Lucro ou Prejuízo por Ação
Nº Ações, Ex. Tesouraria (Milhares):
Lucro por Ação (R$):
Prejuízo por Ação (R$):
Último Exercício
01/01/2005 a
31/12/2005
Penúltimo Exercício
01/01/2004 a
31/12/2004
Antepenúltimo Exercício
01/01/2003 a
31/12/2003
191.271.387
0,82184
0
86.488.556
7,14372
0
68.710.216
2,68276
0
7 CAMARGO CORREA CIMENTOS S/A, DEZEMBRO DE 2005
DESEMPENHO
Receitas:
As vendas de cimento cinza totalizaram 2.896 mil toneladas, com crescimento de 5,8 % em relação ao ano
anterior, tanto pelo aumento do consumo interno quanto por maiores volumes exportados.
As vendas do cimento branco para o mercado interno cresceram 22,2% enquanto que as exportações
reduziram em 19,1% principalmente pela redução das vendas para a Argentina, provocadas pela apreciação do
real frente ao peso.
As vendas de concreto cresceram 23% em relação a 2004.
A receita bruta de R$ 738 milhões em 2005 foi 17,8% inferior a 2004, de R$ 898 milhões, retração provocada
pelos menores preços praticados no cimento cinza.
A receita líquida de R$ 506 milhões foi 19% inferior em relação aos R$ 624 milhões registrados em 2004, com
maior percentual de deduções sobre as vendas, motivadas por maior recolhimento de ICMS por substituição
tributária nos estados que mantém pauta fiscal, cujo reajuste não acompanhou o declínio dos preços do
cimento.
Custo dos Produtos Vendidos:
O custo dos produtos vendidos totalizou R$ 422 milhões, 5,2% superiores aos R$ 401 milhões realizados em
2004, motivado principalmente pelos maiores volumes de venda de cimento e concreto. Os impactos dos
aumentos de preços de alguns itens de produção do cimento, como combustíveis (25,5%), embalagens
(12,7%) e salários (5,7%), foram compensados por melhorias operacionais, principalmente redução do
consumo de energia elétrica e térmica, resultando em um custo por tonelada 1,6% abaixo que no ano de 2004.
Para o cimento branco pode-se destacar a substituição do óleo combustível por coque de petróleo, com
redução de 17,4% no custo de energia térmica.
Lucro e Margem Bruta:
Em conseqüência das retrações da receita a margem bruta de 36% no exercício de 2004 ficou em 17% em 2005,
com o lucro bruto de 2005 de R$ 83 milhões frente aos R$ 223 milhões de 2004.
Despesas Operacionais:
As despesas operacionais atingiram R$ 86 milhões em 2005, 7,7% superiores aos R$ 80 milhões de 2004,
devido a maiores despesas administrativas relacionadas aos processos de captação de recursos, maiores
despesas com CPMF em função das movimentações financeiras para aquisição de Loma Negra e pelo início da
amortização do diferido referente a aquisição de Loma Negra. As despesas comerciais foram menores em R$ 1
milhão.
Resultado Financeiro e Não Operacional:
As receitas financeiras e a variação cambial em 2005 foram superiores a 2004 em R$ 22 milhões e R$ 17 milhões
respectivamente enquanto as despesas financeiras foram maiores em R$ 61 milhões chegando ao resultado
financeiro negativo de R$ 11 milhões, R$ 22,4 milhões inferiores aos R$ 11,4 milhões do ano anterior.
O Resultado da equivalência patrimonial operacional de R$ 162 milhões foi 4,7 % superior aos R$ 155 milhões
de 2004.
O resultado não operacional não é comparável ao obtido em 2004, de R$ 342 milhões, quando ocorreu o
registro da primeira equivalência patrimonial dos investimentos da Itaúsa - Investimentos Itaú S/A e Usinas
Siderúrgicas de Minas Gerais S/A - Usiminas recebidos como aporte de capital da controladora.
Investimentos:
Os investimentos em Capex realizados pela CCC durante o ano de 2005 foram de R$ 19 milhões, 38% inferiores
aos realizados em 2004 e foram destinados a melhorias operacionais, segurança do trabalho e meio ambiente.
PENTÁGONO DEBT RESEARCH
8
DESEMPENHO
Resultados Consolidados:
A receita liquida consolidada atingiu R$ 1.038 milhões, 18% superior aos R$ 880 milhões de 2004. Os
resultados consolidados contemplam principalmente doze meses da participação de 3,61% na Usiminas no
exercício de 2005 e um mês de Loma Negra.
Lucro Líquido:
O lucro líquido de R$ 157 milhões em 2005 é substancialmente menor que os R$ 618 milhões de 2004, devido ao
resultado não operacional de 2004 e aos aspectos operacionais.
PARECER DOS AUDITORES
“Examinamos os balanços patrimoniais, individuais (controladora) e consolidados, da Camargo Corrêa
Cimentos S.A. e controladas (“Companhias”), levantados em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, e as
respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e das origens e
aplicações de recursos correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a
responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas
demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro
de 2005 e de 2004 da coligada equiparada Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. e da controlada em conjunto Usinas
Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas foram examinadas por outros auditores independentes e a nossa
opinião, no que diz respeito ao saldo desses investimentos e ao resultado de equivalência patrimonial por eles
produzidos, que representam conjuntamente, em 31 de dezembro de 2005, 21% do ativo da controladora (33%
em 2004), 24% do ativo consolidado (55% em 2004) e 30% do patrimônio líquido (55% em 2004), está baseada
exclusivamente no parecer desses auditores.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o
planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema
contábil e de controles internos das Companhias; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos
registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das
estimativas contábeis mais representativas adotadas pelas Administrações das Companhias, bem como da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Em nossa opinião, com base em nossos exames e nos pareceres de outros auditores independentes, as
demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Camargo Corrêa Cimentos S.A. e
controladas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, o resultado de suas operações, as mutações de seu
patrimônio líquido (controladora) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes aos exercícios
findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Adicionalmente, examinamos as demonstrações dos fluxos de caixa, individuais e consolidadas, para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, incluídas na nota explicativa nº 20 às demonstrações
financeiras, as quais estão apresentadas com o propósito de permitir análises adicionais e não são requeridas
como parte das demonstrações financeiras básicas. Essas demonstrações foram por nós examinadas de
acordo com os procedimentos de auditoria mencionados no parágrafo 2 e, em nossa opinião, com base em
nossos exames e nos pareceres de outros auditores independentes, estão adequadamente apresentadas, em
todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.”
9 CAMARGO CORREA CIMENTOS S/A, DEZEMBRO DE 2005
DELIBERAÇÕES TOMADAS NO PERÍODO
RCA 10/01/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram aprovar as seguintes obrigações a serem
assumidas pela Companhia no âmbito de sua 1ª emissão pública de debêntures simples: (a) manter os bens
necessários para condução de suas atividades principais adequadamente segurados por seguradoras de
primeira linha, conforme práticas correntes da indústria de cimento; e (b) manter, enquanto o saldo devedor
das debêntures não for integralmente liquidado, o índice financeiro correspondente à divisão da Dívida
Líquida Consolidada pelo EBITDA Consolidado inferior ou igual a 3,0 (três), sendo “Dívida Líquida
Consolidada” definida como a soma dos empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros,
diferencial a pagar por operações com derivativos, avais e garantias prestadas, menos o saldo em caixa, saldo
de aplicações e receitas financeiras e o diferencial a receber por operações com derivativos, da Companhia e
suas controladas e coligadas consolidadas e “EBITDA Consolidado” definido como o lucro operacional antes
dos impostos, das despesas financeiras líquidas e da depreciação e amortização da Companhia e suas
controladas e coligadas consolidadas.
RCA 27/01/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram aprovar as seguintes condições aplicáveis à 1ª
emissão de debêntures da Companhia: (a) As Debêntures da 1ª Série farão jus a juros remuneratórios
correspondentes a um percentual de 103%, das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um
dia, Over Extra-Grupo (as “Taxas DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e
dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos; (b) As Debêntures da 2ª Série farão jus a juros
remuneratórios correspondentes a um percentual de 104,5%, das taxas médias diárias dos DI - Depósitos
Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo (as “Taxas DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, calculados de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos e (c) o número total de debêntures
emitidas será de 36.000 (trinta e seis mil) Debêntures, sendo 10.000 (dez mil) para a 1ª série e 26.000 (vinte e
seis mil) para a 2ª série.
RCA 15/03/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram aprovar a constituição da subsidiária Integral
Caeê Finance Limited.
RCA 25/04/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram eleger com prazo de mandato de um ano,
membros para a Diretoria da Companhia.
AGO/E 25/04/2005
AGO: Os sócios aprovaram: (a) as contas dos administradores e demonstrações financeiras do exercício social
de 2004; (b) a destinação do lucro líquido do exercício constante das demonstrações contábeis; e, (c) o
pagamento de dividendos referentes ao exercício social de 2004, no total de R$83.429.715,28, correspondente a
R$0,964633 por ação, a ser efetuado a partir de 30.06.05. AGE: Os sócios aprovaram: (a) Fixar dia 29.04.2005
como data para pagamento dos juros sobre o capital próprio a que se refere a Reunião do Conselho de
Administração de 17.12.2004; (b) Eleger membro para ocupar vaga já existente no Conselho de Administração;
(c) Alterar o caput do Artigo 11 do Estatuto Social, ampliando de oito para nove os membros do Conselho de
Administração; (d) Eleger membro para ocupar o cargo criado no Conselho de Administração; (e) Proposta do
Conselho de Administração que estabelece remuneração dos administradores no exercício de 2005; (f) Alterar
o Parágrafo 1º, do Artigo 13, do Estatuto Social, para ampliar para 7 membros o quorum de instalação das
reuniões do Conselho de Administração; (g) O aumento do capital social através da capitalização de reservas
no total de R$58.248.070,50, sem modificação do número de ações da Companhia, passando o capital social de
R$483.400.000,00 para R$541.648.070,50 e alterando-se a redação do caput do Artigo 5º do Estatuto Social; (h)
Proposta de aumento do capital social mediante emissão de 8.225.900 novas ações para subscrição particular,
sendo 4.554.935 ordinárias e 3.670.965 preferenciais, respeitada a proporção entre espécies de ações
atualmente existente, ao preço de emissão de R$12,005 cada, conforme art. 170, §1º, II da Lei 6.404/76, num
total de R$98.751.929,50.
PENTÁGONO DEBT RESEARCH
10
DELIBERAÇÕES TOMADAS NO PERÍODO
RCA 25/04/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram (i) autorizar a celebração do Contrato de
Fiança em favor do juizo cível da comarca de Mesquita, MG, com o Banco Votorantim S.A, no valor de
R$ 3.544.321,40, corrigida pela Taxa Selic, a partir de 31 de maio de 2005, por prazo indeterminado e (ii)
autorizar a Diretoria da companhia a prestar garantia ao Banco Votorantim S.A, no contrato mencionado
no item (i), mediante emissão de Nota Promissória.
RCA 16/05/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram (i) que a Sociedade controlada no exterior
Cauê Investment Limited efetue um aumento de capital para até US$ 200.000.000,00; (ii) que dentro do
limite aumento do capital, ora autorizado, a Diretoria da companhia efetue remessas dos recursos
necessários para sua integralização; (iii) deferir à Diretoria a decisão quanto ao destino a ser dado aos
recursos enviados; (iv) ratificar todos os atos que já tenham sido praticados pela Diretoria no tocante á
remessa e aplicação dos recursos.
RCA 30/05/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram (i) aprovar a constituição pela Companhia
de nova sociedade controlada no exterior; (ii) autorizar a Diretoria a tomar todas as providências e
praticar todos os atos necessários para a constituição pela Companhia de nova sociedade controlada no
exterior e (iii) ratificar todos os atos que já tenham sido praticados pela Diretoria no tocante á
constituição da nova sociedade.
RCA 06/06/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram eleger membros para a Diretoria da
Companhia.
RCA 20/06/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram aprovar (i) a distribuição de juros sobre
capital próprio de R$ 0,22 por ação; (ii) que os juros serão imputados ao valor do dividendo obrigatório
do exercício de 2005 e tem como base de cálculo a posição acionária de 17.06.2005, sendo a transferência
de ações a partir de 20.06.2005 efetuadas “ex juros”; (iii) que o crédito correspondente será efetuado nos
registros contábeis da Companhia em 30.06.2005, de forma individualizada a cada acionista; e (iv) que o
pagamento de juros será efetuado em 30.06.2005.
RCA 22/06/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram eleger membro para a Diretoria da
Companhia.
RCA 27/06/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram aprovar (i) a repactuação dos termos e
condições das Notes, as quais passarão a ter vencimento final em 2015 e taxa de juros a ser determinada
em procedimento de bookbuilding e ratificada posteriormente por este Conselho; (ii) a captação pela
sociedade no valor de até US$ 150.000.000,00 por meio de emissão de títulos no mercado internacional
com prazo de até 10 anos e de juros a serem definidos em procedimento de bookbuilding e ratificado
posteriormente por este Conselho, cujos recursos serão utilizados para a aquisição, sem cancelamento,
das Notes pela Sociedade; (iii) a outorga da Garantia pela Companhia em favor dos detentores dos títulos
a serem emitidos pela Sociedade conforme autorizado acima; (v) autorizar a Diretoria a tomar todas as
providências e praticar todos os atos necessários à repactuação das Notes; á captação e à prestação da
garantia e (vi) ratificar todos os atos que já tenham sido praticados pela Diretoria no tocante à
repactuação das Notes; á captação e à prestação da garantia.
RCA 13/07/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram aprovar a interveniência desta Sociedade
no Contrato de Financiamento a ser firmado entre a Empres de Transmissão do Alto Uruguai S.A –
ETAU e o banco nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, tendo por objeto a
concessão de um crédito, para a ETAU, no valor de R$ 81.423.000,00.
11 CAMARGO CORREA CIMENTOS S/A, DEZEMBRO DE 2005
DELIBERAÇÕES TOMADAS NO PERÍODO
RCA 15/07/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram aprovar (i) que as notes farão jus a uma
taxa de juros correspondente a 8,875% a.a, (ii) que os títulos emitidos pela Companhia no mercado
internacional no âmbito da captação farão jus a uma taxa de juros correspondente a 8,875% a.a e (iii)
ratificar todos os atos que já tenham sido praticados pela Diretoria no tocante à repactuação e á
captação.
RCA 26/07/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram (i) que as notes terão vencimento final em
29 de julo de 2035; (ii) as Notes estarão sujeita ao resgate antecipado por opção da Companhia; e (iii)
ratificar todos os atos que já tenham sido praticados pela Diretoria no tocante à repactuação.
RCA 26/07/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram retificar o número do CPF do do Diretor
Superintendente desta Sociedade.
AGE 30/09/2005
Os sócios aprovaram (i) a homologação do aumento do capital social deliberado na Assembléia Geral
Ordinária e Extraordinária de 25/04/2005, no montante efetivamente subscrito de R$ 98.751.041,13,
mediante subscrição de 8.225.826 novas ações nominativas, sem valor nominal, sendo 4.554.924 ações
ordinárias e 3.670.902 ações preferenciais e homologar o novo capital social de R$ 640.399.111,63; (b) a
alteração da redação do “caput” do Artigo 5º do Estatuto Social, para registrar o novo capital social e as
novas quantidades d e ações, em decorrência do item anterior; e (c) a consolidação do Estatuto Social.
RCA 25/10/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram (i) autorizar a celebração do Contrato de
Fiança com o Banco Votorantim S.A, em favor da 4ª turma do TRF – 3ª Região, no valor de R$
29.963.962,79 corrigida pela Taxa Selic, a partir de 31 de outubro de 2005, por prazo indeterminado e (ii)
autorizar a Diretoria da companhia a prestar garantia ao Banco Votorantim S.A, no contrato mencionado
no item (i), mediante emissão de Nota Promissória.
RCA 09/11/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram aprovar (i) o aumento do capital social da
Companhia , no valor total de até R$ 1.300.000.000,00, mediante a emissão privada de novas ações
ordinárias e preferenciais, nominativas, sem valor nominal, representativas do capital social da
Companhia; (ii) a subscrição e integralização, pela CCSA das novas ações a serem emitidas pela
Companhia e (iii) convocar AGE para a deliberação dos acionistas dos itens acima.
RCA 23/11/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram aprovar a substituição do perito avaliador
Price pela Delloite.
AGE 30/09/2005
Os sócios deliberaram aprovar (i) o aumento do capital social da Companhia, no valor de até
R$1.300.000.000,00 (hum bilhão e trezentos milhões de reais), mediante a emissão privada de novas ações
ordinárias e preferenciais, sem valor nominal, respeitada a proporção atualmente existente, com preço de
emissão de R$13,1204 por ação, apurado com base no valor patrimonial conforme balanço levantado em
31 de outubro de 2005, e a conseqüente alteração do “caput” do artigo 5º do Estatuto Social; (ii) a
subscrição e integralização, pela Camargo Corrêa S.A. (“CCSA”), da totalidade das novas ações a serem
emitidas, mediante a conferência ao capital social da Companhia, de participações societárias nas
empresas “Gaby1 Holdings, LLC, Gaby2 Holdings, LLC e Gaby3 Holdings, LLC”, representativas do
investimento direto e indireto detido pela CCSA, em “HoldTotal S.A.” e em “Loma Negra C.I.A.S.A.”,
empresa argentina do ramo de cimentos, e, portanto, em total consonância com o seu objeto social.
Observado o disposto no § 2º do artigo 171 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, de forma a
respeitar o direito de preferência dos demais acionistas na subscrição das novas ações, CCSA transferirá
aos acionistas que exercerem tal direito, a quantidade de ações que lhes couber e (iii) ratificação da
nomeação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes responsável pela avaliação das
participações societárias a serem conferidas ao capital social da Companhia.
PENTÁGONO DEBT RESEARCH
12
DELIBERAÇÕES TOMADAS NO PERÍODO
AGE 01/12/2005
Os sócios deliberaram aprovar (i) a incorporação, pela Companhia, das sociedades Gaby1 Holdings, LLC
("Gaby1"), Gaby2 Holdings, LLC ("Gaby2") e Gaby3 Holdings, LLC ("Gaby3"), todas com sede nos
Estados Unidos da América (em conjunto, as "Incorporadas"), nos termos do "Instrumento Particular de
Protocolo e Justificação de Incorporação das sociedades Gaby1 Holdings, LLC, Gaby2 Holdings, LLC e
Gaby3 Holdings, LLC pela Camargo Corrêa Cimentos S.A." (“Protocolo”), celebrado em 11 de novembro
de 2005, uma vez que, com esta incorporação, a Companhia passará a controlar a Loma Negra C.I.A.S.A.,
empresa do ramo de cimentos da Argentina; (ii) o referido Protocolo; (iii) a substituição da empresa
especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, pela DELOITTE TOUCHE
TOHMATSU Auditores Independentes para proceder à avaliação dos patrimônios líquidos a serem
incorporados; (iv) os Laudos de Avaliação elaborados pela empresa DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes, que procedeu à avaliação dos valores dos patrimônios líquidos das
Incorporadas, com base no Balanço Patrimonial de 1o de novembro de 2005, dos quais constam,
respectivamente, os seguintes valores: (a) R$ 102.555.576,00 da sociedade Gaby1; (b) R$ 29.322.320,00 da
sociedade Gaby2; e (c) R$ 4.079.393,00 da sociedade Gaby3; (v) a consignação de que os acervos
patrimoniais incorporados serão totalmente absorvidos pela Companhia, sem qualquer alteração do valor
de seu capital social, tendo em vista que a mesma substituirá os seus investimentos nas Incorporadas
pelos referidos acervos; as Incorporadas são extintas nesta data; (vi) a consignação de que a
Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 25.11.2005, manifestou-se favoravelmente à incorporação
das sociedades Gaby1, Gaby2 e Gaby3, pela Companhia e (vii) autorizar a Diretoria a tomar todas as
providências necessárias para formalizar a incorporação e extinção das Incorporadas.
RCA 30/11/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram aprovar (i) a distribuição de juros sobre
capital próprio de R$ 0,54 por ação; (ii) que os juros serão imputados ao valor do dividendo obrigatório
do exercício de 2005 e tem como base de cálculo a posição acionária de 29.11.2005, sendo a transferência
de ações a partir de 30.11.2005 efetuadas “ex juros”; (iii) que o crédito correspondente será efetuado nos
registros contábeis da Companhia em 30.11.2005, de forma individualizada a cada acionista; e (iv) que o
pagamento de juros será efetuado em data aser definida em AGO.
RCA 23/12/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram aprovar a participação acionária desta
Sociedade em 99% no capital social da empresa a ser constituída com a camargo Corrêa S.A, que deterá a
perticipação de 1%, cuja denominação será CCCimentos Particoipações Ltda, tendo por objeto social a
participação emk outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista.
RCA 29/12/2005
Os Conselheiros, por unanimidade dos presentes, deliberaram autorizar o aumento dao capital social da
CCCimentos Particoipações Ltda.
§
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
- Em AGO/E realiza em 25/04/2005 (acima) os acionistas aprovaram (i) a alteração do Parágrafo 1º, do
Artigo 13, do Estatuto Social, para ampliar para 7 membros o quorum de instalação das reuniões do
Conselho de Administração e (ii) do caput do Artigo 5º do Estatuto Social em razão do aumento do
capital social aprovado.
- Em AGE realiza em 30/09/2005 (acima) os acionistas aprovaram (i) a alteração da redação do “caput”
do Artigo 5º do Estatuto Social, para registrar o novo capital social e as novas quantidades de ações
da Companhia.
13 CAMARGO CORREA CIMENTOS S/A, DEZEMBRO DE 2005
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
§
Composição do Capital
A referida informação encontra-se disponível na sede do Agente Fiduciário.
§
Covenants Financeiros
Em 31/12/2005, de acordo com as informações constantes em seus demonstrativos financeiros apurados, verificase que a Emissora, cumpriu os limites financeiros (covenants), constantes da Escritura de Emissão:
a)
§
Relação entre Divida Liquida Consolidada pelo EBITDA Consolidado dos últimos 12 meses = 1,87
Declarações do Agente Fiduciário
De acordo com o artigo 68, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76.
-
-
Não apuramos a existência de qualquer omissão, erro ou defeito nas informações contidas na
escritura de emissão;
Não temos conhecimento de qualquer inadimplência da Emissora com relação às obrigações que
assumiu na escritura de emissão, ou com relação às obrigações que deve divulgar aos
debenturistas;
Não temos, sob nossa administração qualquer bem ou valor relativo a esta emissão;
Declaramos que não há nenhum conflito de interesses pelo exercício de nossa função;
Estamos aptos a continuar a exercer as funções de Agente Fiduciário desta Emissão.