` ` INFORME DE EVALUACIÓN DE ACTIVOS v PASIVOS

EXPOSICIÓN A LOS ACCIONISTAS
ÍTEM II
INCORPORACIÓN DE AREMBEPE EN PETROBRAS
Estimados Accionistas,
El Consejo de Administración de Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras (“Compañía”) viene, con relación
a la incorporación de AREMBEPE ENERGÍA S.A. (“AREMBEPE”) por Petrobras, ítem “II” del Orden del
Día de la Junta General Extraordinaria que ocurrirá el 30/01/2015, presentar las siguientes
informaciones a los Estimados Accionistas:
AREMBEPE, ubicada en la Via Parafuso, S/N, km 17 Rodovia BA 535, Polo Petroquímico - CEP 42.810200 - Camaçari-BA, es una Sociedad Anónima que hace parte de la actual estructura societaria del
Sistema Petrobras.
El mantenimiento de diversas estructuras administrativas, además de llevar a un aumento de costos
operativos, implica pérdida de sinergias relevantes en la conducción de los asuntos de interés de la
Compañía.
En ese escenario, llevándose en cuenta la intención de racionalizar costos y aumentar los negocios,
integrando los activos, promoviendo sinergia y economicidad del Sistema, la incorporación surge
como estrategia del Área de Negocio de Gas y Energía para una mejor conducción de sus actividades.
Teniendo en vista que la Compañía es titular del 100% (cien por ciento) de las acciones
representativas del capital social de AREMBEPE, no habrá alteración del capital social de Petrobras,
en la medida en la que sus estados financieros ya consolidan los registros contables de la sociedad a
ser incorporada.
Por último, la incorporación visa a la transferencia de la totalidad de los activos, derechos y
obligaciones de AREMBEPE para la Compañía y hace parte de un proceso de reorganización societaria
cuyo objetivo es la simplificación de la estructura societaria, reducción de costos, gestión más
eficiente de los activos implicados y mejor relación con los agentes reguladores, particularmente con
ANEEL.
De esta forma, el Consejo de Administración somete a la alta apreciación y deliberación de esa Junta
General Extraordinaria, con parecer favorable del Consejo Fiscal, la propuesta de incorporación de
AREMBEPE por Petrobras, en la forma del Protocolo de Incorporación y Justificación firmado entre la
Compañía y AREMBEPE, del respectivo laudo de evaluación y de las demás providencias contenidas
en el ítem “II” del Orden del Día constante en el Pliego de Convocación.
Se encuentran adjuntos al Manual de la Asamblea los documentos e informaciones relevantes al
ejercicio del derecho de voto del accionista, las informaciones requeridas por la Instrucción CVM 481,
Adjunto 21 del referido Manual.
Maria da Graças Silva Foster
Presidente de Petrobras
EXPOSICIÓN A LOS ACCIONISTAS
ÍTEM I
INCORPORACIÓN DE MURICY I EN PETROBRAS
Estimados Accionistas,
El Consejo de Administración de Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras (“Compañía”) viene, con relación
a la incorporación de ENERGÉTICA CAMAÇARI MURICY I S.A. (“MURICY I”) por PETROBRAS, ítem “I” del
Orden del Día de la Junta General Extraordinaria que ocurrirá el 30/01/2015, presentar las siguientes
informaciones a los estimados accionistas:
MURICY I, ubicada en la Avenida Muricy, 1859, Área Industrial Leste - Polo Petroquímico - CEP: 42810235 - Camaçari - BA, es una Sociedad Anónima que hace parte de la actual estructura societaria del
Sistema Petrobras.
El mantenimiento de diversas estructuras administrativas, además de llevar a un aumento de costos
operativos, implica pérdida de sinergias relevantes en la conducción de los asuntos de interés de la
Compañía.
En ese escenario, llevándose en cuenta la intención de racionalizar costos y aumentar los negocios,
integrando los activos, promoviendo sinergia y economicidad del Sistema, la incorporación surge
como estrategia del Área de Negocio de Gas y Energía para una mejor conducción de sus actividades.
Teniendo en vista que la Compañía es titular del 100% (cien por ciento) de las acciones
representativas del capital social de MURICY I, no habrá alteración del capital social de Petrobras, en
la medida en la que sus estados financieros ya consolidan los registros contables de la sociedad a ser
incorporada.
Por último, la incorporación visa a la transferencia de la totalidad de los activos, derechos y
obligaciones de MURICY I para la Compañía y hace parte de un proceso de reorganización societaria
cuyo objetivo es la simplificación de la estructura societaria, reducción de costos, gestión más
eficiente de los activos implicados y mejor relación con los agentes reguladores, particularmente con
ANEEL.
De esta forma, el Consejo de Administración somete a la alta apreciación y deliberación de esa Junta
General Extraordinaria, con parecer favorable del Consejo Fiscal, la propuesta de incorporación de
MURICY I por Petrobras, en la forma del Protocolo de Incorporación y Justificación firmado entre la
Compañía y MURICY I, del respectivo laudo de evaluación y de las demás providencias contenidas en
el ítem “I” del Orden del Día constante en el Pliego de Convocación.
Se encuentran adjuntos al Manual de la Asamblea los documentos e informaciones relevantes al
ejercicio del derecho de voto del accionista, las informaciones requeridas por la Instrucción CVM 481,
Adjunto 21 del referido Manual.
Maria das Graças Silva Foster
Presidente de Petrobras
Protocolo y Justificación de la Operación de Incorporación
de Arembepe Energia S.A.- Arembepe
por Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras
Que entre sí celebran
I. PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, compañía de capital abierto, con
sede en la Avenida República do Chile N.° 65, Centro, en la Ciudad y Estado de Río
de Janeiro, inscrita junto al Catastro Nacional de las Personas Jurídicas del
Ministerio de la Hacienda (CNPJ/MF) bajo el N.° 33.000.167/0001-01, en este acto
debidamente representada por su apoderado Fernando Homem da Costa Filho, en
adelante denominada “PETROBRAS”, o, aún, “Inversora”; y
II. AREMBEPE ENERGIA S.A., sociedad anónima, con sede en la Ciudad de
Camaçari, Estado de Bahia, en Via Parafuso, Km 17, Rodovia BA 535, Poloplast,
Polo Petroquímico de Camaçari, inscrita en el CNPJ bajo el n° 08.627.559/0001-58,
con sus actos constitutivos registrados en el Registro Mercantil del Estado de Bahia,
bajo el NIRE 29.3000.280.45 (“Arembepe”), en este acto representada en la forma
de su estatuto social, por su representante legal infrascrito, en adelante
denominada “AREMBEPE” y, aún, “Incorporada”;
Siendo PETROBRAS y AREMBEPE en adelante denominadas, en conjunto, como
“PARTES”, o cualquiera de ellas, aisladamente, como “PARTE”;
Considerando que:
(i) PETROBRAS es una sociedad abierta de economía mixta, con capital
social totalmente suscrito e integrado, en el valor de R$
205.431.960.490,52 (doscientos cinco mil millones, cuatrocientos
treinta uno millones, novecientos sesenta mil, cuatrocientos noventa
reales y cincuenta dos centavos), dividido el 13.044.496.930 (trece mil
millones, cuarenta cuatro millones, cuatrocientos noventa seis mil
novecientos treinta) acciones sin valor nominal, siendo 7.442.454.142
(siete mil millones, cuatrocientos cuarenta dos millones, cuatrocientos
cincuenta cuatro mil ciento cuarenta dos) acciones ordinarias y
5.602.042.788 (cinco mil millones, seiscientos dos millones, cuarenta
dos mil setecientas ochenta ocho) acciones preferenciales;
(ii) AREMBEPE es una sociedad anónima cerrada, con capital social
totalmente suscrito e integrado en el valor de R$ 276.418.187,00
(doscientos setenta seis millones, cuatrocientos dieciocho mil ciento
ochenta siete reales), dividido el 186.290.218.187 (ciento ochenta seis
mil millones, doscientos noventa millones, doscientos dieciocho mil
ciento ochenta siete) acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor
nominal, y su Estatuto Social prevé la aplicación de la Ley N.° 6.404, de
15 de diciembre de 1976 (“Ley N.° 6.404/76”);
(iii) PETROBRAS es detentora de la totalidad de las acciones de emisión
de AREMBEPE, representativas del 100% del capital social total de
AREMBEPE;
(iv) Las PARTES pretenden realizar una operación de incorporación, a
través de la cual a PETROBRAS incorporará a AREMBEPE, con la
extinción de pleno derecho de esta, a cual será universalmente sucedida
en todos los derechos y obligaciones por PETROBRAS, todo en la forma
del artículo 227 de la Ley n° 6.404/76;
(v) La administración de las sociedades ha analizado opciones para la
mejor conducción de sus actividades y políticas gerenciales, llevándose
en cuenta la intención de racionalizarse costos e incrementar sus
negocios, a través de la consolidación de sus actividades, en vista que el
mantenimiento de diversa estructuras administrativas llevaría a un
aumento en sus costos operativos, al mismo tiempo en el que implicaría
en la pérdida de sinergias relevantes en la conducción de los asuntos de
su interés;
(vi) La operación de incorporación de AREMBEPE por PETROBRAS será
sometida a la aprobación de los accionistas de ambas las sociedades.
RESUELVEN las PARTES, teniendo entre sí cierto y ajustado, celebrar el presente
Protocolo y Justificación de Incorporación (“Protocolo y Justificación”), de acuerdo
con el Estatuto Social de AREMBEPE y con los Artículos 224, 225 y 227 de la Ley
N.° 6.404/76, cuyos siguientes términos y condiciones se regirán la propuesta de
incorporación a ser encaminada a sus respectivos accionistas:
CLÁUSULA PRIMERA - BASES DE LA OPERACIÓN PROPUESTA Y JUSTIFICACIÓN
1.1. Operación Propuesta. La operación consiste en la incorporación de AREMBEPE
por PETROBRAS, con la versión integral del patrimonio neto de AREMBEPE,
evaluado a valor contable, para PETROBRAS (“Operación” o “Incorporación”).
1.1.1. En consecuencia de la Operación, AREMBEPE será extinta de pleno
derecho, para todos los fines y efectos legales, de manera que la Inversora
sucederá a AREMBEPE universalmente en todos sus derechos y obligaciones,
todo en la forma del artículo 227 de la Ley n° 6.404/76.
1.2.
La evaluación del patrimonio neto de AREMBEPE, para fines de los
respectivos lanzamientos contables en PETROBRAS, fue realizada a valor contable
por la empresa especializada AUDILINK & CIA AUDITORES indicada en el ítem
2.1., en la fecha base establecida en el ítem 2.2 de este Protocolo y Justificación,
con base en los criterios previstos en el Código Civil y en la
Ley n° 6.404/76,
para elaboración de las demostraciones financieras.
1.3. Competerá a la administración de PETROBRAS practicar todos los actos
necesarios para la implementación de la Incorporación, corriendo por su cuenta
todos los costos y gastos derivados de tal implementación.
1.4. Justificación de la Operación. PETROBRAS ha analizado opciones para la
mejor conducción de sus actividades y políticas gerenciales, llevándose en cuenta
la intención de racionalizarse costos e incrementar sus negocios, a través de la
consolidación de sus actividades, en vista que el mantenimiento de diversas
estructuras administrativas llevaría a un aumento en sus costos operativos, al
mismo tiempo en el que implicaría en la pérdida de sinergias relevantes en la
conducción de los asuntos de su interés.
1.4.1. La Incorporación visa a la transferencia de la totalidad de los activos,
derechos y obligaciones de AREMBEPE para PETROBRAS y hace parte de un proceso
de reorganización societaria cuyo objetivo es la simplificación de la estructura
societaria, reducción de costos y gestión más eficiente de los activos implicados.
1.4.2. En vista que PETROBRAS es titular del 100% (cien por ciento) de las
acciones representativas del capital social de AREMBEPE, la Incorporación
propuesta no implicará alteración del capital social de PETROBRAS, en la medida en
la que los estados financieros de PETROBRAS consolidan los registros contables de
AREMBEPE.
CLÁUSULA SEGUNDA - EVALUACIÓN DEL PATRIMONIO NETO DE AREMBEPE Y
FECHA BASE DE LA EVALUACIÓN
2.1. La indicación y el nombramiento de la empresa especializada AUDILINK &
CIA. AUDITORES, registrada en el CNPJ bajo el n° 02.163.578/0001-50, con sede
en Rua Butantã, n° 461, conjuntos 71 y 72, Pinheiros, São Paulo - SP, como
responsable por la elaboración del laudo de evaluación contable del patrimonio neto
de la Incorporada a ser vertido para PETROBRAS (“Laudo de Evaluación Contable”),
deberá ser ratificada por deliberación de la Asamblea General de AREMBEPE y de la
Asamblea General Extraordinaria de PETROBRAS, en los términos del artículo 227
de la Ley 6.404/76.
2.2. AUDILINK & CIA. AUDITORES es una empresa especializada en evaluaciones
contables, habiendo procedido, a solicitud de la administración de las PARTES, (i) a
la evaluación del patrimonio neto de AREMBEPE por el valor contable, con base en
los elementos constantes del Balance Patrimonial auditado de AREMBEPE,
levantado el 31/07/2014 (“Fecha Base de la Incorporación”), constituyendo, así, el
valor del patrimonio neto a ser vertido para PETROBRAS, y (ii) a la elaboración del
Laudo de Evaluación Contable, lo cual constituye el Adjunto I al presente Protocolo
y Justificación, quedando los valores subordinados a la previa análisis y aprobación
de los accionistas de PETROBRAS, en los términos de la ley.
CLÁUSULA TERCERA - DEL MONTANTE GLOBAL DEL PATRIMONIO NETO A SER
INCORPORADO
3.1.
De acuerdo con la evaluación efectuada consubstanciada en el Laudo de
Evaluación, el valor del patrimonio neto contable de AREMBEPE es de R$
348.273.017,88 (trescientos cuarenta ocho millones, doscientos setenta tres mil,
diecisiete reales y ochenta ocho centavos), observado el dispuesto en la Cláusula
Cuarta abajo.
3.2.
El valor del patrimonio neto apurado corresponde exactamente a la cuenta
activa de inversión de PETROBRAS, una vez que ésta detiene el 100% (un cien por
ciento) de las acciones de emisión de AREMBEPE. De esta forma, como
consecuencia de la Incorporación, se operará, en la contabilidad de PETROBRAS,
mera sustitución de los activos de PETROBRAS representados por su cuenta de
inversión referente a la participación en el capital social de AREMBEPE por los
elementos activos y pasivos integrantes del Balance Patrimonial de AREMBEPE.
3.3.
La sustitución de inversiones de PETROBRAS en AREMBEPE por los
elementos activos y pasivos constantes del Balance Patrimonial de AREMBEPE no
implicará alteración en el valor del patrimonio neto de PETROBRAS.
3.4.
Los saldos de las cuentas acreedoras y deudoras de AREMBEPE pasarán
para los libros contables de PETROBRAS, haciéndose las necesarias adaptaciones.
3.5.
Los bienes, derechos y obligaciones de AREMBEPE que componen el
patrimonio neto a ser vertido para PETROBRAS, son aquellos detalladamente
descritos en el laudo de evaluación, a valor contable.
CLÁUSULA CUARTA - TRATAMIENTO DE LAS VARIACIONES PATRIMONIALES HASTA
LA FECHA DE LA INCORPORACIÓN
4.1.
Las variaciones patrimoniales apuradas en el período entre la Fecha Base de
la Incorporación y la efectiva Incorporación serán absorbidas por PETROBRAS y
transferidas para los libros de PETROBRAS por sus respectivos valores en la fecha
de la Incorporación, no modificando los valores adoptados en el presente Protocolo
de Incorporación y Justificación para la realización de la Incorporación.
CLÁUSULA QUINTA - EXTINCIÓN DE LAS ACCIONES DE AREMBEPE
5.1.
Para efectos de la Incorporación propuesta en el presente Protocolo de
Incorporación y Justificación, no serán atribuidas acciones de PETROBRAS a los
socios, en vista que PETROBRAS es titular de la totalidad de las acciones de
emisión de AREMBEPE.
5.2.
Por consecuencia, las 186.290.218.187 (ciento ochenta seis mil millones,
doscientos noventa millones, doscientos dieciocho mil ciento ochenta siete)
acciones ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, de emisión de
AREMBEPE, serán extintas, con base en el artículo 226, §1° de la Ley n° 6.404/76,
procediéndose a los necesarios ajustes y adaptaciones en los registros contables de
PETROBRAS.
5.3.
No ocurrirá cancelación o emisión de nuevas acciones de PETROBRAS en
virtud de la Incorporación, tampoco habrá alteración en el valor de su capital
social, de forma que, al final de la Incorporación, el capital social de PETROBRAS
permanecerá inalterado en el montante de R$ 205.431.960.490,52 (doscientos
cinco mil millones, cuatrocientos treinta uno millones, novecientos sesenta mil,
cuatrocientos noventa reales y cincuenta dos centavos), dividido el 13.044.496.930
(trece mil millones, cuarenta cuatro millones, cuatrocientos noventa seis mil
novecientos treinta) acciones sin valor nominal, siendo 7.442.454.142 (siete mil
millones, cuatrocientos cuarenta dos millones, cuatrocientos cincuenta cuatro mil
ciento cuarenta dos) acciones ordinarias y 5.602.042.788 (cinco mil millones,
seiscientos dos millones, cuarenta dos mil setecientas ochenta ocho) acciones
preferenciales. Consecuentemente, no habrá cualquier alteración en el Estatuto
Social de PETROBRAS.
CLÁUSULA SEXTA - CONOCIMIENTO AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
PETROBRAS Y APROBACIÓN POR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE
AREMBEPE Y POR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA PETROBRAS
6.1.
Consejo de Administración. En observancia al Estatuto Social de
PETROBRAS y Estatuto Social de AREMBEPE, el Consejo de Administración de
PETROBRAS deberá tomar conocimiento de la Operación, ratificando la contratación
de la empresa de auditoría para evaluación del patrimonio neto de AREMBEPE y, en
la forma del artículo 142, inciso IV de la Ley n° 6.404/76, convocar la Asamblea
General Extraordinaria de PETROBRAS que deliberará sobre la Operación.
6.2.
Junta Directiva Ejecutiva. La Directiva Ejecutiva de AREMBEPE convocará el
Consejo de Administración para la convocación de la Asamblea General de
Accionistas.
6.3.
Asamblea General Extraordinaria y Asamblea General de Accionistas. Para
la implementación de la Operación, serán convocadas la respectiva Asamblea
General Extraordinaria de los accionistas de PETROBRAS y la Asamblea General de
Accionistas de AREMBEPE, observados los plazos y demás procedimientos previstos
en ley.
CLÁUSULA SÉPTIMA - DISPOSICIONES GENERALES
7.1.
Considerando que PETROBRAS detiene la totalidad de las acciones de
emisión de AREMBEPE, no se aplican las disposiciones relativas (i) a la relación de
cambio; y (ii) al reembolso a los socios de AREMBEPE.
Y, POR ESTÉN ASÍ JUSTAS Y CONTRATADAS, las PARTES firman el presente
Protocolo y Justificación, en 2 (dos) vías de igual contenido y forma y para un solo
efecto, juntamente con dos testigos abajo identificadas.
Río de Janeiro, 15 de ocutubre de 2014.
PETROLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS.
Fernando Homem da Costa Filho
Gerente Ejecutivo de Gas y Energía Operaciones Participaciones en Energía
AREMBEPE ENERGIA S.A.
Clodoaldo Rocha Novais
Pablo Vargas Castellar
Director Presidente
Director Administrativo
Testigos:
Nombre: Heloise Freitas Monteiro
RG: 10075989-3
Nombre: Eduardo Machado de Souza
Araujo
RG: 93532 OAB/RJ
Protocolo y Justificación de la Operación de Incorporación
de Energética Camaçari Muricy I S.A.- Muricy I
por Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras
Que entre sí celebran
I. PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, compañía de capital abierto, con
sede en la Avenida República do Chile N.° 65, Centro, en la Ciudad y Estado de Río
de Janeiro, inscrita junto al Catastro Nacional de las Personas Jurídicas del
Ministerio de la Hacienda (CNPJ/MF) bajo el N.° 33.000.167/0001-01, en este acto
debidamente representada por su apoderado Fernando Homem da Costa Filho, en
adelante denominada “PETROBRAS”, o, aún, “Inversora”; y
II. ENERGÉTICA CAMAÇARI MURICY I S.A., sociedad anónima, con sede en la
Ciudad de Camaçari, Estado de Bahia, en Avenida Muricy, 1.859, Área Industrial
Leste, Polo Petroquímico de Camaçari, inscrita en el CNPJ bajo el n°
08.620.421/0001-27, con sus actos constitutivos registrados en el Registro
Mercantil del Estado de Bahia, bajo el NIRE 29.3.0002798-7 (“Muricy”), en este
acto representada en la forma de su estatuto social, por su representante legal
infrascrito, en adelante denominada “MURICY I” y, aún, “Incorporada”;
Siendo PETROBRAS y MURICY I en adelante denominadas, en conjunto, como
“PARTES”, o cualquiera de ellas, aisladamente, como “PARTE”;
Considerando que:
(i) PETROBRAS es una sociedad abierta de economía mixta, con capital
social totalmente suscrito e integrado, en el valor de R$
205.431.960.490,52 (doscientos cinco mil millones, cuatrocientos
treinta uno millones, novecientos sesenta mil, cuatrocientos noventa
reales y cincuenta dos centavos), dividido el 13.044.496.930 (trece mil
millones, cuarenta cuatro millones, cuatrocientos noventa seis mil
novecientos treinta) acciones sin valor nominal, siendo 7.442.454.142
(siete mil millones, cuatrocientos cuarenta dos millones, cuatrocientos
cincuenta cuatro mil ciento cuarenta dos) acciones ordinarias y
5.602.042.788 (cinco mil millones, seiscientos dos millones, cuarenta
dos mil setecientas ochenta ocho) acciones preferenciales;
(ii) MURICY I es una sociedad anónima cerrada, con capital social
totalmente suscrito e integrado en el valor de R$ 97.797.885,00
(noventa siete millones, setecientos noventa siete mil, ochocientos
ochenta cinco reales), dividido el 120.835.324 (ciento veinte millones,
ochocientos treinta cinco mil, trescientos veinte y cuatro) acciones
ordinarias, todas nominativas y sin valor nominal, y su Estatuto Social
prevé la aplicación de la Ley N.° 6.404, de 15 de diciembre de 1976
(“Ley N.° 6.404/76”);
(iii) PETROBRAS es detentora de la totalidad de las acciones de emisión
de MURICY I, representativas del 100% del capital social total de
MURICY I;
(iv) Las PARTES pretenden realizar una operación de incorporación, a
través de la cual a PETROBRAS incorporará a MURICY I, con la extinción
de pleno derecho de esta, a cual será universalmente sucedida en todos
los derechos y obligaciones por PETROBRAS, todo en la forma del
artículo 227 de la Ley n° 6.404/76;
(v) La administración de las sociedades ha analizado opciones para la
mejor conducción de sus actividades y políticas gerenciales, llevándose
en cuenta la intención de racionalizarse costos e incrementar sus
negocios, a través de la consolidación de sus actividades, en vista que el
mantenimiento de diversa estructuras administrativas llevaría a un
aumento en sus costos operativos, al mismo tiempo en el que implicaría
en la pérdida de sinergias relevantes en la conducción de los asuntos de
su interés;
(vi) La operación de incorporación de MURICY I por PETROBRAS será
sometida a la aprobación de los accionistas de ambas las sociedades.
RESUELVEN las PARTES, teniendo entre sí cierto y ajustado, celebrar el presente
Protocolo y Justificación de Incorporación (“Protocolo y Justificación”), de acuerdo
con el Estatuto Social de MURICY I y con los Artículos 224, 225 y 227 de la Ley N.°
6.404/76, cuyos siguientes términos y condiciones se regirán la propuesta de
incorporación a ser encaminada a sus respectivos accionistas:
CLÁUSULA PRIMERA - BASES DE LA OPERACIÓN PROPUESTA Y JUSTIFICACIÓN
1.1. Operación Propuesta. La operación consiste en la incorporación de MURICY I
por PETROBRAS, con la versión integral del patrimonio neto de MURICY I, evaluado
a valor contable, para PETROBRAS (“Operación” o “Incorporación”).
1.1.1. En consecuencia de la Operación, MURICY I será extinta de pleno
derecho, para todos los fines y efectos legales, de manera que la Inversora
sucederá a MURICY I universalmente en todos sus derechos y obligaciones,
todo en la forma del artículo 227 de la Ley n° 6.404/76.
1.2.
La evaluación del patrimonio neto de MURICY I, para fines de los
respectivos lanzamientos contables en PETROBRAS, fue realizada a valor contable
por la empresa especializada AUDILINK & CIA AUDITORES indicada en el ítem
2.1., en la fecha base establecida en el ítem 2.2 de este Protocolo y Justificación,
con base en los criterios previstos en el Código Civil y en la Ley n° 6.404/76, para
elaboración de las demostraciones financieras.
1.3. Competerá a la administración de PETROBRAS practicar todos los actos
necesarios para la implementación de la Incorporación, corriendo por su cuenta
todos los costos y gastos derivados de tal implementación.
1.4. Justificación de la Operación. PETROBRAS ha analizado opciones para la
mejor conducción de sus actividades y políticas gerenciales, llevándose en cuenta
la intención de racionalizarse costos e incrementar sus negocios, a través de la
consolidación de sus actividades, en vista que el mantenimiento de diversas
estructuras administrativas llevaría a un aumento en sus costos operativos, al
mismo tiempo en el que implicaría en la pérdida de sinergias relevantes en la
conducción de los asuntos de su interés.
1.4.1. La Incorporación visa a la transferencia de la totalidad de los activos,
derechos y obligaciones de MURICY I para PETROBRAS y hace parte de un proceso
de reorganización societaria cuyo objetivo es la simplificación de la estructura
societaria, reducción de costos y gestión más eficiente de los activos implicados.
1.4.2. En vista que PETROBRAS es titular del 100% (cien por ciento) de las
acciones representativas del capital social de MURICY I, la Incorporación propuesta
no implicará alteración del capital social de PETROBRAS, en la medida en la que los
estados financieros de PETROBRAS consolidan los registros contables de MURICY I.
CLÁUSULA SEGUNDA - EVALUACIÓN DEL PATRIMONIO NETO DE MURICY I Y
FECHA BASE DE LA EVALUACIÓN
2.1. La indicación y el nombramiento de la empresa especializada AUDILINK &
CIA. AUDITORES, registrada en el CNPJ bajo el n° 02.163.578/0001-50, con sede
en Rua Butantã, n° 461, conjuntos 71 y 72, Pinheiros, São Paulo - SP, como
responsable por la elaboración del laudo de evaluación contable del patrimonio neto
de la Incorporada a ser vertido para PETROBRAS (“Laudo de Evaluación Contable”),
deberá ser ratificada por deliberación de la Asamblea General de MURICY I y de la
Asamblea General Extraordinaria de PETROBRAS, en los términos del artículo 227
de la Ley 6.404/76.
2.2. AUDILINK & CIA. AUDITORES es una empresa especializada en evaluaciones
contables, habiendo procedido, a solicitud de la administración de las PARTES, (i) a
la evaluación del patrimonio neto de MURICY I por el valor contable, con base en
los elementos constantes del Balance Patrimonial auditado de MURICY I, levantado
el 31/07/2014 (“Fecha Base de la Incorporación”), constituyendo, así, el valor del
patrimonio neto a ser vertido para PETROBRAS, y (ii) a la elaboración del Laudo de
Evaluación Contable, lo cual constituye el Adjunto I al presente Protocolo y
Justificación, quedando los valores subordinados a la previa análisis y aprobación
de los accionistas de PETROBRAS, en los términos de la ley.
CLÁUSULA TERCERA - DEL MONTANTE GLOBAL DEL PATRIMONIO NETO A SER
INCORPORADO
3.1.
De acuerdo con la evaluación efectuada consubstanciada en el Laudo de
Evaluación, el valor del patrimonio neto contable de MURICY I es de R$
187.193.099,71 (ciento ochenta siete millones, ciento noventa tres mil, noventa
nueve centavos y setenta uno reales), observado el dispuesto en la Cláusula Cuarta
abajo.
3.2.
El valor del patrimonio neto apurado corresponde exactamente a la cuenta
activa de inversión de PETROBRAS, una vez que ésta detiene el 100% (un cien por
ciento) de las acciones de emisión de MURICY I. De esta forma, como consecuencia
de la Incorporación, se operará, en la contabilidad de PETROBRAS, mera
sustitución de los activos de PETROBRAS representados por su cuenta de inversión
referente a la participación en el capital social de MURICY I por los elementos
activos y pasivos integrantes del Balance Patrimonial de MURICY I.
3.3.
La sustitución de inversiones de PETROBRAS en MURICY I por los elementos
activos y pasivos constantes del Balance Patrimonial de MURICY I no implicará
alteración en el valor del patrimonio neto de PETROBRAS.
3.4.
Los saldos de las cuentas acreedoras y deudoras de MURICY I pasarán para
los libros contables de PETROBRAS, haciéndose las necesarias adaptaciones.
3.5.
Los bienes, derechos y obligaciones de MURICY I que componen el
patrimonio neto a ser vertido para PETROBRAS, son aquellos detalladamente
descritos en el laudo de evaluación, a valor contable.
CLÁUSULA CUARTA - TRATAMIENTO DE LAS VARIACIONES PATRIMONIALES HASTA
LA FECHA DE LA INCORPORACIÓN
4.1.
Las variaciones patrimoniales apuradas en el período entre la Fecha Base de
la Incorporación y la efectiva Incorporación serán absorbidas por PETROBRAS y
transferidas para los libros de PETROBRAS por sus respectivos valores en la fecha
de la Incorporación, no modificando los valores adoptados en el presente Protocolo
de Incorporación y Justificación para la realización de la Incorporación.
CLÁUSULA QUINTA - EXTINCIÓN DE LAS ACCIONES DE MURICY I
5.1.
Para efectos de la Incorporación propuesta en el presente Protocolo de
Incorporación y Justificación, no serán atribuidas acciones de PETROBRAS a los
socios, en vista que PETROBRAS es titular de la totalidad de las acciones de
emisión de MURICY I.
5.2.
Por consecuencia, las 120.835.324 (ciento veinte millones, ochocientos
treinta cinco mil, trescientos veinticuatro) acciones ordinarias, todas nominativas y
sin valor nominal, de emisión de MURICY I, serán extintas, con base en el artículo
226, §1° de la Ley n° 6.404/76, procediéndose a los necesarios ajustes y
adaptaciones en los registros contables de PETROBRAS.
5.3.
No ocurrirá cancelación o emisión de nuevas acciones de PETROBRAS en
virtud de la Incorporación, tampoco habrá alteración en el valor de su capital
social, de forma que, al final de la Incorporación, el capital social de PETROBRAS
permanecerá inalterado en el montante de R$ 205.431.960.490,52 (doscientos
cinco mil millones, cuatrocientos treinta uno millones, novecientos sesenta mil,
cuatrocientos noventa reales y cincuenta dos centavos), dividido el 13.044.496.930
(trece mil millones, cuarenta cuatro millones, cuatrocientos noventa seis mil
novecientos treinta) acciones sin valor nominal, siendo 7.442.454.142 (siete mil
millones, cuatrocientos cuarenta dos millones, cuatrocientos cincuenta cuatro mil
ciento cuarenta dos) acciones ordinarias y 5.602.042.788 (cinco mil millones,
seiscientos dos millones, cuarenta dos mil setecientas ochenta ocho) acciones
preferenciales. Consecuentemente, no habrá cualquier alteración en el Estatuto
Social de PETROBRAS.
CLÁUSULA SEXTA - CONOCIMIENTO AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
PETROBRAS Y APROBACIÓN POR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE
MURICY I Y POR LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA PETROBRAS
6.1.
Consejo de Administración. En observancia al Estatuto Social de
PETROBRAS y Estatuto Social de MURICY I, el Consejo de Administración de
PETROBRAS deberá tomar conocimiento de la Operación, ratificando la contratación
de la empresa de auditoría para evaluación del patrimonio neto de MURICY I y, en
la forma del artículo 142, inciso IV de la Ley n° 6.404/76, convocar la Asamblea
General Extraordinaria de PETROBRAS que deliberará sobre la Operación.
6.2.
Junta Directiva Ejecutiva. La Directiva Ejecutiva de MURICY I convocará el
Consejo de Administración para la convocación de la Asamblea General de
Accionistas.
6.3.
Asamblea General Extraordinaria y Asamblea General de Accionistas. Para
la implementación de la Operación, serán convocadas la respectiva Asamblea
General Extraordinaria de los accionistas de PETROBRAS y la Asamblea General de
Accionistas de MURICY I, observados los plazos y demás procedimientos previstos
en ley.
CLÁUSULA SÉPTIMA - DISPOSICIONES GENERALES
7.1.
Considerando que PETROBRAS detiene la totalidad de las acciones de
emisión de MURICY I, no se aplican las disposiciones relativas (i) a la relación de
cambio; y (ii) al reembolso a los socios de MURICY I.
Y, POR ESTÉN ASÍ JUSTAS Y CONTRATADAS, las PARTES firman el presente
Protocolo y Justificación, en 2 (dos) vías de igual contenido y forma y para un solo
efecto, juntamente con dos testigos abajo identificadas.
Río de Janeiro, 15 de octubre de 2014.
PETROLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS.
Fernando Homem da Costa Filho
Gerente Ejecutivo de Gas y Energía Operaciones Participaciones en Energía
ENERGÉTICA CAMAÇARI MURICY S.A.
Pablo Vargas Castellar
Clodoaldo Rocha Novais
Director Presidente
Director Administrativo
Testigos:
Nombre: Heloise Freitas Monteiro
RG: 10075989-3
Nombre: Eduardo Machado de Souza
Araujo
RG: 93532 OAB/RJ