Ata - Assembléia Geral Extraordinária

AES TIETÊ ENERGIA S.A.
Companhia Aberta
(nova denominação da Companhia Brasiliana de Energia)
CNPJ/MF Nº: 04.128.563/0001-10
NIRE: 35.300.183.550
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 14 DE JANEIRO DE 2016
1.
DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 14 dias do mês de janeiro de 2016, às
14h00, na sede social da Companhia, na Av. Doutor Marcos Penteado de Ulhôa
Rodrigues, 939, 5º andar, sala individual 2, Bairro Sítio Tamboré, Torre II do
Condomínio Castelo Branco Office Park, Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, CEP
06.460-040 (“Companhia”).
2.
CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado, na forma do Artigo 124,
§4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades
por Ações”), no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 11, 12 e 15 de
dezembro de 2015, nas páginas 15, 14 e 08 respectivamente, e no Jornal Valor
Econômico, nas edições dos dias 11, 12, 13, 14 e 15 de dezembro de 2015, nas páginas B11,
B8 e B11 respectivamente.
3.
PRESENÇA: Presente os acionistas representando 69,81% (sessenta e nove
inteiros e oitenta e um centésimos por cento) do capital social votante da Companhia,
conforme assinaturas constantes do livro de presença de acionistas. Presente, também, o
representante da administração, Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, Diretor
Vice-Presidente.
4.
MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Pedro de Freitas Almeida Bueno
Vieira e secretariados pelo Sr. Carlos Renato Xavier Pompermaier.
5.
ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar,
discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) o aumento do número de
conselheiros, de 07 (sete) para até 11 (onze) membros efetivos e respectivos suplentes, do
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Conselho de Administração da Companhia; (ii) a eleição de 1 (um) membro efetivo e
respectivo suplente do Conselho de Administração da Companhia pelos empregados da
Companhia, nos termos do parágrafo 5º, artigo 19, do Estatuto Social da Companhia;
(iii) a eleição de até 02 (dois) membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho de
Administração da Companhia, pelos acionistas minoritários que ingressaram na
Companhia em virtude da incorporação da AES Tietê S.A. pela Companhia, nos moldes
do procedimento previsto no parágrafo 4º do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações;
(iv) o aumento do número de conselheiros, de 03 (três) para até 05 (cinco) membros
efetivos e respectivos suplentes, do Conselho Fiscal da Companhia; (v) a eleição de até 2
(dois) membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho Fiscal da Companhia, pelos
acionistas minoritários que ingressaram na Companhia em virtude da incorporação da
AES Tietê S.A. pela Companhia, nos moldes do procedimento previsto no parágrafo 4º
do artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações; e (vi) a autorização à Diretoria da
Companhia a praticar todos os atos necessários à efetivação e implementação das
deliberações acima.
6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, e, sendo dispensada a leitura dos
documentos e da proposta objeto da ordem do dia, os acionistas presentes, após o exame
e discussão das matérias, deliberaram o quanto segue:
6.1. Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata na forma de sumário dos
fatos ocorridos, contendo a transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme
faculta o artigo 130, § 1.º, da Lei das Sociedades por Ações, bem como a publicação da
ata com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, § 2º, da Lei
das Sociedades por Ações.
6.2. Tendo em vista que o artigo 19 do Estatuto Social da Companhia dispõe que o
Conselho de Administração da Companhia será composto por, no mínimo 05 (cinco) e
no máximo 11 (onze) membros efetivos e igual número de suplentes, devendo-se manter
o número ímpar, e sendo que na presente data o Conselho de Administração da
Companhia é composto por 07 (sete) membros efetivos e 06 (seis) membros suplentes,
os acionistas da Companhia resolvem aprovar, por maioria de votos dos presentes, dos
quais 96,67% votaram a favor, 0,01% se abstiveram e 3,33% votaram contra, o aumento
do número de membros do Conselho de Administração de 07 (sete) para até 11 (onze)
membros efetivos e igual número de suplentes, tendo em vista que na presente data os
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empregados da Companhia e os acionistas titulares (que não participam do bloco de
controle) de ações com direito a voto e dos acionistas titulares de ações preferenciais
poderão exercer seus direitos de eleição. O número final de membros dependerá do
exercício ou não dos direitos de eleição em separado dos acionistas minoritários e
preferencialistas.
6.3. Tendo em vista que o processo eleitoral para eleição do representante dos
empregados no Conselho da Administração não foi concluído até esta data, bem como os
acionistas minoritários da Companhia não apresentaram candidatos para compor o
Conselho de Administração da Companhia, restou prejudicada a matéria (iii) da Ordem
do Dia e, portanto, os acionistas representando 99,82% dos presentes resolveram neste
momento retirar a indicação dos candidatos Kazi Kamrul Hasan, americano,
engenheiro, casado, portador do passaporte norte-americano de número 476046589,
emitido pelos Estados Unidos da América, residente e domiciliado em 46521 Hampshire
Station Drive, Sterling, Virginia, 22180, Estados Unidos da América, como conselheiro
de administração efetivo, e Teresa Cristina Querino Vernaglia, brasileira, casada,
engenheira, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
endereço comercial na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, n.º 939, 7.º
andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP
06460-040, portadora da Carteira de Identidade RG n.º 16.383.270 expedida pela
SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n.º 039.977.338-05, como conselheira de
administração suplente do Sr. Kazi Kamrul Hasan, sendo que a indicação destes
candidatos será reavaliada em momento oportuno. Desta forma, o Conselho de
Administração continua a vigorar com a seguinte composição:
a)
Arminio Francisco Borjas Herrera, venezuelano, casado, advogado,
residente e domiciliado em 4300 Wilson Blvd. Arlington, VA 22203,
Estados Unidos da América, portador do Passaporte de n.º 040190475,
emitido pela República Bolivariana da Venezuela, para o cargo de
conselheiro de administração efetivo;
b)
Marcelo Antonio de Jesus, brasileiro, casado, administrador de
empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, com domicílio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de
Ulhôa Rodrigues, 939, 6.º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do
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Condomínio Castelo Branco Office Park, no Município de Barueri, Estado
de São Paulo, CEP 06460-040, portador da Cédula de Identidade RG nº
18.105.907-1, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º
140.355.128-69, para o cargo de conselheiro de administração suplente do
Sr. Arminio Francisco Borjas Herrera;
c)
Britaldo Pedrosa Soares, brasileiro, casado, engenheiro, residente e
domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, com
domicílio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa
Rodrigues, 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio
Castelo Branco Office Park, no Município de Barueri, Estado de São Paulo,
CEP 06460-040, portador da Carteira de Identidade RG n.º228.266,
expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 360.634.796-00,
para o cargo de conselheiro de administração efetivo;
d)
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira, brasileiro, divorciado,
advogado, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de
São Paulo, com domicílio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de
Ulhôa Rodrigues, 939, 7.º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do
Condomínio Castelo Branco Office Park, no Município de Barueri, Estado
de São Paulo, CEP 06460-040, portador da Carteira de Identidade RG n.º
061.768.818, expedida pela SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º
890.310.677-68, para o cargo de conselheiro de administração suplente do
Sr. Britaldo Pedrosa Soares;
e)
Francisco Jose Morandi Lopez, venezuelano, casado, engenheiro,
residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo,
com domicílio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa
Rodrigues, 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio
Castelo Branco Office Park, no Município de Barueri, Estado de São Paulo,
CEP 06460-040, portador do RNE n.º V864350-K, expedida pela
CGPI/DIREX/DPF, inscrito no CPF/MF sob o n.º 235.561.198-03, para o
cargo de conselheiro de administração efetivo;
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f)
Sidney Simonaggio, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador da
Carteira de Identidade n.º 5.971.816, expedida pela SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob o n.º 008.038.278-90, residente e domiciliado na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Dr.
Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, n.º 939, 7.º andar, Bairro Sitio
Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP 06460040, no Município de Barueri, Estado de São Paulo, para o cargo de
conselheiro de administração suplente do Sr. Francisco Jose Morandi
Lopez;
g)
Berned Raymond da Santos Ávila, venezuelano, casado,
administrador de empresas, residente e domiciliado no endereço 4300
Wilson Blvd. Arlington, VA 22203, Estados Unidos da América, portador
do passaporte n.º 6.557.231, emitido pela República Bolivariana da
Venezuela, para o cargo de conselheiro de administração efetivo;
h)
Ricardo de Abreu Sampaio Cyrino, brasileiro, casado, engenheiro,
residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo,
com domicílio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa
Rodrigues, 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio
Castelo Branco Office Park, no Município de Barueri, Estado de São Paulo,
CEP 06460-040, portador da Carteira de Identidade RG n.º 15.845.699-3,
expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 102.374.638-73, para
o cargo de conselheiro de administração suplente do Sr. Berned Raymond
da Santos Ávila;
i)
Vincent Winslow Mathis, norte-americano, casado, advogado, residente
e domiciliado em 17.008 Birch Leaf Terrace, Bowie, Maryland, 20.716,
Estados Unidos da América, portador do passaporte norte-americano de
número 113542760, emitido pelos Estados Unidos da América, para o cargo
de conselheiro de administração efetivo;
j)
Krista Sweigart, norte-americana, advogada, solteira, portadora do
passaporte n.º 420591802, emitido pelos Estados Unidos da América,
residente e domiciliada em 236 N. Cleveland Street, Arlington, VA 22201,
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para o cargo de conselheira de administração suplente do Sr. Vincent
Winslow Mathis;
k)
Luiz Pinguelli Rosa, brasileiro, divorciado, físico, residente e domiciliado
na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com domicílio
profissional na Rua Moniz de Aragão, 360, Cidade Universitária, Ilha do
Fundão, CEP 21941-594, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, portador da Carteira de Identidade RG n.º 2856561-2, expedido
pela SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 023.504.757-00, para o cargo
de conselheiro de administração efetivo;
l)
Lucio da Silva Santos, brasileiro, casado, administrador de empresas,
residente e domiciliado no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, com domicílio profissional na Avenida Cláudio Besserman Viana,
12, bloco 4/501, Barra da Tijuca/RJ, CEP 22775-036, portador da Carteira
de Identidade RG n.º 25.250.226, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no
CPF/MF sob o n.º 180.671.827-87, para o cargo de conselheiro de
administração suplente do Sr. Luiz Pinguelli Rosa; e
m)
Sérgio Silva do Amaral, brasileiro, separado, bacharel em Direito e
Ciências Políticas, portador da Carteira de Identidade RG n.º 4207
expedida pelo MRE, inscrito no CPF/MF sob o n.º 110.152.927-04,
residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
escritório na Avenida Paulista, 1294, 2.º andar, Bairro Cerqueira César,
CEP 01310-100, para o cargo de conselheiro de administração efetivo, na
qualidade de conselheiro independente, permanecendo vago o cargo de
respectivo suplente.
6.3.1. Tendo em vista que não houve a eleição de novos membros consignar que o
Conselho de Administração passa a ser composto por 11 (onze) membros efetivos e
respectivos suplentes, permanecendo 04 (quatro) posições de membros efetivos e seus
respectivos suplentes vagas para oportuno preenchimento.
6.4 Tendo em vista que o artigo 40 do Estatuto Social da Companhia dispõe que o
Conselho Fiscal da Companhia será composto por, no mínimo 03 (três) e no máximo 05
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(cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, e sendo que na presente data o
Conselho Fiscal da Companhia é composto por 03 (três) membros efetivos e igual
número de membros suplentes, os acionistas da Companhia resolvem aprovar, por
maioria dos presentes, dos quais 11,40% votaram a favor, 88,18% se abstiveram e 0,43%
votaram contra, o aumento do número de membros do Conselho Fiscal da Companhia
de 03 (três) para até 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, tendo em
vista que na presente data os acionistas minoritários e preferencialistas da Companhia
poderão exercer o direito de eleição. O número final de membros dependerá do exercício
ou não dos direitos de eleição em separado dos acionistas titulares de ações com direito a
voto e dos acionistas titulares de ações preferenciais.
6.5. Aprovar a eleição em separado, sem a participação da acionista controladora, dos
seguintes membros para compor o Conselho Fiscal da Companhia, com mandato
unificado de 2 (dois) anos a se encerrar na data da Assembleia Geral Ordinária da
Companhia que aprovar as contas do exercício social encerrado em 2015:
(a) Cláudio José de Oliveira Magalhães, brasileiro, casado, engenheiro, portador
da Carteira de Identidade RG n.º 04448866-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no
CPF/MF sob o n. 659.506.587-87, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, Rua Cândido Mendes, 850, apto. 301, Glória, CEP 20.241-220,
como conselheiro fiscal efetivo, eleito com 124.709.288 votos dos acionistas minoritários
titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia;
(b) Arthur Octavio Pinto Barreto de Mello, brasileiro, solteiro, economista,
portador da Carteira de Identidade RG n.º 26.815.539-2 expedida pela SSP/SP, inscrito
no CPF/MF sob o n.º 080.965.357-57, residente e domiciliado na cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Rainha Guilhermina, 150, apartamento 103,
Leblon, CEP 22441-120, como conselheiro fiscal suplente do Sr. Cláudio José de Oliveira
Magalhães, eleito com 124.709.288 votos dos acionistas minoritários titulares de ações
preferenciais de emissão da Companhia;
(c) Bruno Campos Barretto, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado
na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça Radial Sul, nº 25,
apartamento 1203, Botafogo, CEP 22.260-070, portador da Carteira de Identidade RG
n.º 3772498-6, inscrito no CPF/MF sob o n.º 432.455.287-87, como conselheiro fiscal
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efetivo, eleito com 31.177.322 votos dos acionistas minoritários titulares de ações
ordinárias de emissão da Companhia; e
(d) Paulo Roberto Miguez Bastos da Silva, brasileiro, casado, economista e
advogado, portador da OAB/RJ n.º 153504, expedida pela Ordem dos Advogados do Rio
de Janeiro, inscrito no CPF/MF sob o n. 807.534.007-82, residente e domiciliado na
cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Av. Presidente Vargas, nº 409, 15º
andar, Centro, CEP 25070-330, como conselheiro fiscal suplente do Sr. Bruno Campos
Barretto, eleito com 31.177.322 votos dos acionistas minoritários titulares de ações
ordinárias de emissão da Companhia.
6.5.1. Tendo em vista a eleição dos Srs. Cláudio José de Oliveira Magalhães,
Arthur Octávio Pinto Barreto de Melo, Bruno Campos Barretto e Paulo Roberto Miguez
Bastos da Silva, membros indicados acima e nos termos do item 5.4, os acionistas fazem
consignar que o Conselho Fiscal da Companhia passa a ser composto por 05 (cinco)
membros efetivos e 05 (cinco) membros suplentes.
6.5.2. A posse de cada um dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos fica
condicionada (i) à assinatura do termo de posse, lavrado em livro próprio da
Companhia; e (ii) à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal
previsto no Regulamento Nível 2.
6.5.3. Consignar que o Conselho Fiscal da Companhia, diante da eleição realizada
na presente data, tem sua composição conforme abaixo:
(a)
Mário Shinzato, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado no
Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Heloisa Ferraz
Cesário de Castilho, 73, CEP 03658-040, portador da Carteira de
Identidade RG n.º 10.901.993-3, inscrito no CPF/MF sob o n.º
029.963.158-39, como conselheiro fiscal efetivo;
(b)
Antonio Cocurullo, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado
no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Basílio da Cunha,
507, apto. 52 - Bloco 2, CEP 01544-001, portador da Carteira de Identidade
RG n.º 28.842.640-X, inscrito no CPF/MF sob nº 070.952.588-56, como
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conselheiro fiscal suplente do Sr. Mário Shinzato;
(c)
Edward Ruiz, norte americano, casado, contador, residente e domiciliado
no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Itu, 1420,
conjunto 91, Cerqueira Cesar, CEP 01421-001, portador do RNE n.º
V165183-K, expedida pela CGPI/DIREX/DPF, inscrito no CPF/MF sob o
n.º 052.399.217-33, como conselheiro fiscal efetivo;
(d)
Newton Akira Fukumitsu, brasileiro, casado, residente e domiciliado no
Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Porto Martins, 640,
Brooklin Novo, CEP 04570-140, portador da Carteira de Identidade RG n.º
14.130.358-X, inscrito no CPF/MF sob nº 053.767.528-01, como
conselheiro fiscal suplente do Sr. Edward Ruiz;
(e)
Roberto Lamb, brasileiro, casado, físico, residente e domiciliado no
Município de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com domicílio
profissional na Avenida Carlos Gomes, 777, sala 402 - CEP 90480-003,
portador da Carteira de Identidade RG n.º 300.421.290-2, expedida pela
SJS/RS, inscrito no CPF/MF sob o n.º 009.352.630-04, como conselheiro
fiscal efetivo;
(f)
Ana Paula de Sousa Soares, brasileira, divorciada, contadora, residente
e domiciliada no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
com domicílio profissional na Avenida República do Chile, 100, 13.º andar,
CEP 20031-917, portadora da Carteira de Identidade RG n.º 07036085-4,
emitida pela IPF/RJ, inscrita no CPF/MF sob o n.º 915.537.177-91, como
conselheira fiscal suplente do Sr. Roberto Lamb;
(g)
Cláudio José de Oliveira Magalhães, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da Carteira de Identidade RG n.º 04448866-6, expedida pelo
IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n. 659.506.587-87, residente e
domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Rua
Cândido Mendes, 850, apto. 301, Glória, CEP 20.241-220, como
conselheiro fiscal efetivo;
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realizada no dia 14 de janeiro de 2016 às 14h00
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(h)
Arthur Octavio Pinto Barreto de Mello, brasileiro, solteiro,
economista, portador da Carteira de Identidade RG n.º 26.815.539-2
expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 080.965.357-57,
residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua Rainha Guilhermina, 150, apartamento 103, Leblon, CEP
22441-120, como conselheiro fiscal suplente do Sr. Cláudio José de Oliveira
Magalhães;
(i)
Bruno Campos Barretto, brasileiro, casado, engenheiro, residente e
domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praça Radial Sul, nº 25, apartamento 1203, Botafogo, CEP 22.260-070,
portador da Carteira de Identidade RG n.º 3772498-6, inscrito no CPF/MF
sob o n.º 432.455.287-87, como conselheiro fiscal efetivo; e
(j)
Paulo Roberto Miguez Bastos da Silva, brasileiro, casado, economista
e advogado, portador da OAB/RJ n.º 153504, expedida pela Ordem dos
Advogados do Rio de Janeiro, inscrito no CPF/MF sob o n. 807.534.00782, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, Av. Presidente Vargas, nº 409, 15º andar, Centro, CEP 25070-330,
como conselheiro fiscal suplente do Sr. Bruno Campos Barretto.
6.5.4. Fica ratificada a remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal da
Companhia, para o período compreendido entre 01 de janeiro de 2015 até a Assembleia
Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social a se encerrar em 31 de
dezembro de 2015, no valor de R$7.000,00 (sete mil reais) para cada membro titular,
além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao
desempenho da função, conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia realizada no dia 13 de novembro de 2015.
6.5.4.1.
Consignar que, nos termos do § 3.º do artigo 162 da Lei das
Sociedades por Ações, o valor da remuneração dos membros do Conselho Fiscal não
poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da
remuneração que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios,
verbas de representação e participação nos lucros.
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6.5.4.2.
O valor da remuneração fixa mensal será paga independente
da quantidade de reuniões que se realizarem no mês de competência (“Honorários
Mensais”). No caso de ausência de Conselheiro Fiscal titular em uma ou mais reuniões e
do comparecimento de Conselheiro Fiscal suplente a qualquer reunião, em substituição
ao seu efetivo, o Conselheiro Fiscal suplente perceberá o valor proporcional dos
Honorários Mensais correspondente à sua participação, sendo certo que o Conselheiro
Fiscal titular perceberá o valor dos Honorários Mensais também de forma proporcional
à sua participação (o cálculo proporcional será feito de acordo com a presença de cada
Conselheiro Fiscal nas reuniões que se realizarem dentro do mês de competência).
6.6. Autorizar, por maioria dos presentes, dos quais 93,80% votaram a favor, 5,78% se
abstiveram e 0,43% votaram contra, a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos
necessários para a efetivação e implementação das deliberações acima.
7.
ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os
trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente
ata. Reaberta a sessão, esta ata foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada por todos os
presentes.
Barueri, 14 de janeiro de 2016.
Mesa:
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira
Presidente
Carlos Renato Xavier Pompermaier
Secretário
Administração:
__________________________
Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira
Diretor Vice-Presidente
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Acionistas Presentes:
AES HOLDINGS BRASIL LTDA.
Por: Pedro de Freitas Almeida Bueno Vieira e Carlos Renato Xavier Pompermaier –
Diretor e Procurador
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRÁS
Por: Flávia Ewbank Ribeiro Gomes - Procuradora
ADVANCED SERIES TRUST - AST SCHRODERS GLOBAL TACTICAL
PORTFOLIO
BAILLIE GIFFORD GLOBAL INCOME GROWTH FUND
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST
DELAWARE GROUP GLOBAL & INTERNATIONAL FUNDS - DELAWARE
EMERGING MARKETS FUND
DELAWARE VIP TRUST - DELAWARE VIP EMERGING MARKETS SERIES
EXCEL LATIN AMERICA FUND
ITAÚ FUNDS - LATIN AMERICA EQUITY FUND
JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: RTB NIKKO BRAZIL
EQUITY ACTIVE MOTHER FUND
LEGG MASON GLOBAL FUNDS PLC
LORD ABBETT SECURITIES TRUST - LORD ABBETT INTERNATIONAL
DIVIDEND INCOME FUND
MAINSTAY EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES FUND
MAINSTAY VP EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED
NORGES BANK
PICTET - EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND
PICTET GLOBAL SELECTION FUND - GLOBAL HIGH YIELD EMERGING
EQUITIES FUND
POWERSHARES FTSE RAFI EMERGING MARKETS PORTFOLIO
REDWOOD EMERGING MARKETS DIVIDEND FUND
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Esta página é parte da ata da Assembleia Geral Extraordinária da AES Tietê Energia S.A.,
realizada no dia 14 de janeiro de 2016 às 14h00
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D
STICHTING PGGM DEPOSITARY
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS
UPS GROUP TRUST
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND
VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF
VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF
VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS
WISDOMTREE EMERGING MARKETS HIGH DIVIDEND FUND
WISDOMTREE EMERGING MARKETS QUALITY DIVIDEND GROWTH
FUND
WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND
BEST INVESTMENT CORPORATION
FRANKLIN TEMPLETON CORPORATE CLASS LTD
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND
TEMPLETON GLOBAL INVESTMENT TRUST - TEMPLETON BRIC FUND
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR
MTBJ400045833
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF
VANGUARD STAR FUNDS
SCHRODER EMERGING MARKETS SMALL CAP FUND
BRITISH COAL STAFF SUPERANNUATION SCHEME
BUREAU OF LABOR FUNDS – LABOR RETIREMENT FUND
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND
Por: Anderson Carlos Koch - Procurador
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