CNPJ/MF N° 61.856.571/0001-17 NIRE 35.300.045.611 Ao nono

COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO – COMGÁS
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF N° 61.856.571/0001-17
NIRE 35.300.045.611
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Ao nono dia do mês de abril do ano de dois mil e doze, às 10h, na sede social da Companhia de
Gás de São Paulo – COMGÁS (“Companhia”), localizada na Capital do Estado de São Paulo, à
Rua Olimpíadas, nº 205, 10º andar, Vila Olímpia, nos termos do Edital de Convocação publicado
no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” nos dias 23, 24 e 27 e no jornal “O Estado de S.
Paulo” nos dias 23, 24 e 26 de março de 2012, foi realizada, em primeira convocação, a
Assembleia Geral Ordinária da Companhia. Presenças: Acionistas representando mais de dois
terços do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do respectivo Livro
de Presença de Acionistas, ficando, desta forma, constatada a existência de quorum legal para a
realização da referida Assembleia, tendo-se constatado também, que nela estiveram presentes
representantes do Conselho de Administração, da Diretoria da Companhia, do Conselho Fiscal e
da empresa PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Publicações prévias: Relatório
da Administração; Demonstrações Financeiras; Parecer do Conselho Fiscal; e Parecer dos
Auditores Independentes publicados nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “O
Estado de S. Paulo”, no dia 16 de fevereiro de 2012. Ordem do Dia: (i) Apreciação do Relatório
da Administração e das contas dos Administradores, exame, discussão e votação das
Demonstrações Financeiras e do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício
social encerrado em 31.12.2011; (ii) Destinação do lucro líquido referente ao exercício social
encerrado em 31.12.2011 e Distribuição de Dividendos, com a ratificação da deliberação do
Conselho de Administração sobre o pagamento de juros de capital próprio; (iii) Aprovação do
Orçamento de Capital para o exercício de 2012; (iv) Eleição dos membros do Conselho de
Administração, com a homologação do resultado da eleição do representante dos empregados no
Conselho de Administração da Companhia e ratificação da substituição dos membros do
Conselho de Administração; (v) Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e (vi) Deliberação
sobre a remuneração global anual dos administradores da Companhia. Deliberações: Aberta a
sessão, em conformidade com o disposto no Parágrafo Único do artigo 15 do Estatuto Social da
Companhia, assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Luis Augusto Domenech, Vice-Presidente
do Conselho de Administração da Companhia, que convidou a mim, Daniel Seixas Gomide, para
secretariá-lo. Dando início aos trabalhos, os acionistas examinaram os itens constantes da Ordem
do Dia e, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, tomaram as seguintes deliberações, por
unanimidade de votos: (i) Aprovação do Relatório da Administração e das contas dos
Administradores, acompanhados das Demonstrações Financeiras e do parecer dos Auditores
Independentes, relativos ao exercício social da Companhia findo em 31.12.2011; (ii) Aprovação
da proposta do Conselho de Administração, com parecer favorável do Conselho Fiscal, da
destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31.12.2011, (conforme nota explicativa
nº 26, das demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.2011), no valor de
R$ 237.776.666,20 (duzentos e trinta e sete milhões, setecentos e setenta e seis mil, seiscentos e
sessenta e seis reais e vinte centavos), da seguinte forma: (a) R$ 11.888.833,31 (onze milhões,
oitocentos e oitenta e oito mil, oitocentos e trinta e três reais e trinta e um centavos) para
SP - 7489652v2
constituição de reserva legal; (b) R$ 56.471.958,22 (cinquenta e seis milhões, quatrocentos e
setenta e um mil, novecentos e cinquenta e oito reais e vinte e dois centavos) para distribuição de
dividendos obrigatórios, aos quais será imputado, líquido de imposto de renda, o montante de
juros sobre capital próprio relativos ao exercício social findo em 31.12.2011, cujo valor total
bruto creditado aos acionistas é de R$ 69.798.243,24 (sessenta e nove milhões, setecentos e
noventa e oito mil, duzentos e quarenta e três reais e vinte e quatro centavos), dos quais a parcela
de R$ 8.984.153,80 (oito milhões, novecentos e oitenta e quatro mil, cento e cinquenta e três
reais e oitenta centavos), corresponde ao valor do imposto de renda retido na fonte (IRRF),
resultando no montante líquido de R$ 60.814.089,44 (sessenta milhões, oitocentos e quatorze
mil, oitenta e nove reais e quarenta e quatro centavos), que deverão ser integralmente imputados
aos dividendos a serem pagos aos acionistas, conforme deliberado pelo Conselho de
Administração da Companhia. Considerando que o montante de juros sobre capital próprio pagos
aos acionistas em 2011, conforme deliberações das Reuniões do Conselho de Administração
realizadas em 28 de junho de 2011, 27 de outubro de 2011, 16 de novembro de 2011 e 15 de
dezembro de 2011, supera o valor de dividendos declarados, não haverá saldo de dividendos
mínimos obrigatórios a ser pago aos acionistas; e (c) R$ 156.089.589,65 (cento e cinquenta e seis
milhões, oitenta e nove mil, quinhentos e oitenta e nove reais e sessenta e cinco centavos) a
serem retidos na reserva de retenção de lucros, conforme suportado pela proposta da Diretoria
para Orçamento de Capital; (iii) Aprovação do Orçamento de Capital elaborado pela Diretoria,
com parecer favorável do Conselho Fiscal e já aprovado pelo Conselho de Administração em
reunião realizada em 15 de fevereiro de 2012; (iv) Eleição dos seguintes membros para compor o
Conselho de Administração da Companhia para um mandato de 02 (dois) anos, nos termos do
artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, encerrando-se na Assembleia Geral Ordinária a ser
realizada em 2014: NELSON LUIZ COSTA SILVA, brasileiro, casado, engenheiro, portador
da Cédula de Identidade RG nº 4.440.004 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 766.293.688-00,
residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço
comercial à Rua Lauro Muller, 116 - 17º andar, Botafogo; LUIS AUGUSTO DOMENECH,
argentino, casado, administrador de empresas, portador do Registro Nacional de Estrangeiro
RNE nº V394946-4 CIMCRE/CGPMAF, inscrito no CPF/MF sob nº 231.211.178-07, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial à Rua
Olimpíadas, nº 205, 10º andar, Vila Olímpia; ROBERTO SCHLOESSER JUNIOR, brasileiro,
casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG. 3C/2.285.050
SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob nº 818.115.789-34, residente e domiciliado na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial à Rua Lauro Muller, 116, sala
1702, Botafogo; FERNANDO FLEURY SALEK, brasileiro, casado, economista, portador da
Cédula de Identidade RG nº 22635-1 CRE, inscrito no CPF/MF sob nº 028.253.437-73, residente
e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial à
Avenida República do Chile, n.º 330, 25º andar, Torre Oeste; FERNANDO JOSÉ FERREIRA
DA MOUTA, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº
0084949346 DICRJ, inscrito no CPF/MF sob nº 012.553.027-71, residente e domiciliado na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial à Avenida
República do Chile, n.º 330, 25º andar, Torre Oeste, ANDRE LOPES DE ARAUJO, brasileiro,
solteiro, engenheiro químico, portador da cédula de identidade RG nº 44504116 SS/PRJ, inscrito
no CPF/MF sob o nº 801.224.267-20, com escritório na Av. das Américas, 4200, Bloco 5, 6º
andar, Ed. Montreal, Rio de Janeiro, RJ, 22640-102; ALEXANDRE CERQUEIRA DA
SILVA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 053.036.93-5 –
IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 759.828.037-15, residente e domiciliado na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial à Av. das Américas, 4.200, bloco
6, 1º andar, Barra da Tijuca; e SERGIO FIALDINI NETO, brasileiro, casado, advogado,
SP - 7489652v2
portador da Cédula de Identidade RG nº 21.883.548-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
246.157.508-89, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
endereço comercial na Avenida Dr. Cardoso de Melo, 1955, 15º andar, CEP 04548-005, o qual
foi eleito em conformidade com o §4º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76; e homologação do
membro eleito pelos empregados da Companhia, Sr. JURANDILSON CARVALHO
FERNANDES, brasileiro, casado, analista financeiro sênior, portador da Cédula de Identidade
RG 12.110.841-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 035.819.298-64, residente e domiciliado
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial à Rua Olimpíadas, nº
205, 9º andar, Vila Olímpia. Os Conselheiros ora eleitos declaram, para os fins do disposto no §
1º do artigo 147 da Lei nº. 6.404/1976, não estarem incursos em qualquer dos crimes previstos
em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil e tomarão posse mediante assinatura do
competente termo no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de Administração. Os
acionistas aprovaram, por unanimidade de votos, a ratificação da substituição, em virtude de
renúncia, de membros do Conselho de Administração, através de indicações feitas pelo Sr.
Presidente do Conselho de Administração, nos termos do artigo 22 do Estatuto Social da
Companhia, conforme a seguir descrito: a) Reunião do Conselho de Administração realizada em
28 de abril de 2011: nomeação do Sr. Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira, brasileiro,
casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n° 50.451713-2 SSP/SP, inscrito
no CPF/MF sob o nº 729.717.037-20, residente e domiciliado em Brasília, Distrito Federal, com
endereço comercial em SCS Qd. 2, Bloco D. Ed. Oscar Niemeyer, 13º andar, CEP 70316-900
para exercer o mandato de Conselheiro em substituição ao Sr. Pedro de Andrade Faria pelo prazo
restante do mandato; e b) Reunião Ordinária do Conselho de Administração realizada em 25 de
agosto de 2011: nomeação do Sr. Andre Lopes de Araujo, acima qualificado, para exercer o
mandato de Conselheiro em substituição ao Sr. Marcelo Menicucci Esteves pelo prazo restante
do mandato; (v) eleição dos seguintes membros para compor o Conselho Fiscal da Companhia:
Titulares: Srs. LEONARDO DA SILVA BENTO, brasileiro, casado, economista, portador da
carteira de identidade RG nº 09262265-3 - IFR/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº 023.975.837-47,
residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço
comercial na Avenida República do Chile, n° 330, 25º andar, Torre 2, Centro, CEP 20031-170;
ANGELA FILIPPO DA SILVA, brasileira, casada, contadora, portadora da carteira de
identidade RG nº 10382797-8 - IFP, inscrita no CPF/MF sob nº 072.533.457-62, residente e
domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na
Avenida República do Chile, n° 330, 25º andar, Torre 2, Centro, CEP 20031-170; MARCELLO
MARTINS PACHECO TORRES, brasileiro, casado, advogado, inscrito na Ordem do
Advogados do Brasil, Secção do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 112.910 e no CPF/MF sob o
nº 075.988.597-44 , residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, com endereço comercial à Avenida República do Chile, n.º 330, 25º andar, Torre Oeste;
GUILHERME PARENTE CALDAS BARRETO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
carteira de identidade RG nº 08.424.697-4 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 035.287.757-00,
residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço
comercial na Av. das Américas, nº 4.200, Bloco C, 1º andar, Barra da Tijuca; Suplentes,
respectivamente: Srs. VLADIMIR FERREIRA FRANCISCO, brasileiro, solteiro, contador,
portador da carteira de identidade RG nº 11130414-3 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob nº
076.721.297-59, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
com endereço comercial na Rua Lauro Muller, 116 - 17º andar; LIANA LEME DE SOUZA
LOPES, brasileira, casada, contadora, portadora da carteira de identidade RG nº 12510813-4,
IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob nº 096.984.717-31, residente e domiciliada na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida República do Chile, n°
330, 25º andar, Torre 2, Centro, CEP 20031-170, KATIANA BILDA DE CASTRO, brasileira,
SP - 7489652v2
solteira, advogada, portadora da carteira de identidade RG nº 11729135-1 IFP/RJ, inscrita no
CPF/MF sob o nº 082.579.357-27, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Av. República do Chile, 330, 25º andar, Torre
Oeste, Centro, CEP 20031-170; FERNANDO DE FILIPPO, brasileiro, solteiro, engenheiro
mecânico, portador da Cédula de Identidade RG nº 07670918-7 DETRAN-RJ, inscrito no
CPF/MF sob nº 003.581.687-24, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, com endereço comercial à Avenida das Américas, 4200, Bloco 6, 5° andar.
Todos os membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomarão posse mediante assinatura do
competente termo no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho Fiscal da Companhia.
Nos termos do artigo 162, parágrafo 3º da Lei nº 6.404/76, a remuneração mensal individual dos
membros efetivos do Conselho Fiscal será de 10% (dez por cento) da remuneração que, em
média, é atribuída a cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, verbas de
representação e participação nos resultados; e (vi) aprovação do valor global da remuneração dos
administradores da Companhia para o exercício social de 2012 em até R$ 12.036.638,58 (doze
milhões, trinta e seis mil, seiscentos e trinta e oito reais e cinquenta e oito centavos). Nada mais
havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata na forma de sumário,
e que poderá ser publicada com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme o
disposto nos parágrafos 1º e 2º do Artigo 130 da Lei n.º 6.404/76, a qual lida e aprovada, foi
assinada pelos acionistas presentes.
São Paulo, 09 de abril de 2012.
_____________________
Luis Augusto Domenech
Presidente
_________________________
Daniel Seixas Gomide
Secretário
_____________________________
Integral Investments B.V.
p.p. Ali El Hage Filho
_______________________________
Acadian Emerging Markets Equity II Fund
Fidelity Fixed – Income Trust: Spartan Emerging Markets Índex Fund
Letko Brosseau Emerging Markets Equity Fund
Lord Abbett Series Fund Inc International Portfolio
Lord Abbett Securities Trust – Lord Abbett International Oportunities Fund
Pictet Global Selection Fund G H Y e Equities Fund
State of California Public Employees
State of Wisconsin Investment Board M.
State Street Emergin Markets
The Board of Regents of the University of Texas System
The Monetary Authority of Singapore
The Royal Bank of Scotland PLC
SP - 7489652v2
UPS Group Trust
Vanguard FTSE All World EX-US Index
Vanguard Total World Stock Index Fund
Norges Bank
The Public Education Employee Retirement System of Missouri
p.p. Ricardo Pereira Giacon
_______________________________
Mcap Poland Fundo de Investimento em Ações
Jatlan Fundo de Investimento em Ações
Sergio Fialdini Neto
p.p. Sergio Fialdini Neto
SP - 109239-00002 - 7467004v1SP
- 7489652v2